鉑金集團金屬有限公司。

(A發展階段公司)

補充信息與管理的探討與分析

截至2022年8月31日止的年度

本管理層的討論和分析編制日期為2022年11月23日

本報告的副本將提供給任何要求它的股東。

管理層的討論與分析

本管理層對白金集團金屬有限公司(“白金集團”，“公司”或“PTM”)的討論和分析(“MD&A”)的日期為2022年11月23日，重點是公司在截至2022年8月31日的年度的財務狀況、現金流和經營業績。本MD&A應與公司截至2022年8月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註(“財務報表”)一併閲讀。

公司按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制財務報表。除另有説明外，本文和下列MD&A中包含的所有美元數字均以美元報價。所有提及“美元”、“美元”或“美元”的地方均為美元。所有提及“C$”的地方均為加拿大元。所有提及“R”或“Rand”的地方均為南非蘭特。該公司使用美元作為其呈報貨幣。

初步注意事項

關於前瞻性陳述的説明。

本MD&A和本文引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”等詞語或這些詞語或類似表述的否定，意在識別前瞻性陳述，儘管這些詞語不一定出現在所有前瞻性陳述中。本MD&A中包含的或通過引用併入本MD&A的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

·及時完成額外的所需融資及其可能的條款；

·完成與Impala白金控股有限公司(“Implats”)或其他第三方冶煉廠/精煉廠的適當合同冶煉和/或精煉安排；

·外勤部技術報告(定義見下文)所載、納入或衍生的預測，包括但不限於對礦產資源和礦產儲量的估計，以及與未來金屬、商品和供應品價格、匯率、資本和業務費用、生產率、品位、回收和回報以及其他技術、業務和財務預測有關的預測；

·批准公司在位於南非布什維爾德火成巖綜合體北翼的沃特伯格地產(“沃特伯格項目”)上發現的礦藏區域(“沃特伯格項目”)的用水許可證和環境許可證以及與之有關的其他開發項目，該區域位於莫科帕內鎮以北約85公里處；

·公司對高等法院複審申請的結果的期望，該申請駁回了林業、漁業和環境部部長的一項決定，該決定拒絕寬恕一個社區團體的個人對沃特伯格項目授予環境授權(EA)的上訴遲遲不提出的上訴；

·公司對尋求限制沃特伯格合資企業資源專有有限公司活動的停職申請結果的期望。關於沃特伯格項目一部分的某些地面權；

·在合理條件下談判和執行長期准入協議，與被確認為規劃露天和地下礦山基礎設施的三個農場的有產權的土地所有者的社區談判和執行長期准入協議，並重新規劃採礦用途；

·制定業績指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動；

·瞭解新冠肺炎對我們運營的影響

·與地緣政治事件和其他不確定性有關的風險，如俄羅斯入侵烏克蘭；

·資本的充足性、融資需求以及獲得更多資本的可能性和潛力；

·收入、現金流和成本估計數和假設；

·預測未來的事件或未來的表現；

·由公司的電池技術合資企業開發下一代電池技術(如下所述)；

·政府和證券交易所的法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度，包括對其的解釋和遵守；

·南非與採礦業有關的政治和法律的發展；

·預計在公司財產上進行勘探、開發、建設、生產、許可和其他活動；

·項目經濟學；

·預測未來的金屬價格和貨幣匯率；

·確定可為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的幾個大型水池；

·滿足公司對訴訟結果的期望；

·礦產儲量和礦產資源估計數；以及

·公司項目所有權結構的潛在變化。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同，即使前瞻性陳述中討論的事件或結果已實現或實質上實現，也不能保證它們將對公司產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：

·考慮公司的額外融資需求；

·未來債務融資對公司及其財務狀況的影響；

·公司的虧損歷史和預期將繼續蒙受損失，直到公司的沃特伯格項目實現商業生產盈利，而這種情況可能永遠不會發生；

·解決公司的負現金流；

·沃特伯格項目的估計礦產儲量和礦產資源估算、生產、開發計劃和成本估算的不確定性；

·公司將物業投入商業生產的能力；

·新冠肺炎對公司的潛在影響；

·國際衝突、地緣政治緊張局勢和事件對公司的潛在影響；

·實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和經營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計和實際產量之間的差異；

·美元、蘭特和加元相對價值的波動；

·金屬價格的波動性；

·該公司可能會受到經修訂的1940年《投資公司法》的約束；

·Implats或其他第三方不得與Watberg JV Co.簽訂適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·公司有能力以商業上可接受的條件或根本不接受的條件獲得必要的地面訪問權；

·公司或沃特伯格合資公司的其他股東未能按比例為沃特伯格項目的籌資義務提供資金；

·與沃特伯格合資公司或Mnowbo Wethu諮詢公司的其他股東發生任何糾紛或分歧(“Monombo“)，一家總部位於南非的廣泛的黑人經濟賦權(”BEE“)公司；

·向高等法院提出複審申請的結果，要求駁回DFFE的一項決定，該決定拒絕寬恕一個社區團體對批准批准沃特伯格項目的EA提出的上訴；

·向高等法院提出中止申請，尋求限制沃特伯格合資公司對沃特伯格項目一部分的某些表面權利的活動的結果；

·公司接受不同税務機關的評估，税務機關可能以不同於公司的方式解釋税收立法，這可能對最終金額或繳税或退税的時間產生負面影響；

·公司吸引和留住關鍵管理層員工的能力；

·承包商的業績和提供服務、承包商或其工作範圍的變化或與承包商的任何爭端；

·公司高管和董事之間的利益衝突；

·任何將該公司指定為本納税年度和未來納税年度的“被動型外國投資公司”，以及對美國股東可能產生不利的美國聯邦所得税後果；

·對公司或與公司有關的訴訟或其他法律或行政訴訟，包括非洲廣泛礦產勘探和勘探(Pty)有限公司(“非洲廣泛”)提起的訴訟，非洲廣泛礦產勘探和勘探有限公司(“非洲廣泛”)是該公司的前子公司Maseve Investments 11專有有限公司(“Maseve11”)的前17.1%股東，以及DFFE部長要求撤銷DFFE部長拒絕捐款的決定，該決定是因為一個社區團體的個人對批准沃特伯格項目的EA提出上訴；

·管理信息系統和網絡安全風險；

·實際或據稱違反治理進程或欺詐、賄賂或腐敗的情況；

·勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，包括環境危害、工業事故、不尋常或意想不到的構造、安全停工(無論是自願的還是監管的)、壓力、礦山坍塌、塌方或洪水，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險和不確定性的風險；

·財產分區和礦業權風險，包括礦業權主張或財產的所有權瑕疵；

·加拿大、南非或公司未來開展或可能開展業務的其他國家的國家和地方政府立法、税收、控制、法規和政治或經濟發展的變化；

·設備短缺以及該公司為其礦藏獲得必要基礎設施的能力；

·環境法規以及獲得和維護必要許可證的能力，包括環境授權和用水許可證；

·礦產勘探業的激烈競爭；

·延誤獲得或未能獲得當前或未來作業所需的許可證，或未能遵守許可證的條款；

·根據2002年《礦物和石油資源開發法》(“MPRDA”)，對該公司在南非的礦業權和項目作出任何不利決定；

·在南非做生意的風險，包括但不限於勞工、經濟和政治不穩定以及立法的潛在變化和不遵守；

·未能維持或增加歷史上處於不利地位的南非人在公司探礦和採礦業務中的股權參與，以及未能以其他方式遵守經修訂的《2018年南非採礦業廣泛社會經濟賦權憲章》(《《2018年採礦憲章》)；

·對收購本公司普通股(“普通股”)的外國控制的加拿大公司產生某些潛在的不利加拿大税收後果；

·南非或區域的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險；

·減少勞動力中斷和勞動力成本增加；

·防止電力或水供應中斷、短缺或切斷；

·南非税收和特許權使用費制度的特點和變化；

·改變社區關係；

·南非的外匯管制影響利潤匯回；

·要求歸還土地或徵用土地；

·對股息支付的限制；

·降低普通股可能被摘牌的風險；

·普通股價格波動；

·行使或結算股票期權、限制股單位或認股權證，導致普通股持有者股權稀釋；

·未來出售股權證券會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益；

·根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行判決；

·全球金融狀況；

·政府強制關門或增加開支；

·降低用水許可證風險；以及

·在本MD&A和公司截至2022年8月31日的年度加拿大年度信息表(“2022年AIF”)和美國證券交易委員會2022年年報Form 40-F(“2022年40-F表”)“風險因素”項下披露的其他風險。

這些因素應慎重考慮，投資者不應過度依賴本公司的前瞻性陳述。此外，儘管本公司試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動或結果與預期、估計或預期的不同。

任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

《2018年立法和採礦憲章》

南非的《MPRDA》、《2018年礦業憲章》和相關法規要求，沃特伯格合資公司的BEE股東必須擁有沃特伯格合資公司26%的股權，才有資格獲得採礦權。在採礦權生效之日起5年內，該蜜蜂的持股比例必須增加到30%。南非礦產資源和能源部(“DMRE”)根據2003年的《黑人經濟賦權法》獲得了適用一般蜜蜂良好做法守則(“一般蜜蜂守則”)的豁免，直至2016年10月31日，然後延長至2016年12月31日。此後沒有獲得進一步的豁免，從法律上講，通用蜜蜂代碼現在適用於許可證和其他授權的發放和維護。實際上，DMRE繼續適用《2018年採礦憲章》的規定，而不是通用的BEE守則。

關於2018年《採礦憲章》和通用BEE規則的全面討論，請參閲公司2022年AIF中題為“風險因素”的章節和單獨的2022年40-F，這也是由本公司提交的，以及通過引用併入其中的文件中。2022年AIF和2022年40-F可以在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上找到。

礦產儲量和資源

本MD&A及以參考方式併入本文的文件所指的礦產資源及礦產儲量數字為估計數字，不能保證將會生產指示水平的鉑、鈀、銠及金(統稱為“4E”或“pge”)。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。

致美國投資者的關於儲量和資源估計的説明

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息是根據國家文書43-101編制的-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)，這與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在S-K規則第1300分節(“美國證券交易委員會現代化規則”)下的要求有很大不同。本公司目前不受《美國證券交易委員會現代化規則》的約束。因此，本公司在本文中披露的礦化和其他技術信息可能與本公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》採用的標準編制資源估計所披露的信息大不相同。

技術和科學信息

本MD&A中包含的技術和科學信息，包括但不限於對技術報告和研究的所有引用和描述，已由NI 43-101中定義的獨立合格人士Robert van Egmond，P.Geo審查，他是公司的顧問地質學家和前僱員。van Egmond先生是NI 43-101中定義的獨立“合格人士”(“合格人士”)。

非GAAP衡量標準

本MD&A可能包括採礦業中常用的某些術語或業績衡量標準，這些術語或績效衡量標準並未在國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》中進行定義，該委員會已納入《加拿大註冊會計師手冊》。我們認為，除了根據國際財務報告準則編制的常規衡量標準外，某些投資者還使用這些信息來評估我們的業績。我們認為，所提供的數據旨在提供額外的信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的績效衡量標準。任何此類非公認會計準則衡量標準應與我們的財務報表一併閲讀。

1.業務描述

概述

鉑金集團金屬有限公司是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，成立於2002年2月18日，根據不列顛哥倫比亞省最高法院批准鉑金集團金屬有限公司和新千年金屬公司合併的命令。該公司是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事其在南非共和國以期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。

公司的業務目前專注於沃特伯格項目的工程和開發，該項目擁有PGE和賤金屬軸承礦牀，是公司於2011年發現的，這是一項地區性勘探計劃的結果，目標是南非布什維爾德火成巖雜巖北翼以前不為人知的延伸部分。

於2017年9月21日，沃特伯格合營公司按其合營權益按比例向所有現有沃特伯格合夥人發行股份，導致公司持有沃特伯格合營公司45.65%的直接權益、日本金屬及能源安全組織(前日本石油、天然氣及金屬國家株式會社)(“JOGMEC”)持有28.35%權益及蒙諾博作為本公司蜜蜂合夥人持有26%權益。其後，於2019年3月，JOGMEC完成將沃特伯格合營公司9.755%權益出售予韓和株式會社(“漢和”)。

2017年11月6日，公司與JOGMEC和Mnowbo完成了一項戰略交易，以3000萬美元的價格將沃特伯格合資公司15%的股份出售給Implats。Implats交易“)。公司以1,720萬美元的價格出售了Implats 8.6%的權益，JOGMEC以1,280萬美元的價格出售了6.4%的權益。JOGMEC還收購了沃特伯格項目的控股權，該項目後來於2020年6月終止，並獲得了冶煉和提煉沃特伯格項目精礦的優先購買權(”承購ROFR“)。JOGMEC或他們的被提名人保留了獲得鉑、鈀、銠、金、鈈、銥、華特堡項目生產的大量銅和鎳精礦產品，以及購買或直接銷售全部或部分項目精礦的權利。2019年3月，韓和通過購買沃特伯格合資公司9.755%的權益，成為JOGMEC的“被提名人”。

2019年9月24日，本公司公佈了沃特伯格項目的最終可行性研究結果(“沃特伯格DFS”)。沃特伯格項目於2019年12月5日獲得沃特伯格合資公司全體股東的批准。2019年10月7日，題為“南非布什維爾德綜合體的獨立技術報告、沃特伯格項目最終可行性研究和礦產資源更新”的沃特伯格DFS技術報告(“DFS技術報告”)分別提交到SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov。沃特伯格技術報告的編寫日期為2019年10月4日。斯坦泰克諮詢有限公司的查爾斯·J·穆勒，B.SC。(榮譽)PRI地質學。SCI。納特。CJM Consulting(Pty)Ltd.和Gordon I Cunningham，B.(化學)、Pr.Eng，FSAIMM of Turnberry Projects(Pty)Ltd.和經驗豐富的南非工程和EPCM公司DRA Projects SA(Pty)Ltd.為沃特伯格項目合格人員提供了工廠設計並編制了資本成本估計。DFS技術報告還支持披露2019年9月4日生效的最新獨立礦產資源估計。

Implats目前保留15.0%的參與項目權益和承購ROFR，因此他們有權匹配真正的第三方向Watberg JV Co.提供的精礦承購條款。*公司保留Watberg項目50.02%的直接(37.05%)和間接(12.97%，通過其在Monombo的49.9%股份)的控股權，並根據Watberg JV Co.的技術委員會的指示，仍然是Watberg項目的經理。Mnobo保留Watberg JV Co.的26.0%的直接權益。JOGMEC擁有12.195%的直接權益，韓華擁有9.755%的直接權益。

公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發融資和精礦剝離的商業替代方案。*從南非現有的冶煉廠/精煉廠獲得合理的沃特伯格精礦剝離條款被認為是首選方案。*公司正在與包括Implats在內的幾家南非冶煉廠運營商討論，以期為沃特伯格項目安排正式的精礦剝離安排。儘管討論仍在繼續，到目前為止，還沒有達成正式的精礦承購條款。該公司還在評估建造一座冰銅熔爐和賤金屬精煉廠來加工沃特伯格項目精礦的可能性，以生產升級產品在市場上銷售，而不需要第三方承購商的處理。

獅子電池技術公司。

2019年7月12日，公司與英美鉑金有限公司(“Amplats”)的一家關聯公司通過合資公司Lion Battery Technologies Inc.(“Lion”)成立了一家合資企業，以加快使用鉑和鈀的下一代電池技術的開發。作為Lion的原始創始人，公司獲得了40萬股Lion普通股，每股價值0.01美元。公司和Amplats將向Lion平等投資總計400萬美元，其中約100萬美元將用於一般和行政費用以及開發的技術的商業化。-2021年7月6日，公司和Amplats同意將對Lion的計劃資金再增加270萬美元，總額達到670萬美元，以便加快某些研究和商業化活動。公司和Amplats同意向Lion提供的所有資金將在大約三到五年內以每股0.50美元的價格換取Lion的優先股。

2019年7月12日，本公司和Amplats分別向Lion投資550,000美元作為第一批融資，以換取1,100,000股Lion優先股。2020年6月，本公司和Amplats分別投資350,000美元作為第二批融資，以換取各自70,000股Lion優先股。*2021年2月，Amplats和Amplats分別投資350,000美元作為第三批融資，以換取700,000股Lion優先股，每股價格0.5美元。至2022年2月，本公司和Amplats分別投資250,000美元作為第四批融資。本公司擁有Lion的53.70%權益。若本公司未能按規定認購Lion的股份出資，將違反其與Lion的協議，其於Lion的權益可能受到攤薄。

2019年7月12日，Lion簽訂了一項協議(《《贊助研究協議》)與佛羅裏達國際大學(FIU)簽署了一項300萬美元的研究計劃，在大約三年的時間裏利用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高它們的放電能力和循環能力。2021年7月6日，Lion同意將計劃中的FIU研究資金再增加100萬美元，總額最高可達400萬美元。根據贊助研究協議，Lion將擁有開發的所有知識產權的獨家權利，並將領導所有商業化努力。Lion於2019年7月中旬支付了總計100萬美元外加5萬美元的一次性費用，第二批666,667美元於2020年6月提供。Lion向FIU提供的第三批666,667美元的資金已於2021年2月完成，第四批50萬美元的資金將於2022年2月提供。截至2022年8月31日，Lion已向FIU提供了總計288萬美元的研究資金。

2020年8月4日，美國專利商標局向FIU頒發了第10,734,636號B2號專利，題為“用於改善穩定性的電池陰極”。這項專利包括在鋰電池中使用鉑族金屬和碳納米管以及其他創新。與這項工作相關的第二項專利於2020年12月頒發，第三項專利於2021年6月15日頒發。2022年10月4日，美國專利商標局向FIU頒發了名為11,462,743 B2的專利，題為“由金屬夾層組成的電池”。該專利涉及使用鈀作為電池的中間層，以穩定和啟用各種現有和新興的鋰電池技術中的鋰金屬陽極。目前正在申請更多專利。根據贊助的研究協議，Lion擁有FIU正在開發的所有知識產權的獨家權利，包括授予的專利。Lion還在評估幾個額外的和互補的機會，專注於開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。

人員

2021年12月8日，公司任命弗蘭克·哈勒姆自2021年7月起擔任臨時首席財務官兼首席執行官(首席執行官)兼總裁。2022年9月27日，公司任命格雷格·布萊爾自2021年7月起擔任臨時首席財務官，擔任首席財務官(首席財務官)。

該公司的管理人員、員工、技術人員、顧問、保安和臨時工目前在南非有8人，在加拿大有5人。沃特伯格項目目前由該公司利用其員工、顧問和人員進行運營。按要求利用合同鑽探、巖土工程和支助服務。

2.物業

根據國際財務報告準則，該公司將所有與礦產資產相關的收購、勘探和開發成本資本化。這些金額的可回收性取決於經濟上可回收的礦產儲量的存在、公司獲得完成物業開發所需融資的能力，以及未來任何有利可圖的生產，或者取決於公司在有利的基礎上處置其權益的能力。公司定期評估其財產權益的賬面價值。管理層需要做出重大判斷，以確定潛在的減值指標。管理層認為減值的任何財產都將減記至其估計的可回收淨額。

關於礦物屬性的更多信息，見下文和財務報表附註4。

物質礦業權權益

沃特伯格項目

最近的活動：

在截至2022年8月31日的一年中，沃特伯格項目花費了約340萬美元用於巖土鑽探、豎立圍欄、清理地面、基礎設施工程和測量。基線環境監測研究仍在繼續。目前正在進行工作，以確定和評估當地可能適合用於道路建設和基礎設施墊層基礎的鈣質混凝土和其他集料的儲量。

在期末，4,040萬美元的累計淨成本已資本化到沃特伯格項目。*從所有投資者來源到2022年8月31日，該物業的總支出約為8,090萬美元。

2022年10月20日，該公司宣佈，沃特伯格合資公司已原則上批准了3.8億蘭特(約合2,100萬美元)施工前工作計劃(“沃特伯格項目的工作計劃(“工作計劃”)，重點是早期基礎設施、降低風險和項目優化。具體工作項目包括初步道路接入、供水、基本場地設施、一期住宿小屋、國有公用事業公司Eskom控股有限公司(“Eskom”)的場地建設電力供應，以及沃特伯格SLP(定義如下)的推進。工作計劃(“初步預算”)的第一個4500萬雷亞爾(約合250萬美元)的初始預算，將於2023年3月31日之前支出，已獲得沃特伯格合資公司董事會的一致批准。

沃特伯格DFS(“DFS更新”)的更新也是根據工作計劃計劃進行的，將包括對截止品位、採礦方法、基礎設施計劃、調度、精礦開採、幹尾礦、成本計算以及項目財務模式的其他潛在修訂的審查。作為DFS更新的先導，將完成針對近地表的加密鑽探計劃，這些資源區塊具有很好的轉換為更高置信度的潛力，從而使它們能夠被添加到早期採礦計劃中。有可能減少早期資本支出和首次開採的時間。加密鑽探計劃於2022年11月初開始，計劃包括16個T區NQ鑽孔和16個F區NQ鑽孔。從鑽探計劃中回收的礦化物質將進行分析，其餘材料將進行處理，以確定幹庫存尾礦的特徵，並提供額外的精礦冶金數據。如果DFS更新中實施了幹堆尾礦方法，礦山用水量將減少40%至50%。

工作計劃將由合資夥伴按比例提供資金。最初的預算是協調的，以匹配JOGMEC和Hanwa的財政年度和預算期間。根據工作計劃的後續支出將在截至2024年8月31日的連續時間段內獲得預期批准。

在作出建設決定之前，將需要安排沃特伯格項目精礦承接或加工。該公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發融資和精礦承接的商業替代方案。

作為傳統精礦承購安排的替代方案，該公司正在進行內部研究和正式研究，以評估與第三方投資者或合作伙伴合作建立冶煉廠和賤金屬精煉業務的經濟可行性。DFS的技術報告指出，“該行業可能需要建設更多的冶煉能力，以便能夠處理來自沃特伯格和其他潛在鉑礁礦商的浮選精礦。”從概念上講，沃特伯格冰銅熔爐和賤金屬精煉廠將作為獨立於沃特伯格項目的業務運營。這樣的設施可以為沃特伯格合資公司，也可能是其他PGM礦商提供公平的市場承接條件。允許生產升級後的產品在市場上銷售，而不需要第三方冶煉廠運營商的處理。

承購ROFR使Implats有機會匹配由真正的第三方向沃特伯格合資公司提供的精礦承購條款。通過沃特伯格合資公司或一個或多個沃特伯格合資企業所有者擁有的啞光爐加工沃特伯格精礦將不受承購ROFR的影響，因為這樣的實體將不是“真正的第三方”。沃特伯格合資公司與任何一個或多個股東之間的任何交易必須在真誠的公平價值基礎上進行。漢和擁有購買或直接銷售全部或部分沃特伯格項目精礦或其中所含金屬的獨家權利。因此，漢和可按市場價格指導沃特伯格項目精礦或所含金屬的加工和銷售。

行業專家於2021年底為公司完成了沃特伯格冰銅熔爐的內部預可行性研究。該預可行性研究評估了20兆瓦熔煉爐的建設和運營，該熔煉爐配有兩個關閉的吹風轉化器，能夠生產適合作為南非或其他地方標準賤金屬精煉廠原料的冰銅。該公司最近完成了冶煉廠和賤金屬精煉廠的工作範圍最終可行性研究，審查工廠和基礎設施要求、下游選礦、最佳選址分析，以及下游營銷考慮、許可和電力和水要求。

沃特伯格DFS

2019年9月24日，本公司公佈了沃特伯格DFS的結果。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日批准了沃特伯格DFS。沃特伯格DFS的亮點包括：

沃特貝格項目的礦產資源略有增加，因為在沃特貝格DFS準備期間進行了充填鑽探。根據441個鑽石鑽孔和583個偏斜進行了礦產資源評估，並以2.5g/t 4E為界限(基本情況)。在沃特伯格礦場，將2.5g/t 4E邊際品位應用於礦產資源模型，作為礦山設計的一項投入。在2.5克/噸4E邊際品位下，已測量和指示的礦產資源總量估計為2.42億噸，品位為3.38克/噸4E，估計為2640萬盎司4E。4E品位下限為2.5克/噸時，4E的總儲量估計為1.87億噸，4E為1,950萬盎司。

礦產儲量是以2.5g/t 4E為界限的礦產資源包絡的一個子集，它們只包括已測量和指示的礦產資源，並考慮了稀釋度和採場形狀。在礦產儲量規劃中，考慮了最小開採厚度為2.4米，分段規劃為20米至40米。

沃特貝格項目的礦產資源按照NI 43-101進行了分類和報告，如下表所示。

礦產資源評估為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

備註：

(1)4E元素為鉑、鈀、銠、金。

(2)QP在審查了潛在的運營成本和其他因素後，確定了礦產資源的下限。

(3)千克與盎司(盎司)的換算係數為32.15076。

(4)對已測量/指示和推斷的礦產資源類別分別計算5%和7%的地質損失。

(5)根據NI 43-101對礦產資源進行分類。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有證明的經濟可行性，推斷出的礦產資源具有高度的不確定性。

(6)礦產資源以100%項目為基礎提供，推斷和指示類別是分開的，估計的生效日期為2019年9月4日。

(7)礦產資源由CJM諮詢公司的CJ Muller先生完成。

(8)根據441個母孔和583個偏斜，使用克立格法對在數據礦中創建的地質域進行了礦產資源評估。在評估過程中完成了地質建模和使用指示克里格法創建等級殼的過程。

(9)礦產資源可能受到金屬價格、匯率、勞動力成本、電力供應問題或本公司2021年AIF詳述的許多其他因素的重大影響。

(10)構成礦產資源量估算基礎的數據為鉑金集團作為項目運營方鑽探的鑽孔，包括地質記錄、鑽具勘測、井下勘測和化驗數據。在檢查了不同鑽孔的交叉點後，劃定了每一層所在的區域。

(11)由於四捨五入，這些數字可能無法相加。

已探明礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

可能的礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

已探明和可能的礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

備註：

(一)估算礦產儲量生效日期為2019年9月4日。

(2)T區的礦山規劃和F區的礦產儲量估算採用2.5g/t 4E採場截止品位。截止品位考慮了2018年4月的金屬現貨價格。

(3)10噸和品位估計包括計劃稀釋、地質損失、外部超採稀釋和採礦損失。

(4)4E元素為鉑、鈀、銠、金。

(5)由於四捨五入，這些數字可能不會相加。

沃特伯格項目的財務業績已按現貨價格和三年往績價格進行了估計，見下表。現貨價格情景的長期實際美元/蘭特匯率設定為15.00，這是基於截至2019年9月4日的日內交易的現貨匯率。三年往績價格情景下的美元/蘭特匯率是基於彭博社截至2019年6月的名義共識遠期曲線，這意味着長期實際美元/蘭特匯率為15.95。每種方案的價格假設如下表所示。

沃特伯格DFS技術報告價格甲板假設(美元)

請讀者查閲DFS技術報告的全文，該報告可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的公司簡介中查閲，以獲取更多信息。

到目前為止，沃特伯格項目已知的礦牀走向長度為13公里，沿走向仍然開放，從140米垂直深度開始。沃特伯格DFS採礦計劃的走向長度約為8.5公里。已知該礦牀繼續向下傾斜，低於適用於該礦牀的任意1,250米截止深度，用於資源評估。沃特伯格項目和該礦牀仍開放進行擴張。根據迄今已完成的航空重力測量和鑽探，建議未來沿走向向北進行更多鑽探。

由於深度淺，品位好，開採方法全面機械化，沃特伯格項目可以成為南部非洲鉑族元素行業成本曲線最低四分之一的安全礦山。

沃特伯格DFS採礦計劃的模型產量為每年480萬噸礦石和420,000 4E盎司精礦。該礦最初使用兩套雙傾斜巷道進入礦體，採用綜合機械化深孔採礦法和膏體充填採礦。膏體充填允許高的採礦採出率，因為採礦可以在充填採場附近完成，而不會留下內部礦柱。維護安全和可靠性是礦山設計的關鍵標準。由於礦體的規模，在20至40米的平地上進行散裝採礦，並配備大型地下設備和用於運送礦石和廢物的傳送帶，提供了很高的效率。世界上許多較大的成功的地下礦山使用相同的回填採礦方法，並以其中許多操作作為估計成本的基準。

礦業權授權書

沃特貝格項目的正式礦業權申請(“MRA”)，包括社會和勞工計劃(“沃特貝格SLP”)，已於2018年9月14日接受DMRE提交。該公司在MRA之前多次舉行了當地公眾參與會議。-作為沃特伯格項目正式MRA和EA申請的一部分，公眾諮詢計劃已於2019年8月完成。環境影響評估(EIA)和環境管理計劃(EMP)已於2019年8月15日提交DMRE。沃特伯格項目的環境影響評估於2020年8月12日獲得批准，但取決於公告期和受影響各方提出的問題的最終定稿，這一過程已於2020年11月10日發佈最終環境影響評估。

2021年1月28日，DMRE向沃特伯格合營公司發出函件，通知公司沃特伯格項目的採礦權(“沃特伯格採礦權”)已獲授予。該公司及沃特伯格合營公司已根據南非法律的規定公佈有關沃特伯格採礦權授予的公開披露及通告。沃特伯格採礦權於2021年4月13日公證簽署，並於2021年7月6日在礦產和石油所有權登記處登記，目前仍有效。

在2021年3月5日及之後，公司收到了幾份由當地社區的個人上訴人向DMRE提交的上訴通知，這些上訴人反對DMRE於2021年1月28日授予沃特伯格採礦權的決定。其中一個團體向南非高等法院申請命令，要求複審並駁回DFFE部長拒絕捐款的決定，因為該集團在2020年11月就該集團針對批准沃特伯格項目的EA提出的上訴延遲提起上訴。沃特伯格合資公司的高級律師和代理律師對上訴和申請提出了正式反駁。提出了許多事實和法律辯護。*自提交複審申請以來，上訴人沒有采取任何行動，對DFFE的決定採取行動。

2021年7月30日，沃特伯格合資公司收到了向高等法院提出的緊急中止申請，要求限制沃特伯格合資公司在項目區域一部分的某些地面權上的活動。上訴人聲稱有利害關係，受影響的各方位於農場凱特計劃中的地面基礎設施附近。沃特伯格合資公司立即提交了一份答覆誓詞，否認緊迫性，並提供了為什麼申請沒有根據的理由。上訴人沒有迴應，他們的申請被從緊急法庭名冊上刪除。2021年11月16日，凱特農場的東道主Kgatlu社區申請加入，作為限制申請的答辯人。在他們的宣誓書中，東道主社區記錄了他們對沃特伯格礦的支持。上訴人再次沒有在法院規則規定的時間內對Kgatlu加入申請做出迴應，同樣也沒有提交答辯誓章。*為了迫使停職申請結束，2022年7月，沃特伯格合資公司向林波波高等法院提交了駁回通知，裁決停職申請的聽證會定於2023年5月22日舉行。

2022年10月13日，DMRE部長裁定駁回向DMRE提出的所有關於授予沃特伯格礦業權的上訴。在他的裁決中，部長提供了每一項上訴被駁回的監管理由，並確認了DMRE的評估，即Watberg JV Co.遵守了黑人經濟賦權要求以及社會和勞工計劃社區協商程序。

本公司相信，《國家環境管理法》、《MPRDA》和其他適用法律規定的所有要求均已得到遵守，DFFE正確批准，DMRE正確發放了EA和沃特伯格採礦權。基於與當地社區的長期協商和對話，本公司還相信，主辦社區的領導層和大多數居民支持沃特伯格項目。

林波波經濟發展、環境和旅遊部執行委員會(MEC)成員塔博·安德魯·莫科內先生知道該礦與當地社區某些成員之間的分歧。2021年底和2022年，MEC主辦了與沃特伯格合資公司代表和社區領袖的活動。MEC表示，社區已經表達了他們對沃特伯格項目的願望和支持。MEC與當地社區的討論正在進行中。

沃特伯格合資公司致力於與所有東道國社區接觸和合作，以確保所有合理的關切得到解決，並以和諧和尊重的方式進行採礦作業。沃特伯格合資公司的目標是為了所有利益相關者的利益而優化沃特伯格項目。

社區考慮事項

對新的機械化採礦勞動力的培訓是沃特伯格項目礦山壽命計劃和沃特伯格SLP計劃的重要組成部分。培訓計劃的規劃是在安大略省薩德伯裏的全球礦山培訓負責人NORCAT的協助下進行的。沃特伯格DFS在培訓方面進行了大量投資，重點放在沃特伯格項目的附近地區，與當地社區、學院和設施合作。

供水和輸送是影響沃特伯格項目附近當地社區的重要問題。已經開展了詳細的水文工作，研究利用已知來源獲取大量地下水的問題。沃特伯格合資公司與當地摩羯座市政府簽署了一項合作協議，以開發有利於當地社區和礦山的水資源。水文工作已經確定了幾個可能為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的大型水盆。這些水盆地的測試鑽探已經完成，從而確定了足夠的供水。摩羯星區市政府早先進行的鑽探項目發現了該地區的飲用水和高礦物不可飲用水資源。沃特伯格合資公司的鑽探發現了一些飲用水資源。沃特伯格項目附近的幾個鑽孔發現了大量的高礦物，不適合農業的飲用水。一些水文和磨坊工藝專家已經測試了將這些水用作礦山工藝水。通常，在沃特伯格項目附近確定的地下水資源有可能被礦山和當地社區使用。

電力線線路服務站的建立以及與Eskom的詳細規劃和許可也在推進。TDxPower正在與Eskom協調完成電力線環境和服務工作。TDxPower已經推進了約70公里的電力連接規劃，瓦特伯格項目的137兆瓦線路。對穩定狀態電力需求的工程優化導致穩定狀態下的需求減少了約90兆瓦。針對穩定狀態要求的批量電力設計和成本計算工作已經開始。Eskom正在與項目工程師接洽，以確定電源和可用性。正在設計和計算附近波鴻電網施工期內的臨時電力線路。*社區參與電力線路路線，並完成電力線路路線的環評。

收購歷史

2007年，PTM RSA開始申請沃特伯格地區的探礦權，該地區位於布什維爾德火成巖雜巖北翼，位於Mokopane鎮以北約70公里處，最終獲得了兩個相鄰地區的探礦權，即沃特伯格合資企業物業和沃特伯格延伸物業。2009年9月，PTM RSA、JOGMEC和Monombo簽訂了一項合資協議，根據協議，JOGMEC可以賺取沃特伯格合資企業物業37%的參與權益，同時Mombo可以26/74年的基礎上獲得26%的參與權益，以換取與JOGMEC相當的支出。本公司與Mnobo的股東簽署協議，收購Mnobo已發行及已發行股份的49.9%。自2015年5月起，沃特伯格合資公司物業和沃特伯格擴建物業合併為單一沃特伯格項目，並於2017年9月將沃特伯格項目探礦權轉讓給沃特伯格合資公司。本公司和JOGMEC完成了Implats交易，Implats獲得了Watberg JV Co.15%的權益，並獲得了根據承購ROFR匹配第三方承購條款的權利。2019年3月，JOGMEC完成了將其持有的Watberg JV Co.21.95%權益的9.755%轉讓給韓和。*根據交易條款，漢和還獲得了按市場價格購買沃特伯格項目生產的部分或全部金屬的獨家權利。

2022年之前，沃特伯格項目共授予探礦權66,003公頃，申請了探礦權，其中包括沃特伯格採礦權所涵蓋的20,532公頃。2022年3月9日，沃特伯格合資公司通過決議，申請關閉50,985公頃的探礦權，其中14,209公頃在授予的採礦權範圍內，剩餘淨額為36,776公頃的不經濟探礦權。關閉申請已經提交，一旦生效，項目區域將覆蓋29,227公頃，其中包括佔地20,532公頃的沃特伯格採礦權。4,207公頃的現行探礦權和4,488公頃的權利正在申請併入沃特伯格採礦權。

環境、社會和治理(“ESG”)

企業社會責任

作為一名負責任的企業公民，意味着保護與其業務活動相關的自然環境，為其員工和承包商提供一個安全的工作場所，並投資於公司運營所在社區的基礎設施、經濟發展、衞生和教育，以便公司能夠改善在這些運營活動結束後在那裏工作和生活的人的生活。公司以長遠的眼光看待其企業責任，這反映在指導其商業決策的政策中，以及在白金集團所有級別促進安全和道德行為的企業文化中。該公司的目標是確保其與其利益相關者的接觸繼續、互惠和透明，包括其員工、行業合作伙伴和其運營所在的社區。通過建立這種關係並以這種方式行事，公司可以解決其利益相關者的具體關切，併為實現這一目標而合作和有效地工作。

方法

本公司和沃特伯格合資公司致力於以負責任和可持續的方式開展業務。我們的核心ESG價值觀是：

我們正在努力制定一套績效指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動。我們希望獲得日常活動人員的高度理解和承諾。我們的社會績效指標旨在涵蓋社會風險管理、申訴管理、社區投資和人權。我們的環境績效指標旨在涵蓋環境影響緩解、審計、水、能源、温室氣體排放以及環境修復和恢復。我們的健康和安全績效指標也將被記錄和監測。

ESG報告和評估

我們已與Digbee Ltd.合作，利用一套行業認可的框架來評估和披露我們的ESG指標。白金集團於2021年9月完成了與Digbee的首次ESG披露提交。Digbee是一家總部位於英國的新的專注於礦業的專家網絡和ESG披露平臺，將30多項倡議和報告標準合併在一起，為處於發展階段的礦業公司生成適當的ESG評分。Digbee包含廣泛認可的ESG標準，包括赤道原則、全球報告標準、可持續發展會計準則委員會的可持續性會計準則，氣候相關披露工作組為更有效地披露與氣候有關的信息提出的建議，已得到貝萊德股份有限公司、蒙特利爾銀行(定義見下文)和鄧迪公司等支持Digbee ESG倡議的主要金融公司的支持。

該公司提交的ESG文件是基於公司層面和項目層面的披露。作為沃特伯格礦業權申請程序的一部分，該公司就潛在的ESG影響制定了一套廣泛的研究和計劃。這些研究和專家被用來構成Digbee ESG披露和隨後結果的基礎。

根據提供的信息，截至2022年10月，鉑金集團從BB的Digbee獲得了CC至AA的壓倒性分數。

Digbee評估的高水平積極結果

Digbee評估帶來的高級別潛在風險和機遇

ESG目標

我們正在繼續致力於加強我們所有采礦和環境事務的社區參與流程。我們考慮所有利益相關者，並確認我們對員工和周圍社區的健康和安全的承諾。*健康和安全也仍然是首要任務。我們的ESG目標包括：

環境

我們已委託沃特伯格項目對我們所有的採礦權和探礦權區域進行獨立的環境現場檢查和環境管理項目合規性評估。目前，沃特伯格項目區的空氣質量和水質基線環境研究正在進行中。我們每年向監管機構提交環境報告。自2011年開始勘探以來，到目前為止，我們的沃特伯格項目沒有發生過重大環境事件。作為授予沃特伯格礦業權的一項要求，在過去十年與社區、監管機構、環境機構和其他利益相關者進行全面諮詢後，我們向政府監管機構提交了環評和環境管理計劃。作為申請過程的一部分，第三方專家顧問完成了組成部分研究。EIA和EMP隨後獲得了相關監管機構的批准。

在2020年期間，建立了一項環境恢復債券，用於支付關閉煤礦和環境恢復的未來成本。隨着沃特伯格項目的運營增加，這筆債券的數量也將增加。

2020年期間，完成了一項研究沃特伯格項目使用電池電力設備的研究，並完成了一項研究，探討了尾礦的節水和幹法堆放解決方案的可能性。

此外，沃特伯格項目的目標礦產資源是可開採的PPE。這些金屬是減少內燃機有害排放的重要元素。鉑金是燃料電池和總體上的“氫經濟”的關鍵元素，突顯了該礦為更清潔的未來做出貢獻的潛力。

社交

為應對新冠肺炎疫情，我們向沃特伯格項目附近的當地社區提供和運送了價值約5,000美元的衞生用品、醫療用品和個人防護設備。在政府強制和建議的活動暫停期間，我們確保了勘探和辦公設施的安全運行。迄今為止，沃特伯格項目的工作一直與勘探和工程活動有關。總體安全表現非常良好，並遵守了嚴格的安全協議。

我們與沃特伯格項目附近的社區保持開放的溝通政策。我們對個人提出的關於水資源、道路、遺址和規劃的基礎設施位置的擔憂做出迴應，徹底調查了每個報告的關切或索賠。我們與社區領導人舉行了多次會議，並在獨立顧問、非政府組織、政府機構和監管機構的陪同下與當地社區成員進行了現場檢查。儘管調查後尚未發現公司存在重大問題或違反監管規定的事件，公司致力於以負責任的方式運營，並繼續與當地社區領導層合作，確保以適當和專業的方式解決任何發現的問題，並遵守管理法規。公司正在與當地社區合作創建社區信託基金。為了確保社區得到良好的代表，我們正在支付社區的法律代表費用。

根據社區會議和直接反饋，以及公司參與和支持當地社區的努力，我們相信當地社區居民支持沃特伯格項目的發展，並理解預期的經濟效益。儘管如此，當地社區內的幾個方面在2021年提起上訴，反對授予沃特伯格採礦權。沃特伯格合資公司對每一項上訴做出迴應，所有上訴於2022年10月13日被DMRE部長駁回。

社會和勞工計劃

沃特伯格社會保障計劃是根據DMRE關於社會和勞工計劃的指導方針制定的，並已根據《MPRDA》第46條提交。社會和勞工計劃的目標是使公司的社會和勞工原則與2018年採礦憲章規定的相關要求保持一致。這些要求包括促進就業和避免裁員，提高所有南非人的社會和經濟福利，促進採礦業轉型，促進沃特伯格項目附近社區的社會經濟發展。承包商將被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承諾就業公平和BEE，在法規方面的能力證明，承諾開展培訓計劃，遵守與招聘、培訓、健康和安全有關的所有政策，在人力資源培訓方面，沃特貝格可持續發展計劃將制定以成人為基礎的教育培訓、採礦業所需技能的學習和發展、過渡到採礦業以外行業的可移植技能培訓、教育獎學金和實習等目標。沃特伯格SLP還將為社區中心翻新、高中翻新、供水和網狀項目、住房開發、建立娛樂公園以及各種其他針對小型工業、農業、創業、衞生和教育的本地化方案制定當地經濟發展目標。

為了支持沃特伯格項目附近受影響社區的沃特伯格SLP，我們在五年內預算了總計4.289億蘭特(截至2022年8月31日為2510萬美元)的支出。這些支出取決於所有必要許可證的授予和現場開發活動的開始。*在每個五年期結束時，將制定新的社會和勞工計劃，考慮到迄今的實際支出和根據社區反饋、需求和偏好進行調整的變化。沃特伯格SLP包括以下條款：

沃特伯格合資公司意識到人力資源對實現其業務目標的重要性。技能開發是獲得稱職和有生產力的員工的基礎，這些員工可以為實現礦山的業務目標做出貢獻，並通過自己的個人經濟成功為社區的提升做出貢獻。沃特伯格項目的技能發展計劃預算為1330萬雷亞爾(截至2022年8月31日為78萬美元)，用於在採礦業內實現未來的職業發展機會，並超出礦山運營要求的需要。技能發展計劃尋求通過經認證的培訓機構和課程的認可資格來實現可移植技能。重點是就業平等和歷史上處於不利地位的南非人和婦女的參與。計劃開展學習、實習、助學金和青年培訓計劃。為婦女和當地社區人員的採購和就業水平建立了目標。

• 地方經濟發展

地方經濟發展(“LED“)計劃將尋求通過改善基礎設施、商業技能、創業精神、創造就業機會和收入，使當地社區在經濟上變得更強大。預算中已有4.056億雷亞爾(截至2022年8月31日為2370萬美元)用於LED項目，這些項目尋求擴大機會，並減輕礦山周圍社區的貧困。這些計劃將包括為當地學校、礦山和社區的大量供水和網絡提供基礎設施和教育支持，擴建和配備現有的診所/衞生設施，以及道路建設。

• 縮小規模的管理

已經為培訓和技能發展制定了1000萬雷亞爾(截至2022年8月31日為58萬美元)的預算。我們對沃特伯格項目附近的社區進行了社會審計以及需求和技能評估，以瞭解這些社區，並幫助將我們的努力引導到對他們重要的事項上。這項工作將指導我們旨在增加當地社區成員熟練就業機會的長期培訓計劃。*在沃特伯格項目生命週期內對人力資源開發和培訓的投資旨在維持技能，以支持礦工在礦山壽命之外的就業。該礦打算遵守基本就業條件法案和勞工部的社會計劃指導方針，目標是建立在未來縮減規模和裁員時對員工有價值的技能。

治理

公司有一個治理和提名委員會，以確保在公司的管理下進行良好的公司治理。該委員會的職責包括但不限於：

• 監督公司商業行為及道德守則的遵守情況，監察守則的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反守則的行為，授權任何與守則有關的豁免；以及
• 監督監管機構頒佈的與公司治理有關的任何規則、法規或指導方針的遵守情況。

2021年4月30日，公司成立了由跨學科董事組成的環境、健康和技術諮詢委員會，從環境、技術、財務和日程安排的角度監督公司、其子公司或關聯公司進行的資本項目和重大交易，並負責制定和監測確保安全健康工作環境和促進可持續發展的標準。

公司須遵守反腐敗法律和法規，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》對美國報告公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，禁止公司賄賂或向公職人員支付其他被禁止的款項，以在業務過程中獲得或保留優勢。

公司此前通過了《商業行為和道德準則》、《追回政策》和《舉報人政策》等慣例準則和委員會。

我們還遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司的公司治理政策。

2022年2月28日，公司召開股東周年大會，所有決議案均以股東贊成票的形式通過。

3.關於經營和財務狀況的討論

A)流動資金和資本資源

最近的股權融資

於2020年9月4日，本公司宣佈與蒙特利爾銀行資本市場公司達成一項股權分派協議，根據該協議，本公司可不時以“按市價”交易(“2020年自動櫃員機”)出售其普通股，總銷售收益最高可達1,200萬美元。最終股份出售已於2020年12月2日結算，2020年自動櫃員機亦已完成。根據2020年自動櫃員機，共有5,440,186股普通股按平均價格2.21美元出售，扣除費用及開支後淨收益1,141萬美元。

於2020年10月15日，本公司宣佈已完成與現有主要股東Deepkloof Limited(“Deepkloof”)的非經紀私募，Deepkloof是Hosken綜合投資有限公司(“HCI”)的子公司。合共發行1,146,790股股份，每股2.18美元，為公司帶來250萬美元的毛收入(“2020年10月HCI PP”)。當2020年10月HCI PP結束時，HCI保持其在公司約31%的間接權益。2020年10月HCI PP的定價與公司2020年自動取款機一致(見下文)。

於2020年12月8日，本公司宣佈結束與Deepkloof的非經紀私募。合共發行1,121,076股股份，每股2.23美元，總收益250萬美元(“2020年12月HCI PP”)。當2020年12月HCI PP結束時，HCI保持其在本公司約31%的間接權益。2020年12月HCI PP的定價與公司2020年自動取款機一致(見下文)。

2021年2月5日，公司宣佈了與蒙特利爾銀行資本市場公司的第二份股權分配協議，根據該協議，公司可以不時以“按市場”交易(“2021年自動取款機”)出售其普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元。截至2022年5月27日，公司總共出售了10,426,632股2021年自動取款機的普通股，平均價格為2.94美元，總收益為3,060萬美元。作為2021年自動取款機總銷售額的一部分，在截至2022年8月31日的財年中，公司以每股2.48美元的平均價格出售了7,923,842股普通股，淨收益為1,970萬美元。2022年5月27日之後沒有出售任何股票，2021年自動取款機的期限於2022年6月到期。

本公司於2022年2月4日及10日分別發行7,073,746股及4,719,763股，作價1.695美元，以購買及償還本公司本金總額為1,999萬美元、於2022年7月1日到期的6 7/8釐可轉換優先次級債券(“可轉換票據“)。

2022年2月11日，本公司完成了與Deepkloof的非經紀私募，以每股1.695美元的價格配售3,539,823股普通股，總收益為600萬美元(“2022年2月HCI PP”)，使HCI在融資時對本公司的間接所有權保持在約26%。2022年2月HCI PP的定價與公司為償還可轉換票據而發行的股份一致。

2022年6月21日，本公司根據加拿大與美國建立的多司法管轄區披露制度，向加拿大各省區證券監管機構提交了新的最終簡短基礎架子招股説明書(以下簡稱“架子招股説明書”)，並向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格註冊説明書(“註冊説明書”)。

根據《擱置招股説明書》及《註冊説明書》，本公司可在《擱置招股説明書》及《註冊説明書》所附招股説明書附錄所載的25個月期間，不時分別或一併發售普通股、債務證券、認股權證、認購收據或其組合，總首次發行價最高可達2.5億美元，其金額、價格及條款將視發售時的市場情況而定。

2022年7月27日，本公司提交了一份擱置招股説明書的補充文件，並宣佈與蒙特利爾銀行資本市場和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.簽訂了一項新的股權分配協議，根據該協議，公司可以在2024年7月21日之前不時出售其普通股，總銷售收入最高可達5,000萬美元，在截至2022年8月31日的年度內，公司沒有根據2022年自動取款機出售任何股份，但在8月31日之後，公司以每股平均價格1.8218美元的價格出售了603,314股普通股，淨收益為107萬美元。

以下對截至2022年8月31日的最近融資和股票發行的毛收入的使用情況進行了核對(以數千美元為單位):

可轉換票據

於2017年6月30日，本公司向若干機構投資者發行及出售本金總額達2,000萬美元於2022年7月1日到期的6 7/8%可換股優先股票據(“可換股票據”)。該等可換股票據為無抵押優先股債券，其償付權優先於根據一份契據全數償付本公司現有及未來所有優先債務。發售可換股票據所得款項淨額主要用於支付與Masevve礦場的營運、關閉及保養有關的直接開支。直至Maseve於2018年4月完成出售(“Maseve出售交易”)，詳情如下。可換股票據按年利率6 7/8釐計息，每半年以現金或經本公司選擇以本公司普通股或現金加普通股方式於每年1月1日及7月1日支付一次。

2022年1月20日，公司宣佈以私募方式購買和註銷未償還的1999萬美元可轉換債券。可轉換債券的購買是為了換取向票據持有人發行總計11,793,509股普通股，每股價格為1.695美元。公司於2022年2月4日從科佩尼克全球投資者有限責任公司的關聯公司購買了1，99萬美元的可轉換債券，並於2022年2月10日從富蘭克林鄧普頓投資公司的關聯公司購買了800萬美元的可轉換債券。截至2022年2月4日和2月10日的可轉換債券的應計兩年利息2022年向票據持有人支付的現金為138 963美元。

2021年12月底，公司支付了687,156美元的現金，以結算2022年1月1日發行的1999萬美元的已發行可轉換票據的兩年一次的應付利息。自成立以來，公司為可轉換票據支付了總計637萬美元的利息，其中包括289萬美元的現金和2591,647股普通股，併發行了1,319股股票，用於10,000美元的轉換。

Sprott設施

於2019年8月15日，本公司進入Sprott貸款，據此，Sprott貸款人按年息11%按月支付2,000萬美元計息貸款。Sprott貸款原定於2021年8月14日到期，但本公司選擇將本金1,000萬美元的到期日延長一年，以換取現金300,000美元，相當於原到期日未償還本金的3%。*於2021年8月31日，本公司根據Sprott貸款所欠本金餘額為940萬美元。

在截至2022年8月31日的年度內，公司償還了到期的剩餘940萬美元本金，最後300萬美元本金於2022年2月償還。隨着債務的正式清償，公司將其南非資產作為Sprott貸款抵押品的質押已全部解除。*截至2022年8月31日的年度向Sprott支付的利息總額為29萬美元。

流動性

公司目前的財務資源有限，沒有從沃特伯格項目中產生收入。然而，在此期間，公司已經全額償還了斯普羅特貸款和可轉換票據，這使得公司在未來12個月的現金負債大幅減少(見下文)。目前手頭的現金(截至2022年8月31日為1,230萬美元)預計足以支付公司未來12個月的預算支出。因此，如果公司決定在未來12個月開始建設沃特伯格礦，將需要額外的融資。

不斷上升的全球通脹和潛在的供應鏈中斷可能會對公司的運營和成本產生重大影響。

合同義務

下表披露了公司截至2022年8月31日的合同義務(以數千美元為單位)：

其他或有事項：請參閲下文第8節--風險因素。

應收應付賬款

截至2022年8月31日，應收賬款總額為40萬美元(2021年8月31日-30萬美元)，其中主要包括南非增值税。截至2022年8月31日，自動取款機融資的應收收益為零(2021年8月31日為20萬美元)。

截至2022年8月31日，應付賬款和應計負債總額為110萬美元(2021年8月31日-250萬美元)，2021年8月31日的較高水平主要是由於2021年8月31日正在進行的沃特伯格項目的巖土鑽探應付賬款。

B)説明業務成果

十二個月期間2022年8月31日

在截至2022年8月31日的12個月期間，公司淨虧損830萬美元(2021年8月31日虧損1310萬美元)。本年度，一般和行政費用為430萬美元(2021年8月31日-510萬美元)，減去了本年度未發生的遣散費。2022財年，確認利息支出160萬美元(2021年8月31日)。2021年-510萬美元)，這是由於斯普羅特貸款餘額在2022年2月償還期間的下降以及2022年2月可轉換票據的償還造成的減少。在此期間確認的貨幣換算調整為虧損690萬美元(2021年8月31日-490萬美元收益)，主要原因是本財年蘭特相對於美元的價值下降。

三個月期間2022年8月31日

在截至2022年8月31日的三個月期間，公司淨虧損100萬美元(2021年8月31日虧損420萬美元)。本期間，一般和行政費用為110萬美元(2021年8月31日-220萬美元)，本期因未發生遣散費而減少。*本期間確認利息支出為零美元(8月31日，2021年8月31日-140萬美元)，由於償還Sprott貸款和償還可轉換票據而減少。本財年確認了40萬美元的外匯收益，這是由於功能貨幣為加元的加拿大母公司持有的美元確認的外匯收益(2021年8月31日-100萬美元虧損)。在這段時間內確認的貨幣換算調整虧損410萬美元(2021年8月31日-120萬美元虧損)，原因是蘭特在兩個會計年度第四季度相對於美元貶值。

季度財務信息

下表列出了過去八個季度的選定季度財務數據。(以千美元計，股票數據除外)：

備註：

(一)公司通過計息賬户和存款取得收入。蘭特餘額賺取的利率高於目前以加元或美元計算的利率。利息收入相對於手頭的現金有所不同。

(2)每股基本(收益)虧損按已發行普通股加權平均數計算。公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益。每股攤薄金額反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。在發生虧損期間，根據期權發行股票的效果將是反攤薄的，導致每股基本虧損和稀釋後每股虧損相同。

4.分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的股息。本公司目前無意向其普通股派發股息，因為預計在可見的將來，所有可用資金將用於為其業務融資。本公司計劃在建立正現金流時考慮股息政策。

5.其他關聯方交易

所有欠關聯方或來自關聯方的應收賬款和應付帳款都是無利息的，沒有具體的償還條款。所有關聯方交易都是在正常的業務過程中進行的，並按各方確立和商定的對價進行記錄。與關聯方的交易如下(單位：千美元):

(I)於截至2022年8月31日止年度，向獨立董事支付或累算董事酬金及服務金額為314美元(858美元至2021年8月31日)。

(Ii)於截至2022年8月31日止年度內，擁有一名共同高級職員的West Vault Mining Inc.(前身為West Kirkland Mining Inc.)向本公司支付或應計支付57美元(57美元至2021年8月31日)的會計及行政服務費用。

(Iii)於2018年財政年度，本公司完成與Deepkloof的私募，據此HCI獲得提名一名人士進入本公司董事會的權利(已行使)及參與本公司未來股權融資以維持其按比例權益的權利。於本年度內，本公司完成與Deepkloof的非經紀私募，以每股1.695美元的價格購入3,539,823股普通股，總收益為6,000,000美元，於私募時，HCI於本公司的間接持股比例維持在約26%。據報道，HCI間接擁有本公司24,837,349股普通股，佔本公司25.1%的權益。

(Iv)於截至2022年8月31日止年度，本公司以私募方式從本公司股東Franklin Templeton Investments的聯屬公司購入及註銷未償還本金餘額800萬美元的可換股票據。

密鑰管理補償

截至2022年8月31日至2020年，首席執行官、首席財務官等主要管理人員和董事的薪酬如下：

注：

(1)2021財年，本公司原總裁、首席執行官從本公司辭職。

6.資產負債表外安排

本公司並無任何特殊目的實體，亦無參與任何表外安排。

7.流通股數據

該公司擁有無限數量的普通股可供發行，無面值。截至2022年8月31日，已發行的普通股有98,952,372股，激勵性股票期權3,666,671股，已發行限制股369,578股。

8.存在風險因素

該公司受到許多風險和不確定因素的影響，每一種風險和不確定因素都可能對業績、業務前景或財務狀況產生不利影響。有關影響我們業務的風險和不確定因素的全面列表，請參閲2022年AIF和2022年40-F中題為“風險因素”的部分，以及通過引用納入其中的文件。公司的2022年AIF和2022年40-F可在SEDAR www.sedar.com和Edga www.sec.gov上找到。下面將更詳細地討論某些風險因素。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒株在武漢中國出現，並在世界各地傳播，由此造成商業和社會混亂。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情。自2020年3月以來，疫情一直在持續，包括在南非首次發現的奧密克戎變體。目前尚不確定新冠肺炎傳播的速度和程度，以及由此造成的業務中斷和相關金融和社會影響的持續時間和強度。疫情造成的供應鏈中斷對全球汽車生產造成了負面影響，導致了pge價格的波動。

自2022年4月5日起，南非解除了因新冠肺炎疫情而宣佈的國家災難狀態。2022年6月22日，南非政府宣佈廢除所有剩餘的新冠肺炎規定。2022年9月26日，加拿大政府宣佈，自2022年10月1日起，加拿大境內所有剩餘的旅行限制已解除。

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端以及國際社會對此作出的反應，歷來導致並可能在未來導致全球能源、供應鏈和金融市場的不確定性或波動性。俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格、供應鏈和更廣泛的全球經濟產生不穩定的影響。大宗商品價格的波動和供應鏈中斷可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，這種衝突的影響可能會放大本MD&A中確定的其他風險的影響，包括與商品價格波動和全球金融狀況有關的風險。形勢瞬息萬變，可能會出現不可預見的影響，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

非洲範圍的法律行動

於二零一七年十一月二十三日，雙方達成最終協議，將Masevve的100%股權出售予Royal Bafokeng PlatGold Limited(“RBPlat”)，交易價值約7,400萬美元。Maseve擁有及經營Maseve礦。Maseve出售交易根據南非公司法(“公司法”)第115條以兩個相互依存的階段進行。*根據該計劃，JSE上市公司Wesizwe鉑金有限公司的全資附屬公司非洲泛歐，被要求同時出售其17.1%的權益以及本公司在Maseve的82.9%權益。第一階段，以約5800萬美元現金出售Maseve的某些資產，已於2018年4月5日完成。第二階段，將Maseve的100%已發行股份出售給RBPlat，以換取RBPlat的普通股，已於2018年4月26日完成。

2018年9月，本公司收到一張傳票，非洲公司據此在南非對PTM RSA、RBPlats和Maseve提起法律訴訟，尋求撤銷Maseve銷售交易。在2021年日曆期間提交了各種聲明和發現文件，並於2021年10月4日至10月8日在南非高等法院進行了聽取證據的審判。高等法院於2022年3月1日和2日聽取了最終法律辯論。

2022年6月14日，南非高等法院作出判決，駁回廣大非洲人提出的質疑，命令廣大非洲人支付被告的費用。高等法院在其裁決中發現，首先，泛非未能根據證據提出自己的理由，其次，由於未能根據《公司法》對該計劃提出質疑，泛非的案件在法律上被禁止。

2022年8月1日，高等法院駁回了非洲廣域銀行對2022年6月14日駁回該案的裁決提出上訴的許可申請。

2022年8月31日，泛非公司向南非最高上訴法院提交了請願書，請求允許對2022年6月14日高等法院的裁決提出上訴，駁回了他們對最高上訴法院或高等法院全體法官的挑戰。該公司和共同被告提交了針對泛非公司請願書的答辯宣誓書。

2022年11月10日，南非最高上訴法院駁回了非洲廣域銀行提出的支付費用的申請，理由是上訴沒有合理的勝訴機會，也沒有其他令人信服的理由應該審理上訴。

9.前景展望

該公司的主要業務目標是推動沃特伯格項目的開發和建設決策。在作出建設決策之前，將需要安排項目融資和集中承購或加工。本公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發、集中承購和融資的商業替代方案。

工作計劃(如上所述)將重點放在最初的道路接入、供水、基本場地設施、一期住宿小屋、Eskom的場地建設電力供應以及沃特伯格SLP的推進。根據工作計劃，還計劃更新DFS(如上所述)，包括審查截止品位、採礦方法、基礎設施計劃、時間表、精礦開採、幹堆尾礦、成本計算以及其他可能對項目財務模型進行的修訂。

如上所述，該公司正在進行研究和正式研究，以評估與第三方投資者合作建立冶煉廠和賤金屬精煉業務的經濟可行性，該業務能夠加工沃特伯格精礦，作為傳統精礦承購安排的替代方案。目前正在與潛在參與夥伴就這一啞光爐進行談判。此外，還在與可能有興趣就沃特伯格項目達成正式精礦承購安排的南非各方進行談判。

根據沃特伯格DFS的估計，滿足沃特伯格項目高峯資金需求的項目融資目前預計將從沃特伯格合資公司的股東權益中提供約2億美元，從金屬流安排中提供約3億美元，從擔保貸款安排中提供約1億至1.5億美元。目前正在與潛在融資者就上述問題進行討論和談判。

過去幾年，pge市場普遍改善，導致4E金屬籃子價格上漲。全球COVID疫情造成的供應鏈中斷以及烏克蘭衝突加劇繼續對全球汽車生產產生負面影響。儘管汽車需求疲軟，但地緣政治緊張局勢支撐着PGE價格，俄羅斯PGE出口可能被削減或制裁，這是一個重大的供應風險。衝突的解決可能會消除價格支撐。很難預測供應鏈問題的解決情況，但一旦汽車生產正常化，基於被壓抑的汽車需求，PGE價格可能在中期內走強。南非主要的PGE生產商最近宣佈了工資和解協議。目前，工會罷工行動帶來的供應風險似乎不太可能。預計未來電池電動汽車的市場滲透率可能會在較長期內削弱鈀的市場，因為帶有催化轉化器的內燃機的需求可能會減少。沃特伯格將生產的其他金屬，包括鉑、銠、金、銅和鎳，預計在較長期內將出現強勁的需求和價格。

隨着世界尋求脱碳並尋找應對氣候變化的解決方案，作為強大催化劑的PGE的獨特特性正被應用於各種技術，作為更高效的能源產生的可能解決方案。該公司通過Lion與Amplats的電池技術倡議代表着備受矚目的鋰電池研究和創新領域的新機遇。對Lion的投資創造了潛在的垂直整合和更廣泛的工業市場發展戰略，將使用鈀和鉑的新技術推向市場。FIU代表Lion繼續進行研究和開發工作。Lion研究的技術成果可能適用於大多數鋰離子電池化學，Lion的研究工作範圍正在擴大。該公司的高級官員和Lion合作伙伴Amplats最近在FIU共度了一段時間，審查Lion研究團隊的進展，並正在討論Lion技術未來可能的商業化計劃。

在接下來的幾個月裏，公司將繼續遵循政府的健康指令，並將員工的健康和安全作為優先事項。在這個市場不確定的時期，公司計劃在儘可能降低成本的同時推進其核心業務目標。

除了本MD&A中的討論，讀者還可以看到本公司在2022年AIF和單獨的2022年40-F報告中以“風險因素”標題進行的披露。

10.關鍵會計估計和判斷

在編制符合國際財務報告準則的公司綜合財務報表時，要求管理層使用影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設。公司的會計政策在財務報表附註2中説明。

礦石儲量的確定和礦產資源估算

本公司根據NI 43-101定義的合格人士彙編的信息估計其礦石儲量和礦產資源。以這種方式確定的準備金用於計算折舊、攤銷和減值費用，並用於預測關閉和修復費用的支付時間。在為會計目的評估一個礦山的壽命時，只有在對經濟開採有高度信心的情況下才考慮礦產資源。估計礦石儲量有許多固有的不確定性，以及在估計時有效的假設，當有新的信息可用時，這些假設可能會發生重大變化。大宗商品的預測價格、匯率、生產成本或採收率的變化可能會改變儲備的經濟地位，並最終可能導致儲備被重報。準備金的這種變化可能會影響折舊率和攤銷率、資產賬面價值以及關閉和恢復費用撥備。

為會計目的接管穆諾博和沃特伯格合資公司

出於會計目的，本公司判定其控制着Mnobo，因為它擁有Mnobo 49.9%的流通股，並自獲得其49.9%的股份以來向Mnobo貢獻了所有物質資本。*從成立到目前，公司為公司和Mnobo在沃特伯格項目上的支出份額提供了資金。截至2022年5月31日，Mnobo欠公司約710萬美元。*目前Mnobo沒有其他已知的資金來源。如果未來Mnobo不被視為由公司控制，Monombo的資產和負債將按賬面價值取消確認。在其他全面收益中確認的金額將直接轉移到留存收益。如果在失去控制權後仍有留存權益，則將在失去控制權之日按其公允價值確認。儘管公司出於會計目的控制Monombo，但它並不無所不能地瞭解Monombo的其他股東活動。*Monombo的50.01%股東是歷史上處於不利地位的南非人。此外，鑑於公司對Mnobo的控制權以及對被投資方的權力，該公司還決定控制Watberg JV Co.。

礦業權和勘查評估資產減值指標評估

本公司採用判斷來評估是否存在導致需要進行減值測試的減值指標。可能觸發減值測試的事件或環境變化包括：(I)業務環境的重大不利變化，包括預測未來金屬價格的變化；(Ii)資產使用範圍或方式或其實物狀況的重大變化，包括礦產儲量的大幅下降；及(Iii)資產的市場價格大幅下降。

11.財務報告的信息披露控制和內部控制

本公司維護一套披露控制和程序，旨在確保按照美國證券交易委員會和加拿大證券管理人要求提交的文件中要求披露的信息按照適用於本公司的相關證券法律指定的方式進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據適用的證券法律提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員。首席執行官和首席財務官通過詢價審查和測試，以及借鑑他們自己的相關經驗，對公司截至2022年8月31日的披露控制和程序進行了評估。首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在2022年8月31日是有效的。

管理層有責任建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層對截至2022年8月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準來評估公司的財務報告內部控制。根據這一評估，管理層得出結論，公司的財務報告內部控制於當日是有效的。

本公司截至2022年8月31日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在其報告中進行審計，該報告包括在財務報表中。截至2022年8月31日的年度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

12.其他信息

有關該公司截至2022年8月31日期間的更多信息，請訪問SEDAR網站：Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov。鼓勵讀者查閲財務報表及其附註，以及2022年AIF和2022年40-F財務報表。

13.董事及高級職員名單