美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度12 月 31 日, 2022

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號001-40729

DATCHAT, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(732) 374-3529

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 沒有☒ 

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總市值約為美元17,847,418基於截至該日納斯達克資本市場 公佈的該日收盤價。

截至2023年3月27日 的已發行普通股數量為20,234,066.

以引用方式納入的文件：無。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 前瞻性陳述。這份10-K表年度報告 中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何陳述都不是歷史事實 ，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是使用諸如 “相信”、 “將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 之類的詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長 機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理以及組織 結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及已知和未知的 風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就存在重大差異 。

任何前瞻性陳述均參照本10-K表年度報告中討論的風險因素，對 進行了全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述 中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性 和假設包括但不限於：

上面的清單列出了一些可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的結果的能力的因素，但不是全部 。您應該完整地閲讀 這份10-K表年度報告以及我們在此處引用並作為年度報告附錄 10-K提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您 應假設本10-K表年度報告中顯示的信息截至本文發佈之日是準確的。由於10-K表年度報告第6頁提及的風險 因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些警示性陳述對本10-K表年度報告中提供的所有信息，尤其是我們的 前瞻性陳述進行了限定。

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和 不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但是 這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為 “風險因素” 的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表年度報告中的其他信息。如果下列 風險中的任何一種（或者發生在本10-K表年度報告其他地方列出的任何風險），我們的業務、聲譽、財務 狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們 沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。此外， 任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些警示性陳述對本10-K表年度報告中提供的所有信息 ，尤其是我們的前瞻性陳述進行了限定。

與我們的業務和行業相關的風險

與信息技術系統、 知識產權和隱私法相關的風險

與我們的普通股和 A 系列認股權證相關的風險

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家區塊鏈、網絡安全和社交 媒體公司，不僅專注於保護個人設備的隱私，而且在與 其他人共享用户信息後保護用户信息。我們認為，一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就終止，我們都應享有 與在自己的起居室裏一樣的在線隱私權。我們的旗艦產品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一個隱私平臺和移動應用程序，它使用户能夠通過應有的隱私和保護進行通信。 最近。我們擴大了業務和產品供應，包括共同開發一個基於移動的社交虛擬世界，即 ，即 “The Habytat”，以及開發廣告和不可替代代幣 (“NFT”) 獲利平臺 Venvüu。

DatChat Messenger 和私人社交網絡

我們的平臺允許用户對其消息和帖子行使控制 ，即使在發送後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以刪除他們在 自己的設備上發送的消息，也可以刪除收件人的設備上發送的消息。沒有規定時限，他們必須在時限內做出這種選擇。用户可以隨時選擇 刪除他們之前發送到收件人設備的消息。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽次數或固定時間後會自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

除上述內容外，應用程序 還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的功能，該聊天還旨在防止屏幕截圖或屏幕 被抓取。

該應用程序與 iMessage 集成，使 私人消息有可能可供數億用户使用。

棲息地

2022 年 6 月，我們成立了 一家全資子公司 SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse與MetaBizz, LLC簽訂了開發協議 ，後者是一家在元宇宙（“MetaBizz”）中創建和開發4D體驗的基礎設施公司。

2022 年 11 月，我們 推出了 The Habytat，這是一個將現實世界和虛擬現實實時融為一體的虛擬空間，使用 虛擬和增強現實等新興技術來創建高度身臨其境的 3D 環境。

2023 年 1 月，我們推出了 Geniuz City，這是 Habytat 中的第一個世界。Geniuz City 旨在成為一個以邁阿密城市 及其周邊地區為基礎的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的設計方式可以讓用户參與許多不同的 活動，例如派對、商務會議、購物、社交和遊戲。

目前，一旦用户 下載了 Habytat 應用程序，我們計劃通過 鑄造和發行唯一的 NFT 授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虛擬財產的權利。NFT（或不可替代的代幣）是數字資產，可以代表獨特的現實世界資產， ，例如藝術、音樂、遊戲內物品、視頻或一塊房地產或虛擬財產。用户最初將能夠選擇他們想要的 風格的房屋，然後開始對其進行自定義以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問此類虛擬財產並與之互動或邀請其他人加入 The Habytat 時將能夠累積 獎勵積分，此類獎勵可用於 來增強、擴展和改善虛擬財產。

此外，我們計劃為用户提供 在棲息地中擁有自己的寵物的能力，他們需要照顧這些寵物，並且可以訓練他們遵循基本的服從命令。最後，正如下文所描述的 ，我們計劃將我們的venVü、平臺和venV、動態NFT（統稱為 venv，”） 整合到 The Habytat 中，這種整合將使我們和用户能夠在 The Habytat 中創造基於廣告的收入。

venV

我們目前正在開發 venV， ，一個廣告和 NFT 獲利平臺。VenVü基於專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術 ，我們相信這將允許廣告商和土地所有者在元宇宙中建立聯繫。管理層認為，元界廣告與 現實相似，而且 venVüu 可以被視為與現實世界中的廣告牌或 互聯網中的 “谷歌廣告” 相提並論。通過整合以類似於廣告牌或視頻屏幕的方式投放廣告的VenV，我們計劃 讓The Habytat的用户有機會通過在虛擬財產上直接展示經批准的廣告 來利用他們的虛擬財產權獲利。雖然我們目前計劃在 Habytat 推出 VenVuu，但未來它也可能在其他元宇宙 中實現互操作。我們相信，這些功能有可能使品牌能夠同時在多個元宇宙中開展針對他們想要到達的地塊 的活動。

競爭

DatChat Messenger 和私人社交網絡

當前的移動通訊應用程序 市場競爭激烈，我們預計它將保持競爭力。目前有幾家大公司提供移動 Messenger 應用程序，我們預計未來幾年還會有更多競爭對手進入這個市場。知名的競爭對手 包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、meWe、Con我們認為，正是我們提供的一系列 隱私和安全功能使我們與競爭對手區分開來。

我們的旗艦應用程序是 DatChat Privacy 平臺和私人加密社交網絡，它們通過更高的 隱私和對消息和社交帖子的控制來滿足消費者和企業的通信需求，即使在發送或共享消息和社交帖子之後也是如此。此外，我們正在開發一個基於區塊鏈的 去中心化通信平臺，該平臺旨在允許消費者和企業直接相互連接。

我們觀察到移動消息和社交媒體 用户被特定功能吸引到多個不同的消息傳遞平臺，因此我們着手創建該應用程序，以整合 流行的消息和社交媒體功能，例如羣聊、表情符號和視頻共享，提供新的獨特功能，例如 能夠 “破壞” 對話以消除所有相關方的所有痕跡，並提高隱私 和安全級別。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，該應用程序可以對 的消息和帖子進行廣泛控制，即使在發送或共享這些消息和帖子之後也是如此，從而為用户提供了安慰。該應用程序不僅允許用户控制 消息或帖子可以被收件人查看多長時間或多少次，還允許發件人在發送消息或整個 對話後將其刪除。我們的目標是基於我們的專有技術和增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動安全消息和社交媒體市場的領導者 。我們打算推出其他功能，包括視頻 聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息和社交媒體體驗。

軟件與開發

DatChat Messenger 和私人社交網絡

我們的競爭能力在很大程度上取決於 我們對研發的持續承諾、我們快速引入新特性和功能的能力，以及 為我們具有競爭優勢的既定市場改進久經考驗的應用程序的能力。我們打算與客户 密切合作，不斷增強應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責 對應用程序進行設計改進、開發、測試和認證。此外，將來我們可能會利用第三方 來提供我們的自動測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。我們還在開發視頻 消息和包含嵌入在視頻流中的隱藏消息的視頻消息。我們預計，目前正在開發的視頻消息 除了將 消息設置為自動自毀外，還允許用户更改允許的觀看次數或在發送消息後銷燬消息。我們還在開發一個私密的加密社交牆/網絡。

Habytat 和 VenV

我們的軟件和開發由我們的業務發展主管 Gianfranco Lopane 和 smaterVerse 的首席創新官 Rene J. Palacio Mongui、首席技術 官馬克·馬西斯和 Ingrith Gartner Salazar 首席運營官領導。軟件和開發團隊負責 Habytat 元宇宙和 venVüu 動態內容 NFT 技術的工程、 開發、設計、集成和測試。

營銷和盈利

DatChat Messenger 和私人社交網絡

該應用程序目前在蘋果的App Store和Google Play上免費提供 。預計初始營銷將包括公共關係、“每次安裝成本” 活動、使用Facebook廣告平臺和其他現成的廣告平臺進行社交媒體營銷。

我們預計將利用社交影響者和 其他公共關係策略在全球範圍內推廣該應用程序，其中還包括提供該應用程序 以其他語言使用。

我們還計劃添加應用內購買，例如用户 自定義功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以通過應用程序獲利。

我們預計通過 為中小型企業提供基於訂閲的服務，通過該應用程序獲利。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用程序和服務 。無法保證我們 會成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序會被用户接受或產生收入。

Habytat 和 VenV

我們已經與 House of Kibba 的 Project Origin 元宇宙、屋久島公司的 Yakuverse、AVTR Studios Taipein 的元宇宙和 ZOAN 的 Cornerstone.land 元界結成了戰略聯盟，以整合 VenvNFT 貨幣化平臺和 The Habytat。我們預計，每個戰略聯盟都將 從彼此的平臺和產品的交叉推廣中互惠互利。此外，MetaBizz 將貢獻二十多名來自北美和南美的工程師 和設計師。

知識產權投資組合

DatChat Messenger 和私人社交網絡

我們努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的 專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。 我們的政策是通過美國知識產權的組合來保護我們的專有地位， 包括專利、商標、版權、商業祕密法和內部程序。我們的商業成功將部分取決於我們 保護我們的知識產權和專有技術的能力。

截至 2023 年 3 月 27 日，我們在美國共有 7 項已頒發的專利、 0 份許可通知和 0 份與我們的加密技術和區塊鏈平臺相關的專利申請。 我們頒發的專利將於 2036 年到期。此外，我們計劃在未來通過更多的 專利申請，繼續擴大和加強我們的知識產權組合。我們可能無法獲得知識產權的保護，我們現有和未來的 專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品 和服務與競爭對手的產品 和服務區分開來。我們待處理的專利申請和未來的申請可能不會導致專利的發放， 和任何由此產生的專利的索賠範圍可能比我們的專利申請中的索賠範圍更窄。此外，我們當前和未來的 專利、商標和其他知識產權可能會受到爭議、規避或被認定不可執行或無效，我們 可能無法阻止第三方侵權。我們的內部控制可能並不總是能有效防止未經授權的 方獲得我們的知識產權和專有技術。

其他擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、隱私、 互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、 商標、商業祕密和其他知識產權的公司經常因侵權、挪用、 和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。隨着我們業務 的發展和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟事務相關的索賠的風險可能會增加。

我們的隱私政策

隱私和安全是我們 公司的基礎。我們認識到，這就是吸引用户使用該應用程序的原因，我們的用户非常關心如何收集、使用和共享他們的個人信息 。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到該政策是為了推進我們的核心 原則和保護應用程序的完整性而編寫的。

當用户註冊應用程序時， 要求他們向我們提供某些個人信息，例如他們的姓名、電子郵件地址和電話號碼。考慮到處理所涉及的風險和此類數據的性質，我們採取商業上合理的 和適當措施來保護這些個人信息免遭意外丟失、濫用和未經授權的訪問、披露、更改、 或破壞，同時遵守適用的法律和 法規。我們目前不會將任何個人信息傳輸給不代表我們行事的第三方，未經用户選擇同意，我們也不會這樣做 。同樣，未經用户選擇加入 同意，我們目前不會收集用户的敏感個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，但僅限於使他們 能夠提供此類服務所需的範圍。可能接收個人信息的公司類型及其職能為：營銷援助、 分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施和系統監控。所有此類第三方 都充當我們的代理人，根據要求他們提供與我們的隱私政策所要求的 至少相同級別的隱私保護的合同代表我們提供服務。此外，我們可能被要求披露個人 信息，以迴應公共當局的合法要求，包括為了滿足國家安全或執法 的要求。當政府機構強制或法律或法規 要求時，我們也可能向其他第三方披露個人信息，包括但不限於迴應法院命令和傳票。

關於個人信息的保留， 我們只能以能夠識別其身份的形式保留此類用户的個人信息，前提是這些信息符合我們的隱私政策中所述的 最初收集目的或隨後獲得授權的目的。我們可能會在更長的時間內繼續處理用户的 個人信息，但僅限於此類處理在合理滿足統計 分析目的的時間和範圍內，並受我們的隱私政策的保護。在此類時間段過期後，我們可以刪除個人 信息，也可以將其保留在無法識別用户個人身份的形式中。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密的 消息時，我們只能臨時處理和存儲加密形式的消息。我們不會（也不能）讀取 用户的加密消息，一旦用户的消息被成功自銷燬或 刪除，我們就會將其刪除。我們的端到端加密確保我們永遠無法訪問用户消息的內容。此外，我們承認 用户的隱私權，並承諾在適用於我們的範圍內遵守數據保護法，並協助 我們的用户行使適用法律規定的權利。例如，用户只需通過電子郵件向 privacy@DatChat.com 提交請求即可根據歐盟《通用數據 保護條例》（“GDPR”）或《加利福尼亞民法典》第 1798.83 條行使權利。

員工

截至 2023 年 3 月 27 日，我們共有 15 名全職 員工和 1 名顧問。我們不是任何集體談判協議的當事方。我們相信我們與 員工保持着良好的關係。

我們的企業信息

DatChat, Inc. 最初於 2014 年 12 月 4 日在內華達州 成立，名為 Yssup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我們向內華達州 國務卿提交了公司章程修正案，將 Yssup, Inc. 的名稱改為 “DatChat, Inc.”2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程 ，除其他外，授權公司發行優先股 。

可用信息

我們的網站地址是 www.datchat.com。我們網站的 內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本 10-K 表年度報告的一部分，我們的網站地址 僅作為無效的文本參考資料包含在本文檔中。在我們向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交此類報告或向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交此類報告或向美國證券交易委員會提供 此類報告後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的文件，包括我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的當前報告以及這些報告的所有修正案 。公眾可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，該參考室位於華盛頓特區東北部 100 F 街 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC 來獲取有關公共參考室運營的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他 信息的互聯網網站。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息無意 成為本文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股會帶來高度的風險 。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和這份 10-K 表年度報告中的其他信息。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。 以下列出的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下 任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值 和交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限， 尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估 業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們於 2014 年註冊成立，從那時起 該應用程序的下載量有限。迄今為止，我們的收入微乎其微。正如隨附的 合併財務報表所反映的那樣，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別蒙受了12,138,572美元和10,829,034美元的淨虧損， 。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別使用了7,258,765美元和8,454,504美元的運營現金。 截至2022年12月31日，我們的累計赤字為39,729,118美元。從長遠來看，我們打算從廣告 銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。該應用程序可在某些移動平臺上下載，我們 正在開發與其他平臺的兼容性。我們還將繼續開發和完善該應用程序的功能。

我們沒有建立強大的客户羣 ，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。我們無法向你保證我們永遠會。我們在推出產品時將蒙受巨大 損失，我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持我們的業務。

我們尚未建立強大的客户羣 ，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。尋求 開發和商業化新產品和技術的企業面臨巨大的失敗風險。維護和改進我們的平臺將需要大量資金。作為一家上市公司，我們 還將承擔可觀的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品不成功， 導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫減少開支，這可能導致 無法獲得新客户。

我們可能無法開發新產品，或者 可能會產生意想不到的費用或延遲。

儘管該應用程序目前可供下載 ，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能以保持競爭力。由於 開發新產品和技術固有的風險——資金有限、關鍵人員流失和其他因素——我們可能無法開發 這些技術和產品，或者在開發過程中可能會遇到漫長而代價高昂的延遲。儘管我們能夠在當前開發階段的某些 技術獲得許可，但我們無法保證我們能夠開發新產品或對現有產品進行增強 以保持競爭力。

我們依賴某些 關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們無法留住或激勵這些人或僱用合格的人員， 我們可能無法有效成長。

我們依賴許多關鍵管理人員 人員、員工和顧問的服務，我們未來的表現將在很大程度上取決於這些人的才能和努力。我們 目前不為我們的任何員工保持 “關鍵人物” 人壽保險。失去一個或多個此類關鍵人物， 或未能找到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。 我們未來的成功還將取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭 非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工 和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功的。我們未來的收購還可能給我們現任員工 和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人物離職。此類離職可能會對收購的預期收益產生不利影響 。

我們可能會面臨激烈的競爭，並預計 未來競爭會加劇，這可能會阻礙我們發展客户羣和創造收入。

我們專注於移動應用行業， 特別是移動消息市場，該市場已經飽和了老牌公司。這些公司中有許多公司，包括蘋果 Inc.、Alphabet Inc.、Facebook, Inc. 和Snap Inc.，已經在我們的行業中擁有成熟的市場。這些公司中的大多數都擁有比我們多得多 的財務和其他資源，開發產品和服務的時間也比我們開發 的時間長。

該應用程序基於未經驗證的新的 技術，存在開發新產品和服務時固有的失敗風險。

由於該應用程序基於某些新的 技術，因此它面臨新技術特有的失敗風險，包括以下可能性：

如果我們無法與分發應用程序的市場保持良好的關係 ，我們的業務就會受到影響。

Apple App Store 是該應用程序的主要分發、 營銷、推廣和支付平臺。我們與蘋果的關係或我們未來使用的任何應用市場 場所的任何惡化都將損害我們的業務並對我們的普通股價值產生不利影響。

我們受 Apple 的標準條款 和應用程序開發者條件的約束，這些條款和條件規範了移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。 如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們預計將受益於 Apple 強大的 品牌知名度和龐大的用户羣。如果 Apple 失去市場地位或以其他方式失去移動用户的青睞，我們 需要尋找其他渠道來營銷、推廣和分發我們的應用程序，這將消耗大量資源 ，而且可能無效。此外，Apple 擁有廣泛的自由裁量權來更改其針對 我們和其他開發者的服務條款和其他政策，這些更改可能對我們不利。將來的任何此類更改都可能顯著改變我們的用户 體驗或應用程序中的交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果 Apple 的標準條款 和條件變得昂貴得令人望而卻步，我們計劃在託管設施中託管我們自己的服務器，並創建 應用程序的基於 Web 的桌面版本，不需要用户從 App Store 安裝應用程序。

移動應用程序行業受到快速技術變革的影響，為了競爭，我們必須不斷增強應用程序。

我們必須繼續增強和改善應用程序的性能、 功能和可靠性。移動應用行業的特點是技術變革迅速， 的用户要求和偏好發生變化，經常推出體現新技術的新產品和服務，以及可能使我們的產品和服務過時的 新的行業標準和慣例的出現。我們發現，我們的一些客户 希望獲得應用程序和底層技術目前不支持的額外性能和功能。我們的成功 將在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術以增強應用程序，開發新的移動應用程序 和服務，以滿足客户日益複雜和多樣的需求，並以具有成本效益和及時的方式響應技術進步和 新興行業標準和實踐。我們的技術和其他專有 技術的開發涉及重大的技術和業務風險。我們可能無法有效使用新技術，也無法使我們的專有 技術和系統適應客户要求或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、 客户要求或新興的行業標準，我們可能無法創造收入和擴展我們的業務。

應用程序和為其提供支持的技術 中的缺陷可能會對我們的業務產生不利影響。

應用程序 中包含的工具、代碼、子例程和進程可能包含尚未發現或未包含在更新和新版本中的缺陷。我們推出新的 mobile 應用程序或更新以及存在缺陷或質量問題的新版本可能會導致負面宣傳、下載和使用減少、 產品重新開發成本、我們的產品失去或延遲市場接受度或客户或其他人對我們的索賠。此類問題 或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能留住當前用户或添加 新用户，或者如果我們的用户減少對應用程序的參與，我們的業務將受到嚴重損害。

增加、維護和吸引每月 用户對於實現我們的增長目標和維持運營至關重要。如果當前和潛在用户不認為我們的 產品有效和有用，我們可能無法吸引新用户、留住現有用户，也無法維持或增加他們的參與頻率 和持續時間。此外，我們的產品通常需要高帶寬數據能力、高端移動設備 滲透率和覆蓋區域大的高帶寬容量蜂窩網絡。因此，我們預計在智能手機普及率低的國家/地區，用户 的快速增長或參與度不會很快，即使這些國家擁有完善且高帶寬容量 的蜂窩網絡。在這些地區，即使智能手機普及率很高 ，由於缺乏足夠的蜂窩數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法定期訪問我們的產品，我們也可能無法實現快速的用户增長或參與度。

有許多因素可能會對 用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括：

用户留存率、增長率或參與度的降低 都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將嚴重損害我們的業務。

公眾有可能不會 認為我們提供的隱私保護是必要或有用的，因此不會對我們的服務感興趣。

無論我們的產品在讓用户控制自己的隱私方面多麼有效 ，公眾都可能認為我們的產品沒有必要或有用。總的來説， 儘管隨着社交 媒體和定向廣告的出現，人們比過去更加了解每天跟蹤的個人數據量，但僅僅意識並不一定轉化為對 個人的隱私採取平權行動的願望。對我們來説，這可能意味着普通人可能覺得沒有必要刪除他們發送的 消息。儘管我們相信公眾會認識到我們產品的價值並感到有能力控制 他們的隱私，但可能有許多人開始相信他們的個人信息無法得到保護， 任何這樣做的嘗試都會無效。因此，無論我們的產品有多有效， 公眾都有可能認為我們的產品沒有必要，因此不會被吸引去下載和使用該應用程序。

用户可能不想更改 發送消息的方式，因此不會對我們的產品感興趣。

我們的成功在一定程度上取決於用户改變 的行為和改變他們發送短信的方式。儘管該應用程序與 iMessage 完全集成，但應用程序 要求用户通過單獨的文本欄發送消息，該文本欄位於普通 iMessage 欄下方。即使用户 下載了應用程序，用户在發送短信時也有可能繞過此選項。此外，我們的用户 體驗可能不會得到好評，因為有些用户在發送短信時可能會發現 屏幕上同時出現兩個文本欄很不方便。iMessage集成圖目前不允許用户移除iMessage 欄，從而只顯示應用程序欄，蘋果是否會允許這樣的功能值得懷疑。此外，由於 兩個文本欄同時顯示在屏幕上，因此用户可能會無意中通過 iMessage 發送他們 打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞了應用程序提供的數據保護和隱私優勢。如果用户 不適應查看和鍵入顯示兩個文本欄的消息，我們的用户留存率可能會受到影響。

應用程序的特性，包括但不限於隱私和加密，可能被用來為非法活動提供便利；如果我們的任何用户這樣做或被指控 這樣做，則可能會對我們產生不利影響，並在市場上對我們的產品產生負面看法。

出於與我們的產品 吸引公眾相同的原因，隱私、數據保護和加密功能可能會吸引參與 非法活動的個人和團體，因為該應用程序能夠從收件人的手機中刪除消息。在這種情況下，應用程序 可能被用來為非法活動和銷燬證據提供便利，這可能會引起監管機構的審查。 此外，該應用程序可能因與非法活動有關而蒙受恥辱，並阻止某些人通過該應用程序溝通 。

負面宣傳可能會對 我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

對我們公司的負面宣傳，包括 有關我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、我們的產品、政策 和服務的變更、我們的隱私和安全慣例、訴訟、監管活動、用户在應用程序上的行為或用户對我們產品的體驗 ，即使不準確，也可能會對我們的聲譽以及對我們產品的信心和使用產生不利影響。這種負面的 宣傳還可能對我們用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，進而對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們預計 的收入基本上將來自單一產品。

我們預計幾乎所有的收入 都將來自該應用程序。因此，市場需求的持續增長和市場對應用程序的接受度對於我們 的持續成功至關重要。應用程序需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如市場 的持續接受度；競爭性新產品的開發和發佈時間；消費者的偏好；新的 功能、集成和功能的開發和接受；我們或競爭對手的價格或產品變化；我們所服務的市場內部的技術變革和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們無法繼續滿足用户的需求或偏好趨勢，或者無法使應用程序獲得更廣泛的市場接受， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多種產品相比，用户偏好的變化對我們的影響可能大得多 。此外，競爭對手可能會開發或購買自己的工具或軟件 ，人們可能會繼續依賴傳統工具和軟件，例如短信和電子郵件，這將減少或消除 對該應用程序的需求。如果由於上述任何原因或其他原因需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

該應用程序依賴於使用我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準有效運行 。我們的產品或那些 操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變更可能會嚴重損害我們的用户增長、留存率和參與度。

由於該應用程序主要用於移動 設備，因此該應用程序必須保持與流行的移動操作系統 Android 和 iOS 的互操作性。此類運行 系統的所有者分別是谷歌和蘋果，分別向消費者提供與我們競爭的產品。我們無法控制這些正在運行的 系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改會降低我們產品的功能或給予競爭產品優先 待遇，都可能嚴重損害移動設備上的 DatChat 使用。控制應用程序運行的操作系統 和相關硬件的競爭對手可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難 ，或者比我們的產品更突出地展示他們的競爭產品。在推出新產品時，優化此類產品 以使其在這些操作系統和硬件上運行需要時間，這會影響此類產品的受歡迎程度，我們預計這種趨勢將繼續下去。 此外，我們的產品需要高帶寬數據功能。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存率和 參與度可能會受到嚴重損害。

我們可能無法成功地與關鍵行業參與者建立關係 ，也無法開發出在這些技術、系統、網絡、法規或 標準下有效運行的產品。如果我們的用户在移動設備上訪問和使用該應用程序變得更加困難，如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用該應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不提供 應用程序訪問權限的移動產品，則我們的用户增長、留存率和參與度可能會受到嚴重損害。

此外，通過任何會對互聯網或移動應用程序的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞 開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能減少用户對應用程序的需求並增加我們的經商成本。 例如，2017 年 12 月，聯邦通信委員會通過了一項撤銷美國 州網絡中立保護的命令，包括廢除禁止互聯網服務提供商屏蔽、限制或 “付費優先” 內容或服務 的具體規定。如果互聯網服務提供商因該命令和類似法律或法規的通過而對內容進行此類屏蔽、限制或 “付費優先” 或類似行為，則我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴單一的第三方提供商 Amazon Web Services (“AWS”) 來提供交付我們的產品所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務 。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品由 AWS 託管並使用 AWS 提供的計算 基礎設施、安全網絡連接和其他技術相關服務。我們不控制 該第三方提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們無法輕易地將我們的 AWS 服務業務 切換到其他雲提供商，因此對我們使用 AWS 的任何中斷或幹擾，例如，由於自然災害、網絡攻擊、 恐怖襲擊、停電、電信故障或類似事件，都將影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，AWS 沒有義務按照商業上合理的條款續訂與我們 的協議，或者根本沒有義務續訂協議。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂協議或開發我們的區塊鏈 功能，我們可能需要過渡到新的提供商，這樣做可能會產生鉅額成本並可能導致服務中斷 。

此外，亞馬遜可能會採取超出我們 控制範圍的行動，這些行為可能會嚴重損害我們的業務，包括：

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋 其服務條款和其他與我們相關的政策，這些行為可能對我們不利。他們還可能改變我們 在其雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害 。

重大網絡故障可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的技術基礎架構對應用程序的 性能和客户滿意度至關重要。該應用程序在複雜的分佈式系統或通常所謂的 雲計算上運行。該系統的某些元素由我們無法控制的第三方運營，需要很長的 時間才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。重大設備故障、自然災害，包括嚴重 天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他破壞網絡或信息技術安全的行為，這些行為會影響第三方 網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他我們依賴的第三方設備，可能導致重大 網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，從而對我們的運營或 為我們提供服務的能力產生重大不利影響顧客。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要大量資源才能解決，導致 客户流失或損害我們吸引新客户的能力，這反過來又可能對我們的業務、 前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們遇到嚴重的服務中斷，這可能需要大量 資源才能解決，則可能導致客户流失或損害我們吸引新客户的能力，這反過來又可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着無線 數據服務、企業數據接口和基於互聯網或支持互聯網協議的應用程序，無線網絡和設備 在更大程度上暴露於第三方數據或應用程序，而我們對這些數據或應用程序的直接控制較少。因此，我們所依賴的網絡基礎設施 和信息系統以及我們客户的無線設備可能會受到更多潛在的 安全風險的影響，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊，這些風險可能會導致我們的服務失誤或對我們的客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了 他們的知識產權，則可能會導致代價高昂的訴訟。

我們無法向您保證 不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論有無法律依據， 都可能導致代價高昂的訴訟，從而消耗大量的管理時間。隨着移動 應用程序市場中產品和服務數量的增加以及功能重疊的增加，像我們這樣的公司可能會越來越多地受到侵權 索賠。此類索賠還可能要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得這樣的 特許權使用費或許可協議，也無法按照我們可接受的條款獲得這些協議。

我們可能無法充分保護 我們的專有技術，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們專有的 技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密法、保密 程序和合同條款，以確立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施， 第三方仍可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。我們還在美國尋求域名、商標和服務商標的 註冊。我們還提交了專利申請。但是， 我們無法保證我們提交的專利申請最終會產生已頒發的專利，或者如果頒發， 將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害。我們無法向您保證我們的 專有權利將得到充分保護，也無法向您保證，我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，複製我們的產品和服務 ，也不會圍繞我們持有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不當披露 或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

在業務運營方面， 我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權的泄露或丟失可能通過各種 方法發生。其中包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問 ，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家贊助組織的 成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件 程序。

此類披露、損失或違規行為可能會損害我們的 聲譽，使我們受到政府的制裁，並根據保護敏感或個人數據以及 機密信息的法律和法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密 數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止不當訪問、披露或丟失這些 信息。隨着我們推出新的服務和產品，例如 移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受經常變化的規章制度的影響，這些規章制度有時會在我們提供服務的各個 司法管轄區之間發生衝突。任何未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或 安全方面的失敗或被認為未能成功管理，或者未能遵守此 領域不斷變化的監管要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們採用和/或包含在我們的產品和服務中的網絡安全 措施未經授權的違規或失敗可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加 ，部分原因是新技術的擴散和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡犯罪分子和其他外部團體 的複雜性和活動的增加，其中一些可能與 與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊變得越來越複雜，包括惡意 企圖未經授權訪問數據以及其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞， 未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞，從而嚴重損害我們的聲譽。 我們的安全系統旨在維護用户機密信息以及我們自己專有 信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統 或第三方提供商的系統，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，可能使 我們面臨信息丟失和被盜用專有和機密信息的風險，包括與我們 產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會在自己的 IT 網絡上受到未經授權的 網絡入侵和惡意軟件。由於 此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的盜竊或濫用都可能導致不利的宣傳、我們的聲譽受損、 失去我們的商業機密和其他競爭信息、難以營銷我們的產品、客户指控我們 未履行合同義務、受影響方提起訴以及可能承擔與之相關的責任和 損害的財務義務盜竊或濫用此類信息，以及因任何相關違反 數據隱私法規而產生的罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。 此外，用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到 向目標發射後才能被識別，我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。

我們可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的 法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為的 未能遵守此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理有關個人的某些 個人身份信息以及與應用程序用户相關的其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據（包括個人身份識別和其他 有關個人的潛在敏感信息）方面負有法律和合同義務。我們可能受許多關於隱私、數據保護和數據安全的聯邦、州、地方和國際法律、指令、 和法規的約束，以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、 披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息，這些法律和法規的範圍正在發生變化，可能因不同司法管轄區而存在不一致或與其他法律和監管要求相沖突。我們努力遵守 適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與 隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架 不確定且在可預見的將來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或所謂的 義務的解釋和適用方式可能出乎我們的預期，或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致 ，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，對有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業 慣例的任何重大變更，或 有關必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留、安全、處理、 傳輸或披露此類數據的方式的任何變更，都可能增加我們的成本並要求我們修改我們的服務和功能，可能是 ，我們可能無法完成，而且可能會限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和 以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用的 法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們 可能不得不改變我們的業務慣例，並可能改變應用程序的服務和功能、集成或其他功能。 此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大成本，並可能限制我們以 商業上可取的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了違反數據安全的行為，如果有人指控違反 與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規，或者如果我們發現與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或做法存在任何實際的 或涉嫌缺陷，則該應用程序可能會被視為 不太理想，我們的業務、財務狀況、運營和結果增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們還預計 各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020 年生效的《加州消費者隱私法》(“CCPA”) 為加州消費者提供了新的數據 隱私權，為受保護的公司提供了新的運營要求。具體而言，CCPA 要求涵蓋 的公司向加利福尼亞消費者提供新的披露信息，併為此類消費者提供新的數據隱私權，其中包括 ，要求受保公司提供所收集的有關他們的個人信息的副本的權利，要求刪除 此類個人信息的權利，以及要求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長 可以執行 CCPA，包括尋求對違規行為的禁令和民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴訟權 ，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，一項新的隱私法，即《加利福尼亞州 隱私權法案》（“CPRA”），在2020年11月3日的選舉中獲得加利福尼亞州選民的批准。CPRA 通常於 2023 年 1 月 1 日生效，並對 CCPA 進行了重大修改，包括擴大消費者對某些 個人信息的權利，以及成立一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這可能會進一步導致 的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。一些觀察家指出，CCPA和CPRA 可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們潛在的 責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵考慮採用 “模仿” 或其他類似法律 ，並在全國其他州，例如弗吉尼亞州、新罕布什爾州、伊利諾伊州和內布拉斯加州提出。該立法可能會增加 的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規 計劃的資源進行額外投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化 。

各種美國聯邦隱私法可能與我們的業務有關 ，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制非應邀色情和營銷攻擊法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私保護法》和《電話消費者保護 法》。任何實際或認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，進而導致 重大責任、禁令和其他後果，我們的用户失去信任，並對我們的聲譽 和業務產生實質和不利影響。

此外， 歐盟的數據保護格局在不斷變化，這可能導致內部合規方面的高額運營成本和業務風險。 歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於 2018 年 5 月生效，其中包含許多 要求和對先前存在的歐盟法律的更改，包括對數據處理者的更嚴格義務以及對公司數據保護合規計劃的更嚴格的文檔 要求。

除其他要求外，GDPR 還規定 將受 GDPR 約束的個人數據傳輸到被認為無法為此類個人 數據提供充分保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。 例如，2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。Privacy Shield Framework（“隱私盾牌”），根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區傳輸到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體 。儘管歐盟法院堅持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準 合同形式，是適當的個人數據傳輸機制，也是 Privacy Shield 的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，僅依賴此類條款不一定在所有情況下都足夠了。現在必須根據具體情況評估 標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地 國家適用的法律制度，特別包括適用的監控法律和個人權利，可能需要制定額外措施和/或合同條款；但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU 還指出 ，如果主管監管機構認為目的地國家 無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停 或禁止該轉讓。

此外，GDPR 極大地擴大了歐洲 委員會法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國 的任務是頒佈並頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋 GDPR 要求，並可能擴大我們因未能履行此類義務而承擔的義務和潛在責任。GDPR 與 以及歐盟成員國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的 義務和限制。 特別是，GDPR 包括與個人數據 相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。

不遵守 GDPR 可能會導致 對違規行為處以罰款（包括因最嚴重的違規行為，對上一個財政年度的 處以高達 2,000 萬歐元和全球年營業額的 4% 的罰款，以及個人根據 GDPR 第 82 條要求賠償 的經濟或非財務損害的權利）。

除了 GDPR 外，歐盟委員會 在批准過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人私生活的權利。被稱為《隱私和電子通信條例》（“電子隱私條例”）的擬議立法 將取代目前的ePrivacy 指令。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的 指南正在推動人們越來越多地關注cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方法 ，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統更改，限制我們的營銷 活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的 負債。對 Cookie 和類似技術的監管可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，英國在 2017 年 3 月正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐盟條約》（“英國退歐”）第 50 條退出歐盟。 英國於 2020 年 1 月 31 日不再是歐盟成員國，但頒佈了《數據保護法》，實質上實施了 GDPR（“英國 GDPR”），該法案於 2018 年 5 月生效，在英國退歐後對該法進行了進一步修訂，以與 GDPR 更加基本一致。 目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及如何監管進出英國 的數據傳輸。一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在本地存儲和處理 數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。從 2021 年 脱歐後的過渡期到期，我們需要同時遵守 GDPR 和英國 GDPR，每個制度都有能力處以高達 2,000 萬歐元（就GDPR 而言）或 1,700 萬英鎊（對於英國 GDPR）和總年收入的 4% 的 處以較高金額的罰款。 英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係尚不清楚，例如， ，將如何處理歐盟成員國與英國之間的數據傳輸以及過渡期結束後英國 信息專員辦公室的作用。這些變化可能會導致額外的成本， 會增加我們的整體風險敞口。

我們未能或被認為未能遵守 我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或監管要求 ，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、 索賠或消費者權益團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户 失去對我們的信任，以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。此外，遵守 的成本以及適用於我們用户 業務的法律、法規、其他義務和政策所帶來的其他負擔可能會限制應用程序的採用和使用，並減少對應用程序的總體需求。此外，公眾對 科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能 導致對包括我們在內的科技公司的審查加強，並可能導致政府機構制定額外的監管要求， 或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種 法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會增加我們遭受 訴訟和監管行動的風險。

近年來，通過了 各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律法規，例如 COPPA 和 GDPR 第 8 條。我們採取了某些預防措施 ，以確保我們不會故意通過該應用程序收集 13 歲以下兒童的個人信息。儘管我們 做出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免有關違反 COPPA 的指控，即 中任何可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等的指控。此外，各個司法管轄區正在考慮新的 法規，要求監控用户內容或驗證用户的 身份和年齡。此類新法規或對現有法規的修改可能會增加我們的運營成本。

我們的 metaverse 戰略和投資可能無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們相信，元宇宙是社交技術的下一次演變，人們可以在二維屏幕之外獲得身臨其境的體驗 。我們最近宣佈了 開發 The Habytat 的計劃，這是一個基於移動的社交虛擬世界。我們預計這將是一項複雜、不斷演變的長期計劃 ，將涉及新興技術的開發以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他 參與者的合作。但是，元宇宙的發展可能不符合我們的預期，市場對我們為 The Habytat 打造的功能、產品、 或服務的接受度尚不確定。此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗有限， 這可能使其他公司比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能會失敗， 包括我們無法與元界的關鍵參與者建立關係或開發使用元界技術、產品、系統、網絡或標準有效運行的 產品。我們的元宇宙努力還可能轉移資源和管理 對我們業務其他領域的注意力。

此外，隨着我們開發 The Habytat 的努力的發展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律和法規的約束，包括隱私、安全、競爭、內容監管、消費者保護和電子商務領域的 ，這些法律和法規可能會延遲或阻礙我們產品和服務的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，或者以其他方式損害我們的業務。 由於這些或其他因素，我們的元界策略和投資在可預見的將來可能無法成功，或者根本無法成功 ，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

Habytat 目前正在開發中，無法保證它會被其他人接受或引起足夠的興趣。

我們的社交 元宇宙平臺 Habytat 目前正在開發中。我們的目標是，The Habytat 將打造一個虛擬世界，其中包含智能零售、社交網絡、遊戲和使用 NFT 授予產權方面的身臨其境的 體驗，擁有廣泛的 “在線 + 離線” 和 “虛擬 + 現實” 場景。我們的目標是繼續為我們的社交元宇宙平臺 研究和開發不同的應用程序，以引起人們對我們的社交元界平臺的持續興趣，包括但不限於 我們專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術。如果我們對我們的社交元界平臺 沒有產生足夠的興趣，我們將無法吸引足夠的廣告商來使其盈利。

Habytat 和 venV都基於未經驗證的新技術，因此面臨開發 新產品和服務所固有的失敗風險。

由於 Habytat 和 VenV都基於某些新技術，因此它們面臨新技術特有的失敗風險， 包括：

我們可能無法充分評估與我們計劃中的社交元宇宙和廣告平臺相關的風險。

Habytat和venV{ br} 可能不會成功，並可能使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於元宇宙、 數字資產和區塊鏈技術的新生和不斷演變的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在 影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 、聲譽和前景產生重大和不利影響。很難預測圍繞此類數字資產 和服務的法律和監管框架將如何發展，也很難預測這些發展將如何影響我們的業務和平臺。The Habytat和VenV{ br} 的推出還使我們面臨與任何新平臺產品相似的風險，包括但不限於我們準確 預測市場需求和接受程度的能力、成功啟動這些舉措的能力、 The Habytat和/或Venvü的運營方面的技術問題以及上面討論的法律和監管風險。我們認為 這兩項舉措可能會加劇這些風險，因為元界資產和服務、NFT 和其他數字資產和服務仍被認為是 相對較新的概念。如果我們未能準確預測或管理與 The Habytat 和 VenV相關的風險， ，或者如果我們直接或間接面臨與 其中任一舉措相關的爭議、責任或其他法律或監管問題，則它們可能不會成功，我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景 可能會受到重大損害。

包括數字資產發行在內的數字生態系統 正在演變，且不確定，新的法規或政策可能會對我們的 發展產生重大不利影響。

支持 元宇宙和 NFT 的技術，例如區塊鏈和 NFT，是新興且正在迅速發展。如果我們未能探索這些技術的新進展 並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務可能無法實現顯著增長。目前，對數字資產的監管 尚不發達，隨着政府機構對數字資產的更大興趣，監管可能會迅速發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的法規 也存在很大差異，存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種 立法和行政機構將來可能會通過法律、法規或指導，或者 採取其他行動，這可能會嚴重影響 NFT 的總體允許性及其背後的技術或交易 或轉讓它們的方式。管理區塊鏈技術、NFT 和其他數字資產的監管制度尚不確定，如果我們將來實質性地接受數字資產，新的 法規或政策可能會對我們的發展和價值產生重大不利影響。

我們的業務通常面臨與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險 。

我們容易受到與元界和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險 的影響，包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的 法規，所有這些都難以預測且超出我們的控制範圍。

此外，對全權消費者支出產生負面影響的經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩、失業水平、税率、利率、能源價格、 消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括由 COVID-19 和地緣政治 問題和不確定性導致的經濟狀況，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能留住用户或添加新用户， 或者如果我們的用户降低了與 The Habytat 的互動水平，收入、預訂和運營業績都將受到損害。

我們的商業計劃假設，在可預見的將來，對 互動娛樂產品的需求將增加，具體而言，採用元宇宙，讓用户在 3D 環境中通過遊戲、溝通、 連接、工作、交朋友、學習或只是閒逛來進行互動。 但是，如果這個市場的萎縮或增長速度比預期的要慢，如果元宇宙沒有作為向我們的用户提供 體驗、社交互動和創造性表達的論壇而獲得廣泛採用，或者如果對 The Habytat 的需求沒有我們預期的那麼快， 無論是競爭、產品過時、開發者、創作者和用户的預算限制所致，技術變化 都是不利的經濟狀況、不確定的地緣政治或監管環境或其他因素，我們可能無法增加 我們的收入和預訂量足以實現盈利，我們的股價將下跌。

其他娛樂選項、 在線遊戲和其他互動體驗眾多，因此很難留住對The Habytat不滿意而且 尋求其他娛樂選擇的用户。這些因素和其他因素可能會導致用户迅速切換到其他娛樂選項，這可能 幹擾我們預測使用情況的能力，並對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。用户留存率、 增長率或參與率下降可能會損害我們的業務。

我們的產品 和服務面臨激烈的競爭

有許多科技公司在尋找 方法來支持進入 Web 3 技術業務的努力。此外，元宇宙已越來越容易被公認為完成交易的方法 ，因此，越來越多的競爭對手正在尋求進入這個市場。這些技術受到 快速變化的技術發展、不斷變化的組織優先事項和要求、頻繁推出新產品和服務、 以及其他行業參與者營銷和銷售活動的增加

許多競爭對手存在於 Web 3 和傳統數字營銷、數據分析和數字化轉型的重疊領域 。與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手 的市場佔有率要大得多，知名度更高，接觸到更多潛在客户的機會，財務、 技術、銷售和營銷、管理、支持和其他資源也要多得多。因此，我們的許多競爭對手能夠比我們更快地對 新的或不斷變化的機會和技術做出響應，並且可能比我們投入更多的資源來營銷、推廣 和銷售他們的產品。

我們的成本持續增長，我們的一些 投資，尤其是我們在虛擬和增強現實方面的投資，會降低我們的營業利潤率和 的盈利能力。如果我們的投資長期不成功，我們的業務和財務表現將受到損害。

運營我們的業務成本很高，我們預計 隨着我們增加用户和擴大用户羣，隨着用户消費 內容和與我們共享數據的數量和類型的增加，例如我們繼續擴展技術基礎設施，繼續 投資未經驗證的新技術，以及我們繼續努力關注隱私、安全、安保和內容審查。 我們還將繼續增加對新平臺和技術的投資，包括作為我們與構建 元宇宙相關的努力的一部分。其中一些投資，尤其是我們在虛擬和增強現實方面的大量投資，僅創造了 有限的收入，預計將降低我們的營業利潤率和盈利能力，我們預計 投資的不利財務影響將在可預見的將來持續下去。

我們的行業受到快速技術 變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式並在新興技術和商業模式之間適當地分配資源，我們的業務 可能會受到負面影響。

娛樂 行業的技術變化迅速。我們必須不斷預測和適應新興技術和商業模式，以保持競爭力。預測這些不斷變化的技術和商業模式可能產生的財務 影響本質上是不確定和不穩定的。支持新的技術或業務 模式可能需要與新的業務或技術供應商建立聯繫，而這種隸屬關係對我們的條件可能不如傳統技術或商業模式那麼有利。如果我們投資開發內容產品，這些產品採用 新技術或商業模式，但無論是競爭還是其他原因，都無法獲得顯著的知名度，則 可能無法收回開發和營銷這些內容產品所產生的通常可觀的成本，也無法收回將 公司資源從其他內容和產品中轉移出去的機會成本。從短期和長期來看，我們預計將利用更廣泛的趨勢 ，例如數字經濟中元宇宙的增長以及區塊鏈、 虛擬現實和增強現實等技術的重要性隨之提高。我們可能無法成功地將資源分配到這些新領域，也可能無法收回投資這些機會而不是其他機會所產生的 成本和機會成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地適應這些或其他 新興技術或商業模式。

另一方面，如果我們選擇不追求 開發內容產品或其他納入新技術的機會，或者選擇不採用取得顯著成功和知名度的新業務 模式，則可能會對我們的業務產生不利影響。將財務和人力資源轉移到該技術或商業模式可能需要大量時間 和支出，而且 與有效採用該技術或商業模式的現有公司競爭可能更加困難。

我們的 metaverse 戰略和投資可能無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們相信，元宇宙是社交技術的下一次演變，人們可以在二維屏幕之外獲得身臨其境的體驗 。我們的業務戰略 側重於元宇宙中的產品。我們預計這將是一項複雜、不斷演變的長期計劃，將涉及 開發新興技術，繼續投資隱私、安全和安保工作，以及與其他 公司、開發者、合作伙伴和其他參與者的合作。但是，元宇宙的發展可能不符合我們的預期， 市場對我們為元宇宙構建的功能、產品或服務的接受程度尚不確定。此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗 有限，這可能使其他公司比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能會失敗 ，包括我們無法與元宇宙 的關鍵參與者建立關係或開發能夠有效使用元界技術、產品、系統、網絡或標準的產品。我們的元宇宙努力 也可能轉移我們其他業務領域的資源和管理注意力。此外，隨着我們元界工作的發展，我們 可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律和法規的約束，包括 隱私和電子商務領域，這可能會延遲或阻礙我們產品和服務的開發，增加我們的運營成本， 需要大量的管理時間和精力，或者以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的 metaverse 策略和投資在可預見的將來可能不會成功，或者根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽、 或財務業績產生不利影響。

與我們的普通股和 A 系列認股權證相關的風險

我們的普通股和我們的 A系列認股權證的價格可能會大幅波動。

您應將投資我們的普通股 和A系列認股權證視為有風險，並且只有在能夠承受重大的 損失和投資市值的大幅波動的情況下，才應投資我們的普通股和A系列認股權證。除了本 “風險因素” 部分和本 表格10-K年度報告其他地方提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業 或與我們的行業或整個股票市場相關的股票市場失去了投資者的信心， 普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何情況 ，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，而且 會分散管理層的注意力。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會轉移我們管理層的注意力，稀釋我們的股東，以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響 。

將來，我們可能會尋求收購或投資 ，購買我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術 能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力， 會導致我們在識別、調查和追求合適的收購時承擔各種費用，無論收購是否完成。

此外，我們在 收購其他業務方面沒有任何經驗。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和 技術，也無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期的 收益，包括：

此外，我們收購的公司的收購 價格的很大一部分可以分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值 評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據減值評估流程對我們的經營 業績收取費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋性發行 或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的企業 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究 ，或者他們發表不利的評論或將我們的普通股或A系列認股權證降級，則我們的證券價格 和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能部分取決於 研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們不保持足夠的研究 報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不準確或不利的研究， 我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師停止報道我們的業務 或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致我們的普通股 和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股權證券， 或進行其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時 決定需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資金。除非本10-K表年度報告中另有説明 ，否則我們將不受限制發行額外的普通股，包括 可兑換成普通股或可兑換或代表獲得我們普通股權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行 證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何發行的數量、時間或性質，也無法預測或估計 未來任何發行的數量、時間或性質，也無法預測或估計 可能受到影響的價格。額外的股票發行 可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和A系列認股權證或全部的市場價格。 我們證券的持有人無權獲得優先權或其他免遭稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們當時的證券持有人的權利、 優先權和特權，並對他們產生不利影響。此外，如果我們 通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在我們清算時，我們的債務證券和優先股 的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們的普通股 股票持有人之前獲得其可用資產的分配。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通貨膨脹、能源成本、地緣政治 問題、美國抵押貸款市場和房地產市場下滑、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及 油價波動的擔憂導致了經濟嚴重不穩定、流動性和信貸供應減少、消費者 信心和全權支出下降、對全球經濟預期減弱以及對未來全球經濟增長 放緩的預期、失業率上升以及最近的信貸違約增加年份。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善，則可能使任何必要的債務或股權融資更難完成， 的成本更高，更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大的 不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或 商業化計劃。

如果解散或終止，股東收回 該股東全部或任何部分投資的能力可能會受到限制。

如果 公司解散或終止，清算公司或此類子公司資產所得的收益將分配給 股東，但只能在公司第三方債權人的索賠得到償還之後。因此，股東在這種情況下收回 該股東全部或任何部分投資的能力將取決於此類清算實現的淨收益 以及由此獲得的索賠金額。無法保證公司會承認 此類清算的收益，也無法保證普通股持有人在這種情況下會獲得分配。

我們不打算對 的普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的 收益用於業務的開發、運營和擴展，並且預計在可預見的將來 不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲（如果有的話）。

我們是一家 “新興成長型公司” ，能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們普通的 股票對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，我們選擇利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的某些 豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，以及豁免 要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘付款。此外，根據《就業法》第107條，作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長期過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 本來適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守公開 公司生效日期的公司相提並論。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股 的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼 的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可以利用這些報告 豁免。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 我們年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天 ；(iii) 我們在前三個財年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期年；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定， 被視為大型加速申報人的日期。

我們可能面臨證券集體訴訟 訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 過去，小盤股發行人經歷過嚴重的股價波動，尤其是在與政府機構 的監管要求相關時，我們的行業現在越來越多地面臨這種要求。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務並導致我們普通股的市場價格 下跌。

成為美國上市公司 的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要花費大量時間 處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的 額外法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有承擔的。在美國成為上市公司 的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 因在《交易法》和公司治理 做法方面的規則和條例，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法規定的上市公司報告義務所產生的 成本我們證券上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立 並維持有效的披露和財務控制和程序，對財務報告進行內部控制，改變 公司治理慣例，以及許多其他通常難以實施、監督和維持 遵守的複雜規則。此外，儘管《喬布斯法案》使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些 活動變得更加耗時和成本，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外， 我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級職員責任保險，也更昂貴。 我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間來確保我們遵守所有這些要求 並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能受到訴訟或被除名， 以及其他潛在問題。

如果我們將來不遵守 Sarbanes-Oxley中與會計控制和程序有關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求每年 管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估。如果我們將來不遵守 Sarbanes-Oxley中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能實現和維持 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，認為我們對 財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們製作 可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止 欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面的税收改革法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的 聯邦所得税立法，其中包括對商業實體税收的重大修改。除其他外，這些變化包括 永久降低企業所得税税率。儘管降低了企業所得税税率，但這項税收改革的總體影響 尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這份10-K 表年度報告沒有討論任何此類税收立法或其可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促股東 就任何此類立法以及投資我們 普通股的潛在税收後果諮詢其法律和税務顧問。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東的利益並損害他們的投票權 ，而我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的經修訂和重述的公司章程 規定授權發行多達20,000,000股 “空白支票” 優先股，其名稱、權利 和優先權可能由我們的董事會不時決定。未經股東 批准，我們的董事會有權發行一個或多個具有分紅、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會削弱 普通股股東的利益或損害他們的投票權。發行一系列優先股可用作 一種阻止、推遲或阻止控制權變更的方法。例如，我們的董事會 有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們 公司控制權的嘗試取得成功。此外，在股東提案之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。

我們能否在納斯達克資本市場上交易 的證券取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們目前在國家證券交易所納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司滿足 某些上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總值，在某些情況下還有 股東總權益和市值。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市 我們的普通股。如果我們無法在納斯達克交易股票，我們的普通股有可能在OTCQX或OTCQB上交易 ，通常認為每種股票的流動性都低於納斯達克，波動性更大。我們未能在納斯達克交易我們的 股票可能會使您更難交易我們的股票，可能會使我們的普通股頻繁在 和流動性基礎上交易，並可能導致我們的普通股的價值低於我們能夠在 納斯達克上市時的價值。

2022 年 10 月 14 日，我們收到了納斯達克的書面通知 ，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於 每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810，我們有 180 個日曆 天或在 2023 年 4 月 12 日之前恢復對最低買入價要求的遵守。為了恢復合規，在這180個日曆日內，我們普通股的收盤出價 必須連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元。 如果我們無法在 2023 年 4 月 12 日之前恢復合規，則如果我們達到 納斯達克資本市場的持續上市標準（買入價除外），並且我們打算在第二個合規期內糾正缺陷，則我們可能有資格再獲得 180 個日曆日的寬限期。儘管我們將來可能會對已發行的 和已發行普通股進行反向股票拆分，但無法保證這種反向股票拆分會使我們能夠重新遵守納斯達克的最低買入價要求 。

如果我們無法恢復對 納斯達克最低買入價要求的遵守並且納斯達克退市了我們的普通股，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，則以下部分或全部可能會減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年3月27日，我們的董事、執行官和每位以實益方式持有 已發行普通股5％以上的股東擁有我們已發行普通股 的約13.90％。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動 的結果產生重大影響，包括董事選舉、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有的 資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們的其他投資者的利益不同，甚至可能衝突 。例如，這些股東可以推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種 控制權的變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價 的機會。股票所有權的高度集中可能會對我們的普通股的價值產生負面影響 ，因為潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突。

我們經修訂的公司章程、 我們的經修訂和重述的章程以及內華達州法律可能具有反收購效應，可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更， 這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款可能會限制另一方 收購我們的能力，這可能導致我們的股價下跌。我們經修訂的公司章程、章程和內華達州 法律包含可能阻止、延遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能有利於 我們的股東。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們 普通股支付的價格。

如果我們的股票受一分錢 股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管經紀交易商 在細價股交易方面的做法的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券， 不包括在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券， 前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。 如果我們沒有在納斯達克資本市場獲得或保留上市，或者如果我們的普通股價格跌至5.00美元以下，我們的普通股 將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易原本 不受這些規則約束的便士股之前，提供一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股 規則要求，在對未以其他方式不受這些規則約束的便士股進行任何交易之前，經紀交易商必須作出 特別書面裁定，認定該便士股是買方的合適投資，並獲得 (i) 買方 收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及便士股的交易的書面協議； 和 (iii) 書面適用性聲明的簽名並註明日期的副本。這些披露要求可能會減少 普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

FINRA 的銷售慣例要求可能會限制 股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上述 “便士股” 規則 外，金融業監管局（“FINRA”）還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力 以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。FINRA 的要求可能會使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會產生降低我們普通股交易活動水平的 效應。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上做市 ，從而降低了股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性。

我們的經修訂和重述的公司章程 規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院將是某些爭議的唯一和獨家機構， 可能會限制股東就與公司或其董事、高級職員、 員工或代理人的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司章程 規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克 縣第八司法區法院應是就以下問題提起的州法律索賠的唯一和專屬機構：(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何法律的訴訟公司的任何董事、 高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東所承擔的義務，(iii) 根據內華達州修訂法規第 78 章或 92A 章的任何條款或公司經修訂的 和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的任何條款引起或主張 索賠的任何訴訟，或 (iv) 主張受內部事務 原則管轄的任何訴訟，包括但不限於為解釋、適用、執行或確定公司經修訂的 原則的有效性而採取的任何行動 br} 和重述的公司章程或經修訂和重述的章程。該專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則《交易法》第27條規定 對為執行《交易法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立 專屬聯邦管轄權。

《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。但是，我們的經修訂和重述的公司章程包含一項聯邦論壇條款，其中 規定，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國 州聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券 法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均被視為 已收到本條款的通知並同意。由於該條款適用於《證券法》索賠，因此可能不確定法院 是否會執行這樣的條款。

這些法院選擇條款可能會限制股東 在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對公司及其董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果 法院認定我們在經修訂和重述的公司章程或經修訂和 重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則公司可能會承擔與解決其他司法管轄區的 訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街 204 號 08901。我們以每可出租平方英尺28.00美元的最低基本租金租賃我們的辦公室，根據租約於2024年12月31日終止，每月分期付款每年增加三 ％（3％）。我們相信，在可預見的將來，我們目前的辦公空間將足夠了。我們打算在增加員工時增加新設施或擴大 現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來容納 任何此類業務擴展。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現 的不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前尚無任何此類的 法律訴訟或索賠會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上市 ，代碼分別為 “DATS” 和 “DATSW”。

股東

截至2023年3月27日，我們有1,477名登記在冊的股東 。這不包括以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的股票（通常稱為 “street 名稱” 持有）。

股息政策

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅 ，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留 所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和擴展提供資金。未來支付股息 的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務 狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會 認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在本年度報告所涉期間，我們沒有購買任何註冊股權 證券。

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的年度中， 公司發行了100萬股股票，用於收購Avila Security Corporation的所有已發行和流通股份。

第 6 項。 [保留的]

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們的合併財務報表和出現在本10-K表年度報告其他地方的相關 附註。除歷史信息外，該討論和分析還包含 前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與下文討論的 有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-K表年度報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的 。除非另有説明，否則 報告中的所有金額均以美元為單位。

概述

我們是一家區塊鏈、網絡安全和社交 媒體公司，不僅專注於保護個人設備的隱私，還致力於保護與他人共享 後的用户信息。我們認為，一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就終止，我們都應享有 與在自己的起居室裏一樣的在線隱私權。我們的旗艦產品DatChat Messenger和Private Social Network是一個隱私平臺和移動應用程序，它使用户能夠與他們 應有的隱私和保護進行通信。最近。我們擴大了業務和產品供應，包括共同開發一個名為 “The Habytat” 的基於移動的社交虛擬世界 ，以及開發廣告和不可替代代幣 (“NFT”) 貨幣化平臺 VenV。

DatChat Messenger 和私人社交網絡

我們的平臺允許用户對其消息和帖子行使控制 ，即使在發送後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以刪除他們在 自己的設備上發送的消息，也可以刪除收件人的設備上發送的消息。沒有規定時限，他們必須在時限內做出這種選擇。用户可以隨時選擇 刪除他們之前發送到收件人設備的消息。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽次數或固定時間後會自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就像對話甚至從未發生過 一樣。

除上述內容外，應用程序 還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的功能，該聊天還旨在防止屏幕截圖或屏幕 被抓取。

該應用程序與 iMessage 集成，使 私人消息有可能可供數億用户使用。

棲息地

2022 年 6 月，我們成立了 一家全資子公司 SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse與MetaBizz, LLC簽訂了開發協議 ，後者是一家在元宇宙（“MetaBizz”）中創建和開發4D體驗的基礎設施公司。

2022 年 11 月，我們 推出了 The Habytat，這是一個將現實世界和虛擬現實實時融為一體的虛擬空間，使用 虛擬和增強現實等新興技術來創建高度身臨其境的 3D 環境。

2023 年 1 月，我們推出了 Geniuz City，這是 Habytat 中的第一個世界。Geniuz City 旨在成為一個以邁阿密城市 及其周邊地區為基礎的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的設計方式可以讓用户參與許多不同的 活動，例如派對、商務會議、購物、社交和遊戲。

目前，一旦用户 下載了 Habytat 應用程序，我們計劃通過 鑄造和發行唯一的 NFT 授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虛擬財產的權利。NFT（或不可替代的代幣）是數字資產，可以代表獨特的現實世界資產， ，例如藝術、音樂、遊戲內物品、視頻或一塊房地產或虛擬財產。用户最初將能夠選擇他們想要的 風格的房屋，然後開始對其進行自定義以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問此類虛擬財產並與之互動或邀請其他人加入 The Habytat 時將能夠累積 獎勵積分，此類獎勵可用於 來增強、擴展和改善虛擬財產。

此外，我們計劃為用户提供 在棲息地中擁有自己的寵物的能力，他們需要照顧這些寵物，並且可以訓練他們遵循基本的服從命令。最後，正如下文所描述的 ，我們計劃將我們的venVü、平臺和venV、動態NFT（統稱為 venv，”） 整合到 The Habytat 中，這種整合將使我們和用户能夠在 The Habytat 中創造基於廣告的收入。

venV

我們目前正在開發 venV， ，一個廣告和 NFT 獲利平臺。VenVü基於專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術 ，我們相信這將允許廣告商和土地所有者在元宇宙中建立聯繫。管理層認為，元界廣告與 現實相似，而且 venVüu 可以被視為與現實世界中的廣告牌或 互聯網中的 “谷歌廣告” 相提並論。通過整合以類似於廣告牌或視頻屏幕的方式投放廣告的VenV，我們計劃 讓The Habytat的用户有機會通過在虛擬財產上直接展示經批准的廣告 來利用他們的虛擬財產權獲利。雖然我們目前計劃在 Habytat 推出 VenVuu，但未來它也可能在其他元宇宙 中實現互操作。我們相信，這些功能有可能使品牌能夠同時在多個元宇宙中開展針對他們想要到達的地塊 的活動。

最近的事件

2023年1月10日，我們宣佈，我們的董事會 已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購公司高達200萬美元的已發行的 普通股，面值為每股0.0001美元。此外，董事會已批准聘請EF Hutton作為經紀人來實施 回購計劃。

截至2023年3月29日，該公司報告稱， 已購買了480,025股普通股，平均價格為每股0.648美元。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和 白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，該行動和相關制裁 對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務 報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和公開交易的外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％的消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的， 而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購的 股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一 應納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。這些財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

演示基礎

此處包含的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 和證券交易委員會的要求編制的。

關鍵會計政策與重要的 判斷和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國 GAAP 編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，則實際結果可能與這些 估計值有所不同。儘管 “財務報表附註” 的附註1更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於在編制合併財務報表時做出 重大判斷和估計的過程至關重要。

估計數的使用

按照 編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表 之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。重要估計包括遞延所得税資產的估值 和股票薪酬支出的價值。

短期投資

公司將原始 到期日超過三個月且剩餘到期日小於一年的投資視為短期投資。短期投資 包括美國國庫券和存款證，這些國庫券和存款證的評級都很高，初始到期日為四到十二 個月。短期投資按公允價值計值，公允價值基於此類證券的報價市場價格（如果有），或者 是根據具有類似特徵的金融工具的報價市場價格估算的。在截至2022年12月31日的年度中， 合併運營報表的 其他收入（支出）中報告了47,672美元的短期投資未實現淨收益和28,176美元的短期投資已實現收益。

數字貨幣和其他 數字資產的會計處理

該公司購買以太坊加密貨幣 （“以太坊”）和其他數字資產，並接受以太坊作為不可替代代幣銷售（NFT）的付款方式。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”）， 公司將因購買或接收以太坊和其他數字資產而持有的這些數字資產記作無限期存活的 無形資產。公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護這些數字貨幣和數字資產。 數字貨幣和數字資產最初按成本記錄，隨後進行重新計量，扣除自收購以來 產生的任何減值損失。根據ASC 350的指導方針，該公司認為，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產 資產的定義，並按歷史成本減去減值進行核算。公司監督任何可能影響公司數字貨幣會計或與數字貨幣相關的 控制和流程的標準制定、 監管或技術發展。數字貨幣包含在合併資產負債表的長期資產中。

公司根據ASC 820（公允價值衡量），根據其確定為以太坊（1級投入）和其他數字資產主要市場的活躍交易所的報價 ，在非經常性基礎上確定其數字 貨幣和其他數字資產的公允價值。公司 每個季度都會進行分析，以確定事件或情況變化（主要是 活躍交易所報價的下跌）是否表明其數字資產很可能受到減值。在確定是否發生減值時， 公司會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。如果數字資產當時的當前 賬面價值超過公允價值，則這些數字資產的減值損失金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值的數字資產在減值時減記為其 公允價值，並且不會根據隨後的公允價值增加向上調整新的成本基礎。收益 要等到出售實現後才入賬，此時收益是扣除所持相同數字資產 的任何減值損失後列報的。在確定出售時確認的收益或損失時，公司計算了出售前立即出售的數字資產的銷售價格與賬面 價值之間的差額。減值損失和銷售收益或虧損在合併運營報表的運營 支出中確認。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得119,276美元的減值虧損 。

資本化軟件成本

開發內部使用軟件（包括 Metaverse 軟件開發）所產生的成本按初始項目階段產生的費用記入支出。內部使用的軟件開發成本在應用程序開發階段資本化 ，即：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層授權 並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於履行預期功能。Capital 在軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，在所有實質性測試 完成之後，Capital 就會停止。如果升級和增強的支出很可能會帶來額外功能，則將這些費用資本化。 攤銷是在內部使用軟件開發成本和 相關升級和增強的預期使用壽命內按直線計算的。當現有軟件被新軟件取代時，當新軟件準備好用於預期用途時， 將舊軟件的未攤銷成本記作支出。由於元界軟件開發項目處於初步項目階段，因此在截至2022年12月31日的年度中產生的軟件開發成本已計入支出。此類成本包含在隨附的合併運營報表中的研究 和開發成本中。

收入確認

公司根據 ASC Topic 606 與客户簽訂合同的收入進行確認，該主題要求在確認收入時描述向客户轉移 商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些 商品或服務而期望獲得的對價。公司在賺取 的當月確認公司消息應用程序的訂閲費收入。收到的與未來時期相關的年度和終身訂閲付款記為 的遞延收入，確認為合同期限或期內的收入。終身訂閲將計入12個月的收入。

該公司的NFT收入來自NFT的出售 。該公司接受以太坊作為 NFT 銷售的付款方式。該公司的NFT存在於公司VenVuu品牌的以太坊 區塊鏈上。veNVuu是一個 iMetaverse 廣告平臺，允許廣告商和元界 土地所有者使用公司專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術進行連接。該公司使用NFT 交易所OpenSea來促進其NFT的銷售。在向客户交付 之前，公司通過 OpenSea 對NFT進行保管和控制，並在NFT交付給客户且客户付款時記錄收入。NFT 銷售後，公司 沒有退貨、退款或保修的義務。出售的價值是根據作為對價收到的以太坊 加密貨幣的價值確定的。生成的每個 NFT 都會生成一個唯一的識別碼。

基於股票的薪酬

股票薪酬是根據 ASC 718 的股票支付主題 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的要求進行核算的， 要求在財務報表中確認員工、非僱員和董事在要求員工、非僱員或董事提供服務以換取 的股票工具獎勵期間獲得的員工、非僱員和董事服務的成本 獎勵（假定為授予期）。ASC 718還要求根據授予日的獎勵公允價值，衡量員工、非僱員和董事 服務的成本，以換取獎勵。

研究和開發

在 開發公司產品時產生的研發成本按實際支出列為支出，包括外部開發成本和產生的其他分配的 成本等成本。在截至2022年12月31日的年度中，與關聯方一起開發公司 軟件產品所產生的研發成本為514,957美元，包含在隨附的 合併運營報表中的關聯方研發費用中。

租賃

公司將ASC主題842 “租賃”（Topic 842）應用於租賃期為12個月或以上的安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表 在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃還款額的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用之日可用的信息，使用遞增的 借款利率。最低租賃還款額的租賃費用 在租賃期內按直線攤銷，幷包含在運營報表的一般和管理費用 中。

最近發佈的會計公告

參見已審計財務報表附註。

運營結果

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們創造的收入 分別為46,214美元和4,445美元。在截至2022年12月31日的年度中，收入包括9,820美元的訂閲收入和出售NFT的收入 36,394美元，而截至2021年12月31日的年度的訂閲收入為4,445美元。我們 預計在不久的將來不會通過出售NFT產生任何收入。

補償和相關費用

截至12月31日的年度， 2022年和2021年12月31日的薪酬和相關費用分別為6,551,776美元和2,963,294美元，增長了3,588,482美元或121.1％。薪酬和相關費用包括 工資、股票薪酬、健康保險和其他福利。薪酬和相關費用的增加主要與 全職員工人數的增加和股票薪酬的增加有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，股票薪酬支出 分別為3,173,401美元和1,090,027美元，這歸因於股票期權支出的增加 。

營銷和廣告費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 的營銷和廣告費用分別為828,736美元和5,090,763美元，下降了4,262,027美元或83.7％，這主要是由於促銷、品牌和數字營銷策略以及社交媒體廣告減少了 。

專業和諮詢費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我們報告的專業和諮詢費用分別為2,285,312美元和2,181,317美元，增長了103,995美元或4.8％，主要由 包括以下項目：

研究和開發成本

在截至2022年12月31日的年度中，我們與關聯方一起承擔了 514,957 美元的研發費用，這與我們的元界軟件開發 項目處於初步階段的開發有關。在 2021 年期間，我們沒有承擔任何研發費用。

一般和管理費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理費用分別為991,882美元和607,621美元，增加了384,261美元或63.2％，主要是由於 的保險費用增加了73,743美元，計算機和互聯網支出增加了23,579美元，差旅費用增加了97,029美元， 會議費增加了42,029美元 78，租金支出增加了16,644美元。一般和管理費用主要包括 以下支出類別：保險、差旅、公用事業、辦公室相關費用和租金支出。

無形資產減值損失

在截至2022年12月31日的年度中，我們得出結論 ，截至2022年12月31日，未貼現的現金流並不能支持其無形資產的賬面價值。我們確定，截至2022年12月31日，獲得的專利的 價值已完全減值，並確認其長期無形 資產的減值損失為98.1萬美元。

數字貨幣和 其他數字資產的減值損失

在截至2022年12月31日的年度中，運營 支出包括與減記數字貨幣和其他數字資產相關的減值費用119,276美元。在 2021 年期間，我們沒有產生任何減值費用。

運營損失

在截至2022年12月31日的年度中， 運營虧損為12,226,725美元，而截至2021年12月31日的年度為10,838,550美元，增長了1,388,175美元，增長了12.8％。

其他收入（費用）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們報告的其他 收入分別為88,153美元和9,516美元。其他收入（支出）包括利息收入、利息支出和未實現收益 或短期投資損失。在截至2022年12月31日的年度中，其他收入主要包括12,305美元的利息收入、 28,176美元的短期投資已實現收益和47,672美元的短期投資未實現收益。在截至2021年12月31日的年度中，其他收入主要包括3516美元的利息收入，被127美元的利息支出和6,127美元的債務減免 所得收益所抵消。

淨虧損

出於上述原因，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的淨虧損分別為12,138,572美元，即每股普通股（基本和攤薄後）（0.60美元）和每股 普通股（基本和攤薄後）10,829,034美元（0.71美元），增長了1,309,538美元，或12.1％。

流動性、資本資源和運營計劃 

截至2022年12月31日，我們的現金總額 約為1,732,956美元。

我們於 2014 年 12 月 4 日註冊成立，迄今為止 創造的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為12,138,572美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們在7,258,765美元的運營中使用了現金 。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為39,729,118美元， 自成立以來創造的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有從出售證券中獲得任何淨收益，也沒有從行使公司A系列認股權證中獲得任何總收益。截至2022年12月31日， 我們的現金和現金等價物為1,732,956美元。此外，在2022年12月31日，我們的短期投資為11,007,997美元。短期 投資包括美國國庫券和存款證，這些國庫券和存款證的評級都很高，初始到期日介於四 到十二個月之間。這些事件起到了緩解歷史上人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。

我們使用現金的主要用途是補償 和相關費用、向第三方支付的專業服務費用、營銷和廣告費用以及一般和管理 費用。收到的所有資金均已用於促進業務發展。我們通過出售普通股 和行使認股權證獲得了資金。以下趨勢很可能導致我們的流動性在近期到很長時間 內發生變化：

2021 年 8 月 17 日，公司完成了 首次公開募股（“IPO”），其中我們發行了 3,325,301 股普通股和 A 系列認股權證（“ A 系列認股權證”），購買多達 3,325,301 股普通股，總收益約為 13,800,000 美元，然後扣除 承銷折扣、佣金和其他發行費用，包括法律相關費用向發行約1,718,000美元，這筆款項抵消了額外實收資本的收益，從而為公司帶來了以下淨收益大約1,210萬美元。 此外，在2021年8月27日至2021年10月5日期間，公司通過行使2,882,785份A系列認股權證 獲得了總收益14,356,272美元，共發行了2,882,785股普通股。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金總額分別約為7,258,765美元和8,454,504美元。截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度的淨虧損總額分別約為12,138,572美元和10,829,034美元。在截至2022年12月31日的年度中， 調整後的淨虧損為3,173,401美元，股票專業費用為347,733美元，攤銷費用為49,783美元，折舊 為127,501美元，無形資產減值損失為98.1萬美元，數字貨幣和其他數字資產的減值損失為119,276美元， 被已實現和未實現收益所抵消短期投資為75,848美元，出售NFT的非現金收入為36,394美元， 和運營變動淨增179,616美元，這主要是由於NFT的減少預付費用為242,221美元，應付賬款 和應計費用為61美元。

來自投資活動的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金分別為11,209,126美元和56,039美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們 購買了44,475美元的財產和設備，購買了233,245美元的數字貨幣和其他數字資產，我們購買了20,842,149美元的短期 投資，並從出售短期投資中獲得了991萬美元的總收益。在截至2021年12月31日 的年度中，我們購買了56,039美元的財產和設備。

來自融資活動的現金流

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，融資活動 提供的淨現金（使用）總額分別約為（203）美元和27,643,282美元。在截至2022年9月30日的九個月中 ，我們償還了203美元的關聯方預付款。在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動 主要歸因於出售普通股約13,671,074美元的淨收益、行使 A系列認股權證的13,979,370美元和關聯方預付款的161,567美元，由161,229美元的關聯方預付款的償還和 償還的7,500美元關聯方票據所抵消。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金總額分別約為1,112美元和28,019,855美元。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動主要歸因於關聯方預付款20,294美元的收益，由相關的 方預付款的償還19,182美元所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，融資活動主要歸因於 出售普通股產生的約13,671,074美元、行使A系列認股權證的14,356,272美元和 關聯方預付款的177,624美元的淨收益，但被177,615美元的關聯方預付款償還額和7,500美元關聯方票據的償還所抵消。

資產負債表外安排

我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的財務報表中的衍生品合約。此外， 我們在轉移給未合併實體的資產中沒有任何保留權益或或有權益，無法為該實體提供信貸、流動性 或市場風險支持。我們對任何向我們提供融資、流動性、 市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體沒有任何可變權益。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

我們的財務報表包含在 F-1至F-22頁中，這些頁面出現在10-K表年度報告的末尾。

第 9 項。 會計師的變更和分歧以及財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制評估

我們的首席執行官兼主要 財務官在評估了截至2022年12月31日，即本10-K表年度報告所涵蓋期末的公司 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後， 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們需要披露的信息在 中，根據《交易法》提交的報告是 (i) 在時間段內記錄、處理、彙總和報告的在美國證券交易委員會的 規則和表格中規定，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官員，以便及時做出披露決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都無法絕對保證 控制系統的目標得到實現，而且任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都被發現。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們需要維持 “披露 控制和程序”，該術語的定義見美國證券交易委員會根據交易所 法案頒佈的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管 高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都無法提供 絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也無法絕對保證公司內部 所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。在我們的 首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告 所涵蓋期末 的披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效，因為 存在下述重大缺陷。

我們的披露控制 和程序無效是由於以下重大缺陷造成的：

雖然我們使用註冊會計師第三方會計師 的服務為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的在財務和會計關鍵職能領域具有必要專業知識的 人員，也缺乏足夠數量的人員，無法正確執行 控制程序。此外，雖然我們有獨立董事，但我們沒有審計委員會，這導致 對建立和監督所需的內部控制和程序的監督不力。這些因素代表了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點 。儘管我們認為財務報表出現錯誤的可能性很小 ，並希望繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務 報告責任，以緩解缺乏職責分離的情況，但在我們擴大員工隊伍配備合格的 人員之前，我們預計將繼續報告我們的財務報告內部控制存在重大弱點。

這份 10-K 表年度報告不包括 我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克牆 街道改革和消費者保護法》向不是 “大型加速申報人” 或 “加速申報人” 的發行人提供的豁免 ，管理層的 報告無需經過公司獨立註冊會計師事務所的認證。

財務 報告內部控制的變化

我們在上一財季對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

下表列出了我們的執行官和董事的姓名、年齡 和職位。

有關我們的董事和執行官的業務背景和某些其他信息 如下所示。

達林·邁曼-首席執行官 兼董事

達林·邁曼自2015年1月起擔任首席執行官 兼董事會主席。此前，邁曼先生曾擔任Wally World Media, Inc.（場外交易代碼：WLYW）的聯合創始人兼首席執行官。自 PeopleString 成立以來，他還曾擔任 PeopleString 的首席執行官和董事會成員 。邁曼先生通過各種職位發展了廣泛的互聯網技能。他擁有執行管理 和創始人經驗，自 2005 年 10 月起擔任上市公司 BigString Corporation 的聯合創始人兼首席執行官。自BigString成立以來，他還曾擔任BigString董事會成員 ，擁有公司治理和董事會經驗。在加入BigString之前，邁曼先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官。LiveInsurance.com是 第一家開創大型國家保險機構電子店面的在線保險經紀商。在共同創立LiveInsurance.com之前， 他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。我們認為 先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的商業背景和高級領導經驗以及 是上市公司的董事會成員。

彼得·謝勒斯-首席技術官 兼總監

彼得·謝勒斯是 DatChat 的聯合創始人， 自 2016 年 1 月起擔任我們的首席技術官，自 2022 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Shelus 先生擁有 超過 10 年的短暫消息和移動視頻開發經驗。Shelus 先生一直處於安全消息 行業的最前沿，他曾擔任首批臨時消息平臺之一 “BigString” 的首席工程師，在那裏他幫助 開發了成為自毀消息基石的專利技術。Shelus 先生擁有羅格斯大學計算機科學理學學士學位 。我們認為 Shelus 先生有資格擔任我們的董事會成員，因為 他在安全消息行業的經驗以及技術工程和開發方面的背景。

佈雷特·布倫伯格 —首席財務 官

佈雷特·布倫伯格自 2022 年 2 月起擔任我們的首席財務 官。Blumberg 先生在財務和會計方面擁有豐富的經驗。他是一名註冊會計師， 自2015年以來一直是公共會計師事務所Jubran、Shorr & Company的合夥人。2013 年至 2014 年，Blumberg 先生在 CohnrezNick, LLP 擔任高級會計師。在獲得註冊會計師執照之前，布倫伯格先生是富國銀行的一名私人銀行家，並於2006年至2012年擁有並經營一家抵押貸款經紀/銀行公司Canyon Financial Group, LLC。2000 年至 2006 年，他曾在會計和金融公司從事招聘和 人才招聘工作。Blumberg 先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓大學的經濟學和心理學 文學學士學位。

加布裏埃爾·丹尼爾—首席信息 官

加布裏埃爾·丹尼爾斯自 2021 年 3 月起擔任我們的首席信息官 。自2019年5月以來，丹尼爾斯先生一直擔任NGD網絡安全與客户 Service Consultants LLC的聯合創始人、總裁兼首席執行官。Customer Service Consultants LLC是一家少數族裔女性擁有和退伍軍人擁有的企業，為國土安全部16個關鍵基礎設施內的公司提供高級技術、網絡調試、客户 服務和項目管理諮詢服務。從2018年4月到2019年4月 ，丹尼爾斯先生在工程公司奇努克系統擔任網絡安全項目經理。從2017年6月到2018年4月， 丹尼爾斯先生在信息技術與服務公司Navstar Inc. 擔任高級信息保障經理。 此外，自 2017 年 12 月以來，丹尼爾斯先生一直在北弗吉尼亞州 (NoVA) 社區學院和 Lord Fairfax 社區學院擔任兼職教授，在那裏他教授電信概論、網絡法、網絡攻擊、計算機犯罪 和黑客攻擊以及計算機應用和概念等課程。丹尼爾斯先生是一名 15 年的美國陸軍和海軍退伍軍人。在陸軍服役期間， 丹尼爾斯先生協助制定了陸軍的戰略網絡安全和網絡事件處理應對計劃。 Daniels 先生擁有馬裏蘭大學 大學學院的網絡安全碩士學位和市場營銷學士學位。

詹弗蘭科·洛帕內 — 業務主管 開發主管

Gianfranco Lopane 自 2022 年 2 月起擔任我們的業務 開發主管，自 2022 年 7 月起擔任我們的全資子公司 SmarterVerse 的總裁。自 2018 年 8 月以來，Lopane 先生一直擔任 NFT、元界和區塊鏈諮詢公司 Generiqo 的創始人。2020 年 6 月至 2021 年 5 月，Lopane 先生在 XPO Logistics, Inc. 擔任 高級客户經理。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，洛帕內先生擔任元界廣告網絡公司 Real World Ads 的聯合創始人。Lopane 先生擁有西班牙馬德里 EUDE Business 學院的商業和市場營銷碩士學位。

韋恩·D·林斯利 —導演

韋恩·林斯利自 2021 年 8 月起擔任 董事會成員。林斯利先生擁有超過40年的企業管理經驗。自 2020 年 4 月起，Linsley 先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司 Hoth Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HOTH）的董事會成員，自 2020 年 1 月起，他一直擔任專注於將傳統療法與 合併的生物製藥公司 Silo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：SILO）的董事會成員迷幻研究。從2014年到2021年9月，林斯利先生在CFO Oncall, Inc. 擔任運營副總裁 ，該公司以外包方式提供財務報告和財務控制員服務，此前， 從2012年到2014年，林斯利先生作為獨立承包商在首席財務官Oncall, Inc.工作。林斯利先生擁有錫耶納學院工商管理理學學士學位 。我們認為，林斯利先生有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他有擔任上市公司董事的經驗和財務報告背景。

約瑟夫尼爾森—導演

約瑟夫·尼爾森自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會 成員。自2017年12月以來，尼爾森先生一直擔任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投資者關係主管，GasLog Partners LP是液化天然氣運輸船的領先國際所有者、運營商和經理，為世界上許多最大的能源公司提供支持。從2014年11月到2017年11月，尼爾森先生在瑞士信貸 擔任股票研究分析師。2013年11月至2014年11月，尼爾森先生在Maxim集團擔任股票研究分析師。Nelson 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士 學位；史蒂文斯理工學院的化學 理學學士學位和哲學文學學士學位。我們認為，納爾遜先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在投資者關係方面的經驗以及商業和金融背景。

卡莉舒默—導演

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會 成員。自2011年5月以來，舒默女士一直在ShmeeLive擔任數字顧問。2018年5月至2020年6月， 舒默女士擔任可再生能源與電力公司（OTCQB：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的數字總監。 Schumer 女士在電子商務和數字行業擁有豐富的經驗，專門研究數字營銷活動開發、內容 營銷策略、SEO 和付費媒體管理。她的數字營銷背景植根於入站營銷策略，她的 方法側重於傾聽用户需求並通過高質量內容與他們溝通，以吸引回頭客和 互動。舒默女士專門與科技、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。 Schumer 女士擁有芝加哥哥倫比亞學院的藝術、娛樂和媒體管理文學學士學位。我們認為 舒默女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在電子商務和上市公司的數字營銷 方面的經驗和背景。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

高級管理人員與董事之間的安排

據我們所知，除非本文另有規定，否則 我們的任何高管或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此該高管 或董事被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們不知道我們的任何董事或高管 參與過與破產、破產、刑事訴訟 （交通和其他輕罪除外）中任何事項有關的任何法律訴訟，也沒有受到S-K法規第401（f）項規定的任何條款的約束。

我們的董事會委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理 ，並通過董事會及其 常設委員會會議開展業務。我們將設立常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 此外，必要時，可以在董事會的指導下不時成立特別委員會，以 解決具體問題。

審計委員會。審計委員會由董事會任命，負責協助董事會履行監督公司會計、財務報告和內部控制 職能以及公司財務報表審計的職責。審計委員會的職責是監督管理層履行其責任，包括 公司會計和財務報告及其內部 控制系統的完整性、公司獨立審計師的績效和資格，包括獨立審計師的獨立性， 公司內部審計職能的履行；以及公司對法律和監管要求的遵守情況。

我們的審計委員會由 Wayne D. Linsley、 Carly Schumer 和 Joseph Nelson 組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已明確確定，每位董事都符合納斯達克資本市場規則中 對 “獨立董事” 的定義，並且他們符合規則10A-3規定的獨立性 標準。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外， 我們的董事會已確定Wayne D. Linsley符合 “審計委員會財務專家” 的資格， 一詞的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程， 可在我們的主要公司網站上查閲www.datchat.com.

薪酬委員會。薪酬 委員會負責審查和建議，其中包括：

我們的薪酬委員會將由 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程 ，該章程可在我們的主要公司網站上查閲www.datchat.com.

提名和公司治理委員會。我們 沒有指定的提名和公司治理委員會。我們的獨立董事作為一個整體行事，負責 ：

除其他外，我們的提名和公司治理委員會 負責：

我們的提名和公司治理委員會 由 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經通過了 提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站上查閲www.datchat.com.

商業守則和道德行為守則

我們已採用書面商業行為守則 和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們網站上發佈的代碼副本，www.datchat.com。 此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或規則要求的所有披露內容，這些披露內容涉及對守則任何條款的任何修正或豁免 。

防套期保值

我們目前沒有一項政策禁止 員工、高級管理人員或董事參與對衝或抵消公司股票證券市值下跌 的交易，或者旨在對衝或抵消 的交易。

提名程序的變化

沒有。

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日止年度的 ，向我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的 執行官授予、支付或賺取的薪酬，他們在這些年中的總薪酬超過100,000美元。我們將這些官員稱為我們的 “指定高管 官員”。

2022 年 12 月 31 日傑出股票 大獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還的 期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，沒有未兑現的股票獎勵 或其他股票獎勵。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中 擔任董事會非僱員並因此類服務獲得報酬的每位人員的總薪酬 。除了表中列出且下文更全面描述的內容外，我們在 2022 年沒有向董事會的任何非僱員 支付任何 薪酬、向任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

僱傭協議

2021 年 8 月 27 日，DatChat, Inc.（“公司”） 與達林·邁曼簽訂了一項協議（“僱傭協議”），自2021年8月15日起生效，根據該協議， 邁曼先生（i）的基本工資將提高到每年45萬美元，並且（ii）邁曼先生有權獲得金額不超過35萬美元的年度獎金 ，即年度獎金在達到公司董事會制定的其他標準後，可以由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）自行決定增加薪酬薪酬 委員會不時出現（“年度獎金”）。此外，根據《僱傭協議》，在 先生因死亡或完全殘疾（定義見《僱傭協議》）被解僱後，此外還包括截至解僱之日應計但未付的 補償金和休假工資，以及在此之前根據任何福利計劃（定義為 ）應計的任何其他福利以及報銷在此之前發生的有據可查的未報銷費用 br} 終止日期（統稱為 “付款”），邁曼先生有權享受以下遣散費：(i) 他當時的基本工資的24個月；(ii) 如果邁曼先生選擇根據COBRA權利（如《僱傭協議》中定義的 ）繼續為團體健康保險提供保險，那麼在邁曼被解僱後的24個月內，他將有義務僅支付 全額保險費用中等於在職員工保費份額的部分（（如果有）相應計劃年度的 保險；以及 (iii) 按比例支付獲得的任何年度獎金或其他款項connection 與邁曼先生在解僱之日參與的任何獎勵計劃（連同補助金，“遣散費”）。 此外，根據僱傭協議，在邁曼先生被解僱後 (i) 根據他的選擇 (A) 事先向公司發出書面通知 或 (B) 有正當理由（定義見僱傭協議），(ii) 公司無故解僱 （定義見僱傭協議）或 (iii) 在 a {結束後的 40 天內終止僱用邁曼先生 br} 控制權變更交易（定義見僱傭協議），邁曼先生將獲得遣散費；但是，前提是 Myman 先生有權獲得遣散費按比例計算的年度獎金至少為 200,000 美元。此外，向邁曼先生發放的任何股權補助金應在邁曼先生有正當理由終止僱用時立即歸屬 ，或公司在提前90天向邁曼先生發出書面通知 後自行選擇無故解僱。

佈雷特·布倫伯格就業協議

2022 年 2 月 15 日，公司與 Brett Blumberg 簽訂了 僱傭協議（“Blumberg 僱傭協議”），根據 自 2022 年 2 月 15 日起生效，Blumberg 先生將擔任該公司的首席財務官。Blumberg 僱傭協議的期限將從生效之日起 持續一年，並在每個期限結束時自動連續續訂一年，直到 任何一方在適用的續訂日期前至少 30 天發出書面通知，表示他們不打算進行審查。根據 Blumberg 僱傭協議的條款，Blumberg 先生 (i) 的年基本工資為 60,000 美元（自 2022 年 2 月 15 日起生效），(ii) 有權獲得獎金，但須由公司董事會自行決定；(iii) 有資格根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵 委員會。布倫伯格先生還有權不時參與任何和所有員工福利計劃（定義見 Blumberg Employment 協議），根據公司不時制定和生效的 政策，這些計劃與休假、病假和假日工資一起生效。公司或 Blumberg 先生可隨時以任何理由終止 Blumberg 僱傭協議，但須提前 10 天發出書面通知。Blumberg 僱傭協議終止後， Blumberg 先生有權 (i) 在終止日期之前歸屬的任何股權獎勵，(ii) 報銷 在該終止日期或之前發生的費用，以及 (iii) 布倫伯格先生在解僱之日 可能有權享受的員工福利（統稱為 “應計金額”）。布倫伯格僱傭協議也將在布倫伯格先生去世後終止 ，或者公司可能因布倫伯格先生殘疾（定義見《布倫伯格就業協議》）而終止其工作。 因死亡或殘疾解僱Blumberg先生後，Blumberg先生有權獲得應計金額。 《布倫伯格僱傭協議》還包含禁止布倫伯格先生向公司披露與 有關的機密信息的條款。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年3月27日有關我們普通股實益所有權的某些信息 ，即（i）已知以實益方式擁有我們已發行普通股超過 5％的人，（iii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）我們的所有董事 和指定執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中提及的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守社區財產法（如適用）。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日關於 我們的股權薪酬計劃的信息。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

以下包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中我們參與的交易 的摘要，包括 交易中涉及的金額超過12萬美元或我們在過去 兩個已完成的財政年度年底總資產平均值的1％以下的交易，並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，受益所有人的交易超過 br} 我們股本的5％或上述任何人的任何直系親屬已經或願意擁有直接或間接的重大 權益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排將在本10-K表年度報告的其他地方 中進行描述。除此之外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也未提出 任何交易金額超過我們在過去兩個已完成的財政年度年底 總資產平均值的12萬美元或1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大權益的交易。

與關聯人的交易

除下文所述以及 “高管薪酬” 項下描述的就業 安排外，自 2019 年 1 月 1 日以來，沒有提出 任何我們參與或曾經參與的交易，涉及的金額超過 12 萬美元或 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日總資產平均 的1％，以及我們的任何董事、執行官、持有者中較低者我們的普通股的 或上述任何種類的任何直系親屬已經或將要有直接或間接的物質利益。

我們的首席執行官達林·邁曼先生 不時向公司提供用於營運資金的預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司向該高管支付的應付款 分別為1315美元和203美元，這筆款項在資產負債表上列為應付關聯方。這些預付款本質上是 短期的，不計息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，邁曼先生分別向公司提供了用於營運資金目的的預付款 ，總額為20,294美元和177,624美元，公司分別償還了其中19,182美元和177,615美元， 。

研究和開發

2022年7月19日，公司與Metabizz LLC（“Metabizz”）簽訂了軟件 開發協議，該公司的管理合夥人也是公司全資子公司Smarterverse的首席創新官 。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的軟件開發服務，這筆費用包含在研發費用中——隨附的合併 運營報表中的關聯方。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項關於批准 與關聯方交易的正式政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是一種交易、安排或 關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在此類交易、安排或關係中，我們和任何關聯人是、過去或將要參與其中，涉及的金額超過過去 兩個已完成財政年度年底的12萬美元或總資產的百分之一。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務的報酬的交易 。關聯人是指我們任何類別有表決權證券的5％以上的任何執行官、董事或受益所有者， 包括其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何 在完成之前最初未被確定為關聯人交易的 交易，則我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息 ，或者，如果審計委員會批准不合適，則向董事會的另一個獨立的 機構提供有關關聯人交易的信息 ，供審查、考慮和批准或批准。除其他外，演示文稿必須包括對 重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易 給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與不相關的第三方 方或與員工之間或來自員工的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、 執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人 交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和 董事將有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會 的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在確定 是否批准、批准或拒絕關聯人交易、我們的審計委員會或董事會其他獨立機構時， 必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的最大利益以及我們的審計委員會或董事會其他獨立機構在真誠活動中確定的股東 的最大利益 } 由其自行決定。

導演獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 要求我們的董事會的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成， 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 在公司董事會看來，這將幹擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力導演。董事會已確定 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 是 “獨立人士”。我們的董事會目前由三名獨立董事和兩名非獨立董事組成。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表列出了 D. Brooks and Associates CPA, P.A. 收取的 費用總額，如下所述：

預批准政策與程序

我們的董事會預先批准了我們的獨立審計師提供的所有服務 。在 提供相應服務之前，上述所有服務和費用均已由我們的董事會審查和批准。

我們的董事會已經考慮了我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用 的性質和金額，並認為為與審計無關的活動 提供服務與維護其各自的獨立性相容。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

本項目要求的 合併財務報表從第 F-1 頁開始列出。

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們不適用，不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或其附註 中。

以下文件作為附錄 包含在本報告中。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條和第15 (d) 條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其在10-K表上籤署本年度報告 ，並經正式授權 31^st2023 年三月的那一天。

根據1934年《證券法》的要求 ，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。

DATCHAT, INC.

財務報表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致 DatChat, Inc. 的董事會和 股東

對合並財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的DatChat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、 股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 合併財務報表）。

我們認為，根據美國 美國普遍接受的會計原則，合併財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績 和現金流。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規， 要求在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是由 本期對已告知或需要傳達給審計委員會的財務報表的審計以及 （1）與對財務報表重要的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、 主觀或複雜的判斷而產生的問題。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

D. Brooks and Associates 註冊會計師事務所.

自 2016 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2023年3月31日

DATCHAT, INC.和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

DATCHAT, INC.和子公司

合併運營報表

見合併財務報表附註。

DATCHAT, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度