FaZe Holdings Inc.

最多5,923,333股普通股（用於發行）

最多 64,035,579 股普通股（用於轉售）

多達 173,333 份購買普通股 股票的認股權證（用於轉售）

本招股説明書補充文件涉及2022年10月 3日的招股説明書（經修訂和補充，“招股説明書”），該招股説明書涉及我們發行特拉華州一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的多達5,923,333股普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），由 的 (i) 普通股組成行使私募認股權證（定義見招股説明書）時可發行的股票，私募認股權證是在私募發行單位（定義見招股説明書）分離後發行的 與首次公開募股（定義見招股説明書）同時配售，以及（ii）行使公共認股權證（定義見招股説明書中 ）時可發行的普通股，這些認股權證是作為首次公開募股發行單位的一部分向股東發行。招股説明書還涉及某些賣出持有人（定義見招股説明書）轉售 ：(1) 多達64,035,579股普通股，包括 (i) 向與業務合併相關的Legacy FaZe（定義見招股説明書 ）的業務合併前證券持有人發行的40,512,679股普通股，(ii)) 在與首次公開募股同時私募發行的私人 配售單位分離時發行的52萬股普通股，(iii) 1,000,000股普通股 PIPE Investment（定義見招股説明書）中發行的普通股，（iv）從創始人股份轉換而來的4,312,500股普通股（定義見招股説明書），(v) 行使轉換為與業務相關的FaZe股票期權的傳統 FaZe 期權（定義見招股説明書） 時可發行的8,517,067股普通股合併和 (vi) 可能在行使173,333份私募認股權證時發行的173,333股普通股；以及 (2) 最多173,333份私募認股權證。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年4月3日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的8-K/A表最新報告（“當前報告”）中的信息來更新和補充 招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 最新報告。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息 ，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括 任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在 不一致之處，則應參考本招股説明書 補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市，代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”。2023年3月31日，我們在納斯達克的普通股收盤價 為每股0.46美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每股認股權證0.05美元。

投資我們的證券涉及風險。參見招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准 或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月3日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K/A

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日

FAZE HOLDINGS INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(818) 688-6373

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

這份 表格8-K/A的最新報告（“第1號修正案”）修訂了FaZe Holdings, Inc.（ “公司”）於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“原始8-K”）。修正案編號 1 取代了錯誤的附錄 99.2（“FaZe Holdings Inc. 於 2023 年 3 月 30 日發佈的致股東的信。”） 附有公司發佈的股東信函的正確版本。第1號修正案還提供了該修正案的副本 2023年3月30日舉行的公司財報網絡直播和電話會議的記錄 。

項目 2.02 經營業績和財務狀況

2023年3月30日，FaZe Holdings Inc.發佈了一份新聞稿和一封股東信，宣佈了截至2022年12月31日的財季 和全年業績。與該公告有關的新聞稿全文作為本8-K表當前報告的附錄99.1提供，股東信函作為附錄99.2提供。此外，2023年3月30日舉行的公司財報網絡直播和電話會議的記錄作為本8-K表當前報告的附錄99.3提供。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，第 2.02 項和本 8-K 表最新報告附錄 99.1、99.2 和 99.3 中的 信息不應被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據 證券法提交的任何文件中經修訂的1933年《交易法》或《交易法》，除非在這類 文件中以具體提及的方式明確規定。

前瞻性陳述

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，公司於2023年3月30日舉行的 財報網絡直播和電話會議記錄（“筆錄”）中包含的信息包括了 “前瞻性陳述” 。關於公司戰略、未來運營 和財務業績、估計財務狀況、估計收入和虧損、市場機會和市場份額預測、 預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述， 除筆錄中包含的當前或歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “預算”、“可以”、“預測”、“未來”、“可能”、“可能”、 “展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “似乎”、“尋求”、“努力”、“會”、“應該”、“可能”、“相信”、 “打算” 等詞來識別”、“期望”、“將”、“繼續”、“增加” 和/或涉及戰略、計劃或意圖的類似表達 ，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這種 聲明基於管理層對當前可用信息的信念或解釋。這些前瞻性陳述 基於各種假設，無論此處是否確定，也基於管理層當前的預期，而不是對實際表現的預測 。由於前瞻性陳述是基於當前預期和假設 的對未來事件的預測、預測和其他陳述，無論是否在筆錄中確定，因此它們受固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。許多因素可能導致實際業績和條件（財務或 其他方面）與前瞻性陳述中指出的業績和狀況存在重大差異，包括但不限於：我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；與我們的業務相關的訴訟和監管程序， 包括充分保護我們知識產權的能力；我們有限的運營歷史和不確定的未來前景 以及由於我們的運營歷史有限；我們的能力繼續通過我們的平臺獲利；我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場 份額的能力；我們維持和提高品牌聲譽的能力； 我們有效管理增長的能力；我們留住現有和吸引新的電子競技專業人士、內容創作者和 網紅的能力；我們在留住或招募我們的高管、董事和其他關鍵員工或獨立員工或需要變更方面取得的成功 } 承包商；我們維護和加強品牌合作伙伴社區的能力，參與的消費者、內容創作者、有影響力的人 和電子競技專業人士，以及我們與這些和其他第三方戰略關係的成功；與數據安全 和隱私相關的風險，包括網絡攻擊或其他安全事件的風險；我們在需要時獲得未來融資的能力，以及我們 在到期時償還任何未來債務的能力；監管環境對我們行業的影響以及合規性 的複雜性面對這樣的環境，包括我們遵守複雜監管的能力要求；我們維持有效的 財務報告內部控制體系的能力；我們應對包括市場利率 利率在內的總體經濟狀況的能力；以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的其他風險。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或最終的 陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況是公司無法控制的。前瞻性陳述僅代表自 發表之日起。儘管FaZe可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但FaZe明確否認任何 這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為FaZe自筆錄之日以後的任何日期 所做的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

非公認會計準則財務指標的使用

筆錄中提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務 指標。有關該指標的更多信息，包括該指標與其最直接可比的 GAAP衡量標準淨虧損的對賬，載於作為附錄99.2提供的致股東信中。

項目9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。 以下附有這份表格 8-K 的報告：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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