註冊人的證券説明

以下摘要描述ChargePoint Holdings，Inc.(“ChargePoint”、“US”或“We”)股本的重大撥備。由於這只是一個摘要，它可能不包含對我們證券投資者重要的所有信息。我們敦促您閲讀我們的章程全文，以完整描述我們普通股的權利和優惠，以及適用的認股權證協議，以描述遺留認股權證的條款。本文中使用和未定義的已定義術語的含義應與我們的10-K表格年度報告中所述術語的含義相同。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行1,000,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。

普通股價格下跌。

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，如董事會酌情決定派發股息，本公司普通股已發行股份持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，且派息的時間及金額由董事會釐定。

投票權

我們普通股的持有者有權每股一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的憲章和A&R附例規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利以及任何相關的資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可產生以下效果

推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

公司註冊證書及附例條文

《憲章》和《A&R附例》包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或延遲或防止管理團隊控制權變更的效果，包括：

·董事會空缺。憲章和A&R附例授權董事會填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數將由全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，並通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。

·分類委員會。約章和A&R附例規定，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，只有在獲得當時已發行普通股的662/3%的批准的情況下，才能出於原因將董事從董事會除名。

·股東行動；股東特別會議。《憲章》規定，股東不能在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉董事累積他們的選票。A&R附例進一步規定，股東特別會議必須獲得全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。A&R附例為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。A&R附例還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在股東會議上提名董事。

·發行非指定優先股。董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，將使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

反收購條款

特拉華州法律

ChargePoint受監管公司收購的特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與合併，其中包括與任何有利害關係的股東合併或出售公司資產的至少10%，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

·在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(1)由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交按計劃持有的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之後，合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的已發行有表決權股票的批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書中有明文規定，或因股東修正案得到至少多數已發行有表決權股票的批准而修訂和重述章程，從而“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

論壇選擇條款

《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的州法院或聯邦法院)應在法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的法院：(A)代表ChargePoint提起的任何派生訴訟；(B)任何聲稱ChargePoint任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或其他僱員違反ChargePoint對ChargePoint或ChargePoint股東的受託責任的訴訟；(C)依據《香港政府合營公司章程》、《憲章》或我們的《應收賬務附例》(上文可不時修訂、修改、補充及/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟；(D)對ChargePoint或受內部事務原則管轄的ChargePoint的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，但就上文(A)至(D)項中的每一項而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院屬人管轄權管轄的任何訴訟(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院行使屬人管轄權)及(Ii)為強制執行證券法、交易法或在每種情況下：根據其頒佈的規則和條例，對其具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

購買或以其他方式收購或持有任何普通股股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款，不會被視為放棄ChargePoint遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

認股權證

遺留認股權證

Legacy ChargePoint擁有購買Legacy ChargePoint普通股和Legacy ChargePoint優先股的已發行認股權證，這些股票在合併結束時轉換為購買ChargePoint普通股的認股權證。截至2023年1月31日，此類遺留認股權證的條款如下：

在行使遺留認股權證時可購買的股份數目須受標準反攤薄條款規限，但根據遺留認股權證(經調整)可購買的遺留認股權證股份總數的應付行使價總額將保持不變。

可轉換證券

2027年可轉換票據

2022年4月，我們完成了本金總額為3.00億美元的無擔保可轉換高級實物期權票據(“2027年可轉換票據”)的私募，該票據將於2027年4月1日到期。根據證券法第4(A)(2)條修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求豁免，2027年可轉換票據以私募方式出售。截至2023年3月31日，2027年可轉換票據的本金總額為3.00億美元。

2027年可換股票據的利息為年息3.50%(以現金支付)，年息5.00%(以現金支付)，年息5.00%(以實物形式增發2027年可換股票據(“實物利息”))。利息每半年支付一次，從2022年10月1日開始，每年4月1日和10月1日拖欠一次。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。

根據適用的轉換率，2027年可轉換票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。初始換股價為2027年可換股票據本金每1,000美元41.6119股，在某些情況下須作出慣常的反攤薄調整，初步換股價約為每股24.03美元。

在緊接2027年1月1日前一個營業日的營業結束前，2027年可轉換票據將僅在特定事件發生時和在某些時期內由持有人選擇可轉換，並將在2027年1月1日或之後的任何時間可轉換，直到緊接2027年可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。

2027年可轉換票據的持有者只有在以下情況下才能在2027年1月1日交易結束前轉換其全部或部分2027年可轉換票據：

·在截至2022年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果上一日曆季度的最近30個連續交易日中至少有20個交易日的收盤普通股價格大於或等於2027年可轉換票據在每個適用交易日的當前轉換價格的130%；

·在任何連續十個交易日之後的五個工作日內，如果在該連續十個交易日的每個交易日中，2027年可轉換票據每1,000美元本金的交易價低於我們收盤普通股價格和2027年可轉換票據在每個交易日的轉換率的98%的乘積；

·如果我們要求贖回2027年可轉換票據，可在緊接贖回日期前的第二個營業日交易結束前的任何時間；或

·在發生特定的公司事件時，包括某些分配、根本變化的發生或導致我們普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易。

2027年可轉換票據將在2025年4月21日或之後的任何時間，以及緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，根據我們的選擇權全部或部分贖回。贖回價格將相當於將贖回的2027年可轉換票據的本金總額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。此外，持有人可選擇在任何此類贖回期間轉換其2027年可轉換票據，在此情況下，如果2027年可轉換票據在被要求贖回後進行轉換，在某些情況下，適用的轉換率可能會提高。

此外，如果我們經歷了根本性的變化或控制權交易的變化(每個條款定義在管理2027年可轉換票據的契約中)，在某些條件的限制下，持有人可能要求我們以現金方式購買其2027年可轉換票據的全部或任何部分。基本變動回購價格將是2027年可轉換票據資本化本金的100%，而控制權回購價格變動將是將購買的2027年可轉換票據資本化本金的125%，在每種情況下，都會加上回購日期的任何應計和未付利息(但不包括回購日期)。

管理2027年可轉換票據的契約包括一項限制性契約，除特定例外情況外，該契約限制我們及其子公司產生超過7.5億美元的擔保債務的能力。此外，管轄2027年可換股票據的契約包含慣常條款及契諾，包括若干違約事件，在此情況下，受託人或持有至少25%未償還2027年可換股票據本金總額的持有人可宣佈所有2027年可換股票據的本金及應計及未付利息(如有)100%立即到期及支付。

註冊權

轉回與傳統ChargePoint股東登記權

於合併完成時，ChargePoint與Switchback及Legacy ChargePoint的登記權持有人訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”及該等持有人的“登記權持有人”)。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多四次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議沒有規定，如果ChargePoint未能履行其在A&R登記權協議下的任何義務，它將支付任何現金罰款。

ChargePoint和HAS·TO·BE GMBH註冊權的前股東

根據於2021年10月6日完成對HAS·TO·BE GMBH的收購，ChargePoint與HAS·TO·BE GmbH的前股票持有人(“HTB登記權持有人”)訂立登記權協議(“HTB登記權協議”)，以登記向HTB登記權持有人發行的ChargePoint普通股股份(“已發行股份”)以供轉售。HTB登記權協議要求ChargePoint根據證券法提交“擱置”登記聲明，以允許轉售HTB註冊權持有人持有的已發行股份(“擱置登記聲明”)。ChargePoint需要利用其商業上合理的努力，使貨架登記聲明保持有效，並在必要的程度上對其進行補充和修改，以確保貨架登記聲明

(I)於二零二一年十月六日後至少兩年，(Ii)所有已發行股份以分派或任何重組或其他資本重組、合併、合併或其他方式就已發行股份發行或可發行的任何證券已不再為須登記證券，及(Iii)HTB登記權協議(就所有持有人而言)較早終止為止。

2027年可轉換票據登記權持有人

關於吾等於2022年4月以非公開配售方式出售2027年可換股票據，ChargePoint、Legacy ChargePoint及該等2027年可換股票據持有人(“票據持有人”)訂立投資協議(“投資協議”)，登記轉售與2027年可換股票據相關的ChargePoint普通股股份(統稱“可換股票據股份”)。

投資協議要求ChargePoint作出合理努力，根據證券法提交一份“擱置”登記聲明(“票據登記聲明”)，以登記轉售可轉換票據股份。ChargePoint須盡其合理努力使票據登記聲明保持有效，並在確保備有票據登記聲明的範圍內予以補充和修訂，以供轉售所有可轉換票據股份，直至(I)所有可轉換票據股份已根據票據登記聲明出售之日，(Ii)所有可轉換票據股份以其他方式不再為可登記證券之日，(Iii)2027年可轉換票據到期日之後，並受若干其他條件規限之日，仍為可登記證券的可轉換票據股份的總價值不足2,500萬美元；及(4)票據到期日後一年。

證券上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHPT”。