​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：40-F

或

截至2022年12月31日的財政年度

委託文件編號：001-39966

新發現的黃金公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

巴拉德街1600號-595號温哥華, 公元前

加拿大V7X 1L4

電話：604-612-2111

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

C T公司系統

自由街28號

紐約, 紐約10005

電話：(212) 894-8940

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

​

​

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

175,377,526截至2022年12月31日的已發行普通股

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否是《交易所法案》規則第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

​

​

​

​

​

​

前瞻性陳述

本公司的年度報告Form 40-F(“年度報告”)包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(本文統稱為“前瞻性信息”)。前瞻性陳述和信息一般可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃”或類似術語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，是截至本年度報告之日作出的，包括但不限於關於經營結果討論的陳述(包括但不限於有關公司在執行其業務計劃時的機會、戰略、競爭、預期活動和支出的陳述、關於公司可用現金資源的充分性的陳述以及關於未來事件或結果的其他陳述)、業績(運營和財務)和業務前景、未來商業計劃和機會的陳述，以及關於管理層對本年度報告中預期活動的期望的陳述。

本年度報告中包含或引用的前瞻性表述包括但不限於與公司位於加拿大紐芬蘭的金鐘道項目(“金鐘道項目”)和公司對金鐘道項目及其其他礦產的計劃和未來勘探有關的表述；公司關於其項目的勘探和潛在開發的目標；公司未來的業務計劃；對進一步融資能力的預期；黃金的市場價格；對可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；保留和/或維持勘探或開發其礦產所需的任何許可證、許可證或其他必要批准的能力；政府對紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省礦產勘探和開發業務的監管；公司的薪酬政策和做法；公司對主要管理人員、顧問和顧問的預期依賴；COVID19疫情作為全球流行病的影響和公司對ThreeD索賠的預期(該術語在公司截至2022年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中定義)。

這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，可能導致新發現的實際結果、業績或成就與該等前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於，公司可能無法在其任何礦產中找到商業上可行的礦藏；公司擁有權益的任何財產上沒有礦產資源或礦物儲量；公司的計劃可能因公司依賴與其礦產有關的先前各方彙編的歷史數據而受到不利影響；礦產勘探和開發固有的風險；礦產勘探行業競爭激烈；公司可能在需要時無法獲得額外融資，或者如果有的話，此類融資的條款可能對公司不利；黃金需求的波動；公司可能無法成功地確定、談判或融資任何未來的收購，或將此類收購與當前業務整合；公司的勘探活動依賴於授予適當的許可證、特許權、租賃、許可和監管同意，這些許可、特許權、租賃、許可和監管同意可能被撤回或不授予；公司的運營可能受到未來可能的政府立法、政策和控制或適用法律和法規的變化的不利影響；不能保證公司擁有重大權益的物業的所有權不會受到挑戰或質疑；本公司面臨與採礦勘探相關的各種風險，這些風險是不能投保的，或者可能是本公司在商業上不可行的；公共健康危機，如新冠肺炎疫情，可能對本公司的業務產生不利影響；過去幾年全球資本市場的波動總體上使融資變得更加困難；俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及針對這一行動實施的制裁造成的經濟和其他後果；通貨膨脹的成本壓力可能會增加本公司的運營成本；遵守環境法規可能代價高昂；社會和環境活動可能對勘探、開發和採礦活動產生負面影響；公司的成功在很大程度上取決於董事和高級管理人員的表現；公司的運營可能受到原住民土地索償的不利影響；公司和/或其董事和高級管理人員可能受到各種法律訴訟，其結果可能對公司的業務產生重大不利影響；如果涉及董事和高級管理人員的潛在利益衝突得不到有利於公司的解決，公司可能會受到不利影響；公司未來的盈利能力可能取決於世界市場的黃金價格；未來股權融資的稀釋可能對公司證券的持有者產生負面影響；未能充分滿足基礎設施要求可能對公司的業務產生重大不利影響；公司現在或未來的項目可能受到公司無法控制的風險的不利影響；公司受到與氣候變化相關的各種風險的影響；以及公司年度信息表格中“風險因素”項下討論的其他因素。

在本年度報告中作出前瞻性陳述時，本公司應用了幾項重大假設，包括但不限於以下假設：能夠以合理條款籌集任何必要的額外資本以推進

2

​

公司礦產的勘探和開發；黃金和其他金屬價格的未來價格；勘探和鑽探計劃的時間和結果；黃金的需求和價格；總體商業和經濟狀況不會發生重大不利變化；公司及時、充足地採購設備和運營用品的能力；公司最新技術報告中描述的金鐘道項目的地質情況；預算勘探和開發成本和支出的準確性；未來貨幣匯率和利率；有利的運營條件，使公司能夠安全、高效和有效地運營；公司吸引和留住技術人員的能力；政治和監管的穩定性；以優惠條件獲得政府、監管和第三方的批准、執照和許可；以優惠條件獲得現有批准、執照和許可所需的續期；適用法律的要求；持續的勞動力穩定；金融和資本品市場的穩定；對19號新冠對金鐘道項目勘探中斷程度的預期；設備的可獲得性。

某些風險和假設在公司年度信息表和公司經審計的財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的年度的管理層討論和分析中的“風險因素”標題下進行了更詳細的描述。

該公司的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對公司的運營結果或財務狀況產生什麼影響。除法律另有要求外，公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，除非適用的證券法可能要求這樣做。

​

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司被允許根據加拿大的披露要求編寫本報告，而加拿大的披露要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，並根據加拿大審計和審計師獨立性準則進行審計。

有關本公司礦產性質的披露，包括本年度報告所包括的礦產儲量及礦產資源估計，乃根據NI 43-101編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)一般適用於美國公司的披露要求有很大不同。因此，本年度報告中包含的信息無法與根據美國證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息進行比較。

​

合併後的文件

年度信息表

註冊人年度信息表作為本年度報告的附件99.1存檔。

管理層的討論與分析

註冊人管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析(“MD&A”)作為本年度報告的附件99.2存檔。

經審計年度財務報表

註冊人截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表及核數師報告作為本年度報告附件99.3存檔。

​

披露控制和程序

A.對披露控制和程序的評價。披露控制和程序旨在確保：(I)公司在提交或提交給證券交易所下的委員會的報告中要求披露的信息

3

​

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在適用規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累根據交易法提交的公司報告中必須披露的重大信息，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時做出有關要求披露的決定。

在本報告所述期間結束時，在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。評價包括文件審查、查詢和管理層認為在當時情況下適當的其他程序。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

B.管理層關於財務報告內部控制的報告。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

C.註冊會計師事務所的認證報告。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。

D.在財務報告的內部控制方面的變化。在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或內部控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

​

依據規例Btr發出的通知

在截至2022年12月31日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。

​

審計委員會財務專家

本公司董事會(“董事會”)已確定其審計委員會至少有一名財務專家在其審計委員會任職。董事會已確定Douglas Hurst是審計委員會的財務專家，並且是獨立的，因為該詞由交易所法案和適用於本公司的NYSE American LLC(“NYSE American”)公司治理標準定義。

證監會已表示，委任某人為審計委員會財務專家，並不會使該人在任何目的上成為“專家”，亦不會對該人施加任何職責、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任，在沒有該項指定的情況下，會較該人作為審計委員會及董事會成員的職責、義務或法律責任為大，亦不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

​

4

​

道德準則

董事會已通過書面商業行為及道德守則(“守則”)，董事會及本公司所有高級職員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或財務總監，均須遵守該守則。在截至2022年12月31日的財政年度內，沒有就該守則給予豁免。該準則在該公司的網站上公佈，網址為：www.newfinGoldd.ca。如守則有任何修訂，或本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監獲豁免遵守守則，本公司擬在本公司網站上張貼有關資料，以披露任何該等修訂或豁免。除非及在本文特別提及的範圍內，本公司網站上的資料不得視為以引用方式併入本年報。

​

首席會計師費用及服務

克勞·麥凱律師事務所, 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，審計師事務所ID：01462，擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司年度資料表第159頁按服務類別(審計費用、審計相關費用、税費及所有其他費用)向公司收取的過去兩個會計年度的服務總金額見附件99.1。

​

審計委員會預先批准的政策和程序

參見第頁[80]公司年度信息表的附件，作為附件99.1。審計委員會未根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)段核準與審計有關的費用、税費或其他非審計費用。

​

表外安排

於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無參與任何對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的當前或未來影響或可能會對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源產生影響的表外安排。

​

審計委員會的身份

董事會設有根據交易所法令第3(A)(58)(A)條設立的獨立指定常設審計委員會，並符合交易所法令第10A-3條(“第10A-3條”)的規定。該公司的審計委員會由Raymond Threlkeld、Douglas Hurst和Vijay Mehta組成，董事會認為他們都是獨立的(根據交易法第10A-3條和紐約證券交易所美國公司指南確定)，他們都懂財務。

​

公司治理實踐

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和慣例，並根據這些考慮給予豁免，不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。以下是根據紐約證券交易所美國標準，該公司的治理做法與美國國內公司所遵循的顯著不同之處的描述：

法定人數

《紐約證券交易所美國公司指南》第123條建議，有權在股東大會上表決的法定人數不少於上市公司已發行和已發行股份的三分之一。本公司章程細則規定的法定人數為一名出席或由受委代表出席併合共持有至少5%有權於大會上投票的已發行股份的人士。

提名和公司治理委員會

紐約證券交易所美國公司指南第804條規定，董事的被提名人必須由一個完全由獨立董事組成的提名委員會或由該公司的多數獨立董事選出或推薦。經多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)許可，本公司提名及企業管治委員會由三名董事組成，其中一名為獨立董事。

5

​

薪酬委員會

《紐約證券交易所美國公司指南》第805條規定，上市公司首席執行官的薪酬須由由獨立董事組成的薪酬委員會或由該公司的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。根據TSXV的許可，本公司的薪酬委員會由三名董事組成，其中一名是獨立董事。

股東批准

《紐約證券交易所美國上市公司指南》第711條要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修訂。“股權補償計劃”的定義包括規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及包括髮行公司為重新分配給僱員和董事而在公開市場上重新購買的證券的計劃。本公司將遵守TSXV公司財務手冊第4.4號政策中有關股權薪酬安排的股東批准要求。

《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713條規定，上市公司進行某些類型的證券發行必須獲得股東的批准，包括私募，其結果是發行相當於當前已發行普通股20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)，價格低於該等股票的賬面價值或市值。本公司將遵守TSXV公司財務手冊第4.1號政策中所列的股東批准要求，以進行某些證券發行，包括定向增發。

此外，公司可根據《紐約證券交易所美國公司指南》第110節的規定，不時尋求豁免遵守紐約證券交易所美國公司治理要求，在這種情況下，公司將對此類豁免作出任何必要的披露。上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

​

煤礦安全

不適用。

​

承諾及同意送達法律程序文件

本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供關於以下方面的信息：產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

本公司已就提交本年度報告的責任所涉及的證券類別，以表格F-X提交一份法律程序及承諾送達代理人委任。

​

​

6

​

展品索引

​

​

7

​

簽名

根據《交易法》的要求，新發現黃金公司證明，它符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月30日

​

​

8