目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐           根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2020年12月31日

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34656

華住集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

吳忠路699號

閔行區

上海201103

中華人民共和國中國

+86 (21) 6195-2011

(主要執行辦公室地址)

張妮川

首席財務官

電話：+86-21-6195-2011

電郵：郵箱：TeoNeechuan@huazhu.com

吳忠路699號

閔行區

上海201103

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。321,267,680普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☒ *號☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐      不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒ *加速文件管理器☐ *☐ *☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒             美國公認會計原則

☐*，*

☐*等

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目*☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐      不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐*號☐

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目錄

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某些慣例

除非另有説明，本年度報告中所有美元到人民幣的折算均按美國聯邦儲備委員會2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的1.00美元至6.5250元人民幣的匯率進行。本文中提及的人民幣金額本可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不能兑換成美元。2021年4月16日，匯率為1美元兑6.5203元人民幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

除非另有説明，在本年度報告中，

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目錄表

本年報中包含的所有美國存托股份相關數字都追溯反映了我們在2018年5月實施的四合一美國存托股份拆分。

於2018年1月1日，我們採用了新的收入確認準則，本年報中截至2016年12月31日止年度的所有數字均已重述，以反映採用會計準則更新(“ASU”)編號2014-09、與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)及其相關華碩採用全面追溯方法。有關更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”--5.a.經營業績--關鍵會計政策--收入確認。

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2

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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3

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第三項。關鍵信息

3.a.精選財務數據

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及選定綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的選定綜合資產負債表數據，乃根據本公司根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表編制而成。截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及選定綜合現金流量數據，以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本公司未包括在本報告內並根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表。下文所列選定財務數據應結合“項目5.經營和財務回顧及展望”以及綜合財務報表和本文所列報表附註一併閲讀。下文所列的歷史結果並不一定表明未來期間將取得的財務結果。

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備註：

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目錄表

下表彙總了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的綜合資產負債表數據：

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下表彙總了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的現金流量數據合併報表：

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3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

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目錄表

3.風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。

我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響，其中包括：

這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和RevPAR產生不利影響，或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們的業務對中國、歐洲和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營主要設在中國和歐洲。我們的大部分收入依賴於中國的國內商務和休閒旅遊客户，在2020年1月2日收購德國酒店後，我們也有相當大一部分收入來自歐洲。因此，我們的財務業績一直受到、我們預計將繼續受到經濟和旅遊業發展的影響，主要是中國以及歐洲的經濟和旅遊業的發展。

由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。中國的國內生產總值增速從2012年到2016年，從2018年到2020年都有所下降。未來中國經濟增速是否會繼續放緩還不確定。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心，這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。中國的經濟增長率在不久的將來可能會大幅下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增長率出現實質性放緩的風險是基於幾個當前或正在出現的因素，包括：(I)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸；(Ii)基本的貨幣政策；(Iii)以犧牲私營企業為代價給予國有企業過多的特權；(Iv)勞動力成本的增加；(V)由於海外需求疲軟而導致的出口減少；(Vi)未能刺激國內消費；以及(Vii)國際和地緣政治形勢帶來的挑戰，特別是美中國貿易戰和兩國之間的整體緊張局勢。歐洲酒店業也受到歐洲國家經濟增長的重大影響。2015年至2019年，歐洲酒店業呈現穩定增長態勢，但受新冠肺炎影響，2020年增速有所放緩。

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目錄表

2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括2014年以來因烏克蘭危機對俄羅斯實施的制裁，自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的伊拉克伊斯蘭國和基地組織國際恐怖主義的陰影，唐納德·特朗普當選美國前總統及其隨後簽署成為法律的税制改革的影響，2018年美國與中國之間的貿易戰和敍利亞空襲，2019年美國和伊朗之間的緊張局勢。英國退出歐盟(以下簡稱歐盟)和新冠肺炎爆發的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。對於包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮可能爆發戰爭。此外，美國和中國之間的衝突已經延伸到多個領域，這可能會給中國的經濟增長帶來進一步的壓力。2020年6月30日，中國通過香港《國家安全法》。作為迴應，美國前總統唐納德·特朗普於2020年7月簽署了《香港自治法》和一項行政命令，結束了香港的特殊貿易地位和優惠經濟待遇。此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁、美國前總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。2020年9月，中國的商務部發布了關於不可靠實體清單的規定，以迴應美國的實體清單。2020年11月，前總統特朗普發佈了另一項行政命令，禁止美國人交易某些“共產主義中國軍事公司”的公開交易證券。所有這些事件都給地緣政治局勢和全球經濟前景帶來了不確定性。對於一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性，這些經濟體包括中國和歐盟及其成員國的央行和金融當局。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外，人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國和歐洲的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

目前尚不清楚上述挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。中國、歐洲或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

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中國和歐洲的酒店業是競爭激烈的，如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國和歐洲的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團，我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上，我們主要與其他酒店集團以及各種獨立酒店競爭，包括中國酒店集團，如首旅和錦江，以及國際酒店集團，如萬豪、洲際、雅高、希爾頓和OYO。我們還面臨着來自Airbnb和服務式公寓等平臺上提供的住宿產品的競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客户離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們，為潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款，或向我們現有的豪華或特許經營酒店業主提供更好的條款，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店，特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。即使我們的同行無法在競爭中勝過我們，我們運營地區的任何酒店資產供應的增加都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。

2019年12月，新冠肺炎被報道在武漢出現中國，隨後蔓延到整個中國。自2020年初以來，由於中國的出行流量減少，旅遊業受到了新冠肺炎爆發的嚴重影響。此外，在2020年1月31日新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件後，多個外國對中國發布了旅行禁令，進一步損害了中國的旅遊業。這些措施可能會減緩中國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響。中國政府還在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施，包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。這些遏制措施對我們酒店(包括租賃和自有酒店以及專營和特許經營酒店)的入住率和收入造成了負面影響。例如，我們在2月份的高峯期臨時關閉了2,000多家酒店，截至2020年3月31日臨時關閉了369家酒店(截至同一天共有5,838家酒店)，這些酒店都在中國。截至2020年12月31日，華築約99%的遺留酒店(不包括被政府徵用的酒店)已恢復運營。截至2020年12月31日，我們在中國還有74家這樣的政府徵用酒店。

自新冠肺炎爆發以來，我們已經採取了各種預防措施，例如在我們的酒店範圍內引入智能非接觸式服務，以幫助保護我們的員工和客户。除了由我們的集中採購團隊安排的酒店用品的及時交付外，我們還提供臨時特許經營費減免，並幫助我們的特許經營商獲得低息銀行貸款，以滿足他們的短期營運資金需求。例如，我們幫助向銀行介紹我們的特許經營商，並向銀行提供信息系統中記錄的特許經營商的每月經營報表，作為特許經營商信用狀況的證據。我們不承擔銀行向我們的特許經營商提供的貸款的任何義務。我們還採取了各種成本和現金流緩解措施，以應對新冠肺炎對我們運營業績的負面影響。儘管做出了這些努力，但我們2020年的業務運營和業績受到了新冠肺炎的不利影響。

此外，在此期間，由於中國政府上述遏制措施，我們的酒店關閉和入住率下降，根據我們的某些銀行安排，可能相當於違約事件。截至本年度報告日期，我們已獲得所需的豁免，並將繼續與所有相關各方合作，在需要的情況下尋求豁免。然而，不能保證我們將來在需要時能夠獲得這樣的豁免。

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此外，我們於2020年1月完成了對德意志酒店的收購。隨着新冠肺炎在全球的擴張，自2020年3月初以來，德意志酒店在歐洲的業務也受到了不利影響。自2020年9月下旬以來，新冠肺炎近期在歐洲死灰復燃，導致歐洲各國政府實施或繼續實施嚴格的封鎖措施和旅行限制，以遏制新冠肺炎的傳播。因此，我們在德國酒店管理下的一些酒店暫時關閉或繼續關閉。截至2020年12月31日，德意志酒店仍有18家酒店暫時關閉(總共120家酒店)，這些酒店都是專營和特許經營酒店。德國的禁售期被延長至2021年4月18日，並可能進一步延長至2021年5月底。因此，德意志酒店可能會出現現金短缺，可能需要增加借款來為其運營融資。我們不能保證我們能以合理的條件獲得足夠的資金來滿足我們的業務需求，或者根本不能保證。未能以合理條款或根本不能獲得足夠的融資，可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生重大和不利的影響。

此外，如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎，或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。大多數酒店收入的大幅下降也增加了特許經營商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的特許經營商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營協議終止，並使我們的預期收入和現金流消失。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。

我們的業務受到全球新冠肺炎爆發的重大影響，2020年我們經歷了運營虧損。我們的淨收入從2019年的人民幣112.12億元下降到2020年的人民幣101.96億元(15.63億美元)，降幅為9.1%。我們於2020年錄得華珠集團有限公司應佔淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元)，而華珠集團有限公司於2019年錄得應佔淨收益人民幣17.69億元。由於大流行，我們在2020年關閉了一些酒店。此外，我們在2020年記錄了長期資產和商譽的減值6.17億元人民幣(9500萬美元)，主要原因是疫情。

隨着新冠肺炎的不斷擴散，它對我們的業務、流動性和運營結果的整體影響目前還不得而知。而且，新冠肺炎可能不會被消滅，這樣的疫情可能會再次爆發。例如，2020年6月和12月，北京經歷了新冠肺炎感染的死灰復燃，不得不重新實施嚴格的旅行限制，以遏制新冠肺炎的傳播。因此，我們在北京及其鄰近城市和省份，如天津和河北的入住率受到了不利影響。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。

我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動，導致我們的美國存托股份或普通股票價格下跌，並對我們的盈利能力產生不利影響

由於季節性和全國性或地區性的特殊活動，酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二季度和第三季度相比，我們在中國的酒店第四季度的平均銷售收入通常較低，這是因為冬季旅遊活動減少，儘管我們的一些歐洲酒店可能會因為更多的交易會和企業活動而在第四季度實現更高的銷售額。此外，吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動，特別是在舉辦這些活動的酒店地點。因此，您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異，我們的業務表現很難預測，我們的季度業績可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們的普通股和/或美國存托股份價格下跌。此外，在淡季期間，我們新酒店的建設過程可能會被推遲，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

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我們的經營歷史相對有限，因此很難評估我們未來的經營前景和結果。

我們的業務始於2005年，當時我們推出了我們的漢庭大酒店品牌。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。因此，您應該根據一家經營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：

如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

我們每一家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段，租賃和自有酒店不產生任何收入，每個酒店的開業前費用一般在人民幣150萬元到2000萬元左右。在擴展階段，當入住率相對較低時，這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合，我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。此外，我們計劃未來開發更多中高檔租賃和自有酒店，開業前費用相對較高，特別是租金，這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。此外，我們必須保持酒店的條件，並可能升級我們的某些酒店，這需要不時地對我們的酒店進行翻新和其他改進。正在翻新的酒店可能需要部分或全部關閉，或者由於翻新而嚴重中斷，這可能會對酒店的收入產生不利影響。

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即使我們的收入下降，我們的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分運營成本，包括租金、折舊和攤銷，都是固定的。因此，收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如，與其他時期相比，元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而，我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化，因為我們需要繼續支付租金和工資，並在全年進行定期維修、維護和翻新，並投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而，我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力有限。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們可能無法管理我們的計劃增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

自開始經營和管理多品牌酒店集團以來，我們的酒店集團發展迅速。我們推出了我們的酒店產品漢庭大酒店2005年，我們的經濟型酒店品牌Hi Inn在2008年和我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年5月，我們完成收購Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股權，2013年12月，我們從C-Travel手中收購了Starway HK剩餘的49%股權。我們保留了星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，該公司隨後更名為滿心大酒店，中高檔酒店品牌；喬亞酒店，一個面向高端市場的新酒店品牌，於2013年12月推出；以及Elan酒店，新經濟型酒店品牌，2014年9月。2016年1月，我們完成了與雅高的戰略聯盟交易，聯手泛中國地區發展雅高品牌，並與雅高建立廣泛和長期的聯盟。2017年5月，我們完成了對Crystal Orange Hotel Holdings Limited或Crystal Orange所有股權的收購，後者以水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月，我們完成了對BLOSSOM酒店投資管理(崑山)有限公司或BLOSSOM酒店管理公司的多數股權收購，BLOSSOM酒店管理公司以百盛集團的品牌經營和管理酒店花山酒店及度假村(更名為花之家2020年4月)在中國的高端市場。我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。2020年，我們合併了大麥迪遜酒店品牌化麥迪遜酒店品牌。2020年1月，我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。通過這樣的有機增長和收購，我們運營中的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2020年12月31日的6789家(包括德國酒店集團旗下的120家酒店)。2020年，我們收購了倪浩酒店品牌，並開始開發和運營該品牌下的酒店。

我們打算繼續在中國和海外不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性，以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格的人員，並將新酒店整合到我們的業務中。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求，或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場，可能會導致收入下降和費用增加，或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。

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此外，我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場的現有酒店，從而對我們的整體運營業績產生負面影響。雖然拓展到新的地理市場，特別是海外市場，以及增加我們有限的運營經驗和品牌認知度的新酒店產品，可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。與我們現有的市場相比，這些新市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比，在新市場運營的酒店的平均收入也可能更低，而運營成本可能更高。在新市場運營的酒店的收入可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的收入和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

我們不能保證我們推出的任何擴張、新的酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎，並及時實現盈利，或者根本不能。如果新產品或品牌不受客户歡迎，我們向新地理市場的擴張不成功，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們的多品牌經營戰略使我們面臨潛在的風險，其實施可能會分散我們現有品牌的管理注意力和資源，如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們推出了我們的酒店品牌漢庭大酒店2005年，我們的經濟型酒店品牌嗨，客棧2008年，我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年，我們收購了星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，該公司隨後更名為滿心大酒店，中高檔酒店品牌；喬亞酒店，一個瞄準高端市場的新酒店品牌，於2013年12月和Elan酒店，新經濟型酒店品牌，2014年9月。我們於2017年5月收購了Crystal Orange，後者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月，我們完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購，後者持有品牌為花山酒店及度假村(目前花之家).我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。在2020年，大麥迪遜酒店被合併到麥迪遜酒店品牌。2020年1月，我們完成了對Deutsche Hoitality的收購，該公司在歐洲、中東、亞洲和非洲運營，旗下酒店品牌為斯泰根伯格酒店及度假村、Maxx by Steigberger、Jaz in the City、InterCityHotel、和澤萊姆酒店。2020年，我們收購了倪浩酒店品牌，並開始開發和運營該品牌下的酒店。我們仍在開發我們的各種品牌，如Elan酒店、Joya酒店、滿心酒店、Starway酒店、Hi Inn、水晶橙酒店,奧蘭治酒店、鮮花之家、麥迪遜酒店Brands和倪浩酒店。除了我們擁有的酒店品牌外，我們於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易，並根據我們的品牌特許協議在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。

我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實，我們不能保證它們能產生與老牌品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場，我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入，或者根本無法產生收入，我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

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目錄表

我們可能無法根據租賃和所有權模式成功識別、確保和及時開發更多酒店物業，或無法及時或具有成本效益地開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。根據我們的租賃和所有權模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租賃模式，我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條款或根本不成功地識別和租賃或收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業，新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本，包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外，由於施工或監管延誤，我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們租賃和自有的酒店大部分都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目，我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本，或者根本無法收回成本。此外，我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資，或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展，將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

我們的租約可能會提前終止，我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約，而我們的租金可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定，租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止，我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外，由於我們的合同違約，我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償，併產生其他責任。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租賃酒店的運營。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，或者根本不能。特別是，我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，我們的成本可能會增加，我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能無法成功競爭特許經營權協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張，通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信，我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果合適的地點減少，或政府規劃或其他地方法規發生變化，適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手，或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛，如果特許經營酒店的表現比他們預期的要差，他們可能會提前終止與我們的特許經營協議。

我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説，我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店，包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。一些特許經營商對我們為我們的專營酒店委任的酒店經理的表現，或一般專營酒店或專營酒店的盈利或增長率並不滿意。一些加盟商抱怨説，我們的忠誠度計劃和其他營銷努力沒有為他們的酒店帶來足夠的客户。我們的專營公司亦可能與我們就其他事宜發生爭執，例如他們所須繳付的費用的數額和結算，以及我們向他們提供的營運支援是否足夠。此外，我們與特許經營商的特許經營協議通常規定，在某些情況下，特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止，我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外，我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害，我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。

我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽，我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來取代那些到期或終止的專營權，並彌補業務的損失，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於企業或資產。例如，我們在2015年投資了北京青浦旅遊文化發展有限公司，2016年投資了AAPC酒店管理有限公司、中國青年專業公寓管理有限公司和誠嘉(上海)投資有限公司，2017年投資了花卉酒店管理、奧拉維爾住宿私人有限公司和酒店業的部分證券。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。2018年1月，我們宣佈已與TPG成立合資企業。HitOne後來也投資了這家合資企業。2018年8月，我們分步完成了對Blossom酒店管理公司多數股權的收購。2017年至2019年，我們還從公開市場收購了雅高等公司的股份，並投資了某些酒店相關基金。2020年1月，我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。我們還與融創中國控股有限公司(“融創”)和成都環球時報會展旅遊發展有限公司的全資子公司共同成立了一家公司，以開發和運營酒店。我們將為合資企業提供酒店運營服務，合資企業將以Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts和融創的自有品牌開發和運營酒店。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外，在完成收購或投資後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，在整合後可能不可能達到預期的效益水平，提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。如果涉及國際收購和投資，與收購或投資相關的潛在風險敞口、業務整合的困難、成本要求、費用和管理層的關注可能會更加嚴重和不可預測。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績和財務狀況。此外，如果我們從公開市場購買股票，我們的投資可能會出現波動，因為這些股票的價格經常波動。例如，我們因過去從公開市場購買的股票相關的權益證券的公允價值變化而產生的未實現虧損。如果財務或戰略投資失敗，除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外，我們還可能失去投資的價值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響，或受到政府監管。

我們商業模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如，我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的某些物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已進行盡職調查以核實出租人租賃該等物業的權利，包括檢查由政府主管當局發出的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件，但我們在該等租約下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。如果物業被視為違例建築，或業主無權將物業出租給我們作酒店經營用途，業主(而不是我們作為承租人)可能會被罰款，租約可能會失效。因此，我們可能需要搬遷我們的相關酒店。我們也不能向您保證，我們能夠始終保留我們目前或將來出租的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後，物業的最終擁有人發生變動，我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。

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根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但我們的一些租賃沒有按要求進行登記，這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外，在某些情況下，如果我們的直接出租人不是酒店物業的最終業主，則沒有從業主、主要租約持有人或主管政府機構(如適用)獲得將酒店物業轉租給我們的同意或許可，這可能會使我們的租約無效或導致此類租約的重新談判，從而導致條款對我們不太有利，甚至導致我們相關酒店的搬遷。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下，如果沒有得到抵押權人的同意，如果抵押權人取消抵押品贖回權並轉移財產，租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外，與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。

在德國，我們的酒店在租賃、管理或特許經營協議的法律基礎上運營。關於位於德國的酒店的一些協議是在符合先決條件的情況下籤訂的，或者需要第三方的同意，例如如果是當地測量區的當局(例如，重新開發)，或者如果是世襲建築權的土地所有者。沒有跡象表明這些要求沒有得到滿足；但是，如果不能滿足這些要求，就有可能使各自的協定失效，或導致重新談判這些協定，從而可能產生不太有利的條件。此外，租賃、管理或特許經營協議的條款或部分可能無效或可能導致法律糾紛。這可能會給我們的酒店運營帶來額外的成本負擔。此外，我們的一些租賃、管理或特許經營權協議包含分手權和撤銷權，使業主有權在特定日期或發生特定事件時終止協議。此外，在固定租賃期超過一年的情況下，德國法律規定了關於租賃實質性條款的書面要求，因此排除了租賃期到期前的普通終止權。然而，在書面形式缺陷的情況下，租賃協議不被視為無效，但根據法律將被視為具有普通解除權的無限制租賃期。我們的一些租約可能存在書面形式的缺陷，這實際上導致了法定終止權和通知期。這種法律通知一般必須在一個日曆季度開始時發出，終止在下一個日曆季度結束時生效(即通知期為6至9個月，視終止通知的日期而定)。類似的問題，除了書面形式的缺陷，可能會發生在我們的管理和特許經營酒店。

如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰，如果成功，可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。這類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式破壞我們的業務。

任何不遵守與土地和財產相關的中國法律和法規的行為都可能對我們經營酒店的能力造成負面影響，我們可能因此遭受重大損失。

我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如，位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織擁有的土地上的任何房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外，用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。我們已簽署的租賃協議的一些出租人尚未獲得所需的政府批准，包括批准將物業用於商業用途。這可能導致出租人被處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約無效或終止以及我們相關酒店的搬遷，因此可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失，但我們不能向您保證，我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或者此類賠償可以彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，我們可能會因出租人未能獲得所需的批准而蒙受重大損失，因為我們沒有得到出租人的充分賠償。

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我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響，而我們的特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響，與我們的租賃和自有酒店相比，我們對這些酒店的控制較少。截至2020年12月31日，我們擁有約88.9%的酒店專營化和特許經營，我們計劃進一步增加專營和特許經營酒店的數量，以擴大我們在中國和我們的海外市場的影響力。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外，鑑於我們的特許經營者通常負責酒店的開發和運營成本，包括按照我們的標準翻新酒店，以及所有運營費用，我們的人力和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。

我們的特許經營商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營酒店。我們的豪華和特許經營酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用，可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外，與任何服務型行業的經營者一樣，我們也會受到客户的投訴，我們可能會遇到不滿意的客户的投訴，他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。例如，在2020年，我們關閉了135家不符合我們品牌和運營標準的連鎖和特許經營酒店。

如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為，可能會出現特許經營商無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失的情況。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營協議條款或犯下不當行為的特許經營商，但我們可能無法發現問題並及時做出迴應，因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀，或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業，我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響，我們的酒店入住率可能會下降。

為了保持我們酒店的狀況和外觀，需要進行持續的翻新和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據特許經營協議的條款管理和特許經營特許經營商租賃或擁有的物業，這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業，包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資，以遵守這些要求。

此類投資和支出需要持續的資金，如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本，我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本，即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手，我們的酒店入住率和RevPAR可能會下降。

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我們的信息系統或業務合作伙伴的系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並使我們受到懲罰。

我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營，取決於我們的信息技術系統的持續運行，包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理，影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式，並降低我們的客户滿意度。

我們的技術平臺在我們對庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商的管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的網站、呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們的服務器維護在上海，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。

此外，我們的系統和技術，包括我們的網站和數據庫，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響，或可能過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統，或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障，我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害，這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂，這可能會降低我們的運營利潤率，而且不能保證任何提高的可靠性在實踐中可能實現或將證明所產生的成本是合理的。

此外，我們在日常運營中與航空公司等各種業務合作伙伴合作，我們向客户提供滿意服務的能力還取決於這些業務合作伙伴系統的維護和效率，例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴的系統遇到錯誤、錯誤或其他問題，我們有效提供服務的能力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們還可能面臨客户投訴，並受到主管部門的罰款和其他處罰。

不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括在我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

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中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在演變。經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(11月28日生效)修正的《中華人民共和國刑法》。2015年1月1日)，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(自2021年1月1日起施行)、《民法通則》(自2017年10月1日起施行)和《侵權行為法》(自2010年7月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會導致我們產生鉅額合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟；行政處罰，包括罰款、暫停營業、網站關閉和吊銷先決條件許可證；我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。隨着我們進一步擴大我們的業務進入國際市場，我們將受到我們的酒店、客人、員工和其他參與者所在的其他司法管轄區的額外法律法規的約束。這些司法管轄區的法律、規章制度可能更全面、更詳細，可能會施加比中國更嚴格的要求和處罰，甚至與之衝突。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的和實質性的運營、行政和合規負擔，也可能限制我們的業務活動和擴張計劃。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源、成本和我們的管理關注。見《第4項：公司信息-B.業務概述-監管條例-網絡信息保護條例》。

收購德意志酒店後，歐盟成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法，特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(得到德國聯邦數據保護法等歐盟成員國數據保護法的補充)，對個人數據的處理，包括將數據從歐盟轉移到中國，都有嚴格的規定。根據GDPR，任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由)，而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施，並定期審查和更新，以保持合規，包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組，監管數據流程，風險管理評估，準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求，即客户、員工和其他自然人就我們使用其數據提出的請求。我們，包括德國酒店，非常認真地對待GDPR的要求，特別是數據主體權利的要求。然而，我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規，因為許多項目仍不清楚。這尤其包括根據歐洲法院2020年7月16日的判決(C-311/18數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems)而變得更加複雜和不明確的國際數據轉移。理論上，違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。

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雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；與所有公司一樣，我們時不時地遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户基礎規模，以及我們系統中個人數據的類型和數量，我們可能是電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如，2018年8月，在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象，並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟，該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。有關詳情，請參閲“第四項”。關於公司的信息--4.B.業務概述--法律和行政訴訟我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟程序外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。

適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

如果我們的品牌或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品，以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點，我們的入住率可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損，無論是由於服務不滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低，或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能保護我們的 商標名和商標 以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2020年12月31日，我們已經收到了122個我們開發的軟件程序的版權登記證書。然而，我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。

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監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理知識產權的法律在中國和其他司法管轄區的適用情況正在演變，可能會給我們帶來巨大的風險。特別是，中國的法律和執法程序是不確定的，沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。無論其是非曲直，此類第三方索賠可能會耗費時間和成本來辯護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説，酒店業的員工流動率相對較高，尤其是在較低級別的職位上。因此，對我們來説，留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的城市和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才供應有限。此外，我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工，以跟上我們快速增長的步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據適用的勞動法，我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會於2008年頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》)，並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等作出了規定。由於自《勞動合同法》生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭行為可能違反《勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司，這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2013年12月頒佈的一項新的勞務派遣規定，2016年2月29日之後，公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定，自2013年12月起，我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下，我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議，有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而，由於現行的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別，我們的服務外包安排可以被相關中國政府視為勞務派遣。

此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算與我們的員工執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款，我們必須在僱傭合同終止或終止後的限制期限內按月補償我們的員工，這可能會給我們帶來額外的費用。

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在德國，我們的業務受到各種與勞工相關的法律法規的約束。例如，德國《臨時機構工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)對分配和使用臨時機構工人有限制，該法案從2017年4月1日起進行了實質性修訂。因為對經修訂的條例的解釋仍在演變中。即使不遵守規定的根本原因在於我們僱用的臨時工作機構，我們也有可能對不符合規定的臨時機構工人的分配負責。因此，我們可能會被處以相關罰款，或者臨時工可能會被認為是我們的虛構員工。如果我們因勞動法糾紛或調查而被處以鉅額罰款或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們在其他司法管轄區的僱傭實踐也會受到適用勞動法的變化的影響。如果我們被發現違反了任何其他適用的勞動法要求，我們可能會受到罰款或其他處罰，這反過來可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響，與我們員工的糾紛可能會中斷我們的業務運營。

如果不能留住我們的管理團隊，可能會損害我們的業務。

我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人、執行主席兼首席執行官紀琦先生、我們的總裁先生、我們的首席數字官劉欣欣女士、我們的首席財務官張妮川先生以及我們管理團隊的其他成員，由於他們在住宿和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗，對我們未來的成功尤為重要。為齊濟先生、金輝先生、劉欣欣女士、張妮川先生和其他管理團隊成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。

我們受到各種法律法規的約束，包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境以及廣告法律和法規，這些法律和法規可能會使我們承擔責任。

根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如，我們被要求向中華人民共和國商務部或商務部提交年度報告，以從事酒店特許經營業務。此外，我們在中國的每家酒店都必須獲得當地公安機關頒發的特殊行業許可證，並與當地消防救援部門完成消防安全檢查/承諾，將酒店經營納入其營業執照的經營範圍，獲得衞生許可證，並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。我們還受到廣告和其他法律法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-酒店經營規章制度”。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全、環境和廣告法律法規，我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的運營或開發活動。此外，新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店，或者產生其他重大支出。

適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店搬遷到該位置，或者需要額外的審批和許可證，而這些審批和許可證可能無法及時或根本不授予我們，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，或未能以其他方式遵守環境法律進行運營，也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、健康和安全法律法規，可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們公司或相關酒店的運營和開發活動。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。

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我們酒店和特許經營酒店的業主都必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的特許經營協議要求這些所有者獲得並維護所有必要的許可證或許可證，但我們對這些所有者的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的經營者未能獲得並保持所需的許可或執照，可能會要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業，或放棄或終止我們的特許經營協議，這可能會損害我們的品牌，導致收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。

我們在歐洲和其他司法管轄區的業務都受到類似的要求，業務活動必須遵守各種合規和運營要求，其中包括客户和數據保護方面的規定，以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些規定和適應新規定可能會擾亂我們的業務，並導致額外的費用。

我們的無形資產可能會遭受減值損失。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，我們的無形資產淨值分別為人民幣16.62億元及人民幣59.45億元(9.11億美元)。我們的無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或租賃協議以及在採用ASC主題842、2019年1月1日租賃(“ASC 842”)和我們購買的軟件之前在業務組合中獲得的有利租賃。

品牌名稱和主品牌協議被認為是無限期的。我們至少每年對無限期限無形資產進行減值測試，如果發生的事件或環境變化表明它們可能減值，我們會更頻繁地進行測試。我們的其他無形資產被認為是有限壽命的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估有限壽命無形資產的減值。如果發生此類不利事件，並導致與我們無形資產公允價值相關的一項關鍵假設或估計發生變化，可能會產生減值費用。

由於新冠肺炎在全球範圍內爆發，我們在2020年第一季度出現了運營虧損。由於局勢並未完全受控，且新冠肺炎疫情對未來的影響具有高度不確定性，因此我們對截至2020年3月31日的所有無限期限無形資產進行了減值測試，但沒有確認任何無形資產因此而產生的減值損失。我們對歐洲因新冠肺炎疫情復發而遺留的衞生署無限期終身無形資產分別進行了截至2020年6月30日和2020年9月30日的減值測試。由於遺贈生署所有無限期終身無形資產的估計公允價值大大超過其賬面價值，故並無確認減值。我們於2020年11月30日進行年度減值測試，於截至2020年12月31日止年度內，並無確認遺留衞生署的任何無形資產減值。我們也沒有確認2019年無形資產的減值損失。然而，新冠肺炎的範圍、規模和存續期可能會改變在無限期終身無形資產評估中使用的假設和估計，這可能會導致未來的減值費用。不能保證未來對無形資產的審查不會導致重大減值費用。雖然它不影響現金流，但減值費用將會減少我們的收益、資產和股東權益。

我們可能會因為商譽而遭受減值損失。

我們不時地收購業務，從而在我們的財務報表上確認商譽。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的商譽分別為人民幣26.57億元和人民幣49.88億元(7.64億美元)。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。可能導致商譽減損的因素包括商業環境的重大不利變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客户認知和我們品牌聲譽的變化、利率的變化、我們股票價格和市值的不利變化以及我們財務狀況的惡化。

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我們在2019年沒有確認任何商譽減值。對於傳統華住的商譽，鑑於新冠肺炎對酒店業的影響，我們得出的結論是，截至2020年3月31日，新冠肺炎存在減值指標，但商譽沒有減值。截至2020年11月30日，我們基於當前經濟環境更新了先前的假設，當前經濟環境受到與新冠肺炎疫情、消費者信心水平以及新冠肺炎疫情對酒店業的持續影響有關的固有風險和不確定性的影響。根據分析，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，商譽沒有減損。至於遺贈生署的商譽，截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日已有減值指標，而遺贈生署於2020年第三季錄得減值4.37億元人民幣。截至2020年11月30日，報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，截至2020年12月31日，遺留衞生署沒有記錄商譽進一步減值。然而，由於新冠肺炎的範圍、規模和持續時間仍不確定，我們可能需要改變我們的假設，這可能會導致未來的減值費用。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店的地點。

我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病爆發的實質性不利影響。自從2019年12月新冠肺炎被中國報道以來，全球都在遭受新冠肺炎的影響。在中國、歐洲和其他國家和地區，此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。我們的員工或客户的任何收縮也可能影響相關酒店的安全聲譽，這反過來可能會削弱客户入住此類酒店的意願。

近年來，在中國各地、歐洲等我們開展業務的國家和地區也有發生禽流感的報道，其中包括上百例確診的人死亡病例。在中國、歐洲和我們運營的其他國家和地區，此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的運營產生實質性和不利的影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。

在中國、歐洲和我們經營業務的其他國家和地區，由流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難(包括地震或颱風)造成的損失要麼不能投保，要麼太貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。

同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突，都將影響旅行，進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外，我們可能對重大事故或危機的應急計劃或恢復能力準備不足，從而可能對我們的運營連續性造成不利和實質性的影響，並可能損害我們的聲譽。

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我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們承保所有強制性和某些可選的商業保險，包括租賃和自有酒店業務的財產保險、業務中斷保險、建築責任保險、第三方責任保險、公共責任保險、產品責任保險和僱主責任保險。我們還要求出租人和特許經營商購買習慣保險單。雖然我們要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍，但我們不能保證我們的出租人將遵守這些要求。特別是，酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外，如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求，通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性，除非該公司是非加速申報的公司。我們目前是一家大型加速文件提供商。

在編制本年度報告時，我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估和評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。然而，於2020年1月2日收購的德意志酒店被排除在此類評估之外，因為它不受收購第一年財務報告內部控制有效性的評估。我們不能向您保證，德國酒店對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。如果德意志酒店未來在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點和其他控制缺陷，我們將需要實施某些措施來解決這些重大弱點和缺陷。見“第15項.控制和程序”。我國獨立註冊會計師事務所已出具截至2020年12月31日的認證報告。見“第15項.控制和程序--註冊會計師事務所的認證報告”。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外，為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

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我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們無法確切地預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害有關的訴訟。例如，截至2020年12月31日，我們有一些未決的法律、行政和仲裁程序，包括房地產租賃終止和糾紛、管理協議糾紛和股份轉讓協議糾紛。此外，在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。

我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責，但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。

在中國做生意的相關風險

由於我們在中國的業務，我們面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險。中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

由於業務遍及全球，我們很大一部分業務和運營都在中國。由於酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量和程度，以及政府對發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置的影響。中國説，雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。

由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響，例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和酒店運營費用，可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。

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中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、利率變化、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施，如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針，可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司或VIE開立銀行賬户所在的相關中資銀行，可通過“窗口指導”措施對這些子公司或VIE的跨境支付義務和股息匯回採取限制措施。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。此外，這些措施還可能導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。根據中國國家統計局的數據，2019年中國的實際國內生產總值增速為6.1%，2020年放緩至2.3%。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突

中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國的經濟下滑，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國經濟經歷了快速擴張，通貨膨脹率上升，工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出，但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加，我們運營成本的某些組成部分，包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而，我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，並且沒有統一的方式，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們有權獲得的法律保護水平可能比其他法律制度更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

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中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響，我們的特許經營協議也將終止。

中國正在經歷快速的城市化進程，特定地區的城市規劃方面的分區要求和其他政府命令可能會不時變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如，在2020年，由於地方政府的分區要求，我們有義務拆除兩家租賃的酒店。此外，截至2020年12月31日，我們接到當地政府部門的通知，由於當地分區要求，我們可能不得不拆除另外五家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定，如果豪華或特許經營酒店被拆除，特許經營協議將終止。2020年，由於當地政府的分區要求，14家曼徹斯特酒店被拆除。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置，而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償，但我們不能向您保證，由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力，從而對您的投資價值產生不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們支付股息的能力取決於(其中包括)我們中國子公司的能力以及獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權的分行或指定的外匯銀行出示某些文件，然後才能在中國境外獲取和匯出外幣，包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求，我們支付股息的能力將受到不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。中國關於外幣兑換的主要規章制度的討論見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換條例》。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，都需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者和普通股，這將對您的投資價值產生不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元、歐元、港元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。

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我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和瑞士法郎等其他貨幣。我們對外匯風險的敞口主要涉及以美元和歐元計價的現金和現金等價物和貸款，以及我們對以歐元計價的雅高股權證券的投資。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股換算成美元時的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣或歐元兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣或歐元對美元或港元的貶值將減少我們可用的美元或港元。另一方面，由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元，人民幣或歐元對美元或港元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。有關我們對外幣風險敞口的討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。總而言之，人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。

此外，由於我們在歐洲也有歐元和瑞士法郎等其他貨幣的業務(即德意志酒店)，當人民幣對這些其他功能貨幣(如歐元和瑞士法郎)升值(或貶值)時，我們這些業務的收入在換算成人民幣時可能會減少(或增加)。一般而言，人民幣價值在兩個方向上的波動都可能導致本公司的價值和您的投資價值的波動。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，或第37號通告，取代了關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知外匯局於2005年10月發佈，或第75號通函。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記，該公司在本通函中稱為“特殊目的載體”。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分拆有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月，外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了外管局第37號通知，要求中國居民或實體在境外設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記，要求銀行審查和進行離岸直接投資的外匯登記，外管局及其分支機構通過銀行監督直接投資的外匯登記。關於登記要求和相關處罰的討論，見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-離岸融資條例”。

我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定，可能會對該等股東、實益擁有人及吾等處以罰款或中國政府施加的制裁，包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或向吾等作出分派的能力，以及吾等增加對中國的投資的能力，或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。

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目錄表

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法律和法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都被要求每年從其税後收益中撥出一定比例的資金，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。於二零二零年十二月三十一日，由於此等中國法規，合共人民幣771,000,000元(1.18億美元)不能以股息形式分派予吾等。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款，可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些規定和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來從發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們在中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資，並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，即第16號通知。根據《通知》第16條，以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本，應當遵守《第16號通知》規定的某些限制。此外，未經外匯局批准，外商投資公司不得改變其使用該資本的方式，且未使用該貸款所得資金償還人民幣貸款的，無論如何不得使用該資本償還人民幣貸款。

此外，吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金，包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額，均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體提供貸款，但這些貸款需要得到中國相關政府部門的批准或登記。此外，美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，根據投資總額的不同，對我們的中國經營子公司和VIE的出資不再需要中國商務部或其當地分支機構的批准。相反，如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向相關政府部門(包括商務部或商務部或當地政府部門、國家市場監管總局或SAMR)進行備案和登記。然而，我們不能向您保證，這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准，吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

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目錄表

若吾等或吾等的股權激勵計劃參與者未能遵守中國有關離岸特殊目的公司或境外上市公司向中方參與者授予僱員股份或購股權的中國法規，吾等可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款及法律制裁，而吾等進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。

2012年2月，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，或第7號通知，其中要求中國個人股票激勵計劃參與者向外滙局登記並遵守一系列其他要求。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。本公司是一家離岸上市公司，因此本公司及連續在中國居住至少一年的中國公民或非中國公民的股權激勵計劃參與者，或統稱為中國參與者，均須遵守第7號通告。雖然本公司分別於2012年6月及2019年4月根據第7號通告完成外匯登記手續及遵守其他要求，但吾等不能保證吾等或本公司股權激勵計劃的中國參與者已遵守或將會遵守第7號通告的規定。如果吾等或本公司的股權激勵計劃的中國參與者未能遵守第7號通告的規定，吾等或參與吾等股票激勵計劃的中方參與者可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款或其他法律制裁，而吾等根據吾等的股票激勵計劃進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權，以及為彼等採納額外的股票激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

目前尚不清楚吾等是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，並視乎吾等中國居民企業身份的確定而定，若吾等不被視為中國居民企業，吾等中國附屬公司支付予吾等的股息將須繳交中國預扣税；若吾等被視為中國居民企業，吾等可能須就其全球收入繳納25%的中國所得税，而非中國居民投資者的吾等美國存託憑證或普通股持有人可能須就轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得的股息及收益繳納中國預扣税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，中華人民共和國國務院隨後發佈了企業所得税法實施條例(《實施條例》)。企業所得税法(上一次修訂於2018年12月29日)及其實施條例(2019年4月23日修訂)，統稱為《企業所得税法》，規定在中國境外設立的企業，其事實位於中國的“管理機構”被視為居民企業，因此其來自中國境內外的收入須按統一税率繳納25%的中國企業所得税。《實施條例》中對術語作了定義事實管理機構“是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面控制和管理的管理機構。

2009年4月22日，國家税務總局(前稱國家税務總局)發佈了《關於根據實際管理機構認定在境外註冊的中控企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。此外，國家統計局還發布了公告。[2011]2011年第45號及公告[2014]2014年第9號通知，就第82號通知的執行情況提供了更多指導，並澄清了包括居民身份確定、確定後管理和主管税務機關在內的事項。然而，上述税務通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前，我們沒有進一步的詳細規則或先例來確定程序和具體的標準。事實對於我們這樣的公司來説“管理機構”。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。

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目錄表

雖然吾等未獲通知吾等被視為中國居民企業，但吾等不能向閣下保證，根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂規例，吾等日後不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言，本公司被視為中國居民企業，則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或普通股的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。

此外，若吾等被視為中國居民企業，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税，或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。有關股息及/或收益的中國所得税可根據中國與ADS持有人或普通股持有人所在國家之間的適用税務協定予以減免。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。

本年度報告中包含的審計報告由我們的獨立註冊會計師事務所準備，其工作可能沒有受到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查而導致的與美國上市公司中國相關的各種立法和監管動態，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給SEC的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因為PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

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目錄表

作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，持有外國公司責任法，或稱HFCA法案，於2020年12月由美國前總統簽署成為法律。HFCA法案要求SEC禁止在美國交易外國公司的證券，如果此類公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，第一年可以是2021年。HFCA法案還將要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外的披露，包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權，發行人或發行人經營實體董事會中的中國共產黨成員的姓名，以及發行人的章程是否包含中國共產黨章程。2021年3月24日，SEC通過了臨時最終修正案，將在聯邦登記冊公佈30天后生效，以實施國會授權的HFCA法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施識別此類註冊人的程序。與HFCA法案一致，修正案將要求任何確定身份的註冊人向SEC提交文件，證明註冊人不是由該司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。

除了立法行動，前總裁·特朗普於2020年6月4日發佈了一份備忘錄，指示由財政部長擔任主席、成員包括聯邦儲備系統理事會主席、美國證券交易委員會主席和商品期貨交易委員會主席的金融市場小組討論並提出建議，以應對美國投資者從在美國證券交易所上市的中國公司和在中國有重要業務的公司面臨的風險，這些風險是由於中國政府拒絕上市公司審計委員會對中國的審計人員進行檢查而施加的。在2020年8月7日發佈的一封日期為2020年7月24日的信中，工務科迴應了總裁的要求，發佈了一份題為《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響》的報告，其中包括針對PCAOB無法檢查審計師的國家提出的各種建議。該報告的建議之一是要求美國交易所採用更嚴格的上市標準，公司在新上市時或在2022年1月1日之前繼續上市時將被要求達到這些標準。未能達到這些擬議增強標準的美國上市公司將被退市和停牌。建議的上市標準將要求PCAOB有權獲得主要審計公司的工作底稿來對上市公司進行審計，或者，對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足該工作底稿獲取標準的公司，他們可以提供來自美國PCAOB註冊審計公司的聯合審計，在那裏PCAOB確定它有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告對這種聯合審計的建議要求之一是，相關NCJ的政府必須允許從事聯合審計的美國會計師事務所開展工作，並將相關工作底稿保留在NCJ以外的地方。然而，由於中國法律禁止在中國和香港開展業務的審計公司在未經政府明確許可的情況下公佈中國公司的某些文件，目前尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。該報告還建議加強對總部位於中國的公司和對中國集團敞口的基金的披露要求，要求代表指數提供商進行更多盡職調查，併為投資顧問提供指導。

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目錄表

上述問題的未來發展是不確定的，包括因為立法的發展取決於立法程序，而監管的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。然而，如果上述任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在納斯達克或其他美國交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，並可能導致我們未償還借款的不利後果。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)就美國證券交易委員會尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解，沒有或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。

2012年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議，包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利，不過，擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節相匹配的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險

我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，從低點28.91美元到2020年納斯達克全球精選市場的高點61.92美元不等。同樣，我們的普通股自2020年9月22日上市以來，2020年在香港聯交所的高價和低價分別為309.00港元和484.40港元。此外，在香港特別行政區和/或美國上市的其他主要業務位於中國的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港特別行政區和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因應各種因素而大幅波動，這些因素包括：

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目錄表

此外，在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否從事任何不當活動。

全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動，例如美國、中國、香港和其他司法管轄區的股價自2008年以來在不同時間出現大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

自2020年在香港上市以來，我們的普通股在香港聯交所交易活躍。然而，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金，以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金，可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施，交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格，它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格，將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。

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目錄表

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售，以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後，我們立即成立了特別調查委員會，聘請了律師，並對有關報告中的指控進行了內部調查。雖然我們的結論是，根據我們正在進行的內部調查，賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的，但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動、我們正在進行的內部調查以及我們對監管機構詢問和相關機構的迴應，已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外，我們已經並可能繼續花費大量資源調查此類指控，迴應相關監管詢問，並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。我們不能保證未來不會收到這樣的賣空者報告。如果我們未來收到更多賣空者報告，我們管理層的注意力可能會轉移，這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問，並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外，我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋，而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2021年獲得的銀行貸款)下的可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金現金需求。然而，由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和擁有的酒店擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證和/或普通股可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年12月31日，我們作為美國存託憑證持有的已發行普通股約為1.651億股，已發行的非既有限制性股票約為710萬股。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋美國存託憑證現有股東和持有人的所有權權益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，我們的業務受到了重大影響，2020年我們出現了運營虧損。我們的淨收入從2019年的人民幣112.12億元下降到2020年的人民幣101.96億元(15.63億美元)，降幅為9.1%。我們於2020年錄得華珠集團有限公司應佔淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元)，而華珠集團有限公司於2019年錄得應佔淨收益人民幣17.69億元。截至本年度報告日期，我們已獲得所需的豁免，並將繼續與所有相關各方合作，在需要的情況下尋求豁免。然而，不能保證我們將來在需要時能夠獲得這樣的豁免。

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目錄表

未來出售或發行，或預期未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託憑證及/或普通股的現行市價可能會受到不利影響。

此外，在發生某些情況時，我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格下跌。

此外，我們將被要求在2022年到期的可轉換優先票據或2022年票據的持有人轉換票據時向他們發行美國存託憑證。這些ADS發行對我們現有股東在我們公司的權益的稀釋效應可能不會被我們與2022年債券相關的現有上限看漲期權交易完全抵消。此外，我們並無訂立任何對衝交易，以減少持有人轉換2026年到期的可轉換優先票據或2026年票據時對現有股東的攤薄。因此，我們的美國存託憑證和/或普通股的現行交易價格可能會因這些票據的轉換而受到不利影響。

由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

於二零二一年三月三十一日，本公司創辦人兼執行主席齊濟先生、本公司行政總裁趙彤女士及本公司聯合創辦人John Jiong Wu先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約33.3%。見“項目7.大股東”。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響，包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東，包括我們美國存託憑證和/或普通股的持有者反對，我們也可能會採取這些行動。

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目錄表

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證之託管人已同意，如其或託管人就本公司普通股或其他美國存託憑證相關證券收取任何現金股息或其他分派，其將根據存款協議扣除手續費及開支後支付予美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人或託管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人或託管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存托股份持有人可能沒有我們普通股持有人相同的投票權，通常比我們的普通股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。美國存托股份持有者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，並且如果美國存託憑證沒有按照您的要求投票，他們可能沒有機會行使投票權和/或可能缺乏追索權。

除非在有限情況下，否則，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決與該等美國存託憑證相關之普通股，這可能會對普通股持有人及/或該等美國存託憑證持有人之利益造成不利影響。

根據存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決，除非：

這一全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

我們於2020年9月完成在香港的公開發售及上市，並於2020年9月22日開始在香港聯合交易所買賣普通股，股份代號為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司普通股於香港聯交所上市方面，本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此，我們將在該等事宜上採取不同的做法，包括在年報及中期報告的內容及呈報方面，與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外，若在最近一個財政年度，我們的普通股及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，我們將不再享有某些豁免或豁免，無須嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能導致我們需要進行額外的合規活動，投入額外的資源以符合新的規定，以及我們招致的增量合規成本。

美國存托股份持有者可能無法參與配股，其所持股份可能會被稀釋。