目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
關於從到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
閔行區
中華人民共和國
+86 (21) 6195-2011
(主要執行辦公室地址)
首席財務官
電話:+
電郵:
閔行區
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
目錄表
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各證券交易所的名稱和註冊日期 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 1179 | 香港聯合交易所有限公司 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒
☐*,*
☐*等
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目*☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是☐*號☐
目錄表
目錄
頁面 | |||||
某些慣例 | 1 | ||||
第I部分 | 3 | ||||
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||||
第2項。報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||||
第3項。關鍵信息 | 4 | ||||
3.a.精選財務數據 | 4 | ||||
3.b.資本化和負債 | 5 | ||||
3.C.提出和使用收益的理由 | 5 | ||||
3.風險因素 | 6 | ||||
第4項。關於該公司的信息 | 46 | ||||
4.公司的歷史和發展 | 46 | ||||
4.b.業務概述 | 47 | ||||
4.c.組織架構 | 81 | ||||
4.財產、廠房和設備 | 82 | ||||
項目4A。未解決的員工意見 | 82 | ||||
第5項。經營和財務回顧與展望 | 83 | ||||
5.a.經營業績 | 83 | ||||
5.B.流動資金和資本資源 | 110 | ||||
5.C.研發、專利和許可等 | 114 | ||||
5.趨勢信息 | 114 | ||||
5.表外安排 | 114 | ||||
5.f.合同義務的表格披露 | 115 | ||||
5.G.避風港 | 116 | ||||
第6項。董事、高級管理人員和員工 | 117 | ||||
6.董事和高級管理人員 | 117 | ||||
6.B.補償 | 121 | ||||
6.C.董事會慣例 | 124 | ||||
6.D.僱員 | 126 | ||||
6.股份所有權 | 127 | ||||
第7項。大股東及關聯方交易 | 129 | ||||
7.a.大股東 | 129 | ||||
7.B.關聯方交易 | 129 | ||||
7.C.專家和律師的利益 | 130 | ||||
第8項。財務信息 | 131 | ||||
8.a.合併報表和其他財務信息 | 131 | ||||
8.B.重大變化 | 132 | ||||
第9項。報價和掛牌 | 132 | ||||
9.a.優惠和上市詳情 | 132 | ||||
9.b.配送計劃 | 132 | ||||
9.C.市場 | 133 | ||||
9.D.出售股東 | 133 | ||||
9.稀釋 | 133 | ||||
9.發行事宜的開支 | 133 | ||||
第10項。附加信息 | 133 | ||||
10.A.股本 | 133 | ||||
10.B.組織章程大綱及章程細則 | 133 | ||||
10.c.材料合同 | 133 |
i
目錄表
10.外匯管制 | 133 | |
10.徵税 | 133 | |
10.股息及付款代理人 | 143 | |
10.G.專家的發言 | 143 | |
10.h.展出的文件 | 144 | |
10.一、子公司信息 | 144 | |
第11項。關於市場風險的定量和定性披露 | 144 | |
第12項。除股權證券外的其他證券説明 | 145 | |
12.a.債務證券 | 145 | |
12.b.認股權證及權利 | 145 | |
12.C.其他證券 | 145 | |
12.美國存托股份 | 145 | |
第II部 | 150 | |
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息 | 150 | |
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 150 | |
第15項。控制和程序 | 150 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 151 | |
項目16B。道德準則 | 151 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 151 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 152 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 152 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 152 | |
項目16G。公司治理 | 153 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 155 | |
第III部 | 156 | |
第17項。財務報表 | 156 | |
第18項。財務報表 | 156 | |
第19項。展品 | 156 |
II
目錄表
某些慣例
除非另有説明,本年度報告中所有美元到人民幣的折算均按美國聯邦儲備委員會2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的1.00美元至6.5250元人民幣的匯率進行。本文中提及的人民幣金額本可以或可能以任何特定匯率兑換成美元,或根本不能兑換成美元。2021年4月16日,匯率為1美元兑6.5203元人民幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
除非另有説明,在本年度報告中,
● | “不良反應“是美國存託憑證,可以證明我們的美國存託憑證; |
● | “美國存託憑證“是指我們的美國存托股份,每股相當於一股普通股; |
● | “中國“或”中華人民共和國“是人民Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “德意志酒店” 或 “舊式衞生署指的是根據德國法律於1985年9月12日成立的斯泰根貝格酒店,本公司的子公司,及其子公司 |
● | “歐元“和“歐元”指歐盟法定貨幣; |
● | “港幣“指香港的法定貨幣; |
● | “香港” 或“香港”指中華人民共和國香港特別行政區; |
● | “香港上市規則“與香港聯合交易所有限公司證券上市規則有關; |
● | “香港證券交易所“均交予香港聯合交易所有限公司; |
● | “租賃酒店“是指租賃和經營的酒店; |
● | “傳承華住“指我們公司,不包括德意志酒店; |
● | “被管理的酒店“是給特許經營和管理的酒店; |
● | “入住率“指在一定時期內使用的房間數除以可用房間數; |
● | “RevPAR“指每間可用房間的收入,計算方法為一段時間內的房間收入除以該酒店同期的可用房間數; |
● | “普通股“或”股票“是我們的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “人民幣“和”人民幣“都是中國的法定貨幣; |
● | “美元“和”美元“是美國的法定貨幣;以及 |
● | “我們,” “我們,” “我們公司,” “我們的“和”華住“寄給開曼羣島的華住集團,前身為中國寄宿集團有限公司,及其前身實體和子公司,在 |
1
目錄表
在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下,還包括我們的可變利益實體(“VIE”)及其子公司。 |
本年報中包含的所有美國存托股份相關數字都追溯反映了我們在2018年5月實施的四合一美國存托股份拆分。
於2018年1月1日,我們採用了新的收入確認準則,本年報中截至2016年12月31日止年度的所有數字均已重述,以反映採用會計準則更新(“ASU”)編號2014-09、與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)及其相關華碩採用全面追溯方法。有關更多信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”--5.a.經營業績--關鍵會計政策--收入確認。
2
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
3
目錄表
第三項。關鍵信息
3.a.精選財務數據
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及選定綜合現金流量數據,以及截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的選定綜合資產負債表數據,乃根據本公司根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表編制而成。截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及選定綜合現金流量數據,以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據,均源自本公司未包括在本報告內並根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表。下文所列選定財務數據應結合“項目5.經營和財務回顧及展望”以及綜合財務報表和本文所列報表附註一併閲讀。下文所列的歷史結果並不一定表明未來期間將取得的財務結果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||
(單位:百萬美元,除每股外,美國存托股份數據為每股收益和每股收益) | ||||||||||||
綜合收益數據精選表: |
|
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|
|
|
淨收入 |
| 6,573 |
| 8,229 |
| 10,063 |
| 11,212 |
| 10,196 |
| 1,563 |
營運成本及開支(1) |
| 5,715 |
| 6,874 |
| 7,945 |
| 9,236 |
| 11,925 |
| 1,827 |
營業收入(虧損) | 841 |
| 1,426 |
| 2,344 |
| 2,108 |
| (1,686) |
| (257) | |
所得税前收入(虧損) | 1,047 |
| 1,597 |
| 1,393 |
| 2,565 |
| (2,279) |
| (350) | |
淨收益(虧損) | 774 |
| 1,228 |
| 727 |
| 1,761 |
| (2,204) |
| (338) | |
華珠集團有限公司應佔淨收益(虧損) | 782 |
| 1,228 |
| 716 |
| 1,769 |
| (2,192) |
| (336) | |
每股收益(虧損)/廣告(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| 2.84 |
| 4.40 |
| 2.54 |
| 6.22 |
| (7.49) |
| (1.15) |
稀釋 |
| 2.76 |
| 4.21 |
| 2.49 |
| 5.94 |
| (7.49) |
| (1.15) |
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| 275,139,070 |
| 279,272,140 |
| 281,717,485 |
| 284,305,138 |
| 292,739,841 |
| 292,739,841 |
稀釋 |
| 282,889,494 |
| 293,073,978 |
| 303,605,809 |
| 304,309,890 |
| 292,739,841 |
| 292,739,841 |
備註:
(1) | 包括以股份為基礎的薪酬支出如下: |
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 55 |
| 66 |
| 83 |
| 110 |
| 122 |
| 19 |
4
目錄表
(2) | 2018年5月25日,我們將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表4股普通股改為1個美國存托股份代表1股普通股。因此,我們使用新的比率重新計算了前四年美國存托股份的每股收益。 |
下表彙總了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 3,235 |
| 3,475 |
| 4,262 |
| 3,234 |
| 7,026 |
| 1,077 |
受限現金 |
| 1 |
| 481 |
| 622 |
| 10,765 |
| 64 |
| 10 |
按公允價值計量的短期投資 |
| — |
| 130 |
| 89 |
| 2,908 |
| 3,903 |
| 598 |
財產和設備,淨額 |
| 3,710 |
| 4,523 |
| 5,018 |
| 5,854 |
| 6,682 |
| 1,024 |
無形資產,淨額 |
| 343 |
| 1,644 |
| 1,834 |
| 1,662 |
| 5,945 |
| 911 |
經營性租賃使用權資產 |
| — |
| — |
| — |
| 20,875 |
| 28,980 |
| 4,441 |
長期投資 |
| 1,064 |
| 2,362 |
| 6,152 |
| 1,929 |
| 1,923 |
| 295 |
商譽 |
| 172 |
| 2,265 |
| 2,630 |
| 2,657 |
| 4,988 |
| 764 |
總資產 |
| 10,071 |
| 17,508 |
| 23,993 |
| 52,983 |
| 65,155 |
| 9,985 |
應付帳款 |
| 585 |
| 766 |
| 890 |
| 1,176 |
| 1,241 |
| 190 |
短期債務 |
| 298 |
| 131 |
| 948 |
| 8,499 |
| 1,142 |
| 175 |
經營租賃負債,流動 |
| — |
| — |
| — |
| 3,082 |
| 3,406 |
| 522 |
長期債務 |
| — |
| 4,922 |
| 8,812 |
| 8,084 |
| 10,856 |
| 1,664 |
遞延租金--長期 |
| 1,024 |
| 1,380 |
| 1,507 |
| — |
| — |
| — |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| — |
| — |
| 18,496 |
| 27,048 |
| 4,145 |
遞延收入 |
| 1,232 |
| 1,341 |
| 1,463 |
| 1,738 |
| 1,934 |
| 296 |
總負債 |
| 4,887 |
| 11,274 |
| 17,674 |
| 45,483 |
| 53,723 |
| 8,233 |
總股本 |
| 5,184 |
| 6,234 |
| 6,319 |
| 7,500 |
| 11,432 |
| 1,752 |
下表彙總了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的現金流量數據合併報表:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||
現金流量數據精選合併報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| 2,066 |
| 2,453 |
| 3,049 |
| 3,293 |
| 609 |
| 93 |
用於投資活動的現金淨額 |
| 176 |
| 6,235 |
| 6,345 |
| 285 |
| 8,101 |
| 1,240 |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (266) |
| 4,536 |
| 4,248 |
| 6,045 |
| 883 |
| 134 |
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
5
目錄表
3.風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外,以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素,並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。
我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響,其中包括:
● | 中國所在國家、地區和地區以及歐洲等國家和地區經濟狀況的變化和波動; |
● | 來自其他酒店的競爭,我們酒店對客户的吸引力,以及我們維持和增加對現有客户和吸引新客户的銷售的能力; |
● | 惡劣的天氣條件、自然災害或旅行者擔心接觸傳染病和社會動盪; |
● | 旅行模式的變化或特定地點的可取性; |
● | 因通貨膨脹等因素造成的經營成本和費用增加; |
● | 當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少; |
● | 酒店經理和其他員工的素質和表現; |
● | 資金的可獲得性和成本,以資助酒店的建設和翻新,以及對酒店進行其他投資; |
● | 住宿業務和全國性或地區性特別活動的季節性; |
● | 租賃物業在遵守相關政府法規方面可能受到質疑;以及 |
● | 維護和侵犯我們的知識產權。 |
這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和RevPAR產生不利影響,或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
6
目錄表
我們的業務對中國、歐洲和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營主要設在中國和歐洲。我們的大部分收入依賴於中國的國內商務和休閒旅遊客户,在2020年1月2日收購德國酒店後,我們也有相當大一部分收入來自歐洲。因此,我們的財務業績一直受到、我們預計將繼續受到經濟和旅遊業發展的影響,主要是中國以及歐洲的經濟和旅遊業的發展。
由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。中國的國內生產總值增速從2012年到2016年,從2018年到2020年都有所下降。未來中國經濟增速是否會繼續放緩還不確定。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心,這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。中國的經濟增長率在不久的將來可能會大幅下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增長率出現實質性放緩的風險是基於幾個當前或正在出現的因素,包括:(I)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸;(Ii)基本的貨幣政策;(Iii)以犧牲私營企業為代價給予國有企業過多的特權;(Iv)勞動力成本的增加;(V)由於海外需求疲軟而導致的出口減少;(Vi)未能刺激國內消費;以及(Vii)國際和地緣政治形勢帶來的挑戰,特別是美中國貿易戰和兩國之間的整體緊張局勢。歐洲酒店業也受到歐洲國家經濟增長的重大影響。2015年至2019年,歐洲酒店業呈現穩定增長態勢,但受新冠肺炎影響,2020年增速有所放緩。
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目錄表
2008年,全球金融市場出現重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡,目前正面臨新的挑戰,包括2014年以來因烏克蘭危機對俄羅斯實施的制裁,自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的伊拉克伊斯蘭國和基地組織國際恐怖主義的陰影,唐納德·特朗普當選美國前總統及其隨後簽署成為法律的税制改革的影響,2018年美國與中國之間的貿易戰和敍利亞空襲,2019年美國和伊朗之間的緊張局勢。英國退出歐盟(以下簡稱歐盟)和新冠肺炎爆發的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制或解決,以及它們可能會產生什麼影響。對於包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動,以及伊朗或朝鮮可能爆發戰爭。此外,美國和中國之間的衝突已經延伸到多個領域,這可能會給中國的經濟增長帶來進一步的壓力。2020年6月30日,中國通過香港《國家安全法》。作為迴應,美國前總統唐納德·特朗普於2020年7月簽署了《香港自治法》和一項行政命令,結束了香港的特殊貿易地位和優惠經濟待遇。此外,美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁、美國前總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。2020年9月,中國的商務部發布了關於不可靠實體清單的規定,以迴應美國的實體清單。2020年11月,前總統特朗普發佈了另一項行政命令,禁止美國人交易某些“共產主義中國軍事公司”的公開交易證券。所有這些事件都給地緣政治局勢和全球經濟前景帶來了不確定性。對於一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性,這些經濟體包括中國和歐盟及其成員國的央行和金融當局。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動,以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外,人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響,以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國和歐洲的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。
目前尚不清楚上述挑戰是否會得到遏制或解決,以及它們可能會產生什麼影響。中國、歐洲或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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中國和歐洲的酒店業是競爭激烈的,如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
中國和歐洲的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上,我們主要與其他酒店集團以及各種獨立酒店競爭,包括中國酒店集團,如首旅和錦江,以及國際酒店集團,如萬豪、洲際、雅高、希爾頓和OYO。我們還面臨着來自Airbnb和服務式公寓等平臺上提供的住宿產品的競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施,這可能會吸引客户離開我們的酒店,並導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們,為潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款,或向我們現有的豪華或特許經營酒店業主提供更好的條款,從而減緩我們預期的擴張速度。此外,我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式,選擇入住其他類型的酒店,特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。即使我們的同行無法在競爭中勝過我們,我們運營地區的任何酒店資產供應的增加都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
2019年12月,新冠肺炎被報道在武漢出現中國,隨後蔓延到整個中國。自2020年初以來,由於中國的出行流量減少,旅遊業受到了新冠肺炎爆發的嚴重影響。此外,在2020年1月31日新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件後,多個外國對中國發布了旅行禁令,進一步損害了中國的旅遊業。這些措施可能會減緩中國經濟的發展,並對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響。中國政府還在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施,包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。這些遏制措施對我們酒店(包括租賃和自有酒店以及專營和特許經營酒店)的入住率和收入造成了負面影響。例如,我們在2月份的高峯期臨時關閉了2,000多家酒店,截至2020年3月31日臨時關閉了369家酒店(截至同一天共有5,838家酒店),這些酒店都在中國。截至2020年12月31日,華築約99%的遺留酒店(不包括被政府徵用的酒店)已恢復運營。截至2020年12月31日,我們在中國還有74家這樣的政府徵用酒店。
自新冠肺炎爆發以來,我們已經採取了各種預防措施,例如在我們的酒店範圍內引入智能非接觸式服務,以幫助保護我們的員工和客户。除了由我們的集中採購團隊安排的酒店用品的及時交付外,我們還提供臨時特許經營費減免,並幫助我們的特許經營商獲得低息銀行貸款,以滿足他們的短期營運資金需求。例如,我們幫助向銀行介紹我們的特許經營商,並向銀行提供信息系統中記錄的特許經營商的每月經營報表,作為特許經營商信用狀況的證據。我們不承擔銀行向我們的特許經營商提供的貸款的任何義務。我們還採取了各種成本和現金流緩解措施,以應對新冠肺炎對我們運營業績的負面影響。儘管做出了這些努力,但我們2020年的業務運營和業績受到了新冠肺炎的不利影響。
此外,在此期間,由於中國政府上述遏制措施,我們的酒店關閉和入住率下降,根據我們的某些銀行安排,可能相當於違約事件。截至本年度報告日期,我們已獲得所需的豁免,並將繼續與所有相關各方合作,在需要的情況下尋求豁免。然而,不能保證我們將來在需要時能夠獲得這樣的豁免。
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此外,我們於2020年1月完成了對德意志酒店的收購。隨着新冠肺炎在全球的擴張,自2020年3月初以來,德意志酒店在歐洲的業務也受到了不利影響。自2020年9月下旬以來,新冠肺炎近期在歐洲死灰復燃,導致歐洲各國政府實施或繼續實施嚴格的封鎖措施和旅行限制,以遏制新冠肺炎的傳播。因此,我們在德國酒店管理下的一些酒店暫時關閉或繼續關閉。截至2020年12月31日,德意志酒店仍有18家酒店暫時關閉(總共120家酒店),這些酒店都是專營和特許經營酒店。德國的禁售期被延長至2021年4月18日,並可能進一步延長至2021年5月底。因此,德意志酒店可能會出現現金短缺,可能需要增加借款來為其運營融資。我們不能保證我們能以合理的條件獲得足夠的資金來滿足我們的業務需求,或者根本不能保證。未能以合理條款或根本不能獲得足夠的融資,可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生重大和不利的影響。
此外,如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎,或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎,在某些情況下,我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。大多數酒店收入的大幅下降也增加了特許經營商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性,這可能會導致我們的特許經營商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營協議終止,並使我們的預期收入和現金流消失。此外,破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。
我們的業務受到全球新冠肺炎爆發的重大影響,2020年我們經歷了運營虧損。我們的淨收入從2019年的人民幣112.12億元下降到2020年的人民幣101.96億元(15.63億美元),降幅為9.1%。我們於2020年錄得華珠集團有限公司應佔淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元),而華珠集團有限公司於2019年錄得應佔淨收益人民幣17.69億元。由於大流行,我們在2020年關閉了一些酒店。此外,我們在2020年記錄了長期資產和商譽的減值6.17億元人民幣(9500萬美元),主要原因是疫情。
隨着新冠肺炎的不斷擴散,它對我們的業務、流動性和運營結果的整體影響目前還不得而知。而且,新冠肺炎可能不會被消滅,這樣的疫情可能會再次爆發。例如,2020年6月和12月,北京經歷了新冠肺炎感染的死灰復燃,不得不重新實施嚴格的旅行限制,以遏制新冠肺炎的傳播。因此,我們在北京及其鄰近城市和省份,如天津和河北的入住率受到了不利影響。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上,它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。
我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動,導致我們的美國存托股份或普通股票價格下跌,並對我們的盈利能力產生不利影響
由於季節性和全國性或地區性的特殊活動,酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度,佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二季度和第三季度相比,我們在中國的酒店第四季度的平均銷售收入通常較低,這是因為冬季旅遊活動減少,儘管我們的一些歐洲酒店可能會因為更多的交易會和企業活動而在第四季度實現更高的銷售額。此外,吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動,特別是在舉辦這些活動的酒店地點。因此,您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異,我們的業務表現很難預測,我們的季度業績可能會低於投資者的預期,這可能會導致我們的普通股和/或美國存托股份價格下跌。此外,在淡季期間,我們新酒店的建設過程可能會被推遲,這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
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我們的經營歷史相對有限,因此很難評估我們未來的經營前景和結果。
我們的業務始於2005年,當時我們推出了我們的漢庭大酒店品牌。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。因此,您應該根據一家經營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括:
● | 繼續我們的增長,同時努力實現和保持我們的盈利能力; |
● | 維護和加強我們在中國、歐洲和其他經營國家和地區的酒店業的競爭地位; |
● | 提供創新產品以吸引經常性客户和新客户; |
● | 執行我們的戰略,並不時修改,以有效地應對競爭和客户偏好和需求的變化; |
● | 提高我們的品牌和產品的知名度,並繼續培養客户忠誠度; |
● | 吸引、培訓、留住和激勵合格人才;以及 |
● | 在最初的租賃條款到期後,以商業上可行的條款續簽我們租賃的酒店。 |
如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用,而在升級階段產生的收入相對較低,這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
我們每一家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,租賃和自有酒店不產生任何收入,每個酒店的開業前費用一般在人民幣150萬元到2000萬元左右。在擴展階段,當入住率相對較低時,這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本,而運營成本本質上是相對固定的。因此,這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合,我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。此外,我們計劃未來開發更多中高檔租賃和自有酒店,開業前費用相對較高,特別是租金,這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。此外,我們必須保持酒店的條件,並可能升級我們的某些酒店,這需要不時地對我們的酒店進行翻新和其他改進。正在翻新的酒店可能需要部分或全部關閉,或者由於翻新而嚴重中斷,這可能會對酒店的收入產生不利影響。
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即使我們的收入下降,我們的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分運營成本,包括租金、折舊和攤銷,都是固定的。因此,收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如,與其他時期相比,元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而,我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化,因為我們需要繼續支付租金和工資,並在全年進行定期維修、維護和翻新,並投資於其他資本改善,以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而,我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力有限。因此,即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們可能無法管理我們的計劃增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
自開始經營和管理多品牌酒店集團以來,我們的酒店集團發展迅速。我們推出了我們的酒店產品漢庭大酒店2005年,我們的經濟型酒店品牌Hi Inn在2008年和我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年5月,我們完成收購Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股權,2013年12月,我們從C-Travel手中收購了Starway HK剩餘的49%股權。我們保留了星威酒店品牌。此外,我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月,該公司隨後更名為滿心大酒店,中高檔酒店品牌;喬亞酒店,一個面向高端市場的新酒店品牌,於2013年12月推出;以及Elan酒店,新經濟型酒店品牌,2014年9月。2016年1月,我們完成了與雅高的戰略聯盟交易,聯手泛中國地區發展雅高品牌,並與雅高建立廣泛和長期的聯盟。2017年5月,我們完成了對Crystal Orange Hotel Holdings Limited或Crystal Orange所有股權的收購,後者以水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月,我們完成了對BLOSSOM酒店投資管理(崑山)有限公司或BLOSSOM酒店管理公司的多數股權收購,BLOSSOM酒店管理公司以百盛集團的品牌經營和管理酒店花山酒店及度假村(更名為花之家2020年4月)在中國的高端市場。我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。2020年,我們合併了大麥迪遜酒店品牌化麥迪遜酒店品牌。2020年1月,我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。通過這樣的有機增長和收購,我們運營中的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2020年12月31日的6789家(包括德國酒店集團旗下的120家酒店)。2020年,我們收購了倪浩酒店品牌,並開始開發和運營該品牌下的酒店。
我們打算繼續在中國和海外不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性,以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響,無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和留住合格的人員,並將新酒店整合到我們的業務中。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求,或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場,可能會導致收入下降和費用增加,或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。
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此外,我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場的現有酒店,從而對我們的整體運營業績產生負面影響。雖然拓展到新的地理市場,特別是海外市場,以及增加我們有限的運營經驗和品牌認知度的新酒店產品,可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。與我們現有的市場相比,這些新市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌,我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度,方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比,在新市場運營的酒店的平均收入也可能更低,而運營成本可能更高。在新市場運營的酒店的收入可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的收入和利潤水平,而且可能永遠不會這樣做,從而影響我們的整體盈利能力。
我們不能保證我們推出的任何擴張、新的酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎,並及時實現盈利,或者根本不能。如果新產品或品牌不受客户歡迎,我們向新地理市場的擴張不成功,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的多品牌經營戰略使我們面臨潛在的風險,其實施可能會分散我們現有品牌的管理注意力和資源,如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們推出了我們的酒店品牌漢庭大酒店2005年,我們的經濟型酒店品牌嗨,客棧2008年,我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年,我們收購了星威酒店品牌。此外,我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月,該公司隨後更名為滿心大酒店,中高檔酒店品牌;喬亞酒店,一個瞄準高端市場的新酒店品牌,於2013年12月和Elan酒店,新經濟型酒店品牌,2014年9月。我們於2017年5月收購了Crystal Orange,後者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月,我們完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購,後者持有品牌為花山酒店及度假村(目前花之家).我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。在2020年,大麥迪遜酒店被合併到麥迪遜酒店品牌。2020年1月,我們完成了對Deutsche Hoitality的收購,該公司在歐洲、中東、亞洲和非洲運營,旗下酒店品牌為斯泰根伯格酒店及度假村、Maxx by Steigberger、Jaz in the City、InterCityHotel、和澤萊姆酒店。2020年,我們收購了倪浩酒店品牌,並開始開發和運營該品牌下的酒店。我們仍在開發我們的各種品牌,如Elan酒店、Joya酒店、滿心酒店、Starway酒店、Hi Inn、水晶橙酒店,奧蘭治酒店、鮮花之家、麥迪遜酒店Brands和倪浩酒店。除了我們擁有的酒店品牌外,我們於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易,並根據我們的品牌特許協議在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。
我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實,我們不能保證它們能產生與老牌品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場,我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入,或者根本無法產生收入,我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們可能無法根據租賃和所有權模式成功識別、確保和及時開發更多酒店物業,或無法及時或具有成本效益地開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。
我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。根據我們的租賃和所有權模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租賃模式,我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條款或根本不成功地識別和租賃或收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業,新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本,包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外,由於施工或監管延誤,我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們租賃和自有的酒店大部分都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目,我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本,或者根本無法收回成本。此外,我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目,或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資,或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展,將這些風險降至最低,我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們的租約可能會提前終止,我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約,而我們的租金可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營造成重大不利影響。
我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定,租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止,我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷,我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外,由於我們的合同違約,我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償,併產生其他責任。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租賃酒店的運營。然而,我們不能向您保證,我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,或者根本不能。特別是,我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,我們的成本可能會增加,我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的運營利潤率和收益可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法成功競爭特許經營權協議,因此,我們可能無法實現計劃中的增長。
我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張,通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信,我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外,如果合適的地點減少,或政府規劃或其他地方法規發生變化,適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手,或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件,我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此,我們可能無法實現我們計劃中的增長,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛,如果特許經營酒店的表現比他們預期的要差,他們可能會提前終止與我們的特許經營協議。
我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説,我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店,包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。一些特許經營商對我們為我們的專營酒店委任的酒店經理的表現,或一般專營酒店或專營酒店的盈利或增長率並不滿意。一些加盟商抱怨説,我們的忠誠度計劃和其他營銷努力沒有為他們的酒店帶來足夠的客户。我們的專營公司亦可能與我們就其他事宜發生爭執,例如他們所須繳付的費用的數額和結算,以及我們向他們提供的營運支援是否足夠。此外,我們與特許經營商的特許經營協議通常規定,在某些情況下,特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止,我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外,我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害,我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。
我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而,我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者,或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽,我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來取代那些到期或終止的專營權,並彌補業務的損失,我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們有合適的機會,我們可能會收購或投資於企業或資產。例如,我們在2015年投資了北京青浦旅遊文化發展有限公司,2016年投資了AAPC酒店管理有限公司、中國青年專業公寓管理有限公司和誠嘉(上海)投資有限公司,2017年投資了花卉酒店管理、奧拉維爾住宿私人有限公司和酒店業的部分證券。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。2018年1月,我們宣佈已與TPG成立合資企業。HitOne後來也投資了這家合資企業。2018年8月,我們分步完成了對Blossom酒店管理公司多數股權的收購。2017年至2019年,我們還從公開市場收購了雅高等公司的股份,並投資了某些酒店相關基金。2020年1月,我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。我們還與融創中國控股有限公司(“融創”)和成都環球時報會展旅遊發展有限公司的全資子公司共同成立了一家公司,以開發和運營酒店。我們將為合資企業提供酒店運營服務,合資企業將以Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts和融創的自有品牌開發和運營酒店。
現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起,以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外,在完成收購或投資後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,在整合後可能不可能達到預期的效益水平,提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。如果涉及國際收購和投資,與收購或投資相關的潛在風險敞口、業務整合的困難、成本要求、費用和管理層的關注可能會更加嚴重和不可預測。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營業績和財務狀況。此外,如果我們從公開市場購買股票,我們的投資可能會出現波動,因為這些股票的價格經常波動。例如,我們因過去從公開市場購買的股票相關的權益證券的公允價值變化而產生的未實現虧損。如果財務或戰略投資失敗,除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外,我們還可能失去投資的價值,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響,或受到政府監管。
我們商業模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃,這些第三方要麼擁有物業,要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如,我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的某些物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已進行盡職調查以核實出租人租賃該等物業的權利,包括檢查由政府主管當局發出的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件,但我們在該等租約下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。如果物業被視為違例建築,或業主無權將物業出租給我們作酒店經營用途,業主(而不是我們作為承租人)可能會被罰款,租約可能會失效。因此,我們可能需要搬遷我們的相關酒店。我們也不能向您保證,我們能夠始終保留我們目前或將來出租的物業的良好所有權,沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後,物業的最終擁有人發生變動,我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響,我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。
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根據中國法律,所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記,但我們的一些租賃沒有按要求進行登記,這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外,在某些情況下,如果我們的直接出租人不是酒店物業的最終業主,則沒有從業主、主要租約持有人或主管政府機構(如適用)獲得將酒店物業轉租給我們的同意或許可,這可能會使我們的租約無效或導致此類租約的重新談判,從而導致條款對我們不太有利,甚至導致我們相關酒店的搬遷。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下,如果沒有得到抵押權人的同意,如果抵押權人取消抵押品贖回權並轉移財產,租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外,與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。
在德國,我們的酒店在租賃、管理或特許經營協議的法律基礎上運營。關於位於德國的酒店的一些協議是在符合先決條件的情況下籤訂的,或者需要第三方的同意,例如如果是當地測量區的當局(例如,重新開發),或者如果是世襲建築權的土地所有者。沒有跡象表明這些要求沒有得到滿足;但是,如果不能滿足這些要求,就有可能使各自的協定失效,或導致重新談判這些協定,從而可能產生不太有利的條件。此外,租賃、管理或特許經營協議的條款或部分可能無效或可能導致法律糾紛。這可能會給我們的酒店運營帶來額外的成本負擔。此外,我們的一些租賃、管理或特許經營權協議包含分手權和撤銷權,使業主有權在特定日期或發生特定事件時終止協議。此外,在固定租賃期超過一年的情況下,德國法律規定了關於租賃實質性條款的書面要求,因此排除了租賃期到期前的普通終止權。然而,在書面形式缺陷的情況下,租賃協議不被視為無效,但根據法律將被視為具有普通解除權的無限制租賃期。我們的一些租約可能存在書面形式的缺陷,這實際上導致了法定終止權和通知期。這種法律通知一般必須在一個日曆季度開始時發出,終止在下一個日曆季度結束時生效(即通知期為6至9個月,視終止通知的日期而定)。類似的問題,除了書面形式的缺陷,可能會發生在我們的管理和特許經營酒店。
如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰,如果成功,可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。這類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,或以其他方式破壞我們的業務。
任何不遵守與土地和財產相關的中國法律和法規的行為都可能對我們經營酒店的能力造成負面影響,我們可能因此遭受重大損失。
我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規,使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如,位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織擁有的土地上的任何房產,在出租給第三方之前,出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外,用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。我們已簽署的租賃協議的一些出租人尚未獲得所需的政府批准,包括批准將物業用於商業用途。這可能導致出租人被處以罰款或其他處罰,並可能導致我們的租約無效或終止以及我們相關酒店的搬遷,因此可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失,但我們不能向您保證,我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務,或者此類賠償可以彌補所有財產缺陷造成的損失。因此,我們可能會因出租人未能獲得所需的批准而蒙受重大損失,因為我們沒有得到出租人的充分賠償。
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我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響,而我們的特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽,從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響,與我們的租賃和自有酒店相比,我們對這些酒店的控制較少。截至2020年12月31日,我們擁有約88.9%的酒店專營化和特許經營,我們計劃進一步增加專營和特許經營酒店的數量,以擴大我們在中國和我們的海外市場的影響力。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外,鑑於我們的特許經營者通常負責酒店的開發和運營成本,包括按照我們的標準翻新酒店,以及所有運營費用,我們的人力和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。
我們的特許經營商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營酒店。我們的豪華和特許經營酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用,可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外,與任何服務型行業的經營者一樣,我們也會受到客户的投訴,我們可能會遇到不滿意的客户的投訴,他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴,無論其性質和有效性如何,都可能影響我們的聲譽,從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。例如,在2020年,我們關閉了135家不符合我們品牌和運營標準的連鎖和特許經營酒店。
如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為,可能會出現特許經營商無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失的情況。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營協議條款或犯下不當行為的特許經營商,但我們可能無法發現問題並及時做出迴應,因此,我們的形象和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀,或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業,我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響,我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持我們酒店的狀況和外觀,需要進行持續的翻新和其他租賃改進,包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是,我們根據特許經營協議的條款管理和特許經營特許經營商租賃或擁有的物業,這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業,包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資,以遵守這些要求。
此類投資和支出需要持續的資金,如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金,我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本,我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本,即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業,我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響,我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手,我們的酒店入住率和RevPAR可能會下降。
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我們的信息系統或業務合作伙伴的系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力,這可能會損害我們的聲譽並使我們受到懲罰。
我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營,取決於我們的信息技術系統的持續運行,包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理,影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式,並降低我們的客户滿意度。
我們的技術平臺在我們對庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商的管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的網站、呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們的服務器維護在上海,也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。
此外,我們的系統和技術,包括我們的網站和數據庫,可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”,可能會對其性能產生不利影響,或可能過時,我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統,或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障,我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害,這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂,這可能會降低我們的運營利潤率,而且不能保證任何提高的可靠性在實踐中可能實現或將證明所產生的成本是合理的。
此外,我們在日常運營中與航空公司等各種業務合作伙伴合作,我們向客户提供滿意服務的能力還取決於這些業務合作伙伴系統的維護和效率,例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴的系統遇到錯誤、錯誤或其他問題,我們有效提供服務的能力可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害,我們還可能面臨客户投訴,並受到主管部門的罰款和其他處罰。
不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據,包括在我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
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中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在演變。經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(11月28日生效)修正的《中華人民共和國刑法》。2015年1月1日),禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息,或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(自2021年1月1日起施行)、《民法通則》(自2017年10月1日起施行)和《侵權行為法》(自2010年7月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計,在未來,這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會導致我們產生鉅額合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟;行政處罰,包括罰款、暫停營業、網站關閉和吊銷先決條件許可證;我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。隨着我們進一步擴大我們的業務進入國際市場,我們將受到我們的酒店、客人、員工和其他參與者所在的其他司法管轄區的額外法律法規的約束。這些司法管轄區的法律、規章制度可能更全面、更詳細,可能會施加比中國更嚴格的要求和處罰,甚至與之衝突。此外,這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸,這可能會給我們帶來額外的和實質性的運營、行政和合規負擔,也可能限制我們的業務活動和擴張計劃。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源、成本和我們的管理關注。見《第4項:公司信息-B.業務概述-監管條例-網絡信息保護條例》。
收購德意志酒店後,歐盟成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法,特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(得到德國聯邦數據保護法等歐盟成員國數據保護法的補充),對個人數據的處理,包括將數據從歐盟轉移到中國,都有嚴格的規定。根據GDPR,任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由),而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施,並定期審查和更新,以保持合規,包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組,監管數據流程,風險管理評估,準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求,即客户、員工和其他自然人就我們使用其數據提出的請求。我們,包括德國酒店,非常認真地對待GDPR的要求,特別是數據主體權利的要求。然而,我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規,因為許多項目仍不清楚。這尤其包括根據歐洲法院2020年7月16日的判決(C-311/18數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems)而變得更加複雜和不明確的國際數據轉移。理論上,違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。
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雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據;與所有公司一樣,我們時不時地遇到數據事件。此外,考慮到我們的客户基礎規模,以及我們系統中個人數據的類型和數量,我們可能是電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如,2018年8月,在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象,並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟,該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。有關詳情,請參閲“第四項”。關於公司的信息--4.B.業務概述--法律和行政訴訟我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟程序外,我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。
適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求,將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為,都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,以及損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
如果我們的品牌或形象價值下降,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功,在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品,以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點,我們的入住率可能會下降,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損,無論是由於服務不滿意、事故或其他原因,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低,或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能保護我們的 商標名和商標 以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外,我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2020年12月31日,我們已經收到了122個我們開發的軟件程序的版權登記證書。然而,我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。
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監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,管理知識產權的法律在中國和其他司法管轄區的適用情況正在演變,可能會給我們帶來巨大的風險。特別是,中國的法律和執法程序是不確定的,沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。無論其是非曲直,此類第三方索賠可能會耗費時間和成本來辯護、轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂許可協議,而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不能獲得。
如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店,並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説,酒店業的員工流動率相對較高,尤其是在較低級別的職位上。因此,對我們來説,留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的城市和我們打算擴張的其他城市,這樣的合格人才供應有限。此外,我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工,以跟上我們快速增長的步伐,同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓,使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識,並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做,我們的服務質量可能會下降,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據適用的勞動法,我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會於2008年頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》),並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等作出了規定。由於自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,因此我們的僱傭行為可能違反《勞動合同法》和相關規定,並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司,這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2013年12月頒佈的一項新的勞務派遣規定,2016年2月29日之後,公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定,自2013年12月起,我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下,我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議,有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而,由於現行的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別,我們的服務外包安排可以被相關中國政府視為勞務派遣。
此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算與我們的員工執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款,我們必須在僱傭合同終止或終止後的限制期限內按月補償我們的員工,這可能會給我們帶來額外的費用。
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在德國,我們的業務受到各種與勞工相關的法律法規的約束。例如,德國《臨時機構工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)對分配和使用臨時機構工人有限制,該法案從2017年4月1日起進行了實質性修訂。因為對經修訂的條例的解釋仍在演變中。即使不遵守規定的根本原因在於我們僱用的臨時工作機構,我們也有可能對不符合規定的臨時機構工人的分配負責。因此,我們可能會被處以相關罰款,或者臨時工可能會被認為是我們的虛構員工。如果我們因勞動法糾紛或調查而被處以鉅額罰款或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們在其他司法管轄區的僱傭實踐也會受到適用勞動法的變化的影響。如果我們被發現違反了任何其他適用的勞動法要求,我們可能會受到罰款或其他處罰,這反過來可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響,與我們員工的糾紛可能會中斷我們的業務運營。
如果不能留住我們的管理團隊,可能會損害我們的業務。
我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人、執行主席兼首席執行官紀琦先生、我們的總裁先生、我們的首席數字官劉欣欣女士、我們的首席財務官張妮川先生以及我們管理團隊的其他成員,由於他們在住宿和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗,對我們未來的成功尤為重要。為齊濟先生、金輝先生、劉欣欣女士、張妮川先生和其他管理團隊成員尋找合適的繼任者可能很困難,而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。
我們受到各種法律法規的約束,包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境以及廣告法律和法規,這些法律和法規可能會使我們承擔責任。
根據中國法律,我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如,我們被要求向中華人民共和國商務部或商務部提交年度報告,以從事酒店特許經營業務。此外,我們在中國的每家酒店都必須獲得當地公安機關頒發的特殊行業許可證,並與當地消防救援部門完成消防安全檢查/承諾,將酒店經營納入其營業執照的經營範圍,獲得衞生許可證,並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。我們還受到廣告和其他法律法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-酒店經營規章制度”。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全、環境和廣告法律法規,我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款,或暫停我們的運營或開發活動。此外,新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店,或者產生其他重大支出。
適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店搬遷到該位置,或者需要額外的審批和許可證,而這些審批和許可證可能無法及時或根本不授予我們,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放,或未能以其他方式遵守環境法律進行運營,也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、健康和安全法律法規,可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們公司或相關酒店的運營和開發活動。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。
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我們酒店和特許經營酒店的業主都必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的特許經營協議要求這些所有者獲得並維護所有必要的許可證或許可證,但我們對這些所有者的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的經營者未能獲得並保持所需的許可或執照,可能會要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業,或放棄或終止我們的特許經營協議,這可能會損害我們的品牌,導致收入損失,並使我們承擔潛在的間接責任。
我們在歐洲和其他司法管轄區的業務都受到類似的要求,業務活動必須遵守各種合規和運營要求,其中包括客户和數據保護方面的規定,以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些規定和適應新規定可能會擾亂我們的業務,並導致額外的費用。
我們的無形資產可能會遭受減值損失。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,我們的無形資產淨值分別為人民幣16.62億元及人民幣59.45億元(9.11億美元)。我們的無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或租賃協議以及在採用ASC主題842、2019年1月1日租賃(“ASC 842”)和我們購買的軟件之前在業務組合中獲得的有利租賃。
品牌名稱和主品牌協議被認為是無限期的。我們至少每年對無限期限無形資產進行減值測試,如果發生的事件或環境變化表明它們可能減值,我們會更頻繁地進行測試。我們的其他無形資產被認為是有限壽命的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估有限壽命無形資產的減值。如果發生此類不利事件,並導致與我們無形資產公允價值相關的一項關鍵假設或估計發生變化,可能會產生減值費用。
由於新冠肺炎在全球範圍內爆發,我們在2020年第一季度出現了運營虧損。由於局勢並未完全受控,且新冠肺炎疫情對未來的影響具有高度不確定性,因此我們對截至2020年3月31日的所有無限期限無形資產進行了減值測試,但沒有確認任何無形資產因此而產生的減值損失。我們對歐洲因新冠肺炎疫情復發而遺留的衞生署無限期終身無形資產分別進行了截至2020年6月30日和2020年9月30日的減值測試。由於遺贈生署所有無限期終身無形資產的估計公允價值大大超過其賬面價值,故並無確認減值。我們於2020年11月30日進行年度減值測試,於截至2020年12月31日止年度內,並無確認遺留衞生署的任何無形資產減值。我們也沒有確認2019年無形資產的減值損失。然而,新冠肺炎的範圍、規模和存續期可能會改變在無限期終身無形資產評估中使用的假設和估計,這可能會導致未來的減值費用。不能保證未來對無形資產的審查不會導致重大減值費用。雖然它不影響現金流,但減值費用將會減少我們的收益、資產和股東權益。
我們可能會因為商譽而遭受減值損失。
我們不時地收購業務,從而在我們的財務報表上確認商譽。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的商譽分別為人民幣26.57億元和人民幣49.88億元(7.64億美元)。商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。可能導致商譽減損的因素包括商業環境的重大不利變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客户認知和我們品牌聲譽的變化、利率的變化、我們股票價格和市值的不利變化以及我們財務狀況的惡化。
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我們在2019年沒有確認任何商譽減值。對於傳統華住的商譽,鑑於新冠肺炎對酒店業的影響,我們得出的結論是,截至2020年3月31日,新冠肺炎存在減值指標,但商譽沒有減值。截至2020年11月30日,我們基於當前經濟環境更新了先前的假設,當前經濟環境受到與新冠肺炎疫情、消費者信心水平以及新冠肺炎疫情對酒店業的持續影響有關的固有風險和不確定性的影響。根據分析,我們得出的結論是,截至2020年12月31日,商譽沒有減損。至於遺贈生署的商譽,截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日已有減值指標,而遺贈生署於2020年第三季錄得減值4.37億元人民幣。截至2020年11月30日,報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,截至2020年12月31日,遺留衞生署沒有記錄商譽進一步減值。然而,由於新冠肺炎的範圍、規模和持續時間仍不確定,我們可能需要改變我們的假設,這可能會導致未來的減值費用。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響,特別是在我們經營大量酒店的地點。
我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病爆發的實質性不利影響。自從2019年12月新冠肺炎被中國報道以來,全球都在遭受新冠肺炎的影響。在中國、歐洲和其他國家和地區,此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。例如,如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。我們的員工或客户的任何收縮也可能影響相關酒店的安全聲譽,這反過來可能會削弱客户入住此類酒店的意願。
近年來,在中國各地、歐洲等我們開展業務的國家和地區也有發生禽流感的報道,其中包括上百例確診的人死亡病例。在中國、歐洲和我們運營的其他國家和地區,此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的運營產生實質性和不利的影響。例如,如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。
在中國、歐洲和我們經營業務的其他國家和地區,由流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難(包括地震或颱風)造成的損失要麼不能投保,要麼太貴,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。
同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突,都將影響旅行,進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外,我們可能對重大事故或危機的應急計劃或恢復能力準備不足,從而可能對我們的運營連續性造成不利和實質性的影響,並可能損害我們的聲譽。
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我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們承保所有強制性和某些可選的商業保險,包括租賃和自有酒店業務的財產保險、業務中斷保險、建築責任保險、第三方責任保險、公共責任保險、產品責任保險和僱主責任保險。我們還要求出租人和特許經營商購買習慣保險單。雖然我們要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍,但我們不能保證我們的出租人將遵守這些要求。特別是,酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。在未來,我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外,如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
根據美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求,通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性,除非該公司是非加速申報的公司。我們目前是一家大型加速文件提供商。
在編制本年度報告時,我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估和評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。然而,於2020年1月2日收購的德意志酒店被排除在此類評估之外,因為它不受收購第一年財務報告內部控制有效性的評估。我們不能向您保證,德國酒店對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。如果德意志酒店未來在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點和其他控制缺陷,我們將需要實施某些措施來解決這些重大弱點和缺陷。見“第15項.控制和程序”。我國獨立註冊會計師事務所已出具截至2020年12月31日的認證報告。見“第15項.控制和程序--註冊會計師事務所的認證報告”。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外,為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
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我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。
我們無法確切地預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果,包括補救或損害賠償,而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害有關的訴訟。例如,截至2020年12月31日,我們有一些未決的法律、行政和仲裁程序,包括房地產租賃終止和糾紛、管理協議糾紛和股份轉讓協議糾紛。此外,在知識產權訴訟和訴訟中,不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失,以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。
我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責,但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。
在中國做生意的相關風險
由於我們在中國的業務,我們面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險。中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能對我們的業務產生不利影響。
由於業務遍及全球,我們很大一部分業務和運營都在中國。由於酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量和程度,以及政府對發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置的影響。中國説,雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟,但它們也可能對我們產生負面影響。例如,我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。
由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜,它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響,例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和酒店運營費用,可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降,進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。
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中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、利率變化、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施,如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針,可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司或VIE開立銀行賬户所在的相關中資銀行,可通過“窗口指導”措施對這些子公司或VIE的跨境支付義務和股息匯回採取限制措施。這些行動,以及中國政府未來的行動和政策,可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。此外,這些措施還可能導致中國的經濟活動減少,自2012年以來,中國經濟已經放緩。根據中國國家統計局的數據,2019年中國的實際國內生產總值增速為6.1%,2020年放緩至2.3%。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,中國與美國的關係,以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突
中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們的服務和解決方案的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國的經濟下滑,無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景,都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國經濟經歷了快速擴張,通貨膨脹率上升,工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出,但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外,由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加,我們運營成本的某些組成部分,包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而,我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以援引以供參考,但其先例價值有限。由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權,並且沒有統一的方式,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們有權獲得的法律保護水平可能比其他法律制度更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力。此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
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中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響,我們的特許經營協議也將終止。
中國正在經歷快速的城市化進程,特定地區的城市規劃方面的分區要求和其他政府命令可能會不時變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時,可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷,未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如,在2020年,由於地方政府的分區要求,我們有義務拆除兩家租賃的酒店。此外,截至2020年12月31日,我們接到當地政府部門的通知,由於當地分區要求,我們可能不得不拆除另外五家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定,如果豪華或特許經營酒店被拆除,特許經營協議將終止。2020年,由於當地政府的分區要求,14家曼徹斯特酒店被拆除。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置,而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償,但我們不能向您保證,由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力,從而對您的投資價值產生不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們支付股息的能力取決於(其中包括)我們中國子公司的能力以及獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權的分行或指定的外匯銀行出示某些文件,然後才能在中國境外獲取和匯出外幣,包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求,我們支付股息的能力將受到不利影響。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。中國關於外幣兑換的主要規章制度的討論見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換條例》。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。對於大多數資本項目,人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出,如償還以外幣計價的銀行貸款,都需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者和普通股,這將對您的投資價值產生不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元、歐元、港元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。
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我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和瑞士法郎等其他貨幣。我們對外匯風險的敞口主要涉及以美元和歐元計價的現金和現金等價物和貸款,以及我們對以歐元計價的雅高股權證券的投資。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股換算成美元時的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣或歐元兑換成美元,以支付普通股的股息或用於其他商業目的,人民幣或歐元對美元或港元的貶值將減少我們可用的美元或港元。另一方面,由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元,人民幣或歐元對美元或港元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。有關我們對外幣風險敞口的討論,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。總而言之,人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。
此外,由於我們在歐洲也有歐元和瑞士法郎等其他貨幣的業務(即德意志酒店),當人民幣對這些其他功能貨幣(如歐元和瑞士法郎)升值(或貶值)時,我們這些業務的收入在換算成人民幣時可能會減少(或增加)。一般而言,人民幣價值在兩個方向上的波動都可能導致本公司的價值和您的投資價值的波動。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知,或第37號通告,取代了關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知外匯局於2005年10月發佈,或第75號通函。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人居民,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前,必須向當地外匯局登記,該公司在本通函中稱為“特殊目的載體”。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分拆有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月,外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策管理的通知,自2015年6月1日起施行。本通知修訂了外管局第37號通知,要求中國居民或實體在境外設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時,必須向符合條件的銀行登記,而不是向外管局或其當地分支機構登記,要求銀行審查和進行離岸直接投資的外匯登記,外管局及其分支機構通過銀行監督直接投資的外匯登記。關於登記要求和相關處罰的討論,見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-離岸融資條例”。
我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定,可能會對該等股東、實益擁有人及吾等處以罰款或中國政府施加的制裁,包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或向吾等作出分派的能力,以及吾等增加對中國的投資的能力,或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。
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我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國現行法律和法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們在中國的每家子公司都被要求每年從其税後收益中撥出一定比例的資金,作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。於二零二零年十二月三十一日,由於此等中國法規,合共人民幣771,000,000元(1.18億美元)不能以股息形式分派予吾等。此外,如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款,可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資。
作為一家離岸控股公司,我們向中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些規定和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來從發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們在中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資,並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,2016年6月9日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,即第16號通知。根據《通知》第16條,以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本,應當遵守《第16號通知》規定的某些限制。此外,未經外匯局批准,外商投資公司不得改變其使用該資本的方式,且未使用該貸款所得資金償還人民幣貸款的,無論如何不得使用該資本償還人民幣貸款。
此外,吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金,包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額,均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體提供貸款,但這些貸款需要得到中國相關政府部門的批准或登記。此外,美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,根據投資總額的不同,對我們的中國經營子公司和VIE的出資不再需要中國商務部或其當地分支機構的批准。相反,如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金,這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向相關政府部門(包括商務部或商務部或當地政府部門、國家市場監管總局或SAMR)進行備案和登記。然而,我們不能向您保證,這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准,吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
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若吾等或吾等的股權激勵計劃參與者未能遵守中國有關離岸特殊目的公司或境外上市公司向中方參與者授予僱員股份或購股權的中國法規,吾等可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款及法律制裁,而吾等進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。
2012年2月,外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或第7號通知,其中要求中國個人股票激勵計劃參與者向外滙局登記並遵守一系列其他要求。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。本公司是一家離岸上市公司,因此本公司及連續在中國居住至少一年的中國公民或非中國公民的股權激勵計劃參與者,或統稱為中國參與者,均須遵守第7號通告。雖然本公司分別於2012年6月及2019年4月根據第7號通告完成外匯登記手續及遵守其他要求,但吾等不能保證吾等或本公司股權激勵計劃的中國參與者已遵守或將會遵守第7號通告的規定。如果吾等或本公司的股權激勵計劃的中國參與者未能遵守第7號通告的規定,吾等或參與吾等股票激勵計劃的中方參與者可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款或其他法律制裁,而吾等根據吾等的股票激勵計劃進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權,以及為彼等採納額外的股票激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
目前尚不清楚吾等是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並視乎吾等中國居民企業身份的確定而定,若吾等不被視為中國居民企業,吾等中國附屬公司支付予吾等的股息將須繳交中國預扣税;若吾等被視為中國居民企業,吾等可能須就其全球收入繳納25%的中國所得税,而非中國居民投資者的吾等美國存託憑證或普通股持有人可能須就轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得的股息及收益繳納中國預扣税。
2007年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,中華人民共和國國務院隨後發佈了企業所得税法實施條例(《實施條例》)。企業所得税法(上一次修訂於2018年12月29日)及其實施條例(2019年4月23日修訂),統稱為《企業所得税法》,規定在中國境外設立的企業,其事實位於中國的“管理機構”被視為居民企業,因此其來自中國境內外的收入須按統一税率繳納25%的中國企業所得税。《實施條例》中對術語作了定義事實管理機構“是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面控制和管理的管理機構。
2009年4月22日,國家税務總局(前稱國家税務總局)發佈了《關於根據實際管理機構認定在境外註冊的中控企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。此外,國家統計局還發布了公告。[2011]2011年第45號及公告[2014]2014年第9號通知,就第82號通知的執行情況提供了更多指導,並澄清了包括居民身份確定、確定後管理和主管税務機關在內的事項。然而,上述税務通告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前,我們沒有進一步的詳細規則或先例來確定程序和具體的標準。事實對於我們這樣的公司來説“管理機構”。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。
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雖然吾等未獲通知吾等被視為中國居民企業,但吾等不能向閣下保證,根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂規例,吾等日後不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言,本公司被視為中國居民企業,則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的股息可能被視為來自中國境內,因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或普通股的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳。
此外,若吾等被視為中國居民企業,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税,或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。有關股息及/或收益的中國所得税可根據中國與ADS持有人或普通股持有人所在國家之間的適用税務協定予以減免。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。
本年度報告中包含的審計報告由我們的獨立註冊會計師事務所準備,其工作可能沒有受到上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能被剝奪了這種檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查而導致的與美國上市公司中國相關的各種立法和監管動態,以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展,可能會對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給SEC的年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市交易的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
由於我們在中國有大量業務,而PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查,因為PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查,PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
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作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分,特別是中國的法律,持有外國公司責任法,或稱HFCA法案,於2020年12月由美國前總統簽署成為法律。HFCA法案要求SEC禁止在美國交易外國公司的證券,如果此類公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查,第一年可以是2021年。HFCA法案還將要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外的披露,包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權,發行人或發行人經營實體董事會中的中國共產黨成員的姓名,以及發行人的章程是否包含中國共產黨章程。2021年3月24日,SEC通過了臨時最終修正案,將在聯邦登記冊公佈30天后生效,以實施國會授權的HFCA法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,以及PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前,SEC必須實施識別此類註冊人的程序。與HFCA法案一致,修正案將要求任何確定身份的註冊人向SEC提交文件,證明註冊人不是由該司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。
除了立法行動,前總裁·特朗普於2020年6月4日發佈了一份備忘錄,指示由財政部長擔任主席、成員包括聯邦儲備系統理事會主席、美國證券交易委員會主席和商品期貨交易委員會主席的金融市場小組討論並提出建議,以應對美國投資者從在美國證券交易所上市的中國公司和在中國有重要業務的公司面臨的風險,這些風險是由於中國政府拒絕上市公司審計委員會對中國的審計人員進行檢查而施加的。在2020年8月7日發佈的一封日期為2020年7月24日的信中,工務科迴應了總裁的要求,發佈了一份題為《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響》的報告,其中包括針對PCAOB無法檢查審計師的國家提出的各種建議。該報告的建議之一是要求美國交易所採用更嚴格的上市標準,公司在新上市時或在2022年1月1日之前繼續上市時將被要求達到這些標準。未能達到這些擬議增強標準的美國上市公司將被退市和停牌。建議的上市標準將要求PCAOB有權獲得主要審計公司的工作底稿來對上市公司進行審計,或者,對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足該工作底稿獲取標準的公司,他們可以提供來自美國PCAOB註冊審計公司的聯合審計,在那裏PCAOB確定它有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告對這種聯合審計的建議要求之一是,相關NCJ的政府必須允許從事聯合審計的美國會計師事務所開展工作,並將相關工作底稿保留在NCJ以外的地方。然而,由於中國法律禁止在中國和香港開展業務的審計公司在未經政府明確許可的情況下公佈中國公司的某些文件,目前尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。該報告還建議加強對總部位於中國的公司和對中國集團敞口的基金的披露要求,要求代表指數提供商進行更多盡職調查,併為投資顧問提供指導。
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上述問題的未來發展是不確定的,包括因為立法的發展取決於立法程序,而監管的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。然而,如果上述任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行,可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規,我們可能會停止在納斯達克或其他美國交易所上市,我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項,或市場對此類行動可能性的不確定性,都可能對我們進入美國資本市場以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響,並可能導致我們未償還借款的不利後果。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)就美國證券交易委員會尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解,沒有或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行,我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。
2012年底,美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議,包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利,不過,擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解,訴訟程序被擱置。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節相匹配的請求,並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒,以消除有問題和敏感的內容,以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
根據和解條款,自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時,針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續適用相同的程序:即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求,中國證監會通常會處理這些請求,適用清理程序。我們無法預測,在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下,美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險
我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動,從低點28.91美元到2020年納斯達克全球精選市場的高點61.92美元不等。同樣,我們的普通股自2020年9月22日上市以來,2020年在香港聯交所的高價和低價分別為309.00港元和484.40港元。此外,在香港特別行政區和/或美國上市的其他主要業務位於中國的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港特別行政區和/或美國上市的公司的整體情緒,從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因應各種因素而大幅波動,這些因素包括:
● | 我們季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 旅遊和住宿業的條件; |
● | 其他住宿公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 人民幣與美元、港元或其他外幣之間的匯率波動; |
● | 潛在的訴訟或行政調查; |
● | 解除對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的美國存託憑證或普通股;以及 |
● | 政治或市場不穩定或中斷,流行病或流行病或其他對中國經濟或全球經濟的幹擾,以及美國、香港特別行政區、歐洲或我們運營的其他國家和地區實際或預期的社會動盪。 |
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此外,在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法,也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響,無論我們是否從事任何不當活動。
全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動,例如美國、中國、香港和其他司法管轄區的股價自2008年以來在不同時間出現大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。
我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自2020年在香港上市以來,我們的普通股在香港聯交所交易活躍。然而,我們不能向您保證,我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金,以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金,可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施,交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券,即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格,它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易,如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格,將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。
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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售,以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後,我們立即成立了特別調查委員會,聘請了律師,並對有關報告中的指控進行了內部調查。雖然我們的結論是,根據我們正在進行的內部調查,賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的,但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動、我們正在進行的內部調查以及我們對監管機構詢問和相關機構的迴應,已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外,我們已經並可能繼續花費大量資源調查此類指控,迴應相關監管詢問,並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。我們不能保證未來不會收到這樣的賣空者報告。如果我們未來收到更多賣空者報告,我們管理層的注意力可能會轉移,這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問,並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外,我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者提起訴訟。
我們可能需要額外的資本,而出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋,而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2021年獲得的銀行貸款)下的可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金現金需求。然而,由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括通過租賃和擁有的酒店擴張,以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證和/或普通股可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年12月31日,我們作為美國存託憑證持有的已發行普通股約為1.651億股,已發行的非既有限制性股票約為710萬股。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋美國存託憑證現有股東和持有人的所有權權益。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發,我們的業務受到了重大影響,2020年我們出現了運營虧損。我們的淨收入從2019年的人民幣112.12億元下降到2020年的人民幣101.96億元(15.63億美元),降幅為9.1%。我們於2020年錄得華珠集團有限公司應佔淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元),而華珠集團有限公司於2019年錄得應佔淨收益人民幣17.69億元。截至本年度報告日期,我們已獲得所需的豁免,並將繼續與所有相關各方合作,在需要的情況下尋求豁免。然而,不能保證我們將來在需要時能夠獲得這樣的豁免。
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未來出售或發行,或預期未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證,可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證,包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股,我們的美國存託憑證及/或普通股的現行市價可能會受到不利影響。
此外,在發生某些情況時,我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格下跌。
此外,我們將被要求在2022年到期的可轉換優先票據或2022年票據的持有人轉換票據時向他們發行美國存託憑證。這些ADS發行對我們現有股東在我們公司的權益的稀釋效應可能不會被我們與2022年債券相關的現有上限看漲期權交易完全抵消。此外,我們並無訂立任何對衝交易,以減少持有人轉換2026年到期的可轉換優先票據或2026年票據時對現有股東的攤薄。因此,我們的美國存託憑證和/或普通股的現行交易價格可能會因這些票據的轉換而受到不利影響。
由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權,他們對我們的管理層有重大影響,他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
於二零二一年三月三十一日,本公司創辦人兼執行主席齊濟先生、本公司行政總裁趙彤女士及本公司聯合創辦人John Jiong Wu先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約33.3%。見“項目7.大股東”。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響,包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東,包括我們美國存託憑證和/或普通股的持有者反對,我們也可能會採取這些行動。
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如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派,也可能不會獲得任何價值。
美國存託憑證之託管人已同意,如其或託管人就本公司普通股或其他美國存託憑證相關證券收取任何現金股息或其他分派,其將根據存款協議扣除手續費及開支後支付予美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人或託管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人或託管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產是不可行的。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,他們可能不會收到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存托股份持有人可能沒有我們普通股持有人相同的投票權,通常比我們的普通股東擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外,吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。美國存托股份持有者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票,並且如果美國存託憑證沒有按照您的要求投票,他們可能沒有機會行使投票權和/或可能缺乏追索權。
除非在有限情況下,否則,如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示,該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決與該等美國存託憑證相關之普通股,這可能會對普通股持有人及/或該等美國存託憑證持有人之利益造成不利影響。
根據存託協議,如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示,託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決,除非:
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項可能對股東權利產生不利影響; |
● | 會議上以舉手錶決的方式進行表決。 |
這一全權委託的效果是,如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示,他們不能阻止我們的普通股參與投票,除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年9月完成在香港的公開發售及上市,並於2020年9月22日開始在香港聯合交易所買賣普通股,股份代號為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此,我們將在該等事宜上採取不同的做法,包括在年報及中期報告的內容及呈報方面,與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外,若在最近一個財政年度,我們的普通股及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所將視我們為在香港同時上市,我們將不再享有某些豁免或豁免,無須嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定,這可能導致我們需要進行額外的合規活動,投入額外的資源以符合新的規定,以及我們招致的增量合規成本。
美國存托股份持有者可能無法參與配股,其所持股份可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記,或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,包括關於實施提名委員會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
納斯達克市場規則一般要求上市公司擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的公司治理做法,而不是《納斯達克市場規則》的某些要求,其中包括實施提名委員會。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求設立提名委員會。我們目前打算依靠相關的母國豁免來代替提名委員會。因此,對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修改和重述的公司章程中包含的條款有可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
例如,我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優先權、相對參與權、可選或其他權利以及資格、限制或限制,包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權,任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式,它們可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們公司章程的規定可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判,並讓我們的董事會有機會考慮替代方案,以實現股東價值最大化。然而,這些規定也可能阻礙收購提議,或推遲或阻止對我們普通股和美國存託憑證持有者有利的控制權變更。
42
目錄表
你在保護你的利益方面可能會遇到困難,你通過美國聯邦法院或香港法院保護你的權利的能力可能會受到限制。美國或香港當局對我們或我們的管理層採取行動的能力也可能有限。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們在全球最大新興市場中國的子公司開展相當大一部分業務和運營。隨着2020年1月收購德意志酒店,我們還在德國等司法管轄區開展了部分業務。我們的大部分人員居住在美國和香港以外的地方,這些人的部分或全部資產位於美國和香港以外的地方。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島、中國、香港或德國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島、中國、香港或德國以外提起這類訴訟,開曼羣島、中國、香港及德國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件,或執行鍼對吾等資產或董事及高級職員資產的判決。開曼羣島不承認在美國、香港、中國或德國獲得的判決。在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務啟動的訴訟,只要這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出;(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;(C)是最終判決;(D)不涉及税收、罰款或罰款;和(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
另一管轄區法院的判決,如與中國訂有條約,或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認,則可相互承認或執行,但須滿足其他條件。然而,中國並沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。基於美國聯邦和州證券法或香港法律的民事責任在德國的可執行性也存在不確定性,無論是在原始訴訟中,還是在執行在美國法院或香港法院獲得的判決的訴訟中(視屬何情況而定)。德國目前沒有與美國或香港簽訂條約,規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。德國法院通常否認承認和執行懲罰性賠償,認為這與德國法律的基本原則不符。此外,由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國身上普遍不常見。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則以及公司法第22章(1961年第3號法律,經綜合及修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是,與美國和香港相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外,我們的組織章程細則是專為我們而設,當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
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目錄表
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受到香港和納斯達克上市及監管規定的約束。香港交易所和納斯達克全球精選市場的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異和ADS比率,我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證的價格波動可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點,我們在納斯達克全球精選市場的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映普通股在香港聯交所的交易表現,反之亦然。
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們普通股在香港聯交所及我們美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券,而普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克全球精選市場與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港證券交易所之間並無直接交易或結算途徑。此外,香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
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目錄表
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證時發行普通股、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就2020納税年度而言,就美國聯邦所得税而言,我們不應被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。此外,基於我們的財務報表和我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期,我們預計不會成為本納税年度的PFIC。PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義,此外,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。我們是否成為或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽和其他無形資產的分類或估值提出質疑,這可能導致我們的公司在本年度或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。因此,我們不能向您保證我們在本納税年度或未來任何納税年度的PFIC地位。如果我們在任何應税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的詳細討論,請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於2020年9月我們在香港公開發行普通股,或香港IPO,我們在香港設立了會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股,包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球精選市場與香港聯交所之間的納斯達克普通股轉換及交易,我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%,買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知,在美國和香港特別行政區上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
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目錄表
第四項。關於該公司的信息
4.公司的歷史和發展
下表説明瞭我們的歷史和業務發展的關鍵里程碑:
年 |
| 里程碑 |
---|---|---|
2005 | 我們發射了第一艘漢庭大酒店在蘇州崑山。 | |
2008 | 我們推出了經濟型酒店產品,漢庭嗨客棧,後來更名為嗨,客棧. | |
2010 | 我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。 我們發射了第一艘吉大酒店在上海。 | |
2012 | 我們收購了中型連鎖酒店香港星威51%的股權,並將我們的產品擴展到四個酒店品牌。 | |
我們的中文商號從“漢庭酒店集團”更名為“華住”。 | ||
2013 | 我們收購了剩餘的49%的股權星威香港出自C-Travel International Limited。 | |
我們在中國採用了第一個專有的基於雲的物業管理系統。 | ||
2014 | 我們與雅高集團(“雅高”)達成協議,聯手在泛中國地區開發雅高品牌酒店,並與雅高建立廣泛的長期聯盟。 | |
我們在中國提供了第一個自動自助入住或結賬亭,採用了面部識別等先進技術。 | ||
2016 | 我們完成了與雅高的交易。欲瞭解更多詳情,請參閲本節中“重大收購”和“與雅高的戰略聯盟”小節。 | |
我們採用了集中採購系統,利用我們的物聯網技術,允許整個網絡中的所有酒店批量購買酒店用品。 | ||
2017 | 我們完成了對Crystal Orange所有股權的收購,後者以品牌運營酒店水晶橙酒店和奧蘭治酒店. | |
我們發行了4.75億美元的0.375%可轉換優先債券,2022年到期。 | ||
2018 | 我們改名為華住集團,或華住。 | |
我們逐步完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購,Blossom Hotel Management從事經營和管理酒店的業務。花山酒店及度假村(目前花之家)品牌在中國的高端市場。 |
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目錄表
年 |
| 里程碑 |
---|---|---|
2019 | 我們是2019年CIO 100獎的獲得者,該獎項表彰了我們是全球以創新方式利用信息技術交付商業價值的100家最具創新力的組織之一。 | |
我們的H獎勵忠誠度計劃超過1.5億會員。 | ||
年,我們在新加坡開設了第一家海外酒店吉大酒店我們直接運營的品牌。 | ||
2020 | 我們完成了對Steenerberger Hotels AG的全部股權的收購,該公司從事五個品牌的酒店運營和管理業務,即斯泰根伯格酒店及度假村、Maxx by Steigberger、Jaz in the City、InterCityHotel和Zept Hotels,主要是在歐洲。 | |
我們發行了5億美元的3%可轉換優先票據,2026年到期。 | ||
我們完成了在香港證券交易所的全球發行和上市。本公司共發行23,485,450股普通股(包括根據行使超額配股權而發行的3,063,300股普通股),公開發售價格為每股普通股297港元(38.31美元)。我們的普通股於2020年9月22日在香港證券交易所開始交易。 | ||
我們完成了與2022年債券相關的認購要約 |
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區吳忠路699號,郵編:201103,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。我們在美國的送達代理是CT Corporation System,地址是紐約自由街28號,郵編:10005。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是http://www.huazhu.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov),),其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
4.b.業務概述
我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團,擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營:租賃和自有、特許經營和特許經營酒店,我們根據管理合同經營,我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2018年12月31日的4230家酒店擴大到2020年12月31日的6789家酒店(包括舊的衞生署旗下的120家酒店),年複合增長率為26.7%。截至2020年12月31日,我們共有6789家酒店在運營,其中包括753家租賃和自有酒店以及6036家豪華和特許經營酒店,酒店客房總數為652,162間。截至同一日期,我們正在開發另外2449家酒店,包括44家租賃和自有酒店以及2405家豪華和特許經營酒店。
47
目錄表
品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏,我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力,我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。作為我們品牌建設成功的典範,我們的中流砥柱漢庭大酒店在中國,品牌已經家喻户曉,是舒適住宿和實惠價格的代名詞。我們的吉大酒店另一個老牌品牌,是中國所有中檔酒店品牌消費者心目中的首選品牌之一。自推出以來喬亞酒店,我們的第一個高端品牌,2013年,我們進一步擴展到高端市場。我們還通過2016年與雅高的戰略聯盟和2020年1月收購德意志酒店,擴大了我們與國際中高端品牌的投資組合。通過擴大我們的品牌組合,我們現在不僅提供針對商務旅行者的產品,還提供迎合新興市場趨勢和客户需求的品牌-從週末度假到豐富生活的體驗。我們的生活方式和度假品牌,花之家,在休閒旅行者中特別受歡迎。
下表列出了截至本年度報告日期我們的主要酒店品牌類別。
備註:
(1) | 截至2020年12月31日,運營中的酒店數量:漢庭酒店(2,780家)、倪浩酒店(5家)、Hi Inn(439家)、Elan Hotel(933家)、宜必思酒店(205家)、Zleep Hotel(14家)、JI Hotel(1,105家)、Orange Hotel(320家)、Starway Hotel(455家)、Crystal Orange Hotel(114家)、InterCityHotel(45家)、萬鑫酒店(61家)、Mercure Hotel(104家)、Madison Hotel(22家)、Joya Hotel(10家)、Blossom House(28家)、Steenerberger Hotels&Resorts(5家)。 |
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目錄表
(2) | 截至2020年12月31日,正在籌建的酒店數量:漢庭酒店(597家)、倪浩酒店(74家)、Hi Inn(91家)、Elan Hotel(374家)、宜必思酒店(47家)、Zleep Hotel(9家)、JI Hotel(512家)、Orange Hotel(174家)、Starway Hotel(252家)、Crystal Orange Hotel(66家)、InterCityHotel(23家)、萬鑫酒店(47家)、Mercure Hotel(61家)、麥迪遜酒店(42家)、Joya Hotel(0家)、Blossom House(23家)、Steenerberger Hotels&Resorts(7家)和Maxby Steenerberger(4家)。 |
(3) | 我們在某些地區享有雅高美爵酒店、宜必思酒店和宜必士酒店品牌的獨家特許經營權,以及其美爵酒店和諾富特酒店品牌的非獨家特許經營權。此外,我們擁有在某些地區以Jaz in the City品牌經營、管理、特許經營和許可酒店的獨家權利。 |
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目錄表
在我們的H Rewards忠誠度計劃下,我們建立了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌,截至2020年12月31日擁有超過1.69億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動,使他們的住宿體驗個性化,並培養牢固而持久的關係,激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺,使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動,並保持對客户的高比例直銷。2020年,我們約有74%的客房出售給了傳統華住中的個人或企業H Rewards會員。
我們開發了業界領先的專有技術基礎設施,以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序,包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力,我們建立了一個集中的共享服務中心,並通過我們龐大的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措,以優化我們酒店的運營效率和成本結構,並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃,“Easy”系列,提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。
憑藉我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施,我們開創了一套旨在全面加強酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果,它包括創新的想法,這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後,這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”,從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。在2018年12月31日至2020年12月31日期間,我們淨增酒店2559家(包括舊生署屬下的120家酒店),其中97.9%為專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外,我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外,我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信,我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式,平衡了規模、質量和回報。
我們近年來的財務業績表現突出,儘管我們的財務業績在2020年受到新冠肺炎的不利影響。2018年、2019年和2020年的淨營收分別為人民幣100.63億元、人民幣1112.12億元和人民幣101.96億元(15.63億美元)。2018年及2019年,華住集團的淨收入分別為人民幣7.16億元及人民幣17.69億元。本公司於2020年度錄得應歸因於華住集團之淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元)。於2018、2019及2020年度,經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣3,269,000,000元、人民幣3,349,000,000元及負人民幣24,400萬元(3,500萬美元),經營活動提供的現金淨額分別為人民幣3,049,000,000元、人民幣3,293,000,000及人民幣609,000,000元(9,300萬美元)。
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目錄表
從2020年第一季度開始,我們就受到了新冠肺炎的負面影響。然而,自2020年3月以來,我們經歷了表現優於行業的復甦。截至2020年12月31日,華住約99%的遺留酒店(不包括政府徵用的酒店)已恢復營業,入住率約為71.0%;而衞生署約85%的遺留酒店已恢復營業,入住率約為34.8%。我們相信,我們的核心能力和成熟的商業模式使我們能夠在不斷擴大的全球酒店業中增加我們的份額,並繼續提供令人鼓舞的財務業績。
我們的酒店網絡
我們以租賃和所有權、莊園和特許經營模式經營酒店。在租賃和所有權模式下,我們直接經營主要位於租賃物業和自有物業上的酒店。在Manachise模式下,我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店,並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下,我們向特許經營商收取費用,但不任命現場酒店經理。我們採用了紀律嚴明的回報驅動型發展模式,旨在實現高增長和高盈利,並對我們所有的酒店實施了一致的運營和質量標準。
我們的酒店網絡發展迅速。下表列出了截至指定日期我們經營的酒店數量。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020(1) | ||||||||||||
租賃和自有酒店 |
| 243 |
| 344 |
| 465 |
| 565 |
| 611 |
| 624 |
| 624 |
| 671 |
| 699 | 688 |
| 753 | |
馬納奇化酒店 |
| 195 |
| 295 |
| 516 |
| 835 |
| 1,376 |
| 2,067 |
| 2,471 |
| 2,874 |
| 3,309 | 4,519 |
| 5,746 | |
特許經營酒店 |
| — |
| — |
| 54 |
| 25 |
| 8 |
| 80 |
| 174 |
| 201 |
| 222 | 411 |
| 290 | |
總計 |
| 438 |
| 639 |
| 1,035 |
| 1,425 |
| 1,995 |
| 2,763 |
| 3,269 |
| 3,746 |
| 4,230 | 5,618 |
| 6,789 |
(1) | 包括由Deutsche Hoitality運營的72家租賃酒店、28家豪華酒店和20家特許酒店。 |
截至2020年12月31日,我們的酒店網絡覆蓋6789家酒店,覆蓋大中國地區(包括臺灣)和其他15個國家和地區32個省市的464個城市,我們在這些國家和地區也有酒店管道。截至2020年12月31日,我們另外有2449家租賃和擁有的酒店,以及正在開發的豪華和特許經營酒店。
51
目錄表
下表列出了截至2020年12月31日按地理區域劃分的我們所有酒店的摘要。
|
|
|
| 租來的房子和 |
| Manached和 | ||||
擁有的酒店 | 特許經營 | |||||||||
租來的房子和 | Manached | 特許經營 | 在……下面 | 酒店在以下範圍內 | ||||||
擁有的酒店(2) | 酒店(3) | 酒店(3) | 發展(4) | 發展(4) | ||||||
偉大的中國: | ||||||||||
上海、北京、廣州、深圳和杭州 | 245 |
| 1,338 |
| 90 |
| 5 |
| 330 | |
其他(包括臺灣)(5) | 435 | 4,379 | 181 | 13 | 2,063 | |||||
小計 | 680 | 5,717 | 271 | 18 | 2,393 | |||||
大中國外: | ||||||||||
歐洲 | 72 | 15 | 11 | 26 | 4 | |||||
其他國家(6) |
| 1 |
| 14 |
| 8 |
| 0 |
| 8 |
小計 | 73 | 29 | 19 | 26 | 12 | |||||
總計 |
| 753 |
| 5,746 |
| 290 |
| 44 |
| 2,405 |
(1) | 該表中的數據包括被政府徵用的酒店和新冠肺炎爆發後暫時關閉的酒店。截至2020年12月31日,我們在中國有74家酒店被政府徵用,還有225家酒店暫時關閉(包括我們在2020年1月收購的18家德意志酒店)。 |
(2) | 包括72家由德意志酒店集團運營的租賃酒店和681家由我們集團其他成員運營的租賃和自有酒店。 |
(3) | 包括48家由德意志酒店集團經營的專營及特許經營酒店,以及5,988家由本集團其他成員經營的專營及特許經營酒店。 |
(4) | 包括我們已經簽訂了具有約束力的租約、土地使用權或財產的購買協議或特許經營協議但尚未開始運營的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。 |
(5) | 對於我們運營中的酒店,包括30個省(含臺灣)的459個城市;對於我們正在開發的酒店,包括30個省(含臺灣)的396個城市。 |
(6) | 對於我們運營中的酒店,包括突尼斯、埃及、阿聯酋、阿曼、沙特阿拉伯、新加坡和蒙古;對於我們正在開發的酒店,包括卡塔爾、佛得角、泰國、阿曼、阿聯酋、埃及和印度。 |
下表列出了截至2020年12月31日我們正在開發的酒店的狀況。
| 轉換前 |
| 轉換 |
| ||
期間(1) | 期間(2) | 總計 | ||||
租賃和自有酒店 |
| 34 |
| 10 |
| 44 |
馬納奇及特許經營酒店 |
| 1,122 |
| 1,283 |
| 2,405 |
總計 |
| 1,156 |
| 1,293 |
| 2,449 |
(1) | 包括我們已訂立有約束力的租約或特許經營權協議,但有關出租人或物業擁有人(視屬何情況而定)尚未交付物業的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。 |
(2) | 包括我們已開始改建活動但尚未開始運營的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。 |
52
目錄表
截至二零二零年十二月三十一日為止,在44間正在發展中的租賃及自有酒店中,吾等於轉換前期間有34間租賃及自有酒店,吾等已就該等酒店訂立具約束力的租約,但其物業尚未由各自出租人交付;而於轉換期間有十間租賃及自有酒店,吾等已就該等酒店展開轉換活動但尚未開始營運。這些租賃和自有酒店在轉換期內的預計完工日期為2021年1月至2021年9月。於轉換期間,該等租賃及自有酒店的總預算開發成本,主要包括租賃改善的建築成本及酒店營運的傢俱及設備,為人民幣3.76億元(5,800萬美元),其中於2020年12月31日已產生人民幣2.61億元(4,000萬美元)。2020年,已建成的租賃和自有酒店的平均開發成本約為每平方米人民幣3,000元(合460美元)。加盟商負責我們的豪華酒店和特許酒店的開發成本。
關閉酒店的原因通常包括與物業有關的事宜(例如改劃土地用途及租約期滿)、酒店營運質素或業績不符合我們的要求,以及其他商業原因。
除了上面介紹的永久關閉的酒店外,由於新冠肺炎的影響,我們在2020年第一季度也有大量的中國酒店臨時關閉。華住旗下這些暫時關閉的酒店數量從2020年2月2,000多家的峯值下降到2020年12月31日的207家(同日共有6,667家酒店),全部位於中國。截至2020年12月31日,華住約99%的遺留酒店(不包括政府徵用的酒店)已恢復運營。在2020年第一季度,中國政府部門還在不同地點徵用了610家我們的酒店,用於醫療支持人員的住宿和與新冠肺炎相關的隔離目的。截至2020年12月31日,我們在中國還有74家被政府徵用的酒店。隨着新冠肺炎在全球的擴張,自2020年3月初以來,德意志酒店在歐洲的酒店運營也受到了不利影響。歐洲地方政府實施了旅行限制和封鎖,以遏制新冠肺炎的傳播,因此,我們的一些德國酒店暫時關閉。截至2020年12月31日,德意志酒店集團旗下120家酒店中有18家暫時關閉。
租賃和自有酒店
截至2020年12月31日,我們擁有753家租賃酒店和7家自有酒店,約佔我們運營酒店的11.1%。我們管理和運營這些酒店的各個方面,並承擔所有附帶費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工,支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用,併購買所有用品和其他必要的設備。
我們租賃的酒店位於租賃物業上。我們的租約期限通常從10年到30年不等。我們通常最初享受兩到六個月的免租期。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。我們通常在租期的前三到五年按月、每季度或每兩年支付固定租金,之後通常每三到五年租金上漲3%到5%,對於德意志酒店來説,通常是根據消費者物價指數水平進行年度調整。經雙方同意,我們的租約通常允許延期。此外,我們的出租人通常被要求提前通知我們,如果他們打算出售或處置他們的物業,在這種情況下,我們有權優先按同等條款和條件購買物業。為了減輕新冠肺炎的影響,我們一直在與業主談判,以減少或推遲支付租金。我們的租約中有41份在2020年到期,其中20份獲得續簽,8份改建為豪華和特許經營酒店,13份被終止。
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目錄表
下表列出了我們對運營中和正在開發中的酒店的租約數量,這些租約預計將在截至2020年12月31日的期限內到期。
| 數量: | |
租契 | ||
2021 |
| 45 |
2022 |
| 65 |
2023 |
| 50 |
2024 |
| 58 |
2025 |
| 53 |
2026-2028 |
| 195 |
2029-2031 |
| 111 |
2032年及以後 |
| 211 |
總計 |
| 788 |
馬納奇和特許經營酒店
截至2020年12月31日,我們擁有5746家專營酒店和290家特許經營酒店,分別約佔我們運營酒店的84.6%和4.3%。我們的加盟商租賃或擁有他們的酒店物業,並負責開發和運營豪華或特許酒店的成本,包括按照我們的標準建造和翻新酒店,以及所有酒店運營費用。我們對我們所有的專營和特許經營酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們的加盟商不允許將我們品牌下的酒店轉包給任何第三方。我們向我們的特許經營酒店和特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失或以其他方式分享我們的特許經營商實現的任何利潤。我們相信,馬納基和特許經營模式使我們能夠通過利用我們特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。
馬納奇化酒店
我們管理我們的客房化酒店,並對所有客房化酒店實施與我們其他酒店相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。對於我們傳統華住下的固定酒店,我們的固定酒店協議通常包含以下條款:
服務範圍:我們授權被管理的酒店使用我們的相關品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導,並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理,負責招聘酒店員工和管理我們固定酒店的日常運營。我們還為我們的加盟商提供中央預訂、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查等運營支持和信息。
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目錄表
收取的費用:我們通常向加盟商收取每家酒店的預付特許經營費,通常為人民幣8萬元至100萬元不等,以及每月約佔每家連鎖酒店總收入的3%至6.5%的特許經營費。此外,我們向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費,以及加入我們的H獎勵(以前稱為華住獎勵)忠誠度計劃的客户在豪華酒店的會員註冊費。我們還向我們的特許經營商收取系統維護和支持費用以及其他IT服務費,以與我們的固定酒店共享我們的技術基礎設施。此外,我們還聘用和任命酒店經理,並按月向加盟商收取管理費。
服務年限:我們對我們的特許經營酒店和管理協議的初始期限通常為八至十年,如果我們和特許經營商在特許經營和管理協議到期前三個月相互同意,我們可以延長特許經營和管理協議的期限。
終端:我們通常有權立即提前終止特許經營和管理協議,如果加盟商在未經我們批准的情況下開始運營、破產、暫停運營一段特定時間、幹擾我們指定的經理對酒店的管理,或違反適用的法律和法規導致損害我們的品牌等。我們也有權終止這些協議,如果特許經營人嚴重違反協議,如果特許經營人沒有在寬限期內糾正。在所有這些情況下,我們可以保留收取的特許經營費和特許經營權保證金,並向特許經營商索賠違約金。
對於我們旗下的德意志酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付管理費,其中包括酒店營業額的0.5%至3.5%的基本費用和酒店調整後毛利潤6%至10%的獎勵費用。德意志酒店參與了酒店利潤的分配,並對幾家酒店收取營銷費。總經理薪酬,包括工資、社保繳費,以及各種福利和獎金,由該酒店承擔。對於德國以外的一些酒店,德國酒店還收取約為酒店營業額0.5%至1%的許可費。我們在德意志酒店旗下的豪華酒店的服務期通常為15至20年。我們正在逐步調整德意志酒店的特許經營和管理協議的條款,使其與我們其他酒店的條款類似。
特許經營酒店
我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理,也不管理他們的日常運營。我們對我們的特許經營酒店和我們的其他酒店採用相同的標準。對於我們傳統華住下的特許經營酒店,特許經營協議的條款取決於與酒店業主個人的談判,儘管它們通常有以下條款:
服務範圍:我們向特許經營酒店提供的服務與向連鎖酒店提供的服務相似,不同之處在於我們不任命經理,也不向特許經營酒店提供管理服務。
特許經營費:我們向特許經營酒店收取的費用與我們的特許經營酒店大致相同,只是我們不會為我們的特許經營酒店委任酒店經理,因此不會按月向這些酒店收取酒店經理費用。
服務年限:我們的特許經營酒店的特許經營協議的初始期限通常為八至十年,如果我們與特許經營者在特許經營協議到期前三個月達成一致,我們可以延長特許經營協議的期限。
終端:我們終止特許經營酒店特許經營協議的權利與我們特許經營酒店的權利相似。
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目錄表
對於我們在德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付約為酒店客房總收入或營業額0.5%至4.0%的特許經營費。德國以外的一些酒店收取的固定特許經營費從每年4000歐元到10萬歐元不等。大多數特許經營酒店還被收取中央服務費(或舊合同中的營銷費)和許可費。我們德意志酒店旗下特許經營酒店的服務期通常為10至15年。我們正在逐步調整德意志酒店特許經營協議的條款,使其與我們其他特許經營酒店的條款類似。
我們的產品
截至本年度報告之日,我們有以下品牌的酒店正在運營或正在開發中,這些品牌旨在針對不同的客户羣:
● | 經濟型酒店品牌:漢庭大酒店, 倪浩大酒店, 嗨,客棧, Elan酒店, 澤萊姆酒店和宜必思酒店; |
● | 中型酒店品牌:吉大酒店, 奧蘭治酒店, 星威酒店,以及Ibis Styles 酒店; |
● | 中等偏上酒店品牌:水晶橙酒店, 城際酒店, 滿心大酒店, 美爵酒店, 麥迪遜酒店和諾富特 酒店及 |
● | 高檔酒店品牌:喬亞酒店, 花之家, 斯泰根伯格酒店及度假村, 斯泰根伯格著的《Maxx》, 城市裏的賈茲,以及美爵酒店. |
我們與雅高簽訂了品牌特許經營協議,並享有以下方面的獨家特許經營權美爵酒店, 宜必思酒店和宜必斯斯泰爾斯酒店在中國、臺灣和蒙古的非獨家特許經營權美爵酒店和諾富特酒店在中國大陸、臺灣和蒙古。通過對Deutsche Hoitality的收購,我們獲得了根據城市裏的賈茲中國品牌在東南亞、日本、韓國和歐洲受某些例外情況以及非獨家經營權、管理權、特許經營權和特許經營權下的某些酒店城市裏的賈茲在某些其他國家和地區,如突尼斯、佛得角、阿聯酋和埃及,品牌。
我們相信,我們的多品牌戰略為我們提供了競爭優勢,可以在有吸引力的市場開設更多酒店,根據不斷變化的住宿偏好和需求吸引更廣泛的客户,並通過共享平臺實現更大的規模經濟。
經濟型酒店品牌
漢庭大酒店
於2005年推出,漢庭大酒店是我們經濟型酒店的產品,秉承“品質、便利、價值”的價值主張。漢庭酒店還包括我們以前以漢庭高級酒店。這些酒店通常位於主要商業區附近。這個漢庭大酒店目標客户是知識型員工和注重價值和質量的旅行者。這些酒店配有免費無線互聯網接入和激光打印機,以及提供早餐和簡單餐點的咖啡廳。截至2020年12月31日,我們有2780家漢庭酒店在運營,另有597家漢庭酒店正在開發中。
倪浩大酒店
倪浩酒店是我們針對年輕客户的經濟型酒店產品。通過對獨立酒店進行數字化和標準化,有助於提高其運營效率,同時保持其個性特色。尼好酒店以實惠的價格為客人提供乾淨舒適的住宿體驗。截至2020年12月31日,我們有5家正在開發的倪浩酒店,有74家倪豪酒店在運營。
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目錄表
嗨,客棧
於2008年末推出,最初以漢庭嗨客棧, 嗨客棧的目標客户是理性和注重價格的旅行者。這些酒店提供緊湊的客房,配有舒適的牀和淋浴設施,並在整個酒店內提供免費無線互聯網接入。這些酒店提供基本而乾淨的住宿。截至2020年12月31日,我們有439家Hi Inn在運營,另外91家Hi Inn正在開發中。
Elan酒店
2014年9月,我們推出了Elan酒店. Elan酒店是我們經濟型酒店產品致力於提高個體微型、中小型經濟型酒店的經營效率。隨着住宿和服務的不斷升級,這些酒店為年輕客户提供了高質量的體驗。截至2020年12月31日,我們有933家Elan Hotels在運營,另外374家Elan Hotels正在開發中。
宜必思酒店
宜必思酒店是一個經濟型酒店品牌,因其質量、可靠性和對環境的承諾而在世界各地得到認可。它創造了革命性的牀上用品概念Sweet Bed by Ibis Hotel,並以熱情、設計師設計的公共區域和提供現代食品和飲料的Ibis廚房為特色。截至2020年12月31日,我們有205家宜必思酒店在運營,另有47家宜必思酒店正在開發中。
澤萊姆酒店
澤萊姆酒店我們的經濟型酒店品牌,是斯堪的納維亞半島著名的、成功的酒店品牌,以極高的速度提供服務和設計。截至2020年12月31日,我們有14家Zept Hotels在運營,另外9家Zept Hotels正在開發中。
中型酒店品牌
吉大酒店
吉酒店是我們在2010年推出的一箇中型品牌,通常位於市中心或中央商務區。這些酒店的目標客户是尋求優質酒店住宿體驗的旅行者。紀酒店提供的房間質量可與三星級到四星級酒店媲美,但價格具有競爭力。此外,這些酒店在整個酒店內提供免費無線互聯網接入,寬敞的大堂配有激光打印機、電腦、免費飲料和咖啡廳,提供早餐和簡單的食物。截至2020年12月31日,我們有1105家JI Hotels在運營,另外512家JI Hotels正在開發中。
奧蘭治酒店
奧蘭治酒店是我們的中型酒店品牌,此前曾以兩個品牌銷售:奧蘭治酒店和奧蘭治精選酒店。這些酒店是我們水晶橙酒店的迷你版,具有先進的隔音設計。截至2020年12月31日,我們有320家橙色酒店在運營,另有174家橙色酒店正在開發中。
星威酒店
星威酒店,我們的中型品牌,酒店的設計多種多樣,目標客户是尋求寬敞房間、合理價格和質量保證的中產階級旅行者。Starway Hotels提供的房間質量可與三星級至四星級酒店媲美,但價格具有競爭力。此外,這些酒店通常在整個酒店範圍內提供免費互聯網接入、寬敞的大堂和配有免費茶和咖啡的會議室。截至2020年12月31日,我們有455家Starway Hotels在運營,另外252家Starway Hotels正在開發中。
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宜必斯斯泰爾斯酒店
宜必斯斯泰爾斯酒店是一箇中等規模的品牌,提供舒適的設計師酒店,通常位於市中心或靠近活動中心。該品牌獨特的全包套餐包括客房、自助早餐和寬帶互聯網連接,以及一系列額外的小服務。截至2020年12月31日,我們有69家Ibis Styles Hotels酒店在運營,另外22家Ibis Styles酒店正在開發中。
中等偏上酒店品牌
水晶橙酒店
水晶橙酒店是我們的中高檔酒店品牌,以精品設計酒店為特色。這些酒店配備了先進的四星級標準設施,包括免費高速無線互聯網接入、智能照明系統、無線揚聲器和隔音設計。截至2020年12月31日,我們有114家水晶橙酒店在運營,另有66家水晶橙酒店正在開發中。
城際酒店
城際酒店是我們以商務旅客為目標客户的中上城市酒店品牌。北京的酒店城際酒店通常位於火車站或機場的步行距離內。截至2020年12月31日,我們有45家洲際酒店在運營,另有23家洲際酒店正在開發中。
滿心大酒店
滿心大酒店於2013年10月作為中上度假村品牌推出,之前的品牌為萬鑫酒店及度假村。時下滿心大酒店已經成為城市酒店和度假村的品牌。這些酒店通常位於市中心或商業區和度假勝地。滿新酒店提供高品質的客房,智能化的服務系統,豐盛的早餐、午餐、下午茶、晚餐,甚至咖啡和飲料。此外,滿心大酒店旨在通過展示令人驚歎的空間設計和提供有吸引力的活動,為客人帶來獨特的體驗。LIVE LIFLVEL是滿心大酒店的命題。截至2020年12月31日,我們有61家滿心酒店在運營,另有47家滿心酒店正在開發中。
美爵酒店
美爵酒店是一箇中等偏上的酒店品牌,結合了國際網絡的力量和強烈的質量承諾,以及紮根於當地社區的酒店的温馨體驗,面向世界各地的商務和休閒旅行者。這些酒店通常位於市中心、海邊或山區。截至2020年12月31日,我們有104家美爵酒店在運營,另外61家美爵酒店正在開發中。
麥迪遜酒店
我們推出了新的中上酒店品牌麥迪遜酒店和大麥迪遜酒店2019年,致力於為客人提供經典的住宿體驗。2020年,我們合併了大麥迪遜酒店品牌走進了麥迪遜酒店品牌。這些酒店以高住宿標準的商務和休閒客人為目標,希望更多地瞭解他們所在的城市,並提供舒適的住宿、功能傢俱和設施以及高質量的服務。截至2020年12月31日,我們有22家麥迪遜酒店在運營,另外42家麥迪遜酒店正在開發中。
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目錄表
諾富特酒店
諾富特是一家中高端品牌,為商務和休閒客人提供多種服務,擁有寬敞的模塊化客房、全天候提供均衡膳食的餐飲服務、會議室、細心積極的員工、兒童區、多功能大堂和健身中心。這些酒店通常位於主要國際城市、商業區和旅遊目的地的中心。截至2020年12月31日,我們有12家諾富特酒店在運營,另外14家諾富特酒店正在開發中。
高檔酒店品牌
喬亞酒店
2013年12月,我們推出了我們的高端品牌喬亞酒店。這些酒店通常位於一二線城市主要商業區附近,面向富裕的旅行者和企業活動。喬亞酒店旨在為客人提供全方位的服務,包括免費早餐、下午茶、健康小吃、迷你吧免費飲料、健身房、自動按摩艙等優質服務。客房配有高速光纖接入、完全無線覆蓋和藍牙揚聲器。截至2020年12月31日,我們有10家Joya Hotels在運營。
花之家
花之家,以前的品牌是Blossom Hill Hotels&Resorts,是我們針對富裕旅行者的高檔生活方式和度假樂隊。大多數Blossom House酒店都位於典型景點附近。截至2020年12月31日,我們有28家開花之家酒店在運營,另外23家開花之家酒店正在開發中。
斯泰根伯格 酒店及度假村
斯特根伯格酒店及度假村是我們針對富裕旅行者的高端生活方式和度假品牌。這個斯特根伯格酒店及度假村酒店通常位於歷史悠久的傳統建築和熱鬧的城市住宅中,並提供位於自然中心的健康和美麗的綠洲。截至2020年12月31日,我們已有49家斯特根伯格酒店及度假村投入運營,另有7家斯特根伯格酒店及度假村正在開發中。
斯泰根伯格著的《Maxx》
斯泰根伯格著的《Maxx》,我們的高檔改裝酒店品牌,是一個新的、有魅力的概念,專注於在所有目的地創造一個温暖、感覺良好的氛圍。截至2020年12月31日,我們有五家Maxx by Steenerberger酒店在運營,四家Maxx by Steenerberger酒店正在開發中。
城市裏的賈茲
城市裏的賈茲是我們的高檔生活方式品牌。城市裏的賈茲品牌酒店反映了大都市的生活方式,並借鑑了當地的音樂和文化場景。截至2020年12月31日,我們有兩家Jaz in the City酒店在運營,另外兩家Jaz in the City酒店正在開發中。
美爵酒店
美爵酒店是一個提供高端酒店和公寓網絡的品牌,將當地文化與世界級服務相結合。通過獨一無二地適應每個市場的酒店,該品牌幫助客人“發現新的正宗”。截至2020年12月31日,我們已有七家美爵酒店投入運營,另有七家美爵酒店正在開發中。
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目錄表
酒店發展
我們主要使用萬豪和特許經營模式,以資本密集度較低的方式擴大我們的網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。除了我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分而收購的物業,以及我們收購Blossom Hotel Management時獲得的物業外,我們通常不會自己收購物業,因為擁有物業通常要資本密集得多。我們在規劃和執行新的發展項目方面採取了系統的程序。我們的開發部按城市分析經濟數據、實地考察報告和市場情報信息,以確定每個城市的目標位置,並定期形成新酒店的三年發展計劃。該計劃隨後由我們的投資委員會審查和批准。一旦在目標位置確定了物業,我們開發部的工作人員就會分析業務條款並制定項目建議書。在有租賃機會的情況下,投資委員會根據幾個因素評估每個擬議的項目,包括投資回收期的長度、投資回報率、經營期內預計的淨現金流金額以及對我們附近現有酒店的影響。在評估潛在的人力和特許經營機會時,投資委員會會考慮地點的吸引力,以及其他因素,例如準特許經營商的質素和產品與我們標準的一致性。我們的投資委員會仔細權衡每一項投資建議,以確保我們能夠有效地擴大我們的覆蓋範圍,同時提高我們的盈利能力。
以下是對我們酒店發展過程的描述。
馬納奇及特許經營酒店
我們開設專營和特許經營的酒店,以擴大我們的地理覆蓋面或進一步滲透到我們現有的市場。馬納奇和特許經營酒店在評估新市場的吸引力方面為我們提供了寶貴的運營信息,並補充了我們的覆蓋範圍,即潛在的特許經營商可以利用自己的資產和本地網絡進入有吸引力的地點。與租賃和自有酒店的情況一樣,我們通常希望在熱門的商業區和寫字樓區附近建立莊園和特許經營酒店,這些地區往往會產生更強勁的酒店住宿需求。馬納奇和特許經營酒店還必須滿足與建築基礎設施相關的特定標準,例如足夠的水、電和污水系統。
我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的一些特許經營商經營着我們的幾家連鎖和特許經營酒店。總體而言,我們尋找與我們的價值觀和管理理念相同的特許經營商。
我們通常監督特許經營商按照我們租賃和擁有的酒店所需的相同標準設計和翻新他們的物業,並根據需要提供協助。我們還提供技術專業知識,並向我們的加盟商推薦預先選定的合格供應商。此外,我們還任命或培訓酒店經理,並幫助培訓我們所有酒店的其他酒店員工,以確保在我們所有的酒店提供高質量和一致的服務。
租賃和自有酒店
我們尋找位於市中心或經濟較發達城市交通便利的地點的房產,以便最大限度地提高我們可以收取的房價。此外,我們通常尋找可容納80至300間客房的酒店。
在確定擬選址後,我們會進行徹底的盡職調查,並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。一旦簽署了租賃協議,我們就會聘請獨立的設計公司和建築公司來開始改進租賃的工作。我們的建築管理團隊在規劃和建築設計方面與這些公司密切合作。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。我們新酒店建設中使用的大部分建築材料和用品都是我們通過集中採購系統購買的。
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目錄表
酒店管理
我們的管理團隊在酒店運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上,我們的管理團隊為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的實時信息系統來監控我們的酒店業績。我們相信,這些系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組成部分:
預算編制。我們的預算和分析團隊為我們的每家租賃和自有酒店準備了詳細的年度成本和收入預算,併為我們的每家豪華酒店和特許經營酒店準備了年度收入預算。酒店預算的編制依據包括每家酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場狀況。我們可能會在發生對特定酒店的經營業績產生重大影響的意外事件時調整預算。此外,我們對每家酒店經理的薪酬方案直接與酒店在年度預算中的表現掛鈎。
定價。我們租賃和擁有的酒店以及固定酒店的房價都是使用中央RMS來確定的。我們根據季節性和市場需求定期調整房價。我們還調整某些活動的房價,如每年兩次的廣州中國進出口商品交易會、2010年上海世博會和新冠肺炎等公共衞生活動的房價。我們特許經營酒店的房價是由特許經營商根據當地市場情況確定的。
監控。通過我們基於雲的物業管理系統,我們能夠實時監控每家酒店的入住率、平均每日房價、RevPAR和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源,以迅速利用市場的變化並最大限度地提高運營效率。
集中現金管理。我們租賃和擁有的酒店每週都會將現金存入我們的中央賬户數次。我們通常也集中所有支出的付款。我們的專營和特許經營酒店分別管理他們的現金。
集中採購。我們已實施中央採購制度,以應付龐大的採購需求。鑑於我們酒店網絡的規模和我們的集中採購系統,我們有能力從供應商那裏獲得優惠的條款,以購買我們所有的酒店。
質量保證。我們在酒店設施和室內裝飾方面已經形成了詳細的品牌標準,供我們和我們的加盟商遵循。我們還制定了一份操作手冊,我們的員工嚴格遵守,以確保我們客户體驗的一致性和質量。我們定期對酒店進行內部質量檢查,以確保我們的經營政策和程序得到遵守。我們還時不時地聘請“神祕客人”,以確保我們提供始終如一的優質服務。此外,我們通過進行出站電子郵件調查和監控我們網站和第三方網站上發佈的評論,積極徵求客户反饋。
培訓。我們認為員工的素質和技能對我們的業務至關重要,因此將員工培訓作為我們的首要任務之一。我們的華住大學,前身為漢庭學院,與我們的區域管理團隊一起,為我們的酒店經理、其他酒店員工和公司員工提供結構化的培訓計劃。我們的酒店經理需要參加為期三週的強化培訓計劃,內容包括我們的企業文化、團隊管理、銷售和營銷、客户服務、酒店運營標準以及財務和人力資源管理。我們有相當數量的酒店經理獲得了培訓結業證書。我們的華住大學已經準備了一個新的招聘培訓包,以規範我們酒店集團的酒店員工的培訓。此外,我們還為公司員工提供各種培訓計劃,如管理技能、辦公軟件技能和企業文化。在2020年,酒店員工和企業員工平均分別接受了約68小時和48小時的培訓.
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目錄表
技術基礎設施和數字化
我們已成功開發和實施了先進的專有和可擴展的集團級技術基礎設施,以及一整套酒店級數字化轉型計劃。它們通過利用算法、大數據分析、數據挖掘、人工智能、機器學習和物聯網等先進技術來覆蓋我們的酒店運營。這些設施使我們能夠提高我們的運營效率,及時做出決定,並增強我們的盈利能力。
在收購德國酒店之後,我們推出了一項為期500天的IT集成計劃,以增強德國酒店的數字化,並最終將我們內部開發的應用程序部署到德國酒店,以提高其運營效率並豐富其客户體驗。作為整合計劃的一部分,我們還於2020年7月將我們的H Rewards忠誠度計劃擴展到Deutsche Hoitality的酒店。
以下討論我們的技術基礎設施的某些關鍵方面以及我們的數碼化措施:
技術基礎設施
客户關係管理(CRM)系統。我們集成的客户關係管理系統維護我們H獎勵會員的信息,包括他們的預訂和消費歷史和模式,積分積累和兑換,以及預付款和餘額。通過密切跟蹤和監控會員信息和行為,我們能夠更好地為我們忠誠度計劃的成員提供服務,並提供有針對性的促銷活動,以提高客户忠誠度。客户關係管理系統還允許我們監控公司客户銷售代表的表現。
中央預訂系統(CRS)。我們有一個全天候、實時的中央預訂系統,一週七天、每天24小時都可以使用。我們的中央預訂系統允許通過多種渠道預訂,包括我們的網站、移動應用程序、呼叫中心、第三方旅行社和在線預訂合作伙伴。該系統的實時庫存管理能力提高了預訂效率,提高了客户滿意度,並最大化了我們的盈利能力。
集中式收入管理系統(RMS)。我們的RMS是中國酒店業第一個內部開發的、大規模的、全自動化的RMS。在內部開發的算法和人工智能的支持下,我們的RMS根據各酒店的歷史經營業績、競爭對手的房價和當地市場狀況,在幾分鐘內自動調整酒店網絡內所有酒店(包括直營酒店、專營酒店和特許經營酒店)的房價,有效地優化酒店的日均房價和入住率水平。我們相信,我們的集中定價系統增強了我們及時調整房價的能力,目標是優化我們整個網絡的平均每日房價和入住率。
集中採購系統(CPS)。利用物聯網技術,我們的CPS是中國酒店業首批也是總採購量最大的集中採購系統之一。我們的CPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本,特別是關於大量使用的用品,並允許我們網絡中的所有酒店同時批量購買酒店用品。
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數字化倡議
基於雲的物業管理系統(Cloud-PMS)。物業管理系統,或PMS,是酒店經理和前臺工作人員用來管理每家酒店日常業務運營的酒店管理軟件套件。我們的Cloud-PMS是基於雲的酒店級應用程序,由我們的集中式技術基礎設施(由我們的RMS和其他集團級模塊組成)提供支持並與之無縫集成。與需要大量前期硬件投資且升級成本高且耗時的現場PMS不同,我們基於雲的PMS具有高度的可擴展性,可以在我們所有酒店同時推出新服務。該系統使我們網絡中的每家酒店能夠通過互聯網瀏覽器實時管理其房間庫存、預訂和定價,從而優化每家酒店的入住率、平均日房價和每間可用房間產生的收入,即RevPAR。該系統旨在使我們能夠通過與我們的CRS和CRM集成來提高我們的盈利能力和更有效地競爭。我們相信,我們的Cloud-PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績,高效地分配資源,有效地確定特定的市場和銷售目標。
《輕鬆》系列。我們實施了“易”系列數字系統,以提高我們酒店的運營效率。舉例來説,我們的“輕鬆管家”數碼系統是業界首創,將酒店的各項客房管理流程流線化和數碼化,包括房間清潔、房間狀態更新和維護,進而縮短酒店房間從退房到入住的時間,提高酒店房間的週轉效率。該系統具有內部開發的指定移動應用程序,可以自動將清潔或維護人員分配到需要清潔或維修的房間。此外,我們的“易開發票”數字系統極大地簡化了商務旅客的退房流程。
自助入住/退房服務亭。我們的用户友好、擁有專利的自助入住/退房亭採用了面部識別等先進技術,提供了標準入住/退房服務的完全自動化替代。
數字支付計劃。我們目前為酒店客人提供多種便捷的數字支付選擇,包括在線信用卡支付、支付寶、微信支付和蘋果支付。
智能機器人。我們是中國首批實現智能機器人規模化部署的酒店集團之一。這些由人工智能驅動的智能機器人是我們與第三方技術公司共同開發的,可以在整個酒店內運送零食、洗漱用品和其他酒店便利設施,迎接客人並將他們帶到他們的房間,提高酒店的運營效率和客人體驗。
AI助手。我們的智能AI助手是我們與知名第三方智能語音和AI服務商共同開發的,是中國酒店行業的第一個AI助手。嵌入我們的移動應用程序中,我們的智能AI助手可以與酒店客人進行對話並回答他們的問題,從而增強客人體驗。
智能客房。我們酒店客房的其他一些智能功能也有助於提高客人的住宿質量。例如,我們的一項人工智能計劃,“你好華住”,也可以對燈光、電視、空調和窗簾等房間設施進行語音控制。
免費Wi-Fi。2013年,我們是中國首批為所有酒店客人提供免費Wi-Fi的公司之一。這一舉措極大地促進了我們客户羣的增長,並已成為行業主流。
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隱私和數據安全
我們非常重視數據安全。我們成立了信息安全委員會,通過制定政策和程序,併為我們提供數據保護相關指導,重點確保客户數據的安全,防止數據泄露。我們還擁有專門的信息安全中心,配備了數據安全、合規和風險管理方面的專業人員。該中心涉及我們業務運營的關鍵方面,併為其他部門提供專業的數據安全和風險管理服務。
我們制定了廣泛的策略、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。我們的主要系統,包括物業管理、客户關係管理以及我們的網站和手機應用程序,都通過了中國國家合格評定認可機構進行的III級信息安全防護評估。我們的支付系統已通過支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“DSS”)要求和安全評估程序評估。此外,我們與知名諮詢公司合作,加強我們的信息技術和系統的基礎設施,並確保遵守歐盟和中國的數據保護法律和法規,例如歐盟的GDPR(德國聯邦數據保護法的補充)。
我們收集我們的客人的個人信息,包括他們的姓名、身份證號碼、手機號碼和電子郵件地址,這些信息是他們預訂酒店、辦理入住和退房所必需的。所有客人的個人信息在我們的數據安全系統中都被歸類為最機密的數據。我們已經實施了嚴格的協議來嚴格保密這些數據。我們擁有一支專門的專業團隊,他們對我們的系統進行定期安全測試,並解決系統錯誤和錯誤;我們還有一支專門的維護團隊,負責維護我們的系統、服務器和數據庫。我們還與知名信息安全公司就全天候系統監控、應急響應和其他專家諮詢進行合作,進一步加強我們的數據安全。
銷售和市場營銷
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們的每一種酒店產品所服務的不同客户羣,並在充分分析和應用數據和分析的基礎上採取有效的營銷措施。2020年,我們大約85%的客房間夜量是通過我們自己的銷售渠道銷售的,其餘15%的客房間夜量是通過傳統華住的中間商銷售的。
我們使用我們的RMS和Cloud-PMS系統對我們所有的酒店進行價格管理,除了我們的特許酒店。我們定期檢討酒店定價,並根據當地市場情況和每家酒店的具體位置,根據需要調整房價,主要關注三個因素:(I)酒店和附近其他酒店的最佳入住率,(Ii)對酒店的季節性需求,以及(Iii)對酒店的事件驅動型需求。
我們營銷努力的一個關鍵組成部分是H獎勵,這是我們的忠誠度計劃,涵蓋了我們所有的品牌。我們相信,H獎勵忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度,並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2020年12月31日,我們的H獎勵擁有超過1.69億會員。2020年,我們大約74%的客房間夜量以傳統華住的形式出售給了我們的H獎勵會員。H Rewards的會員可享受房價折扣、免費早餐(黃金會員和白金會員)、更方便的退房手續和其他福利。H獎勵會員還可以通過入住我們的酒店或購買我們酒店提供的產品和服務來積累積分。這些積分可以用來抵消我們酒店的房費,在華珠商場購買產品,通過我們的平臺預訂交通工具和門票,或者兑換各種優惠券。我們還與領先的金融機構和航空公司開展聯合促銷計劃,為我們的忠誠度計劃招募新成員。H獎包括五個級別的會員:明星、白銀、玫瑰金、黃金和白金。玫瑰金會員只適用於H獎勵的企業會員。H Rewards的前身是漢庭俱樂部和華住俱樂部。
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我們的營銷活動還包括與企業合作伙伴聯合舉辦的互聯網廣告、媒體和贊助活動,以及在旅遊和商業雜誌上發佈廣告。
競爭
中國的酒店業高度分散。很大一部分房間供應來自獨立酒店、招待所和其他住宿設施。近年來,酒店集團應運而生,開始通過將獨立酒店轉變為連鎖酒店來鞏固市場。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上,我們主要與其他連鎖酒店以及各種獨立酒店競爭,包括中國酒店集團,如BTG Homeinns和錦江,以及國際酒店集團,如萬豪、洲際、雅高、希爾頓和OYO。我們還面臨着來自Airbnb和服務式公寓的競爭。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、講師、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。
我們目前酒店使用的商標和徽標受註冊商標和徽標的保護。截至2020年12月31日,我們在中國商標局註冊了939件商標和標誌。截至2020年12月31日,我們共提交了292件商標申請,等待中國商標局審查。截至同一天,我們還在中國之外註冊了879件商標,提交了288件商標申請。截至2020年12月31日,我們收到了15項專利;另有7項專利正在申請中,正在接受中國有關部門的審查。截至2020年12月31日,我們還獲得了我們開發的415個軟件程序的版權登記證書。此外,截至2020年12月31日,我們還註冊了122個國家和國際頂級域名,其中包括www.huazhu.com。我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--未能保護我們的商標名和商標以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。”
保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產和責任保險,具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險,包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們有限的保險承保範圍可能使我們遭受損失,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
法律和行政訴訟
在我們的正常業務過程中,我們、我們的董事、管理層和員工都會受到定期的法律或行政程序的影響。雖然我們不能確切地預測針對我們、我們的董事、管理層和員工的訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但我們不相信我們、我們的董事、管理層和員工參與的任何目前懸而未決的法律或行政程序將對我們的業務或聲譽產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們、我們的董事、管理層和員工可能面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟有關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。”
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2018年10月,我們和我們的管理層向加州中心區的美國地區法院提出了一項擬議的集體訴訟,指控我們違反了與2018年8月可能發生的數據泄露有關的美國證券法。此案於2019年2月27日被原告自願駁回。
截至2020年12月31日,我們有幾個未決的法律和行政訴訟,包括租賃合同終止和糾紛以及管理協議糾紛。截至同一日期,我們的應計或有事項仍為人民幣6000萬元(合900萬美元)。
企業社會責任:環境影響
我們致力於通過各種節能舉措減少我們的環境足跡。例如,我們大多數酒店都使用LED燈,並配備了環保的空氣源熱泵系統和太陽能系統。我們還鼓勵入住一晚以上的顧客重複使用毛巾和牀單。
此外,我們還建立了在線能源消耗管理系統,以及時準確地跟蹤我們酒店的能源消耗,包括電力、水和天然氣的消耗。該系統幫助我們監控每個房間每晚的消耗水平和成本,並檢測異常的能源使用模式。通過分析該系統收集的數據,我們能夠提出節能解決方案,並提高我們酒店的整體能效。為了改善產品性能和減少對環境的影響,我們也一直在將酒店使用的一次性物品(如拖鞋、牙刷、梳子和紙杯)升級為環保物品。
新冠肺炎疫情:應對和影響
2019年12月,新冠肺炎被報道在武漢、中國等地出現,隨後在中國全境傳播。自2020年初以來,由於中國的旅客流量減少,旅遊業受到了新冠肺炎爆發的不利影響。此外,在2020年1月31日新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件後,多個外國對中國發布了旅行禁令,進一步損害了中國的旅遊業。中國政府還在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施,包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。這些遏制措施對我們酒店的入住率和收入產生了負面影響。例如,我們在2月份的高峯期臨時關閉了2,000多家酒店,截至2020年3月31日臨時關閉了369家酒店(截至同一天共有5,838家酒店),這些酒店都在中國。由於中國政府對新冠肺炎的有效控制,在放寬旅行限制和國家恢復生產工作的政策之後,中國的國內旅行逐漸恢復。然而,2020年6月和7月,北京又發現了新的新冠肺炎病例,2020年第四季度,新冠肺炎在上海、成都、中國東北部等內地多個省市反覆出現。儘管多次病例復發,但我們的業務繼續復甦,這要歸功於中國對新冠肺炎疫情的更有效、更精準的控制。更重要的是,我們注意到出行需求顯示出韌性,之前受影響的城市在調整風險水平(從中高風險降至低風險)後開始加速復甦。截至2021年3月31日,我們仍有43家酒店被政府徵用。截至2021年3月31日,華住約99%的遺留酒店(不包括政府徵收的酒店)已經恢復運營,入住率約為83%。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對本公司的財務及經營業績造成不利影響”。和“項目5.經營和財務審查及展望--5.b.流動資金和資本資源”
自新冠肺炎爆發以來,我們在酒店範圍內採取了各種預防措施,如智能非接觸式服務,以幫助保護我們的員工和客户。除了由我們的集中採購團隊安排的酒店用品的及時交付外,我們還提供臨時特許經營費減免,並幫助我們的特許經營商獲得低息銀行貸款,以滿足他們的短期營運資金需求。我們正在努力工作,以確保我們所有的酒店都能繼續運營。
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隨着新冠肺炎在全球的擴張,自2020年3月初以來,德意志酒店在歐洲的酒店運營也受到了不利影響。歐洲地方政府實施了旅行限制和封鎖,以遏制新冠肺炎的傳播,因此,我們的一些德國酒店暫時關閉。德國政府宣佈了一些救濟措施,包括德國政府對我們被暫時解僱的員工的工資補償。我們相信,這些政府援助措施將有助於減輕酒店關閉帶來的負面影響。自2020年9月下旬以來,歐洲國家爆發了第二波新冠肺炎疫情,德意志酒店受到了影響。德國的禁售期被延長至2021年4月18日,並可能進一步延長至2021年5月底。
為了應對新冠肺炎對我們經營業績的負面影響,我們已經採取了各種成本和現金流緩解措施,例如(I)與我們租用的酒店業主討論租金減免和延期事宜,(Ii)減少或取消可自由支配的支出,包括營銷、非必要的培訓和資本支出,以及(Iii)凍結新員工招聘,精簡員工隊伍,讓我們一些酒店團隊暫時休假和/或減少工作日,以適應較低的酒店入住率。中國政府還宣佈了一系列針對中國企業的救濟措施,包括鼓勵免除租金,減免和推遲繳納社會保險和税收,以及金融機構的持續支持。德國政府還宣佈了一些救濟措施,包括德國政府對我們被暫時解僱的員工的工資補償。特別是,傳統華住在中國租賃酒店的出租人已經同意減少和推遲我們的租金支付。此外,德意志酒店還獲得了關閉酒店的商業保險賠償。隨着歐洲爆發第二波疫情,我們正在採取進一步的成本和現金流措施,例如與房東談判以降低我們的租金成本,減少或取消可自由支配的企業支出和資本支出。我們還積極在政府抗擊新冠肺炎的鬥爭中尋找新的商機,例如提供酒店來支持政府預防和控制疫情。這些措施部分抵消了新冠肺炎對我們運營的不利影響。
在此期間,我們的酒店關閉和入住率下降,根據我們的銀行安排,可能構成違約事件。截至本年度報告日期,我們已獲得所需的豁免,並將繼續與所有相關各方合作,在需要的情況下尋求豁免。自疫情爆發以來,我們還得到了一些銀行的進一步支持,提供了額外的銀行設施和較低的利率。
監管
中國的酒店業受到多項法律法規的約束,包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規,以及與環境和消費者保護有關的法律法規。關於外資在中國擁有酒店業的主要規定是外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)於2020年6月23日發佈,自2020年7月23日起生效,《鼓勵外商投資行業指引》(2020年版)發佈於2020年12月27日,自2021年1月27日起施行,均由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會(發改委)發佈。根據這些規定,除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外,外商投資中國的有限服務酒店業務不受限制。與中國的其他行業一樣,中國的酒店業規章制度仍在發展和演變。因此,大多數立法行動包括一般措施,如行業標準、規則或由不同部委發佈的通知,而不是詳細的立法。本部分概述了目前與我們的業務和運營相關的主要中國法規。
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《酒店業經營管理條例》
公安部下發《關於酒店業安全管理辦法1987年11月,分別於2011年和2020年進行修訂,國務院頒佈了國務院關於設立必要保留的行政審批事項行政許可的決定分別於2004年6月和2009年1月和2016年8月對其進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。這個酒店業安全管理辦法對運營商施加一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法對於未取得特種行業許可證的酒店,可能會受到警告或最高200元的罰款。此外,根據中華人民共和國治安管理處罰法2005年8月頒佈,2012年10月修訂,以及各種地方性法規,未能獲得特殊行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款的處罰。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者,情節嚴重的,也可以吊銷特種行業許可證。
國務院頒佈了《公共場所衞生管理條例1987年4月,並於2016年2月和2019年4月進行了修訂,根據該規定,酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。根據這一規定,未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰,具體取決於其各自活動的嚴重性:(I)警告;(Ii)罰款;或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。2011年3月,衞生部頒佈了《《公共場所衞生管理條例實施細則》2016年1月和2017年12月修訂,自2011年5月1日起,酒店經營者應建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會,或稱常委會,制定了中華人民共和國食品安全法2009年2月,最近一次修訂是在2018年12月,根據這一規定,任何提供食物的酒店都必須獲得許可證。國家市場監管總局(前身為中國食品藥品監督管理局)頒佈了食品經營許可管理辦法2015年8月,並於2017年11月修訂,涉及食品或食品服務銷售的單位必須取得食品經營許可證,2015年10月1日前已取得的食品服務許可證,有效期滿後改為食品經營許可證。根據《中華人民共和國食品安全法未取得《食品經營許可證》(或原《餐飲服務許可證》)的,可處以:(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於違法生產的工具、設施和原材料;違法生產的食品價值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;違法價值一萬元以上的,處以相當於食品價值十倍以上二十倍的罰款。
這個中華人民共和國消防法1998年4月頒佈,2008年10月和2019年4月由全國人大常委會修訂,以及消防監督檢查規定公安部於2009年4月30日發佈,自2009年5月1日起施行,2012年11月1日修訂,會同建設工程消防設計審查和竣工驗收管理暫行規定,於2020年4月1日公佈,自2020年6月1日起施行,要求(一)總建築面積在1萬平方米以上的酒店等特殊建設項目的防火設計文件,在施工前由當地住房和城鄉建設主管部門進行復核驗收;(二)具體建設項目的建設,如總建築面積在1萬平方米以上的酒店,在竣工前由當地住房和城鄉建設主管部門從防火角度進行驗收;酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門共同完成消防安全檢查,這是開業的前提條件。根據本規定,未取得消防驗收批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的相關酒店,可被責令暫停項目建設、使用或經營;(二)罰款人民幣3萬元以上30萬元。
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2006年1月,國務院頒佈了娛樂場所管理條例,於2016年2月和2020年11月修訂。文化部發布《娛樂場所管理辦法》2013年2月,並於2017年12月修訂。根據這些規定,提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
2010年11月9日,國家質量監督檢驗檢疫總局批准發佈星級旅遊飯店的分類與認定(GB/T14308-2010),自2011年1月1日起施行。2010年11月19日,國家旅遊局頒佈《實施辦法》 星級旅遊飯店的分類與認定,於2011年1月1日起生效。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予,有效期為三年。
2012年9月21日,商務部發布《單用途商業預付卡暫行管理辦法,於2016年8月18日修訂。根據該規定,從事零售、住宿和餐飲、住宅服務的企業向其客户發行單用途商業預付卡的,應當辦理備案。以住宿業務為主的酒店,其發行的單用途商業預付卡預付款餘額合計不得超過其上一會計年度主營業務收入的40%。
2013年4月25日,全國人民代表大會常務委員會發佈中華人民共和國旅遊法,於2013年10月1日生效,最近一次修訂是在2018年10月26日。依照本法規定,住宿經營者應當履行與顧客約定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三人或者委託第三人為顧客提供服務的,應當與第三人承擔給顧客造成損害的連帶責任。
《租賃條例》
在.之下中華人民共和國城市房地產管理法由全國人大常委會公佈,自1995年1月起施行,分別於2007年8月、2009年8月和2020年1月修訂;商品房租賃管理辦法住房和城鄉建設部發布,自2011年2月1日起施行,要求出租人和承租人簽訂書面租賃合同,約定租賃期限、房屋用途、租賃和維修責任等雙方的權利義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門辦理登記手續,對租賃進行備案。根據這些法律法規和各種地方性法規,如果出租人和承租人沒有辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款,租賃權益將從屬於善意行為的利害關係人。
2020年5月,全國人民代表大會,即中國立法機關,通過了《中華人民共和國民法典》,或民法典。根據《紐約時報》第14章第3冊民法典在徵得出租人同意的情況下,承租人可以將租賃物轉租給第三方。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。
根據《聯合國憲章》第17章第2冊民法典抵押人出租抵押物,其佔有在抵押權設定前已經轉移的,不影響先前成立的租賃關係;抵押人在抵押權設定後出租抵押物的,租賃權從屬於登記的抵押權。
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《消費者權益保護條例》
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法,或消費者權益保護法,於1994年1月1日生效,2014年3月15日修訂。在.之下消費者權益保護法向消費者提供商品或服務的經營者須遵守若干要求,包括以下各項:
● | 確保商品和服務符合一定的安全要求; |
● | 保護消費者的安全; |
● | 披露商品或者服務的嚴重缺陷,採取預防措施防止損害發生; |
● | 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
● | 徵得消費者同意,並在收集消費者數據或信息時披露收集和/或使用信息的規則;採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息;不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息;未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕,不向消費者發送商業信息; |
● | 不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式為消費者設定不合理、不公平的條款,免除或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
● | 醒目地提醒消費者,按照經營者制定的標準協議格式,注意商品或者服務的質量、數量、價格或者費用、履行的期限和方式、安全防範措施和風險警示、售後服務、民事責任等與消費者利益密切相關的條款和條件,並按照消費者的要求提供説明; |
● | 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
經營者不履行上述義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並就所造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的,還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。《憲法》第1198條民法典進一步增加經營酒店、餐飲、娛樂設施的經營者的責任,並要求經營者因未能保障他人的人身安全而承擔侵權責任。
《環境保護條例》
2012年2月,全國人大常委會發布了新修訂的中華人民共和國清潔生產促進法它規範了餐館、娛樂場所和酒店等服務企業,並要求它們使用節約能源和水、服務於其他環境保護目的的技術和設備,減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
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根據《中華人民共和國環境保護法》由中國人民代表大會於1989年12月26日發佈,於2014年4月24日最後一次修改,中華人民共和國環境影響評價法由全國人大常委會於2002年10月28日發佈,於2018年12月29日最後修改,建設項目環境保護管理條例國務院於1998年11月29日公佈,2017年7月16日修訂建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法環境保護部於2017年11月20日發佈,自當日起施行,《建設項目環境影響評價分類管理目錄》(2021年版)生態環境部發布的涉及環境敏感地區的酒店,應將《環境影響評價表》報環境保護主管部門批准,並在開業前編制並公佈環境保護設施驗收報告。這類環境敏感區由《建設項目環境影響評價分類管理目錄》(2021年版),由生態環境部發布。根據《《環境影響評價法》未取得《環境影響評價表》批准的酒店,可責令停止建設,恢復原狀,並根據違規行為及其危害後果,處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。根據《建設項目環境保護管理條例建設項目在環保設施未經驗收或者驗收不合格的情況下投入生產、使用的,可以責令責任酒店限期改正,並處以20萬元以上100萬元以下的罰款;逾期不改正的,處以100萬元以上200萬元以下的罰款。對直接責任人員處以5萬元以上20萬元以下罰款。建設項目造成重大環境污染、生態破壞的,應當停止生產、使用,或者經當地政府批准關閉。此外,對於未公開驗收報告的酒店,可責令其公佈驗收報告,並可處以5萬元至20萬元以下的罰款。相關違規行為也可能由地方環保部門公佈。
《商業特許經營條例》
特許經營業務受交通部及其地區對應機構的監督和管理。這類活動目前由商業特許經營管理條例,由國務院於2007年2月6日公佈,自2007年5月1日起施行。這個商業特許經營管理條例後來又補充了商業特許經營權備案管理辦法於2011年12月12日由交通部新修訂發佈,2012年2月1日起施行,新修訂的商業特許經營信息披露管理辦法,並於2012年2月23日由交通部公佈,自2012年4月1日起施行。
根據上述適用規定,特許經營商必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式、能夠向特許經營商提供長期的業務指導和培訓服務,以及擁有至少兩家在中國內部經營至少一年的自營店面。特許人從事特許經營活動,不符合上述條件的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並可由交通部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款,如條款、解約權和付款。
特許經營商通常被要求向交通部或當地同行提交特許經營合同。不報告特許經營活動可能會受到罰款,最高可達10萬元人民幣。這種不遵守規定的行為也可能被公示。在每年第一季度,特許人必須向交通部或當地同行報告前一年執行、取消、續簽或修改的特許經營合同。
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目錄表
除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法,在特許經營合同簽訂前30天,特許人必須向特許經營人提供特許經營合同的副本,以及關於以下事項的真實、準確的書面基本信息:
● | 與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況; |
● | 與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本情況; |
● | 特許經營費的支付方式、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式); |
● | 特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件; |
● | 向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃; |
● | 指導、監督特許人經營的具體辦法; |
● | 加盟商所有特許經營酒店的投資預算; |
● | 中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價; |
● | 前兩年經會計師事務所審計的會計報表彙總表和審計報告彙總表; |
● | 特許人在過去五年中涉及的任何訴訟的信息; |
● | 特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況; |
● | 交通部要求披露的其他信息。 |
如果沒有披露或失實陳述,被特許人可以終止特許經營合同,特許人可以被處以人民幣10萬元以下的罰款。此外,這種不遵守可能會被公告。
根據外商投資准入管理指導手冊(2008年版)交通部於2008年12月頒佈,現有外商投資公司在中國經營特許經營的,須向交通部或當地有關部門申請擴大經營範圍,將“以特許經營方式從事商業活動”包括在內。
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目錄表
關於商標的規定
這兩個《中華人民共和國商標法》1982年8月23日由中國人民代表大會通過,2013年8月30日和2019年11月1日修訂,《中華人民共和國商標法實施條例》2002年8月3日國務院通過,2014年4月29日修訂,對註冊商標、商號的權利人進行保護。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊。商標可以註冊十年,如果任何十年期限屆滿,如果提出請求,還可以再延長十年。商標許可協議應當報商標局備案。未經備案的,商標許可不得對抗善意第三人。
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例2008年8月5日修訂的國務院發佈的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回國內的投資和中國以外的證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
關於改革外商投資企業結匯資金管理辦法的通知(《通知19》)於2015年3月30日由外匯局發佈,上一次修訂是在2019年12月30日,允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據第十九號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。然而,第19號通告和關於改革規範基建項目結算管理政策的通知,國家外匯局於2016年6月9日發佈施行,繼續禁止外商投資企業將其外匯資金轉換為人民幣資金用於業務範圍以外的支出、證券和除銀行本金擔保產品以外的其他投資、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。
2019年10月23日,外匯局公佈了關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知(“通告28”)。根據第二十八號通知,在允許投資型外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上,允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下,依法合規使用資本金進行境內股權投資。
根據關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知外匯局於2020年4月10日發佈,允許符合條件的企業使用其資本金、境外信貸和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先為銀行提供此類資本真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
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2006年12月25日,中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,並於2007年2月1日起施行。實施細則後來於2016年5月29日進行了修訂。根據本規定,在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項,應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月25日,外匯局公佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或通告7,以取代境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃實施辦法。根據第7號通告,參與境外上市公司股票激勵計劃或股權補償計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員,包括在中國境內連續居住至少一年的中國公民和外國人,或中國參與者,必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司,在外匯局審批後,就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定,則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
《外商投資條例》
全國人大常委會制定了中華人民共和國外商投資法2019年3月15日,國務院發佈中華人民共和國外商投資法實施條例2019年12月26日,均於2020年1月1日起施行。2019年12月30日,交通部和SAMR聯合頒佈了外商投資信息申報辦法,並於2020年1月1日起生效。根據這些法規,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報告和更新投資信息。任何被發現不遵守這些報告義務的外國投資者或外國投資公司可能會受到罰款和法律制裁。
這個中華人民共和國外商投資法及其實施條例全部取代了中國之前管理外商投資的三部法律,即中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法及其實施細則和附則。一般説來,《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月中國全國人民代表大會公佈,2006年8月修訂)適用於外商投資企業的組織形式。這個中華人民共和國外商投資法規定,根據以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在五年過渡期內可以保持現有的結構和公司治理結構。這意味着我們可能需要在過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規要求,可能會導致監管不合規,從而對我們目前的公司架構、公司管治及業務運作造成重大不利影響。
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目錄表
關於股本的規定
2005年10月,全國人大常委會發布了經修訂的《中華人民共和國公司法》,於2006年1月1日生效,並於2018年10月修訂。2014年6月17日,交通部發布了《商務部關於完善外商投資審查管理工作的通知。根據上述規定,外商投資公司的股東有義務按照公司章程及時足額繳納外商投資公司的註冊資本,取消對外商投資公司(包括臺灣、香港、澳門地區投資者投資的公司)的初始出資比例、現金出資比例和出資期限的限制或要求。公司擬減少註冊資本的,應當編制資產負債表和資產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上刊登公告。債權人可以自收到通知之日起30日內或者公告之日起45日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。我們若干中國附屬公司的股東擁有強制性優先認購權。
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》(《公司法》)
根據《公司法》規定,公司在分配當年税後利潤時,應將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的,公司可以中止出資。
離岸融資管理條例
2005年10月21日,外匯局發佈關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或第75號通知,自2005年11月1日起生效。根據第75號通函,如果中國居民利用其中國實體的資產或股權作為出資設立離岸公司,或將其中國實體的資產或股權注入離岸公司以籌集海外資金,則他們必須就其對離岸公司的海外投資向當地外匯局分支機構登記。如果其離岸公司發生涉及資本變動的重大事件,例如股本變化、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或利用中國的資產為離岸義務提供擔保,中國居民也必須提交註冊修正案。此外,第75號通函具有追溯力。因此,過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則,如未能遵守第75號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,以及離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局就外管局註冊的運作程序向其本地分支機構發出一系列指引,包括國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知,或第59號通知,自2012年12月17日起生效。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如,準則規定,如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民,則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任,在某些情況下,還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
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2014年7月4日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知在同一日期生效並暫停執行第75號通函的第37號通函和第37號通函,其與先前頒佈的相關條例之間的任何其他不一致之處以第37號通函為準。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人,在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資(在本通告中稱為“特殊目的載體”)之前,必須向外滙局當地分支機構登記。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛因基本信息的變更,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,必須修改其外匯局登記或備案。此外,如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函,未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。”
2015年9月14日,國家發展改革委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知取消企業發行外債(含1年以上債券和貸款)額度審批制,改革創新外債管理方式,實行備案管理和登記制。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,交通部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中國監管機構和外匯局聯合通過了外國投資者併購境內企業規定,或新的併購規則,於2006年9月8日生效。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
雖然這項新規例的適用情況仍不清楚,但根據吾等中國法律顧問的意見,吾等相信,就吾等的上市而言,吾等無需獲得中國證監會的批准,因為吾等以直接投資方式設立中國附屬公司,而非以併購國內公司的方式設立,且吾等於二零零六年九月八日(新併購規則生效日期)前已開始透過外商投資企業在中國經營業務。然而,我們不能向您保證,相關的中國政府機構,包括中國證監會,將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的上市需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生重大不利影響。
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新的併購規則還規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
2017年7月30日,為推進外商投資管理體制改革,簡化管理程序,商務部修改了外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法2016年10月頒佈,2018年6月進一步修訂。根據修訂後的暫行辦法,境外投資者併購境內非外商投資企業和戰略投資上市公司,只要不涉及實施中華人民共和國政府規定的准入特別管理措施,也不涉及併購關聯企業,適用備案管理制度。
2019年12月30日,為進一步推進外商投資管理,簡化管理程序,交通部、商務部發布了《外商投資信息申報辦法,於2020年1月1日起生效,暫停實施外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法在同一天。根據該規定,外國投資者併購境內非外商投資企業和對上市公司進行戰略投資,只要符合中華人民共和國政府規定的特別准入管理措施的實施,不涉及關聯公司的併購,均適用信息申報制度。具體來説,在信息通報制度下,新設立的外商投資企業或非外商投資企業通過收購、兼併等方式變更為外商投資企業的,不再需要經商務部批准或備案,而應通過企業登記系統和全國企業信用信息公示系統向商務行政主管部門在線報告,並通過相同系統向國家工商行政管理總局有關部門登記。
關於安全審查的規定
2011年8月,交通部頒佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定,或於2011年9月1日生效的交通部安全審查規則,以實施國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日公佈。根據這些規定,外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購,以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”,都需要進行安全審查。此外,在決定外國投資者對國內企業的具體併購是否需要進行安全審查時,商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制,從而繞過安全審查要求。根據上述規定,2020年12月19日,發改委、交通部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法,自2021年1月18日起生效。這個外商投資安全審查辦法建立外商投資全面安全審查制度,將審查對象擴大到影響或可能影響國家安全的各類外商投資,包括綠地投資和其他形式的投資。與此前的規定類似,接受安全審查的外國投資包括涉及“國防安全”的投資和外國投資者可能對具有“國家安全”影響的被投資企業進行“事實上的控制”的投資。
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勞動合同與社會保障條例
這個《中華人民共和國勞動法》1994年7月5日由全國人大常委會公佈,1995年1月1日起施行,2009年8月27日和2018年12月29日修訂,《中華人民共和國勞動合同法》該條例於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,中華人民共和國勞動合同法實施條例2008年9月18日國務院頒佈施行的《中華人民共和國勞動合同法》明確了用人單位和職工的責任,規定了職工的某些基本權利和保障。其中,《中華人民共和國勞動合同法》規定,在完成兩份定期僱傭合同後,希望繼續為僱主工作的僱員有權要求籤訂非定期僱傭合同。此外,受僱於同一僱主超過十年的僱員有權要求籤訂無固定期限合同。這個《中華人民共和國勞動合同法》還要求從人力資源外包公司或勞務中介機構派遣的員工僅限於臨時、輔助或替代職位。此外,如果僱主通過其人力資源外包公司或勞務代理機構僱用被派遣員工,則可能會對其被派遣員工造成的任何損害承擔連帶責任。根據勞務派遣暫行規定,該法案於2013年12月頒佈,以實施《中華人民共和國勞動合同法》在勞務派遣方面,一家公司被允許在其勞動力中最多使用被派遣員工的10%,目前使用被派遣員工的公司在2014年3月1日之後被給予兩年寬限期以遵守這一限制。
根據《中華人民共和國個人所得税法》1980年9月10日由全國人民代表大會公佈,2018年8月31日經全國人大常委會最後一次修訂,並於2019年1月1日起施行,要求在中國經營的公司按每位員工支付時的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。
根據中華人民共和國社會保險法於2010年10月28日由全國人大常委會公佈,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂,社會保險費的徵繳1999年1月22日國務院公佈,2019年3月24日修訂,並於住房公積金管理條例1999年4月3日由國務院公佈並於同日起施行,並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《中華人民共和國基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金》等,要求用人單位代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等多項社會保障基金。未能供款的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補赤字。
考慮到自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門不斷推出各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的僱傭實踐將在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險--我們目前的僱傭做法可能會受到適用勞動法的不利影響。”
關於網絡信息保護的規定
2012年12月28日,中國全國人大常委會發布全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時,應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則,遵循合法、合理和必要的原則,明確收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得被收集者同意,不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息;網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供信息。
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2013年7月16日,工業和信息化部發布了電信和互聯網用户個人信息保護規定。與全國人大發布的上述決定相比,該命令的要求更加嚴格和具體。根據規定,網絡服務提供者收集或使用個人信息的,只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,併為用户提供服務以註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任,而案件構成犯罪。
2017年6月1日,中華人民共和國網絡安全法全國人大常委會於2016年11月頒佈施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中的原則和要求,並進一步規定,個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的,有權要求網絡運營商刪除其個人信息;個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的,有權要求網絡運營商改正,網絡運營商應當採取相應措施。根據本法,違規者可以處以:(一)警告;(二)沒收違法所得,並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得的,處以一百萬元以下的罰款;(三)責令關閉網站,停業整頓,吊銷營業執照。此外,對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2021年1月1日,民法典中國人民代表大會於2020年5月頒佈施行。這個民法典保護個人信息權,並對個人信息保護作出與《網絡安全法》類似的規定。如果個人的個人信息權受到侵犯,個人可以根據民法典提起民事訴訟。
從刑法角度來看,經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者通過盜竊或者其他非法方式獲得的個人信息。
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目錄表
歐洲關於網絡信息保護的規定
2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令,並輔之以歐盟成員國的數據保護法(例如德國的《德國聯邦數據保護法》),對處理與自然人有關的個人數據提出了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司,也適用於像我們這樣的公司,這些公司不是在歐盟設立的,但處理在歐盟(和歐洲經濟區內,取決於執行程序)的個人數據的公司,處理活動涉及:(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務,無論是否需要向數據主體付款;或(B)監測其行為在歐盟內發生的行為。因此,GDPR適用於我們的歐盟實體,以及當歐盟客人成為目標時我們的非歐盟實體提供的服務。GDPR對主體公司規定了大量義務,這些義務涉及但不限於:(1)適用於個人數據處理的原則,例如,合法、公平、透明、目的限制、數據最小化和“設計隱私”、準確性、僅在必要時處理和存儲個人數據的存儲限制、基於“需要知道”的訪問限制,以及通過技術和組織措施確保個人數據的安全和保密;(2)控制人證明遵守這些原則的能力(問責);(Iii)在處理前確定法律依據的義務(特殊要求適用於某些特定類別的數據,如與健康有關的數據和其他敏感數據);以及(Iv)數據當事人的權利(例如,透明度、關於已處理的個人數據的信息權、查閲/接收復製品的權利、改正權、刪除權、限制處理權、數據可攜帶權,以及在某些情況下反對處理的權利)。這導致公司有義務實施許多正式的流程和政策,審查和記錄所有新產品和服務、技術或數據類型的開發、獲取或使用對隱私的影響。GDPR規定對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款,根據違反GDPR的條款,罰款可高達(門檻取決於已被違反的義務):(I)本集團上一財政年度全球年營業額的2%或1,000萬歐元,以較大者為準;或(Ii)本集團上一財政年度全球年營業額的4%或20,000,000歐元,以較大者為準。罰款可以代替或附加於監督當局可能下令採取的措施(例如,請求停止處理)。GDPR和歐盟成員國的法律還規定了私人執行機制,在最嚴重的情況下,還規定了刑事責任。
2002年7月12日關於在電子通信部門處理個人數據和保護隱私的(EC)2002/58號指令對Cookie和類似手段的使用以及網站跟蹤施加了限制,包括在某些情況下要求在存儲或訪問存儲在歐盟用户終端設備上的信息時獲得知情同意(特別是跟蹤用於營銷目的的Cookie)。即將出台的旨在廢除第2002/58號指令的《隱私和電子通信條例》將更新現行規則(尚不清楚何時頒佈,但預計將包括類似的嚴格規則)。可以對在實施電子隱私條例方面不完全遵守所有做法的公司實施制裁;與GDPR的關係尚不完全清楚,但在最壞的情況下,可能適用與GDPR相同的制裁。
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4.c.組織架構
下圖顯示了截至3月31日我們的公司和所有權結構、成立地點和子公司的所有權權益。2021.
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目錄表
下表列出了截至2021年3月31日我們重要子公司的摘要信息。
| 百分比: |
| 日期: |
| ||
主要子公司 | 所有權 | 成立公司/收購 | Place Of The Inc. | |||
中國旅居集團(香港)有限公司 |
| 100% | 2008年10月22日 |
| 香港 | |
中國旅居控股新加坡私人有限公司。LTD. |
| 100% | 2010年4月14日 |
| 新加坡 | |
漢庭星空(上海)酒店管理有限公司 |
| 100% | 2006年3月3日 |
| 中華人民共和國 | |
漢庭(天津)投資諮詢有限公司 |
| 100% | 2008年01月16日 |
| 中華人民共和國 | |
漢庭科技(蘇州)有限公司 |
| 100% | 2008年12月3日 |
| 中華人民共和國 | |
漢庭(上海)企業管理有限公司 |
| 100% | 2010年12月14日 |
| 中華人民共和國 | |
星威酒店管理(上海)有限公司 |
| 100% | 2012年5月1日 |
| 中華人民共和國 | |
華住酒店管理有限公司。 |
| 100% | 2012年8月16日 |
| 中華人民共和國 | |
吉珠信息技術(上海)有限公司。 |
| 100% | 2014年2月26日 |
| 中華人民共和國 | |
中國聯通大宇中國有限公司 |
| 100% | 2016年1月25日 |
| 香港 | |
華住投資第一有限公司 |
| 100% | 2017年11月10日 |
| 香港 | |
雅高美華酒店管理有限公司。 |
| 100% | 2016年1月25日 |
| 中華人民共和國 | |
奧蘭治酒店管理(中國)有限公司 |
| 100% | 2017年5月25日 |
| 中華人民共和國 | |
北京水晶橙酒店管理諮詢有限公司。 |
| 100% | 2017年5月25日 |
| 中華人民共和國 | |
華住酒店管理(寧波)有限公司 |
| 100% | 2018年7月20日 |
| 中華人民共和國 | |
H-World信息技術有限公司 | 95.84% | 2013年11月7日 | 中華人民共和國 | |||
北京東年酒店有限公司 | 100% | 2012年9月12日 | 中華人民共和國 | |||
上海長亭酒店管理有限公司。 | 100% | 2008年9月25日 | 中華人民共和國 | |||
斯特根伯格酒店Aktiengesellschaft | 100% | 2020年1月2日 |
| 德國 | ||
城際酒店股份有限公司 |
| 100% | 2020年1月2日 | 德國 |
4.財產、廠房和設備
我們的總部位於上海中國,佔地近18,000平方米,其中約1,500平方米為我們所有,其餘為租賃。截至2020年12月31日,我們租賃了6789個酒店設施中的745個,總規模約為490萬平方米,其中約13.5萬平方米轉租給了其他人。截至2020年12月31日,我們擁有6789個酒店設施中的8個,總規模約為54,000平方米。有關我們酒店位置的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的酒店網絡”。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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目錄表
第5項。經營和財務回顧與展望
5.a.經營業績
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告20-F表中其他地方的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括“項目3.關鍵信息”中所述的那些因素。–D.風險因素“或本年度報告其他部分的表格”20-F。
概述
我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團,擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營:租賃和自有、特許經營和特許經營酒店,我們根據管理合同經營,我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從截至2018年12月31日的4230家酒店擴大到截至2020年12月31日的6789家酒店,年複合增長率為26.7%。截至2020年12月31日,我們共有6789家酒店在運營,其中包括753家租賃和自有酒店以及6036家豪華和特許經營酒店,酒店客房總數為652,162間。截至同一日期,我們正在開發另外2449家酒店,包括44家租賃和自有酒店以及2405家豪華和特許經營酒店。2020年1月2日,我們完成了對德意志酒店的收購,並從那時起整合了其財務信息。因此,我們截至2020年3月31日的三個月及未來期間的財務信息無法與前一時期的財務信息進行比較。
2018年、2019年和2020年的淨營收分別為人民幣100.63億元、人民幣1112.12億元和人民幣101.96億元(15.63億美元)。2018年及2019年,華住集團的淨收入分別為人民幣7.16億元及人民幣17.69億元。本公司於2020年度錄得應歸因於華住集團之淨虧損人民幣21.92億元(3.36億美元)。於2018、2019及2020年度,經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣3,269,000,000元、人民幣3,349,000,000元及負人民幣24,400萬元(3,500萬美元),經營活動提供的現金淨額分別為人民幣3,049,000,000元、人民幣3,293,000,000及人民幣609,000,000元(9,300萬美元)。
影響我們經營結果的具體因素
雖然我們的業務受到與中國和我們經營的其他司法管轄區的一般經濟狀況和酒店業有關的因素的影響,包括客户的商務和休閒旅行以及市場競爭(見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的經營結果受影響整個酒店業的條件的影響”和“-中國和歐洲的酒店業具有競爭力,如果我們無法競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害”),我們相信我們的經營結果也受到公司具體因素的影響,其中包括:
● | 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外,我們相信,我們酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。我們能否成功地增加酒店集團內的酒店和酒店房間數量,在很大程度上取決於我們能否有效地識別和租賃、擁有、管理或特許經營位於理想地點的更多酒店物業,並以商業上有利的條件提供資金,以進行必要的資本投資來開設這些新酒店。 |
● | 我們業務的固定成本性質。我們很大一部分運營成本和支出,包括租金、折舊和攤銷,都是相對固定的。因此,通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然,我們收入的下降,特別是在新冠肺炎爆發期間暫時關閉的酒店收入的下降,可能會導致不成比例的 |
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目錄表
我們的收益下降幅度更大,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。 |
● | 正在開發的新的租賃和自有酒店的數量。一般來説,每家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,我們的租賃和自有酒店不會產生任何收入。此外,我們還承擔大部分租賃和自有酒店的開業前費用,每個酒店的開業前費用一般在150萬元到2000萬元左右。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。在大量新的租賃和自有酒店正在開發期間,所產生的開業前費用可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。 |
● | 成熟的和新的租賃和擁有的酒店,莊園酒店和特許酒店的組合。當一家新酒店開始運營並經過升級階段時,入住率相對較低,房價可能會受到折扣。這些酒店的收入低於成熟酒店的收入,可能不足以支付其運營成本,而運營成本的性質相對固定,與成熟酒店的運營成本相似。租賃和自有酒店在推廣階段的盈利能力較低,可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。提升階段的長度可能會受到酒店規模、季節性和地理位置等因素的影響。在二三線城市開業的新酒店通常有更長的上班期。平均而言,我們的酒店需要大約六個月的時間才能建成。我們將成熟的租賃和自有酒店定義為運營六個月以上的酒店。我們成熟的租賃和自有酒店一直是,並將繼續是我們收入的主要來源,在可預見的未來。 |
在莊園和特許經營模式下,我們從向每家莊園和特許經營酒店收取的特許經營和服務費中獲得收入,而特許經營者承擔幾乎所有的資本支出、開業前和運營費用。與度假酒店相關的酒店運營成本主要是酒店經理的成本,因為我們僱用他們並將他們送到度假酒店。在我們的酒店組合中,越來越多的專營和特許經營酒店將使我們能夠以最低的前期成本和資本支出從特許經營和服務費的經常性現金流入中受益。
關鍵績效指標
我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標,我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
非金融關鍵業績指標
我們的非財務關鍵業績指標包括(I)酒店集團內酒店和酒店客房總數的變化,(Ii)RevPAR,特別是我們租賃和自有酒店實現的RevPAR,以及(Iii)同酒店RevPAR的變化。
酒店和酒店客房總數的變化。我們跟蹤運營中的酒店和酒店客房總數的變化,以監控我們的業務擴張。截至2018年12月31日,我們運營的酒店總數從4230家增加到2020年12月31日的6789家。
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目錄表
我們可供銷售的酒店客房夜晚總數從2018年12月31日的1.445億增加到2020年12月31日的2.03億。由於新冠肺炎的影響,我們在2020年第一季度有大量中國的酒店暫時關閉。這些暫時關閉的酒店數量從2020年2月2,000多家酒店的峯值下降到2020年12月31日的207家酒店(截至同日共有6,667家酒店),這些酒店都在中國。在2020年第一季度,中國政府當局還在不同地點、不同時期徵用了我們總共610家酒店(包括約200萬間客房,其中約12%來自我們租用的酒店),用於醫療支持人員的住宿和與新冠肺炎相關的隔離目的。截至2020年12月31日,我們在中國還有74家被政府徵用的酒店。因此,截至2020年12月31日,不包括被政府徵用或暫時關閉的酒店,傳統華住可供出售的客房總數為1.938億晚。
隨着新冠肺炎的全球擴張,自2020年3月初以來,德意志酒店在歐洲的酒店運營也受到了不利影響。歐洲地方政府實施了旅行限制和封鎖,以遏制新冠肺炎的傳播,因此,我們的一些德國酒店暫時關閉。截至2020年12月31日,德意志酒店集團旗下120家酒店中有18家暫時關閉。因此,截至2020年12月31日,不包括暫時關閉的酒店,舊式衞生署可供出售的總客房夜晚為650萬晚。
下表列出了截至所示日期的旅館和旅館房間總數(不包括政府徵用的旅館或暫時關閉的旅館的客房-夜間)的各種衡量標準。
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
遺贈 | ||||||||
華住 |
| 舊式衞生署 | ||||||
經營中的酒店總數 |
| 4,230 |
| 5,618 |
| 6,669 | 120 | |
租賃和自有酒店 |
| 699 |
| 688 |
| 681 | 72 | |
馬納奇化酒店 |
| 3,309 |
| 4,519 |
| 5,718 | 28 | |
特許經營酒店 |
| 222 |
| 411 |
| 270 | 20 | |
運營中的酒店客房總數 |
| 422,747 |
| 536,876 |
| 628,135 | 24,027 | |
租賃和自有酒店 |
| 86,787 |
| 87,465 |
| 90,942 | 13,371 | |
馬納奇化酒店 |
| 314,932 |
| 418,700 |
| 515,338 | 5,630 | |
特許經營酒店 |
| 21,028 |
| 30,711 |
| 21,855 | 5,026 | |
酒店客房總數-可供出售的夜晚 |
| 144,497,182 |
| 171,660,048 |
| 193,819,296 | 6,488,185 | |
租賃和自有酒店 |
| 31,448,206 |
| 32,018,639 |
| 31,286,112 | 3,998,572 | |
馬納奇化酒店 |
| 105,917,757 |
| 130,860,614 |
| 154,743,646 | 1,439,155 | |
特許經營酒店 |
| 7,131,219 |
| 8,780,795 |
| 7,789,583 | 1,050,458 | |
城市數量 |
| 403 |
| 437 |
| 466 | 82 |
RevPAR。RevPAR是酒店業常用的經營指標,其定義為平均入住率與實現的平均每日房價的乘積。我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現,以及我們應對競爭壓力的能力。年復一年,我們投資組合的入住率可能會因成熟和改進型酒店組合的變化而波動,以及2010年上海世博會等特殊活動和新冠肺炎等公共衞生活動的影響。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來設定酒店的房價。每年,我們投資組合的日均房價可能會因我們的產量管理實踐、城市組合變化和特殊活動(如2010年上海世博會)和公共衞生活動(如新冠肺炎)而發生變化。
85
目錄表
下表列出了所示時期內華住租賃和自有酒店以及租賃和特許經營酒店的平均每間可用年收入、平均每日房價和入住率。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
(不包括酒店 | ||||||
在請購項下) | ||||||
RevPAR(1)(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 237 |
| 240 |
| 166 |
馬納奇化酒店 |
| 186 |
| 189 |
| 147 |
特許經營酒店 |
| 188 |
| 174 |
| 129 |
經營中的酒店總數 |
| 197 |
| 198 |
| 149 |
日均房價(1)(人民幣) |
|
|
|
|
| |
租賃和自有酒店 |
| 267 |
| 276 |
| 241 |
馬納奇化酒店 |
| 213 |
| 223 |
| 204 |
特許經營酒店 |
| 248 |
| 240 |
| 208 |
經營中的酒店總數 |
| 226 |
| 234 |
| 210 |
入住率(以百分比表示) |
|
|
|
|
| |
租賃和自有酒店 |
| 89 |
| 87 |
| 69 |
馬納奇化酒店 |
| 88 |
| 85 |
| 72 |
特許經營酒店 |
| 76 |
| 73 |
| 62 |
經營中的酒店總數 |
| 87 |
| 84 |
| 71 |
酒店客房重量-租賃和自有酒店6個月內可供出售的夜間數(以百分比表示)(2) |
| 4 |
| 4 |
| 4 |
(1) | 本年度報告中披露的華住的每間PAR和日均房價是根據含税房價計算的。 |
(2) | 指(1)開業不足6個月的租賃和自有酒店在特定期間內可供出售的每月旅館客房夜總數除以(2)該特定期間每月可供出售的旅館客房夜總數。 |
由於(I)我們租賃和自有酒店在起步階段和成熟階段的組合的變化,(Ii)我們在不同城市和地點的酒店的組合的變化,(Iii)我們不同品牌的酒店的組合的變化,以及(Iv)同一酒店的RevPAR的變化,RevPAR可能會因不同時期的變化而變化。2020年所有在華住運營的酒店(不包括政府徵收的酒店)的2019年REPAR低於2019年我們所有運營的酒店的REPAR,這主要是由於新冠肺炎的爆發以及中國政府採取的控制其蔓延的措施,導致我們酒店的入住率和日均房價下降。2019年所有在營酒店的RevPAR較2018年略有上升,主要原因是我們的中高檔酒店所佔比例增加。
86
目錄表
下表載列於指定期間內舊式衞生署轄下租用酒店及專營及特許經營酒店的平均每間平均租金、每日平均房價及入住率。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||
| 2019 |
| 2020 | |
RevPAR(1)(單位:歐元) |
|
|
| |
租賃和自有酒店 | 76 |
| 30 | |
馬納奇化酒店 | 59 |
| 29 | |
特許經營酒店 | 55 |
| 34 | |
所有酒店均已開業 | 67 |
| 31 | |
日均房價(歐元) |
|
|
| |
租賃和自有酒店 | 105 |
| 89 | |
馬納奇化酒店 | 91 |
| 89 | |
特許經營酒店 | 86 |
| 82 | |
所有酒店均已開業 | 97 |
| 88 | |
入住率(以百分比表示) |
|
|
| |
租賃和自有酒店 | 73 |
| 34 | |
馬納奇化酒店 | 65 |
| 32 | |
特許經營酒店 | 65 |
| 42 | |
所有酒店均已開業 | 69 |
| 35 |
(1) | 舊式衞生署的平均每日平均房價和平均平均房價是根據免税房價計算的。 |
2020年,舊式生署所有營運酒店的平均平均租金水平較2019年為低,主要是由於新冠肺炎在歐洲爆發,以及相關政府採取措施控制其蔓延。
我們業務的季節性可能會導致我們季度RevPAR的波動。由於冬季和春節假期旅遊活動減少,我們通常在第一季度的每間可用房收入比最低,而由於夏季旅行的增加,我們在第三季度的每間可用房收入比最高,儘管考慮到新冠肺炎的影響,今年的情況可能並非如此。吸引大量民眾出遊的全國性和地區性特殊活動也可能導致我們的RevPAR波動。
下表列出了華住舊式酒店在所示時期的季度平均每季平均收入。
在結束的前三個月裏。 | ||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||
2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||
RevPAR(人民幣): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 216 |
| 252 |
| 259 |
| 235 |
| 92 |
| 138 |
| 211 |
| 217 |
馬納奇化酒店 |
| 169 |
| 195 |
| 206 |
| 183 |
| 88 |
| 126 |
| 173 |
| 181 |
特許經營酒店 |
| 162 |
| 185 |
| 189 |
| 161 |
| 75 |
| 106 |
| 162 |
| 174 |
經營中的酒店總數 |
| 178 |
| 206 |
| 215 |
| 191 |
| 88 |
| 127 |
| 179 |
| 186 |
87
目錄表
下表列出了由傳統衞生署經營的酒店在所示期間的每季平均收入增長率。
| 在過去的三個月裏, | |||||||||
| 十二月 |
| 三月 |
| 六月 |
| 九月 |
| 十二月 | |
31, 2019 | 31, 2020 | 30, 2020 | 30, 2020 | 31, 2020 | ||||||
RevPAR(歐元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
租賃和自有酒店 | 79 |
| 51 |
| 15 |
| 34 |
| 16 | |
馬納奇化酒店 | 54 |
| 37 |
| 18 |
| 35 |
| 16 | |
特許經營酒店 | 52 |
| 44 |
| 16 |
| 41 |
| 22 | |
經營中的酒店總數 | 66 |
| 46 |
| 16 |
| 35 |
| 17 |
同一家酒店的RevPAR變化。我們的整體RevPAR趨勢並不反映穩定和成熟的投資組合的趨勢,因為它可能會隨着城市組合和成熟酒店和漸進型酒店的組合發生變化而波動。我們跟蹤同一家酒店在運營至少18個月內華住舊式酒店的每一年的每平方米平均收益變化,以在可比的基礎上監控我們成熟酒店的每一年的每平方米平均收益變化趨勢。下表列出了在指定期間內,按照傳統華住運營的酒店(不包括政府徵用的酒店)至少18個月的同一家酒店的每間可用年率。
在過去的三個月裏, | ||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||
2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||
開業至少18個月的酒店數量 |
| 3,189 |
| 3,277 |
| 3,361 |
| 3,417 |
| 3,271 |
| 3,539 |
| 3,712 |
| 3,876 |
RevPAR(人民幣) |
| 176 |
| 202 |
| 211 |
| 188 |
| 87 |
| 125 |
| 178 |
| 186 |
同一家酒店的RevPAR變化(以百分比表示) |
| (0.4) |
| (2.1) |
| (3.8) |
| (5.4) |
| (52.8) |
| (40.8) |
| (19.8) |
| (7.6) |
(1) | 在計算指定期間內經營至少18個月的成熟酒店的同一間酒店的平均每間可用年收入變動(以百分比計算)時,該等酒店在該期間內為成熟酒店的月份的平均可用可用年利率與該等相同酒店在上一年相應月份的平均可用年收入比較。 |
財務關鍵績效指標
我們的財務關鍵業績指標包括(I)營業收入,(Ii)運營成本和支出,(Iii)EBITDA和調整後EBITDA,以及(Iv)經營活動提供的淨現金。
收入。我們的收入主要來自我們租賃和擁有的酒店的運營,以及我們的特許經營和特許經營酒店的特許經營費和服務費。下表列出了我們的租賃和自有酒店以及特許經營和特許經營酒店以及其他收入產生的收入,每項收入的絕對額和佔所示期間總收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
(人民幣) | % | (人民幣) | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(單位:百萬美元,但百分比除外) | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 7,470 |
| 74.2 |
| 7,718 |
| 68.8 |
| 6,908 |
| 1,059 |
| 67.8 |
馬納奇及特許經營酒店 |
| 2,527 |
| 25.1 |
| 3,342 |
| 29.8 |
| 3,136 |
| 481 |
| 30.8 |
其他 |
| 66 |
| 0.7 |
| 152 |
| 1.4 |
| 152 |
| 23 |
| 1.4 |
淨收入 |
| 10,063 |
| 100.0 |
| 11,212 |
| 100.0 |
| 10,196 |
| 1,563 |
| 100.0 |
88
目錄表
● | 出租和自有的酒店。2018年,我們來自租賃和自有酒店的收入為人民幣74.7億元,佔全年總收入的74.2%。2019年,我們來自租賃和自有酒店的收入為人民幣77.18億元,佔全年總收入的68.8%。2020年,我們的租賃和自有酒店收入為人民幣69.08億元(合10.59億美元),佔全年總收入的67.8%。我們預計,在可預見的未來,租賃和自有酒店的收入將繼續佔我們總收入的大部分。截至2020年12月31日,我們有44家租賃和自有酒店在開發中。 |
對於我們租賃的酒店,我們從房地產業主或出租人那裏租賃物業,我們負責酒店的開發和定製,以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理的幾乎所有方面,包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們一般的租期從十年到三十年不等。.對於我們的大部分酒店,我們通常享受最初的兩到六個月的免租期。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。我們一般在租賃期的前三至五年按月、每季度或每兩年支付固定租金,之後通常每三至五年增加3%至5%,對於Deutsche Hoitality酒店,通常每年根據消費者物價指數水平進行調整。
我們擁有的酒店包括我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分而收購的酒店。以及我們在2018年通過收購Blossom Hotel Management收購的那些酒店。
我們從租賃和自有酒店產生的收入受到以下兩項運營措施的重大影響:
● | 我們酒店集團中租賃和自有的酒店可提供的客房夜晚總數。我們租賃和自有酒店產生的收入未來的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力將我們的酒店集團擴展到新的地點,並保持和進一步增加現有酒店的RevPAR。 |
● | 我們的租賃和自有酒店實現的RevPAR,代表着平均每日房價和入住率的乘積。要了解影響我們RevPAR的因素,請參閲“-非金融關鍵績效指標-RevPAR”。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。2018年,我們來自豪華和特許經營酒店的收入為人民幣25.27億元,佔我們上一年總收入的25.1%。2019年,我們的專營和特許經營酒店產生了人民幣33.42億元的收入,佔我們當年總收入的29.8%。2020年,我們的專營和特許經營酒店產生了31.36億元人民幣(4.81億美元)的收入,佔全年總收入的30.8%。我們預計,隨着我們在酒店集團中增加更多的專營和特許經營酒店,在可預見的未來,我們的專營和特許經營酒店的收入將會增加。我們還預計,我們的專營和特許經營酒店的數量佔我們網絡中酒店總數的百分比將會增加。截至2020年12月31日,我們有2,405家莊園和特許經營酒店正在開發中。 |
89
目錄表
● | 馬納奇化酒店。我們的加盟商可以租賃或擁有他們的酒店物業,也可以根據我們的產品標準投資於酒店的翻新。我們的加盟商通常負責酒店的開發和運營成本,包括根據我們的標準對酒店進行翻新,以及所有運營費用。我們管理我們的客服酒店,並對所有客服酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們為我們的特許經營商提供的管理服務一般包括招聘、任命和培訓酒店經理、管理預訂、提供銷售和營銷支持、進行質量檢查以及提供其他運營支持和信息。我們相信,我們的MANACHISE模式使我們能夠通過利用我們的特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。 |
我們向我們的特許經營商收取費用,不承擔所發生的損失或以其他方式分享我們的特許經營商實現的任何利潤。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有費用和開支。我們對豪華酒店的特許經營和管理協議的初始期限通常為8至10年,而我們在德國酒店管理下的酒店的特許經營和管理協議的初始期限為15至20年。
對於我們傳統的華築旗下的豪華酒店,我們的特許經營商通常被要求向我們支付預付的特許經營費,每家酒店的特許經營費通常在8萬元到100萬元不等。一般來説,我們每月收取的特許經營費約為每家豪華酒店毛收入的3%至6.5%。我們還向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費,以及在莊園酒店加入我們的H Rewards忠誠度計劃的客户的會員註冊費。此外,我們向我們的特許經營商收取系統維護和支持費用以及其他IT服務費,以與我們的固定酒店共享我們的技術基礎設施。此外,我們還為連鎖酒店聘請和任命酒店經理,並按月向加盟商收取管理費。
對於我們旗下的德意志酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付管理費,其中包括酒店營業額的0.5%至3.5%的基本費用和酒店調整後毛利潤6%至10%的獎勵費用。德意志酒店參與了酒店利潤的分配,並對幾家酒店收取營銷費。總經理薪酬,包括工資、社保繳費,以及各種福利和獎金,由該酒店承擔。對於德國以外的一些酒店,德國酒店還收取約為酒店營業額0.5%至1%的許可費。我們正在逐步調整德意志酒店的特許經營和管理協議的條款,使其與我們其他酒店的條款類似。
● | 特許經營酒店。根據我們的典型特許經營協議,我們為我們的特許經營商提供培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理。我們向特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失或其他,分享我們的特許經營商實現的任何利潤。我們特許經營酒店的特許經營協議的初始期限通常為8至10年,而我們在德意志酒店旗下的酒店的特許經營協議通常為10至15年。 |
對於傳統華築旗下的特許經營酒店,我們向特許經營酒店收取的費用與我們的特許經營酒店大致相同,只是我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理,因此不向這些酒店收取月度管理服務費。
90
目錄表
對於我們在德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付大約0.5%至4.0%的特許經營費,約佔酒店客房總收入的0.5%至4.0%。德國以外的一些酒店收取的固定特許經營費從每年4000歐元到10萬歐元不等。大多數特許經營酒店還被收取中央服務費(或舊合同中的營銷費)和許可費。我們正在逐步調整德意志酒店特許經營協議的條款,使其與我們其他特許經營酒店的條款類似。
● | 其他收入。2018年、2019年及2020年的其他收入分別為人民幣6600萬元、人民幣1.52億元及人民幣1.52億元(2,300萬美元),分別為酒店業務營運以外的服務收入,主要包括向酒店提供資訊科技產品及服務的收入、華珠商場的收入及衞生署傳統業務的其他收入。 |
營運成本及開支。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及開業前費用。為了減輕新冠肺炎的影響,我們已採取措施改善成本結構,包括與業主協商減少或延遲支付租金、精簡酒店員工、分擔工作班次、員工暫時休假,以及減少或取消可自由支配的支出和資本支出。這些措施的效果沒有充分反映在我們2020年的結果中,需要時間來實現。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分,包括絕對額和所示期間淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
(人民幣) | % | (人民幣) | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(單位:百萬美元,但百分比除外) | ||||||||||||||
淨收入 |
| 10,063 |
| 100.0 |
| 11,212 |
| 100.0 |
| 10,196 |
| 1,563 |
| 100.0 |
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
酒店運營成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租金 |
| 2,406 |
| 23.9 |
| 2,624 |
| 23.4 |
| 3,485 |
| 534 |
| 34.2 |
公用事業 |
| 399 |
| 4.0 |
| 404 |
| 3.6 |
| 478 |
| 73 |
| 4.7 |
人員成本 |
| 1,663 |
| 16.5 |
| 1,854 |
| 16.5 |
| 2,501 |
| 383 |
| 24.5 |
折舊及攤銷 |
| 869 |
| 8.6 |
| 960 |
| 8.5 |
| 1,316 |
| 202 |
| 12.9 |
消耗品、食品和飲料 |
| 673 |
| 6.7 |
| 793 |
| 7.1 |
| 885 |
| 136 |
| 8.7 |
其他 |
| 466 |
| 4.7 |
| 555 |
| 5.0 |
| 1,064 |
| 163 |
| 10.4 |
酒店總運營成本 |
| 6,476 |
| 64.4 |
| 7,190 |
| 64.1 |
| 9,729 |
| 1,491 |
| 95.4 |
其他運營成本 |
| 15 |
| 0.1 |
| 57 |
| 0.5 |
| 52 |
| 8 |
| 0.5 |
銷售和營銷費用 |
| 348 |
| 3.5 |
| 426 |
| 3.8 |
| 597 |
| 91 |
| 5.9 |
一般和行政費用 |
| 851 |
| 8.5 |
| 1,061 |
| 9.5 |
| 1,259 |
| 193 |
| 12.3 |
開業前費用 |
| 255 |
| 2.5 |
| 502 |
| 4.5 |
| 288 |
| 44 |
| 2.8 |
總運營成本和費用 |
| 7,945 |
| 79.0 |
| 9,236 |
| 82.4 |
| 11,925 |
| 1,827 |
| 116.9 |
● | 酒店運營成本。我們的酒店運營成本主要包括與我們租賃和擁有的酒店以及固定酒店的運營直接相關的成本和支出。租賃和自有酒店運營成本主要包括酒店物業的租金支付和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品成本以及租賃改進、無形資產和土地使用權的折舊和攤銷。馬納克化酒店運營成本主要包括馬納克化酒店經理和我們直接僱用的其他有限數量員工的薪酬和福利,這些費用由我們以每月服務費的形式收回。我們預計,隨着我們繼續開設新酒店,我們的酒店運營成本絕對值將會增加。我們的酒店運營成本佔我們淨收入的百分比可能會在不同時期發生變化,主要是由三個因素驅動的:(I)酒店運營成本佔我們租賃和自有酒店收入的百分比,(Ii)運營成本,主要是人員成本,佔我們專營和特許經營業務收入的百分比,以及(Iii)人力資源和特許經營酒店在我們收入組合中的權重。 |
91
目錄表
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括旅行中介的佣金、營銷計劃和材料的費用、處理銀行卡支付的銀行手續費以及我們的銷售和營銷人員(包括我們中央預訂中心的人員)的薪酬和福利。我們預計,隨着我們銷售額的增加以及我們進一步擴展到新的地理位置和推廣我們的品牌,我們的銷售和營銷費用將會增加。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括公司和地區辦事處員工以及非銷售和營銷或酒店員工的其他員工的薪酬和福利,我們一般和行政人員的差旅和通訊費用,第三方專業服務的費用,以及公司和地區辦事處的辦公費用。我們預計我們的一般和行政費用將增加,因為我們僱用了更多的人員,併產生了與我們的業務擴展相關的額外成本。 |
● | 開業前費用。我們的開業前費用主要包括租金、人員費用和在新的租賃或自有酒店開業前發生的其他雜項費用。 |
我們的開業前費用主要是由即將開業的酒店數量和開發階段產生的租金決定的。房東通常會在租約開始時提供兩到六個月的免租期。然而,在這段時間內,租金是以直線方式預訂的。因此,開業前費用的一部分是非現金租賃費用。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。下表列出了我們在指定時期的開業前費用的組成部分。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
租金 | 221 |
| 460 |
| 251 |
| 39 | |
人員成本 | 18 |
| 14 |
| 15 |
| 2 | |
其他 | 16 |
| 28 |
| 22 |
| 3 | |
開業前費用總額 | 255 |
| 502 |
| 288 |
| 44 |
我們的酒店運營成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用包括基於股份的薪酬費用。下表列出了我們以股份為基礎的薪酬支出在以下成本和費用項目中的分配情況,包括絕對金額和佔基於股份的薪酬支出總額的百分比。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
(人民幣) | % | (人民幣) | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(單位:百萬美元,但百分比除外) | ||||||||||||||
酒店運營成本 |
| 27 |
| 32.8 |
| 35 |
| 31.8 |
| 42 |
| 6 |
| 34.4 |
銷售和營銷費用 |
| 3 |
| 3.1 |
| 3 |
| 2.7 |
| 4 |
| 1 |
| 3.3 |
一般和行政費用 |
| 53 |
| 64.1 |
| 72 |
| 65.5 |
| 76 |
| 12 |
| 62.3 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 83 |
| 100.0 |
| 110 |
| 100.0 |
| 122 |
| 19 |
| 100.0 |
92
目錄表
我們分別於2007年2月和6月通過了我們的2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃,並於2008年10月和2008年10月擴大了2008年全球股票計劃,於2009年9月通過了2009年股票激勵計劃,並於2009年10月、2010年8月和2015年3月擴大了2009年股票激勵計劃。我們在2018年、2019年和2020年沒有授予任何購買普通股的選擇權。2018年、2019年、2020年分別發放限售股1708980股、678,043股和493,407股。吾等根據授出日股權獎勵的公允價值在全面收益表中確認以股份為基礎的補償開支,並於受贈人須向吾等提供服務以換取權益獎勵的期間確認補償開支。根據受贈人的工作職能,基於股份的薪酬支出被歸類為酒店運營成本、一般和行政費用或銷售和營銷費用。
EBITDA和調整後的EBITDA。我們使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的收益,或EBITDA,一種非GAAP財務指標,來評估我們在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信,EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用調整後的EBITDA,這是另一種非GAAP衡量指標,定義為扣除基於股份的薪酬支出和權益證券公允價值變動的未實現收益(損失)之前的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
下表列出了所示期間的某些未經審計的財務數據和選定的業務數據:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
非GAAP財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA(1) |
| 2,272 |
| 3,555 |
| (631) |
| (96) |
調整後的EBITDA(1) |
| 3,269 |
| 3,349 |
| (244) |
| (35) |
(1) | 我們相信,EBITDA是一個有用的財務指標,可以在扣除投資和融資交易以及所得税的影響之前評估我們的經營和財務業績。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。此外,我們認為EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們相信,EBITDA將為投資者提供一個有用的工具,以便在不同時期進行比較,因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。我們也使用調整後的EBITDA,即扣除基於股份的薪酬支出和權益證券公允價值變動的未實現收益(虧損)之前的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。我們的EBITDA和調整後EBITDA的計算沒有扣除2018年和2019年分別為人民幣1.44億元和人民幣3500萬元的匯兑損失,以及2020年人民幣1.75億元(2700萬美元)的匯兑收益。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。 |
93
目錄表
EBITDA和調整後EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息支出已經並將發生,不會反映在EBITDA的列報中。股權證券公允價值變動的股份薪酬支出和未實現收益(虧損)已經發生並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,EBITDA或調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制,我們在與美國公認會計準則財務措施的對賬和我們的綜合財務報表中提供了我們折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税支出、基於股票的薪酬支出、股權證券公允價值變化的未實現收益(虧損)、資本支出和其他相關項目的相關披露,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。
術語EBITDA和調整後的EBITDA沒有在美國公認會計原則下定義,EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據美國公認會計準則呈報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外,我們的EBITDA或調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或調整後EBITDA或類似名稱的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA或調整後EBITDA。
EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
本公司應佔淨收益(虧損) |
| 716 |
| 1,769 |
| (2,192) |
| (336) |
利息收入 |
| (148) |
| (160) |
| (119) |
| (18) |
利息支出 |
| 244 |
| 315 |
| 533 |
| 82 |
所得税支出(福利) |
| 569 |
| 640 |
| (215) |
| (33) |
折舊及攤銷 |
| 891 |
| 991 |
| 1,362 |
| 209 |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
| 2,272 |
| 3,555 |
| (631) |
| (96) |
基於股份的薪酬費用 |
| 83 |
| 110 |
| 122 |
| 19 |
權益類證券公允價值變動的未實現(收益)損失 |
| 914 |
| (316) |
| 265 |
| 42 |
調整後的EBITDA(非GAAP) |
| 3,269 |
| 3,349 |
| (244) |
| (35) |
經營活動提供的淨現金。我們的經營活動提供的淨現金主要歸因於我們的淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、減值損失、遞延租金、非現金租賃費用、投資損失(收入)以及經營資產和負債的變化。我們使用經營活動提供的淨現金來評估我們業務的現金生成能力和回報狀況。與調整後的EBITDA相比,在評估我們業務的回報狀況和盈利能力時,經營活動提供的現金淨額抵消了基於直線的租金會計和某些收入確認領域的時間差異的影響。於2018及2019年,我們的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣30.49億元及人民幣32.93億元。2018年至2019年的同比增長主要得益於我們酒店網絡的擴大。主要由於新冠肺炎的影響,我們在2020年通過經營活動提供的現金淨額為人民幣6.09億元(合9,300萬美元)。我們預計,在新冠肺炎的負面影響逐漸減弱後,隨着我們進一步擴大酒店網絡,我們通過經營活動提供的淨現金將會增加。
94
目錄表
税收
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和塞舌爾的現行法律,我們的子公司無需繳納所得税或資本利得税。根據新加坡現行法律,企業需按17%的税率繳納新加坡企業所得税。根據德國現行法律,公司應按15%的標準税率徵收所得税(包括團結附加費的15.825%),外加7%-17%的市政貿易税。在日本設立的公司按23.2%的税率繳納日本企業所得税(包括當地税收的30%-34%)。在香港設立的公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。在臺灣設立的公司按20%的税率繳納臺灣企業所得税。
2007年3月16日,全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,2007年12月6日,中華人民共和國國務院發佈了企業所得税法實施條例,兩者均於2008年1月1日生效。企業所得税法最近一次修改是在2018年12月。《企業所得税法及其實施條例》或《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。
如果中國外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息被視為“非居民企業”,在中國境內沒有設立或設立地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或所在地無關,除非該直屬控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同預提税率的税收條約,否則企業所得税法將對其分配的股息徵收10%的預扣税。例如,一家身為香港税務居民的控股公司,如擁有中國附屬公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則須就從其中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並且根據我們中國居民企業地位的確定,如果我們不被視為中國居民企業,我們中國子公司支付給我們的股息將被繳納中國預扣税;如果我們被視為中國居民企業,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證或非中國居民投資者的普通股持有者可能需要為他們轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣税。“
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們繼續根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期來評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
收入主要來自租賃及自有酒店的產品及服務、與第三方特許經營商訂立的特許經營及特許經營酒店的合約,以及經營酒店業務以外的活動。
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目錄表
租賃和自有酒店收入
租賃和自有酒店收入主要來自房間租金、食品和飲料銷售以及其他附屬商品和服務,包括但不限於紀念品、洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一項都代表個人的履約義務,作為這些服務的交換,我們根據公佈的費率或談判的合同獲得固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入以及其他商品和服務收入在分別履行履行義務時交付或交付給客人時確認。
馬納奇和特許經營酒店的收入
馬納基專營權和專營權協議包括以下承諾的服務:
● | 知識產權(IP)許可證授予訪問我們酒店系統IP的權限,包括品牌名稱。 |
● | 開業前服務包括向加盟商提供服務(如安裝IT信息系統和提供購買平臺的接入,幫助獲得運營資格,幫助招聘和培訓員工),以幫助籌備酒店開業。 |
● | 系統維護服務包括提供標準化酒店物業管理系統(PMS)、中央預訂系統(CRS)和其他互聯網相關服務。 |
● | 酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務。 |
提供預開放服務和系統維護服務的承諾不是明確的履行義務,因為它們是伴隨着知識產權許可的。因此,承諾提供預開放服務和系統維護服務與IP許可相結合,形成單一的履行義務。酒店管理服務構成了單一的、明確的履行義務。
特許經營及特許經營酒店收入來自特許經營或特許經營協議,其中特許經營商主要須支付(I)初始一次性特許經營費及(Ii)持續特許經營費,主要包括(A)持續管理及特許經營服務費、(B)中央預訂系統使用費、系統維護費及支持費及(C)報銷酒店經理費用。
初始一次性特許經營費通常是固定的,預先收取,並在特許經營合同期限內確認為收入。我們認為這項預先考慮並不包括重大的融資部分,因為它是用來保障我們免受特許經營商未能充分履行合約所規定的部分或全部責任的影響。
持續的管理和特許經營服務費一般按特許經營酒店房間收入的一定百分比計算。通常,管理和特許經營服務費在提供服務時到期並按月支付,收入在提供服務時隨時間確認。
中央預訂系統使用費、其他系統維護費和支持費通常每月與基礎管理費和特許經營費一起計費和收取,收入通常在提供服務時確認。
酒店管理費的報銷,這包括被管理的酒店經理的工資、社會福利和我們代表被管理的酒店所產生的某些其他自付費用。隨着時間的推移,報銷將在收入中確認,用於償還代表莊園酒店發生的費用。
96
目錄表
以上政策僅適用於傳統華住。對於德意志酒店旗下的豪華酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付持續的管理費,其中包括基本費用佔酒店毛收入的百分比和獎勵費用佔酒店調整後毛利的百分比。對於德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付許可費、特許經營費和中央服務費。德意志酒店管理和特許經營的酒店收入隨着時間的推移隨着服務的提供而確認。我們正在逐步將德國酒店的特許經營和管理協議的條款與傳統華住下的酒店的條款接軌。
自2020年1月新冠肺炎爆發以來,我們一次性減免了2020年約1.32億元的特許經營費,以幫助加盟商滿足短期營運資金需求。服務範圍或協議的其他條款沒有變化。先前確認的原始合同收入沒有進行調整。
其他收入
我們的其他收入來自酒店業務以外的活動,主要包括華築商場的收入和為酒店提供IT產品和服務的收入。華珠商城的收入是向供應商收取的通過該平臺銷售的商品的佣金,並在供應商履行其義務時向最終客户交付商品時確認。IT產品的收入在貨物交付時確認,IT服務的收入在提供服務時確認。
忠誠度計劃
根據我們管理的忠誠度計劃,會員可以獲得忠誠度積分,這些積分可以兑換成未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。忠誠度計劃有一項業績義務,包括營銷和管理計劃,以及安排成員兑換獎項。我們負責安排積分兑換,但除了租賃和自有酒店外,我們不直接履行兑換義務。因此,我們是莊園和特許經營酒店履行義務的代理人,也是租賃和自有酒店的委託人。
對於租賃和自有酒店,部分租賃和自有收入將被推遲,直到會員兑換積分。我們在積分兑換時確認的收入金額受到會員在我們自有和租賃的酒店中永遠不會兑換的積分的“折扣率”估計的影響。
對於專營及特許經營酒店,專營及特許經營酒店遞延的部分收入由我們收取,並會在退還專營及特許經營酒店的積分時退還。專營及特許經營酒店所賺取積分的估計損失額,會在每一期間確認為專營及特許經營收入。我們根據我們的歷史經驗和對未來會員行為的預期來估計破損,並將在每個階段結束時真實地估計破損。
以上政策僅適用於傳統華住。由德國酒店發起的忠誠度計劃與傳統華住具有基本相同的權利、性質和可兑換方式,因此會計處理相同。截至2020年12月31日,與德意志酒店相關的合同責任並不重要,德國酒店的忠誠度計劃正在遷移到傳統華住的忠誠度計劃中。
我們客户忠誠度計劃的會員費全部來自傳統華住,這些費用是在不同會員級別的預期會員期限內以直線方式賺取和確認的,也僅適用於傳統華住。這一期限是根據我們和我們管理層的經驗估計的,並會定期調整,以反映會員保留率的變化。會籍期限估計為兩至五年,這反映了預期的會籍保留期。
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目錄表
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值。當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們確認的減值損失等於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。
由於相對於預期經營業績持續表現不佳,我們對與某些酒店相關的長期資產進行了可回收測試,其中長期資產的賬面價值超過了未來的未貼現現金流量淨額,並在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了減值損失人民幣3500萬元、人民幣300萬元和人民幣1.8億元。
長期資產的公允價值由吾等基於收益法使用與相關資產相關的貼現現金流量確定,其中納入了若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前經營業績預測趨勢的預計酒店收入、增長率和預計運營成本。
無形資產、淨值和不利租賃
無形資產主要包括842主題通過之前在企業合併中獲得的品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或經營協議和有利租賃,租契(“ASC 842”)和購買的軟件。通過企業合併獲得的無形資產,如果滿足“合同法”或“可分割性”標準,則確認為與商譽分開的資產。無形資產,包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營協議、優惠租賃協議以及從企業合併中獲得的其他無形資產,在收購時按公允價值確認和計量。
本公司作為承租人的有利租賃協議和不利租賃協議於2019年1月1日重新分類為經營租賃使用權資產,採用ASC 842租賃,這些租賃將在剩餘的經營租賃期限內與使用權資產一起攤銷。吾等作為出租人訂立的優惠租賃協議一如既往地作為無形資產入賬,並在剩餘的經營租賃條款中攤銷。
競業禁止協議及專營權或經營權協議分別於預期使用年期及剩餘專營權合約條款攤銷。購買的軟件是按成本減去累計攤銷後列報的。
使用年限有限的無形資產按其各自的估計使用年限按直線方法攤銷,預計該等資產將在該等年限內直接或間接對我們未來的現金流作出貢獻。這些估計的使用壽命一般如下:
特許經營權或馬納基經營權協議 |
| 剩餘合同期限為10至20年 |
競業禁止協議 | 2-10年,以指定的競業禁止期限為基礎 | |
採用ASC 842之前獲得的優惠租賃協議 | 剩餘租期為1至20年 | |
購買的軟件 | 根據預計使用年限計算,為3-10年 | |
不利的租賃協議 | 剩餘租期為3至13年 | |
其他無形資產,包括商標、許可證和其他權利 | 2-15年,以合同期限、許可協議期限和其他合法權利的有效期限為基礎 |
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目錄表
我們收購的幾乎所有品牌名稱都被認為具有無限期的使用壽命,因為沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制這些品牌的使用壽命,並且這些品牌可以象徵性成本續訂。在雅高收購中獲得的主品牌協議授予了我們某些特許經營權,初始期限為70年,並且可以毫無障礙地續簽。因此,其使用壽命被確定為無限期。我們在每個報告期評估品牌名稱和主品牌協議,以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。如果事件或環境的變化表明減值可能會減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。我們通過比較品牌名稱和主品牌協議的公允價值與其賬面價值來衡量減值。如果品牌名稱和主品牌協議的賬面價值超過其公允價值,則應確認等同於超出的金額的減值損失。我們在特許權使用費救濟方法下計量品牌名稱的公允價值,在多期超額收益法下計量主品牌協議。為釐定公允價值,我們的管理層須就未來收入、營運利潤率、特許權使用費儲蓄率及貼現率的預測作出重大估計及假設,以估計未來現金流量的淨現值。
我們的管理層在11月30日和觸發事件發生時進行年度品牌名稱和主品牌協議減值測試。由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發,我們在2020年第一季度出現了運營虧損。由於局勢並未完全得到控制,加上新冠肺炎疫情在全球範圍內的影響具有高度不確定性,因此我們對截至2020年3月31日的所有無限壽命無形資產進行了減值測試。並無因減值測試而確認任何無限期無形資產的減值損失。由於2020年第二季度和第三季度新冠肺炎在歐洲的復發,我們分別對遺產衞生院截至2020年6月30日和2020年9月30日的無限期無形資產進行了減值測試。因此,遺留的衞生署所有無限期無形資產的估計公允價值大大超過其賬面價值,並未發現任何減值。我們還於2020年11月30日對所有無限期無形資產進行了年度減值測試,截至2020年12月31日的年度未確認任何無形資產減值。
截至2020年12月31日,德意志酒店收購中收購的三個品牌的估計公允價值分別比其賬面價值高出約人民幣1.9億元、人民幣6100萬元和人民幣1.84億元,分別佔其賬面價值的7%、9%和42%。折扣率每增加5%或使用費節省率每減少5%,這三個品牌的公允價值將分別減少人民幣1.78億元、人民幣4500萬元和人民幣3800萬元,或人民幣1.51億元、人民幣3800萬元和人民幣3100萬元,公允價值可以彌補其賬面價值,因此不計入減值。
商譽
商譽是指收購成本超過可確認資產減去收購負債的公允價值的部分。
商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。
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目錄表
在採用ASU 2017-04號、無形資產-商譽等之前,我們進行了兩步商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位被確定為運營部門或低於運營部門(也稱為組成部分)的一級,可獲得離散財務信息,並由部門經理定期審查。在收購德意志酒店之前,所有收購的業務都已轉移到我們的業務中,我們的管理層定期審查運營數據,包括每間可用客房收入、入住率和按規模/品牌劃分的酒店數量的行業指標,而不是用於品牌層面的績效評估和資源分配的離散財務信息。我們的結論是,我們只有一個報告單位,因此商譽減值測試是在合併水平上進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。我們於2020年1月1日採納了美國會計準則第2017-04號、無形資產-商譽及其他條款,其中要求一步減值測試,即實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額(如果有)確認減值費用。在收購德國酒店後,我們得出結論,有兩個報告單位,即遺留華住和遺留衞生署,因為部門經理定期分別審查遺留華住和遺留衞生署的離散財務信息。商譽減值測試是在每個報告單位級別進行的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則超過該金額的減值應在全面收益表中確認。
權益價值的公允價值由吾等基於收益法使用與相關資產相關的貼現現金流量確定,其中納入了若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前經營業績的預測趨勢而預測的酒店收入、增長率和預計運營成本。
我們的管理層在11月30日和觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別錄得減值為零、零及人民幣4.37億元。鑑於新冠肺炎疫情對中國酒店業的影響,我們得出結論,遺留華住存在減值指標,並於2020年3月31日進行商譽減值評估,未確認減值。中國沒有因新冠肺炎疫情而進一步惡化,我們在2020年11月30日的年度減值評估中根據當前經濟環境更新了先前的假設,包括因採取原地措施而產生的固有風險和不確定性、消費者信心水平以及新冠肺炎疫情對酒店業的持續影響。基於分析,我們得出結論,在截至2020年12月31日的年度內,傳統華住的商譽並未受損。至於傳統衞生署的商譽,由於新冠肺炎爆發和歐洲復發,截至2020年3月31日、6月30日和9月30日存在減值指標。本公司按季度進行減值測試,於2020年第三季度錄得減值人民幣4.37億元。考慮到我們在進行年度評估時歐洲沒有進一步惡化,2020年最後一個季度沒有記錄到商譽進一步減值。截至2020年12月31日,遺產衞生院的商譽估計公允價值超出其賬面價值約2.44億元人民幣,佔其賬面價值的6%。基礎預期現金流下降5%或折現率上升可能分別導致商譽減值費用約人民幣4200萬元及人民幣1.75億元。
100
目錄表
租契
作為承租人
在2019年1月1日之前,我們採用了ASC主題840,租契,每份租約在開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。我們所有的租約都被歸類為ASC主題840下的運營租賃,而在傳統衞生署下既有資本租賃又有運營租賃。我們在2019年1月1日之前的報告繼續根據租賃(主題840)進行報告。我們選擇了ASU 2016-02年度下的實際權宜之計,其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮的方法,以及實際權宜之計方案,即不重新評估任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約,不重新評估任何過期或現有租約的分類,以及不重新評估任何現有租約的初始直接成本。
在評估採用新租賃會計準則ASC 842後協議是否構成租賃時,我們審查合同條款以確定哪一方在合同開始時既獲得了經濟利益,又獲得了對資產的控制權。我們將合同期限超過12個月的租賃分類為租賃開始之日的經營性租賃或融資租賃。
101
目錄表
我們確認未來固定租賃付款和可變租賃付款的租賃負債,該等負債取決於指數或利率(最初使用開始日期的指數或利率)和使用權(“ROU”)資產,該資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債於開始日期根據固定租賃付款及變動租賃付款的現值確認,該等固定租賃付款及浮動租賃付款取決於租期內的指數或利率(最初使用於開始日期的指數或利率計算),並使用租約內含的利率(如有)或我們的遞增借款利率。由於我們的租賃不提供隱含借款利率,因此我們使用基於生效日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。在採用ASU 2016-02年度時,我們選擇使用截至2019年1月1日的剩餘租期來估計在採用時已生效的租賃的適用貼現率。對於2019年1月1日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量,我們使用租賃開始日期的貼現率,納入整個租賃期。經營租賃負債及融資租賃負債的當期到期日在綜合資產負債表中分別分類為經營租賃負債、流動及融資租賃負債。經營租賃負債和融資租賃負債的長期部分在我們的綜合資產負債表中分別歸類為經營租賃負債、非流動負債和融資租賃負債。大多數傳統華住的初始租約期限為10至20年,傳統衞生服務的初始租約期限為20至25年。租賃期限包括延長租期的承租人選擇權和承租人提前終止選擇權之後發生的期間,只有在合理確定我們將分別行使該等延期選擇權和不行使該等提前終止選擇權的範圍內。我們的租賃協議可能包括非租賃組成部分,主要是堅持公共區域維護,這些組成部分與租賃組成部分結合在一起,因為我們選擇在允許的情況下將這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們選擇了實際的權宜之計,在ASC842過渡日期不將中國境外的土地部分與指定物業、廠房和設備的租約分開。此外,我們的租賃付款一般是固定的,而某些協議包含根據租賃物業的經營表現和消費者物價指數(“CPI”)的變動而變動的租賃付款。所有根據消費物價指數變動而變動租金的租約均由舊式衞生署持有。對於經營性租賃,我們在租賃期內以直線基礎確認租賃費用,依賴指數或費率的可變租賃付款最初使用開始日期的指數或費率計量,否則可變租賃付款在產生該等付款的債務的期間確認。經營租賃費用在綜合全面收益表中確認為酒店經營成本、一般和行政費用以及開業前費用。對於融資租賃,由於融資租賃ROU資產在綜合全面收益表中的租賃期限或標的資產的使用年限較短時按直線折舊,因此租賃費用一般是前期負擔的,但租賃負債的利息支出在綜合全面收益表中採用有效利息法在利息支出中確認,從而導致租賃初期的更多費用。此外,我們選擇在開始日期不承認租期為12個月或更短的租約。短期租賃的租賃付款按直線法確認為租賃期間的費用,不計入租賃負債。我們的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾。
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時支付的租賃預付款、吾等產生的初始直接成本、遞延租金和租賃激勵措施以及吾等以被收購方為承租人的企業合併中收購租賃時出現的任何場外條款(即有利或不利條款)進行調整(如適用)。如果有減值指標,我們評估ROU資產的賬面價值,並審查相關資產組的可回收性。我們將租賃義務從資產組的賬面價值中剔除。因此,租賃支付(本金和利息)不會減少用於測試資產組回收能力的未貼現預期未來現金流。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回且超過估計公允價值,我們將在綜合全面收益表中計入減值虧損。非現金租賃費用用作將營業ROU資產攤銷至合併現金流量表營業部分的非現金回扣。
我們重新評估合同是否為或包含租賃安排,並在合同修改後重新衡量淨資產收益率和負債。我們將取消確認ROU資產和負債,差額將在合同終止時的綜合全面收益表中確認。
102
目錄表
轉租
我們根據經營租賃將不適合經營酒店的物業轉租給第三方。根據ASC 842的規定,由於吾等並未獲解除作為總租約主要債務人的責任,故吾等不能將分租收入淨額抵減吾等的租賃付款以計算租賃負債及ROU資產。我們的做法一直是,並將繼續在分租期內將分租收入保持直線,這與ASC840的會計處理是一致的。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
遞延所得税是指資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。淨營業虧損通過適用制定的適用於未來年度的法定税率進行結轉和貸記。在我們看來,當部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產就會減去估值準備金。對於實體和特定税務管轄區內的特定納税部分,所有遞延税項負債和資產以及任何相關的估值撥備應作為單一非流動金額予以抵銷和列報。但是,一個實體不應抵銷屬於該實體不同納税部門或不同税務管轄區的遞延税項負債和資產。
基於股份的薪酬
我們根據授予日股權獎勵的公允價值在我們的綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬,並在受贈人需要向我們提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。某些股權獎勵的歸屬是基於授予日期後一段時間的業績條件。基於股份的薪酬支出是根據我們對未來可能業績的判斷確認的,並將在未來期間根據實際業績進行調整。按股份計算的薪酬開支分為酒店營運成本、一般及行政開支或銷售及市場推廣開支,視乎承授人的工作職能而定。
經營成果
下表彙總了我們的綜合經營成果,包括絕對額和所示期間淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。
103
目錄表
自2007年開始經營和管理一家多品牌酒店集團以來,我們發展迅速。我們相對有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為,經營業績的同比比較不應被視為未來業績的指標。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(單位:百萬美元,但百分比除外) | ||||||||||||||
綜合全面收益數據表: | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 7,470 |
| 74.2 |
| 7,718 |
| 68.8 |
| 6,908 |
| 1,059 |
| 67.8 |
馬納奇及特許經營酒店 |
| 2,527 |
| 25.1 |
| 3,342 |
| 29.8 |
| 3,136 |
| 481 |
| 30.8 |
其他 |
| 66 |
| 0.7 |
| 152 |
| 1.4 |
| 152 |
| 23 |
| 1.4 |
淨收入 |
| 10,063 |
| 100.0 |
| 11,212 |
| 100.0 |
| 10,196 |
| 1,563 |
| 100.0 |
營運成本及開支(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
酒店運營成本 |
| 6,476 |
| 64.4 |
| 7,190 |
| 64.1 |
| 9,729 |
| 1,491 |
| 95.4 |
其他運營成本 |
| 15 |
| 0.1 |
| 57 |
| 0.5 |
| 52 |
| 8 |
| 0.5 |
銷售和營銷費用 |
| 348 |
| 3.5 |
| 426 |
| 3.8 |
| 597 |
| 91 |
| 5.9 |
一般和行政費用 |
| 851 |
| 8.5 |
| 1,061 |
| 9.5 |
| 1,259 |
| 193 |
| 12.3 |
開業前費用 |
| 255 |
| 2.5 |
| 502 |
| 4.5 |
| 288 |
| 44 |
| 2.8 |
總運營成本和費用 |
| 7,945 |
| 79.0 |
| 9,236 |
| 82.4 |
| 11,925 |
| 1,827 |
| 116.9 |
商譽減值損失 |
| — | — | — | — | 437 | 67 | 4.3 | ||||||
其他營業收入,淨額 |
| 226 |
| 2.3 |
| 132 |
| 1.2 |
| 480 |
| 74 |
| 4.7 |
營業收入(虧損) |
| 2,344 |
| 23.3 |
| 2,108 |
| 18.8 |
| (1,686) |
| (257) |
| (16.5) |
利息收入 |
| 148 |
| 1.5 |
| 160 |
| 1.4 |
| 119 |
| 18 |
| 1.2 |
利息支出 |
| 244 |
| 2.4 |
| 315 |
| 2.8 |
| 533 |
| 82 |
| 5.2 |
其他收入(費用),淨額 | 203 |
| 2.0 |
| 331 |
| 3.0 |
| (89) |
| (14) |
| (0.9) | |
股權證券公允價值變動的未實現收益(損失) |
| (914) |
| (9.1) |
| 316 |
| 2.8 |
| (265) |
| (42) |
| (2.6) |
匯兑損益 |
| (144) |
| (1.4) |
| (35) |
| (0.3) |
| 175 |
| 27 |
| 1.7 |
所得税前收入(虧損) | 1,393 |
| 13.9 |
| 2,565 |
| 22.9 |
| (2,279) |
| (350) |
| (22.3) | |
所得税(費用)福利 |
| (569) |
| (5.7) |
| (640) |
| (5.7) |
| 215 |
| 33 |
| 2.1 |
權益法投資收益(虧損) |
| (97) |
| (1.0) |
| (164) |
| (1.5) |
| (140) |
| (21) |
| (1.4) |
淨收益(虧損) |
| 727 |
| 7.2 |
| 1,761 |
| 15.7 |
| (2,204) |
| (338) |
| (21.6) |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| 11 |
| 0.1 |
| (8) |
| (0.1) |
| (12) |
| (2) |
| (0.1) |
華珠集團有限公司應佔淨收益(虧損) |
| 716 |
| 7.1 |
| 1,769 |
| 15.8 |
| (2,192) |
| (336) |
| (21.5) |
注:
(1) | 包括以股份為基礎的薪酬支出如下: |
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 83 |
| 110 |
| 122 |
| 19 |
104
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入從2019年的人民幣112.12億元下降到2020年的人民幣101.96億元(15.63億美元),降幅為9.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響,導致我們酒店的入住率和每間PAR較低,以及我們在中國的大量酒店暫時關閉。傳統華住2020年的淨收入為人民幣87億元(合13億美元),較2019年下降22.7%。我們收入的減少被我們於2020年1月2日收購的德意志酒店的整合部分抵消了。然而,由於自2020年3月新冠肺炎在歐洲爆發,德意志酒店在2020年的運營業績也受到了不利影響。
● | 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的淨收入從2019年的人民幣77.18億元下降到2020年的人民幣69.08億元(10.59億美元),降幅為10.5%。這一下降主要是由於(I)我們在中國的一些租賃和自有酒店暫時關閉,以及(Ii)華住傳統租賃和自有酒店(不包括政府徵用的酒店)的平均年收入減少,2020年為人民幣166元,而2019年我們所有租賃和自有酒店的平均年收入為人民幣240元。2020年,華住租賃和自有酒店的淨收入為人民幣54億元(合8億美元),較2019年下降29.5%。我們合併了德意志酒店租賃酒店的收入,部分抵消了這一下降。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。我們的專營和特許經營酒店的淨收入從2019年的人民幣33.42億元下降到2020年的人民幣31.36億元(4.81億美元),降幅為6.2%。這一下降主要是由於(I)我們多家專營和特許經營酒店暫時關閉;以及(Ii)華住傳統專營和特許經營酒店(不包括政府徵用的酒店)的平均每間可用年收入減少,2020年為人民幣146元,而我們所有專營和特許經營酒店在2019年的平均每家年收入為人民幣188元。於2020年,傳統華住來自自營及特許經營酒店的淨收入為人民幣31億元(合5億美元),較2019年下降7.5%。 |
● | 其他收入。2020年其他淨收入為1.52億元人民幣(2300萬美元),與2019年持平。 |
營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從2019年的人民幣92.36億元增加到2020年的人民幣119.25億元(18.27億美元),增幅為29.1%。
● | 酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2019年的人民幣71.9億元增加到2020年的人民幣97.29億元(14.91億美元),增幅為35.3%。這一增長主要是由於我們整合了德意志酒店。我們酒店運營成本佔淨收入的百分比從2019年的64.1%上升到2020年的95.4%。這一百分比的同比增長主要是由於我們的淨收入減少。2020年,傳統華住的酒店運營成本為人民幣74億元(合11億美元),佔傳統華住淨收入的85.1%。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的4.26億元人民幣增長到2020年的5.97億元人民幣(9100萬美元),增幅為40.1%。這一增長主要是由於我們整合了德意志酒店。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2019年的3.8%上升到2020年的5.9%,這主要是由於我們的淨收入下降。2020年,傳統華住的銷售和營銷支出為人民幣3.88億元(合5,900萬美元),佔傳統華住淨收入的4.5%。 |
105
目錄表
● | 一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2019年的人民幣10.61億元增加至2020年的人民幣12.59億元(1.93億美元),增幅達18.7%。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2019年的9.5%上升到2020年的12.3%。這一增長主要歸因於我們的淨收入減少。2020年,傳統華住的一般和行政費用為人民幣8.93億元(合1.37億美元),佔傳統華住淨收入的10.3%。2020年,傳統華住的一般和行政費用下降,主要是由於我們的成本削減舉措,如精簡總部員工。 |
● | 開業前費用。我們的開業前費用從2019年的5.02億元人民幣下降到2020年的2.88億元人民幣(4400萬美元),降幅為42.6%。我們開業前的費用佔淨收入的百分比從2019年的4.5%下降到2020年的2.8%。下降主要是由於發展中的酒店減少所致。我們2020年的開業前費用主要來自傳統華住。 |
商譽減值損失。本集團於2020年發生商譽減值虧損人民幣4.37億元(6,700萬美元),與收購Deutsche Hoitality所取得之商譽有關。
其他營業收入,淨額。我們的其他營業收入從2019年的人民幣1.32億元大幅增長至2020年的人民幣4.8億元(7,400萬美元),這主要歸因於新冠肺炎帶來的補貼收入和來自德意志酒店的保險收入。
營業收入(虧損)。由於上述原因,我們在2020年的運營虧損為人民幣16.86億元(2.57億美元),而2019年的運營收入為人民幣21.08億元。傳統華住在2020年的運營虧損為1億元人民幣(合1,500萬美元)。
利息收入(費用),淨額。2020年,我們的淨利息支出為人民幣4.14億元(合6400萬美元)。2020年,我們的利息收入為人民幣1.19億元(合1800萬美元),利息支出為人民幣5.33億元(合8200萬美元)。我們在2019年的淨利息支出為1.55億元人民幣。2019年我們的利息收入為1.6億元人民幣,利息支出為3.15億元人民幣。我們淨利息支出的增加主要是由於2020年銀行借款較2019年增加以及2026年票據的發行。
其他收入(費用),淨額。我們記錄了其他費用,2020年淨額為人民幣8,900萬元(1,400萬美元),而其他收入在2019年淨額為人民幣3.31億元。其他開支,2020年淨額主要歸因於總計人民幣9200萬元的投資減值虧損。
股權證券公允價值變動的未實現收益(虧損)。我們的股權證券公允價值變動未實現虧損於2020年為人民幣2.65億元(4,200萬美元),主要是由於雅高股票價格下跌所致。2019年權益證券公允價值變動未實現收益人民幣3.16億元。股權證券公允價值變動的未實現收益(虧損)主要指我們投資於公允價值易於確定的股權證券(如雅高酒店)的未實現收益(虧損)。
匯兑(損)利。2020年我們的外匯收益為1.75億元人民幣(2700萬美元),而2019年我們的外匯損失為3500萬元人民幣。我們2020年的外匯收益主要歸因於我們在雅高的歐元投資帶來的匯兑收益。
所得税(費用)福利。2020年,我們的所得税優惠為人民幣2.15億元(合3300萬美元),而2019年的所得税支出為人民幣6.4億元。我們2020年的有效税率為9.4%,比2019年的25.0%有所下降。2020年的實際税率相對較低,主要是由於權益證券投資的公允價值變動和為遞延税項資產撥備的估值準備的某些非應税損失所致。
權益法投資。我們的權益法投資虧損從2019年的人民幣1.64億元減少到2020年的人民幣1.4億元(2100萬美元),這主要是由於我們的某些被投資公司發生了虧損。
106
目錄表
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。非控股權益應佔淨收益指合營夥伴所佔本公司淨收入或虧損的份額,基於他們在由我們控制和合並的合營企業所擁有的租賃和自有酒店中的股權。應佔非控股權益的淨虧損於2020年為人民幣1,200萬元(2,000,000美元),主要來自我們若干合資企業的虧損。2019年非控股權益應佔淨虧損為人民幣800萬元。
華住集團應佔淨收益(虧損)。由於上述因素,華住集團於二零二零年的應佔淨虧損為人民幣21.92億元(3.36億美元),而華住集團於二零一九年的應佔淨收益為人民幣17.69億元。撇除基於股份的薪酬開支及權益證券公允價值變動的未實現收益(虧損),華住集團(非公認會計準則)於2020年全年的經調整淨虧損為人民幣18億元(合2.75億美元)。於2020年,傳統華住應佔華住集團的淨虧損為人民幣8.47億元(1.3億美元),而經調整的應佔華住集團(非公認會計準則)的淨虧損為人民幣4.59億元(合7,000萬美元)。
EBITDA和調整後的EBITDA。2020年EBITDA(非公認會計準則)為負6.31億元人民幣(合9600萬美元),而2019年為負35.55億元人民幣。2020年經調整EBITDA(非公認會計原則)為負2.44億元人民幣(3,500萬美元),而2019年為負33.49億元人民幣。這一變化主要是由於新冠肺炎的影響。2020年,傳統華住的EBITDA(非公認會計準則)為7.36億元人民幣(摺合1.12億美元),調整後的EBITDA(非公認會計準則)為負11億元人民幣(摺合1.72億美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入從2018年的人民幣100.63億元增長到2019年的人民幣112.12億元,增長了11.4%。
● | 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的淨收入從2018年的人民幣74.7億元增長到2019年的人民幣77.18億元,增幅為3.3%。這一增長主要是由於(1)我們的租賃和自有酒店從2018年12月31日的86,787間酒店客房繼續擴大到2019年12月31日的87,465間酒店客房;(2)我們的RevPAR從2018年的237元增長到2019年的240元。我們租賃和自有酒店的RevPAR增加主要是由於中高檔酒店所佔比例的增加。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。我們的專營和特許經營酒店的淨收入從2018年的人民幣25.27億元增長到2019年的人民幣33.42億元,增長了32.3%。這一增長主要是由於我們的專營酒店從2018年12月31日的3,309家酒店和314,932間酒店客房繼續擴大到2019年12月31日的4,519家酒店和418,700間酒店客房,以及特許經營酒店從2018年12月31日的222家酒店和21,028間酒店客房繼續擴大到2019年12月31日的411家酒店和30,711間酒店客房。我們的豪華和特許經營酒店的RevPAR從2018年的186元增加到2019年的188元,主要是由於經濟型酒店的升級和中高檔酒店比例的增加。 |
● | 其他收入。其他淨收入從2018年的6600萬元增加到2019年的1.52億元。這一增長主要是由於向酒店提供信息技術產品和服務帶來的收入增加。 |
107
目錄表
營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從2018年的人民幣79.45億元增加到2019年的人民幣92.36億元,增幅為16.2%。
● | 酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2018年的人民幣64.76億元增長到2019年的人民幣71.9億元,增幅為11.0%。這一增長主要是由於我們酒店網絡的擴大以及中高檔酒店比例的增加。作為酒店運營成本的一部分,人員成本的增加也是由於我們將固定酒店從2018年12月31日的3,309家酒店擴大到2019年12月31日的4,519家酒店。我們酒店運營成本佔淨收入的百分比從2018年的64.4%下降到2019年的64.1%。這一百分比的同比下降主要是由於專營酒店和特許經營酒店所佔比例的增加。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的3.48億元增加到2019年的4.26億元,增幅為22.4%。這一增長主要是由於(I)擴大了我們的銷售和營銷團隊,以加強我們在酒店和區域層面的直銷渠道,(Ii)提高了銀行在線支付的手續費,以及(Iii)我們向在線旅行社支付的佣金增加。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2018年的3.5%上升到2019年的3.8%。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的人民幣8.51億元增加到2019年的人民幣10.61億元。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2018年的8.5%上升到2019年的9.5%。這一增長主要歸因於(I)我們為擴大我們的酒店開發團隊、高檔品牌酒店和IT能力而進行的投資,以及(Ii)與收購德國酒店有關的成本。 |
● | 開業前費用。我們的開業前費用從2018年的2.55億元增加到2019年的5.02億元。增長主要歸因於2019年建設高檔品牌旗艦酒店。我們開業前的費用佔淨收入的百分比從2018年的2.5%上升到2019年的4.5%。 |
其他營業收入,淨額。本公司的其他營業收入由2018年的人民幣2.26億元下降至2019年的人民幣1.32億元,主要是由於(I)作為2018年買賣交易的最終結算而從Crystal Orange的出售股東收到的一次性補償人民幣3500萬元,以及(Ii)2018年因終止某些租賃酒店而收到的補償或扭轉虧損人民幣9300萬元,但與2019年支付的税款相關的補貼收入增加部分抵消了這一損失。
營業收入。由於上述原因,我們於2019年的營運收入為人民幣21.08億元,而2018年的營運收入為人民幣23.44億元。
利息收入(費用),淨額。我們在2019年的淨利息支出為1.55億元人民幣。2019年我們的利息收入為1.6億元人民幣,利息支出為3.15億元人民幣。2018年我們的淨利息支出為人民幣9600萬元。2018年我們的利息收入為1.48億元人民幣,利息支出為2.44億元人民幣。我們淨利息支出的增加主要是由於2019年銀行借款增加。
其他收入,淨額。我們的其他收入淨額從2018年的人民幣2.03億元增加到2019年的人民幣3.31億元,這主要是由於我們在2019年銷售某些股權證券實現了更高的收益。
股權證券公允價值變動的未實現收益(損失)。本公司2019年權益證券公允價值變動未實現收益為人民幣3.16億元,而2018年權益證券公允價值變動未實現虧損人民幣9.14億元。股權證券公允價值變動的未實現收益(虧損)主要指我們投資於公允價值易於確定的股權證券(如雅高酒店)的未實現收益(虧損)。
匯兑損失。我們的匯兑損失從2018年的人民幣1.44億元減少到2019年的人民幣3500萬元,這主要是由於我們在雅高投資歐元的匯兑損失,但由於2019年歐元對美元貶值,我們的歐元銀行借款的匯兑收益部分抵消了這一損失。
108
目錄表
所得税費用。我們的所得税支出從2018年的5.69億元增加到2019年的6.4億元。我們2019年的有效税率為25.0%,比2018年的40.8%有所下降。2018年相對較高的有效税率主要反映了與股權證券投資公允價值變化相關的某些非應税虧損。
權益法投資。我們的權益法投資虧損從2018年的人民幣9700萬元增加到2019年的人民幣1.64億元,主要是由於某些被投資人發生的虧損。
可歸因於非控股權益的淨收入。非控股權益應佔淨收益指合營夥伴所佔本公司淨收入或虧損的份額,基於他們在由我們控制和合並的合營企業所擁有的租賃和自有酒店中的股權。2019年應佔非控股權益的淨虧損為人民幣800萬元,主要是由於我們的某些合資企業的虧損。2018年度非控股權益應佔淨收益為人民幣1,100萬元。
華住集團的淨收入。由於上述原因,華住集團應佔淨收入由2018年的人民幣7.16億元增加至2019年的人民幣17.69億元。
EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA(非公認會計原則)由2018年的人民幣22.72億元增加至2019年的人民幣35.55億元。經調整EBITDA(非公認會計原則)由2018年的人民幣32.69億元增至2019年的人民幣33.49億元。這一變化主要是由於我們酒店網絡的擴大,以及2019年曼徹斯特和特許經營酒店比例的增加。
未償債務
2017年11月,我們發行了4.75億美元的2022年債券。2022年發行的債券將於2022年11月1日期滿,利率為年息0.375釐,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。2017年,扣除發行成本人民幣5400萬元(800萬美元)後,我們獲得的收益為人民幣30.93億元(合4.67億美元)。債券可按美國存托股份拆分前每1,000美元債券本金金額(相當於每美國存托股份182.25美元)的初始兑換率5.4869轉換為我們的美國存託憑證(視情況而定)。債券持有人可要求公司於2020年11月2日以現金方式購回全部或部分債券,或在發生重大變化時,以相當於本金100%的回購價格,外加應計及未付利息。2020年11月,我們完成了與2022年債券相關的認沽要約。2022年債券的本金總額為6,000美元,已在認沽要約到期前有效交出且未被撤回。
2019年3月,我們簽訂了一份為期5年的12億元人民幣銀行貸款合同,該合同將於2024年3月到期。利率每六個月重置一次,以人民銀行中國銀行在相關重置日的五年期基準利率為基準。這筆貸款包含某些金融契約,包括息税折舊攤銷前利潤與利息覆蓋率和有形資產淨值。2020年,我們獲得了這項信貸安排的豁免批准,豁免EBITDA與利息覆蓋比率契約,直至截至2021年6月30日的六個月期間,但須滿足某些修訂的契約。2019年、2020年分別提現12億元、償還8900萬元、1.79億元。2019年和2020年,根據本協議提取的借款加權平均利率為4.75%。
109
目錄表
2019年12月,我們與幾家銀行達成了4.4億歐元的定期融資和5億美元的循環信貸融資協議。5億美元的循環信貸安排自本協議之日起35個月內有效。每個利息期的利率為(I)適用保證金和(Ii)倫敦銀行同業拆息(或就任何歐元貸款而言,為歐元同業拆息)的總和。每筆貸款的保證金取決於適用的槓桿範圍,通常為每年2.0%。有一些財務契約,包括息税折舊攤銷前利潤對利息覆蓋率和與這些貸款有關的總股本。2020年4月17日,我們的銀團銀行批准解除我們的原始金融契約,直到2021年6月30日結束的六個月期間,前提是某些修訂的契約得到滿足。2020年12月11日,我們獲得了一項補充豁免,這釋放了我們在2020年4月獲得的豁免中包含的某些額外公約。我們已經質押了我們某些子公司的股份,以確保這些設施的安全。我們的某些子公司也為這些設施提供附屬擔保。我們在2019年根據融資協議提取了4.4億歐元和5億美元,2019年償還了零。根據4.4億歐元的定期貸款,我們償還了100萬歐元。截至2020年12月31日,5億美元的循環信貸已全部償還,本協議下的可用信貸安排為5億美元,將於2022年12月到期。根據本協議提取的借款加權平均利率在2019年和2020年分別為2.86%和2.89%。
2020年5月,我們發行了5億美元的2026年債券。該批票據將於2026年5月1日期滿,利率為年息3.00釐,由2020年11月1日開始,每半年派息一次。2026年發行的票據可以23.9710的初始兑換率轉換為我們的美國存託憑證,根據某些事件的發生進行調整,我們的美國存託憑證的本金金額為1,000美元(相當於每美國存托股份的初始兑換價約為41.72美元)。票據持有人可要求公司於2024年5月1日以現金方式回購全部或部分票據,或在發生重大變化時,以相當於本金100%的回購價格,外加應計和未付利息。
截至2020年12月31日,我們的未使用信貸額度為人民幣66億元。
自2020年1月以來,我們的酒店在新冠肺炎爆發期間暫時關閉,入住率較低,根據我們的銀行安排,屆時可能會觸發違約事件。截至本年度報告日期,我們已獲得所需的豁免,並將繼續與所有相關各方合作,在需要的情況下獲得豁免。
5.B.流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、在香港聯合交易所全球發售的收益、向商業銀行借款和發行2026年債券。我們的現金和現金等價物以及限制性現金包括手頭現金、購買時到期日為三個月或以下且不受取款或使用限制的流動投資、用作借款擔保的存款以及因合同糾紛、訴訟或特殊目的而受到限制的存款。截至2020年12月31日,我們的租賃和自有酒店有44處物業正在開發中。截至2020年12月31日,我們預計將產生約人民幣15.59億元的資本支出,用於最近完成的某些租賃改善,以及為該44家租賃和自有酒店的租賃改善提供資金。我們打算用我們的運營現金流、現金餘額和信貸安排為這一計劃中的擴張提供資金。
我們一直能夠滿足我們的營運資金需求,基於上述情況,我們相信我們有足夠的流動資金為我們的營運資金提供資金,並滿足我們的資本支出要求,以及至少在未來12個月到期的其他負債和承諾。
110
目錄表
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 3,049 |
| 3,293 |
| 609 |
| 93 |
用於投資活動的現金淨額 |
| 6,345 |
| 285 |
| 8,101 |
| 1,240 |
融資活動提供的現金淨額 |
| 4,248 |
| 6,045 |
| 883 |
| 134 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (24) |
| 62 |
| (300) |
| (45) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| 928 |
| 9,115 |
| (6,909) |
| (1,058) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,956 |
| 4,884 |
| 13,999 |
| 2,145 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 4,884 |
| 13,999 |
| 7,090 |
| 1,087 |
經營活動
2018年、2019年和2020年,我們主要通過運營產生的現金為我們的運營活動提供資金。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣609百萬元(93百萬美元),主要由於(I)非現金租賃支出增加人民幣20.63億元(3.16億美元),(Ii)折舊及攤銷增加人民幣13.62億元(2.08億美元),及(Iii)減值虧損人民幣709百萬元(1.09億美元),部分由(I)經營租賃負債淨虧損人民幣22.04億元(3.38億美元),(Ii)減少人民幣16.4億元(2.51億美元)及(Iii)遞延税項扣減人民幣5.53億元(84百萬美元)部分抵銷。
經營活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣三十二億九千三百萬元,主要由於(I)本公司淨收入人民幣十七億六千一百萬元,(Ii)非現金租賃開支人民幣二十二億三千五百萬元,(Iii)折舊及攤銷人民幣九億九千一百萬元,及(Iv)應計開支及其他流動負債增加人民幣四億零八百萬元,但由(I)經營租賃負債減少人民幣二十億三千六百萬元抵銷;及(Ii)投資收入人民幣四億七千七百萬元的扣減。
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣30.49億元,主要歸因於(I)本公司淨收入人民幣7.27億元,(Ii)投資虧損人民幣10.09億元,(Iii)折舊及攤銷人民幣8.91億元,(Iv)扣除股息後權益法投資虧損人民幣1.57億元;(V)遞延租金加回人民幣140,000,000元,因按直線基準應計租金超過從吾等合約負債中支付的租金;及(Vi)應計開支及其他流動負債增加人民幣140,000,000元,部分被預付租金增加人民幣283,000,000元所抵銷。
經營活動提供的現金淨額從2019年的32.93億元人民幣減少到2020年的6.09億元人民幣(9300萬美元),這主要是由於新冠肺炎的影響,從2019年的淨收益17.61億元人民幣變為2020年的淨虧損22.04億元人民幣(3.38億美元),以及遞延税項從2019年的3800萬元人民幣增加到2020年的5.53億元人民幣(8400萬美元),部分被以下因素所抵消:(I)減值損失從2019年的1300萬元人民幣增加到2020年的7.09億元人民幣(1.09億美元),(Ii)從2019年的投資收益4.77億元人民幣變成2020年的投資虧損1.08億元人民幣(1700萬美元)(Iii)折舊及攤銷由2019年的人民幣9.91億元增加至2020年的人民幣13.62億元(2.08億美元)。
經營活動提供的現金淨額由2018年的人民幣30.49億元增加至2019年的人民幣32.93億元,主要由於我們強勁的核心經營業績,我們的淨收入由2018年的人民幣7.27億元增加至2019年的人民幣17.61億元,應計費用及其他流動負債的變動由2018年的人民幣1.4億元增加至2019年的人民幣4.08億元,折舊及攤銷由2018年的人民幣8.91億元增加至2019年的人民幣9.91億元,部分由2018年投資虧損人民幣10.09億元至2019年的投資收益人民幣4.77億元所抵銷。
111
目錄表
投資活動
我們於2020年用於投資活動的現金主要用於收購,扣除收到的現金淨額人民幣50.60億元(7.75億美元)、購買物業和設備人民幣17.45億元(2.67億美元)以及購買投資人民幣17.02億元(2.61億美元)。
用於投資活動的現金淨額由二零一九年的人民幣285,000,000元增加至二零一零年的人民幣8,101,000,000元(1,240,000,000美元),主要是由於(I)收購主要與收購德意志酒店有關,收購的現金淨額由二零一九年的人民幣2,44,000,000元增加至二零二零年的人民幣5,060,000,000元(775,000,000美元),及(Ii)購買短期及長期投資由人民幣32,800,000,000元增加至人民幣1,702,000,000元(261,000,000美元),主要與購買雅高的股份有關,及(3)投資到期/出售及回報所得款項由二零一九年的人民幣2,0200,000,000元減少至二零二零年的人民幣39,600,000元(61,000,000美元)。
用於投資活動的現金淨額由2018年的人民幣63.45億元減少至2019年的人民幣2.85億元,主要是由於(I)投資購買量由2018年的人民幣49.59億元減少至2019年的人民幣3.28億元,這主要是由於吾等於2018年購買雅高的股權證券所致;及(Ii)投資到期/出售所得款項由人民幣1.77億元增加至2019年的人民幣20.02億元,主要與出售本公司於2019年出售雅高的部分股權證券有關,但物業及設備購買量由2018年的人民幣11.15億元增加至2019年的人民幣15.27億元,部分抵銷了上述影響。
融資活動
自2018年以來,我們的主要融資活動包括向商業銀行貸款、在香港聯合交易所全球發行債券、發行2026年債券和支付股息。
融資活動提供的現金淨額從2019年的人民幣60.45億元減少到2020年的人民幣8.83億元(1.34億美元)。2020年融資活動提供的現金淨額主要包括(I)本公司於香港聯交所的全球發售所得款項淨額人民幣60.18億元(9.22億美元),(Ii)發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本人民幣34.99億元(5.36億美元),(Iii)短期銀行借款所得人民幣16.58億元(2.54億美元),及(Iv)長期銀行借款所得人民幣16.52億元(2.53億美元),部分抵銷(I)償還長期銀行借款人民幣91.63億元(14.05億美元);以及(Ii)償還19.93億元人民幣(3.06億美元)的短期銀行借款。
融資活動提供的現金淨額由2018年的人民幣42.48億元增加至2019年的人民幣60.45億元。融資活動於二零一九年提供的現金淨額主要包括(I)長期銀行借款所得款項人民幣131.76億元及(Ii)短期銀行借款所得款項人民幣22.14億元,但因(I)償還長期銀行借款人民幣67.60億元及(Ii)償還短期銀行借款人民幣19.02億元而部分抵銷。
融資活動於2018年提供的現金淨額主要包括(I)長期銀行借款所得人民幣42.75億元及(Ii)短期銀行借款所得人民幣928百萬元,但由(I)償還長期銀行借款人民幣799百萬元及(Ii)償還短期銀行借款人民幣128百萬元部分抵銷。
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目錄表
對向我們轉賬現金的限制
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下,一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止;其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途,不能作為現金股利分配。此外,由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制,我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。根據中國法律及法規,於二零二零年十二月三十一日,約人民幣3,846,000,000元(589,000,000美元)無法由我們的中國附屬公司以股息、貸款或墊款的形式分派給我們。
此外,根據外匯局的規定,貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目,除非事先徵得外匯局批准,並在外匯局進行登記,否則人民幣不能兑換成外幣。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國的,視為居民企業。目前,尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見“第10項--其他信息--E.税務--中華人民共和國税務”。
外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或所在地,或者收到的股息與中國境內的設立或所在地無關,除非該直屬控股公司與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率,否則企業所得税法對其發放的股息徵收10%的預提税。舉例來説,根據中國與香港特別行政區的税務備忘錄,如果控股公司是股息的實益擁有人,而該控股公司是香港税務居民,則該公司將須就股息徵收5%的預扣税。2018年,我們修訂了股息政策,從2018年開始,每年保持適度的股息分配,從當年淨收入的0.5%至2.0%的範圍內。我們的董事會完全有權決定是否在批准的範圍內分配股息和股息金額。根據我們於二零二零年四月十七日就銀團銀行貸款取得的若干財務契諾的豁免,吾等在二零二一年六月三十日之前不得派發現金股息,因此於二零二零年並無應計中國股息預提税項。
《企業所得税法》規定,中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,若吾等被視為中國居民企業,吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税,這可能會對吾等的有效税率產生影響,並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響,儘管吾等將獲豁免從我們的中國附屬公司派發股息的企業所得税,因為根據企業所得税法,中國居民企業收到的該等收入獲豁免繳税。
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息,只要沒有限制此類支付的協議,如債務契約,其中必須考慮適用於股份公司(Aktiengesellschaft)的規定。根據新加坡《公司法》(第50章),股息只能從利潤中支付。通常情況下,董事會建議一個特定的股息率,公司將在股東大會上宣佈股息,但以董事建議的最高股息率為限。
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目錄表
我們預計任何此類限制或税收都不會對我們履行現金義務的能力產生實質性影響。
非經常開支
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。2018年、2019年和2020年,我們的資本支出分別為人民幣14.51億元、人民幣18.81億元和人民幣15.33億元(2.35億美元)。我們於2020年的資本支出包括物業及設備支出人民幣15.08億元(2.31億美元),軟件及許可證支出人民幣2200萬元(350萬美元),以及土地使用權支出人民幣300萬元(50萬美元)。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長,並預計我們的現金餘額、我們經營活動產生的現金和信貸安排將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。
5.C.研發、專利和許可等
見“項目4.公司信息-B.業務概覽--技術基礎設施和數字化”和“--知識產權”。
5.趨勢信息
本公司全資附屬公司冀築信息科技(上海)有限公司(“冀築上海”),前身為蒙光信息科技(上海)有限公司,是一家位於中國上海的認可軟件開發實體,自吸收所有往年税務虧損後的首個盈利年度起,享有兩年免税及三年減半的優惠。截至2014年12月31日,吉珠上海已進入首個税年盈利年度。因此,2014年至2015年,吉珠上海適用免税,2016年至2018年適用12.5%的優惠税率。2018年11月,吉珠上海獲得高新技術企業資格,2019年和2020年減按15%的税率徵收。另一家中國子公司H-WORLD信息技術有限公司獲得高新技術企業資格,導致其在2019年、2020年和2021年減按15%的税率徵收。免税額合計及每股影響如下:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | ||||
(單位:百萬美元,每股收益除外) | ||||||
合計金額 |
| 31 |
| 45 |
| 31 |
每股效應-基本 |
| 0.11 |
| 0.16 |
| 0.11 |
每股影響-稀釋 |
| 0.10 |
| 0.15 |
| 0.11 |
除本年度報告其他部分披露外,我們並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.表外安排
除了表5.經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露中所列的經營租賃承諾和購買義務外,我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
114
目錄表
5.f.合同義務的表格披露
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
| 付款應在截至12月31日的下一年內到期, |
| 到期付款日期: | |||||||||||
總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | ||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||||
經營租賃義務 | 52,783 | 3,931 | 4,032 | 4,050 | 4,004 | 3,850 | 32,916 | |||||||
融資租賃義務 | 4,288 | 129 | 144 | 146 | 147 | 147 | 3,575 | |||||||
購買義務 |
| 360 |
| 360 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
銀行借款和其他債務,本金和利息 |
| 6,093 |
| 1,298 |
| 4,020 |
| 416 |
| 247 |
| 53 |
| 59 |
帶本息的可轉換優先票據 |
| 6,728 |
| 110 |
| 3,209 |
| 98 |
| 3,311 |
| — |
| — |
總計 |
| 70,252 |
| 5,828 |
| 11,405 |
| 4,710 |
| 7,709 |
| 4,050 |
| 36,550 |
我們的經營租賃義務與我們與我們租賃酒店的出租人的租賃協議下的義務相關,包括我們於2020年12月31日簽訂的租賃合同,由於租賃開始日期在2020年後,這些合同不包括在我們2020年的綜合財務報表中。我們的購買義務主要包括與租賃改進和為我們租賃的酒店安裝設備有關的合同承諾。
根據2018年簽訂的認購協議,D.H.德國美因河畔法蘭克福酒店有限公司承諾購買德國商業地產基金的股份,用於歐洲酒店房地產,最高可達1200萬歐元。
截至2020年12月31日,我們記錄了約5,000萬元人民幣(8,000,000美元)的不確定税收優惠負債,主要與公司間貸款利息以及與公司所得税和貿易税相關的其他永久性差異有關。
2019年,我們獲得了4.4億歐元和5億美元的長期融資,並簽訂了包括利息覆蓋率、槓桿率和賬面權益在內的一些財務契約。2019年和2020年的借款年利率分別為2.86%和2.89%。
我們的2026年債券本金總額為5億美元,將於2026年到期,除非提前回購或根據每1,000美元債券本金23.9710的初始轉換率轉換為我們的美國存託憑證。轉換率會在某些事件發生時作出調整。債券持有人可要求本行於2024年5月1日以現金方式購回全部或部分債券,或在發生重大變動時,以相等於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息。該批債券的息率為年息3.00釐,由2020年11月1日開始,每半年派息一次,日期為5月1日及11月1日。我們的2022年債券本金總額為4.75億美元,將於2022年11月到期,除非提前回購或轉換為我們的美國存託憑證,初始轉換率為5.4869,在美國存托股份拆分之前,我們的美國存託憑證每1,000美元的本金金額可能會發生變化。轉換率會在某些事件發生時作出調整。債券持有人可要求本行於2020年11月2日以現金回購全部或部分債券,或在發生重大變動時,以相等於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息。該批債券的息率為年息0.375釐,由2018年5月1日開始,每半年派息一次。在二零二零年十一月二日,我們回購了本金總額共6,000美元的債券。截至本年度報告日期,2022年票據總額為14,000美元,已轉換為美國存託憑證。
115
目錄表
5.G.避風港
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們預期的增長策略,包括適時和具成本效益地在理想地點發展新酒店,以及推出新的酒店品牌; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化; |
● | 我們吸引客户和利用我們品牌的能力; |
● | 酒店業的趨勢和競爭;以及 |
● | 衞生流行病、大流行和類似疫情,包括新冠肺炎。 |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“很可能”、“計劃”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他事項外,在“項目3.主要信息:D、風險因素”和本年度報告其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期,我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們所有董事和高管的辦公地址是上海市閔行區吳忠路699號,郵編:201103,郵編:Republic of China。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
齊集 | 54 | 創始人、董事會執行主席、首席執行官 | ||
吳軍中 | 53 | 獨立董事聯合創始人 | ||
童童昭 |
| 54 |
| 獨立董事聯合創始人 |
張尚志 |
| 67 |
| 董事 |
健商 |
| 53 |
| 獨立董事 |
塞巴斯蒂安·巴贊 |
| 59 |
| 董事 |
高拉夫·布山 |
| 49 |
| 董事替代塞巴斯蒂安·巴贊 |
鄭芳熙 | 66 | 獨立董事 | ||
雷曹 | 46 | 獨立董事 | ||
張敏(Jenny) |
| 47 |
| 董事和副董事長 |
惠晉 | 43 | 總裁 | ||
劉新新 | 43 | 首席數字官 | ||
張妮川 |
| 50 |
| 首席財務官 |
齊集是我們的創始人,並於2007年2月被任命為董事的首席執行官。Mr.Ji自2009年8月起擔任本公司董事會執行主席,並自2019年11月起擔任本公司首席執行官。Mr.Ji還在中國旅居控股新加坡私人有限公司擔任董事。和中國旅居投資有限公司,這兩家公司都是我公司的子公司。在擔任現任職務之前,他還曾在2012年1月至2015年5月和2007年至2009年8月擔任我們的首席執行官。他與人共同創立了如家快捷酒店管理公司,並於2002年至2005年1月擔任該公司的首席執行官。1999年,他與他人共同創立了攜程(納斯達克上市公司,股票代碼:TCOM),是中國最大的在線旅遊服務提供商之一。直到2001年,他一直擔任中國的首席執行官和總裁,目前作為獨立的董事在攜程的董事會任職。Mr.Ji分別於1989年和1992年2月在中國上海交通大學獲得工程力學學士學位和機械工程碩士學位。
吳軍中,我們公司的聯合創始人之一,自2007年1月以來一直擔任我們的董事。他是豐和基金管理有限公司的創始合夥人和董事長。2000年至2007年,他曾擔任北極光創投的風險合夥人、天使投資人以及阿里巴巴集團的首席技術官。Mr.Wu於2018年至2020年擔任非凡生物科技控股公司(香港聯交所上市公司,股份代號:1873)非執行董事。1989年8月,Mr.Wu在密歇根大學獲得計算機科學學士學位。
童童昭,我們公司的聯合創始人之一,自2007年2月以來一直擔任我們的董事。趙女士曾在幾家公司任職,包括上海亞唐健康科技發展有限公司的監事、上海宏盈高科技有限公司的高管董事、上海協成科技有限公司的高管董事。趙女士於1992年3月在中國上海交通大學取得工程碩士學位,並於2003年6月在加拿大麥吉爾大學取得工商管理碩士學位。她亦於1989年7月在中國東南大學取得生物醫學工程及儀器專業學士學位。
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目錄表
張尚志自2016年6月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang自2009年起擔任天津阿美斯酒店管理公司董事高管。1999年1月至2008年12月在中國任雅高酒店集團總代表,其間2003年3月兼任天津市雅高酒店管理有限公司董事執行總經理,負責宜賓品牌在中國的開發和運營。1993年1月至1998年,先後擔任中國出口商品基地開發公司經理辦公室主任、總經理助理、副總經理。在此之前,Mr.Zhang曾於1978年2月至1992年12月在中華人民共和國對外經濟貿易部擔任多個職務。1981年10月至1985年9月任中國駐紮伊爾大使館商務局三等祕書。Mr.Zhang於1978年1月畢業於中國對外經濟貿易大學(前身為北京對外貿易學院),主修法語。他於1987年9月至1988年2月在布魯塞爾的歐洲共同體委員會學習“聯合口譯和會議服務”項目,並於1990年至1991年在法國的法國國家行政學院學習。2014年,Mr.Zhang從法國政府手中接過榮譽軍團勛章。
健商自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。尚先生自2013年7月起擔任鴻商資產管理有限公司總經理。2006年9月至2012年11月,擔任瑞銀國投基金管理公司首席執行官。在此之前,他於2001年1月至2006年6月分別擔任銀華基金管理有限公司首席執行官、華安基金管理有限公司副首席執行官和上海證券交易所戰略規劃主管。此前,他是證監會董事事業部副主任。尚福林先生自2018年10月起擔任上海雷樂威資本資產管理有限公司(香港聯交所上市公司,股份代號:1835)的獨立非執行董事。尚福林先生分別於一九九七年十二月及一九九四年十二月在美國康涅狄格大學取得工商管理博士及經濟學碩士學位,並於一九八九年七月在中國上海交通大學取得工業及外貿學士學位。
塞巴斯蒂安·巴贊自2016年1月以來一直作為我們的董事。他自2006年1月起擔任雅高(一家在巴黎泛歐交易所(股票代碼:AC)和倫敦證券交易所(股票代碼:0H59)上市的公司)的董事長兼首席執行官,並自2006年1月起在該公司擔任董事。在此之前,他自2005年5月起擔任雅高監事會成員,負責參與雅高的戰略事務決策。巴贊也是古斯塔夫·魯西基金會監事會的副主席。在此之前,巴贊曾於1997年12月至2013年5月在私募股權公司Colony Capital SAS(巴黎)擔任董事董事總經理兼首席執行長,並於2013年5月至9月在Colony Capital SAS(巴黎)擔任總裁總裁。巴贊先生自2016年4月以來一直是通用電氣公司(紐約證券交易所上市公司,股票代碼:GE)的獨立董事董事。他亦曾於2017年10月至2017年12月期間擔任榕樹控股有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:B58)的非執行及非獨立董事。巴贊先生於1985年在法國巴黎索邦大學獲得工商管理碩士學位。
高拉夫·布山自2016年4月以來,一直是塞巴斯蒂安·巴讚的替代董事。Bhushan先生於1995年在澳大利亞雅高開始了他的職業生涯,在進入開發之前,他在那裏擔任過多個運營和財務職位。Bhushan先生於2000年出任雅高在澳大利亞及新西蘭的業務發展經理,於2004年出任北亞及太平洋地區發展副總裁,並於2011年11月至2015年6月被委任為亞太區首席發展及投資官。Bhushan先生自2006年以來一直領導雅高的亞太開發團隊。2015年7月至2020年10月,他擔任雅高全球首席發展官,負責監督集團在全球的酒店發展戰略。自2020年10月以來,布山一直擔任雅高生活方式部門的首席執行官。布山於2017年1月加入雅高執行委員會。步山先生亦自2017年12月起擔任榕樹控股有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:B58)的非執行及非獨立董事董事。他於1997年10月在澳大利亞皇家墨爾本理工學院獲得工商管理碩士學位,並於2002年3月在澳大利亞證券學院獲得應用金融與投資研究生文憑。
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目錄表
鄭芳熙自2020年7月起擔任本公司獨立董事。Hee先生是新加坡一名合格的辯護律師和律師,擁有30多年的經驗。自2014年1月以來,他一直擔任Harry Elias Partnership LLP的顧問。Hee先生是新加坡仲裁員協會和英國特許仲裁員協會的會員。他還是新加坡國際仲裁中心、中國國際經濟貿易仲裁委員會、北京仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會、香港國際仲裁中心、海南國際仲裁院、重慶仲裁委員會和亞洲國際仲裁中心等仲裁機構的仲裁員。Hee先生也是新加坡國際調解中心(SIMC)的大使,自2017年3月以來一直是新加坡調解中心(SMC)的認可調解員。他自2016年6月起擔任多家上市公司的獨立董事成員,包括自2016年6月起擔任浙能錦江環境控股有限公司(股份代號:BWM)、自2016年4月起擔任斯特拉科股份有限公司(於新加坡交易所上市的公司,股份代號:S85)、自2017年10月起擔任炎爵置地集團有限公司(於新加坡交易所上市的公司,股份代號:Z25)、自2019年4月起擔任中國航空石油(新加坡)有限公司(於新加坡交易所上市的公司,股份代號:G92)、自2018年9月起擔任海底撈有限公司(於香港聯交所上市的公司,股份代號:6862)。泰順有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:BFU)於1997年5月至2020年6月,亞太置業有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:CLN)於2017年9月至2020年6月,第一資源有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:EB5)於2007年10月至2018年5月,一重國際有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:BPF)於2003年5月至2018年4月,以及Datapulse Technology Limited(新加坡交易所上市公司,股份代號:BKW)於1994年1月至2017年12月。2012年6月至2018年6月擔任中國發展援助委員會董事主任,2015年5月至2019年9月擔任新加坡中國文化中心主任。他自2015年3月起擔任董事新加坡蔡氏基金會董事,自2012年4月起擔任F&H Singhome Fund II Ltd.董事,自2015年8月起擔任F&H Singhome Fund III Ltd.的獨立非執行董事,並擔任格陵蘭(新加坡)信託管理有限公司的獨立非執行董事。自2018年4月以來。Hee先生分別於2008年和2015年被新加坡內政部授予公共服務獎章和公共服務明星獎。他還於2018年4月被任命為太平紳士。許先生於1979年5月在新加坡以優異成績取得新加坡國立大學(前稱新加坡大學)法律學士學位,並於2004年10月在中國東吳大學取得中國法律文憑。自1981年10月以來,他一直被新加坡最高法院認許為辯護律師和律師。
雷曹自2020年7月以來一直擔任我們的獨立董事。自2012年5月以來,她一直擔任飛利浦電子新加坡有限公司税務大區中國負責人。在此之前,曹女士於2010年1月至2012年5月在飛利浦中國投資有限公司擔任高級税務總監,並於2007年10月至2009年12月在飛利浦中國投資有限公司擔任税務總監。她還於2006年1月至2007年9月在飛利浦電子新加坡私人有限公司擔任税務總監,並於2003年11月至2005年12月在飛利浦中國投資有限公司擔任高級税務經理。她的主要職責是管理一個團隊,為飛利浦集團在負責任的市場提供税務解決方案,以及支持和確保飛利浦集團的利益和運營。在此之前,曹女士於1995年9月至2003年10月在德勤會計師事務所擔任各種職務,最後的職位是税務和商業諮詢部的經理。曹女士於1995年7月獲中國上海財經大學國際商務管理專業學士學位。曹女士為中國註冊會計師,於二零零九年十二月在上海註冊會計師公會取得資格,亦為中國註冊税務師,於二零零零年六月在上海註冊税務師管理中心取得資格。
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目錄表
張敏(Jenny)2007年9月加入我們,自2019年11月起擔任執行副主席,並於2020年7月起擔任副主席。她還曾於2015年5月至2019年11月擔任我們的首席執行官,2015年1月至2015年5月擔任我們的總裁,2008年3月至2015年5月擔任我們的首席財務官,2013年11月至2015年1月擔任我們的首席戰略官,以及2007年9月至2008年2月擔任我們的財務高級副總裁。自2020年5月以來,張女士一直擔任Laix Inc(一家在紐約證券交易所上市的公司,股票代碼:LAIX)的獨立董事。於二零一五年八月至二零一八年十一月期間,彼亦曾擔任Genscript Biotech Corporation(香港聯交所上市公司,股份代號:1548)之獨立非執行董事,並於2018年3月至2020年2月期間擔任OneSmart Education Group Limited(紐約證券交易所上市公司,股份代號:One)之獨立董事。張女士於2003年6月在美國哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。她亦分別於一九九四年六月及一九九七年七月在中國對外經濟貿易大學取得國際工商管理學士學位及工商管理碩士學位。張女士是阿斯彭中國獎學金項目的研究員,也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。
張妮川2015年11月加入我們,擔任副首席財務官,自2016年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,他在2011年11月至2015年8月期間擔任羅馬克國際有限公司的首席財務官。張先生任職於董事大中華區集團,2009年9月被任命為首席財務官,2011年1月被任命為董事運營總監。他之前在分眾傳媒集團任職,並於2007年6月被任命為董事財務副主管。在此之前,張先生於1994年9月至2007年5月在安永和安永商務服務有限公司擔任過吉隆坡和多倫多的多個職位,包括交易諮詢服務部的高級經理。自2018年9月以來,張志熔一直是董事股份有限公司(納斯達克上市公司,股票代碼:YI)的獨立董事。張先生於一九九四年七月在英國華威大學取得會計及財務分析理學學士學位。他是英國的特許執業會計師,於1998年7月取得英國特許會計師公會的資格,並於美國及香港分別於2002年5月及2003年10月取得美國會計師公會及香港會計師公會的資格。
惠晉2005年加入我們,2016年6月起擔任我們的總裁。他還曾擔任過我們開發部的董事,我們集團的總裁副總裁和總裁常務副總裁。2004年3月至2004年12月期間,Mr.Jin在上海如家快捷酒店管理有限公司擔任區域發展經理。Mr.Jin於二零一四年八月在中國中國歐洲國際工商學院取得行政碩士學位,並於二零零零年七月在中國東部中國師範大學取得心理學理學學士學位。
劉新新2012年加入我們,自2019年以來一直擔任我們的首席數字官。她之前曾擔任過我們的首席信息官。她是H-World信息技術有限公司的創始人兼首席執行官,這是我們集團於2013年11月孵化的一家IT公司。在加入我們之前,Ms.Liu於1999年7月至2012年9月在阿爾卡特-朗訊上海貝爾工作,並在離開之前擔任IT主管。Ms.Liu於二零零八年一月在中國復旦大學取得工商管理碩士學位,並於一九九九年六月在中國北京工商大學(前身為北京工商學院)取得經濟信息管理學士學位。
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們指定的每一位高管的聘期為一段特定的時間段,除非我們或指定的高管事先通知終止聘用,否則該期限將自動延長。對於某些行為,包括但不限於對刑事犯罪的定罪和對我們不利的疏忽或不誠實行為,我們可以隨時以不通知或不支付報酬的理由終止僱傭。被任命的執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。
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目錄表
每一位被提名的高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對這些信息負有保密義務。此外,每一位被任命的高管都同意接受競業限制的約束。具體地説,每位被提名的高管已同意,在他或她受僱於我們期間以及在他或她被我們公司解僱後的兩年內,不以員工或其他身份直接或間接參與與我們競爭的任何業務。每位被任命的高管還同意遵守與他或她在我們公司的職責相關的所有重大適用法律和法規,以及我們公司的所有書面公司和業務政策和程序。
6.B.補償
在截至2020年12月31日的財年,我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為人民幣1,000萬元(合200萬美元)。我們沒有為我們的高管或董事預留或積累任何養老金、退休或類似的福利。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,規定終止僱傭時的福利。
股權激勵計劃
2007年2月,我們的董事會和我們的股東通過了我們的2007年全球股票計劃,以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。我們的2007年全球股票計劃隨後於2007年12月進行了修訂。根據我們經修訂及重述的2007年全球股票計劃,或經修訂及重述的2007年計劃,可發行1,000萬股普通股。
2007年6月,我們的董事會和股東通過了我們的2008年全球股票計劃,目的與我們的2007年全球股票計劃相同。我們的2008年全球股票計劃隨後於2008年10月進行了修訂。根據我們修訂和重述的2008年全球股票計劃或修訂和重述的2008年計劃,可能會發行700萬股普通股。
2009年9月,我們的董事會和股東通過了我們的2009年股票激勵計劃,目的類似於我們的2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃。我們的2009年股票激勵計劃隨後於2009年10月、2010年8月、2015年3月和2018年5月進行了修訂。根據我們經修訂的2009年股份獎勵計劃或經修訂的2009年計劃,可發行4,300萬股普通股。
計劃管理。薪酬委員會負責管理我們修訂和重新修訂的2007、2008和2009年計劃。本公司的員工持股計劃管理委員會目前只由紀啟智先生組成,該管理委員會已獲授予若干權力(其中包括),可全權酌情向本公司的任何僱員及顧問(董事及行政人員除外)授予將根據各自的股份激勵計劃發行的購股權、限制性股票及限制性股份單位,而其作出的任何一次授予所涵蓋的股份總數不得超過500,000股普通股。
獎項的種類。以下簡要描述了根據我們修訂和重新修訂的2007和2008年計劃可能授予的各種獎項的主要特點。
● | 選項。每份期權協議必須明確行權價格。期權的行權價不得低於期權授予日標的股份公允市值的100%,可能需要更高的百分比。根據修訂和重訂的2007和2008年計劃授予的期權的期限不得超過自授予期權之日起十年,可能需要更短的期限。 |
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目錄表
● | 股份購買權。股份購買權是一種購買限制性股票的權利。根據經修訂及重訂的2007及2008年度計劃,每項股份購買權均須由買方與吾等之間的限制性股份購買協議予以證明。購買價格將由管理員決定。如果購買者在授予日期後30天內沒有行使股份購買權,股份購買權將自動失效。 |
以下簡要描述了根據我們修訂的2009年計劃可能授予的各種獎項的主要特點:
● | 選項。期權下的每股收購價將由我們董事會任命的一個委員會決定,並在授予協議中闡明。根據修訂後的2009年計劃授予的期權的期限不得超過授予日期起十年,可能需要更短的期限。 |
● | 限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是對我們普通股的授予,但受我們董事會任命的委員會可能施加的限制。限制性股票單位是以我們的普通股計價的合同權利,每一股代表根據經修訂的2009年計劃和適用獎勵協議中規定的條款和條件收取股份價值或該價值的特定百分比的權利。 |
● | 其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權授予以普通股計價或應付或與普通股有關的其他以股票為基礎的獎勵,例如股票增值權及股息及股息等價物的權利。該等獎項的條款及條件將由本公司董事會委任的委員會決定。除非授予獎勵以取代先前由我們收購或合併的實體授予的未完成獎勵,否則在行使該等獎勵時將購買的普通股的對價價值不得低於授予日相關普通股的公平市場價值。 |
歸屬附表。截至本年度報告日期,本公司已根據經修訂及重訂的2007年及2008年計劃及經修訂的2009年計劃分別訂立期權協議及限制性股票獎勵協議。根據我們的典型期權協議,授予的期權的50%將在相應期權協議中指定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,四分之一的期權將在此後兩個月的每個月的第一天歸屬,但受期權人繼續向我們提供服務的情況下。根據我們的典型限制性股票獎勵協議,授予的限制性股票的50%將於相應的限制性股票獎勵協議中指定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,而八分之一的受限股票將在接下來的兩個六個月期間的每六個月期間的最後一天歸屬於受讓人繼續向我們提供服務的情況下。對於某些授予,我們也可能適用承授人與我們之間的相關協議中規定的不同轉歸時間表。例如,某些被授予的限制性股票應在十年內等額地按年分期付款。
終止經修訂和重新修訂的2007年和2008年計劃以及經修訂的2009年計劃。我們修訂和重訂的2007年計劃和我們修訂和重訂的2008年計劃分別於2017年和2018年終止。我們修訂後的2009年計劃將於2029年終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們修訂後的2009年計劃。除非參與者和管理人雙方另有協議,否則這些計劃的修改、變更、暫停或終止不得對任何參與者在未完成裁決方面的權利造成實質性不利損害。
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目錄表
下表彙總了截至2020年12月31日,我們根據股票激勵計劃向我們的董事和高管以及其他個人授予的期權和限制性股票。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
基礎期權 | 行權價格: | |||||||
名字 | 獲獎 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | ||||
齊集 | 400,000 | 1.53 | 2009年10月1日 | 2019年10月1日 | ||||
436,348 | 2.7525 | 2012年7月17日 | 2018年7月17日 | |||||
童童昭 |
| 100,000 |
| 1.53 | 2009年10月1日 | 2019年10月1日 | ||
吳軍中 |
| 100,000 |
| 1.53 | 2009年10月1日 | 2019年10月1日 | ||
張敏(Jenny) |
| 1,470,000 |
| 1.40 | 2007年10月1日 | 2017年10月1日 | ||
| 300,000 |
| 1.53 | 2009年11月20日 | 2019年11月20日 | |||
| 207,784 |
| 2.7525 | 2012年7月17日 | 2018年7月17日 | |||
惠晉 |
| * |
| 0.50 | 2007年2月4日 | 2017年2月4日 | ||
| * |
| 4.265 | 2011年3月31日 | 2017年3月31日 | |||
| * |
| 5.415 | 2014年5月13日 | 2020年5月13日 | |||
| * |
| 4.925 | 2015年3月31日 | 2021年3月31日 | |||
劉新新 |
| * |
| 5.415 | 2014年5月13日 | 2020年5月13日 | ||
作為一個羣體的其他個人 |
| 16,916,570 | 0.50-5.415 | 2007年2月4日-2015年4月1日 | 2017年2月4日-2021年4月1日 |
123
目錄表
| 普通股下跌。 |
| ||
基礎設施受到限制 | ||||
名字 | 獲獎股票 | 授予日期: | ||
齊集 | 200,000 | 2011年8月6日 | ||
897,880 | 2012年7月17日 | |||
1,697,187 |
| 2015年3月17日 | ||
1,098,224 |
| 2015年3月26日 | ||
張尚志 | * | 2012年1月18日 | ||
* | 2013年1月10日 | |||
* | 2014年12月10日 | |||
* | 2017年3月13日 | |||
張敏(Jenny) | 313,944 | 2012年7月17日 | ||
73,188 | 2015年3月16日 | |||
907,983 | 2015年3月17日 | |||
587,539 | 2015年3月26日 | |||
惠晉 | * | 2011年3月31日 | ||
* | 2012年7月2日 | |||
* | 2013年7月1日 | |||
* | 2014年7月17日 | |||
* | 2015年3月26日 | |||
健商 | * | 2014年5月5日 | ||
* | 2020年7月23日 | |||
張妮川 | * | 2016年1月15日 | ||
* | 2020年3月18日 | |||
劉新新 | * | 2013年1月10日 | ||
* | 2013年7月1日 | |||
* | 2014年7月17日 | |||
* | 2015年3月26日 | |||
* | 2017年3月17日 | |||
* | 2018年3月27日 | |||
* | 2019年3月7日 | |||
* | 2020年3月18日 | |||
雷曹 | * | 2020年7月23日 | ||
作為一個羣體的其他個人 | 11,400,704 | 2011年2月7日-2020年11月3日 |
*在行使所有授予的期權和授予的歸屬限制性股票後,我們將實益擁有不到1%的已發行普通股。
6.C.董事會慣例
一般信息
我們的董事會目前由9名董事和1名替代董事組成。根據我們在首次公開募股時生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會將由至少兩名董事組成。根據我們的公司章程,我們的董事可以由我們的股東選舉。如本公司董事會委任任何人士為董事以填補臨時空缺或加入本公司現有董事會,則該董事須於本公司隨後舉行的股東大會或股東周年大會上重選。擔任本公司董事會成員的資格並無持股要求。
我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
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目錄表
我們認為,董事公司治理規則中所使用的術語趙童照女士、吳約翰先生、陳建尚先生、鄭芳熙先生及雷曹女士均為獨立納斯達克。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。
董事及行政人員的任期
我們的每一位董事都在任職,直到正式選出繼任者並獲得資格。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
董事會委員會
我們在董事會下設立了兩個委員會--審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了每個董事會委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。我們目前不打算成立提名委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循納斯達克市場規則第5615(A)(3)條規定的母國公司治理做法。我們的這一母國做法與《納斯達克市場規則》關於提名委員會實施的規則第5605(E)條不同,因為開曼羣島法律對設立提名委員會沒有具體要求。
審計委員會
我們的審計委員會由三名董事組成,即尚健先生、鄭芳熙先生和曹磊女士。所有董事均符合納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則的“獨立性”要求。我們審計委員會的主席是簡尚先生,他是美國證券交易委員會條例意義上的審計委員會金融專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層和獨立審計員一起審查關聯方交易和表外交易和結構; |
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目錄表
● | 與管理層和獨立審計員一起審查監管和會計舉措和行動的效果; |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告,與管理層討論的GAAP內所有財務信息的替代處理方法,以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由吳約翰先生和尚建先生組成。兩位董事均符合《納斯達克商城規則》和《美國證券交易委員會條例》的《獨立性》要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審批本公司高級管理人員的薪酬; |
● | 全面審查和評估我們的高管薪酬和福利政策; |
● | 定期向董事會彙報工作; |
● | 對自身業績進行評價,並向董事會報告; |
● | 定期審查和評估薪酬委員會章程的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化;以及 |
● | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
6.D.僱員
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有15,699名、18,352名和23,028名員工。我們招聘、直接培訓和管理我們所有的員工。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的一些員工由工會代表,並制定了各種集體談判協議。一般來説,我們認為我們與代表我們員工的工會之間的關係是尊重的。
126
目錄表
6.股份所有權
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息,該信息符合《交易法》第13d-3條規則的含義,具體如下:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
| 普通股實益擁有(1) | ||||
數 | % | ||||
董事及行政人員: |
|
|
| ||
齊集 |
| 99,349,338 | (2) | 30.9 | % |
吳軍中 |
| 7,674,388 | (4) | 2.4 | % |
童童昭 |
| 26,324,652 | (3) | 8.2 | % |
張尚志 |
| * |
| * | |
健商 |
| * |
| * | |
塞巴斯蒂安·巴贊 |
| — |
| — | |
高拉夫·布山 |
| — |
| — | |
鄭芳熙 | — | — | |||
雷曹 | — | — | |||
張敏(Jenny) |
| * |
| * | |
張妮川 |
| * |
| * | |
惠晉 |
| * |
| * | |
劉新新 |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 107,445,101 | (5) | 33.4 | % |
主要股東: |
|
|
| ||
贏冠控股有限公司 |
| 72,065,369 | (6) | 22.4 | % |
東方領航國際有限公司 |
| 26,224,652 | (7) | 8.1 | % |
景順有限公司 |
| 37,090,793 | (8) | 11.5 | % |
攜程集團有限公司 |
| 22,049,446 | (9) | 6.9 | % |
*漲幅不到1%。
(1) | 在計算每個上市個人或集團的百分比時,已發行普通股數量包括該個人或集團在2021年3月31日後60天內可行使的普通股標的期權。各上市人士或集團之實益擁有權百分比以(I)截至2021年3月31日之已發行普通股321,801,467股及(Ii)該人士於2021年3月31日後60天內可行使購股權之普通股為基準。 |
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目錄表
(2) | 包括(I)由Winner Crown Holdings Limited或由Sherman Holdings Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司Winner Crown持有的72,065,369股普通股;Sherman Holdings Limited是巴哈馬公司,而Sherman Holdings Limited又由Credit Suisse Trust Limited或CS Trust e全資擁有。政務司司長信託人擔任紀氏家族信託(齊繼先生及其家族成員為受益人)、(Ii)齊繼先生持有的1,059,317股普通股及(Iii)16,000,000股受限美國存託憑證(相當於16,000,000股普通股)及10,224,652股東方領袖持有的普通股(根據日期為二零一四年十一月二十七日的授權書)的受託人,而Mr.Ji根據日期為二零一四年十一月二十七日的授權書對該等股份擁有投票權。East Leader由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited或Perfect Will全資擁有,後者又由Asia Square Holdings Ltd.或Asia Square全資擁有,後者是J.Safra Sarasin Trust Company(新加坡)有限公司或Sarasin Trust的提名人。Sarasin Trust擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家庭成員是該信託的受益人。 |
(3) | 包括(I)100,000股普通股及(Ii)East Leader所持有的16,000,000股限制性美國存託憑證及10,224,652股普通股,East Leader為英屬維爾京羣島全資擁有的公司,而後者又由Asia Square全資擁有,為Sarasin Trust的代名人。薩拉辛信託擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家庭成員是該信託的受益人。趙薇女士是東領航唯一的董事。 |
(4) | 包括吳約翰先生持有的7,674,388股普通股。 |
(5) | 包括普通股和普通股,在行使我們所有董事和高管作為一個集團持有的2021年3月31日後60個月內可行使的所有期權後可發行的普通股。 |
(6) | Winner Crown是一家英屬維爾京羣島公司,由巴哈馬公司Sherman Holdings Limited全資擁有,而Sherman Holdings Limited又由CS Trust全資擁有。政務司司長信託人擔任紀氏家族信託的受託人,我們的創始人兼執行主席陳啟基先生及其家族成員是該信託的受益人。王吉先生是董事唯一的贏家皇冠。Winner Crown的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(7) | East Leader是一家英屬維爾京羣島公司,由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited全資擁有,而Perfect Will Holdings Limited又由作為Sarasin Trust提名人的亞洲廣場控股有限公司全資擁有。Sarasin Trust擔任Tanya Trust的受託人,趙童彤女士及其家庭成員是該信託的受益人。趙薇女士是東領航唯一的董事。East Leader的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(8) | 基於景順股份有限公司於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案。 |
(9) | 包括(I)攜程向吾等購入7,202,482股普通股;(Ii)攜程向成威基金、鼎暉庭院有限公司、IDG基金、北極光基金及Pinpoint Capital 2006 A Limited購入合共11,646,964股本公司普通股;及(Iii)3,200,000股美國存託憑證,相當於3,200,000股普通股,攜程於首次公開發售時認購。攜程是開曼羣島的一家公司,地址是上海市金中路968號,郵編:200335,人民Republic of China。 |
截至2021年3月31日,我們發行和發行了321,801,467股普通股。據我們所知,我們在美國有兩個創紀錄的股東。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
自首次公開募股結束以來,我們的現有股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
第7項。大股東及關聯方交易
7.a.大股東
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--股份所有權。”
7.B.關聯方交易
與攜程的交易
我們在日常業務過程中與攜程進行交易,天貓是我們的創始人之一,也是董事的獨立創始人。攜程為我們提供預訂服務,方便我們的客户通過攜程的酒店預訂系統預訂我們的酒店。2020年,我們租賃和自有酒店向攜程支付的預訂服務佣金總額為人民幣7800萬元(合1200萬美元)。2020年,我們租賃和自有酒店的租賃費用向攜程支付了1800萬元人民幣(300萬美元)。
在2010年首次公開招股前的私募中,攜程向我們購買了7,202,482股普通股,並從成威基金、鼎暉庭院有限公司、IDG基金、北極光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited購買了總計11,646,964股普通股,價格相當於每股首次公開募股價格。攜程的投資是根據證券法豁免註冊的交易進行的。就該等交易而言,攜程獲授予登記權,與根據經修訂及重述的股東協議授予本公司須登記證券的某些持有人的登記權大致相同。此外,吾等已授予攜程提名一名人士出任本公司董事會成員的權利,只要攜程及其聯營公司持續(I)於首次公開招股結束後三年內至少持有本公司已發行普通股總數的5%及(Ii)其後至少持有本公司已發行普通股總數的8%。此外,攜程在我們的首次公開招股中按首次公開招股價認購了總計3,200,000份美國存託憑證。向攜程發行及出售的美國存託憑證的條款與本公司首次公開發售時發售的其他美國存託憑證相同。
2020年,我們為攜程提供了營銷和培訓服務,記錄的服務費達人民幣6600萬元(合1000萬美元)。
與欣星的交易
2014年4月,我們與齊濟先生和一家獨立第三方一起成立了光星集團有限公司或光星集團。我們擁有欣星19.99%的股權,齊集先生擁有50.01%的股權。2020年,我們確認了來自Sheen Star的400萬元人民幣(100萬美元)的服務費。
於2020年度,本集團確認新之星的利息收入為人民幣100萬元(合20萬美元)。
與雅高的交易
2016年1月,我們完成了與雅高的戰略聯盟交易,聯手泛中國地區發展雅高品牌,並與雅高形成廣泛而長期的聯盟。交易完成後,雅高成為我們的主要股東之一,並被授予提名一名董事進入董事會的權利。2020年,我們向雅高支付了1700萬元人民幣(300萬美元)的品牌使用費、預訂費和其他相關服務費。我們還確認了雅高在2020年的服務費人民幣300萬元(合50萬美元)。
與Cjia集團的交易
中國正佳集團有限公司(“正佳集團”)是我們的股權投資者之一。2020年,我們向招佳集團銷售商品、提供IT和其他服務的金額達到人民幣1800萬元(合300萬美元)。2020年,我們向Cjia集團支付了1700萬元人民幣(300萬美元)的諮詢服務費。2020年,我們向招嘉集團支付了800萬元人民幣(100萬美元)的提前解聘賠償金。
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於2020年,我們確認來自招嘉集團的轉租收入於2020年達到人民幣900萬元(100萬美元)。
2020年,我們從Cjia Group購買了1100萬元人民幣(200萬美元)的物業和設備。
與中國酒店合資公司的交易
2018年,我們與德州太平洋集團共同成立了中國酒店業合資公司(“中國酒店業合資公司”),我們持有該合資公司20%的股權。吾等確認中國酒店合營公司於2020年的提前終止補償收入達人民幣2,600萬元(4,000,000美元)。吾等亦確認中國酒店合營公司於2020年收取服務費人民幣1,000,000元(2,000,000美元)。
與上海聯泉酒店管理有限公司(以下簡稱聯泉)的交易
聯權是我們的股權投資者之一。2020年,我們確認的連泉分租收入為人民幣1200萬元(合200萬美元)。
與蘇州華立金石建築裝飾有限公司的交易(“華立金石”)
華立金石是我們的股權投資者之一。2020年,我們向華立金石支付了4100萬元人民幣(合600萬美元)的建築服務費。
僱傭協議
有關我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員--僱用協議”。
股票激勵
關於我們授予我們的董事、高級管理人員和其他個人的股票期權的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工”-B.董事和高管的薪酬-股份激勵計劃。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
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目錄表
第8項。財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
8.A.1.經審計的合併財務報表見“財務報表”。
8.A.2.我們已審計的合併財務報表見“財務報表”,其中涵蓋過去三個財政年度。
8.A.3.關於我們的獨立註冊會計師事務所的報告,請參閲第F-2頁。
8.A.4.不適用。
8.A.5.不適用。
8.A.6.不適用。
8.A.7. 見“項目4.公司信息”--B.業務概述--法律和行政訴訟。
8.A.8.股利政策
2020年1月3日,我們宣佈現金股息為每股普通股0.34美元,或每股美國存托股份0.34美元。我們普通股的現金股息以美元支付,派發的現金總額約為1億美元,於2020年2月5日全額支付。
2018年12月13日,我們宣佈現金股息為每股普通股0.34美元,或每股美國存托股份0.34美元。我們普通股的現金股息以美元支付,派發的現金總額約為1億美元,於2019年1月15日全額支付。
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司以及我們在歐洲和其他司法管轄區的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下,一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止;其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途,不能作為現金股利分配。自2018年以來,我們每年都保持適度的股息分配,從本年度淨收入的0.5%至2.0%的範圍內。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。根據我們於2020年4月17日就我們的銀團銀行貸款獲得的若干金融契諾的豁免,我們在2021年6月30日之前不得派發現金股息,因此我們在2020年沒有應計額外的中國股息預扣税。
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目錄表
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息,只要沒有限制此類支付的協議,如債務契約,其中必須考慮適用於股份公司(Aktiengesellschaft)的規定。更多信息見“項目5--經營和財務審查及展望--A.經營成果--未償債務”。可分派溢利是根據各自附屬公司的年度未合併財務報表,按照德國會計原則,即德國商法典(Handelsgesetzbuch)所載的一般會計原則計算。股份公司(Aktiengesellschaften)股票在特定財政年度的股息分配一般由管理委員會(Vorstand)和監事會(Aufsichtsrat)向下一個財政年度舉行的年度股東大會(Hauptversammung)提交提案並由該年度股東大會(Hauptversammung)通過決議的過程決定。德國法律規定,只有在公司通過的年度單一實體財務報表(Feststerellter Jahresabschluss)中顯示的資產負債表利潤(Bilanzgewinn)的基礎上,才能通過關於股息及其分配的決議。如果管理委員會和監事會採用財務報表,他們可以(但沒有義務)將公司當年淨收入的至多一半分配給其他盈餘準備金。在計算應分配給其他盈餘準備金的當年淨收益時,必須預先扣除法定準備金的增加和虧損結轉。股東大會(Hauptversammlong)決定的股份股息每年支付,一般在年度股東大會(Hauptversammlong)後不久,符合各自結算系統的規則。股東的股息支付要求受到為期三年的訴訟時效的約束。有關年度股東大會(Hauptversammlong)和公司指定的各自支付代理決定的任何股息的細節將在電子版的聯邦公報(Elektronischer Bundesanzeiger)上公佈。德國子公司InterCityHotel GmbH通過一項損益轉移協議(Gewinnabführungsvertrag)在商業上整合到德國酒店集團,其年度利潤自動支付給德國酒店集團,虧損由德國酒店集團承擔。Deutsche Hoitality被禁止在2020年7月獲得的一項設施的60個月期限內進行股息分配。
根據新加坡《公司法》(第50章),股息只能從利潤中支付。通常,董事將推薦特定的股息率,公司將在股東大會上宣佈股息,但須符合董事建議的最高股息率。
在受到某些合同限制的情況下,我們的董事會完全有權決定是否在批准的範圍內分配股息和股息金額。除這些股息分配外,我們打算無限期地將我們中國子公司的剩餘未分配收益進行再投資。
8.B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
9.a.優惠和上市詳情
自2010年3月26日以來,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“HTHT”。2018年、2019年和2020年,沒有發生重大停牌事件。
我們的普通股自2020年9月22日起在香港聯合交易所掛牌上市,股份代號為“1179”。
9.b.配送計劃
不適用。
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目錄表
9.C.市場
我們股票的主要交易市場是納斯達克全球精選市場,我們的股票在該市場上以美國存託憑證的形式進行交易。我們的普通股也在香港證券交易所交易,股票代碼為“1179”。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
第10項。附加信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊説明書(文件編號:1333-165247)中包含的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於二零一零年三月十二日以特別決議案通過經修訂及重述的組織章程大綱及細則,並分別於2012年11月21日、2015年12月16日及2020年12月23日以特別決議案進一步修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
10.c.材料合同
除在正常業務過程中及本年報第(4)項“貴公司資料”及第(7)項“主要股東及關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
10.外匯管制
見《第四項公司情況-B.業務概覽-規章制度-外幣兑換條例》。
10.徵税
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對吾等或吾等的美國存託憑證或普通股持有人並無重大影響,但適用於在開曼羣島法院籤立、呈交或出示的文書的印花税除外。開曼羣島是與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
中國對美國徵税
● | 企業所得税 |
2007年3月16日,中國的立法機構全國人民代表大會通過了《企業所得税法》於2018年12月修改,2007年12月6日,中華人民共和國國務院發佈企業所得税法實施條例,於2019年4月修訂,均於2008年1月1日起生效。《企業所得税法及其實施條例》或《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。企業所得税法在國家鼓勵和支持的行業和項目享受税收優惠的總原則下,對中國的税收優惠政策進行了重新調整。例如,被歸類為國家重點扶持高新技術企業的企業,享受15%的企業所得税税率。
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業,視為“居民企業”。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。國家税務總局(前身為國家税務總局)發佈了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或82號通告,2009年4月22日。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準,其中包括:(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點;(B)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的地點;(C)主要資產和公司文件的保存地點;(D)超過一半(含)具有投票權的董事或高級管理人員的慣常居住地。此外,國家統計局還發布了公告。[2011]2011年第45號公告和公告[2014]2014年第9號通知,就第82號通知的執行情況提供了更多指導,並澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。上述税務通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案例。但此等税務通告所載的確定標準,可能反映出國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試,以確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,不論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制,抑或是由中國或外國個人控制。目前,對於像我們這樣的公司,沒有進一步的詳細規則或適用於我們的先例來確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準。因此,尚不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們作為開曼羣島控股公司經營我們在中國的業務,我們仍應被歸類為中國“居民企業”。
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目錄表
外商投資企業向其在中國境外設立的直屬控股公司發放的股息,被視為“非居民企業”,在中國境內沒有設立或所在地,或者收到的股息與中國境內設立或所在地無關的,企業所得税法按10%徵收企業所得税,除非該直屬控股公司與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率。例如,如果控股公司擁有中國附屬公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則該控股公司如屬香港税務居民,則須就從其中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税。
《企業所得税法》規定,中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,若吾等被視為中國“居民企業”,吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税,這可能會對吾等的有效税率產生影響,並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響,儘管吾等將獲豁免從我們的中國附屬公司派發股息的企業所得税,因為根據企業所得税法,向中國居民企業派發的股息收入獲豁免企業所得税。然而,如果根據企業所得税法,我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們的所得税支出將會增加,我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有)可能會受到重大不利影響。
● | 增值税 |
2016年3月23日,財政部中國(以下簡稱財政部)與國家統計局聯合發佈關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知,或36號通知,於2016年5月1日生效。根據通告36,我們中國子公司的大部分業務須按增值税一般納税人的6%税率繳納增值税,並可透過提供從供應商收到的有效增值税專用發票抵銷其增值税責任。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈中國關於加強增值税改革政策的公告,或公告[2019]39號,據此,在2019年4月1日至2021年12月31日期間,允許從事生活服務、郵政服務、電信服務或現代服務的增值税一般納税人,其提供該等服務的銷售收入佔其總銷售收入的50%以上,可從應繳增值税中額外扣除當期可抵扣進項增值税的10%。自2019年10月1日至2021年12月31日期間,對從事生活性服務業的增值税一般納税人,其提供生活性服務業的銷售收入佔其銷售總收入的50%以上的,提高至15%的進項增值税加計扣除幅度關於明確生活性服務業增值税超額扣除政策的公告,或公告[2019]第87號,財政部和國家統計局於2019年9月30日聯合發佈。我們的中國子公司提供生活服務,並符合公告規定的要求[2019]第39號及公告[2019]第87條允許在2019年4月1日至2019年9月30日期間按10%的税率享受進項增值税的額外扣除,在2019年10月1日至2021年12月31日期間按15%的税率享受進項增值税的額外扣除,以及提供非生活性服務但符合公示規定的要求標準的中國子公司[2019]不允許39號在2019年4月1日至2021年12月31日期間按10%的税率享受這種額外的進項增值税扣除。
2020年2月6日,財政部和國家統計局聯合發佈關於支持防控新冠肺炎肺炎税收政策的公告,或公告[2020]第8號,追溯至2020年1月1日起施行,規定增值税納税人提供生活性服務取得的收入,自2020年1月1日起暫免徵收增值税。
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目錄表
選擇享受增值税臨時免税的增值税納税人,不得向客户開具增值税普通發票。該臨時免徵增值税政策已於2020年12月31日到期。關於支持防疫保供税收政策實施期限的公告,或公告[2020]表格28,財政部和國家統計局於2020年5月15日聯合發佈。2021年3月17日,財政部和國家統計局聯合發佈了關於繼續執行應對疫情若干税費優惠政策的公告,或公告[2021]表格7,條件是將上述增值税臨時免徵政策延長至2021年3月31日,對2021年1月1日至2021年3月17日期間徵收的免徵税款,可以抵扣未來應繳或退還的税款。
中國對我們海外股東的徵税。
根據企業所得税法,中國企業所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點,或在中國設有該等設立或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息,只要該等股息的來源在中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國企業所得税。因此,若吾等被視為中國“居民企業”,吾等向非居民企業投資者支付有關吾等美國存託憑證或普通股的股息及轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得收益可被視為源自中國境內的收入,並須按10%或更低的税率繳納中國企業所得税,但須受任何適用的雙邊税務條約的規定所規限。中美之間的雙重徵税條約,或條約,並沒有降低10%的税率。
此外,非居民個人投資者須就應付予投資者的股息或轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何資本收益,按20%而非10%的税率繳納中國個人所得税,除非該等收益被視為來自中國境內的收入,除非有適用的税務條約提供豁免或適用較低的預扣税率。根據《中國個人所得税法》(經修訂),非居民個人指在中國無居籍且未在中國境內居留或在中國境內無住所且於一歷年內在中國境內累計逗留少於183天的個人。根據國際交易日誌及其實施規則,就中國資本增值税而言,應課税收入將為轉讓美國存託憑證或普通股的轉讓價格減去該轉讓的原值及支付的相關税項後的餘額。因此,如果我們被視為一家中國居民企業,並且我們就我們的美國存託憑證或普通股支付股息,而轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益被中國有關主管税務機關視為來自中國境內的收入,則非居民個人賺取的該等股息和收益可能需要繳納中國個人所得税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對持有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的描述,但並不是對可能與特定個人擁有該等普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者,該持有者符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第(1221)節的含義。此外,它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及根據特殊規則可能適用於美國持有人的不同税收後果,例如:
● | 某些金融機構; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者; |
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目錄表
● | 持有普通股或美國存託憑證的人、對普通股或美國存託憑證進行推定出售的人、或持有普通股或美國存託憑證的人; |
● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
● | 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴); |
● | 免税實體; |
● | 擁有或被視為擁有我們普通股10%或以上的人(以投票權或價值衡量);或 |
● | 根據員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的個人。 |
討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。它還在一定程度上以保管人的陳述為依據,並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。
“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益擁有人,是美國或美國國內公司的公民或居民,或在其他方面就該等普通股或美國存託憑證按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,普通股或美國存託憑證支付的分派,但某些按比例普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此預計分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
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目錄表
從“合格外國公司”獲得股息收入的非公司通常將按較低的美國聯邦税率納税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(B)關於它支付的任何股息或在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息,前提是在這兩種情況下,該公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,只要上市,就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。正如下文《被動型外國投資公司規則》所述,根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就我們的2019和2020納税年度而言,我們不應被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外,根據我們的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計不會成為2021納税年度的PFIC。由於我們的普通股本身並不在美國成熟的證券市場上市,我們為沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息可能沒有資格享受降低的税率。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益(美國財政部認為就此目的而言,這是令人滿意的),在這種情況下,我們將被視為就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入,將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。
我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言,任何股息的金額將包括與該中國預扣税相關的預扣金額。請參閲“項目。10.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務。“根據適用的限制(其中一些限制可能會因美國持有人的情況而異),按不超過根據本條約適用的税率從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的中國所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。通常情況下,超過本條約適用税率扣繳的中華人民共和國税款將沒有資格抵扣美國持有人的聯邦所得税義務。不選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者,可以轉而為美國聯邦所得税申請此類税收的抵扣,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解他們特定情況下外國税收的可信度。
紅利將計入美國持有者在美國持有者收到股息之日的收入中,如果是美國存託憑證,則為存託人實際或推定收到股息之日。以人民幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上換算成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能有外幣收益或損失,這將是美國來源的普通收益或損失。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
出於美國聯邦所得税的目的,出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證實現的收益或虧損將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年,則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。資本損失的扣除是有限制的。
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目錄表
如“-中國税務-中國對我們徵税”所述,如果根據中國税法,我們被視為税務居民企業,出售我們的普通股或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國預扣税。在這種情況下,美國持有者的變現金額將包括出售或處置的收益在扣除中國税前的總金額。儘管美國持有者的任何此類收益通常被描述為美國來源的收入,但有資格享受條約好處的美國持有者可能有權選擇將該收益視為外國税收抵免目的的外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格根據本條約獲得福利,以及根據他們的特定情況處置任何中國税收的可信度。
美國持有者存取普通股以換取美國存託憑證,不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
被動型外國投資公司規則
我們不相信我們是一家被動的外國投資公司,或PFIC,在2020納税年度,出於美國聯邦所得税的目的。然而,由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成,以及我們資產的市值,以及我們在每個季度末的市值,因此不能保證我們在任何應税年度都不會成為PFIC。雖然我們不相信我們將在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC,但我們是否是或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他無形資產的分類或估值提出質疑,這可能導致我們的公司在本年度或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人持有普通股或美國存託憑證,美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證時確認的收益將在美國持有人持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此的應納税年度的金額將按該納税年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並將對分配給該納税年度的金額徵收利息費用。此外,如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%,則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。
如果我們是PFIC,如果滿足某些條件,美國持有者可以就我們的ADS進行按市值計價的選擇,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人通常將繼續遵守前述規則,即此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。如果美國持有人在我們是PFIC的第一個年度進行有效的按市值計價選擇,持有人通常會將每個應納税年度結束時美國存託憑證的公平市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎在納税年度結束時超過其公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市價計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出了選擇,持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。如果我們是一家PFIC,我們的普通股是否會被視為有資格進行按市值計價的“可銷售股票”,目前尚不清楚。在我們是PFIC的前一年,在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額)。
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目錄表
根據《守則》第1295節及時選擇將我們視為合格的選舉基金,也將導致上述對PFIC的一般待遇的替代待遇(在某些情況下,替代待遇可以減輕持有PFIC股份的不利税收後果)。然而,美國持有人應該知道,我們不打算滿足記錄保存和其他要求,也不打算提供相關信息,以允許美國持有人在我們是PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。
此外,如果我們是PFIC,上面討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠利率將不適用。此外,如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人持有普通股或美國存託憑證,該美國持有人可能被要求提交一份報告(IRS Form-8621或其他相關表格),其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問,包括潛在的報告義務。
指定境外金融資產
某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度任何時候擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”,一般都需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明,目前的納税申報單是表格8938。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的“特定外國金融資產”的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。潛在投資者應就這些規則在其在美國存託憑證或普通股的投資中的應用諮詢其自己的税務顧問,包括根據其特定情況應用這些規則。
信息報告和備份扣繳
美國存託憑證或普通股的股息支付,以及出售或交換美國存託憑證或普通股的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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目錄表
德國税收
所得税
總部設在德國的公司(AG和GmbH)須繳納企業所得税(CIT),一般還需繳納貿易税,這是市政府(TT)徵收的一種利潤税。應納税所得額按15%的税率徵收企業所得税。對企業所得税徵收5.5%的團結附加費,實際税率為15.825%。地方市政當局還對應税收入徵收貿易税,而税率則取決於每個市政當局的地方乘數。因此,轉移率因鎮而異。通常情況下,徵收税的有效税率為7%-17.5%(儘管在一些市政當局高達31.5%)。法蘭克福的TT税率為16.1%,慕尼黑為17.15%。合夥企業本身(GmbH&Co.kg),符合税務目的的所謂創業合夥企業(MitunternehmerschaftEN)適用TT,但不適用CIT。就CIT而言,合夥企業是税務透明的;也就是説,合夥企業的應納税所得額是在合夥企業本身的層面上確定的,然後根據合夥人在合夥企業中的權益按比例分配給合夥人,而不考慮實際分配。如果合夥的合夥人是一家公司,則收入應按合夥人的級別繳納個人所得税。如果符合條件,合夥人因參與合夥而產生的費用可從合夥企業(Sonderbetriebsausgaben)的應納税所得額中扣除,但須遵守可能適用於扣除費用的一般規則,並進一步規定這些支出應包括在合夥企業一級的納税申報中。
外國公司在德國的分支機構/常設機構受CIT和TT的限制。對於常設機構,德國雙重徵税條約一般將税權分配給常設機構所在的國家。一家外國公司(中國控股新加坡私人有限公司)的參與有限公司)在德國的合夥企業(DH Group GmbH&Co.Kg.)作為有限合夥人,可以在德國設立外國公司的永久機構,用於CIT和TT目的。
參與豁免
德國公司收到的股息一般免税,特別是在股息分配開始時至少達到10%的參與配額,並且分配的股息沒有減少分配實體的應納税所得額;5%的股息被視為不可扣除的業務費用。因此,股息實際上是95%的免税。因此,包括股息的團結附加費在內的實際CIT約為0.8%(=5%的應税部分×15.825%的税率)。這一參與豁免適用於無論最短持有期或子公司(德國或外國)的居住地。除其他外,如果股票是作為銀行和金融機構的交易股票持有的,則參與豁免不適用。
根據額外要求,95%的豁免適用於TT。對於不免税的德國公司的股息,年初的最低持股比例必須至少為15%,而不是10%;否則,股息應為TT目的全額納税。同樣的道理主要適用於外國公司股息的TT處理,從而可能適用某些額外的實質要求。
95%的參與豁免也適用於出售公司股份所獲得的資本收益。例外情況僅適用於過去進行的某些税收中性重組和過去有效減記的情況。資本利得的95%參與豁免適用於CIT和TT。同樣,如果股票是作為銀行和金融機構的交易股票持有,或者作為人壽保險公司或健康保險公司的投資持有,則資本收益的參與豁免等不適用。
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目錄表
用於CIT和TT目的的税組
德國的税務集團允許在主管税務集團的實體(母公司)一級為CIT和TT目的對應納税所得額(正數和負數)進行抵銷。這類税組尤其要求從母公司的財政年度開始持續持有多數表決權(財務整合),並在至少五個日曆年的固定最低期限內執行和適當執行損益轉移協議。因此,在根據德國會計規則(HGB)確定的子公司水平上取得的所有利潤以及遭受的所有損失必須由德國税務小組負責人轉移或賠償。税務組的一個優勢是,利潤轉移不需要繳納股息税(即5%的不可扣除費用不徵收CIT/TT税)。只有在德國註冊辦事處和管理層(所謂的雙重國內參考)、繳納無限企業所得税的公司才能成為税務集團的子公司。
預提税金
德國公司支付的股息應按25%的税率繳納預扣税,外加5.5%的團結附加費。德國居民股東可以在納税申報過程中追回已繳納的預提税金。對於非德國居民的股東,除非適用免税,否則預扣税通常可能成為最終的税收成本。
在這方面,例如,40%(分別為如果股利接受者的註冊地在第三國(不在歐盟),並且與德國沒有雙重徵税條約,則可在聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern)申請退還預扣税。因此,對德國非居民股東的股息適用15.825%的有效預提税率。然而,根據德國反條約採購條款,這一退款受到更嚴格的實質性要求的約束。
根據根據國內法在德國實施的歐盟母子公司指令,如果德國子公司向其在德國子公司中至少持有10%股份的歐盟股東公司支付股息,並且符合德國反條約採購條款規定的各自實質要求,則在事先申請和頒發各自的免税證書(FreistellungsBescheinigung)時,預扣税可降至零。
此外,根據德國和股東居住國之間的雙重税收協定,預扣税可(在申請時)降至5%或15%。此外,在這些情況下,外國股東必須滿足和證明實質性要求,而相應的減持需要事先申請和簽發免税證書。
相比之下,合夥企業(例如GmbH&Co.KG)支付的利潤分配不需要繳納預扣税,因為從德國所得税的角度來看,這些利潤分配被稱為“提款”,而不是股息。
如果合夥公司從其公司子公司獲得股息,並且如果這些公司子公司實際上應歸因於德國合夥企業的永久成立,則不能在合夥企業層面上收回股息預扣税,而只能在其合夥人層面上收回。這也適用於德國合夥企業的外國合夥人,該合夥企業由於參與了德國的一家合夥企業而設立了一個常設機構,因此受到有限的CIT限制,因此必須在德國提交CIT申報表。
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目錄表
然而,只有在合夥企業的公司子公司實際上可歸因於德國合夥企業的永久成立的情況下,外國合夥人的德國CIT申報表中的股息預扣税才能退還。由於德國合夥是一個半透明的實體,公司子公司必須與合夥企業有職能關係,才能歸於外國合夥人因參與德國合夥企業而可能擁有的德國常設機構。如果公司子公司不歸因於德國合夥企業的永久成立,它們將直接歸於合夥企業的外國合作伙伴。在這種情況下,來自這類公司的股息將被視為由外國合夥人直接收取,而不是由德國合夥企業收取,從而導致適用上文所述的一般退款程序(包括實質證明)。
新加坡税制
公司税
自2010課税年度起,新加坡現行的公司税率為17%。此外,2019年及之前課税年度的部分免税計劃適用於正常應課税收入的第一個300,000新元;具體地説,公司正常應課税收入的第一個10,000新元至10,000新元的75%,以及接下來的29萬新元至29萬新元的50%免徵公司税。自2020課税年度起,部分免税計劃適用於公司正常應課税收入的首200,000新加坡元;具體地説,公司正常應課税收入的首10,000新加坡元的75%,以及接下來的190,000新加坡元的50%,均獲豁免公司税。剩餘的應納税所得額(部分免税後)將按17%徵税。在2018、2019和2020課税年度,公司將分別獲得相當於該課税年度應繳税款40%、20%和25%的企業所得税退税,上限分別為每課税年度15,000新加坡元、10,000新加坡元和15,000新加坡元。
新加坡在2005課税年度推出了一項針對新開辦公司的免税計劃,以支持創業精神和幫助當地企業的發展。在2019及之前的課税年度,首100,000新加坡元的正常應課税入息可獲全額豁免,而下一課税年度的200,000新加坡元的正常應課税入息則可再獲豁免50%。自2020課税年度起,首100,000新加坡元的正常應課税入息可獲豁免75%,而其後的100,000新加坡元的正常應課税入息則可獲額外豁免50%。
我們在新加坡的子公司需按17%的税率繳納新加坡企業所得税。
股利分配
新加坡採用一級公司税制,從公司利潤中徵收的税款是最終税,居住在新加坡的公司的税後利潤可以作為免税股息分配給股東。這種股息在股東手中是免税的,無論股東是公司還是個人,也無論股東是否新加坡税務居民。新加坡目前不對支付給居民或非居民股東的股息徵收預扣税。
商品和服務税
新加坡的商品和服務税是對進口到新加坡的商品以及新加坡幾乎所有商品和服務的供應徵收的消費税,現行税率為7%。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
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目錄表
10.h.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度結束後的四個月,也就是12月31日。提交後,報告和其他信息的副本可免費查閲,並可在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)設在華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
10.一、子公司信息
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及我們未償債務的利率以及將多餘現金投資於原始到期日為三個月或更短的流動投資所產生的利息收入。我們不依賴衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。
由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入和利息支出可能與預期不同。
外匯風險
我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和其他貨幣,如瑞士法郎。我們對外匯風險的敞口主要涉及以美元和歐元計價的現金和現金等價物和貸款,以及我們對以歐元計價的雅高股權證券的投資。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣和美元與歐元之間的匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣和歐元計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
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目錄表
人民幣對美元、港元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換外幣,包括美元和港幣,一直是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年7月至2008年7月期間升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。只要我們持有以美元計價的資產,人民幣對美元的任何升值都可能導致我們的經營報表發生變化,並導致我們以美元計價的資產價值縮水。另一方面,人民幣對美元和港元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話),所有這些都可能對美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元,人民幣或歐元對美元或港元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣或歐元金額產生不利影響。
例如,假設我們已將截至2020年12月31日的100萬美元現金餘額按1.00美元的匯率兑換成人民幣6.5250元人民幣,這樣的現金餘額約為人民幣650萬元(100萬美元)。假設人民幣兑美元貶值1.0%,截至2020年12月31日,這一現金餘額將增加到人民幣660萬元(合100萬美元)。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。中國國家統計局數據顯示,2018年、2019年、2020年,中國居民消費價格指數漲幅分別為2.1%、2.3%、2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
12.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
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目錄表
ADS持有者將被要求向託管機構花旗銀行支付以下服務費:
服務 |
| 費用 |
|
● 美國存託憑證的發行 | 最高可達美國每份廣告5美分。 | ||
● 美國存託憑證的取消 | 取消的廣告最高可達每條美國5美分 | ||
● 分配現金股利或其他現金分配 | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
● 根據股票股息、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證 | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 每持有美國存托股份最高5美分 | ||
● 託管服務 | 在託管人建立的適用記錄日期持有的每個廣告最高5美分(2020年每個廣告2美分) |
廣告持有者還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支,以及某些税收和政府收費,例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 轉讓證券時(即普通股存入或提取存款時)的税費。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
分配現金應支付的存管費一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就以經紀及託管人賬户持有的美國存託憑證而言(透過存託信託公司(“存託信託公司”)),開户銀行一般會透過存託信託公司(DTC)所提供的系統向持有存託憑證的經紀及託管人收取費用(DTC的代名人為持有該等美國存託憑證的登記持有人)。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管銀行改變。美國存托股份持有者將收到此類變更的事先通知。
146
目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式,補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。截至2020年12月31日止年度,我們已從託管銀行收到共計人民幣2,800萬元(4,000萬美元),作為我們與美國存托股份計劃投資者關係項目相關支出的報銷。
交易 和普通股在香港的交收
我們的普通股將在香港證券交易所以每批50股普通股的形式進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
本公司普通股在香港聯交所進行交易的交易成本包括:
● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
● | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
● | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
● | 香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人的每一次普通股轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格內所述的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。 |
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其普通股存入其股票户口,或存入其指定的中央結算及交收系統,或存入參與者在中央結算系統開設的股票户口,結算將按照中央結算及結算系統的一般規則及不時生效的中央結算及結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
147
目錄表
美國存託憑證與普通股之間的換算
關於香港公開招股,我們已在香港設立會員登記分冊,或香港股份登記分冊,由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。
在香港公開發售的所有普通股將在香港股份登記冊登記,以便在香港聯合交易所上市和交易。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可將該等股份轉換為美國存託憑證,反之亦然。
關於香港公開招股,以及為了促進美國存託憑證與普通股之間的互換和轉換以及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們打算將我們已發行的普通股的一部分從我們在開曼羣島保存的主要成員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。
將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證
投資者持有在香港註冊的普通股,並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易,必須將該普通股存入或讓其經紀人將該普通股存放於該託管人的香港託管人香港花旗銀行或託管人,以換取美國存託憑證。
在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及下列程序:
● | 如普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口,並經由其經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的換股表格。 |
● | 如普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的户口,並向託管人提交及遞交轉換表格請求,以及在妥為填寫及簽署該轉換表格後,將該轉換表格交付託管人。 |
● | 在支付其費用和費用以及任何税費或收費後,如適用,託管銀行將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給指定人士的指定存託憑證賬户。 |
對於存入中央結算系統的普通股,在正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
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目錄表
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還需交回適用的美國存託憑證),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 在支付或扣除其費用和支出以及任何税費或收費(如適用)後,託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股,他或她必須先收取中央結算系統的普通股,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。 |
對於中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉,不允許取消廣告。此外,上述步驟及程序的完成須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股,以便直接從ADS計劃撤回至中央結算及結算系統系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目,以促進該等股份的提取。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於提交轉移文件。 |
當託管人或本公司香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以提取普通股或將普通股存入我們的ADS計劃的所有費用將由提出轉讓請求的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用,視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。此外,普通股和美國存託憑證持有人每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)時,必須為普通股存入我們的ADS計劃或從我們的ADS計劃中提取普通股支付每100份美國存託憑證最高5.00美元。
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目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的五年中,這些事件都沒有發生過。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2018年4月,我們將我們的美國存託憑證與普通股的比例從代表四(4)股普通股的一(1)個ADS更改為代表一(1)股普通股的一(1)個ADS。
以下“所得款項的運用”資料與F-3表格(檔號333-221129)的登記聲明,連同於2020年9月17日生效的登記額外證券的招股説明書補充資料有關,以供公開發售20,422,150股普通股,以及承銷商全面行使其超額配售選擇權以額外購買3,063,300股普通股,或香港公開發售。扣除承銷佣金及手續費及發售開支後,吾等從香港公開發售所得款項淨額約為港幣68.87億元(9.22億美元)。高盛(亞洲)有限公司和招商銀行國際金融有限公司是香港公開招股的承銷商代表。
本公司與香港公開招股有關的總開支約為港幣1.49億元(1,900萬美元),其中包括港幣8,700萬元(1,100萬美元)的承銷折扣及佣金,以及約港幣6,200萬元(8,000,000美元)的香港公開招股其他成本及開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。
在2020年9月22日至2020年12月31日期間,我們使用香港公開發售的3億美元淨收益償還了我們在2019年12月動用的5億美元循環信貸安排的一部分。我們仍打算使用首次公開招股所得款項的剩餘部分,該等款項已在我們的香港公開招股註冊説明書中披露。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據上述評估,本公司管理層認為,截至本年度報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護足夠的財務報告內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則所定義。財務報告內部控制是一種程序,旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證,幷包括下列政策和程序:(A)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(B)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(C)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
150
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用下列標準評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性《內部控制法--綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們於2020年1月2日收購的德意志酒店在收購的第一年被排除在此類評估之外。以絕對值計算,截至2020年12月31日止年度,德意志酒店佔我們淨資產的10%,佔我們總資產的29%,佔我們收入的15%,佔我們淨虧損的61%。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。德勤會計師事務所出具的認證報告可在本年度報告的F-3頁的Form 20-F中找到。
財務報告內部控制的變化
除收購Deutsche Hoitality外,管理層在收購第一年的財務報告內部控制評估中並無重大影響或合理可能重大影響財務報告的內部控制。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定尚健尚先生為審計委員會財務專家,該詞已在Form 20-F表格第(16)A(B)項中定義,並且就納斯達克市場規則第5605(A)(2)條或納斯達克規則第5605(A)(2)條以及交易法規則第10A-3條而言是獨立的。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2010年1月27日通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則,其中包括專門適用於我們的高管和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們的註冊聲明的證物提交給我們的F-1表格(文件號:333-165247),該表格最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會,經修訂。我們的商業行為和道德準則已在我們的網站上公開提供,網址為http://ir.huazhu.com/.
項目16C。首席會計師費用及服務
德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所,於2009年8月開始擔任我們的審計師。
我們的審計委員會負責監督德勤的工作。我們審計委員會的政策是預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
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目錄表
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,我們向德勤支付了以下專業服務費用。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||
2019 | 2020 | |||
美元 | 美元 | |||
(單位:百萬美元) | ||||
審計費(1) |
| 1.2 |
| 3.3 |
審計相關費用(2) | — | 0.6 | ||
税費(3) |
| 0.2 |
| — |
總計 |
| 1.4 |
| 3.9 |
注:路透社報道:(1) 審計費。此類別包括主要核數師就季度財務報表中期審核、年度財務報表審計、在香港聯合交易所第二上市公司發行普通股而提供的專業服務所收取的總費用。
(2) 與審計相關的費用。這一類別包括我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務的總費用,這些服務與我們綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下列報。2020年與審計有關的費用是為了支持發行2026年票據。
(3) 税費。此類別包括我們的主要核數師就税務合規和税務建議提供的專業服務所收取的總費用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
我們於2019年8月21日宣佈了董事會批准的股票回購計劃。根據批准計劃的條款,我們可以根據市場狀況和其他因素,以及根據數量、價格和時機的限制,在公開市場上按當前市場價格或私下協商的交易回購價值高達7.5億美元的已發行和未償還的美國存託憑證。這項股份回購計劃的有效期為五年。我們的董事會定期審查股份回購計劃,並可能授權相應地調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2019年和2020年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
152
目錄表
項目16G。公司治理
我們是“境外私人發行人”(此詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克規則將規定,外國私人發行人可以遵循納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求,而不是遵循本國的做法,但符合某些例外和要求,以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。以下是我國公司治理實踐與國內公司根據納斯達克規則遵循的公司治理做法的顯著差異:
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的董事會不擁有多數獨立董事,而不是遵守納斯達克第5605(B)(1)條的規定。 |
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的獨立董事不舉行只有獨立董事出席的定期會議,以取代遵守納斯達克第5605(B)(2)條的規定。 |
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的董事會不實施提名委員會,而不是遵守納斯達克規則第5605(E)條,該規則要求實施提名委員會。 |
● | 我們遵循了本國的慣例,允許我們不在我們的年報或網站上披露任何董事、董事的被提名人與我們公司以外的任何個人或實體之間的所有協議或安排的實質性條款,這些協議或安排與此人作為本公司的董事候選人或服務有關的薪酬或其他付款有關,而不是遵守納斯達克第5250(B)(3)條。 |
除上述外,我們一直遵循並打算繼續遵循納斯達克規則下適用的公司治理標準。
根據納斯達克第5250(D)(1)條的規定,我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我公司網站http://ir.huazhu.com.
根據香港上市規則第19C.11條,吾等獲豁免遵守香港聯交所的若干企業管治規定,包括香港上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)及香港上市規則附錄16(財務資料披露)。
在香港聯交所上市方面,香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免,使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文,而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
收購守則第4.1節規定,收購守則適用於影響香港上市公司和以香港為主要上市公司的收購、合併和股份回購。根據收購守則簡介第4.2節的附註,根據收購守則簡介第4.2節的規定,香港上市規則第19C.01條所指並於香港聯交所第二上市的中國發行人通常不會被視為香港上市公司。
香港證監會裁定,就第4.2條而言,我們並非“香港上市公司”。因此,收購守則不適用於我們。倘若股份的大部分交易轉移至香港,以致根據香港上市規則第19C.13條,本公司將被視為雙重主要上市,則收購守則將適用於本公司。
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目錄表
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露普通股權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案,任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權,並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券,必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告,並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置),除非適用例外情況。因此,遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告,這對他們來説將是不必要的負擔,將導致額外的成本和沒有意義,因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予部分豁免,使其不受《證券及期貨條例》第XV部的條文所規限(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外),但條件是(I)大部分普通股的交易不被視為已按照《香港上市規則》第19C.13條永久遷移至香港;(Ii)所有提交美國證券交易委員會的權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所存檔,而香港聯交所隨後會以根據《證券及期貨條例》第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露;及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變,包括美國的披露規定有任何重大改變,以及香港聯合交易所的全球股票成交量有任何重大改變,我們會通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變,證監會可重新考慮這項豁免。
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露,見“第七項大股東及關聯方交易--A大股東”。
我們承諾,在切實可行的範圍內,儘快向香港聯合交易所提交任何向美國證券交易委員會提交的持股和證券交易申報。我們還承諾在目前和未來的上市文件中披露美國證券交易委員會備案文件中披露的任何持股權益,以及我們董事、高級管理人員、委員會成員之間的關係以及他們與任何控股股東的關係。
企業通信
香港上市規則第2.07A條規定,上市發行人可以電子方式向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊,但前提是上市發行人先前已從其證券的每名相關持有人收到明確的書面確認,或上市發行人的股東已在股東大會上議決,上市發行人可通過在上市發行人自己的網站上提供公司通訊的方式向股東發送或提供公司通訊,或上市發行人的章程文件載有表明這一點的規定,並符合若干條件。
自我們在香港聯合交易所上市以來,我們做了以下安排:
● | 本公司根據香港上市規則的規定,以中英文在本公司網站及香港聯交所網站以中英文發佈所有公司通訊。 |
● | 我們會繼續作出安排,應股東的要求免費提供委託書及通告的印刷本。 |
● | 我們增加了網站的“投資者關係”頁面,該頁面將引導投資者訪問我們向香港證券交易所提交的所有文件。 |
154
目錄表
香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第2.07A條的規定。
香港上市規則第13.25B條規定,上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》,我們要求豁免第13.25B條的規定,但須符合豁免條件,即證監會已給予豁免,使其部分無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免,香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們在根據適用的美國規則和法規向美國證券交易委員會提交或備案的20-F表格季度收益新聞稿和年度報告中披露有關股票回購的信息。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
155
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。展品
展品: |
| 文件説明 |
1.1 | 以2020年12月23日通過的特別決議的方式通過的現行修訂和重新修訂的註冊人公司章程(參考我們於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的表格6-K報告中的附件3.1) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(參考2018年4月25日提交給美國證券交易委員會的表格424b3(文件編號333-165402)成立為公司)。 | |
2.2 | 普通股註冊人證書樣本(參考我們於2019年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件2.2註冊成立。) | |
2.3 | 登記人、存託人及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人之間的存託協議格式。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的證物4.3。) | |
2.4* | 證券説明 | |
4.1 | 修訂並重新制定2009年股權激勵計劃,自2009年10月1日起修訂並重述。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:第333-165247號)中的附件10.3。) | |
4.2 | 修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2010年8月26日起修訂。(通過引用我們於2010年7月15日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號333-34656)中的附件99.2。) | |
4.3 | 修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2015年3月26日起修訂。(通過引用我們於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中的附件99.2。) | |
4.4 | 與註冊人董事簽訂的賠償協議表格。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:第333-165247號)中的附件10.4。) | |
4.5 | 註冊人和註冊人執行人員之間的僱傭協議表格的英文翻譯。(通過引用我們於2012年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號:0001-34656)中的附件44.6。) | |
4.6 | 註冊人與攜程網國際有限公司之間的投資者和註冊權協議,日期為2010年3月12日。(參考我們於2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(文件編號333-165247)中的附件10.10。) |
156
目錄表
4.7* | 註冊人與攜程於2020年8月3日簽訂的補充登記權協議 | |
4.8 | 註冊人與AAPC Hong Kong Limited於2016年1月至25日簽訂的投資者及註冊權協議(根據我們於2016年4月20日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告附件4.19註冊成立。) | |
4.9 | 註冊人與德意志銀行倫敦分行於2017年10月26日簽署的美國存托股份貸款協議(註冊成立於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.1。) | |
4.10 | 註冊人與德意志銀行倫敦分行於2017年10月26日進行的基本上限通話交易確認(註冊成立於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.25。) | |
4.11 | 註冊人與摩根大通銀行全國協會於2017年10月26日進行的基本上限通話交易確認(合併日期參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.26。) | |
4.12 | 註冊人與摩根士丹利有限公司於2017年10月26日的基本上限認購交易確認書(合併日期參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.27。) | |
4.13 | 註冊人與德意志銀行倫敦分行於2017年10月31日進行的額外上限通話交易確認(合併日期參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.28。) | |
4.14 | 註冊人與摩根大通銀行全國協會於2017年10月31日進行的額外上限通話交易確認(合併日期參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.29。) | |
4.15 | 註冊人與摩根士丹利有限責任公司於2017年10月31日的額外上限通話交易確認(合併參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.30。) | |
4.16 | 註冊人與Wilmington Trust,National Association之間的契約,日期為2017年11月3日(通過參考我們於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.31合併。) | |
4.17* | 註冊人與威爾明頓信託公司之間的契約,全國性協會,日期為2020年5月12日 | |
8.1* | 註冊人的子公司。 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:第333-165247號)附件99.1合併而成。) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節,對註冊人首席執行官齊吉進行認證。 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節,對註冊人首席財務官Teo Nee Chuan進行認證。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 | |
15.1* | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
157
目錄表
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104.* | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*與本年度報告一起提交的報告採用Form 20-F。
**隨本年度報告提供的20-F表格。
158
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
華住集團 | |||
發信人: | /s/齊濟 | ||
姓名: | 齊集 | ||
標題: | 董事會首席執行官兼執行主席 | ||
日期:2021年4月23日 |
159
目錄表
華住集團
截至以下年度的綜合財務報表指數
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-7 | |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-8 | |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表 | F-9 | |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 | |
財務報表附表一--母公司財務信息 | F-57 | |
財務報表附表二--估值和合格賬户 | F-61 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致華住集團董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計華住集團及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制《內部控制法--綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年4月23日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
採用新會計準則
如財務報表附註2所述,由於採用FASB會計準則更新2016-02(“ASU 2016-02”),本公司已於2019年1月1日更改其租賃會計方法,租賃(主題842),和相關的華碩使用修改-回顧的方法。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這種美元金額的列報完全是為了方便人民Republic of China以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購德意志酒店產生的商譽和無限期無形資產減值評估中使用的貼現現金流量-請參閲財務報表附註2、3、6和8
關鍵審計事項説明
該公司擁有因於2020年1月2日收購德國酒店集團(“德意志酒店”)100%股權而產生的商譽和無限期品牌名稱。截至2020年12月31日,傳統衞生署申報單位商譽和品牌的賬面價值分別為23.28億元和39.79億元。本公司釐定該等商譽及品牌的賬面價值是否按年度減值,並在有潛在減值指標時更經常減值。減值評估包括將傳統衞生署報告單位和每個品牌名稱的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。
本公司採用收益法下的貼現現金流量法確定傳統衞生署申報單位和每個品牌名稱的估計公允價值。使用貼現現金流模型釐定公允價值時,管理層須就預計酒店收入、增長率、預計營運成本及折現率(統稱為“重大假設”)作出重大估計及假設。根據經營業績和市場狀況,用於計算報告單位和品牌公允價值的估計每年都會發生變化,而重大假設對需求的變化很敏感。
由於新冠肺炎及其對旅遊需求的重大負面影響,本公司對遺留衞生署截至每個中期報告日期的商譽和品牌名稱進行了減值分析,並於2020年11月30日進行了年度評估。本公司通過該等分析得出結論,遺留的衞生署報告單位的商譽已減值,並記錄了總計人民幣4.37億元的減值費用,導致商譽的賬面價值降至其估計公允價值。
由於管理層在估計公允價值及遺留衞生署業務對需求變化的敏感度時所作的重大估計和假設,我們認為在評估遺留衞生署商譽和品牌減值時使用的貼現現金流是一項重要的審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層與現金流預測和貼現率選擇相關的估計和假設的合理性時,需要讓我們的內部公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與重大假設相關,包括預計酒店收入、增長率和預計運營成本,以及折扣率的選擇,包括以下內容:
(1) | 測試了對集團商譽和無限期無形資產減值評估控制的有效性,包括與上述假設相關的控制。 |
(2) | 通過將管理層的預測與以下各項進行比較,評估管理層對未來收入和經營業績的預測的合理性: |
● | 歷史收入和經營業績。 |
● | 與管理層和董事會進行內部溝通。 |
F-3
目錄表
● | 詳細説明業務戰略和增長計劃的基本分析,包括考慮與新冠肺炎疫情相關的努力。 |
● | 預測信息包括在本集團的新聞稿以及本公司和其同業集團中選定的公司的分析師和行業報告中。 |
● | 通過對2020年12月31日之後的實際業績進行回顧。 |
(3) | 在評估公允價值估計相對於賬面價值的整體影響時,對包括貼現率和預計現金流量在內的重要假設進行了敏感性分析。 |
(4) | 在內部公允價值專家的協助下,通過制定一系列獨立估計數並將這些估計數與管理層選定的相關比率進行比較,評估了貼現率的合理性。 |
(5) | 評估管理層準備的計算的數學準確性。 |
/s/德勤會計師事務所
上海,中國
2021年4月23日
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致華住集團董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對華住集團及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架 (2013年框架)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審核本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表,以及我們於2021年4月23日的報告,就該等財務報表發表無保留意見,幷包括有關採用新會計準則及方便將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落。
正如管理層的《財務報告內部控制年度報告》所述,管理層在評估中剔除了於2020年1月2日收購的德國斯特根貝格酒店及其子公司(統稱“德意志酒店”)的財務報告內部控制,該等子公司的財務報表按絕對值計算分別佔截至2020年12月31日止年度及截至該年度財務報表淨額的15%及淨虧損的15%及29%。因此,我們的審計不包括對德意志酒店財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
F-5
目錄表
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
上海,中國
2021年4月23日
F-6
目錄表
華住集團
合併資產負債表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
‘百萬美元’ | ||||||
| (注2) | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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按公允價值計量的短期投資 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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應收貸款--流動、淨額 |
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關聯方應付款項,淨額 |
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盤存 |
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其他流動資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 | | | | |||
融資租賃使用權資產 |
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土地使用權,淨值 |
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長期投資 |
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商譽 |
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應收貸款淨額 |
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其他資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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短期債務 |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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工資和福利應付款 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債,流動 |
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融資租賃負債,流動 | — | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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應付股息 |
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| — |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃負債 | — | | | |||
遞延收入 |
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其他長期負債 |
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退休福利義務 | — | | | |||
遞延税項負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註21) |
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股本: |
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普通股(美元 |
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國庫股( |
| ( |
| ( | ( | |
額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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華住集團股東權益合計 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
華住集團
綜合全面收益表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
‘百萬美元’ | ||||||||
| (注2) | |||||||
收入: |
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租賃和自有酒店 |
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馬納奇及特許經營酒店 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本和支出: |
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酒店運營成本 |
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其他運營成本 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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開業前費用 |
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總運營成本和費用 |
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商譽減值損失 | — | — | | | ||||
其他營業收入,淨額 |
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營業收入(虧損) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用),淨額 |
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權益證券公允價值變動的未實現(虧損)收益 |
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匯兑(損)利 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税支出(福利) |
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權益法投資收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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華珠集團有限公司應佔淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損) |
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固定福利計劃產生的虧損,扣除 |
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外幣折算調整,税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
減去:可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
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| ( |
| ( |
| ( |
華住集團應佔綜合收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
每股收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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計算中使用的加權平均股數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
華住集團
合併權益變動表
(除非另有説明,以百萬元計的人民幣,股票數據除外)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 額外的實收金額 | 綜合損失(虧損) | 非控制性 | ||||||||||||||||
發行了新股。 | 流通股:新股 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 留存收益 | 收入 | 利息 | 總股本 | |||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
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| ( |
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2016-01年度採用ASU的累積效果 |
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行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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宣佈的現金股利 |
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支付給非控股股東的股息 |
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非控股股東的出資 |
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與收購相關的非控制性權益被確認 |
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收購非控制性權益 |
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外幣折算調整 |
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2018年12月31日的餘額 |
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行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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批准派發現金股利 |
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支付給非控股股東的股息 |
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非控股股東的出資 |
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收購非控制性權益 |
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外幣折算調整 |
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為解除合併而處置非控制性權益 |
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| — |
| — |
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2019年12月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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2016-13年度採用ASU的累積效果 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | | | | ( | | | ( | | | ||||||||||
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
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| — |
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2022年到期的可轉換優先票據的轉換 | | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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支付給非控股股東的股息 |
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非控股股東的出資 |
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在香港公開發售普通股 | | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
收購非控制性權益 |
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外幣折算調整 |
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為解除合併而處置非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
與收購相關的非控制性權益被確認 |
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通過部分出售確認的非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
固定福利計劃產生的扣除税後的虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
2020年12月31日餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
華住集團
合併現金流量表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
‘百萬美元’ | ||||||||
| (注2) | |||||||
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經營活動: |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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可轉換優先票據發行成本及銀行借款預付費用攤銷 |
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遞延税金 |
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信用損失 |
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遞延租金 |
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處置財產和設備的損失(收益) |
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減值損失 |
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權益法投資虧損,扣除股息 |
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投資損失(收益) |
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融資租賃的利息增值 | — | — | | | ||||
非現金租賃費用 |
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扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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預付租金 |
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盤存 |
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關聯方應付款項 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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工資和福利應付款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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購買土地使用權 |
| ( |
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因政府劃作土地用途而收到的款額 |
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收購,扣除收到的現金 |
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| ( |
出售子公司和分行的收益,扣除出售的現金後的淨額 |
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購買短期和長期投資 |
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投資到期/出售和回報所得收益 |
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向股權投資者支付股東貸款 |
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向股權投資者收取股東貸款 |
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貸款應收賬款的支付 |
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應收貸款收款收益 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動: |
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在香港公開發售發行普通股所得款項 |
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普通股發行成本 | — | — | ( | ( | ||||
行使期權時發行普通股所得款項淨額 | | | | | ||||
短期銀行借款收益 |
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償還短期銀行借款 |
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長期銀行借款收益 |
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償還長期銀行借款 |
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非控股股東墊付的資金 |
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償還非控股股東墊付的資金 |
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收購非控制性權益 |
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應付關聯方款項所得收益 |
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償還應付關聯方的款項 |
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非控股股東的出資 |
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長期融資負債的收益(失敗的出售和回租“失敗的SLB”) | — | — | | | ||||
償還長期金融負債(失敗的SLB) | — | — | ( | ( | ||||
支付給非控股股東的股息 |
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已支付的股息 |
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發行可轉換優先票據所得款項 |
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支付的直接融資成本 |
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融資租賃本金支付 | — | — | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付利息,扣除資本化金額後的淨額 |
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已繳納的所得税 |
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | — | | | | ||||
為計入融資租賃負債的金額支付的現金 |
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以經營租賃負債換取的非現金使用權資產 |
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以融資租賃負債換取的非現金使用權資產 | — | — | | | ||||
收購經營性租賃取得的非現金使用權資產 | — | | | | ||||
融資租賃收購中取得的非現金使用權資產 | — | — | | | ||||
收購經營租賃中獲得的非現金租賃負債 | — | — | | | ||||
融資租賃收購中獲得的非現金租賃負債 | — | — | | | ||||
非現金投融資活動補充日程表: |
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應付款中包括的財產和設備的購置 |
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企業收購的應付對價 |
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購買包括在應付款中的無形資產 |
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包括在應收賬款中的政府分區的償還 |
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在應付款中申報的現金股利 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
華住集團
合併財務報表附註
截至2018年12月31日、2019及2020年12月31日止的財政年度
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
1.組織和主要活動
華住集團(“本公司”)於2007年1月4日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立。本公司及其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)的主要業務活動是主要在人民Republic of China(“中國”)地區發展租賃及擁有、租賃及特許經營的酒店。
於2020年1月2日,本集團完成收購
集團於2020年9月完成在香港公開招股,募集資金為人民幣
租賃和自有酒店
本集團向業主租賃酒店物業或直接購買物業,並負責酒店營運及管理的方方面面,包括聘用、培訓及監督經營酒店所需的管理人員及員工。此外,本集團負責在租賃或建設之初進行酒店發展及定製以符合集團品牌之標準,以及於租賃期或土地及建築證期間負責物業之維修及保養、營運開支及管理。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,集團擁有
馬納奇及特許經營酒店
通常,本集團與加盟商訂立若干特許經營及管理安排,本集團負責提供品牌推廣、品質保證、培訓、預訂、聘用及委任酒店總經理及有關酒店翻新及營運的各項其他支援服務。這些酒店被歸類為莊園酒店。根據典型的特許經營和管理協議,加盟商需要支付初始特許經營費和持續特許經營和管理服務費,其中大部分相當於酒店收入的一定百分比。加盟商負責酒店的開發、翻新和運營成本。特許經營權和管理協議的期限通常是
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
F-11
目錄表
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其控股附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
可變利息實體
本集團評估是否有需要整合若干可變權益實體,而於該等實體中,股權投資者並不具備控股權的特徵,或沒有足夠的風險股本,使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。
當本公司有權指導對可變利益實體的經濟成功影響最大的活動,並有效承擔吸收虧損的義務,並有權獲得對該實體可能具有重大意義的利益時,本公司被視為可變利益實體的主要受益人並進行合併。
截至2019年12月31日、2020年12月31日,集團合併
本集團評估其與經營莊園及特許經營酒店的實體的業務活動及安排,以及其作為普通合夥人或基金管理人所擔任的基金,以確定潛在的可變權益實體。一般而言,經營特許經營及特許經營酒店的這些實體均符合業務範圍例外情況,因此在可變權益實體合併指引下不宜進行合併。有關重大非綜合可變權益實體的披露,請參閲附註7投資。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括物業及設備的使用年限及減值、使用年限確定的資產及無形資產、遞延税項資產的估值準備、購買價分配、不確定年限的商譽及無形資產減值、投資的公允價值計量及減值、股份薪酬、與退休金計劃有關的負債、客户忠誠度計劃的會計估計、或有負債及用以計量租賃負債的增量借款利率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款和使用限制,購買時原始到期日為三個月或更短。
受限現金
限制性現金主要是指用作借款擔保的存款、因合同糾紛或訴訟而受限的存款和用於特殊目的的限制性現金。
F-12
目錄表
投資
投資包括權益法投資、公允價值易於確定的股權投資、公允價值不容易確定的股權投資以及可供出售的債務和證券。
本集團按權益法核算對有重大影響的實體的股權投資。根據這一方法,本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面收益表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。當本集團應佔權益法被投資方的虧損等於或超過其在該實體的投資的賬面價值時,本集團將繼續在全面收益表中報告其應佔的權益法虧損,作為對其在被投資方的其他投資的賬面金額的調整。通過評估投資市值低於賬面價值是否是暫時的,對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時,減值損失在其他費用中確認。
公允價值可隨時確定的股權證券投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動產生的未實現損益在綜合全面收益表的淨收益中確認。
對缺乏可隨時釐定公允價值的權益證券的投資,以成本減去減值計量,減值按同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動調整。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失在綜合全面收益表中確認,等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。
公司無意持有至到期或可能因經濟狀況變化而出售的債務證券被歸類為可供出售的債務證券。可供出售債務證券按公允價值報告,未實現損益(減值損失除外)在累計其他全面收益或虧損中確認。債務證券的已實現損益在綜合全面收益表的淨收益中確認。在採用會計準則更新(“ASU”)2016-13年度之前,與信貸損失相關的減值總額在損益表中確認,與所有其他因素相關的金額在扣除適用税項後的其他全面收益中確認,在損益表中確認的減值損失不能在未來的任何回收中沖銷。於2020年1月1日採納ASC 326後,信貸相關減值以債務證券的攤餘成本基礎與預期現金流量現值之間的差額計量,並在資產負債表上確認為撥備,並對收益進行相應調整。撥備不應超過攤餘成本基礎超出公允價值的數額。
由於減值分析的結果,本集團錄得減值
F-13
目錄表
應收賬款、應收貸款和其他金融資產
應收賬款淨額
應收賬款主要包括特許經營費應收賬款、企業客户、旅行社、酒店客人和信用卡應收賬款,按原始發票或應計金額減去信貸損失準備確認併入賬。在2020年前,本集團主要根據應收賬款的賬齡和特定客户的信用風險因素建立了壞賬準備。在2020年1月1日採用ASU 2016-13年度金融工具--信貸損失後,應收賬款餘額反映開票和應計收入,並在扣除信貸損失準備後列報。本集團通過評估信貸損失的歷史水平、可能影響客户支付能力的當前經濟狀況以及重要客户的信譽,為具有類似風險特徵的資產池確定當前預期信貸損失(“CECL”)。當確定特定客户不再與其當前池共享相同的風險配置文件時,他們將被從池中刪除並單獨進行評估。該集團主要關注歷史收藏經驗,並考慮老化或特定的客户情況。
應收貸款淨額
本集團與若干特許經營商訂立委託貸款協議,典型條款如下
此外,本集團按類似的應收賬款方法記錄了其他形式的金融資產的備抵,包括其他流動資產、其他資產和關聯方的應付金額。
盤存
庫存主要包括小家電、牀上用品和日常消耗品、運營用品、食品和飲料庫存物品。新開業酒店的小家電和牀上用品一般按成本價列報,減去累計攤銷,並在預計使用年限內攤銷。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。施工過程中發生的翻新、修繕和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊採用直線折舊法計算其預期使用年限。預期使用年限如下:
租賃權改進 |
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建築物 | |||
傢俱、固定裝置和設備 | |||
機動車輛 |
F-14
目錄表
在建工程指租約改善及在建或正在安裝的物業,並按成本列賬。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進,當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
無形資產、淨值和不利租賃
無形資產主要包括842主題通過之前在企業合併中獲得的品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或經營協議和有利租賃,租契(“ASC 842”)和購買的軟件。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。無形資產,包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營協議、優惠租賃協議以及從企業合併中獲得的其他無形資產,在收購時按公允價值確認和計量。
本集團作為承租人的有利租賃協議和不利租賃協議於2019年1月1日採用ASC 842後重新分類為經營租賃使用權資產,該等租賃在剩餘的經營租賃期限內與使用權資產一起攤銷。本集團作為出租人的有利租賃協議一如既往地作為無形資產入賬,並在剩餘的經營租賃條款中攤銷。
競業禁止協議及專營權或經營權協議分別於預期使用年期及剩餘專營權合約條款攤銷。購買的軟件是按成本減去累計攤銷後列報的。
使用年限有限的無形資產按其各自的估計使用年限按直線方法攤銷,預計該等資產將於該等年限內直接或間接對本集團的未來現金流作出貢獻。這些估計的使用壽命一般如下:
特許經營權或馬納基經營權協議 |
| 剩餘的合同條款來自 |
競業禁止協議 | ||
採用ASC 842之前獲得的優惠租賃協議 | 剩餘的租賃條款來自 | |
購買的軟件 | ||
不利的租賃協議 | 剩餘的租賃條款來自 | |
其他無形資產,包括商標、許可證和其他權利 |
F-15
目錄表
由於沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該等品牌的使用壽命,而該等品牌可按象徵性成本續期,因此本集團收購的幾乎所有品牌均被視為具有無限期的使用壽命。在雅高收購中收購的主品牌協議授予本集團若干特許經營權,初始期限為
管理層在11月30日和觸發事件發生時進行年度品牌名稱和主品牌協議減值測試。由於新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發,集團於2020年第一季錄得營運虧損。由於局勢並未完全受控,加上新冠肺炎疫情在全球範圍內的影響具有高度不確定性,本集團對截至2020年3月31日的所有無限期無形資產進行了減值測試。並無因減值測試而確認任何無限期無形資產的減值損失。由於2020年第二季度和第三季度新冠肺炎疫情在歐洲復發,本集團對遺留衞生署截至2020年6月30日和2020年9月30日的無限期無形資產進行了減值測試。因此,遺留的衞生署所有無限期無形資產的估計公允價值大大超過其賬面價值,並未發現任何減值。本集團還於2020年11月30日對其所有無限期無形資產進行了年度減值測試,截至2020年12月31日止年度並未確認任何無形資產減值。
截至2020年12月31日,估計公允價值
土地使用權
土地使用權指ASC 842項下的中國土地使用權的經營租約預付款項,按直線原則於土地證書的剩餘期限內攤銷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較,以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。
由於長期資產相對於預期經營業績持續表現不佳,集團對與若干酒店相關的長期資產進行了可回收測試,其中長期資產的賬面金額超過了未來未貼現的現金流量淨額,並確認了減值損失人民幣
F-16
目錄表
長期資產的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而預測的酒店收入、增長率及預計經營成本。
商譽
商譽是指收購成本超過可確認資產減去收購負債的公允價值的部分。
商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。在採納ASU 2017-04號、無形資產-商譽等之前,本集團進行了兩步商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位被確定為運營部門或低於運營部門(也稱為組成部分)的一級,可獲得離散財務信息,並由部門經理定期審查。在收購Deutsche Hoitality之前,收購的所有業務均已轉移到集團的業務中,集團管理層定期審查運營數據,包括每間可用客房收入、入住率和按規模/品牌劃分的酒店數量等行業指標,而不是用於品牌層面的業績評估和資源分配的離散財務信息。專家組的結論是,它只有
本集團於2020年1月1日採納美國會計準則第2017-04號,無形資產-商譽及其他規定,要求一步減值測試,即實體將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,並就賬面值超過報告單位公允價值的金額(如有)確認減值費用。在收購Deutsche Hoitality後,該集團得出結論,
權益價值的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收入法釐定,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而預測的酒店收入、增長率及預計經營成本。
F-17
目錄表
管理層在11月30日和觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。本集團錄得減值
截至2020年12月31日,遺產衞生署商譽的估計公允價值比賬面價值高出約人民幣
收入確認
收入主要來自租賃及自有酒店的產品及服務、與第三方特許經營商訂立的特許經營及特許經營酒店的合約,以及經營酒店業務以外的活動。
租賃和自有酒店收入
租賃和自有酒店的收入主要來自客房租金、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務,包括但不限於紀念品、洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一項都代表個人的履約義務,作為對這些服務的交換,本集團根據公佈的費率或談判合同獲得固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入以及其他商品和服務收入在分別履行履行義務時交付或交付給客人時確認。
馬納奇和特許經營酒店的收入
馬納基專營權和專營權協議包括以下承諾的服務:
F-18
目錄表
提供預開放服務和系統維護服務的承諾不是明確的履行義務,因為它們是伴隨着知識產權許可的。因此,承諾提供預開放服務和系統維護服務與IP許可相結合,形成單一的履行義務。酒店管理服務構成了單一的、不同的履約義務。
特許經營及特許經營酒店收入來自特許經營或特許經營協議,其中特許經營商主要須支付(I)初始一次性特許經營費及(Ii)持續特許經營費,主要包括(A)持續管理及特許經營服務費、(B)中央預訂系統使用費、系統維護費及支持費及(C)報銷酒店經理費用。
初始一次性特許經營費,通常是固定的,預先收取,並在特許經營合同期限內確認為收入。本集團並不認為這項預付代價包括重大融資部分,因為它是用來保護本集團免受特許經營商未能充分履行其在合同項下的部分或全部義務的影響。
持續的管理和特許經營服務費一般按特許經營酒店房間收入的一定百分比計算。通常,管理和特許經營服務費在提供服務時到期並按月支付,收入在提供服務時隨時間確認。
中央預訂系統使用費、其他系統維護費和支持費通常每月與基礎管理費和特許經營費一起計費和收取,收入通常在提供服務時確認。
酒店管理費的報銷其中包括受聘酒店經理的薪金、社會福利及本集團代表受聘酒店產生的若干其他自付開支。報銷款項將在收入中確認,用於償還代表被管理的酒店發生的費用。.
以上政策僅適用於傳統華鑄。對於德意志酒店旗下的豪華酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付持續的管理費,其中包括基本費用佔酒店毛收入的百分比和獎勵費用佔酒店調整後毛利的百分比。對於德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付許可費、特許經營費和中央服務費。德意志酒店管理和特許經營的酒店收入隨着時間的推移隨着服務的提供而確認。該集團正逐步將德意志酒店的特許經營權和管理協議的條款與遺留下來的華住酒店的特許經營權和管理協議的條款相一致。
自2020年1月新冠肺炎爆發以來,集團已提出一次性減免持續特許經營費約人民幣
其他收入
其他收入來自經營酒店業務以外的活動,主要包括華築商場的收入及向酒店提供資訊科技產品和服務。華珠商城的收入是向供應商收取的通過該平臺銷售的商品的佣金,並在供應商履行其義務時向最終客户交付商品時確認。IT產品的收入在貨物交付時確認,IT服務的收入在提供服務時確認。
F-19
目錄表
忠誠度計劃
根據集團管理的忠誠度計劃,成員可獲得忠誠度積分,這些積分可兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。忠誠度計劃有一項業績義務,包括營銷和管理計劃,以及安排成員兑換獎項。集團負責安排積分兑換,但除租賃及自有酒店外,集團並不直接履行兑換義務。因此,本集團是莊園及特許經營酒店履行義務的代理人,亦是租賃及自有酒店的委託人。
對於租賃和自有酒店,部分租賃和自有收入將被推遲,直到會員兑換積分。本集團於積分兑換時確認的收入金額,受會員在本集團自有及租用的酒店將永遠不會兑換的積分的“折扣率”估計所影響。
就專營及特許經營酒店而言,專營及特許經營酒店遞延收入部分由本集團收取,並於兑換專營及特許經營酒店積分時退還。專營及特許經營酒店所賺取積分的估計損失額,會在每一期間確認為專營及特許經營收入。本集團根據本集團的歷史經驗和對未來成員行為的預期估計破損,並將在每個期間結束時真實估計破損。
以上政策僅適用於傳統華鑄。德意志酒店發起的忠誠度計劃與傳統華築的忠誠度計劃在權利、性質和可贖回方式上基本相同,因此會計處理相同。截至2020年12月31日,與德意志酒店相關的合同責任並不重要,德意志酒店的忠誠度計劃正在向遺留的華築遷移。
本集團客户忠誠度計劃的會員費全部來自傳統花築,按不同會員級別的預期會員年期以直線方式賺取及確認,亦只適用於傳統花築。這一期限是根據本集團和管理層的經驗估計的,並會定期調整,以反映保留會員人數的變化。會籍期限估計為
合同餘額
本集團從客户那裏獲得的付款是根據合同中確定的賬單條款進行的。當本集團的對價權是無條件的時,客户賬單被歸類為應收賬款。如果對價權是以合同規定的未來履約為條件的,則餘額被歸類為合同資產。在履行合同前收到的款項在本集團的綜合資產負債表上被歸類為流動或非流動合同負債,並在本集團履行合同時確認為收入。
增值税和附加費
本集團在中國及德國的住宿服務須遵守
本集團須就在中國提供的服務繳交教育附加税及城市維護及建設税。
F-20
目錄表
廣告和促銷費用
與廣告有關的費用,包括促銷費用和營銷材料的製作成本,在發生時計入合併全面收益表,金額為人民幣
政府撥款
政府補助金指本集團在中國從地方政府收取的現金,作為於若干地方地區投資的獎勵措施,並通常根據本集團作出的投資額以及本集團在該等地區根據傳統華住所產生的收入而授予。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。地方政府擁有最終決定權,決定本集團是否符合所有資格獲得補貼的標準。通常,在收到現金之前,本集團不會收到地方政府的書面確認,表明批准現金補貼,因此,現金補貼在收到時確認,並在其所有收款條件得到滿足時確認。傳統華住認可的政府贈款為人民幣
政府贈款是指集團在傳統衞生署下收到的現金,用於補償在不同國家/地區對新冠肺炎的影響。贈款包括短期工作補償、固定成本補償和基於收入的補償。遺產衞生署認可的短期工作補償為人民幣
租契
作為承租人
2019年1月1日前,集團通過ASC主題840,租契,每份租約在開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。本集團的所有租約均被歸類於ASC主題840下的營運租約,而在原有的衞生署下則有資本租約及營運租約。本集團於2019年1月1日前的報告繼續按照租契(主題840)。本集團選擇了ASU 2016-02年度下的實際權宜之計,其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮,以及實際權宜之計方案,即不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,不重新評估任何到期或現有租約的分類,以及不重新評估任何現有租約的初步直接成本。
在評估採用新租賃會計準則ASC 842後協議是否構成租賃時,本集團會審閲合同條款,以確定哪一方在合同開始時既獲得經濟利益又獲得資產控制權。本集團將合約期超過十二個月的租賃分類為租賃開始日的營運租賃或融資租賃。
F-21
目錄表
本集團確認未來固定租賃付款及變動租賃付款的租賃負債,該等負債取決於指數或利率(最初以開始日期的指數或利率計算)及代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權資產。租賃負債於開始日按固定租賃付款現值及變動租賃付款現值確認,該等固定租賃付款及變動租賃付款乃根據租約所隱含的利率(如有)或本集團的遞增借款利率於租賃期內的指數或利率(最初使用於開始日期的指數或利率計算)而確認。由於其租約並無提供隱含借款利率,因此本集團採用遞增借款利率,該遞增借款利率基於於開始日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率。在採納ASU 2016-02年度時,本集團選擇使用截至2019年1月1日的剩餘租期來估計於採納時已生效的租賃的適用貼現率。對於於2019年1月1日後開始的租賃的租賃負債的初步計量,本集團使用租賃開始日期的貼現率,並納入整個租賃期。經營租賃負債及融資租賃負債的本期到期日在本集團綜合資產負債表中分別分類為經營租賃負債、流動及融資租賃負債。經營租賃負債和融資租賃負債的長期部分在本集團的綜合資產負債表中分別歸類為經營租賃負債、非流動負債和融資租賃負債。大多數租約的初始條款從
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時支付的租賃預付款、本集團產生的初步直接成本、遞延租金和租賃激勵措施以及本集團收購被收購方作為承租人的企業合併中的租賃時出現的任何場外條款(即有利或不利條款)進行調整(如適用)。本集團評估ROU資產的賬面價值(如有減值指標),並檢討相關資產組別的可收回程度。本集團將租賃債務從資產組的賬面價值中剔除。因此,租賃支付(本金和利息)不會減少用於測試資產組回收能力的未貼現預期未來現金流。如資產組之賬面值被確定為不可收回且超過估計公允價值,本集團將於綜合全面收益表入賬減值虧損。非現金租賃費用用作將營業ROU資產攤銷至合併現金流量表營業部分的非現金回扣。
本集團重新評估合同是否為或包含租賃安排,並在合同修改後重新計量淨資產和負債。本集團將取消確認ROU資產和負債,差額將在合同終止時的綜合全面收益表中確認。
F-22
目錄表
轉租
本集團根據經營租賃將不適合經營酒店的物業分租給第三方。根據ASC 842的規定,由於本集團並未獲解除作為總租約主要債務人的責任,本集團不能將分租收入淨額抵銷其租賃付款以計算租賃負債及ROU資產。本集團的做法一直是,並將繼續在分租期內將分租收入保持直線增長,這與ASC840會計準則下的會計處理一致。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
遞延所得税是指資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。淨營業虧損通過適用制定的適用於未來五年的法定税率結轉並貸記。當本集團認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備減值。對於實體和特定税務管轄區內的特定納税部分,所有遞延税項負債和資產以及任何相關的估值撥備應作為單一非流動金額予以抵銷和列報。但是,一個實體不應抵銷屬於該實體不同納税部門或不同税務管轄區的遞延税項負債和資產。
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。公司的本位幣為美元(“美元”)。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債,按資產負債表日規定的匯率以功能貨幣重新計量。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在全面收益表中確認。
資產負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整作為累計折算調整報告,並作為全面收入的單獨組成部分顯示。
本集團各附屬公司的財務記錄均以當地貨幣保存,本地貨幣為功能貨幣。
綜合收益
全面收益包括除所有者投資和分配給所有者外的所有權益變動,包括淨收益、外幣換算調整和固定福利計劃產生的收益(虧損)。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期及長期投資、應收貸款、應付關聯方款項、其他流動資產、其他資產及應收賬款。本集團所有現金及現金等價物及限制性現金均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。此外,本集團的投資政策限制了其對集中信貸風險的風險敞口,本集團的短期和長期投資包括對上市公司和私人公司的股權投資。本集團的應收貸款被借給信用質量較高的實體。本集團對其集團和代理客户進行信用評估,一般不需要向該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團定期評估
F-23
目錄表
在確定應收賬款、應收貸款和金融資產,包括其他流動資產、其他資產和關聯方應收金額的信用損失時,應根據對未來經濟狀況的預期、歷史催收經驗和損失率方法確定現有客户的信用可靠性。
公允價值
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,該等估值技術將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率。本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收貸款流動及非流動部分、應收賬款、應付款項、短期債務及長期債務。由於其短期性質,這些短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期債務和長期貸款應收賬款接近其公允價值,因為承擔利率接近市場利率,而且自簽訂貸款合同以來,市場利率沒有大幅波動。可轉換優先票據的賬面金額為人民幣
F-24
目錄表
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,本集團資產和負債公允價值計量的投入信息如下:
計量的公允價值在報告之日使用 | ||||||||||
成交活躍時的報價 | 意義重大 | |||||||||
市場需要完全相同的產品 | 重要和其他 | 看不見 | ||||||||
自.起 | 資產 | 可觀察到的輸入 | 輸入量 | |||||||
12月31日 | 描述 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||
2019 |
| 公允價值易於確定的股權證券 |
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| — |
| — |
2019 |
| 可供出售的債務證券 |
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| — |
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| — |
2020 | 公允價值易於確定的股權證券 | | | — | — | |||||
2020 |
| 可供出售的債務證券 |
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2020 |
| 員工福利計劃資產 |
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下表載列本集團截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度按公允價值非經常性計量的資產:
計量的公允價值在報告之日使用 | ||||||||||||
報價: | ||||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
的公允價值 | 雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | 總計 | ||||||||
截止的年數 | 歲月已經結束 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | 因以下原因造成的損失 | |||||||
12月31日 | 描述 | 12月31日 | (一級) | (二級) | (第三級) | 第二年 | ||||||
2018 |
| 財產和設備 |
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| — |
| — |
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2019 | 財產和設備 | — | — | — | — | | ||||||
2019 |
| 長期投資 |
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| — |
| — |
| — |
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2020 |
| 財產和設備 |
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| — |
| — |
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2020 | 經營性租賃使用權資產 | | — | — | | | ||||||
2020 | 長期投資 | — | — | — | — | | ||||||
2020 |
| 商譽 |
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| — |
| — |
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由於對某些租賃酒店未來現金流的預期減少,本集團確定這些酒店的財產和設備的賬面金額為人民幣
物業及設備減值測試的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而預計酒店的收入、增長率及預計營運成本。因此,本集團已確定,用於評估其持有和使用的長期資產及其報告單位的大部分投入為不可觀察的投入,屬於公允價值層次結構的第三級。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入,其範圍在負數之間
作為減值評估的結果,本集團確定經營租賃使用權資產的賬面金額為
F-25
目錄表
由於減值評估的結果,本集團釐定賬面金額為
由於減值評估的結果,本集團釐定賬面金額為
基於股份的薪酬
本集團於綜合全面收益表中按授出日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬,並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬開支。某些股權獎勵的歸屬是基於授予日期後一段時間的業績條件。股份薪酬開支根據本集團對未來可能表現的判斷予以確認,並將於未來期間根據實際表現作出調整。按股份計算的薪酬開支分為酒店營運成本、一般及行政開支或銷售及市場推廣開支,視乎承授人的工作職能而定。截至2018年、2019及2020年12月31日止年度,本集團確認以股份為基礎的薪酬開支為人民幣
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
酒店運營成本 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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總計 |
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每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔收入除以該年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)反映證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄,普通股包括可轉換優先票據轉換後可發行的普通股(使用IF轉換法)和行使股票期權及歸屬非既有限制性股票時可發行的普通股(使用庫存股方法)。
美國存托股份借貸協議項下借出的股份將不計入基本每股盈利(虧損)及攤薄後每股盈利(虧損),除非美國存托股份借貸安排違約,而本集團認為可能性極低。
F-26
目錄表
細分市場和地理信息
本集團於下列情況下確認業務為營運分部:i)該業務從事可能產生收入及開支的業務活動;ii)首席營運決策者(“CODM”)定期審閲其經營業績,以就分配予該分部的資源作出決定及評估其業績;及iii)該分部擁有可獲得的獨立財務資料。該集團的首席運營決策者已被任命為首席執行官。在收購於2020年1月2日完成前,CODM會定期檢討營運數據,例如每間可用房間收入、入住率及按規模/品牌劃分的酒店數目等行業指標,以評估表現及在品牌層面分配資源。所有已收購的業務,包括雅高、水晶橙和花卉酒店管理,均已轉移至本集團的業務,本集團作為單一分部經營及管理其業務。收購DH後,CODM定期審查運營數據和EBITDA,EBITDA的定義為利息收入、利息支出、所得税支出(效益)和折舊及攤銷前收益(EBITDA),這是傳統華住和傳統WHO分別採用的非公認會計準則財務指標,以評估它們的業績。因此,集團於2020年1月將營運分部結構修改為
下表為本集團截至2020年12月31日止年度的經營業績摘要。本集團在消除公司間交易後列報分部信息。
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 總計 | |
總收入 |
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營運成本及開支 |
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商譽減值損失 |
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其他營業收入,淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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權益證券公允價值變動的未實現(虧損)收益 |
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匯兑損益 |
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所得税前虧損 |
| ( |
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所得税支出(福利) |
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權益法投資收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| — |
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華住集團應佔淨虧損 |
| ( |
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所得税支出(福利) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
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| ( |
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下表顯示了按合併金額調節的運營部門的總資產:
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 總計 | |
總資產 |
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F-27
目錄表
下表為按地理區域分列的收入及財產和設備、淨額、無形資產、淨額、使用權、土地使用權、淨額和商譽。
收入:
中國 |
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德國 |
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所有其他人 |
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總計 |
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財產和設備、淨額、無形資產、淨額、使用權資產、土地使用權、淨額和商譽:
中國 |
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德國 |
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所有其他人 |
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總計 |
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除中國及德國外,在截至2020年12月31日止年度內,除中國及德國外,並無其他國家或地區分別佔總收入及某些長期資產的10%以上。
國庫股
庫存股是指本公司回購的不再流通股,由本公司持有。庫存股按成本法入賬。截至2020年12月31日,根據回購計劃,本公司已累計回購
近期發佈的會計公告
採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”),金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。這一ASU,以及隨後為澄清ASU 2016-13年度某些條款而發佈的ASU,為財務報表用户提供了有關預期信用損失的更有用信息,並改變了實體將如何衡量金融工具上的信用損失以及應確認此類損失的時間。這些標準將採用修改後的追溯方法,並在2019年12月15日之後的過渡期和財政年度生效,並允許及早採用。本集團於2020年1月1日按要求採納指引,採用經修訂的追溯法,對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整,以使本集團現行的信貸損失準備程序與新指引保持一致。採納時,集團記錄了人民幣的調整
F-28
目錄表
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-商譽和其他取消了在商譽減值測試的第二步中將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求。因此,根據ASU,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,ASU澄清了與實體對報告單位進行商譽減值測試有關的排除和分配外幣換算調整給報告單位的要求。ASU還澄清,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。對於公共業務實體,ASU預期在2019年12月15日之後的財年有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前採用。本集團於2020年1月1日採用此ASU,並不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號(“ASU 2018-13”),公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13的規定將以前瞻性或追溯性的方式應用,具體取決於修正案,並在2019年12月15日之後開始的過渡期和財政年度有效,允許提前採用。本集團於2020年1月1日採用此ASU,此ASU的採用對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導。新標準改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。新標準適用於2019年12月15日之後的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期。允許在發行後的任何過渡期內及早採用。該標準應在修正後的追溯基礎上適用,方法是對採納期開始時的留存收益直接進行累積效果調整。本集團於2020年1月1日採用此ASU,此ASU的採用對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外情況,公司可以在滿足某些標準的情況下,就合同修改、套期保值關係以及參考倫敦銀行間美元存款利率(LIBOR)或預計因參考率改革而停止的其他參考利率的其他交易採取這些措施和例外。ASU 2020-04規定的救濟適用於所有實體,但有效期至2022年12月31日。本集團於2020年4月1日採用此ASU,此ASU的採用對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2020年4月,財務會計準則委員會發布問答,允許承租人和出租人選擇應用租約修訂指導或ASC840和ASC842項下的浮動租金指導與新冠肺炎相關的租賃特許權,只要特許權產生的總現金流實質上等於或少於特許權前合同中的現金流。籌備人可以在不需要確定租約中是否存在不可抗力條款的情況下做出這一選擇。本集團已選擇將租賃特許權作為可變租賃費用入賬。
尚未採用的會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,補償-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)。修正案修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。修訂後的指導意見對2020年12月15日之後發佈的財務報表有效,並允許儘早採用。經修訂的指引不會對綜合財務報表產生重大影響。
F-29
目錄表
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。本次更新發布的指南簡化了所得税的會計處理,取消了ASC740指南中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債的某些例外情況。這一ASU還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本ASU的修訂於本財政年度及該等財政年度內的過渡期(自2020年12月15日起生效)生效,並允許及早採納,並預期不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
折算成美元
本集團的財務報表以人民幣列報。金額從人民幣到美元的轉換完全是為了方便讀者,是按照1美元=人民幣的匯率計算的
3.收購
(一)--2018年8月,本集團完成收購
2018年8月,集團購買了額外的
(Ii)在截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度內,本集團收購
(Iii)於2020年1月2日,本集團完成收購
截至2020年12月31日止年度,被收購方在綜合全面收益表中的收入總額及淨虧損為人民幣
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設收購發生在2019年1月1日。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不旨在表明如果收購發生在2019年1月1日,實際將導致的運營結果。
截至2013年12月31日的期間, | ||||
2019 | 2020 | |||
預計總收入 |
| |
| |
F-30
目錄表
預計淨收益(虧損) |
| |
| ( |
本集團發生的交易費用為人民幣
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
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| 攤銷期間 | ||
流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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| 租賃條款 |
融資租賃使用權資產 |
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| 資產的估計使用年限和租賃期限中的較短者 |
特許經營權或馬納基經營權協議 |
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| 剩餘合同條款 |
品牌名稱 |
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| 無限期--生命 |
競業禁止協議 |
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| 年份 |
商譽 |
| |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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經營租賃負債,流動 |
| ( |
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|
融資租賃負債,流動 |
| ( |
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|
其他流動負債 |
| ( |
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經營租賃負債,非流動 |
| ( |
|
|
融資租賃負債,非流動 |
| ( |
|
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其他非流動負債 |
| ( |
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|
遞延税項負債 |
| ( |
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總計 |
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商譽確認為預期的協同效應,因合併本集團的業務及收購的業務及其他不符合單獨確認資格的無形資產。收購衞生署所產生的商譽將分配給傳統衞生署的報告單位。預計所有商譽都不能在納税時扣除。
F-31
目錄表
4.與客户簽訂合同的收入
分項收入
下表列出了按產品或服務性質分列的集團收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
客房收入 |
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食品和飲料收入 |
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其他 |
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租賃和自有酒店收入 |
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初始一次性特許經營費 |
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持續管理費和服務費 |
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中央預訂系統使用費、其他系統維護費和支持費 |
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酒店管理費的報銷 |
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其他費用 |
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馬納奇和特許經營酒店的收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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合同餘額
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,集團的合同資產微不足道。
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
流動合同負債 |
| |
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長期合同負債 |
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合同總負債 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日,在合併資產負債表上列為遞延收入的合同負債餘額包括:
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
從特許經營人業主那裏收到的初始費用 |
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| |
收到的會費現金,但不確認為收入 |
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從客户那裏收到的預付款 |
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與忠誠度計劃相關的遞延收入 |
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總計 |
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| |
當酒店尚未開業時,本集團將從特許經營商收到的初始費用歸類為流動負債。加盟商向加盟商收取的開業前酒店初始費用為人民幣
本集團確認此前遞延的收入為人民幣合同負債
F-32
目錄表
分配給剩餘履約義務的收入
分配給剩餘履約債務的收入是尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的數額。
截至2020年12月31日,集團擁有人民幣
本集團並未估計因本集團業績不佳而預期應確認的收入如下:
● | 與持續管理和特許經營服務費有關的收入,因為它們被認為是基於銷售的特許權使用費。 |
● | 與中央預訂系統使用費、其他系統維護和支持費用以及酒店經理費用報銷相關的收入,因為履行這些履約義務的相關收入在本集團有權開具發票時確認。 |
5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
成本: |
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建築物 |
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租賃權改進 |
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| |
傢俱、固定裝置和設備 |
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機動車輛 |
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減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
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在建工程 |
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財產和設備,淨額 |
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| |
折舊費用為人民幣
由於當地政府的分區要求,該集團偶爾會拆除某些租賃酒店,這通常會導致從政府獲得補償。
F-33
目錄表
6.無形資產、淨值和不利租賃
無形資產淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
具有無限壽命的無形資產: |
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品牌名稱(附註3) |
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主品牌協議 |
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具有固定壽命的無形資產: |
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特許經營權或馬納基經營權協議 |
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從轉租中獲得優惠租賃協議 |
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購買的軟件 |
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其他無形資產 |
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總計 |
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| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
總計 |
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有利租賃協議的價值是根據本集團因訂立租賃協議而避免支付的金額的估計現值而釐定的。不利租賃協議是根據收購租賃的估計現值確定的,該估計現值超過市場價格,並確認為其他長期負債。截至2020年12月31日,不利的租賃協議無關緊要。有利和不利租賃協議的價值在2019年1月1日之前的剩餘租賃期限內使用直線法攤銷。採用ASC 842後,本集團作為承租人的有利租賃協議和不利租賃協議於2019年1月1日重新分類為經營租賃使用權資產. 對於本集團作為出租人的有利租賃協議,一如既往地計入無形資產。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止年度無形資產攤銷費用為人民幣
上述無形資產不包括品牌名稱和主品牌協議的年度估計攤銷費用如下:
| 無形資產的攤銷費用 | |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
F-34
目錄表
7.投資
截至2019年12月31日和2020年12月31日的投資如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2019 | 2020 | |||
公允價值易於確定的股權證券: |
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雅高 |
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| |
其他有價證券 |
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公允價值不容易確定的股權證券: |
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CJIA/CJIA集團 |
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Oyo |
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其他公允價值不能輕易確定的股權證券 |
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權益法投資: |
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AAPC Lub |
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酒店相關資金 |
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中國酒店合資公司 |
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Zleep | — | | ||
其他投資 |
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可供出售的債務證券: |
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CJIA/CJIA集團 |
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| |
總計 |
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公允價值易於確定的股權證券:
2017年、2018年、2019年和2020年,集團購買了
於2019年12月31日及2020年12月31日,集團擁有人民幣
F-35
目錄表
公允價值不容易確定的股權證券:
2016年,本集團將旗下子公司誠嘉酒店管理有限公司出售給本集團的股權被投資人程家(上海)公寓管理有限公司(下稱“程家”)。截至2016年12月31日,本集團約有
於2017年9月,本集團購買了約
其他不容易確定公允價值的股權證券包括對某些私人持股公司的幾筆微不足道的投資。由於新冠肺炎大流行,專家組確認了人民幣的減值
權益法投資:
於二零一六年一月,本集團收購約
截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團擁有人民幣
於2018年,本集團與一名非關連第三方投資者合作,成立本集團持有的中國酒店業合營公司(“中國酒店業合資公司”)
F-36
目錄表
2019年2月,德意志酒店收購了
其他投資包括對某些私人持股公司的幾筆微不足道的股權投資。由於新冠肺炎大流行,專家組確認了人民幣的減值
8.商譽
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止三個年度商譽賬面值變動情況如下:
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 | |
金額 | 減值和損失 | 金額 | ||||
2019年1月1日的餘額 |
| |
| ( |
| |
與收購相關的商譽增加 |
| |
| — |
| |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| ( |
| |
與收購相關的商譽增加 |
| |
| — |
| |
確認減值損失 | — | ( | ( | |||
淨外匯 | | ( | | |||
2020年12月31日餘額 |
| |
| ( |
| |
在收購衞生署後,截至2020年12月31日,申報單位的商譽如下:
| 遺贈 |
| 遺贈 |
| ||
陳華珠(1) | *衞生署(2) | 總計 | ||||
截至2019年12月31日的商譽 |
| |
| — |
| |
截至2020年12月31日的商譽 |
| |
| |
| |
F-37
目錄表
9.債務
截至2019年12月31日、2019年和2020年12月31日的短期和長期債務情況如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 | 2020 | ||
短期債務: |
|
|
|
|
長期銀行借款,本期部分 |
| |
| |
短期銀行借款 |
| |
| |
可轉換優先票據,當前部分 |
| |
| — |
財務與設備負債,本期部分 | — | | ||
總計 |
| |
| |
長期債務: |
|
|
|
|
長期銀行借款,非流動部分 |
| |
| |
可轉換優先票據,非流動部分 |
| — |
| |
財務與設備負債,非流動部分 | — | | ||
其他 | — | | ||
總計 |
| |
| |
銀行借款
於2019年10月,本集團訂立
2019年12月,集團簽訂了一項歐元
F-38
目錄表
於2019年3月,本集團訂立
2022年到期的可轉換優先票據
2017年11月3日,公司發行美元
2022年債券的持有人可以選擇在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間轉換他們的債券。2022年發行的票據可按以下初始轉換率轉換為公司的美國存託憑證
持有人可要求本公司於2020年11月2日以現金方式購回全部或部分2022年債券,或在發生重大變化時,以相當於
轉換選項符合派生函數的定義。然而,由於轉換選擇權被視為與公司自己的股票掛鈎,並按股東權益分類,因此符合範圍例外,因此不需要將轉換選擇權與2022年票據分開。的確有
到期強制贖回的特徵與債務主體有着明確而密切的聯繫,這一特徵不需要一分為二。此外,該公司的結論是,税務事件或基本變化的或有看跌期權的特徵不需要被視為要被分叉的嵌入衍生品。
因此,本公司根據ASC 470將2022年票據作為單一工具進行會計處理。與2022年債券相關的發行成本計入綜合資產負債表,直接從2022年債券本金金額中扣除,並採用實際利息法在2017年11月3日(發行日期)至2020年11月1日(2022年債券首次認沽日期)期間攤銷。2019年12月31日,由於2022年債券持有人擁有可在一年內行使的認沽期權,本集團將2022年債券重新分類為短期債務。2020年11月2日後,由於認沽期權到期,本集團將2022年債券重新分類為長期債務,2022年債券將於2022年11月1日到期。
F-39
目錄表
美國存托股份借貸安排
於發售2022年債券的同時,本公司與2022年債券的初始購買人(“美國存托股份借款人”)的聯屬公司訂立美國存托股份借貸協議,據此,本公司借出予美國存托股份借款人
借出的美國存託憑證必須於以下日期中最早者歸還本公司:(A)於2022年11月1日票據到期日之前,(B)於本公司選擇終止美國存托股份借貸協議之日(以較遲者為準);及(Y)本公司以書面同意允許美國存托股份借款人根據美國存托股份借貸協議進行對衝的任何額外可轉換證券的全部本金停止償還之日,不論是由於轉換、贖回、回購、取消或取消;以及(C)終止美國存托股份貸款協議。在歸還借出的美國存託憑證時,本公司無須向初始購買者或美國存托股份借款人支付任何款項。美國存托股份借款人沒有選擇或選擇支付現金來換取歸還借出的美國存託憑證。
不需要為借出的美國存託憑證張貼抵押品。初始購買者須將支付給貸款美國存託憑證持有人的任何股息匯回本公司。美國存托股份借款人有權不受限制地投票。然而,美國存托股份的借款人已同意不會對借出的美國存託憑證進行投票。
根據財務會計準則委員會第470-20分主題,本公司已初步按公允價值對美國存托股份貸款協議進行會計處理,並將其確認為與發行可轉換債券相關的發行成本。因此,人民幣的額外債務發行成本
根據美國上市公司會計準則第470-20號專題,儘管美國存託憑證是合法發行的,但借出的美國存託憑證並不被視為未償還,除非美國存托股份貸款安排違約,否則借出的美國存託憑證將被排除在基本和稀釋後每股收益之外,屆時借出的美國存託憑證將被計入基本和稀釋後每股收益計算中。截至2020年12月31日,美國存托股份借款人或美國存托股份貸款安排對手方違約的可能性不大。
有上限的呼叫選項
關於發行2022年債券,本集團已與部分初始購買者或其聯營公司(“期權對手方”)訂立上限認購期權交易,以減少轉換2022年債券時對本集團現有股東的潛在攤薄。有上限的看漲交易的上限價格最初將為美元。
F-40
目錄表
2026年到期的可轉換優先票據
2020年5月12日,公司發行美元
2026年債券的持有人可選擇在緊接到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其債券。2026年發行的票據可按初步兑換率轉換為公司的美國存託憑證
持有人可要求本公司於2024年5月1日以現金方式回購全部或部分2026年票據,或如發生某些根本變化,回購價格相當於
轉換選項符合派生函數的定義。然而,由於轉換期權被視為與公司自己的股票掛鈎並按股東權益分類,因此符合範圍例外,因此不需要將轉換期權與2026年期票據分開。的確有
到期強制贖回的特徵與債務主體有着明確而密切的聯繫,這一特徵不需要一分為二。此外,該公司的結論是,税務事件或基本變化的或有看跌期權的特徵不需要被視為要被分叉的嵌入衍生品。本公司認為,發生被視為根本變化的事件的可能性微乎其微。
因此,本公司按照ASC 470的規定,將2026年的票據作為單一工具入賬。與2026年票據相關的發行成本直接計入綜合資產負債表,從2026年票據本金金額中扣除,並按實際利息法在2020年5月12日(即發行日期)至2024年5月1日(即2026年票據首次認沽日期)期間攤銷。
F-41
目錄表
財務與設備責任
本集團與出租人訂立多項合約,於各自生效日期前在多間租賃酒店安裝傢俱、固定裝置及設備(“FF&E”)。這些交易被歸類為“失敗的”銷售和回租交易,因為傢俱、固定裝置和設備的控制權不會轉移給出租人。因此,從出租人收到的對價應作為負債入賬。財務與環境負債的當期部分和非流動部分分別計入短期債務和長期債務。
債務到期日
截至2020年12月31日,本集團債務的合同到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 本金金額 | |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
此後 | | |
總計 |
| |
10.應計費用和其他流動負債
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 | 2020 | ||
支付給加盟商 |
| |
| |
其他應付款 |
| |
| |
應計租金、水電費和其他應計費用 |
| |
| |
與客户忠誠度計劃相關的責任 |
| |
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應繳增值税、其他税金和附加費 |
| |
| |
應付給非控股權益持有人 |
| |
| |
總計 |
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| |
支付給特許經營商的主要是代表特許經營商收取的房費,並在
11.酒店運營成本
酒店經營成本包括在經營租賃和自有酒店、豪華酒店和特許經營酒店時發生的所有直接成本,包括以下各項:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
租金 |
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公用事業 |
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人員成本 |
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折舊及攤銷 |
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消耗品、食品和飲料 |
| |
| |
| |
其他 |
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| |
總計 |
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| |
F-42
目錄表
12.開業前費用
本集團支出與開辦活動有關的所有成本,包括與新酒店設施有關的營運前成本及與成立附屬公司有關的成本,例如組織成本。開業前費用主要包括酒店開業前發生的租金費用和員工成本。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
租金 |
| |
| |
| |
人員成本 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
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13.基於股份的薪酬
2007年2月,本集團通過了2007年全球股票計劃,允許本集團向員工、高級管理人員、董事和顧問或顧問(“參與者”)提供獎勵。根據2007年全球股票計劃,本集團可向參與者頒發獎勵,以購買不超過
b.) | 在一段時間內授予 |
截至2020年12月31日,集團已授予
F-43
目錄表
股票期權
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
|
|
| 加權平均 |
| ||||
數量: | 加權平均 | 剩餘 | 聚合和本徵 | |||||
選項 | 行使價格 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
美元 | 年份 | ‘百萬美元’ | ||||||
截至2020年1月1日的未償還股票期權 |
| |
| |
|
| ||
被沒收 | ( | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||
2020年12月31日的未償還股票期權 |
| — |
|
| — |
| — | |
於2020年12月31日歸屬或預期歸屬的股票期權 |
| — |
|
| — |
| — | |
於2020年12月31日可行使的購股權 |
| — |
|
| — |
| — |
截至2020年12月31日,與期權安排相關的未確認補償支出總額為
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度內,
非既得限制性股票
附帶服務條件或業績條件的非既得性限制性股票的公允價值以授予日標的普通股的公允市值為基礎。
2018年、2019年和2020年,集團授予
下表彙總了集團於2020年的非既得限制性股票活動。
|
| |||
加權平均助學金 | ||||
限制數量: | 日期 | |||
中國股市 | 公允價值 | |||
| 美元 | |||
截至2020年1月1日未發行的非既有限制性股票 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
根據性能條件進行調整 |
| ( |
| |
截至2020年12月31日未發行的非既有限制性股票 |
| |
| |
截至2020年12月31日,人民幣
2018、2019年和2020年歸屬的非既有限制性股票的公允價值總額為人民幣
F-44
目錄表
14.每股收益(虧損)
下表列出了所列年度的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
| |
| |
| ( |
消除可轉換優先票據利息支出的攤薄效應 |
| |
| |
| — |
普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
| |
| |
| ( |
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| |
| |
假定行使股票期權和非既得性限制性股票的增量加權平均普通股,採用庫存股方法 |
| |
| |
| — |
可轉換優先票據的攤薄效應 |
| |
| |
| — |
加權平均已發行普通股-攤薄 |
| |
| |
| |
每股基本收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
稀釋後每股收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團持有可能於未來稀釋每股基本收益的證券,但由於其影響將是反攤薄的,因此不計入稀釋後每股收益的計算。此類未償還證券包括以下內容:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | 2020 | ||
未償還員工期權和非既得性限制性股票 | | — | | |||
可轉換優先票據股份 | — | — | | |||
總計 |
| |
| — |
| |
15.現金股利
2018年12月13日,集團批准並宣佈派發現金股息美元
於2019年11月,本集團批准派發現金股息,總額約為美元
集團於2020年並無向股東派發現金股息。
16.租契
本集團的租約主要與建築物及土地使用權有關。與短期租賃有關的總支出於2018、2019及2020年期間並不顯著,本集團於綜合全面收益表收入中確認的分租收入為人民幣
F-45
目錄表
2019年和2020年與經營性租賃相關的補充信息摘要如下:
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||
2019 | 2020 | ||||
租賃費: |
|
| |||
經營固定租賃成本 |
| | | ||
融資租賃成本 | — | — | |||
-攤銷淨資產 | — | | |||
-租賃負債利息 | — | | |||
短期租賃成本 | | | |||
可變租賃成本 |
| | ( | ||
總租賃成本 |
| | | ||
其他信息: |
|
| |||
加權平均剩餘租期 |
| ||||
經營租約 | |||||
融資租賃 | — | ||||
加權平均貼現率 | |||||
經營租約 | | % | | % | |
融資租賃 |
| — | | % |
截至2018年12月31日止年度,本集團所有租賃(包括固定租賃成本、變動租賃成本及短期租賃成本)的租賃費用為人民幣
截至2020年12月31日,根據ASC 842規定,租賃負債在未來五年及以後每年的到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 經營租約合計 |
| 融資租賃合計 |
2021 |
| |
| |
2022 |
| | | |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
此後 |
| | | |
最低租賃付款總額 |
| | | |
減去:代表利息的數額 |
| ( | ( | |
最低租賃付款現值 |
| | |
截至2020年12月31日,集團已進入
F-46
目錄表
截至2019年12月31日,根據ASC 842規定,租賃負債在未來五年及以後每年的到期日如下:
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此後 |
| |
最低租賃付款總額 | | |
減去:代表利息的數額 | ( | |
最低租賃付款現值 |
| |
截至2019年12月31日,本集團已簽訂六份租賃合同,本集團預計將作為經營租賃入賬,該等租賃未在綜合資產負債表中反映,但由於租賃尚未開始而反映在上表中。
17.所得税
根據法律及相關解釋,本集團於不同國家及司法管轄區須按不同的所得税率徵收所得税,視乎成立地點而定。根據德國現行法律,公司應按#%的標準税率繳納所得税。
根據2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的統一税率為
所得税前的收入(虧損)包括:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
包括香港和臺灣在內的中國 |
| |
| |
| ( |
德國 |
| — |
| — |
| ( |
其他 |
| ( |
| |
| ( |
總計 |
| |
| |
| ( |
F-47
目錄表
税費(福利)由以下部分組成:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
當期税額 |
| |
| |
| |
遞延税金 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| ( |
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
不可抵扣費用和非應納税所得額在確定應納税所得額時的税收效應 |
| | % | ( | % | ( | % |
在其他司法管轄區經營的集團實體不同税率的影響 |
| | % | | % | ( | % |
更改估值免税額的影響 |
| ( | % | | % | ( | % |
免税期的影響 |
| ( | % | ( | % | | % |
現金股利的效果 |
| | % | | % | | % |
處置附屬公司的效果 |
| | % | — | — | ||
獎勵的超額税收利益效應 |
| ( | % | ( | % | | % |
實際税率 |
| | % | | % | | % |
免税額合計及每股影響如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
合計金額 |
| |
| |
| |
每股效應-基本 |
| |
| |
| |
每股影響-稀釋 |
| |
| |
| |
F-48
目錄表
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團遞延所得税資產及負債的主要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 | 2020 | ||
資產的遞延税金: |
|
|
|
|
結轉淨虧損 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
長期資產 |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
應計工資總額 |
| |
| |
其他應計費用 |
| |
| |
基於股份的薪酬 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
|
| |
建築物、土地使用權和已確認無形資產因收購而進行的公允價值調整 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
遞延税項負債總額 | |
| | |
遞延税項淨資產(負債) | | ( | ||
分析為: | ||||
遞延税項資產 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
遞延税項淨資產(負債) |
| | ( |
本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。估值免税額的變動情況如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
前提是 |
| ( |
| ( |
| ( |
反轉 |
| |
| |
| |
核銷 |
| |
| |
| — |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
於2020年12月31日,本集團中國附屬公司的税項虧損為人民幣結轉
F-49
目錄表
本集團純粹根據税務倉位的技術價值,經審計後決定是否“更有可能”維持該税務倉位。於2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集團錄得不確定税項優惠負債約人民幣
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
增加税務頭寸 |
| ( |
| |
| |
12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
根據《企業所得税法》,2008年1月1日後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,須繳納
根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為
根據《德國財政通則》,評估和徵收税收的訴訟時效為四年。四年的期限通常從提交納税申報單的那一年年底開始。如果沒有提交納税申報單,訴訟時效從税收產生的年份之後的第三年年底開始。在發生逃税或税務欺詐的情況下,延長5年和10年的限制將適用。訴訟時效可以因各種原因暫緩執行,例如納税人對納税評估提出上訴、宣佈或開始税務審計、納税評估存在明顯錯誤等。
F-50
目錄表
18.員工福利計劃
A.確定的福利計劃
由於德國退休金計劃是本集團最重要的界定福利計劃,故於完成對德國退休金計劃的收購後,該退休金計劃將全部由德國退休金計劃產生。
本集團須在綜合資產負債表中確認退休金計劃的資金狀況,即計劃資產的公允價值與預計福利債務之間的差額,並根據累計其他綜合收益(虧損)扣除税項後的價值變動作出相應調整。
下表列出了截至2020年12月31日的年度內各計劃的預計福利債務、計劃資產的公允價值、資金狀況和累計福利債務:
預計福利債務的變化: |
| 截至2020年12月31日的年度 |
新年伊始 |
| |
當前服務成本 |
| |
利息成本 |
| |
各計劃參與人的繳款情況 |
| |
精算損失(收益) |
| |
外幣折算 |
| |
已支付的福利 |
| ( |
聚落 |
| ( |
已支付的行政費用、税款和保費 |
| |
削減開支 |
| ( |
其他經濟事件的影響 |
| |
年終 |
| |
| 截至2020年12月31日的年度 | |
計劃資產變更: |
|
|
新年伊始 |
| |
計劃資產實際收益(損失) |
| ( |
外幣折算 |
| |
僱主供款 |
| |
員工繳費 |
| |
已支付的福利 |
| ( |
其他經濟事件 |
| ( |
年終 |
| |
固定收益負債超過計劃資產公允價值 |
| |
累積利益義務 |
| |
綜合資產負債表中確認的金額包括:
| 截至2020年12月31日。 | |
工資和福利應付款 |
| |
退休福利義務 |
| |
資產負債表中的負債 |
| |
在累計其他綜合虧損中確認的淨額為人民幣
於截至2020年12月31日止年度內,將攤銷至定期退休金淨成本(信貸)的定期退休金淨成本(信貸)及估計的未確認先前服務成本及淨虧損並不重要。
F-51
目錄表
使用的主要精算假設如下:
| 截至2020年12月31日。 |
| |
貼現率-德國 | | % | |
折扣率-其他 |
| | % |
通貨膨脹率 |
| | % |
未來加薪 |
| | % |
未來養老金增加 |
| | % |
各種計劃的投資目標是保本、當期收益和資本的長期增長。所有計劃資產均由外部投資經理管理。資產配置由投資經理定期審查。
計劃資產的預期長期回報乃根據本集團計劃所持債務及權益證券的過往表現、計劃資產的實際表現及當前及預期市況釐定。預期收益是根據目標資產配置制定的。截至2020年12月31日,該計劃的目標資產分配佔計劃總資產的百分比為
下表顯示了截至2020年12月31日按資產類別按公允價值計量的計劃總資產的公允價值層次:
| 截至2020年12月31日。 | |
1級 |
|
|
股票型基金 |
| |
債券基金 |
| |
屬性 |
| |
其他 |
| |
總計 |
| |
集團預計出資約人民幣
截至2020年12月31日,預計在截至2021年12月31日的年度內支付的福利為人民幣
B.固定繳款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求本集團按僱員工資的某一百分比應計該等福利。員工福利的總供款為人民幣。
此外,集團還根據一些國家的法律規定向政府和私營養老保險機構繳費,繳費來源為中國。出資確認為費用和金額人民幣
F-52
目錄表
19.受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些準備金包括以下一項或多項:(I)普通準備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款
根據適用於在歐洲註冊成立的實體的法律,本集團的某些子公司必須從税後利潤中撥付不可分配的儲備資金。這些儲備資金包括不能作為現金股息或其他現金支出分配的一般儲備,其金額為人民幣。
20.關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
F-53
目錄表
下列實體被視為本集團的關聯方。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。本集團並無責任向該等關聯方提供任何類型的財務支持。
關聯方 |
| 中國共產黨的性質問題 |
| 與中國集團的關係繼續發展 |
攜程集團有限公司(“攜程”) |
| 在線旅遊服務提供商 |
| 陳啟基先生是個董事 |
欣星集團有限公司(“欣星”) |
| 投資控股公司 |
| 本集團股權法投資方,由陳啟基先生控制 |
雅高酒店(“雅高”) |
| 酒店集團 |
| 本集團的股東 |
中國正佳集團有限公司(“正佳集團”) |
| 公寓管理集團 |
| 本集團權益法被投資人 |
上海創客實業有限公司(“創客”) |
| 階段性辦公空間公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
上海築創企業管理有限公司(“築創”) |
| 階段性辦公空間公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
中國酒店業合資公司(“中國酒店業合資公司”) |
| 物業管理公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
Smart Lodging Group(Cayman)Limited(“Smart Lodging”) |
| 連鎖酒店 |
| 本集團權益法被投資人 |
上海聯泉酒店管理有限公司(以下簡稱聯泉) |
| 酒店管理公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
蘇州華立金石建築裝飾有限公司(“華立金石”) | 建築裝飾公司 | 本集團權益法被投資人 |
上海創客實業有限公司自2019年8月起終止為本集團關聯方。
F-54
目錄表
(A)關聯方餘額
關聯方的應付金額主要包括向欣星提供的股東貸款,創造者,諸創市車家集團還有蓮泉,屬於短期性質,主要按需支付,應收雅高手續費、攜程代扣代繳的手續費和房費。由於集團於2020年1月1日採用修訂追溯法,採用ASU 2016-13年度,集團錄得信貸損失人民幣
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 | 2020 | ||
光輝之星 |
| |
| |
珠創 |
| |
| |
Trip.com |
| |
| |
Cjia集團 |
| |
| |
雅高 |
| |
| |
連泉 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
預期信貸損失準備 | — | ( | ||
總計 |
| |
| |
應付關聯方的款項主要包括應付攜程的品牌使用費、預訂費及其他服務費,以及應付中嘉集團及中國酒店合營公司的雅高、諮詢費及代表中國酒店合營公司收取的現金,以及應付華立金石的建築服務費,該等款項屬短期性質,須按需付款。
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2019 | 2020 | ||
Trip.com | | | ||
中國酒店合資公司 | | — | ||
雅高 | | | ||
Cjia集團 | | | ||
華麗進士 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
F-55
目錄表
(B)關聯方交易
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度內,重大關聯方交易如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
付給攜程的佣金費用 | |
|
| | ||
給攜程的租賃費 | |
|
| | ||
向雅高支付品牌使用費、預訂費和其他相關服務費 | |
|
| | ||
攜程的市場推廣和培訓費 | |
|
| | ||
雅高的服務費 | |
|
| | ||
中國酒店業合資公司的服務費 | |
|
| | ||
由欣星支付的服務費 | |
|
| | ||
向Cjia集團銷售的商品和提供的服務 | |
|
| | ||
轉租收入來自Cjia集團 | — |
|
| | ||
向Cjia集團支付的服務費 | — |
|
| | ||
向中嘉集團提前終止轉租補償 | — | — | | |||
中國酒店合資公司特許經營協議提前終止賠償 | — | — | | |||
向Cjia集團購買物業和設備 | — | — | | |||
到華立金石的手續費 | | | ||||
連泉轉租收入 | — |
|
| | ||
欣星的利息收入 | — |
|
| | ||
創作者的利息收入 | |
|
| — | ||
Cjia集團貸款 | |
| — |
| — | |
向Smart Lodging支付貸款 | — |
|
| — | ||
向聯泉償還貸款 | — |
|
| — |
21. | 承付款和或有事項 |
(A)政府承諾
截至2020年12月31日,集團在改善租賃和安裝酒店運營設備方面的承諾為人民幣
根據2018年9月6日和11月29日的認購協議,德國美因河畔法蘭克福的D.H.德國酒店有限公司承諾購買德國商業地產歐洲酒店房地產基金的普通股,最高金額為歐元
(B)緊急情況
本集團在正常業務過程中須接受定期的法律或行政程序,包括租賃合約終止及糾紛、管理協議糾紛。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對財務報表產生重大不利影響。截至2020年12月31日,應計或有負債為人民幣
F-56
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
華住集團
母公司財務信息
資產負債表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
‘百萬美元’ | ||||||
(注2) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
其他資產 |
| |
| — |
| — |
對子公司的投資 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
短期債務 |
| |
| — |
| — |
應付股息 |
| |
| — |
| — |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
長期債務 |
| — |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
股本: | ||||||
普通股(美元 |
| |
| |
| |
國庫股( |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-57
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
華住集團
母公司財務信息
全面收益表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
‘百萬美元’ | ||||||||
(注2) | ||||||||
運營成本和支出: | ||||||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
匯兑損益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| |
| |
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| |
股權證券公允價值變動的未實現虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司投資收益(虧損) |
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| ( |
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華珠集團有限公司應佔淨收益(虧損) |
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| ( |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
| ( |
| ( |
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綜合收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
F-58
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
華住集團
母公司財務信息
簡明現金流量表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| ‘百萬美元’ | |||||||
(注2) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
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投資活動: | ||||||||
對子公司的投資 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
收到對子公司的投資 |
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| — |
| — |
購買長期投資 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動: | ||||||||
在香港公開發售發行普通股所得款項 | — | — | | | ||||
普通股發行成本 | — | — | ( | ( | ||||
行使選擇權時發行普通股所得款項淨額 |
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附屬公司墊款的收益 |
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| — |
| — |
短期銀行借款收益 |
| — |
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| — |
| — |
償還短期銀行借款 |
| ( |
| — |
| ( | A | ( |
長期銀行借款收益 |
| |
| |
| — |
| — |
償還長期銀行借款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
發行可轉換優先票據所得款項 |
| — |
| — |
| |
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償還可轉換優先票據 | — | — | | | ||||
已支付的債務融資成本 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
已支付的股息 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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| ( |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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| ( |
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年初的現金、現金等價物 |
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年終現金、現金等價物 |
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除以現金償還銀行短期借款外,短期銀行借款人民幣
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-59
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
華住集團
母公司財務信息
附表I的附註:
附表I是根據S-X規則第12-04(A)條和第5-04-(C)條的要求提供的,這兩項規定要求提供關於母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營成果的簡明財務信息,以及當合並子公司的受限淨資產在最近完成的財政年度結束時超過綜合淨資產的25%時,已提交經審計的合併財務報表的相同期間的簡明財務信息。
簡明財務資料的編制採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策,只是採用權益法來核算其附屬公司的投資。對子公司的此類投資在資產負債表中作為對子公司的投資列報,子公司的利潤作為對子公司的投資的收益列報。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露包含與公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2020年12月31日,除在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司不存在重大或有事項、強制性股息和重大長期義務或擔保撥備。
F-60
目錄表
補充資料--財務報表附表二
華住集團
本財務信息是按照美國公認的會計原則編制的。
估值及合資格賬目
| 平衡點: |
| 充值至零 |
|
|
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| |||||||
開始日期: | 成本和 | 向其他人收費 | 因…而增加的費用 | 已提出指控 | 平衡點: | |||||||||
年 | 費用 | 帳目 | 採辦 | 反對領取津貼 | 核銷 | 年終報告 | ||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||||
應收賬款、應收貸款和其他金融資產準備: | ||||||||||||||
2018 |
| |
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| — | |
| — |
| ( |
| | |
2019 |
| |
| |
| — | — |
| — |
| ( |
| | |
2020 |
| |
| |
| | A | — |
| — |
| ( |
| |
遞延税項資產的估值準備 | ||||||||||||||
2018 |
| |
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| — | — |
| ( |
| ( |
| | |
2019 |
| |
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| — | — |
| ( |
| ( |
| | |
2020 |
| |
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| — | — |
| ( | — |
| |
A--這一數額是在採用ASU 2016-13年(附註2)時記錄的應收賬款、應收貸款和其他金融資產的信貸損失。
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F-61