2023年3月28日
當地邦蒂公司
400 W.美因河畔
漢密爾頓，MT 59840
Re：同意對當地Bounti公司普通股進行投票
尊敬的女士們、先生們：
簽署人明白，Local Bounti Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)、嘉吉金融服務國際有限公司(“嘉吉”)及本公司的若干附屬公司正在訂立日期為本協議日期的“信貸協議第六修正案”(“修訂”)，據此，嘉吉已同意修訂其與本公司的現有信貸安排。關於修訂，本公司已同意向嘉吉發行認股權證(“認股權證發行”)，以購買最多69,600,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本信函協議中使用但未在本信函協議中定義的所有大寫術語應具有修正案中給出的這些術語的含義。
下列簽署人為本公司的股東，現訂立本函件協議，以促使本公司與嘉吉訂立修訂及完成擬進行的交易。
以下籤署人確認其與本公司和嘉吉公司的協議如下：
1.以下籤署人代表及保證本文件所附附表一所列明簽署人為直接記錄或實益擁有人的所有公司普通股股份的數目(連同以下籤署人在本文件日期後(不論是在認股權證、認股權證、限制性股份單位或其他情況行使或交收時)取得的任何公司普通股股份，即“擁有股份”)，而簽署人在本協議日期當日是附表一所列擁有股份數目的合法擁有人，有能力投票(或導致投票)所有擁有的股份，並且這些擁有的股份目前不受任何投票協議或委託書的約束。
2.簽署人同意，在確定有資格在股東大會上投票的股東的記錄日期(定義見下文)之前，簽署人不會簽訂合同出售、出售或以其他方式轉讓或處置任何已擁有的股份、任何已擁有的股份的任何權益或與已擁有的股份有關的投票權。
3.在本公司股東大會(“股東大會”)上，要求股東批准修正案擬進行的交易，包括但不限於按照紐約證券交易所的規則和規定批准認股權證的發行(“建議”)，以下籤署人應(I)親自出席(或在網上出席虛擬股東大會)或委派代表出席該會議，或以其他方式使所擁有的股份被視為出席該會議以確定法定人數及(Ii)投票(或導致投票)所擁有的股份贊成批准該等建議。
4.在此，簽名者不可撤銷地授予並任命本公司及本公司以書面指定的任何個人以及他們各自作為簽名者的代表和事實受權人(具有完全的替代權力)，以簽名者的名義、地點和替代簽名者的名義，以符合第3節的方式就所擁有的股份投票。簽名者在此確認，本第4節中規定的不可撤銷的委託書是與修正案的執行有關的，並且該不可撤銷的委託書是為了確保本函件協議下的簽字人履行職責而給予的。簽字人在此進一步確認，不可撤銷的委託書與利益相關，在任何情況下都不能被撤銷。以下籤署人在此批准並確認該不可撤銷的委託書可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。這種不可撤銷的委託書
根據特拉華州公司法第212(E)條的規定簽署並打算不可撤銷。在本書面協議終止時，根據本協議授予的不可撤銷的委託書應自動終止。以下籤署人特此撤銷與股東大會有關的與公司有表決權的股本股份有關的任何和所有以前的委託書。以下籤署人同意不會就該等本公司有表決權股本股份授予任何委託書，或訂立任何與本函件協議規定不符的有表決權信託協議或任何其他安排，或同意受其約束。儘管有上述規定及為清楚起見，就根據紐約證券交易所規則尋求於股東大會上批准的建議而言，根據向嘉吉發行的認股權證(如有)而可發行的股份不得計算在內。嘉吉應是本信函協議的第三方受益人，因此嘉吉有權直接執行該協議，包括根據本信函協議第3和第4節規定的條款獲得具體履行。
5.除非股東大會完成，否則簽署人同意不會在知情的情況下直接或間接鼓勵、徵求、發起、促進或繼續向任何人士或實體提出任何有關合並、出售任何重大部分資產、出售超過2%已發行股本股份或涉及本公司的類似交易的任何查詢或建議，或與其討論或談判或提供任何非公開資料，或就此訂立任何協議，而雙方均應終止及停止與上述事項有關的任何現有活動、討論或談判。
6.簽字人代表、保證並同意(A)簽字人擁有訂立本函件協議的一切必要權力和權限，(B)本函件協議是簽字人合法、有效和有約束力的協議，以及(C)根據其條款，本函件協議可對簽字人強制執行。
7.本函件協議中的任何內容均不得限制或限制下文簽名人(或其任何合夥人、經理或關聯公司)以董事或本公司高管的身份行事(有一項諒解，即本函件協議僅適用於下文書籤名人作為本公司股東的身份)。
8.簽署人同意，在且僅在違反本函件協議項下的任何契諾和協議的情況下，如果且僅當本公司不對簽字人執行本函件協議時，嘉吉和簽訂基本上類似的函件協議的其他公司股東將有權具體履行該等契諾和協議，並獲得強制令和其他衡平法救濟，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。簽署人同意並承認，如果且僅在下文簽署人違反本函件協議的情況下(且僅在此情況下，如果且僅當本公司不對下文人強制執行本函件協議)，嘉吉(以及訂立該函件協議的本公司其他股東)是本函件協議的第三方受益人，並有資格針對本函件協議的各方執行本函件協議的條款，就像嘉吉及其該等股東是本函件協議的當事人一樣。如果就本函件協議提起訴訟，主要勝訴方有權追回其任何律師費，無論訴訟是否進入最終判決。
9.本函件協議應在批准提案的股東大會休會後立即終止。
10.本書面協議將受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用於本協議下適用的法律衝突原則。
11.本書面協議可由本協議雙方簽署，一式兩份或兩份以上，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。