在此陳述的證券以及在行使本證券時可發行的證券並未根據1933年《證券法》註冊，而是出於投資目的而收購的，並且不是為了出售或分銷或與之相關的。如果沒有有效的相關登記聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類登記，則不得進行此類轉讓。

普通股認購權證

當地BOUNTI公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，嘉吉金融服務國際有限公司或其受讓人(“持有人”)有權在2023年3月28日(“初始行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件。(紐約時間)於2028年3月28日(“終止日期”)，但其後不得認購及向特拉華州一家公司Local Bounti Corporation(“本公司”)購買不超過上述數目的普通股認股權證股份(“認股權證股份”，可於下文作出調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節-定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指，在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的前一個日期)的普通股加權平均成交量，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，該等認股權證當時尚未償還及合理地為本公司所接受，而有關的合理費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；然而，為了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，就不應被視為已被授權或被法律要求保持關閉狀態，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“登記聲明”指以表格S-1或表格S-3向證監會提交的有效登記聲明，包括與不時修訂的登記聲明一同提交或以引用方式併入該登記聲明內的所有資料、文件及證物，該登記聲明登記認股權證股份的轉售，幷包括任何規則462(B)登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理人以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價格，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據彭博社報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，該等認股權證當時尚未償還及合理地為本公司所接受，而有關的合理費用及開支將由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司在本認股權證被再分拆的情況下根據本公司發行的其他普通股認購權證。

第二節：組織演習。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式籤立的行使權利通知(“行使通知”)的表格(“行使通知”)。在(I)兩個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日數目(如第2(D)(I)條所界定)內

在此)在上述行使日期之後，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，在任何一種情況下，均應立即以可用資金交付，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司沒有義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載簽名的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為1.00美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於持有人發行認股權證股票，或者如果持有人在任何時間以其他方式選擇，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據《交易法》頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩小時內)交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股票應

根據正在行使的認股權證的登記特徵。*本公司同意不採取任何與本第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

行權時認股權證股份的交付。如果公司的轉讓代理當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使，則公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過存託信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的賬户中。於(I)行權通知送交本公司後兩個交易日、(Ii)本公司獲交付行權總價後一個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期內的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，登記於本公司股份登記冊上以持有人或其指定人士的名義登記的持有人根據該項行使權有權享有的認股權證股份數目，按持有人於行使權通知內指明的地址計算。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟本公司須於(I)兩個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內較早的兩個交易日內收到總行使權證價格(如屬無現金行使)。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行使通知交付之日生效。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應持有人之要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證剩餘可供購買之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果本公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格及恢復持有人取得該等認股權證的權利的同時，退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的認股權證股份。

根據本認股權證發行的股份(包括髮行證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

因行權時未能及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括合理及慣常經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

收費、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式籤立的附件B轉讓表格(“轉讓表格”)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、圖書的閉合。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)受益所有權限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的部分。持股人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不應包括在(I)行使持股人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行權證部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但對轉換或行使的限制與本文所載的限制類似，該限制由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須就根據該條規定提交的任何時間表及本第2(E)條所規定的計算獨自負責。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第2(E)節而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的股數。*應持有人的書面或口頭要求，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。無論如何，普通股已發行股份數目應由持有人或其聯屬公司或付款方自報告該等普通股已發行股份數目之日起生效轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益所有權限額”應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%或19.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的19.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。第2(E)款的規定應以不同於第2(E)款條款的方式解釋和實施，以更正第2(E)款(或本條款的任何部分)，該條款可

與本文所載的預期受益所有權限制有缺陷或不一致，或進行必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。第2(E)款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。這一規定不應限制本認股權證持有人可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定在發生基本交易時該持有人可獲得的證券或其他對價金額。未經股東同意，不得放棄這一限制。

第三節：允許進行某些調整。

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在本認股權證尚未完成期間的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售此類購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，而該購買權應由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間為止。但該購買權於終止日期終止，且在終止日期之後的任何期間內不得被擱置。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即普通股的記錄持有人的截止日期之前。

參與此類分配的決定(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或由於該分配而獲得任何普通股的受益所有權)，且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超出受益所有權限制的時間為止)；但該購買權於終止日期終止，且在終止日期之後的任何期間內不得被擱置。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併(更改本公司名稱和/或本公司或其控股公司的司法管轄權除外)，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接收購要約、要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；。(Iv)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接作出任何重新分類。普通股或任何強制性股份交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體獲得普通股已發行股份的50%或以上，或本公司普通股投票權的50%或以上(每項“基本交易”)；則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司的普通股或本公司的普通股股數(如該公司為尚存的公司)。以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目中收取(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本交易(除(X)任何股票拆分或反向股票拆分，(Y)任何僅為改變公司成立司法管轄權而進行的交易，或(Z)根據特拉華州公司法第251(G)或253條(或其任何後續條款)不需要股東批准的任何控股公司重組或母子公司合併，並且為免生疑問，基本交易由公司董事會批准並在公司控制範圍內進行)，公司或任何後續實體(定義如下)應：根據持有人的選擇權，可在基本交易完成的同時或在完成後30天內隨時行使，向持有人支付相當於本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義如下)的現金，從持有人手中購買本認股權證

該基本交易完成的日期；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價與本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值有關，無論該對價是以現金、股票或任何組合的形式進行的。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)相當於在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率的預期波動率(以365天年化係數釐定)，。(C)該項計算所用的每股基礎價格，須為緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成)公開公佈前的交易日開始的一段期間內的最高VWAP。如較早)，並於持有人根據本條第3(D)及(D)及(D)條提出要求的交易日結束，餘下的期權時間相等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個交易日內(或如果較晚，在基本交易的生效日期)內通過電匯立即可用資金支付。公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(D)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務和其他交易文件，協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，根據持有人的選擇，向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以相當於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視乎情況而定)計算。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

允許持有者鍛鍊的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將本公司認股權證登記冊上的最後電子郵件或其他地址以電子郵件形式送達持有人，該電子郵件或電子郵件應在下列適用記錄或生效日期前至少20個歷日送達持有人，一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓。

A)受限證券。持有人明白，本認股權證或認股權證股份均未根據證券法登記，原因是根據證券法的登記條款有明確豁免。持有人明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，認股權證和認股權證股票是“受限制證券”，根據這些法律，持有人必須無限期持有認股權證或認股權證股票，除非它們已在證監會登記並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類登記和資格要求。持有人理解，本認股權證和認股權證股票以及就該等證券發行或交換的任何證券可能帶有以下一種或全部傳説(實質形式如下)：

在此陳述的證券及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券》)登記

行為“)，併為投資而收購，而不是為了出售或分銷或與之相關的目的。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據證券法不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。“

以及，任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書所代表的證券。

B)可轉讓性。在第4(A)節的限制下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交正式簽署的轉讓表格之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

C)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

D)授權書登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第五節登記權利。

A)申請註冊。公司應：

I)在根據《證券法》登記轉售根據《證券法》進行登記以供轉售的初始行使日期後30天內，向證監會提交《證券法》規定的表格S-1或表格S-3上可發行的最高普通股數量的普通股(統稱“可登記股份”)的登記説明書(根據證監會規則415儘可能規定此類須登記股份的擱置登記)(每份此類登記説明書，包括該登記説明書中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案，即“轉售登記説明書”)；

二)應盡合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快並無論如何在提交後60天內宣佈轉售登記聲明生效(假設證監會“不審查”；如果轉售登記聲明由證監會審查，則為90天)；

Iii)在每份此類轉售登記説明書或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於兩個歷日，通過電子郵件向持有人提供建議提交的所有此類文件的副本(通過引用納入或被視為納入其中的任何文件除外)；

Iv)在下述義務終止之前，應迅速編制並向證監會提交對每份此類轉售登記説明書和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以保持該轉售登記説明書持續有效，不存在任何重大錯報或遺漏，直至該義務終止，但公司有權按以下規定暫停；

V)向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本和持有人可能合理要求的其他文件，以便利持有人公開出售或以其他方式處置所有或任何應登記的股份；

Vi)在持有人可能合理要求的美國各州，提交公司為正常證券法批准轉售可登記股票所需的文件，並在公司被要求保持每一份此類轉售登記聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力保持該等藍天資格；但不得要求公司在與本節相關的情況下有資格成為外國公司或在其目前不具備上述資格或未經其同意的任何司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意；

Vii)在證監會通知轉售登記表將不會被審查或不受證監會進一步審查的情況下，公司應在通知之日後兩個交易日內要求加快該轉售登記表(要求的生效日期不超過兩個交易日後)；

八)在證監會通知轉售登記聲明已被證監會宣佈生效後，如有需要，公司應根據證券法第424條(“第424條”)在規則424規定的適用期限內提交最終招股説明書；

Ix)應立即(無論如何在兩個交易日內)通知持有人：

A)評估轉售登記聲明或其任何生效後修正案的有效性；

B)對委員會提出的修改轉售登記説明書或修改招股説明書或提供與此有關的補充信息的任何請求予以答覆；

C)防止委員會發布任何停止令，暫停根據《證券法》轉售登記聲明的效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區提供或出售的可登記股票的資格，或為任何前述目的啟動任何程序；以及

(D)否認存在任何事實，以及發生任何事件，使轉售登記説明書、招股説明書及其修訂或補充文件或通過引用納入其中的任何文件中對重大事實的任何陳述不屬實，或需要對轉售登記説明書或招股説明書進行任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性；

X)將促使所有可登記的股票在每個交易市場上市，如果有的話，公司的股權證券隨後在每個交易市場上市；

Xi)將承擔與本第5節中的程序相關的所有費用，以及每份此類轉售登記聲明上的可登記股票的登記費用，以及這些州藍天法律的滿足情況；以及

Xii)如本認股權證可行使於轉售登記聲明以外的額外普通股，本公司應於該事件發生之日起15天內向監察委員會提交一份額外登記聲明，根據證券法登記所有在行使截至該日期可發行的認股權證時可發行的額外股份及/或普通股額外股份(統稱為，證券法(根據證券法第415條，儘可能規定此類應登記股份的擱置登記)上的表格S-1或表格S-3)以及第5節的所有規定在必要的情況下應適用於該等額外登記股份。

B)加強註冊權補償。

I)*本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償持有人及其各自的聯營公司、合夥人、成員、高級管理人員、董事、代理人和代表，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的持有人的每一個人(每個人，“買方”和統稱“買方”)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任(統稱為“買方”)。(根據證券法或其他規定)他們可能遭受的損失(或與此有關的行動或訴訟)，只要該等損失(或與此有關的行動或法律程序)是由於轉售登記聲明內所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明轉售登記聲明內規定須述明或作出陳述所必需的重要事實而引起的，則該等損失(或與此有關的行動或法律程序)須視乎作出該等損失的情況而定，而該等損失不會誤導或因公司未能履行轉售登記聲明內所包括的任何承諾而產生，而本公司將在發生時，補償買方各方在調查、抗辯或準備抗辯任何此類訴訟、程序或索賠時合理發生的任何法律或其他費用；然而，在任何此類情況下，如果損失是由於或基於轉售登記聲明中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的，並與持有人或其代表向本公司提供的專門用於編制轉售登記聲明的書面信息相符，則公司不承擔責任；然而，如果下列情況之一是：(I)(A)持有人未能在發出或交付最終招股説明書時或之前送交或交付最終招股説明書副本，或持有人未能確認最終招股説明書已被視為在(根據證券法第172條)之前交付，則本公司不對買方(或持有人的任何合夥人、成員、高級管理人員、董事或持有人的控制人)因初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失不負責任，持有人將出售確認書交付主張導致該項損失的申索的人，以及(B)最終招股章程更正了該不真實陳述或遺漏，或(Ii)(X)該不真實陳述或遺漏已在招股章程的修訂或補充中更正，及(Y)本公司或其代表已向本公司或其代表提供經如此修訂或補充的招股章程副本，或本公司通知該經修訂或補充的招股章程已按照證券法第172條提交予美國證券交易委員會，則持有人此後未能交付經如此修訂或補充的招股章程，在此之前或之前，或持有人未能確認經如此修訂或補充的招股説明書被視為在(根據證券法第172條)將出售的書面確認交付給主張導致該損失的索賠的人之前交付。

Ii)*持有人(個別和非共同)同意賠償公司及其高級管理人員、董事、關聯公司、代理人和代表，以及第#條第15節所指的控制公司的每個人(如果有)，並使其無害

證券法或交易法第20條(每一方均為“公司方”，統稱為“公司方”)，在適用法律允許的最大範圍內，對公司各方可能遭受的任何損失(根據證券法或其他規定)產生的損失(或與此有關的訴訟或訴訟)，只要這些損失(或與此有關的訴訟或訴訟)是由轉售登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述引起的(或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏)，在適用法律允許的範圍內，根據作出該等陳述或遺漏的情況(在生效日期不具誤導性)，如果且僅限於該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏是依據或符合由持有人或其代表為編制轉售登記聲明而提供的書面資料而作出的，而持有人將因此而向各公司支付因調查、抗辯或準備抗辯任何該等訴訟、訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何情況下，本條第5(B)款下的任何賠償金額不得超過持有人在出售轉售登記聲明中包括的可登記股票時收到的淨收益的美元金額，從而產生該等賠償義務。

(Iii)任何受彌償保障的人在接獲根據本條第5(B)條向彌償人尋求彌償的申索通知或任何訴訟開始後，如立即採取行動，則該受彌償人須將該項申索或該訴訟的展開以書面通知該彌償人，而除下文所述的條文另有規定外，如任何該等訴訟是針對受彌償人提出的，而該彌償人已獲通知該等訴訟，則該彌償人有權參與，並在其願意的範圍內為該等訴訟進行抗辯，而律師合理地令該獲彌償保障的人滿意。在獲彌償保障的人通知該獲彌償保障的人其選擇承擔該項抗辯後，該獲彌償保障的人無須就該獲彌償保障的人其後因該項抗辯而招致的任何法律開支負上法律責任；但如存在或將會存在利益衝突，而根據該獲彌償保障的人的合理判斷，由同一名大律師同時代表該獲彌償保障的人及該獲彌償保障的人或其任何相聯者或聯繫人士是不適當的，則該獲彌償保障的人有權聘請其本身的大律師，費用由該獲彌償保障人承擔；但任何彌償人不得負責為所有獲彌償各方支付多於一名獨立大律師的費用及開支。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。

四)如果有管轄權的法院裁定本條款第5(B)款規定的賠償對於本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任不適用於受補償方，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分擔受補償方因此種損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受補償方和受補償方的相對過錯，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，本合同項下的補償方的任何貢獻的金額不得超過該補償方在出售該等可登記股票時收到的收益的美元金額。

C)取消所有停職。持有人承認，有時本公司可能必須暫停使用構成轉售登記聲明一部分的招股説明書，直至本公司提交有關轉售登記聲明的修訂並由證監會宣佈生效，或直至本公司根據交易所法令向證監會提交適當報告。持有人特此保證，自公司向持有人發出暫停使用招股章程的通知之日起至公司給予持有人之日止期間內，不會根據上述招股章程出售任何須登記的股份

通知，持有人其後可根據招股章程進行出售；惟該等暫停期間(“容許寬限期”)在任何12個月期間在任何情況下不得超過60天，且根據本公司董事會的善意判斷，在沒有該等延遲或暫停的情況下，根據州或聯邦證券法，本公司將須披露任何涉及本公司的公司發展、潛在重大交易或事件，或任何與此直接相關的談判、討論或建議，而在任何一種情況下，披露該等內容將合理地預期會對本公司或其業務產生重大不利影響。

D)停止登記權利的終止。只要(I)證監會根據證券法宣佈該等須登記股份的出售登記聲明有效，且該等須登記股份已由持有人按照該有效登記聲明出售，(Ii)該等須登記股份先前已按照根據證券法(或該規則的任何繼承者)頒佈的第144條出售，則本公司根據第5條對持有人的責任將終止及終止(且本公司無須維持本條例下任何有關登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(Iii)該等應登記股份符合資格轉售，而不受數量或銷售方式限制，亦無須根據規則第144條提供有關意見書所載的最新公開資料，且已註明、交付並獲轉讓代理接納(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換該等證券而可發行的證券，或任何根據該等證券發行或可發行的股息的證券，在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)。

E)提供銷售證券持有人調查問卷。持有人同意以公司提供的表格向公司提交一份填妥的問卷。本公司毋須將持有人的應登記股份列入登記聲明內，如持有人未能於登記聲明提交前至少三個營業日向本公司提交一份完整的賣出持有人問卷，本公司亦無須向持有人支付本章程項下的任何損害賠償。

F)根據第144條促進銷售。只要任何持有人持有可登記股票，在《交易法》規定的範圍內，公司應盡合理努力及時提交《交易法》或《證券法》要求其提交的報告(包括第144條(C)(1)款所指的《交易法》第13條和第15(D)條下的報告)，並提交所有必要的互動數據文件(如委員會S-T規則第11條所定義)。並應盡合理努力採取任何應登記股份持有人可能合理要求的進一步必要行動，以消除出售的應登記股份上的任何限制性圖例，並在不時所需的範圍內使該持有人能夠在第144條規定的豁免的限制下出售應登記股份而無需根據證券法登記。

第六節召開股東大會的要求。如紐約證券交易所要求，本公司應在商業上合理的努力下，儘快召開股東周年大會或股東特別大會(“股東大會”)，以便獲得批准，允許根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03(根據312.03(C)和312.03(D)的規定)不受限制地向持有人發行所有認股權證股份，並得到董事會的建議，批准該建議，並且本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式，向其股東徵求與此相關的委託書。儘管有上述規定，如紐約證券交易所要求及本公司股東在股東大會上未批准前述建議，本公司將繼續盡合理最大努力於其後在可行範圍內儘快舉行股東特別會議，以取得股東對該等建議所需的批准(本公司將繼續盡合理最大努力舉行不少於每隔45天舉行一次的股東特別會議，直至獲得所需批准為止)。

第七節：其他。其他。

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證並不賦予持有人作為股東的任何投票權、股息或其他權利

在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時收取認股權證股份的任何權利或根據第2(D)(I)節及第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，包括本公司因任何原因未能按本條款的規定在行使本認股權證時發行及交付認股權證股份的情況下，在任何情況下，本公司均無須以現金淨額結算行使本認股權證或以任何其他形式現金結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價格的行動之前，公司應獲得所有此類授權或豁免，或對此表示同意。

任何一個或多個擁有其管轄權的公共監管機構，視需要而定。

E)管轄權。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。本公司及持有人在接受本認股權證後，均同意所有與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行及辯護有關的法律程序(不論是針對本公司或持有人或其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)，均應只在紐約市的州及聯邦法院展開。本公司及持有人接受本認股權證後，均不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或法律程序是不適當的或不適合進行該等法律程序。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如本公司或持有人為強制執行本認股權證的任何規定而展開訴訟、訴訟或法律程序，則該訴訟、訴訟或法律程序的勝訴一方須獲另一方就調查、準備及起訴該等訴訟或法律程序所產生的合理律師費及其他費用及開支予以補償。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為400W.Main St.，Hamilton，MT 59840，收件人：總法律顧問，電子郵件地址：Mmcandless@Localbounti.com，或公司為此目的通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址，並將副本(不構成通知)發送至Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，222Berkeley Street，Suite 2000，Boston，02116，注意：阿爾伯特·範德蘭，電子郵件地址：avanderlaan@orrick.com。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上的持有人的電子郵件地址或地址，並將副本(不構成通知)發送給費格雷·德林克·比德爾和雷思有限責任公司，地址為富國銀行中心2200Wells Fargo Center，90 S.7 Street，Minneapolis，MN 55402-391.本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並在下列最早的時間生效：(I)如果該通知或通信是通過電子郵件在本節中規定的電子郵件地址交付的，則該通知或通信在傳輸時生效

下午5：30之前(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。如果公司在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由該持有人強制執行。

L)修正案。本認股權證可經本公司及當時尚未行使認股權證(在不實施認股權證第2(E)條的情況下決定)的持有人及至少大部分可發行普通股持有人的書面同意而予以修改或修訂或豁免，惟該等修改、修訂或豁免適用於所有當時尚未發行的認股權證。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)電子簽名。電子掃描和傳輸的簽名，包括通過電子郵件附件傳輸的簽名，在本保證的所有目的下均應被視為原始簽名。

(頁面的其餘部分留空|簽名頁面緊隨其後)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

    

    

附件A

行使通知

致：與當地BOUNTI公司合作

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

            _______________________________

            

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

            

[持有人簽名]

    

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述購買特拉華州公司Local Bounti Corporation股份的認股權證及其所證明的所有權利在此轉讓給