LOCL-20221231當地Bounti公司/DE錯誤2022財年000184078000018407802022-01-012022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840780美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018407802022-06-30ISO 4217：美元00018407802023-03-24Xbrli：共享00018407802022-12-3100018407802021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018407802021-01-012021-12-310001840780美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001840780美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001840780美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100018407802020-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001840780美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-042022-04-04LOCL：製造工廠0001840780STPR：CA位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-042022-04-040001840780STPR：GA位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-042022-04-040001840780Locl:FirstAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-04-040001840780位置：老年人設施成員2022-12-310001840780位置：從屬設施成員2022-12-310001840780地點：格林豪塞工廠會員2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001840780Locl：ProduceMember2022-01-012022-12-310001840780Locl：ProduceMember2021-01-012021-12-310001840780Locl：Intelligence ectualPropertyProductMember2022-01-012022-12-310001840780Locl：Intelligence ectualPropertyProductMember2021-01-012021-12-310001840780SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001840780SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員地點：兩個重要客户成員2022-01-012022-12-31Xbrli：純0001840780US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers地點：兩個重要客户成員2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員LOCL：四位重要客户成員2021-01-012021-12-310001840780US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersLOCL：四位重要客户成員2021-01-012021-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-040001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-042022-04-040001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-03-142022-03-140001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-01-012022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-04-042022-04-040001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：非競爭性協議成員位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-04-042022-04-0400018407802022-10-012022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：非競爭性協議成員位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-12-310001840780US-GAAP：非競爭性協議成員位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2022-01-012022-12-310001840780位置：HollandiaProduceGroupIncPetesMember2021-01-012021-12-310001840780地點：STOREMasterFundingXVIIILLMembers2022-04-042022-04-040001840780地點：STOREMasterFundingXVIIILLMembers2022-04-0400018407802021-11-192021-11-1900018407802021-11-190001840780美國-GAAP：設備成員2022-12-310001840780美國-GAAP：設備成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001840780美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001840780地點：建築和租約改善成員2022-12-310001840780地點：建築和租約改善成員2021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001840780美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001840780位置：老年人設施成員2021-12-310001840780位置：從屬設施成員2021-12-310001840780位置：老年人設施成員美國-GAAP：LoansPayable成員2021-09-030001840780位置：從屬設施成員美國-GAAP：LoansPayable成員2021-09-030001840780位置：高級信用協議成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-04-030001840780Locl:FirstAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-04-042022-04-040001840780Locl:CreditAgreementsWithCargillFinancialMember美國-GAAP：LoansPayable成員2021-09-030001840780Locl:FirstAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-01-012022-12-310001840780Locl:FirstAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-10-012022-12-310001840780Locl:SecondAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-08-11Utr：Q0001840780Locl:ThirdAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-300001840780位置：從屬設施成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001840780Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最小成員數位置：老年人設施成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-312022-12-310001840780Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember位置：老年人設施成員SRT：最大成員數美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-312022-12-310001840780位置：老年人設施成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-01-012022-12-310001840780位置：高級信用協議成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-01-012022-12-310001840780Locl：GrowBitterrootMembers2020-06-300001840780Locl：GrowBitterrootMembers2020-06-012020-06-300001840780Locl：GrowBitterrootMembers美國-公認會計準則：租賃協議成員2020-06-012020-06-30LOCL：術語0001840780Locl:PropertyMaintenanceAndManagementServicesAgreementMemberLocl：GrowBitterrootMembers2020-06-012020-06-300001840780美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001840780美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001840780美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-3100018407802021-11-22Locl：投票Locl：天0001840780美國-GAAP：LoansPayable成員2022-03-220001840780美國-GAAP：LoansPayable成員2022-03-222022-03-220001840780美國-GAAP：LoansPayable成員Locl：AssuedWarrants成員2022-12-310001840780Locl：AssuedWarrants成員2021-03-220001840780US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-2100018407802022-10-200001840780US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-212022-10-210001840780Locl:BoardOfDirectorsAndExecutiveOfficersMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-212022-10-210001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-11-012021-11-300001840780Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-11-012021-11-300001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-11-012021-11-300001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-11-012021-11-300001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員Locl:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-11-012021-11-300001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001840780美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001840780SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001840780SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001840780美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001840780美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001840780美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001840780美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001840780位置：股票限制協議成員2019-06-27LOCL：股東0001840780位置：股票限制協議成員2021-01-012021-12-310001840780美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001840780位置：ChangeInControlRestratedStockMember2022-01-012022-12-310001840780位置：ChangeInControlRestratedStockMember2021-01-012021-12-310001840780美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001840780美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001840780位置：管理服務協議成員LOCL：BrightMarkMember2022-12-310001840780位置：管理服務協議成員LOCL：BrightMarkMember2018-08-012018-08-310001840780位置：管理服務協議成員LOCL：BrightMarkMember2021-01-012021-12-310001840780位置：管理服務協議成員LOCL：BrightMarkMember2022-01-012022-12-310001840780LOCL：BrightMarkMember2022-01-012022-12-310001840780位置：LiveOakVenturesLLCM成員Locl：GrowBitterrootMembers2020-06-300001840780Locl：GrowBitterrootMembers美國-公認會計準則：租賃協議成員2022-01-012022-12-310001840780Locl:PropertyMaintenanceAndManagementServicesAgreementMemberLocl：GrowBitterrootMembers2022-01-012022-12-310001840780Locl：GrowBitterrootMembers美國-公認會計準則：租賃協議成員2021-01-012021-12-310001840780Locl:PropertyMaintenanceAndManagementServicesAgreementMemberLocl：GrowBitterrootMembers2021-01-012021-12-310001840780Locl:FourthAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-01-060001840780Locl:FifthAmendmentOfOriginalCreditAgreementsMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-03-130001840780美國公認會計準則：次要事件成員Locl:March282023AmendmentToCreditAgreementMember美國-GAAP：LoansPayable成員2023-03-280001840780美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-28LOCL：設施
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(馬克·奧內爾)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財年。12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
當地BOUNTI公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1584830 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| 400 W.美因河畔 | 哈密爾頓 | Mt. | 59840 |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
| | | | | | | | | | | |
| (800) | 640-4016 | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 位置 | | 紐約證券交易所 |
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元 | | 位置WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
大型數據庫加速的文件管理器 | | ☐ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| | | |
非加速文件服務器 | | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☒ |
| | | |
| | | | 新興市場和成長型公司 | | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。175.3截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據該日期在紐約證券交易所報告的收盤價計算，為100萬美元。每位高管和董事以及可能被視為關聯公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
當地邦蒂公司普通股的流通股數量為104,489,4222023年3月24日。
以引用方式併入的文件
註冊人為將於2023年6月20日召開的註冊人股東年會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
附加信息 | 5 |
| 第一部分 | 5 |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
項目1A. | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
第二項。 | 屬性 | 48 |
第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| 第II部 | 50 |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。 | 已保留 | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 60 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 87 |
第9A項。 | 控制和程序 | 87 |
項目9B。 | 其他信息 | 88 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 88 |
| 第三部分 | 89 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 89 |
第11項。 | 高管薪酬 | 89 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 89 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 89 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 89 |
| 第四部分 | 90 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 90 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 93 |
簽名 | 94 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告和本文引用的信息包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或類似的表達方式以及這些詞語的變體或否定來識別這些前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來籌集資金的能力、未來的財務表現、包括未來收購在內的業務戰略、包括建設未來CEA設施在內的擴張計劃、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與本10-K表格年度報告中明示或暗示的結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：
•地方邦提的創收能力；
•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；
•當需要時，Local Bounti無法以可接受的條件或根本不能獲得額外的必要資本的風險；
•當地邦蒂有能力完成其現有設施或未來額外設施的建設；
•當地邦蒂對第三方建築的依賴，與材料交付和供應鏈有關的延誤風險，以及波動的材料價格；
•當地邦蒂有能力擴大其業務規模，並隨着時間的推移降低商品銷售成本；
•Local Bounti的CEA設施可能受損或出現問題；
•當前或未來收購、投資或擴大現有關係範圍對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果的影響；
•收購中可能承擔的未知負債；
•Local Bounti與嘉吉金融服務國際公司(“嘉吉金融”)的債務融資協議中所載的限制；
•當地邦迪吸引和留住合格員工的能力；
•當地邦迪發展和維護其品牌的能力；
•地方邦蒂實現可持續發展目標的能力；
•當地邦迪有能力維持其公司文化或在其發展過程中專注於其願景；
•當地邦蒂執行其增長戰略的能力；
•病蟲害破壞農作物的風險；
•當地邦提在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭的能力；
•本地Bounti針對知識產權侵權指控進行自我辯護的能力；
•Local Bounti有能力有效地將特拉華州公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(統稱為“Pete‘s”)最近收購的業務整合到其現有業務中；
•食品行業消費者偏好、認知和消費習慣的變化；
•季節性可能對Local Bounti的業務結果產生不利影響的風險；
•地方邦迪償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；
•當地Bounti遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；以及
•本年度報告“10-K表的風險因素”中討論的其他因素，以及Local Bounti隨後的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告中對這些因素的任何更新。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告10-K表格第I部分第1A項中確定的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述僅代表截止日期。除適用法律要求外，Local Bounti不承擔更新或修改其前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況或其他原因。
附加信息
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及類似術語均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合併子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。凡提及“利奧”時，指的是我們的前身公司2021年11月19日，Local Bounti和Leo的業務合併(The業務合併“)。
第I部分
項目1.業務
我們的使命和願景
我們的任務是把我們的農場帶到你的廚房。我們的願景是用最少的食物里程運送最新鮮的、當地種植的農產品。我們相信，快樂的植物會產生快樂的味蕾，我們致力於重新想象新鮮的標準。我們還相信，當地是最好的業務類型，我們致力於幫助社區世世代代蓬勃發展。我們致力於打造強大的本土團隊。在一起，我們相信我們有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti是一家受控環境農業(“CEA”)公司，生產可持續種植的農產品，目前專注於活生菜和散葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其正在申請專利的堆流技術™以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。我們的專利過程是一種混合工藝，在植物生長的早期利用垂直農業，然後在温室農業最終生長出來。我們設計的Stack&Flow技術™旨在為我們的產品提供他們在成長週期的每一步所需的東西。我們的目標是以環境可持續的方式種植，不僅提高收穫效率和提高單位經濟效益，而且限制水的使用，減少生產和分配過程中的碳足跡。控制我們種植系統的“堆積”和“流動”部分的環境條件，有助於確保健康、營養、一致和美味的非轉基因生物(“非轉基因”)產品。與傳統的户外農業作業相比，我們使用的水少了90%，土地少了90%，殺蟲劑和除草劑也少了很多。
我們位於蒙大拿州漢密爾頓的第一家CEA工廠(“蒙大拿州工廠”)於2019年開工建設，並於2020年下半年全面投入商業運營。2021年，我們成功完成了蒙大拿州工廠的擴建，產能增加了一倍多。擴建後，該工廠立即致力於商業生產和研發，專注於新產品、技術和系統設計。今天，蒙大拿州工廠的大部分都致力於商業生產，但我們繼續利用專門用於研發的空間來改善我們現有和未來的設施。
2022年4月4日，Local Bounti收購了總部位於加利福尼亞州的互補温室農業公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收購)，後者以皮特的名義運營。通過對PETE的收購，我們顯著增加了我們不斷增長的足跡，目前正在運營另外三個温室種植設施，其中兩個在加利福尼亞州，一個在佐治亞州，後者於2022年7月投入運營。我們現在在美國35個州和加拿大各省的10,000多個零售點進行分銷，主要是通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。今天，我們的主要產品包括活生生的黃油生菜-我們是活生生的生菜的領先供應商，在美國西部擁有大約80%的CEA市場份額-以及包裝沙拉和水芹。
Local Bounti的創始人是克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納，他們是商業夥伴，在能源、水和工業技術領域建立和管理資本密集型、以大宗商品為基礎的企業方面有過往記錄。在最初打算投資一家CEA企業後，克雷格和特拉維斯找不到合適的現有企業或技術進行投資。相反，他們採取了一種不留痕跡的方式，開始建立一家企業，考慮到CEA的長期領導地位，並專注於單位經濟性和可持續性。在此背景下，我們創建了我們的高收益、低成本的堆流技術™。Local Bounti計劃安裝其正在申請專利的Stack&Flow
科技™在其加利福尼亞州的設施，結合了垂直農業和温室種植技術的最佳方面，以提供更高的產量，各種綠葉蔬菜和卓越的單位經濟。
業務摘要
我們的差異化植根於我們對單位經濟性的關注，並因我們的模塊化和本地分佈式設施戰略、品牌和產品多樣性以及對可持續性的強烈關注而變得更加複雜。
我們對單位經濟的關注定義了我們的執行戰略，這支撐了我們的價值主張，併為所有利益相關者提高了價值，如下圖所示。
我們的混合設施設計是我們關注單位經濟的核心，並作為一個平臺，旨在通過投資於技術和未來的植物遺傳學來提高利潤率。在我們的設施配置中，我們在植物的早期發育階段將植物“堆放”在一個空間和能源效率高的垂直苗圃中。這種配置減少了設施佔地面積，提高了投資資本回報率。這個垂直苗圃產生了大量的幼樹來填充我們受控環境温室的生長空間，當幼樹暴露在一組特定的條件下時，這些幼樹會加速生長，這些條件涉及自然光、温度、濕度、二氧化碳、營養物質、pH平衡和其他關鍵元素。通過這種方式，我們相信，一旦堆流技術™在設施中完全投入使用，該設施的產量將是傳統水培温室農場的1.5%至2.0%。
此外，我們的温室配置採用高度模塊化的佈局，我們正在開發控制中心技術套件，以集中運行控制。我們的控制中心技術套件提供對我們運營的遠程監控，以高效地收集和分析信息，從而更一致地提高產量、降低風險和發展產品。
我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以利用我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的方法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為我們的客户提供當地和可持續種植的農產品，在全年最新鮮的基礎上交付。我們計劃在建造模塊化設施時使用大量預製、預製和標準化組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如通過收購Pete獲得的設施，我們計劃使用我們的堆疊和流動技術™更新設施。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。
當地的Bounti產品目前主要通過與藍籌零售客户的直接關係在美國35個州和加拿大各省的10,000多個零售點銷售，其中包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。截至2022年底，我們的庫存單位(“SKU”)包括25個SKU，涵蓋活生菜和活葉生菜、有機和常規生菜、水芹和增值產品線。在未來，我們尋求與全國公認的經銷商共同定位，以利用他們現有的
因此，我們將進一步減少重複分銷的碳足跡，我們目前正在評估通過我們現有的分銷網絡實施這一戰略。
我們預計將繼續瞄準包含菠菜、羽衣甘藍和芝麻菜的新SKU，這些產品在美國家庭中繼續受到歡迎。我們相信我們品牌的力量，包括Local Bounti和Pete‘s，以及我們產品的質量，允許客户和消費者將Local Bounti產品與新鮮度和可持續性聯繫起來，並選擇我們的產品來改善他們的飲食，同時保護環境。與我們的地理分佈生產相結合，我們相信我們的品牌和SKU多樣性將使我們能夠在客户和消費者中獲得更大的市場份額，這些客户和消費者尋求多樣化的綠葉產品，並以當地生產的可持續食品為導向。
可持續發展是我們業務重點的核心，我們的業務直接面向聯合國17個成員國中的12個。可持續發展目標。我們的農業實踐使用的土地和水比傳統農業少90%，與田間種植的生菜相比，我們的殺蟲劑和除草劑的使用量顯著減少。與田間種植的活葉生菜相比，我們的生菜和草藥含有的細菌比傳統種植的少10到1,000倍，導致更長的保質期，大大減少了客户和消費者的浪費。我們當地的生產設施使運輸相關的温室氣體排放量更低，並提供更多新鮮農產品的機會。我們認為，由於使用CEA技術所固有的耕作類型(即室內)，我們的生產方法也比傳統耕作方法產生更大的工人福利。這也是我們致力於發展我們的員工的核心，這對我們來説與種植我們的產品一樣關鍵。
市場概述
根據聯合國的數據，到2050年，全球人口預計將達到98億，其中約68%的人口居住在城市地區，這給能源、交通、住房和食品供應帶來了挑戰。此外，消費者的需求正在向農業企業提出挑戰，要求它們以更安全、更透明、更個性化和更可持續的方式生產食品。
不斷擴大的全球農業危機。世界正面臨一場迅速擴大的全球農業危機。根據聯合國及其合作伙伴在2020年發佈的一份報告，到2050年，我們將需要更多的產能來生產約70%的糧食，以養活世界人口，但傳統農業將沒有足夠的耕地和水來滿足這些需求。根據謝菲爾德大學的研究，僅在過去的40年裏，世界上就失去了30%以上的耕地，全球約60%的耕地因灌溉而枯竭。聯合國糧食和農業組織估計，世界上四分之一的人口處於“糧食不安全”狀態，這意味着他們無法持續地獲得足夠的食物來維持積極、健康的生活。因此，近期還需要顯著提高糧食產量。根據國際救援機構Mercy Corps的數據，每年約有900萬人死於飢餓，而大約10%至30%的農產品在出售給消費者之前就變質了。
越來越重視健康飲食。在過去的幾十年裏，消費者越來越關注健康飲食。人們越來越意識到自己的飲食，並選擇更新鮮的蔬菜和農產品。根據國際食品信息理事會《2019年美國消費者食品與健康調查》，75%的受訪者聲稱他們的飲食比十年前更健康，包括限制糖的攝入量，減少碳水化合物和加工食品的攝入，多吃水果和蔬菜，以及更多地關注他們正在攝入的食物。根據S2G Ventures發佈的一份報告，隨着新鮮食品的趨勢繼續下去，到2025年，美國蔬菜和草藥市場預計將達到750億美元，並以每年15%的速度增長。
按環境、蔬菜和鮮切草藥預測的美國市場規模(億美元)*
來源：S2G報告。
對新鮮農產品和本地農產品的需求。我們相信，由於產品的新鮮度、味道以及對當地經濟和環境的支持意識，消費者越來越多地被當地和可持續種植的食品所吸引。然而，天氣和地理限制了傳統農業方法為大多數地區提供全年或根本沒有足夠的當地種植糧食的能力。例如，根據尤馬縣商會的數據，從11月到3月，美國種植的所有葉類蔬菜中，約90%來自亞利桑那州西南部的尤馬縣，該縣距離這些食物的最終消費地點有數百英里。
CEA概述
CEA是一種以技術為導向的以植物為基礎的食品生產方法，採用封閉結構在受保護的環境中種植植物，從而保持最佳的生長條件。CEA增長的驅動因素包括可耕地、水和適宜氣候等資源的稀缺，以及氣候條件的變化加大了對傳統耕作做法的壓力。CEA包括增加對變量的控制，以優化植物生長條件，在確保資源效率的同時，產生更高的植物質量和更大的產量。這些變量包括温度、濕度、二氧化碳、光照、養分濃度和養分pH值。通過對工廠環境的穩定控制，CEA可以提供安全、高質量的農產品，以前季節性農產品的全年生產，以及與相同大小土地上的傳統耕作相比，產量更高。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(與基於土壤的農業相比，減少90%的水和土地)，減少對化肥或殺蟲劑的使用，減少碳排放，因為CEA使作業地點更靠近最終用户，減少食物浪費，並避免與田間農業相關的化肥和殺蟲劑/除草劑的廣泛應用產生的化學徑流。
CEA種植者採用各種不同的種植環境和種植方法，以滿足客户、運營和其他作為CEA運營重要決定因素的指標。
生長環境的類型：
温室：在農作物生產中利用陽光的玻璃或聚碳酸酯結構。在温室裏種植農產品時，需要仔細考慮温度、濕度和日照等變量，特別是在夏季。
垂直農業：一種利用LED燈等輔助照明並具有控制環境能力的作物生產。這種類型的受控環境農業通常使用垂直空間，植物可以水平堆放或在高塔中堆放，可能包括房間、倉庫、容器、工廠和其他通常不用於種植作物的改裝室內空間。
保護性耕作：一種在户外種植的作物，有一定的保護作用不受外來因素的影響。這種保護措施可以提供抵禦雨、冰雹和霜凍的價值。
生長方法的類型：
航空電子學：懸浮在封閉或半封閉環境中的植物；暴露的根和下部莖被噴灑營養豐富的水溶液。
水培：用來自鄰近魚缸、小龍蝦、對蝦或蝸牛的水生動物廢水在循環水介質中種植植物。廢物被細菌分解成植物可用的營養物質。
水培：在無土的水或基質中種植植物，方法是在營養豐富的溶液中沐浴根部，這種溶液可以與水培配對。
商業上可行的CEA的興起。CEA可以為食品行業提供傳統農業無法提供的彈性和可靠性。無論天氣或其他不利的生長條件如何，CEA都可以全年一致地生產一系列廣泛的產品。CEA也可以在當地實施，這降低了與遠距離或國際供應商相關的供應鏈風險。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使雜貨商、餐館和其他食品供應商重新考慮其供應鏈風險，並尋找可靠、變數較小的供應商。我們相信，對於尋求更高可靠性的行業參與者來説，CEA是一種有吸引力的替代方案，並將導致進一步採用。
在更全球化的基礎上，《聯合國可持續發展協定》涉及17個聯合國可持續發展目標中的12個，包括：
| | | | | | | | |
聯合國可持續發展 發展目標 | | CEA優勢 |
| | |
| 2) 零飢餓 | | Local Bounti餐廳地理位置的靈活性使人們能夠品嚐到來自世界各地的新鮮當地食物 |
| | |
| 6) 清潔飲用水和衞生設施 | | 當地Bounti設施用水量的大幅減少節約了資源，而且不會像傳統的田間農業那樣產生受污染的徑流 |
| | |
| 7) 負擔得起的清潔能源 | | 當地的Bounti設施可以設計為節能的，位於社區和/或現場的近乎可再生能源供應的位置，以及利用自然陽光 |
| | |
| 8) 體面工作與經濟增長 | | 當地Bounti提供全職、全年的室內工作，而不是傳統農業中的臨時、室外和季節性勞動力 |
| | |
| 9) 產業、創新和基礎設施 | | 當地邦蒂刺激對可持續和創新的基礎設施和技術的投資，併為當地社區提供就業機會 |
| | |
| 11)可持續發展的城市和社區 | | 當地Bounti將設施設在城市環境內和附近，增加了城市的就業、税收和投資 |
| | |
| 12)負責任的消費和生產 | | 由於運輸距離的縮短和受控的生長條件，Local Bounti延長了產品的保質期，減少了整個農業供應鏈中的食物浪費，並使用更少的土地和化肥來種植更多 |
| | |
| 13)氣候行動 | | Local Bounti的分佈式區域生產潛力大大減少了食品供應鏈運輸的排放 |
| | |
| 14) 水下生活 | | 當地邦蒂消除農業徑流，使用回收塑料減少水生棲息地的污染 |
| | |
| 15)陸地上的生活 | | 當地Bounti利用的土地減少了90%，高營養徑流為零，從而減少了對野生動物和環境的影響 |
| | |
| 16)和平、正義和強有力的機構 | | Local Bounti的公司政策和價值觀包括反歧視、人權和反賄賂承諾 |
| | |
| 17)為實現千年發展目標結成夥伴關係 | | Local Bounti參加了聯合國全球契約，是GRI社區和國際生鮮農產品協會(IFPA)的成員 |
東航面臨着巨大且不斷增長的市場機遇。
根據公開的研究，美國水果和蔬菜市場的潛在市場總額估計為750億美元。Local Bounti最初專注於美國西半部，鑑於山區和西部地區歷史上面臨糧食短缺的掙扎，以及我們成為該地區許多地區第一家大型CEA運營商的機會，我們仍將那裏視為有吸引力的目標市場。通過對PETE的收購，我們現在在加利福尼亞州擁有兩個現有的運營設施，在佐治亞州新建了一個設施，使我們能夠捕獲美國TAM的更大部分。我們的區位選擇分析表明，我們將能夠建立分散的地區性設施，每個設施服務於多個地區人口中心，從而在地區基礎上利用當地生產，包括當我們向美國西部地區以外擴張時。此外，我們的目標是在擁有輕工業生產增長有利條件的州進行初步的可定位市場設施擴張，包括在設施選址、許可、建設和建設方面的有利州和當地工藝。
手術。此外，如果現有温室或CEA業務位於戰略位置並滿足我們的其他業務標準，例如，包括PETE的收購，我們可能會將其作為收購目標。
當地Bounti工廠位置
我們的解決方案
我們相信Local Bounti的定位是通過改變我們未來農場的食品種植方式來顛覆散葉生菜、活生菜和其他農產品生產，該™專注於推動有利可圖的單位經濟，基於我們正在申請專利的堆疊和流動技術™。
我們的方法結合了我們從垂直農業和傳統的水培温室中發現的最有吸引力的功能，在植物的早期發展階段進行種植。這減少了設施佔地面積，推動了資本支出和運營支出效率，增加了農場的年度週轉率，並最終導致投資資本回報率的增加。這種垂直苗圃產生了大量的幼樹來填充我們受控環境的水培温室的生長空間，在這裏，當幼苗暴露在一組特定的條件下時，會加速生長，這些條件包括自然光、温度、濕度、二氧化碳、營養物質、pH平衡和其他關鍵變量。
環境控制變量
我們相信，我們處於有利地位，能夠重新定義室內農業的環境、社會和治理(ESG)標準，同時以最小的碳足跡向當地社區提供最新鮮和最高質量的農產品。Local Bounti戰略的關鍵組成部分如下。
單位經濟學側重於技術驅動的方法。Local Bounti使用其專有的堆疊和流動技術™，該技術結合了最佳的垂直和温室種植技術，在整個生產週期內實現了卓越的單位經濟性和效率。植物的早期發育是在堆疊式苗圃設計中進行的，減少了設施面積。當植物達到目標成熟度時，它們被運送到水培温室，這些温室佈置在水平平面上，有自然陽光和其他受控的環境變量，從而為每種植物指定最佳的生長條件以及空間和能源效率。與温室農場和其他CEA業務公佈的結果相比，我們的技術具有更少的土地需求和更少的温室天數，從而實現了更低的資本支出、更低的運營成本、更高的勞動效率和更高的產量，以及其他公司所缺乏的改造潛力。
模塊化分佈式生產。Local Bounti使用模塊化建築系統，減少了施工時間和成本。設施的設計是為了自動化和效率，而不是資本密集型。使用預先設計的現成建築和內部開發的技術，這有助於降低建造和試運行新生產設施(或更新現有設施)的執行風險。對於先前存在的設施，如通過收購Pete獲得的設施，我們預計將使用我們的堆疊和流動技術™更新設施。我們的方法是建立地理分佈的生產，這樣我們就可以為客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品全年都在最新鮮的時候交付。蒙大拿州
該設施於2019年建成，到2020年下半年實現全面商業運營。蒙大拿州設施進行了擴建，於2021年第三季度完工，並於2021年第四季度全面投產。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的方法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為我們的客户提供當地和可持續種植的農產品，在全年最新鮮的基礎上交付。此外，我們正在開發控制中心技術套件，以實現對我們的運營的遠程監控，從而有效地收集和分析信息，以提高產量和種植更好的產品。
具有SKU多樣性的品牌產品。當地的Bounti產品目前主要通過與藍籌零售客户的直接關係在美國35個州和加拿大各省的10,000多個零售點銷售，其中包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。我們相信，客户和消費者會將我們的品牌與高質量、本地種植的味道更好、更新鮮、貨架期更長的農產品聯繫在一起。我們的模塊化、分佈式模型和堆棧與流技術™允許高度的SKU多樣性。在2022年底，Local Bounti提供了25 生菜和活葉生菜、有機和常規、水芹和增值產品線的SKU，並打算繼續擴大其SKU，以滿足客户需求。我們相信，這些市場的SKU多樣性將使我們能夠獲得更多的店內房地產，並將導致多個區域市場的消費者忠誠度。
本地Bounti產品供應
蒙大拿州工廠。我們的蒙大拿州工廠建於2019年，並於2020年下半年實現商業運營。蒙大拿州的工廠整合了我們正在申請專利的堆棧和流動技術™，包括五個可操作的温室、一個成品冷藏室和一個包裝室，包裝室帶有加工設備，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售貨架使用的包裝商品。通過利用我們靈活的模塊化方法，我們在2021年第三季度將蒙大拿州設施的容量增加了約140%，達到12個水培池塘，目前已投入使用，並於2021年第四季度全面投入使用。2021年10月，我們收購了蒙大拿州工廠附近的20英畝土地，作為潛在的研發設施。
皮特的設施。我們在2022年4月收購了Pete‘s。皮特有三個運營設施：卡平特里亞設施、奧克斯納德設施和佐治亞州設施。
卡平特里亞工廠。我們的Carpinteria工廠最初建於1976年，在30年的時間裏進行了許多擴建，最近一次是在2000年代中期。Carpinteria設施採用營養膜技術種植渠道，覆蓋66個温室，總面積15.2英畝(不包括Carpinteria另外1.5英畝的繁殖温室)和多個收穫和包裝室，並使用專有包裝技術，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售的包裝商品。
奧克斯納德設施。我們的奧克斯納德工廠建於2011年和2012年。該設施佔地41.5英畝，其中12.8英畝是玻璃下的。奧克斯納德設施使用多種種植方法，包括77個帶池塘的温室和10個使用生長渠道的温室。該設施同時使用傳統和有機種植方法，並具有
集中收割和包裝室，將新鮮收穫的農產品轉化為準備零售的包裝商品。
佐治亞州設施。我們的佐治亞州設施於2022年年中開始運營。該設施佔地30.4英畝，最初包括3英畝玻璃下，有14行渠道種植系統。我們將對佐治亞州工廠進行改造，以納入我們正在申請專利的堆疊和流動技術™。該設施還包括一個成品冷藏室和一個包裝室，包裝室配有加工設備，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售貨架使用的包裝商品。佐治亞州的地塊未來可能會擴大到最近完工的第一階段的4倍大小，目前正在擴大到6英畝，並納入了我們的堆疊和流動技術™。
開發管道。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們目前正在建設兩個新設施。我們預計將於2023年第四季度完成我們在德克薩斯州芒特普萊森的新設施的建設，並於2024年第一季度完成我們在華盛頓州帕斯科的新設施的建設。德克薩斯州的設施將包括6英畝的温室和多個堆積區。帕斯科工廠將包括3英畝的温室和多個堆積區。
種植時使用較少的殺蟲劑和除草劑。與傳統的田間種植的農產品相比，當地的Bounti農產品使用的殺蟲劑和除草劑要少得多，是非轉基因的，並根據GFSI基準計劃通過了協調良好農業實踐認證。
嘉吉的關係。我們已與嘉吉金融簽訂信貸協議，如附註7所述，債務，在合併財務報表中。
我們的競爭優勢
我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠利用CEA和當地種植的產品不斷擴大的機會。
能夠提高產量和降低成本。我們設計並專門建造了我們的未來農場™，它專注於推動盈利的單位經濟，並基於我們正在申請專利的堆疊和流動技術™。我們正在開發一個集中式監測系統，收集、組織和分析來自分散設施的數據。我們複雜的數據分析使我們能夠不斷改進我們設施的運行，並集中控制關鍵變量，如温度、濕度、二氧化碳、光線、營養物質和pH平衡。我們還實施了縮短種植週期、提高產量和降低成本的額外創新，如優化種植密度以提高温室生產能力。我們的蒙大拿州設施目前支持14至21天的温室作物週期，具體取決於SKU。我們進一步確定了擴大利潤率和產品多樣化的明確路線圖，並對降低勞動力成本機會和提高盈利能力具有重要的可見性。
對零售商具有戰略意義並受到消費者信任的品牌產品。我們希望Local Bounti品牌的產品能夠通過提供負擔得起的、高質量的本地種植和可持續來源的農產品來產生強大的客户忠誠度。我們相信，消費者選擇我們的產品是因為Local Bounti品牌承諾他們所食用的食品是可持續的本地種植的、非轉基因的、健康的，並且處於新鮮的頂峯，因為它是在收穫後24至48小時內到達零售商的配送中心的。我們的產品比傳統種植的產品具有數週的新鮮度和更長的壽命，這使得浪費大大減少，反過來為雜貨商和消費者節省了成本。除了通過減少變質來節省成本外，我們還提供多樣化和高質量的產品以及可靠性，因此對於我們的零售雜貨商客户來説，我們是一個日益重要的供應商。我們的CEA方法可以實現全年作物生產和持續供應，而不受當地氣候或天氣條件的影響。
高度可擴展的交鑰匙平臺。Local Bounti正在申請專利的未來農場™設施旨在使用預先設計、預製和標準化的組件，以實現高效的擴展，同時降低執行風險或增加成本。我們的設施專為快速擴張而設計，使我們有可能在獲得土地後15個月內建造並投產設施，而我們最直接的競爭對手報告的時間為21至24個月。對於先前存在的設施，如通過收購PETE獲得的設施，我們預計將使用我們的堆疊和流動技術™更新設施，然後將受益於相同的基準平臺。
經驗豐富的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的管理團隊，擁有深厚的行業知識和多樣化的核心能力。我們的領導團隊在皮特、豐盛、蒲式耳男孩農場、地球農場、Jack Links和其他知名品牌擁有豐富的運營和品牌建設經驗。我們的聯席首席執行官克雷格·M·赫爾伯特曾擔任過TAS Energy的首席執行官和董事長，在建立成功企業方面有着良好的業績記錄。我們的另一位聯席首席執行官特拉維斯·M·喬伊納在風險投資和管理諮詢領域有着長期的職業生涯。我們的總裁，布萊恩·庫克，作為皮特的首席執行官，擁有豐富的CEA經驗，以及其他高級管理職位。我們的首席信息官小B·David·沃斯堡擁有廣泛的
他之前擔任過一號作物的首席財務官和Sensei Ag的首席財務官，在農業技術方面擁有豐富的經驗。我們的首席財務官凱瑟琳·瓦利亞塞克擁有豐富的上市公司首席財務官經驗，最近在Amyris任職。
增長戰略
我們打算利用我們的競爭優勢，通過下面提出的增長戰略，繼續優化我們的生產和分銷，以滿足對我們產品不斷增長的需求。
通過技術重點和設計改進，繼續提高機組經濟性。CEA是一個不斷受益於技術進步和發展的新興行業。我們打算通過改進設計和材料，並利用計算機視覺、人工智能和機器人技術來優化能源和勞動力的使用，繼續優化我們的設施。通過這些改進，我們相信我們可以將生長週期縮短到最多7至21天。我們還相信，隨着我們獲得規模經濟，我們可以繼續利用已確定的降低包裝成本的機會和日益高效的成本結構來推動盈利。
通過在客户附近添加額外容量和新設施來擴展我們的平臺。我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。我們定期評估我們未來農場地點的渠道，以最大限度地擴大我們在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知產品需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的做法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品全年都在最新鮮的時候交付。我們計劃在建造模塊化設施時使用大量預製、預製和標準化組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如通過收購Pete獲得的設施，我們預計將使用我們的堆疊和流動技術™更新設施。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。
繼續發展我們的品牌，以促進我們的差異化以及客户和消費者的忠誠度。我們相信我們正在生菜和活葉生菜和草藥產品類別中進行創新，我們打算進一步建立我們的Local Bounti和Pete‘s品牌產品線，使其成為新鮮、美味、當地和可持續種植的食品的代名詞。我們計劃發展和培育這些品牌協會，以加快客户採用，提高品牌忠誠度，並在客户食品雜貨支出中獲得更大份額。作為CEA在我們市場的先行者，我們相信，我們正在通過優質的產品、生動的包裝和營銷舉措，為當地來源的產品贏得客户的心智份額。我們與零售商合作，通過零售激活策略積極營銷我們的品牌，包括店內展示、循環廣告、購物點標牌和促銷。我們打算繼續通過媒體戰略--包括傳統媒體和數字媒體--支持客户體驗。在我們注重本地化的方法的支持下，我們將以消費者為地理目標，在每一個接觸點提供消息傳遞和意識。這將進一步增強品牌知名度和忠誠度。我們相信，我們有吸引力和可回收的包裝也將有助於我們產品的成功，我們打算投資於開發更有吸引力和可持續發展的包裝。我們相信，戰略品牌和營銷努力對於擴大我們的市場佔有率、在我們擴大產品線的同時擴大我們的客户範圍以及建立消費者忠誠度至關重要。
擴大我們的產品線。利用我們先進的設計和技術功能，包括戰略分區和環境控制技術，我們打算利用我們久經考驗的能力，在我們的設施中有效地適應更大的產品多樣性。我們相信，我們差異化的混合動力技術將以更少的佔地面積產生更大的產品多樣性。2022年底，我們提供了25個SKU，涵蓋活生菜和活葉生菜，分別採用有機和常規種植方法。此外，我們還為我們的SKU系列增加了多個增值產品線，包括兩個以廚師為靈感的外帶沙拉套裝，以及一種加熱和吃亞洲生菜卷套餐。我們預計將繼續瞄準包含菠菜、羽衣甘藍和芝麻菜的新SKU，這些產品在美國家庭中繼續受到歡迎。我們相信，我們差異化的品牌產品將使我們能夠在擴大產品線的同時，在零售商那裏獲得更大的貨架空間和店內空間，這反過來將擴大我們的消費者知名度。
繼續開發和多樣化我們的銷售渠道和地理位置。我們打算擴大我們的銷售渠道，在那裏我們可以提升我們的品牌並最大限度地提高我們的分銷效率。我們專注於零售渠道，並以餐飲服務補充我們的分銷。未來，我們尋求與國家認可的分銷商共同辦公，以利用他們現有的分銷網絡，從而通過不增加額外的分銷來進一步減少碳足跡，我們目前正在評估通過我們現有的分銷網絡實施這一戰略。我們相信，我們領先的技術和品牌將為其他室內農業運營商提供許可和特許經營機會，而我們只需最少的資本投資。最後，對傳統農業有地理限制的全球區域，如中東和亞洲部分地區已經表示
如果我們決定向這些市場擴張，我們有興趣擴大CEA能力，這對我們來説是通過國際擴張將我們的技術和專業知識貨幣化的潛在重大機會。
繼續投入研發，發展遺傳學和先進技術。我們相信，在研發、先進技術和自動化方面的進一步投資對我們未來擴大利潤率和增加SKU多樣性的計劃至關重要。對植物科學的投資可以實現更大的產量優化，創造出在設施環境中為最佳生長而培育的植物。植物科學和最佳生長育種並不意味着我們的植物是轉基因的，而是使用創新的農業技術在特定條件下有目的地種植它們。此外，我們正在開發自己的控制中心技術套件，支持遠程集中控制數據驅動的環境控制和研發。目前，這項控制中心技術使我們能夠通過高數據生成和捕獲來高效管理我們的蒙大拿州工廠。隨着時間的推移，我們計劃通過這一控制中心技術建立實質性的效率和研發，包括集中控制以優化種植者資源、數據建模和跟蹤，以及開發可在我們的設施中快速測試和推廣的作物生長算法。
充分利用我們對可持續發展的行業領先關注。我們認為，CEA空間從本質上講是可持續的。我們的許多競爭對手並不致力於一個積極透明的過程，披露好的和不好的。Local Bounti致力於改善我們的業務，利用持續的、全業務範圍的關注我們的利益相關者(員工、消費者、客户、社區和投資者)以及他們對我們的行動和產品如何影響他們日益感興趣的好處。我們的可持續發展努力已經通過員工參與、社區承諾和減少寶貴的流程投入產生了巨大的商業價值。有關我們可持續發展計劃的更多信息，請參閲下面的“當地邦蒂可持續發展計劃”。
產品的保質期測試表明，我們的產品比競爭對手的產品壽命更長。我們相信，我們獨特的技術和工藝為客户提供了更持久的新鮮度、更高的營養含量，以及更少的細菌、黴菌和酵母菌，這是因為我們控制了室內環境。我們進行了產品保質期測試，表明我們的活葉生菜比我們的有機活葉生菜競爭對手在消費者的冰箱中保存的時間更長(假設是在送貨到採購點的當天購買的)。研究報告將這種保質期延長在很大程度上歸因於使用CEA生產的產品與傳統種植產品(即使是收穫後清洗)相比，細菌、黴菌和黴菌減少了。
ESG與可持續發展
數百年來，傳統農業一直在養活世界，然而，鑑於氣候變化的負面影響，它現在正努力跟上步伐。再加上新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭及其對糧食供應的影響，以及傳統農業中使用的化肥和其他投入的成本，本已緊張的糧食供應體系正面臨着更大的壓力。可持續發展已經成為全球的當務之急，在農業方面，我們顯然必須找到做得更好的方法。我們相信種植健康蔬菜是一項很好的業務，我們的種植技術以更安全的種植方法提供清潔的農產品，我們相信這對所有利益相關者都有利，並使我們有別於傳統農業。我們預計，隨着時間的推移，消費者對清潔、營養、本地種植和高質量產品的需求將會增加。
我們緊湊、高效的本地農場以最短的運輸距離提供新鮮農產品。結合我們的先進技術和我們的設施位於欠發達社區和擁有充足的水和可再生能源等可用支持資源的地區，我們相信Local Bounti有潛力成為全國最可持續的農產品供應商之一。
我們已經制定了一個可持續發展計劃，我們認為該計劃與ESG在CEA領域的最佳實踐保持一致。我們在年度可持續發展報告(使用全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架)以及包括CDP和聯合國全球契約在內的其他披露中披露我們的影響。
有關我們的關鍵ESG計劃、目標、承諾和指標的更多信息，請參閲我們最新的可持續發展報告，該報告可在我們的網站上找到。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。
雖然我們相信我們的ESG目標與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現。
環境：我們致力於將我們對環境的影響降至最低。2022年12月，我們的董事會批准了一項新的環境政策，其中記錄了我們與環境有關的政策，包括：
•水管理：我們致力於監測、減少和重新利用水資源。
•氣候保護：我們承諾在2023年採用以科學為基礎的目標(SBT)，並在2050年實現碳中性。
•可持續包裝：我們承諾到2025年，我們的包裝中消費後或基於生物的含量將超過30%。
•可持續採購：我們的董事會已經批准了一項供應商行為準則，其中涉及我們對供應商的商業行為標準的期望。
當地CEA設施的價值超出了我們的環境目標。到我們客户的運輸距離較短，減少了食品里程和運輸排放。提供更新鮮和更高質量的產品減少了供應鏈中的食物浪費，並降低了消費者的食物浪費。此外，我們使用的殺蟲劑顯著減少，我們的室內設施沒有高營養水徑流，這在傳統農業中很常見。我們目前使用回收的聚對苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)為我們的一些包裝。
社會--僱員：本地化和全年生產不僅使產品價格具有競爭力，讓更多的消費者有機會獲得高質量的產品，還允許我們的設施為社區成員提供全職的室內工作，抵消了更傳統的農業企業提供的季節性工作。我們還致力於支付生活工資，在當地招聘，並通過投資於內部和社區培訓計劃在內部進行推廣。所有員工在上班的第一天都會得到福利。為了跟上不斷髮展的市場，我們每季度對所有員工進行調查，瞭解他們就業經歷的各個方面。
社交-社區：我們優先考慮我們設施所在的服務不足的社區，作為一家公司，我們正在並將繼續向我們的社區捐贈農產品。這些投資更具影響力，並在這些服務不足的地區提供更好的經濟和社會效益。這些投資得到了正在進行的大量本地採購和大量就業的支持。我們還將繼續在未來的選址過程中考慮服務不足的社區。
治理：Local Bounti將ESG視為一種競爭優勢，並努力在公司各級全力支持這些努力。這種調整和關注將幫助我們引導我們的長期企業行動朝着正確的方向發展。
氣候相關問題：當地邦蒂造成二氧化碳排放的主要原因是燃料燃燒和電力消耗。額外的排放來自加工準備供人類消費的產品，包括清潔、包裝和現場儲存。這些活動中的每一個都會產生廢物。傳統的葉類農產品在配送過程中二氧化碳排放量最大。雖然我們還不能完全消除分配過程中的碳足跡，但當地邦蒂憑藉其分散的農業模式，大大減少了分配過程的碳影響。我們董事會的提名和公司治理委員會負責審查、評估我們與ESG問題和影響有關的計劃、政策和實踐，並向董事會提出建議，以支持我們業務的可持續增長. 提名和公司治理委員會定期審查我們的碳和水數據，併為運營提供與氣候相關的風險和機會的現場外。
2022年，該公司啟動了識別和評估與氣候相關的風險和機會的工作。隨着該公司確定了對業務具有實質性財務或戰略影響的短期(0-24個月)、中期(2-10年)和長期(10年以上)影響，進行了一系列涉及業務各個方面的對話。現已確定了四個與氣候有關的主要問題，如下所述：
•天氣：我們認為更極端天氣模式的增加主要是對CEA企業的一個機會，因為基於田間的葉子生產變得不那麼可靠。我們已經看到來自客户的早期跡象，表明對我們的產品的需求正在增加，因為無論天氣變化，它們都能提供一致的奇特和高質量的產品。我們預計，隨着中期內極端天氣模式的增加，這種機會將會擴大。
•水：我們認為美國西部經歷的缺水問題將在短期內產生影響。與現場生產相比，我們採用的生產技術可以減少90%的用水量。我們正在積極研究更多的節水措施，同時進行持續的用水監測。
•能源：當我們消費電力和天然氣時，我們經歷了能源價格的波動。我們擁有多元化的能源組合，並計劃繼續在運營地點進行裁員，以幫助減輕價格上漲的影響。我們正在積極研究額外的節能措施，同時進行持續的能源使用監測。
•供應鏈：我們依賴供應商提供運營的關鍵要素。與氣候有關的問題造成的供應鏈中斷構成了風險。我們努力通過保持充足的供應來緩解這一風險。此外，我們有多家供應商提供運營的關鍵要素，以便在出現中斷時提供靈活性。
請參閲第1A條，風險因素，以進一步討論與氣候有關的風險。
競爭
Local Bounti的競爭對手包括温室運營商和其他CEA運營商，如垂直農業運營商。温室操作員在水平平面上的遮蔽結構內種植作物，而垂直農業操作員在室內垂直堆放的層中種植作物。
根據2017年美國農業普查的數據，美國有9000多個温室，比7年前增長了115%。然而，90%的農場都是小農場--面積不到8,000平方英尺。大型温室運營商擁有最大的市場地位，擁有和運營數百至數千英畝的温室。大多數公司的主要業務都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在尋求開發、正在開發或已經開發了美國的高科技温室。這些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。
我們可能會與傳統的温室生產商以及使用高科技温室的CEA公司競爭，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我們還可能與垂直農業運營商競爭，包括AeroFarm、Bowery Farming等。
我們相信，我們的堆疊和流動技術™、模塊化和分佈式方法以及本地品牌產品多樣性比我們的同行提供了競爭優勢，因為CEA的主流設施模式在收益率和運營/資本成本之間提出了具有挑戰性的權衡。每種方法都單獨帶來關鍵挑戰，包括：(A)如果沒有穩定的產量，就無法實現收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售關係有限，缺乏產品多樣性；(D)無法快速有效地擴大規模。Local Bounti利用垂直種植和温室種植的混合模式，有效地結合了這兩種技術的最佳方面，從而增加了產量和全年生產。此外，這種模式的產量是同類温室農場的1.5到2.0倍。
政府監管
Local Bounti受美國多個聯邦、州和地方政府機構執行的法律和法規管轄，這些機構包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)和美國農業部。這些法律法規適用於我們產品的生產、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及職業安全和健康實踐。
根據各種聯邦法規和實施條例，這些機構除其他外，規定質量和安全的要求和建立標準，並管理我們的產品及其生產、標籤、營銷、促銷和廣告。
除其他外，我們產品的種植和包裝農場必須符合法規要求，包括供人類消費的農產品的種植、收穫、包裝和持有標準(“產品安全規則”)。Local Bounti可能被要求向FDA註冊(取決於具體的加工操作)，在這種情況下，Local Bounti必須遵守當前的良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防性控制(“預防性控制規則”)。這些農場還必須遵守FDA和美國農業部的標籤和營銷要求，並可能受到有機食品生產法案以及FDA、美國農業部和其他監管機構實施的其他法律法規的約束。FSMA的某些法規仍在制定和實施中，包括最近通過的產品可追溯性要求，這些要求將直接適用於我們的產品。FDA和美國農業部有權根據涉及的產品類型和操作檢查我們的農場。FDA和美國農業部還要求某些信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的和沒有誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求Local Bounti的營銷和廣告是真實的、非誤導性的、不欺騙消費者的，也不是不公平的競爭手段。Local Bounti還受到FDA和美國農業部的限制，不得對我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非Local Bounti滿足某些監管要求。
當地Bounti還受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們農場的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和農場標準的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。
當地邦蒂還受勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。
商標和其他知識產權
Local Bounti擁有對我們的業務非常重要的專利、商標和其他專有權利，包括我們的主要商標“Local Bounti®”、“Stack&Flow Technology™”和“Farm of the Future™”。我們的
商標在美國專利商標局(USPTO)註冊，部分商標已擴展到多個國際市場。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對客户和購物者的獨特性。我們的堆疊和流動技術™的專利已於2020年8月提交。此外，截至2022年12月，Local Bounti向美國專利商標局提交的專利總數為18項，其中7項為非臨時專利，11項為臨時專利。Pete的收購為Local Bounti知識產權組合增加了一項經批准的設計專利和多個商標。我們相信，對我們的專利、商標、版權和域名的保護對我們的成功至關重要。我們依靠美國和國際專利、商標和版權法積極保護我們的知識產權。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有289名全職員工。這包括182名非免税員工和107名免税員工。我們的員工沒有任何工會代表，我們從未經歷過停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和Local Bounti的成功。
可用信息
我們的網站是Localbounti.com。我們網站或社交媒體渠道上的信息不是本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是通過引用的方式納入本報告。在我們網站的“投資者”選項卡下，我們為投資者免費提供各種信息。我們的目標是保持我們網站的投資者部分作為一個門户網站，通過它投資者可以輕鬆地找到或導航到關於我們的相關信息，包括：
•在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快將該材料以Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂通知我們。
•有關我們的業務戰略、財務結果和投資者指標的信息。
•宣佈投資者會議、演講和活動，我們的高管在會上談論我們的產品、服務和競爭戰略。這些活動的檔案也可供查閲。
•關於季度收益、產品和服務公告、法律發展和國際新聞的新聞稿。
•公司治理信息，包括我們的治理指南、委員會章程以及行為準則和道德規範。
•我們可能會不時發佈的其他新聞和公告，投資者可能會覺得有用或有趣。
•有機會註冊電子郵件提醒，以實時推送信息。
投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息(例如，Twitter上的@Local Bounti和#LocalBounti)。雖然我們發佈到我們網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的投資者選項卡下注冊電子郵件警報，自動接收電子郵件警報和有關Local Bounti的其他信息。
行政人員
以下是我們高管的個人簡歷：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 克雷格·M·赫爾伯特 | | 60 | | 董事聯席首席執行官 |
| 特拉維斯·M·喬伊納 | | 40 | | 董事聯席首席執行官 |
| 布萊恩·庫克 | | 44 | | 總裁 |
| 凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | 59 | | 首席財務官 |
| B.小大衞·沃斯堡 | | 40 | | 首席創新官 |
| 瑪格麗特·麥坎德利斯 | | 50 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
克雷格·M·赫爾伯特。自2021年11月以來，赫伯特先生一直擔任我們的聯席首席執行官以及董事會主席和成員。赫爾伯特先生於2018年8月與他人共同創立了我們的前身公司。赫爾伯特先生還共同創立了BrightMark Partners，LLC(“BrightMark”)，這是一家成長型股權和管理公司，為風險投資、成長期和中端市場業務提供資本和資源，並於2014年1月至2021年3月擔任管理合夥人。在此之前，Hurlbert先生曾在TAS Energy擔任過多個領導職務，該公司是為數據中心、商業、工業和發電市場提供高效模塊化冷卻和能源系統的領先供應商，包括總裁、首席執行官和董事會主席。赫爾伯特先生還曾在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)和北美能源服務公司擔任領導職務。赫爾伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事會主席，該公司利用專利、可持續和專有技術解決市政和工業用水市場中的高營養廢水挑戰。赫爾伯特先生在聖地亞哥州立大學獲得金融學士學位，在加州州立大學長灘分校獲得工商管理碩士學位。
特拉維斯·M·喬伊納。Joyner先生自2021年11月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。喬伊納先生於2018年8月與他人共同創立了我們的前身公司。喬伊納還聯合創立了BrightMark，這是一家成長型股權和管理公司，為風險投資、成長期和中端市場業務提供資本和資源，並於2014年1月至2021年3月擔任管理合夥人。在BrightMark，Joyner先生是許多投資組合公司的活躍董事，負責推動增長計劃的執行，建設核心業務基礎設施，並領導許多成功的債務和股權交易。他的專長領域包括定量分析、公司戰略、技術開發、市場分析、組織設計結構、市場戰略、品牌塑造和資本活動。喬伊納在堪薩斯大學獲得博士學位，在那裏他的重點是市場研究和統計學，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融證書，在蒙大拿大學獲得法學博士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，以優異的成績畢業。
布萊恩·庫克。庫克先生自2022年4月以來一直擔任我們的總裁。庫克曾在2017年11月至2022年4月擔任Pete‘s的首席執行官，後者是一家專門生產水培温室生菜和水芹的領先農產品公司。2022年4月，Local Bounti收購了Pete’s。2016年2月至2017年11月，庫克還擔任了Hollandia Products的銷售副總裁。在加入Hollandia Products之前，庫克先生曾在幾家農產品和零售廣告公司擔任過各種銷售職務。庫克目前是文圖拉學院農業諮詢委員會的成員。
凱瑟琳·瓦利亞塞克。Valiasek女士自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2021年4月至2021年11月擔任我們的前身公司的首席財務官。此前，Valiasek女士於2017年1月至2019年6月擔任首席財務官，2019年6月至3月擔任首席商務官 2021年，Amyris(納斯達克股票代碼：AMRS)，一家研究、開發和生產清潔健康、美容、香料和香水市場的可持續配料的科技領先者。在加入Amyris之前，Valiasek女士擔任Lenox Group，Inc.的首席執行官，這是一家她於1994年創立的金融和戰略諮詢公司，在這一職位上，她與快速增長的公司的高級管理團隊密切合作，這些公司包括初創企業、風投支持的公司和財富500強公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，瓦利亞塞克通常擔任多年的關鍵職位，包括併購交易、債務和股權融資、首次公開募股和剝離。瓦利亞塞克女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。
B.小大衞·沃斯堡自2021年11月以來，Vosburg先生一直擔任我們的首席創新官，並在2021年1月至2021年11月期間在我們的前身公司擔任過各種職務，包括首席財務官、首席運營官和首席創新官。Vosburg先生擁有20年的國際金融、商業開發和技術經驗。2020年5月至10月 2020年，沃斯堡在Sensei Ag擔任首席財務長兼新興技術主管，Sensei AG是甲骨文聯合創始人拉里·埃裏森創立的一家改變市場的AgTech企業。從2014年12月到2020年4月， 沃斯堡先生曾擔任一家名為CRORT One Holdings的公司的首席財務官兼業務發展主管，該公司在室內農場種植新鮮、營養和美味的農產品。他還與人共同創立了概念苗圃，這是一家獲得技術許可的公司，將一號作物擴展到新的垂直領域。在他職業生涯的早期，Vosburg在贊比亞創立並發展了Ed-Tech和Fin-Tech公司，擔任過高管職位。年，他還擔任過美國商會主席
贊比亞。沃斯堡在聖母大學獲得政治學學士學位，在耶魯管理學院獲得工商管理碩士學位。
瑪格麗特·麥克坎德利斯。McCandless女士自2022年2月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2022年3月以來一直擔任我們的公司祕書。在加入Local Bounti之前，McCandless女士在2020年1月至2022年1月期間擔任貴金屬流媒體和特許權使用費公司Royal Gold，Inc.的首席合規官、助理總法律顧問和公司祕書。在此之前，她曾於2015年1月至2019年12月擔任鉀肥和特種植物營養公司Intreid Potash，Inc.的副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2012年1月至2015年1月擔任助理總法律顧問兼助理祕書。從2004年到2011年，McCandless女士擔任CenturyLink，Inc.和Qwest Communications International Inc.的證券、披露和公司治理副總法律顧問。在加入QWest之前，McCandless女士是Hogan Lovells LLP和Cooley LLP律師事務所的合夥人。McCandless女士擁有威斯康星大學法學院的法學博士學位和科羅拉多大學博爾德分校的會計學學士學位。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響的風險。我們認為具有重大意義的風險列於本報告第1A項“風險因素”之下。這些風險包括但不限於以下風險：
•Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。
•Local Bounti可能需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益被嚴重稀釋。
•Local Bounti目前依靠數量有限的設施開展業務。
•Local Bounti的第一家工廠投入商業運營還不到三年，這使得預測未來的運營結果變得困難。
•新設施的擴建和所購設施的翻新將需要用於基本建設改善和運營費用的鉅額支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到施工延誤和意外成本的影響。
•Local Bounti已與嘉吉金融就定期貸款信貸安排達成協議。信貸安排以本公司及其子公司的所有資產為抵押，包括其知識產權。如果我們無法滿足某些先例條件，我們可能無法動用設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融公司有權取消公司及其子公司的所有資產的抵押品贖回權，公司的證券可能變得一文不值。
•Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。
•Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。
•不能保證目前的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。
•當地Bounti可能會購買額外的温室或其他室內耕種作業，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合其他收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期好處。
•當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。
•Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
•新冠肺炎的影響，包括新變種的影響，以及未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對Local Bounti的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定。
•如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。
•Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。
•Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。
•如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。
•Local Bounti此前發現，截至2021年12月31日和2020年，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。雖然實質性的弱點已經得到彌補，但如果Local Bounti未能繼續保持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Local Bounti的信心造成不利影響。
•Local Bounti使用淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
•當地Bounti面臨CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
•當地的邦蒂可能無法在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭。
•Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的預測可能無法在當前預期的時間表上實現，或者根本無法實現。
•Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。
•任何註冊商標或其他知識產權的喪失或未能實現，可能使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。
•Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。
•與收購Pete以及將Pete的業務與我們自己的業務整合相關的負債、風險和成本可能會影響我們的核心CEA業務。
•Local Bounti為Pete‘s制定的計劃和戰略舉措假設它將能夠成功整合Pete的業務，將其技術實施到Pete現有的温室設施中，並利用Pete現有的客户和分銷渠道；然而，Local Bounti控制範圍內外的各種因素可能會影響其成功實現這一目標的能力，如果Local Bounti不能成功地將Pete的業務整合到自己的業務中，公司可能永遠無法實現Pete收購的預期好處。
•Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。
•對生菜、香菜、羅勒和其他綠色和草本植物的需求受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。
•我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的證券退市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
風險因素
投資我們的股票有很高的風險。在對我們的股票做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。 如果以下任何風險和不確定性實際發生，或者如果任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本10-K年度報告和我們的其他公開申報文件中所包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果以下任何風險和不確定性，或如果任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害，這可能會導致我們股票的市場價格下跌，甚至可能大幅下跌。 此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
與Local Bounti業務相關的風險
Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。
Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於其運營歷史有限，Local Bounti繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti認為，在可預見的未來，隨着其設施的擴張和產品的商業銷售，該公司將繼續出現淨虧損。Local Bounti預計將花費大量資源，因為它：
•運營其現有設施；
•完成其他設施的建造，而該設施的建築工程已開始或預期將於短期內展開；
•確定並投資於未來的增長機會，包括擴展到新市場、開發新設施、推出新產品和新作物的商業化；
•投資創造和保護知識產權；以及
•與不斷增長的業務相關的額外一般行政費用，包括財務、法律和會計費用的增加。
支持Local Bounti的業務增長將對其管理和運營團隊提出重大要求，並需要財政和其他方面的資源，而這些資源可能無法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti沒有有效地管理其增長戰略、執行其業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會或滿足客户要求，可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
另一方面，這些支出可能不會導致Local Bounti業務的增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Local Bounti可能需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益被嚴重稀釋。
CEA業務是極其資本密集型的，Local Bounti預計將花費大量資源完成其設施的擴建，擴大其生產能力，並投資於其技術平臺、能力和新產品。這些支出預計將包括建造和投產新設施的成本、與不斷擴大的待售工廠相關的成本，如電力和包裝、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。
Local Bounti預計，根據貸款協議，其現有現金和信貸將足以支付計劃中的運營支出、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。這一估計並未反映出由於市場狀況，我們可能無法獲得現有現金、現金等價物和投資的一部分，儘管我們沒有
對以下描述的最近事件的任何直接接觸。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會，足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。
此外，由於目前未知的因素，Local Bounti的運營計劃可能會發生變化，Local Bounti可能需要比計劃更早地通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對Local Bounti的業務產生不利影響的其他限制。此外，Local Bounti可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證Local Bounti將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。如果不能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。
Local Bounti目前依靠數量有限的設施開展業務。
Local Bounti有四個運營設施(蒙大拿州和佐治亞州各一個，加利福尼亞州兩個)，華盛頓和德克薩斯州的另外兩個設施正在建設中。影響Local Bounti工廠的不利變化或發展可能會削弱Local Bounti生產其產品的能力。任何停產或減產，可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他無法由Local Bounti控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病暴發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲，都將嚴重擾亂Local Bounti及時種植和交付產品、履行合同義務和運營業務的能力。當地邦蒂的温室設備更換或維修成本很高，而且其設備供應鏈可能會因為疫情而中斷，如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果Local Bounti的機器有任何重大數量的損壞，Local Bounti將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理這些機器，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Local Bounti的第一家工廠投入商業運營還不到三年，這使得預測未來的運營結果變得困難。
蒙大拿州工廠於2020年下半年開始商業運營，標誌着Local Bounti的第一個生長季的開始。因此，Local Bounti準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括其規劃未來增長和對其進行建模的能力。在未來一段時期，收入增長可能放緩或收入可能下降，原因有很多，包括對Local Bounti產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者Local Bounti出於任何原因未能利用增長機會。如果Local Bounti對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果Local Bounti沒有成功應對這些風險，其運營和財務結果可能與Local Bounti的預期大不相同，其業務可能會受到影響。
新設施的擴建將需要用於資本改善和運營費用的大量支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到延誤和意外成本的影響。
當地Bounti的新CEA設施的建設將取決於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵、混凝土、玻璃、電氣和機械部件等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。Local Bounti打算在建造我們的模塊化設施時使用大量的預製、預製和標準化組件。我們已經與農業和設備供應商建立了關鍵的合作伙伴關係，以建設未來的CEA設施。關鍵投入品供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和製造商更有可能無法按時或根本無法交貨，也不能保證我們能夠按時以可接受的價格找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情或當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，並限制我們獲得及時交付物資或成品和服務的能力。有時，我們依賴當地承包商建造我們的CEA設施，這可能使我們容易受到當地經濟風險的影響。如果Local Bounti或其承包商在建造任何CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，Local Bounti的財務狀況和執行其增長戰略的能力
可能會受到負面影響。任何無法獲得建造此類設施所需的材料和服務，或無法以適當的條件這樣做的情況，都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。當地邦蒂在獲得與其計劃的設施擴建有關的所需政府許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並推遲其運營這些設施的能力。
採購此類材料和服務以建造新設施的成本可能會根據Local Bounti無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。新冠肺炎，包括“達美航空”和“奧密克戎”等新變種，繼續影響全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已採取預防或保護行動，正在擾亂全球供應鏈，例如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商的業務運營。從新冠肺炎恢復也可能存在風險，因為全球或地區經濟活動的增加可能導致對Local Bounti建造和投產新設施所需材料和服務的高需求，並限制其獲得，這可能導致成本增加或延誤，從而可能對Local Bounti的業務產生重大不利影響。
全球對航運和運輸服務的需求可能會導致Local Bounti在未來遭遇延誤，這可能會影響Local Bounti及時獲得材料或建造設施的能力。否則，這些因素可能會擾亂Local Bounti的運營，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。物流問題、意外成本和設施建設延誤，無論是否由新冠肺炎大流行造成，當地邦蒂無法直接控制，都可能導致用於運輸材料的第三方運輸服務長期中斷或成本增加，這可能對當地邦蒂的設施建設計劃，更廣泛地説，其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延誤，它可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。
Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。
Local Bounti未來的盈利能力將取決於其擴大業務規模和不斷降低商品成本的能力，從而使Local Bounti能夠保持成本競爭力。儘管Local Bounti努力擴大其業務規模，但由於Local Bounti無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷，Local Bounti可能無法降低其商品成本。通脹時期或通脹預期可能會增加Local Bounti的經營成本，這通常是通過提高產品價格來彌補的費用。此外，Local Bounti依賴第三方從世界各地的供應商合作伙伴那裏採購某些原材料，這使Local Bounti面臨着對產品成本、產品供應和交貨延遲的控制減少等風險。由於分銷設施和運輸網絡的運力降低，全球供應鏈中斷可能會使供應商難以發貨，這可能會導致運輸成本增加。供應安排的損失或中斷以及通貨膨脹是Local Bounti無法控制的因素，這些因素可能會隨着時間的推移對Local Bounti降低貨物成本的能力產生重大影響。
Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。
如果Local Bounti無法實現其設施的可靠性能，其業務可能會受到嚴重的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於以下風險：
•生產規模。在過去的一年裏，Local Bounti已經從一個運營設施擴大到四個，目前正在建設兩個新的設施。這些新的和收購的設施比我們最初的蒙大拿州設施大得多。Local Bounti在運營更大的設施時可能會遇到意想不到的挑戰，這可能導致它無法可靠地運營更大的設施。無法運營更大的設施將對Local Bounti的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。
•頻道混音。Local Bounti依賴於對其設施的預期渠道組合做出假設。對Local Bounti產品的需求因客户訂單的變化而波動，而客户訂單通常不適用於生產行業的長期合同。如果Local Bounti在通過渠道預測需求以實現預期結果時不正確，它可能會經歷平均銷售價格下降或供需失衡，這可能會對其財務業績產生負面影響。由於消費者的行為，對散葉生菜產品的需求也可能受到一定程度的季節性影響。因此，對Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti無法運營設施來可靠地實現平均目標渠道組合，可能會對其業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。
•能源中斷。當地的Bounti種植有陽光和沒有陽光的植物，因此需要照明技術和足夠的電力供應作為主要生產要素。Local Bounti考慮可靠性
將公用事業和相關基礎設施作為其設施選址標準的一個關鍵因素。在停電的情況下，Local Bounti可能會使用發電機來維持能源供應，但不能保證在停電的情況下能夠維持電力供應，也不能保證發電機將提供完全或宂餘的覆蓋範圍以維持正常運行，因為停電可能會導致作物減產、對作物質量產生負面影響，或者更普遍地對Local Bounti的運營結果產生不利影響。
•勞力。當地邦蒂依賴於其員工和農場運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對其設施運營的監督。當地Bounti依賴於獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，以一致和可靠地運營其設施。任何影響Local Bounti與工人接觸或與工人關係的問題都可能對設施運營或財務狀況產生負面影響。
•食品安全和質量保證。當地邦蒂遵守其內部實踐和監管機構制定的食品和安全標準，包括美國農業部協調良好農業實踐(GAP Plus+)。該公司還受到FDA的要求，包括根據食品安全現代化法案(“FSMA”)實施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的設施或產品，涉及散葉生菜或其他新鮮農產品的任何普遍的食品安全或質量問題可能會在一段時間內或永久地中斷Local Bounti的設施可靠運營能力。此類事件可能會削弱消費者對Local Bounti產品的信心和需求，這可能會影響其可靠運營設施的能力，並可能對Local Bounti的業務和財務狀況造成嚴重的不利影響。
•天氣。當地邦蒂可靠運營設施的能力可能會受到颶風、龍捲風、雷擊、風、雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。此類天氣事件可能會對Local Bounti的全部或部分設施造成損害或破壞，可能會中斷運營設施所需的勞動力或其他投入的供應，並可能影響客户或分銷渠道。關於不可預測的自然災害的影響，Local Bounti可能會出現生產嚴重延誤或停產的情況。惡劣天氣事件或自然災害可能導致重大損失，並嚴重擾亂Local Bounti的業務。
•社區行動。當地邦蒂未能與社區接觸並與之結盟，可能會導致社區採取行動，影響設施的使用和運營。此類行動可能會影響到個別設施，甚至是一組設施。
•影響設施運行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti無法種植和收穫符合其內部產量目標和質量標準的產品、包裝和分銷產品、以具有競爭力的價格銷售或持續獲得可靠運營設施所需的供應投入，其運營業績和財務狀況可能會受到重大負面影響。
此外，Local Bounti的設施建設可能會因各種原因而出現意想不到的延誤，包括由於新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意外的施工問題或供應鏈中斷，所有這些都可能損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。
不能保證目前的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。
Local Bounti目前與第三方進行了收購和投資，其管理層相信這些收購和投資將補充或擴大Local Bounti的現有業務。當地Bounti完成收購的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些條件的限制。此外，收購可能帶來意想不到的整合障礙或成本，可能不會增強其業務，和/或可能涉及可能對Local Bounti產生不利影響的風險，包括可能從運營中挪用大量管理時間以進行和完成此類交易。收購、投資或擴大現有關係的範圍可能會導致額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證Local Bounti的收購、投資或擴大現有關係的範圍將為其業務帶來預期的好處。上述任何一項都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會購買額外的温室或其他室內耕種作業，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合其他收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期好處。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購温室或其他室內耕作業務，以及未來的其他資產。我們還可以與其他企業建立關係，以擴大我們的業務。
任何收購或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的設施不容易與我們的技術合作，或者由於所有權、管理層的變化，我們難以留住任何被收購企業的客户，
客户在收購前或其他方面對被收購公司的體驗。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：
•發行額外的股本證券，稀釋我們現有的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同設施運營或商業文化方面遇到困難；
•招致鉅額費用或鉅額債務；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致額外債務；
•如果被收購的公司位於新的國家/地區，則將我們的資源用於瞭解和遵守新的司法管轄區；和/或
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
當地Bounti的運營需要大量的勞動力，室內垂直耕作的生長季節全年都有。對熟練的農業勞動力存在競爭，即使Local Bounti能夠識別、僱用和培訓其勞動力，也不能保證Local Bounti能夠留住這些員工。任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制Local Bounti以盈利方式運營其設施的能力，甚至根本不能。
此外，Local Bounti的成功和未來的增長在很大程度上取決於其執行官員以及其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員主要負責確定業務的戰略方向並執行Local Bounti的增長戰略，他們是Local Bounti在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。Local Bounti的執行管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或高管團隊和關鍵團隊成員未能有效地合作並領導公司，可能會損害Local Bounti的業務。與處於後期階段的公司相比，本地Bounti的早期發展階段可能會導致管理深度較低，繼任計劃也較少。
此外，工會組織Local Bounti員工的努力可能會轉移管理層對日常運營的注意力，並增加其運營費用。工會可能會試圖組織Local Bounti的非工會員工。Local Bounti不知道在其現有設施中有任何與工會組織有關的活動，但它無法預測未來哪些員工團體可能尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果Local Bounti無法就可接受的集體談判協議進行談判，它可能不得不等待一段“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據任何停工的類型和持續時間，Local Bounti的運營費用可能會大幅增加，這可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。
Local Bounti品牌以創造清潔、營養、本地種植和高質量的產品而聞名，Local Bounti認為這是差異化的，並通過其技術平臺實現。Local Bounti的成功在一定程度上取決於其保持和發展Local Bounti品牌價值的能力。除其他因素外，促進和定位Local Bounti的品牌和聲譽將取決於其產品供應、食品安全和質量保證、營銷和商品推廣工作的成功、對環境和可持續性的持續關注，以及向客户提供一致的高質量產品的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害Local Bounti的業務。
Local Bounti、其消費者和第三方使用社交和數字媒體提高了分享信息或錯誤信息和意見的速度和程度。在社交或數字媒體上對Local Bounti、其合作伙伴或其產品的負面宣傳可能會嚴重損害Local Bounti的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的感知，以及任何侵蝕Local Bounti消費者信心的事件，
客户、經銷商或其他戰略合作伙伴，包括負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，可能會降低Local Bounti品牌的價值，並對其業務造成實質性損害。如果Local Bounti沒有實現並保持其品牌的良好形象，Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括Local Bounti自己產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。持續的新冠肺炎大流行和相關的經濟影響帶來了額外的不確定性。Local Bounti市場機會的計算中包含的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買Local Bounti的產品或為Local Bounti創造任何特定的收入水平。Local Bounti市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與其產品和競爭對手相關的成本和感知價值。即使Local Bounti競爭的市場達到了規模估計和增長預測，Local Bounti的業務也可能無法以其預期的速度增長，如果有的話。Local Bounti的增長取決於許多因素，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，對市場增長的預測不應被視為Local Bounti未來收入或增長前景的指標。
新冠肺炎的影響，包括新變種的影響，以及未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對Local Bounti的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定。
針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了一些重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對Local Bounti的運營和對其產品的需求產生實質性不利影響。
雖然Local Bounti能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對Local Bounti的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。儘管Local Bounti的業務被認為是一項“必不可少的業務”，但新冠肺炎疫情可能會導致勞動力短缺，這可能導致Local Bounti無法滿負荷種植和收穫農作物，並可能導致未收穫的作物變質或損失。新冠肺炎對Local Bounti的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對其運營成本和供應鏈產生負面影響。如果新冠肺炎造成的中斷，包括勞動力供應減少，持續很長一段時間，Local Bounti滿足分銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。
此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者需求。如果政府繼續實施地區性企業關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以減緩病毒的傳播，零售和雜貨店可能會受到影響。消費者對Local Bounti產品的需求也可能大幅減少或波動，原因包括旅行限制或社會距離指令，以及由於疾病、檢疫或經濟困難導致消費者暫時無法購買這些產品，需求從一個或多個Local Bounti產品轉移，消費者信心下降和支出或食品儲藏室裝載活動，其中任何一項都可能對Local Bounti的業績產生負面影響，包括由於計劃運營和未來生長季節的難度增加。
從新冠肺炎的復甦也可能存在風險，即全球或地區經濟活動的增加可能導致對Local Bounti擴大業務所需材料和服務的高需求，以及對其獲取的限制，例如建造和啟用新農業設施所需的材料和服務，這可能導致成本增加或延誤，從而可能對Local Bounti的業務產生重大不利影響。
新冠肺炎對Local Bounti的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，病毒新變種的出現和傳播，包括“Delta”和“奧密克戎”變種，有效治療方法和疫苗的開發和可獲得性，疫苗接種的速度，針對病毒的疫苗效力以及病毒不斷演變的毒株或變種，考慮到快速變化的格局，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對Local Bounti業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會
這會對Local Bounti的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險。
如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。
當地的Bounti努力提供最新鮮的當地種植的農產品。當地的Bounti依賴於它的員工、他們的經驗和他們的關係。未能保護Local Bounti的文化或失去對公司使命的關注可能會對其留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對其增長和實現其戰略目標至關重要。隨着Local Bounti增加員工數量並發展上市公司的基礎設施，它可能會發現很難維持重要的價值觀。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其業務和競爭地位可能會受到損害。
Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。
當地邦蒂可能不會成功地實施其增長戰略，其中包括開發新的商業設施以及擴大其產品線和技術能力。
新設施擴建。該公司開發新的CEA設施的戰略已經並將繼續需要大量的時間和資源。當地Bounti預計將進行大量投資，以確定有吸引力的市場，選擇和控制地點，進行工程設計和當地許可，建設和啟用新設施，以及其他活動。
這些設施需要相當大的可用空間用於農業生產，包括特定地點的要求，如足夠的通道、公用事業和其他基礎設施的可靠性和成本；能夠獲得適當的許可和批准；足夠的當地勞動力；投入供應和銷售產出的道路通道；以及其他要求。
當地Bounti依賴第三方總承包商來建造其設施。如果Local Bounti不能有效地管理這些項目和關係，新設施可能無法按計劃或在分配的預算內完工。這些延誤和增加的成本可能會對Local Bounti的財務業績產生不利影響。
Local Bounti可能無法找到支持其計劃增長戰略的可用未來地點，即使確定了，Local Bounti也可能出於各種原因無法租賃或購買土地。由於這些項目的資本密集型性質，Local Bounti將需要確定其計劃開發的目標區域和地點的優先順序，並且不能保證Local Bounti會選擇最終證明適合建設或運營的地點或確定這些地點的優先順序。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會開發成設施的站點，或者可能會以犧牲其他合適的站點為代價來開發這些站點，這些站點最終可能是更好的選擇，原因包括盈利能力、運營可靠性或市場準入。
如果Local Bounti沒有將其新商業設施的產能與消費者需求和有效的分銷渠道相匹配，或者如果Local Bounti沒有保持有競爭力的定價，它可能擁有未充分利用的資產，這些資產的表現不符合預期的運營結果或盈利能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Local Bounti能否在新的地區成功競爭，取決於它能否確保將其產品投放到新客户那裏，其中一些客户我們目前還沒有現有的合作關係。Local Bounti目前的新設施開發戰略取決於能否獲得食品零售商和食品服務分銷商等新客户。如果Local Bounti不能確保將其產品交付給可以從新設施供應的客户，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
當進入新的地區或市場時，由於人口統計、價格、產品選擇、品牌認知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不會以相同的速度吸引消費者。如果Local Bounti不能吸引新市場對其產品的需求，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
Local Bounti的新設施開發戰略依賴於生產規模比現有設施大得多的運營設施。當地Bounti可能會在更大的設施中遇到意想不到的挑戰，這可能與建築、工程和設計、運營和物流、銷售和營銷、滿負荷運行時間表或其他方面有關。
如果Local Bounti無法以比現有設施更大的規模開發和運營設施，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
擴展散葉生菜產品組合。當地邦蒂預計將繼續開發新品種的散葉生菜並將其商業化，以此作為收入增長的來源。當地Bounti的研究和
開發重點是新品種，以擴大產品供應，提高農場單位經濟效益，創造競爭優勢。如果Local Bounti不能成功地將新品種的散葉生菜產品商業化，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
或者，即使Local Bounti確實成功地將新品種的活葉生菜產品商業化，也不能保證這些產品將通過增加收入或經濟效益來促進Local Bounti業務的整體增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
向其他市場和垂直市場擴張。在未來，Local Bounti可能會通過利用其技術平臺來瞄準公司可能認為是擴大其潛在市場的機會，從而尋求新市場、新作物和新產品類別。如果選擇尋求這樣的機會，Local Bounti將需要優先考慮它計劃開發的機會，並且不能保證Local Bounti會選擇或優先考慮最終被證明適合商業化的機會。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會成為新的商業業務應用程序的機會，或者可能以犧牲其他適當的商業機會為代價來開發機會，而其他適當的商業機會最終可能是更好的選擇，原因包括收入增長、盈利能力、市場擴張或其他財務和戰略考慮。
Local Bounti可能無法成功實施其增長戰略。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果它將資源投資於最終被證明失敗的增長戰略，其經營業績和財務狀況將受到不利影響。
Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。
如果Local Bounti無法以與預期成本一致的條款獲得投入，可能會對Local Bounti的業務產生重大不利影響。當地Bounti面臨的運營風險包括但不限於：
•公用事業。Local Bounti受到市場價格的影響，可能會經歷波動、上升或波動的能源成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。當地Bounti可能會決定簽訂供應協議，以緩解此類風險，但不能保證運營其設施的成本。
•勞力。當地邦蒂依賴於獲得當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位。該公司可能面臨增加工資的壓力，以吸引和保留其設施的適當人員。提高最低工資或競爭性工資可能會導致Local Bounti的勞動力成本高於預期，這可能會對其財務業績和現金流產生負面影響。
•包裝材料。當地Bounti以與同類產品一致的形式包裝其產品，以分發和展示貨架上的產品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因無法實現預期的包裝材料成本，其財務業績可能會受到不利影響。
•資產折舊和使用壽命。Local Bounti依賴於對用於運營其設施的資產的預期使用壽命做出假設。如果使用年限大幅低於預期，本公司可能需要投入額外資本以更換該等資產，而相應的折舊費用可能會高於預期，這將普遍影響本公司的盈利能力和財務狀況。如果其運營所需的設備維護成本高於預期，可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。Local Bounti對其資產的預期使用年限做出準確假設的能力也可能對未來的税收產生影響，如果Local Bounti無法正確預測此類信息，其財務狀況可能會受到重大負面影響。
•種子和其他補給。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，種子成本及其對Local Bounti產品生產的影響可能會在一段時間內受到負面影響。當地Bounti還依賴於持續獲得其他投入和用品，以可靠地運行其設施，包括供水、營養物質、生長介質、食品安全檢測、衞生用品和包裝材料等。如果這些投入中的任何一項的成本大幅增加，那麼Local Bounti的財務業績可能會受到不利影響。
•產成品的配送。當地Bounti可能部分依賴第三方分銷和物流來交付其產品。雖然本公司相信供應鏈服務供應商存在競爭市場，但如果此類服務的成本因燃料成本、勞動力成本或其他因素的上升而大幅上升
如果宏觀經濟因素可能超出其控制範圍，那麼Local Bounti的財務業績可能會受到實質性的負面影響。
如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本年度報告Form 10-K中其他部分的Local Bounti綜合財務報表和相關附註中報告的金額。Local Bounti根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，可能會對公司的經營業績產生不利影響，這可能會導致公司的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致其普通股的市場價格下降。
Local Bounti此前發現，截至2021年12月31日和2020年，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。雖然實質性的弱點已經得到彌補，但如果Local Bounti未能繼續保持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Local Bounti的信心造成不利影響。
關於Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算過程，Local Bounti發現其財務報告內部控制的設計和運營有效性存在重大缺陷。造成物質薄弱的原因是缺乏足夠數量的合格人員，導致在其會計職能中缺乏職責分工，這些人員具有適當的專門知識水平，能夠有效地履行某些會計職能。在2022年期間，我們開展了一系列彌補重大弱點的活動，並完成了對財務報告內部控制的設計和運作有效性的測試。我們得出的結論是，截至2022年12月31日，實質性弱點已得到補救。
如果我們在未來發現重大弱點，它們可能會導致重大錯報，導致年度或中期合併財務報表可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果Local Bounti無法斷言其財務報告內部控制有效，或者未來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對Local Bounti財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
與天然食品市場相關的風險
當地Bounti面臨CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
Local Bounti面臨農業企業固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，其中可能包括作物損失，Local Bounti可能不為這些損失投保。雖然Local Bounti的產品生長在受氣候控制的室內垂直農場，但不能保證自然因素不會影響這些產品的生產。特別是，植物疾病或蟲害是可能的，並有可能對生產造成重大影響。
儘管Local Bounti已經並將繼續採取預防措施，以防範作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。此外，疾病和害蟲可以從外部來源進入温室，而Local Bounti對這些來源的控制有限或無法控制。病蟲害可能會由員工不經意間從種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車上傳播。一旦疾病或蟲害被引入，Local Bounti將需要迅速識別問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致Local Bounti的全部或部分作物損失，並導致大量時間和資源恢復運營。這些農業風險造成的作物損失可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
當地的邦蒂可能無法在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭。
當地的Bounti在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着農作物進口的迅速增加，Local Bounti的競爭包括在墨西哥、加拿大和美國西部(程度較小)的大規模業務。在這個市場上，競爭的基礎是產品質量、品味、品牌等。
認可度和忠誠度、產品種類、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。
農產品行業通常不會簽訂長期合同，而是依靠始終如一的銷售目標才能成功。Local Bounti的競爭能力在一定程度上取決於其確保其產品在客户中的定位的能力；此外，隨着Local Bounti進入新市場，其競爭能力將在一定程度上取決於其確保其產品在新客户中的定位的能力，其中一些客户目前與Local Bounti沒有現有的關係。同樣，當進入新的地區時，Local Bounti可能無法確保其產品面向新客户，或者其產品可能無法以相同的速度吸引最終消費者，這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Local Bounti可能無法與來自國內外傳統田間農場運營商以及室內種植者或專注於大城市或附近當地生產的高科技農業初創企業的競爭對手競爭，這將奪走Local Bounti的潛在市場份額。
其中一些競爭對手的產品在今天的市場上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能確定它是否會成功地與可能擁有更多資源的競爭對手競爭，這些競爭對手可能擁有更多的資源，包括財務資源、銷售資源、技術資源或其他資源。競爭對手也可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以更低的價格向客户提供可比或替代的產品。這可能會給Local Bounti帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低價格，就會失去市場份額。零售商還可以用他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並可能改變Local Bounti產品的銷售方式，使Local Bounti的位置變得不那麼有利。
CEA業務通常是資本密集型的，但進入門檻相對較低，Local Bounti將無法阻止競爭對手建設和運營自己的室內農地。
此外，Local Bounti的成功競爭能力在很大程度上取決於其實施其增長戰略的能力，即建造更多的CEA設施和擴大其產品線。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果Local Bounti將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，其財務狀況和經營業績將受到不利影響。
Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的項目收入目標可能無法在當前預期的時間表上實現，甚至根本無法實現。
如果Local Bounti無法將產品增長到其產量目標和質量規格，其業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於：
•機械故障。Local Bounti依靠其機械設計和設備來提供生長植物的物理空間和結構。它還提供與環境條件、養分輸送、照明、運輸和在其系統中種植植物所需的其他要素相關的設計和控制。如果發生機械問題或故障，Local Bounti產品的產量和質量可能會在一段時間內下降，這更普遍地可能對Local Bounti的運營和財務狀況產生負面影響；
•系統或軟件故障。Local Bounti依靠集成控制和計算來優化和控制其產品的生長環境。這些系統或軟件的故障可能會減少產量、降低產量或損害作物質量，從而對業務和財務狀況產生不利影響；
•人為錯誤。Local Bounti依賴於其運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對設施運營的監督。如果問題是由於播種、發芽、生長、收穫或其他標準操作程序的各個階段的人為錯誤造成的，或者如果Local Bounti員工未能正確監督設施運行，則Local Bounti產品的產量和質量可能會降低，這更普遍地可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響；以及
•種子供應和質量。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。種子可能來自田間種植的植物，在那裏種子被收穫，然後被培育以產生種子庫存。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，Local Bounti產品的產量或生產質量可能會在一段時間內下降。糟糕的種子批次、低發芽率和影響生長的類似問題也可能導致Local Bounti無法實現適當和一致的產品產量或產品質量，這可能會對業績產生實質性和不利的影響，更廣泛地説，可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與Local Bounti定期貸款安排相關的風險
Local Bounti已與嘉吉金融就定期貸款信貸安排達成協議。信貸安排以本公司及其子公司的所有資產為抵押，包括其知識產權。如果我們無法滿足某些先例條件，我們可能無法動用設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融公司有權取消公司及其子公司的所有資產的抵押品贖回權，公司的證券可能變得一文不值。
Local Bounti與嘉吉金融公司的信貸安排由該公司及其子公司的所有資產擔保，包括它們的知識產權。此外，信貸安排的最終文件指出，如果Local Bounti拖欠債務，嘉吉金融公司可能會取消Local Bounti的所有資產的抵押品贖回權，這將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。這些資產的質押和其他限制也可能限制Local Bounti為其他目的籌集資金的靈活性。由於Local Bounti的所有資產都是在信貸安排下質押的，Local Bounti產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受到損害，這可能會對Local Bounti的財務靈活性產生不利影響。此外，要提取信貸安排下的可用金額，有許多先決條件，包括嘉吉金融公司可以酌情提取的剩餘金額。如果我們無法滿足這些先例，我們可能無法動用這些設施下的可用資金，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。請參閲注7，債務有關信貸安排的更多信息，請參閲合併財務報表。
與Local Bounti的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。
Local Bounti對其或其客户、供應商和合作夥伴提起的知識產權訴訟，無論是否具有法律依據，都可能對Local Bounti與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，訴訟或和解可能耗時、成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使Local Bounti獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求Local Bounti支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決還可能使Local Bounti的知識產權無效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Local Bounti採購或開發不侵犯的替代知識產權，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對Local Bounti的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
任何註冊商標或其他知識產權的喪失或未能實現，可能使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。
我們擁有對我們的業務很重要的專利、商標和其他專有權利。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性，我們的業務使用的是獲得專利的知識產權。我們相信，對我們的專利、商標、版權和域名的保護對它的成功至關重要。當地Bounti還投資了大量資金來建立和推廣其商標品牌。自成立以來，我們已經申請了幾項專利，保護我們不斷髮展的技術的各種功能，包括一項正在申請的Stack&Flow技術專利TM。我們還依靠非專利的專有專業知識和版權保護來發展和保持其競爭地位。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括專利、商標和版權的能力。
Local Bounti依靠保密協議以及專利、商標和版權法來保護其知識產權。與團隊成員和某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。
Local Bounti不能向您保證，它為保護其知識產權所採取的步驟是充分的，Local Bounti的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，Local Bounti的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。Local Bounti未能保護其商標權可能會阻止Local Bounti在未來挑戰使用與Local Bounti商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能導致消費者困惑或對Local Bounti的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理和鉅額費用的嚴重分散，無論Local Bounti是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使Local Bounti承擔責任，迫使Local Bounti停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使Local Bounti與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。
Local Bounti依賴於各種信息技術系統，包括但不限於與其當前和計劃的業務運作有關的網絡、應用程序和外包服務。如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會使Local Bounti的業務受到影響。例如，當地邦蒂種植者在他們的工作中得到了氣候和温室操作軟件的幫助。如果該軟件未按預期運行，Local Bounti的運營可能會受到不利影響，導致產量或質量下降、緩解費用、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。
此外，Local Bounti的信息技術系統可能容易受到Local Bounti無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對Local Bounti的業務產生負面影響。
Local Bounti在其業務運營的幾乎所有方面使用或計劃使用計算機、軟件和技術。當地Bounti的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來與船員、經銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，尤其是與新冠肺炎疫情有關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊，以及可能與烏克蘭戰爭有關的攻擊。Local Bounti的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、船員的私人信息以及公司及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，我們當前設施以及未來設施的環境控制系統(控制温度、水、濕度和其他系統)可能會面臨這樣的網絡安全風險和入侵，這可能會在短時間內導致整個作物的損失。這類事件造成的農作物損失將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
雖然Local Bounti已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對Local Bounti的信息技術系統或其所依賴的第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和經銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
與Pete收購相關的風險
與皮特收購後皮特的業務整合相關的風險。
我們為收購Pete投入了大量的資本資源，由於我們在將Pete的業務與我們自己的業務整合時可能會遇到困難，我們可能無法實現我們投資的好處。這些困難可能源於但不限於以下來源：額外的會計和運營費用；員工流動率；不斷變化的市場狀況影響對綠葉蔬菜的需求；在對PETE的收購做出假設時獲得的信息不準確；正在進行的項目延遲完成、PETE在佐治亞州的設施(“佐治亞設施”)擴建以及將我們的Stack&Flow Technology™或其他Local Bounti技術融入PETE的加州設施；以及與兩家公司的員工和管理團隊相關的整合風險。
與收購Pete以及將Pete的業務與我們自己的業務整合相關的負債、風險和成本可能會影響我們的核心CEA業務。
皮特的運營與我們目前的業務運營不同。他們的業務涉及的設施和基礎設施不是用我們的技術設計的，他們的温室設施還沒有納入我們的
堆疊和流動技術、™或任何其他本地Bounti技術。為這些温室設施配備我們的技術可能會增加負債、風險和成本，這可能包括但不限於：
•我們對Pete收購成功的預測可能不準確，任何此類不準確都可能對我們的財務預測產生實質性的不利影響；
•我們可能無法吸引新員工或留住和激勵現有員工，包括關鍵員工，與Pete的收購有關；
•我們可能無法將我們的技術集成或遷移到Pete現有的温室設施中，這可能會造成錯誤或性能問題，並可能影響我們履行客户服務水平義務的能力；
•由於Pete‘s的業務與我們現有業務的整合，在完成交易後可能需要意外的資本支出；以及
•與Pete收購相關的訴訟或其他索賠的可能性，包括Pete過去的員工、客户或其他第三方的索賠。
如下所述，Pete的業務與我們自己的温室業務的整合將帶來運營風險和挑戰。這種整合將需要大量的時間和資源集中在Pete的運營上，包括我們管理團隊的時間和努力，如果我們不能成功地將Pete的業務與我們自己的業務整合在一起，我們可能無法實現從Pete收購中預期的好處，我們的業務可能會受到損害。
Pete‘s可能無法成功地與我們的業務完全集成，或者這樣的集成可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴。在收購Pete之後，運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工、客户、供應商或供應商保持關係的困難，可能會比預期的要大。皮特收購後的收入可能低於預期。
The Pete的收購考慮了對現有業務的收購及其整合，這是複雜、昂貴和耗時的。它將把大量的管理注意力和資源轉移到將收購的業務與我們現有的業務結合起來。這一過程可能會擾亂這兩項業務。未能應對合並兩項業務所涉及的挑戰，以及未能實現收購PETE的預期好處，可能會導致其中一項或兩項業務的活動中斷或失去動力，並可能對其經營業績產生不利影響。皮特收購和整合皮特還可能導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他業務關係的損失。合併兩家公司業務的困難包括：
•在整合業務和系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統方面遇到困難；
•在符合兩家公司的標準、控制、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構方面面臨挑戰；
•難以整合員工，吸引和留住包括人才在內的關鍵人才；
•在留住現有客户、供應商和員工以及獲得新客户、供應商和員工方面的挑戰；
•管理一家規模更大、更復雜的合併公司的擴大業務的困難；
•與收購PETE相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的增加費用；以及
•全球新冠肺炎大流行的持續影響，包括供應鏈延遲和類似的其他行業相關挑戰。
其中許多因素都不是我們所能控制的。其中任何一項都可能導致較低的收入、較高的成本以及管理時間和精力的轉移，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，即使我們業務的運營被成功整合，Pete收購的全部好處也可能無法實現。這些未實現的好處可能包括但不限於預期的協同效應或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，在整合我們的業務時可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能對合並後公司的運營價格和/或收購後公司普通股的交易價格產生負面影響。因此，不能保證我們的業務合併將在預期的時間框架內或根本不能實現PETE收購所預期的全部好處。因此，公司普通股的持有者可能會因為普通股的交易價格下降而蒙受損失。此外，在完成PETE的收購後，公司普通股的市場價格下降，可能會對公司未來以合理條款發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。這種下降還可能使我們面臨潛在的股東索賠或監管審查，我們可能會招致鉅額訴訟費用，以對抗訴訟，無論是否有價值。
我們為Pete‘s制定的計劃和戰略計劃假設我們將能夠成功整合其業務，將我們的技術應用到其現有的温室設施中，並利用其現有的客户和分銷渠道；然而，我們控制之外和控制範圍內的各種因素可能會影響我們成功做到這一點的能力，如果我們不能成功地將Pete的業務整合到我們自己的業務中，我們可能永遠無法實現Pete收購的預期好處。
我們關於皮特的計劃和戰略舉措取決於我們的管理團隊成功地將皮特的業務整合到我們自己的業務中的能力。我們預計我們的管理團隊將把大量時間和精力投入到此次收購中，這可能會分散他們對我們業務其他方面的注意力；因此，業務和運營結果可能會受到影響。
此外，儘管我們已經投入大量資源對Pete‘s進行盡職調查，但我們不能保證我們已經確定了與其運營相關的所有潛在風險和責任，或者我們將能夠充分應對我們確實確定的這些風險和責任。如果發生這些風險和債務，或者如果出現意想不到的風險和債務，而我們無法充分應對它們，我們可能會在將Pete的業務整合到我們自己的業務中遇到重大延誤，如果我們真的成功了的話。如果我們不能整合Pete‘s，我們將無法實現Pete收購的預期收益，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在收購Pete時收購的Pete的業務受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束。雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將會遵守所有這些法規，任何不遵守的行為都可能導致罰款、罰款或清理費用。
在PETE收購中收購的温室設施使用化肥、殺蟲劑、除草劑和其他物質，其中一些可能被認為是危險或有毒物質。各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規規範我們的設施和運營，包括此類可能威脅公眾健康或環境的潛在危險或有毒物質的應用、釋放、處置和使用。環境法律、條例和法規可能會因場地的位置、以前或現在的用途以及其他與環境有關的因素而有很大不同。本公司可能會受到政府或監管機構發佈的決定、判決或命令的不利影響，該決定、判決或命令嚴重限制任何化肥、殺蟲劑、除草劑和其他傳統上用於種植我們產品的物質的使用。根據修訂後的聯邦《殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》、修訂後的《食品、藥物和化粧品法》以及修訂後的1996年《食品質量保護法》，美國環境保護局正在採取一系列與食品工業中農藥評估和使用有關的監管行動。有關此類物質的可獲得性和使用方面的立法、法律以及當前和未來的監管行動可能會對公司的生產、業務和財務狀況產生不利影響。由於公司目前和以前擁有或租賃房地產，包括在收購PETE時收購的温室設施，其中一些設施使用了除草劑、殺蟲劑或化肥，因此公司還面臨潛在的環境責任。根據此類法律、條例和法規，本公司可能被視為負責清除、處置、清潔或補救我們的設施和業務所在的不動產內、之下或之上的危險或有毒物質。這些法律、條例和法規可以施加責任，而不管公司是否知道、知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。危險或有毒物質的存在、濫用或未能在存在時正確應用、釋放、使用、清潔或補救此類物質，可能會危及我們使用、出售或抵押某些不動產的能力，並可能使Local Bounti面臨刑事或民事執法行動，包括鉅額罰款、罰款或清理費用。
當地邦蒂的管理層監督環境立法和要求，並盡一切努力遵守這些法律、法規和法規。該公司還購買環境責任保險，但該公司的保險可能不足以涵蓋任何此類責任
損害賠償、罰款、罰款或費用或其保險可能不會繼續以公司滿意的價格或條款提供。在上述任何一種情況下，如果公司被要求支付任何該等損害賠償、罰款或費用，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。未來的環境法律、條例和法規也可能影響公司的業務和運營，但它無法預測公司將受到影響的程度。
在收購彼特時收購的彼特的業務中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質可能會導致環境破壞，並增加我們的成本。
在收購PETE時收購的某些温室設施在其業務運營中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質，本公司將需要在該等設施繼續運營一段時間，直到完全整合和改裝本公司的技術。公司可能需要支付與不當使用、意外釋放、使用或誤用此類物質相關的費用或損害。本公司的保險可能不足以支付該等成本或損害，或可能不會繼續以本公司滿意的價格或條款提供。在這種情況下，支付該等費用或損害賠償可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
皮特現有的設施可能無法適應新技術。
我們打算將我們的堆疊和流動技術、™和其他技術應用到Pete的現有設施中。 如果我們不能按照預期將我們的技術應用到Pete的現有設施中，我們的業務和運營將受到負面影響。這最終將影響合併後公司的客户體驗，這可能會對運營現金流、流動性和財務狀況產生負面影響。
缺乏足夠的水將嚴重影響我們生產農作物或開發任何設施或不動產的能力。
加州繼續在該州絕大多數地區經歷異常乾燥或乾旱的情況，包括我們加州工廠所在的地區。加州某些地區的平均降雨量可能會大大低於種植農作物所需的降雨量，因此我們依賴於從地下含水層抽水的權利。蒙大拿州、加利福尼亞州或佐治亞州的長期乾旱可能會給農業用水的使用和可獲得性帶來額外的壓力，在某些情況下，政府當局可能會將水轉移到其他用途，或者已經轉移到其他用途，這種壓力在加利福尼亞州尤為嚴重。當這些州的人口增長時，可以被認為是有限資源的水的使用和分配面臨着越來越大的多重壓力。缺乏可用的飲用水也會限制設施和房地產的開發。
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中。我們農業作業的水來自與我們的土地相關的現有水資源，其中包括在某些盆地和含水層的水權。我們可以使用聯邦項目的水，以及地下水和來自某些地方水區和縣的水。
隨着我們抽出的水量超過歷史平均水平，成本可能會增加，聯邦、州和地方供水基礎設施的成本可能會增加，以獲得這些有限的供水。我們將繼續監測事態發展和政府行動，這些事態發展和政府行動可能會對我們獲得供水設施的機會和能力產生不利影響。我們相信，我們將能夠為我們的農業活動獲得足夠的水供應。然而，如果未來的乾旱狀況比以前的乾旱狀況更糟，或者如果政府或監管機構對這種狀況的反應限制了我們獲取或抽水的機會或能力，我們的業務可能會受到這些狀況和應對措施的負面影響，比如獲取水資源和支付水價。
與客户相關的風險
Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。
Local Bounti經營的市場會受到消費者行為變化的影響。Local Bounti的業績將在很大程度上取決於可能影響Local Bounti經營的美國食品工業市場消費者支出水平和模式的因素，包括消費者偏好、收入、對Local Bounti產品和競爭產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於其他產品的感知價值的變化。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對Local Bounti產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於替代品的感知價值的變化。
•消費者偏好。當地邦蒂的第一批商業化作物是綠葉蔬菜和新鮮草本植物，包括活葉和活生菜、羅勒和香菜的變種。不能保證綠葉蔬菜和草本植物
將繼續受到消費者的需求，或者消費者將比競爭對手更喜歡Local Bounti種植的綠葉蔬菜和草藥。消費者傾向於種植產量較低或價格較低的作物，這可能會對Local Bounti的財務表現產生不利影響。如果Local Bounti擴大其產品供應，將其他農產品包括在內，它將同樣受到消費者對此類產品偏好的影響。
•安全和質量問題。媒體對Local Bounti產品或其生產過程中涉及的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對Local Bounti產品的信心。例如，製造商和監管部門過去曾因沙門氏菌污染等問題發佈過散葉生菜召回令。任何普遍存在的散葉生菜或其他新鮮蔬菜和草藥的安全或質量問題--即使不涉及Local Bounti--可能會對消費者對此類散葉生菜的信心和需求產生不利影響。此外，CEA是一個相對較小的新興行業，涉及Local Bounti以外的室內農業生產商(包括直接競爭對手)的食品安全事件可能會對消費者對Local Bounti產品的看法或需求產生不利影響。
•消費者收入。由於消費者支出習慣的改變，包括由於財政困難或價格敏感度增加而無法購買當地邦提產品，當地邦提產品的消費量隨時可能出現普遍下降，這可能會因新冠肺炎大流行、通脹上升和烏克蘭戰爭的影響而加劇。
•對可持續發展產品的渴望。由於消費者消費習慣的改變，包括不願為更可持續的產品或以更符合消費者偏好的方式滿足ESG目標的產品支付溢價，當地Bounti產品的消費量隨時可能出現普遍下降。
•價格壓縮。在過去的10到15年裏，由於產量的增加，番茄的價格一直在下降。散葉生菜可能會跟隨這一趨勢，這可能會對公司的毛利率構成風險，從而可能對公司的財務業績產生負面和實質性的影響。
Local Bounti產品的成功將取決於許多因素，包括Local Bounti準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、將Local Bounti產品的質量與競爭對手區分開來的能力，以及Local Bounti產品的營銷和廣告活動的有效性。當地的Bounti可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢作出反應的產品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣Local Bounti產品，並獲得市場認可。如果Local Bounti的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，Local Bounti可能無法完全收回其運營中發生的成本和支出，Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
對生菜、香菜、羅勒和其他綠色和草本植物的需求受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。
由於消費者的行為，對綠葉蔬菜產品的需求可能會受到一定程度的季節性影響。因此，對Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti在預測需求和相應地規劃其生長季節方面不正確，Local Bounti可能會經歷平均銷售價格下降或供需失衡，這可能會對其在一年中某些時間的運營結果產生不利影響。
隨着Local Bounti將銷售額擴大到零售渠道，並通過個別零售商增加銷售額，Local Bounti最大零售客户的訂單減少或大幅減少可能會對其業務產生重大不利影響。
Local Bounti的客户包括零售商和食品服務分銷商。2022年，面向Local Bounti最大零售客户的銷售額佔Local Bounti收入的大部分。Local Bounti相信，在可預見的未來，面向頂級零售商客户的銷售額將繼續佔其收入、收入和現金流的很大一部分。Local Bounti無法解決與其任何頂級零售客户的重大糾紛，其任何頂級零售客户的業務狀況(財務或其他方面)發生變化，即使與Local Bounti無關，對任何頂級零售客户的銷售額大幅下降，或失去任何頂級零售客户，都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與法律事務和法規相關的風險
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵，或由於Local Bounti運營的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是Local Bounti產品的競爭力下降。這可能會對Local Bounti的業務造成實質性的不利影響，
前景、財務狀況和經營業績。
Local Bounti可能會受到涉及其業務的訴訟和政府調查，其結果是不可預測的，任何此類事項的不利決定都可能對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生重大影響。
有時，Local Bounti可能會參與各種索賠和訴訟程序。當地Bounti將對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，Local Bounti可酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與Local Bounti的評估和估計大不相同。Local Bounti目前沒有參與任何實質性訴訟。
即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，Local Bounti可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對Local Bounti的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害Local Bounti的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
Local Bounti的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在賠償或保險範圍內。
雖然Local Bounti為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使Local Bounti認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑Local Bounti有權獲得賠償，這可能會影響當地Bounti的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響Local Bounti的賠償金額。任何針對Local Bounti的和解或判決，如果超過保單限額、不在其保單覆蓋範圍內或不受保險約束，都必須從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。
Local Bounti未來的運營可能使其面臨重大環境和監管責任的風險，包括與合規和補救工作相關的不可預見的成本，以及政府和第三方索賠，這可能對Local Bounti的聲譽、運營結果和現金流產生重大不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。當地的Bounti及其供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於Local Bounti業務的許多方面，包括其產品的生產、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及員工的健康和安全以及環境保護。
當地邦蒂受到多個政府機構的監管，包括美國農業部、FDA、聯邦貿易委員會、職業健康與安全管理局和美國環境保護局，以及各種州和地方機構。在美國以外的地方，當地的邦蒂也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，Local Bounti可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議標準和自願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。當地Bounti可能會招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠，因為任何違反此類要求的行為或此類要求下的責任，包括與遵守此類要求有關的任何競爭對手或消費者挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售額和客户的損失，並可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在其產品的營銷和廣告方面，Local Bounti可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的主持下。
CEA農業是一個相對較新的行業，缺乏適用於其運營的深入的具體法規。隨着該行業的成熟，Local Bounti可能會受到新法規的約束，這可能會對其業務產生不利影響。
Local Bounti運營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。Local Bounti產品的生產、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對其運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不遵守，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
政治問題和考慮因素可能會對Local Bounti的業務產生重大影響。
除其他事項外，聯邦、州和地方各級的立法、法規和政府政策都存在不確定性。最近討論的可能對Local Bounti產生不利影響的具體立法和監管建議包括但不限於對現有貿易協定、進出口法規、關税、旅行限制、關税、所得税法規和聯邦税法、上市公司報告要求、環境法規、反壟斷執法以及與新冠肺炎疫情相關的法規的修改。政治問題和考量的任何變化都可能對Local Bounti的業務產生負面影響，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
產品污染、食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使Local Bounti面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加Local Bounti的運營成本並減少對其產品的需求，從而對Local Bounti的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，包括未經授權的第三方篡改和給消費者帶來疾病或傷害事件的風險。此類事件可能是由當地Bounti產品或其供應商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在產品的生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。任何此類事件都可能導致這些產品的銷售中斷或Local Bounti與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害Local Bounti的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使Local Bounti面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出Local Bounti現有或未來的保險範圍或限額。即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。任何針對Local Bounti的索賠或判決超過我們的保險覆蓋範圍，或不在我們的保險單或我們可能對他人擁有的任何賠償或繳費權利範圍內，都可能從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。我們維持產品責任保險；然而，我們不能確定我們不會招致我們沒有保險或超出我們的保險金額的索賠或責任。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何產品污染或監管不合規的情況，無論是否由Local Bounti的行為造成，都可能迫使Local Bounti、其供應商、分銷商或客户根據情況，根據食品和藥物管理局的規定以及類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對Local Bounti的品牌和聲譽的不利影響而對Local Bounti吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出Local Bounti現有或未來的保單覆蓋範圍或限制範圍。此外，我們認為政府對食品安全問題的審查和公眾意識也在提高。我們接受政府的檢查和法律法規，我們相信我們的設施在所有實質性方面都符合適用的法律和法規；但是，我們不能確定未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病或傷害事件，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。
此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改，以及機會性的個別產品篡改，Local Bounti和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病原體引入消費產品以及產品替代。食品和藥物管理局的規定要求Local Bounti等公司分析、準備和實施緩解戰略，專門解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果Local Bounti沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，Local Bounti可能面臨產品被扣押或召回、其設施的註冊被暫停和/或施加民事或刑事制裁，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Local Bounti的品牌和聲譽可能會因其產品實際或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對Local Bounti的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。
真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對Local Bounti品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害其聲譽和銷售，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對主觀品質的感知，如外觀
任何損害Local Bounti消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的改變，都可能顯著降低Local Bounti品牌的價值，並嚴重損害其業務。
一旦第三方經銷商擁有其產品，Local Bounti也無法控制這些產品。經銷商或消費者可能在與美國農業部、FDA和其他政府指南不一致的條件下和在一段時間內儲存Local Bounti產品，這可能會對Local Bounti產品的質量和安全產生不利影響。
如果消費者不認為Local Bounti的產品質量高或安全，那麼其品牌價值將會下降，其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對Local Bounti產品的質量和安全失去任何信心都是很難克服的，而且代價高昂。Local Bounti作為有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位可能會加劇任何此類負面影響，並可能顯著降低Local Bounti的品牌價值。有關Local Bounti的任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能損害其品牌、聲譽和經營業績。
Local Bounti的運營正在或將受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方法規的監管，雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將遵守所有這些法規。
Local Bounti的業務正在或將受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，Local Bounti正在或將受到聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的種植、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求種植和包裝食品的設施符合一系列要求，包括農產品的種植、收穫、包裝和保存標準。我們的設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果Local Bounti不能成功種植符合其規格和美國農業部、FDA或其他聯邦適用法規的嚴格監管要求的產品，Local Bounti可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響Local Bounti銷售其產品的能力，或者可能導致召回已經分銷的Local Bounti產品。雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將會遵守所有這些法規。如果美國農業部、FDA(根據FSMA)或類似的監管機構確定Local Bounti沒有遵守適用的監管要求，Local Bounti的業務可能會受到實質性影響。
當地Bounti尋求遵守適用的法規，方法是聘用內部經驗和專家人員以確保質量保證合規(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)，並與第三方實驗室簽訂合同，第三方實驗室對產品進行分析，以在分銷前確定任何潛在的污染物。如果Local Bounti未能遵守適用的法律法規或維持與其運營相關的許可證、執照或登記，可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品的營銷或生產限制、或拒絕允許進口原材料，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對Local Bounti的運營結果和業務產生實質性影響。
任何原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或Local Bounti產品的規格和要求，可能會擾亂Local Bounti的產品供應，並對其業務產生不利影響。
如果Local Bounti目前或未來的原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨違規指控，Local Bounti的運營可能會中斷。此外，下游分銷合作伙伴必須保持Local Bounti產品的質量，並遵守Local Bounti的標準和規範。在實際或據稱不遵守規定的情況下，Local Bounti可能被迫尋找替代供應商，並可能受到與此類不遵守規定有關的訴訟。因此，Local Bounti的產品和成品庫存供應可能中斷，或者Local Bounti的成本可能增加，這將對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何供應商未能遵守Local Bounti的規範和要求，可能會對Local Bounti在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，Local Bounti為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和嚴重天氣的頻率和嚴重程度產生不利影響。
自然災害。氣候變化可能會對我們不斷增長的設施的生產率產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的地區性、聯邦性或全球性的法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體或氣候變化的影響。如果頒佈新的法規，我們的運營成本可能會增加，包括但不限於增加的能源、環境和其他成本和資本支出。特別是，加強對燃料排放的監管可能會增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與以下內容相關的風險所有權我們的證券公司
無論我們的經營業績如何，我們證券的價格可能會波動，也可能會下降。
這個交易普通股和公共認股權證的價格將會波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是Local Bounti所能控制的。這些因素包括：
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或Local Bounti向公眾提供的財務估計和預測；
•發佈新的或最新的證券分析師研究報告或報告，或更改對整個行業的建議；
•宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；
•本行業或相關市場其他公司的經營業績和股價表現；
•對業務增長進行投資的時機和規模；
•法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•勞動力成本增加；
•與知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他事態發展，包括訴訟；
•有能力及時推銷新的和改進的解決方案；
•Local Bounti的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響普通股的市場價格，無論實際情況如何運營中性能。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。
地方邊界有從未為我們的股本支付現金股息，也不預期在可預見的未來支付股息。
Local Bounti從未為我們的股本支付過現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於Local Bounti的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的公司註冊證書、章程和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們的公司註冊證書和附例賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止其認為不可取的收購。當地Bounti還受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
Local Bounti在美國面臨與税收相關的風險。
在確定Local Bounti的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。Local Bounti的實際所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用(包括基於股份的薪酬)水平的變化、Local Bounti經營地點的變化、Local Bounti未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Local Bounti認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Local Bounti可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響Local Bounti的業務和未來的盈利能力。
Local Bounti是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Local Bounti的業務和客户分佈在全美各地，Local Bounti將繳納美國各州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於Local Bounti，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。
例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如Local Bounti)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Local Bounti的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
由於計劃擴大Local Bounti的業務運營，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，其義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能對Local Bounti的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果Local Bounti的業務在國內或國際上擴張，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Local Bounti未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Local Bounti業務的税前經營業績。
此外，Local Bounti可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。當地Bounti的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或許多因素的影響，其中包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(B)遞延税資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他法域，(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對Local Bounti的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務有關的公司間轉移定價，以及
無形資產的使用。税務機關可能不同意Local Bounti的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Local Bounti在任何此類分歧中都不佔上風，Local Bounti的盈利能力可能會受到影響。
當地Bounti的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
Local Bounti使用其淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們有大約2.126億美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。該等經營虧損淨額可由本公司無限期結轉，但該等經營虧損淨額及若干税項抵免在任何給定年度的扣減通常是有限的，並可能受到美國國税法(下稱“守則”)第382節的限制。一般而言，根據第382條的規定，按照《準則》的定義，公司發生“所有權變更”後，其利用所有權變更前淨營業虧損結轉(NOL)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。在截至2021年12月31日的年度內，我們可能經歷了由於Legacy Local Bounti於2021年11月合併為Leo Holdings III Corp而導致我們的股權發生變化，這可能會限制我們根據守則第382節未來使用淨營業虧損。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化；如果發生這種情況，我們使用NOL的能力可能會進一步受到限制。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。由於這些原因，我們可能無法利用截至2022年12月31日報告的NOL的很大一部分，即使我們實現盈利，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
Local Bounti的唯一物質資產是其在子公司中的直接和間接權益，因此，Local Bounti依賴子公司的分派來支付税款和支付公司及其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。
Local Bounti是一家控股公司，除了在其子公司中的直接和間接股權外，沒有其他重大資產。當地邦蒂沒有獨立的創收手段。只要Local Bounti的子公司有可用現金，Local Bounti將促使其子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Local Bounti的公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果Local Bounti需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Local Bounti分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，則Local Bounti的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需持有人的批准。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。該協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回現金。
此外，在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未結清，你將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
根據員工激勵計劃，我們可能會增發大量普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
根據員工激勵計劃，我們可能會增發普通股。增發普通股：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。
在行使我們根據信貸協議發行的已發行認股權證時，增發普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
2023年3月28日，我們根據第六修正案(定義如下)發行了認股權證，購買了69,600,000股普通股。這些認股權證的行權價為每股1.00美元，在任何給定的時間，公司普通股的行使價格不得超過公司已發行普通股的4.99%(或在持有人選擇時最高為9.9%或19.9%，並提前61天通知增加)。該公司還同意向證券交易委員會提交一份關於認股權證相關股票的註冊聲明。在行使認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的證券退市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。2023年2月28日，Local Bounti收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。根據紐約證券交易所規則，我們在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。為了重新獲得合規，在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間，普通股的平均收盤價至少為每股1.00美元。我們打算監測普通股的收盤價，並考慮可用的替代方案，包括但不限於，在股東批准的情況下，不遲於公司下一次年度股東大會，如有必要糾正股價違規行為。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守紐約證交所繼續上市的要求。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將此類證券上市
在另一家全國性證券交易所，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定普通股為“細價股”，這將要求經紀公司在普通股交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
現有股東未來出售股份和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據證券法，我們普通股的大多數流通股可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司持有的股票除外，這些股票受到證券法的限制。我們還與我們普通股的某些持有人簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們已就這些持有人持有的某些股份和認股權證授予某些登記權。我們還與嘉吉金融簽訂了一項認股權證協議，授予嘉吉金融某些認股權證相關股票的登記權。
我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。如果目前的股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Local Bounti、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對普通股的建議，普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於Local Bounti、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤Local Bounti的任何分析師改變了他們對普通股的不利建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Local Bounti的分析師停止報道或未能定期發佈有關Local Bounti的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致Local Bounti證券的股價或交易量下降。
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在2026年3月2日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦事處位於蒙大拿州的漢密爾頓。此外，我們在蒙大拿州的漢密爾頓設有研發設施，在蒙大拿州、華盛頓州、加利福尼亞州、佐治亞州和德克薩斯州設有CEA設施。下表列出了截至2022年12月31日有關這些房產的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 設施類型/用途 | 位置 | 自有/租賃 | 大小(平方英國《金融時報》) | 備註 |
| 漢密爾頓生產設施--第一階段和第二階段* | 密蘇裏州漢密爾頓 | 租賃 | 93,544 | |
| 供未來生產設施使用的空置土地* | 密蘇裏州漢密爾頓 | 擁有 | 874,685 | |
| Carpinteria生產設施* | 加利福尼亞州卡平特里亞 | 擁有 | 558,000 | |
| 奧克斯納德生產設施* | 加利福尼亞州奧克斯納德 | 擁有 | 663,000 | |
| 佐治亞州生產設施--第1A期* | 佐治亞州拜倫 | 擁有 | 179,073 | |
| 佐治亞州生產設施-6米塔樓* | 佐治亞州拜倫 | 擁有 | 1,400 | |
| 佐治亞州生產設施--1B期* | 佐治亞州拜倫 | 擁有 | 127,596 | 預計完工日期2023年第二季度 |
| 佐治亞州生產設施--1C期* | 佐治亞州拜倫 | 擁有 | 39,000 | 預計完工日期2023年第四季度 |
| 德克薩斯州生產設施* | 德克薩斯州芒特普萊森特 | 擁有 | 455,515 | 預計完工日期2023年第四季度 |
| 帕斯科生產設施--第一階段* | 華盛頓州帕斯科 | 擁有 | 244,101 | 預計完工日期2024年第一季度 |
| 公司辦公室 | 密蘇裏州漢密爾頓 | 租賃 | 4,454 | |
| 研發設施 | 密蘇裏州科瓦利斯 | 租賃 | 4,260 | |
| 企業住房 | 密蘇裏州漢密爾頓 | 租賃 | 6,000 | |
_____________________
*根據與嘉吉金融的信貸協議，擁有的設施受優先留置權的約束。
2023年3月28日，Local Bounti就與Carpinteria設施和Oxnard設施有關的3500萬美元多地點銷售和回租交易(“銷售和回租交易”)簽訂了一份買賣協議。我們預計將於2023年第二季度完成《買賣協議》預期的交易。
我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的行動。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以“LOCL”和“LOCL.WS”的交易代碼在紐約證券交易所上市。
普通股和公共認股權證持有人
截至2022年12月31日，共有45名我們普通股的記錄持有人和兩名公開認股權證的記錄持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
股利政策
我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們支付股息的能力受到我們與嘉吉金融的信貸協議條款的限制，如附註7所述。債務，在合併財務報表中。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用法律的要求，以及對我們當前和未來債務協議中的合同限制或契約的遵守情況。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。
最近出售的未註冊證券
在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，並無未在Form 8-K的當前報告中報告的未登記的股權證券銷售。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這個以下是討論應與我們的綜合財務報表一起閲讀，包括本10-K表格年度報告中其他部分包含的這些陳述的註釋，以及本10-K表格年度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。
概述
我們的使命和願景
我們的任務是把我們的農場帶到你的廚房。我們的願景是用最少的食物里程運送最新鮮的、當地種植的農產品。我們相信，快樂的植物會產生快樂的味蕾，我們致力於重新想象新鮮的標準。我們還相信，當地是最好的業務類型，我們致力於幫助社區世世代代蓬勃發展。我們致力於打造強大的本土團隊。在一起，我們相信我們有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti是一家受控環境農業(“CEA”)公司，生產可持續種植的農產品，目前專注於活生菜和散葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其正在申請專利的堆流技術™以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。我們的專利過程是一種混合工藝，在植物生長的早期利用垂直農業，然後在温室農業最終生長出來。我們設計的Stack&Flow技術™旨在為我們的產品提供他們在成長週期的每一步所需的東西。我們的目標是以環境可持續的方式種植，不僅提高收穫效率和提高單位經濟效益，而且限制水的使用，減少生產和分配過程中的碳足跡。控制我們種植系統的“堆積”和“流動”部分的環境條件，有助於確保健康、營養、一致和美味的非轉基因生物(“非轉基因”)產品。與傳統的户外農業作業相比，我們使用的水少了90%，土地少了90%，殺蟲劑和除草劑也少了很多。
我們位於蒙大拿州漢密爾頓的第一家CEA工廠(“蒙大拿州工廠”)於2019年開工建設，並於2020年下半年全面投入商業運營。2021年，我們成功完成了蒙大拿州工廠的擴建，產能增加了一倍多。擴建後，該工廠立即致力於商業生產和研發，專注於新產品、技術和系統設計。今天，蒙大拿州工廠的大部分都致力於商業生產，但我們繼續利用專門用於研發的空間來改善我們現有和未來的設施。
2022年4月4日，Local Bounti收購了總部位於加利福尼亞州的互補温室農業公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收購)，後者以皮特的名義運營。通過對PETE的收購，我們顯著增加了我們不斷增長的足跡，目前正在運營另外三個温室種植設施，其中兩個在加利福尼亞州，一個在佐治亞州，後者於2022年7月投入運營。我們現在在美國35個州和加拿大各省的10,000多個零售點進行分銷，主要是通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、全食超市和亞馬遜新鮮。今天，我們的主要產品包括活生生的黃油生菜-我們是活生生的生菜的領先供應商，在美國西部擁有大約80%的CEA市場份額-以及包裝沙拉和水芹。
Local Bounti的創始人是克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納，他們是商業夥伴，在能源、水和工業技術領域建立和管理資本密集型、以大宗商品為基礎的企業方面有過往記錄。在最初打算投資一家CEA企業後，克雷格和特拉維斯找不到合適的現有企業或技術進行投資。相反，他們採取了一種不留痕跡的方式，開始建立一家企業，考慮到CEA的長期領導地位，並專注於單位經濟性和可持續性。在此背景下，我們創建了我們的高收益、低成本的堆流技術™。Local Bounti計劃在其加州工廠安裝其正在申請專利的Stack&Flow技術™，結合垂直農業和温室種植技術的最佳方面，以優異的單位經濟性提供更高產量的各種綠葉蔬菜。
我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮的綠色蔬菜，從我們的蒙大拿州工廠和加州的兩家工廠銷售到現有市場和渠道，如食品零售商和食品服務分銷商，並從2022年第三季度開始，從我們新的佐治亞州工廠開始。銷售在貨物控制權轉移到客户手中的某個時間點確認。
我們為客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計，這些促銷活動可能會影響銷售，此類活動的變化可能會影響期間的業績。根據我們收到的採購訂單、數量和組合，銷售也可能因時期而異
銷售的產品和我們產品的銷售渠道。為了應對實現的成本通脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計2023年及以後將從中受益。
我們打算通過建造新的設施或收購現有的温室設施來提高我們的生產能力，並將我們的觸角伸向新的市場、新的地理位置和新的客户，我們將使用我們的Stack&Flow技術™更新現有的温室設施。每當我們決定建造新設施或收購現有設施時，我們都會進行持續的建設與購買分析。我們還希望將我們的產品供應擴大到新鮮蔬菜、草藥、漿果和其他農產品的新品種。此外，作為這些擴張努力的一部分，我們將持續評估商業機會。
2022年10月，我們與山姆俱樂部簽署了一項為期五年的承購協議，從佐治亞州的温室設施開始生產綠葉蔬菜。我們繼續推進佐治亞州工廠的擴建，這將使現有佔地面積增加一倍，並通過我們的Stack&Flow技術進一步提高產能TM滿足當前客户對當地Bounti包裝沙拉的壓抑需求，並打開在該地區獲得新業務的機會。
商業設施擴建更新
佐治亞州設施--第1階段-A、1-B和1-C進展
我們在第四季度完成了第一個“堆疊”垂直區，作為堆疊和流動技術™實施的一部分，目前正在生產1-A階段的產品。 1-B期的建設正在進行中，我們現在預計這一階段將於2023年第二季度初完成。在1-B期完工後，該場地的温室佔地面積將被確定，並準備整合組成1-C期的互補堆疊區。
佐治亞州設施建設開始“堆疊”一體化
佐治亞州設施1-C期工程已經開始，這反映了設施架構的垂直“堆疊”部分的整合。 我們現在預計這項工作將於2023年第四季度初完成並投入使用。我們的堆疊和流動技術TM預計將為已完工的佐治亞州設施增加約40%的增量創收能力，該設施將包括6英畝温室和多個氣候、水和光譜控制堆積區。
德克薩斯工廠
2023年1月初，我們開始建設佔地6英畝的設施，該設施將利用我們專有的堆疊和流動技術™來種植和銷售我們室內種植的包裝綠葉蔬菜系列。品種將包括春季混合，黃油生菜，羅曼脆片，綠葉，以及其他混合。在德克薩斯州東北部增加新工廠預計將加強我們在德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪薩斯州和密蘇裏州市場的分銷。此外，該設施旨在提供額外的產能，以滿足我們與整個地區的藍籌零售商和分銷商的直接關係所產生的現有需求。該設施預計將於2023年第四季度開始運營。
華盛頓設施
位於華盛頓州帕斯科的工廠繼續推進，預計將於2024年第一季度完工，這反映了我們決定錯開建設，以適應我們的德克薩斯州工廠在2023年第四季度投產。華盛頓的設施將由多個堆棧區和3英畝温室組成。
最新發展動態
2023年3月28日，Local Bounti與嘉吉金融簽訂了一項信貸協議修正案，根據協議的條款和條件，將定期貸款信貸安排從1.7億美元擴大到最高2.8億美元，其中包括為Local Bounti在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州的設施建設提供資金的資本，但須符合某些條件。考慮到靈活性的提高和融資規模的擴大，Local Bounti發行了嘉吉金融5年期認股權證，以每股1美元的行權價購買最多6960萬股普通股，較Local Bounti目前的股價溢價100%以上。見項目9B，其他信息.
影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：
•發現並投資於未來的增長機會，包括新的產品線；
•完成華盛頓州帕斯科和得克薩斯州芒特普萊森新設施的建設和調試；
•將皮特的業務整合到我們的業務中；
•投資於產品創新和開發；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及
•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司相關的增加的財務、法律和會計費用，以及不斷增長的業務。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的重要會計估計在附註2中有更全面的描述，重要會計政策摘要，到我們的合併財務報表。我們的某些會計估計對我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的管理層根據其判斷來確定在確定某些估計時所使用的適當假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計。估計乃根據過往經驗及吾等認為在當時情況下屬合理的其他各種假設而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策涉及對管理層的重大估計和判斷，包括以下內容：
基於股票的薪酬
我們在我們的綜合經營報表中確認發放給員工和非員工的限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA)的授予日期公允價值。我們的RSU和RSA受基於服務的歸屬條件的約束。基於股票的補償支出採用加速歸屬法在獎勵的必要服務期內(通常與相關歸屬期限相對應)逐批確認。被沒收的賠償金應計入發生賠償金的期間。RSU和RSA的基於股票的補償成本是通過將授予日期公允價值乘以授予的股份數量來計算的。每股普通股相關RSU和RSA的公允價值是基於我們普通股在授予之日由紐約證券交易所報告的收盤價。
商譽
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。
商譽不需要攤銷，在第四財季或更早的時候，只要發生的事件或商業環境的變化表明可能發生了減值，就會對減值進行年度審查。我們的減值測試基於單一報告單位結構。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，並就差額確認減值費用。
在評估減值商譽時，我們首先進行定性評估，包括但不限於評估因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、預算與實際業績之比以及我們和我們同行的市值趨勢。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們就會進行量化評估。根據評估的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用也會記錄在綜合經營報表中。
截至2022年12月31日止年度，作為我們年度評估的一部分，我們進行了定性商譽評估，我們確定我們報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 零錢美元 |
| (單位：千) | | |
| 銷售額 | $ | 19,474 | | | $ | 638 | | | 18,836 |
| 銷貨成本 | 17,259 | | | 432 | | | 16,827 |
| 毛利 | 2,215 | | | 206 | | | 2,009 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 14,059 | | | 3,425 | | | 10,634 |
| 銷售、一般和行政 | 82,682 | | | 41,498 | | | 41,184 |
| 總運營費用 | 96,741 | | | 44,923 | | | 51,818 |
| 運營虧損 | (94,526) | | | (44,717) | | | (49,809) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 可轉換票據公允價值調整 | — | | | (5,067) | | | 5,067 |
| 利息支出，淨額 | (16,734) | | | (6,618) | | | (10,116) |
| 其他收入 | 189 | | | 309 | | | (120) |
| 淨虧損 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | | | (54,978) |
以下各節討論和分析上表比較期間我們的綜合業務報表中重要項目的變化。
銷售額
我們的大部分收入來自農產品的銷售。為了應對實現的成本通脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計2023年及以後將從中受益。
截至該年度的銷售額增加1,880萬美元至1,950萬美元2022年12月31日與截至年底的年度相比2021年12月31日。這一增長主要是由於2022年4月初收購了Pete‘s，在全國範圍內增加了10,000多家零售店。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括與我們的温室設施種植農產品相關的成本，包括人工成本，其中包括工資、工資、福利和基於庫存的補償、種子、土壤、養分和其他投入用品、包裝材料、折舊、公用事業和其他製造費用。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們業務的擴大，商品銷售成本佔銷售額的比例將會下降。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售成本增加了1680萬美元，這是由於收購Pete‘s推動了2022年的銷售額增加。截至2022年12月31日的年度，由於收購Pete’s的公允價值提高了收購庫存的預期銷售價格，銷售成本也有所增加。這些收購的庫存隨後在第二季度以零利潤率遞增價值出售，這對我們截至2022年12月31日的年度的毛利率產生了負面影響，減少了100萬美元或5.4%。此外，由於第二季度我們加州工廠的供應商面臨臨時供應鏈挑戰，導致完成訂單的成本上升，截至2022年12月31日的年度銷售商品成本受到負面影響。自那以後，這些暫時性的供應鏈挑戰已經得到解決。
研究與開發
研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，其中包括工資、福利和基於股票的薪酬、間接費用(包括折舊、水電費和其他相關分配費用)以及與我們不斷增長的流程開發相關的用品和服務。我們的研發工作集中於利用我們的CEA設施開發我們的工藝，提高產量，開發新的綠葉SKU和附加值產品，如外賣沙拉，以及探索新的作物，包括漿果。我們將研發重點放在我們相信將產生未來收入的領域，並在工藝改進、遺傳學、計算機、視覺、人工智能和工藝控制等領域擴大我們的知識產權組合。我們預計，從長遠來看，由於我們建立了不斷增長的流程，研發佔銷售額的比例將會下降。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發成本增加了1060萬美元。這一增長是由於隨着我們不斷擴大產品供應和完善我們不斷增長的流程，增加了對人員、材料、用品和設施能力的投資。我們產生了生產、收穫和收穫後包裝技術和過程的研究和開發成本，以及與我們生產過程的開發和測試相關的生產盈餘成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括員工薪酬，包括高管、法律、財務、信息技術、人力資源和銷售和營銷團隊的工資、福利和股票薪酬，第三方專業服務費用，Pete收購相關成本，保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件，以及無形資產攤銷等。
在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年增加了4120萬美元，主要原因是股票獎勵推動的基於股票的薪酬支出增加了2020萬美元，員工工資、工資、福利和工資税費增加了620萬美元，因為公司增長和Pete的收購增加了員工人數，以及支持上市公司的運營，作為Pete收購的一部分收購的無形資產攤銷增加了500萬美元，保險成本增加了310萬美元。以及專業法律、會計和諮詢費增加230萬美元。
可轉換票據公允價值調整
於2021年，我們與各方訂立了一系列面值為2,610萬美元該批債券的利息為8%，到期日為2023年2月8日(“可換股票據”)。所有可轉換票據於2021年11月19日轉換為普通股，與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併有關。
在可換股票據轉換為普通股股份之前，我們根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值計量可換股票據，導致該等可換股票據被歸類為公允價值等級中的第三級計量。與更新假設和估計相關的可轉換票據公允價值變動在經營業績中確認為可轉換票據公允價值調整。
截至2022年12月31日的年度沒有可轉換票據公允價值調整，因為所有可轉換票據於2021年11月19日轉換為與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併相關的普通股。
利息支出，淨額
利息支出主要包括與嘉吉金融的貸款相關的利息支出，以及根據我們與蒙大拿州融資機制相關的融資義務條款確認的利息。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨利息支出增加了1010萬美元。增加的主要原因是附屬貸款的未償還本金增加2,620萬美元，高級貸款的未償還本金增加9,840萬美元，以及與上年同期相比浮動利率增加，導致扣除利息資本後的利息支出比上年同期增加1,000萬美元。與上一年同期相比，在嘉吉金融的貸款的貸款發放費攤銷產生了額外的利息支出280萬美元，以及與附註7所述的第一修正案相關的2022年註銷的未攤銷債務發行成本70萬美元。債務。這一增長被與嘉吉金融公司1000萬美元定期貸款相關的利息支出減少120萬美元所抵消，這筆貸款於2021年9月償還，以及與我們的可轉換票據相關的減少140萬美元，這些可轉換票據於2021年11月19日與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併轉換為普通股。
我們將大型建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建成資產成本的一部分。在截至2022年12月31日的一年中，120萬美元的利息支出已資本化。在截至2021年12月31日的年度內，沒有利息資本化。
流動性與資本資源
自成立以來，我們在運營中出現了虧損和負現金流。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.793億美元，現金為2490萬美元，其中包括1370萬美元的現金和現金等價物，以及1130萬美元的限制性現金和現金等價物，用於償還我們與嘉吉金融的債務。
截至2022年12月31日，我們在嘉吉金融的信貸安排下到期的本金總額為1.409億美元，其中沒有一筆被歸類為流動貸款。這些債務協議包含各種金融和非金融契約，以及對我們業務的某些限制，其中包括對額外債務和重大不利影響的限制，這可能會導致我們面臨違約風險。不遵守這些債務工具的契諾和其他規定，包括在需要時不付款，通常會導致此類工具下的違約事件，這可能導致這種債務的很大一部分加速增加。
東航業務是資本密集型的。目前，我們的主要流動性來源是手頭的現金、銷售我們產品所產生的現金流，以及與嘉吉金融的信貸安排。未來12個月的現金支出預計將包括債務的利息支付、員工工資和相關福利的一般運營成本、法律、會計、IT基礎設施的外部服務，以及與種植、收穫和銷售我們的產品相關的成本，如購買種子、土壤、養分和其他種植用品、運輸和履行成本以及設施維護成本。
我們相信，我們目前的現金狀況、運營現金流、預期的銷售回租交易收益(見附註17，隨後發生的事件，綜合財務報表附註第II部分本表格第8項)及我們在嘉吉財務的信貸安排下的借款能力，足以支付自綜合財務報表發佈之日起12個月的基本現金需求。此外，雖然我們認為嘉吉金融信貸安排修正案提供了足夠的資源和靈活性，為我們計劃的建設項目提供資金，但我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括第1A項所述的因素。風險因素。如果我們的計劃發生變化，或者我們的現金需求比我們預期的要大，我們可能需要削減業務。
嘉吉貸款
於2021年9月，本公司與嘉吉金融訂立高級貸款及附屬貸款，據此嘉吉金融同意分別向本公司墊付最多1.5億美元及5,000萬美元。在附註7所述的第一修正案之後，債務此外，高級貸款及附屬貸款項下的未提取貸款總額及未提取承擔總額分別減少至1.275億元及4,250萬元，附屬貸款的年利率增加2%至12.5%，高級貸款的利率增加2%至SOFR加保證金(根據高級貸款淨槓桿率的不同，利率在7.5%至8.5%之間變動)。應計利息在每個日曆季度的第一個工作日每季度支付一次，一直到2028年9月3日到期。截至2022年12月31日，附屬貸款和高級貸款的未償債務總額分別為4250萬美元和9840萬美元。附屬貸款和高級貸款計入綜合資產負債表中的“長期債務”。我們被要求保持手頭的現金，以支付即將到來的信貸安排下的利息。這一數額總計1130萬美元，在綜合資產負債表中反映為截至2022年12月31日的限制性現金和現金等價物。
截至2022年12月31日，我們對附屬貸款和高級貸款的付款義務如下(1):
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2023 | $ | 22,376 |
| 2024 | 29,760 |
| 2025 | 32,221 |
| 2026 | 32,221 |
| 2027 | 32,221 |
| 此後 | 152,542 |
| 總計 | $ | 301,341 |
_____________________
(1)利息是根據附屬貸款利率12.5%和高級貸款利率13.1%計算，自2023年1月1日起生效。計算中還包括1.25%的未使用承諾費。
現金流分析
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) |
| | 2022 | | 2021 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (48,808) | | $ | (20,108) |
用於投資活動的現金淨額 | (172,385) | | | (29,666) |
融資活動提供的現金淨額 | 145,054 | | | 150,806 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 101,077 | | 45 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 24,938 | | | $ | 101,077 | |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為4880萬美元，這是由於淨虧損1.111億美元，但被非現金活動3920萬美元的股票補償費用、540萬美元的折舊費用、500萬美元的攤銷費用、300萬美元的債務發行成本攤銷、260萬美元的財產和設備處置損失以及540萬美元的資產和負債變化帶來的現金淨增加部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為2010萬美元，原因是淨虧損5610萬美元，但被以下非現金活動部分抵消：基於股票的補償支出1790萬美元，可轉換票據的公允價值調整510萬美元，可轉換票據的利息支出140萬美元，債務清償支出90萬美元，債務發行成本攤銷80萬美元，折舊費用70萬美元，主要由與Pasco CEA設施有關的應計建設費用增加所推動的非現金活動現金淨增加950萬美元。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.724億美元，主要是由於附註3所述的收購，收購包括皮特以9,060萬美元的現金淨支出進行的收購，以及以2,580萬美元的現金淨支出進行的房地產收購。用於投資活動的額外現金，涉及為帕斯科、佐治亞州和德克薩斯州CEA設施購買設備和其他物品的5600萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2970萬美元，其中包括購買與蒙大拿州設施擴建有關的設備和其他物品，以及帕斯科CEA設施的建築設備。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.451億美元，包括髮行債務所得1.246億美元和私募融資所得2330萬美元(見附註11，股東權益(虧損)(見綜合財務報表，瞭解有關私募的更多信息)，但230萬美元的債務發行費用部分抵銷了這一減少額。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.508億美元，包括完成業務合併所得1.375億美元，發行嘉吉貸款收到的現金2630萬美元，發行可轉換票據收到的現金2600萬美元，以及融資債務的淨收益390萬美元。這一增加被與結束業務合併有關的向Legacy Local Bounti股東分配的2730萬美元現金、1070萬美元的債務現金償還和540萬美元的債務發行成本所抵消。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告“財務報表和補充數據”第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID號100) | 61 |
| |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 62 |
| |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 63 |
| |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表 | 64 |
| |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | 65 |
| |
合併財務報表附註 | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
當地邦蒂公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Local Bounti Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州威帕尼
2023年3月31日
PCAOB ID號100
當地BOUNTI公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 13,666 | | | $ | 96,661 | |
受限現金和現金等價物 | 11,272 | | | 4,416 | |
應收賬款淨額 | 2,691 | | | 110 | |
庫存，淨額 | 3,594 | | | 922 | |
預付費用和其他流動資產 | 2,881 | | | 3,399 | |
流動資產總額 | 34,104 | | | 105,508 | |
財產和設備，淨額 | 157,844 | | | 37,350 | |
* | 137 | | | 55 | |
*親善 | 38,481 | | | — | |
* | 47,273 | | | — | |
*其他資產 | 901 | | | 1,017 | |
總資產 | $ | 278,740 | | | $ | 143,930 | |
| | | |
負債和股東權益(赤字) | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 13,757 | | | $ | 1,920 | |
應計負債 | 9,426 | | | 16,020 | |
* | 84 | | | 28 | |
流動負債總額 | 23,267 | | | 17,968 | |
長期債務，扣除債務發行成本 | 119,814 | | | 11,199 | |
融資義務 | 14,139 | | | 13,070 | |
非流動經營租賃負債 | 187 | | | 10 | |
總負債 | 157,407 | | | 42,247 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註15) | | | |
| | | |
股東權益(虧損) | | | |
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，103,700,630和86,344,881分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和未償還 | 10 | | | 9 | |
額外的實收資本 | 300,636 | | | 169,916 | |
累計赤字 | (179,313) | | | (68,242) | |
股東權益總額 | 121,333 | | | 101,683 | |
總負債和股東權益 | $ | 278,740 | | | $ | 143,930 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
銷售額 | $ | 19,474 | | | $ | 638 | |
銷貨成本(1)(2)(3) | 17,259 | | | 432 | |
毛利 | 2,215 | | | 206 | |
運營費用： | | | |
研發(2)(3) | 14,059 | | | 3,425 | |
銷售、一般和行政(2)(3) | 82,682 | | | 41,498 | |
總運營費用 | 96,741 | | | 44,923 | |
運營虧損 | (94,526) | | | (44,717) | |
其他收入(支出)： | | | |
可轉換票據公允價值調整 | — | | | (5,067) | |
利息支出，淨額 | (16,734) | | | (6,618) | |
其他收入 | 189 | | | 309 | |
淨虧損 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
| | | |
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損： | | | |
基本的和稀釋的 | $ | (1.27) | | | $ | (1.06) | |
加權平均已發行普通股： | | | |
基本的和稀釋的 | 87,114,635 | | | 52,888,268 | |
(1)數額包括可歸因於與收購Pete‘s有關的公允價值基礎調整的存貨的非現金銷售成本增加的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
銷貨成本 | $ | 1,042 | | | $ | — | |
| 總業務組合公允價值對存貨的調整 | $ | 1,042 | | | $ | — | |
(2) 數額包括以股票為基礎的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
銷貨成本 | $ | 104 | | | $ | — | |
研發 | 2,057 | | | — | |
銷售、一般和行政 | 37,005 | | | 17,895 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 39,166 | | | $ | 17,895 | |
(3) 包括折舊和攤銷的數額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
銷貨成本 | $ | 2,957 | | | $ | 66 | |
研發 | 1,304 | | | 528 | |
銷售、一般和行政 | 6,166 | | | 90 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 10,427 | | | $ | 684 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股投票權 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 58,076,019 | | | $ | 1 | | | $ | 9,577 | | | $ | (12,149) | | | $ | (2,571) | |
| 發行受限制普通股，淨額 | 1,182,129 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
合併資本重組，扣除發行成本淨額$30,422 | 23,817,279 | | | 8 | | | 137,523 | | | — | | | 137,531 | |
| 限制性股票單位的歸屬，淨額 | 45,386 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向遺留地方Bounti股東分配現金 | — | | | — | | | (27,320) | | | — | | | (27,320) | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 3,224,068 | | | — | | | 32,241 | | | — | | | 32,241 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 17,895 | | | — | | | 17,895 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (56,093) | | | (56,093) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 86,344,881 | | | $ | 9 | | | $ | 169,916 | | | $ | (68,242) | | | $ | 101,683 | |
| 為企業合併發行普通股 | 5,654,600 | | | — | | | 50,948 | | | — | | | 50,948 | |
| 發行用於債務調整的普通股 | 1,932,931 | | | — | | | 17,416 | | | — | | | 17,416 | |
為管道融資發行普通股，扣除發行成本淨額$553,287 | 9,320,000 | | | 1 | | | 22,746 | | | — | | | 22,747 | |
| 在認股權證行使時發行普通股 | 10 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的歸屬，淨額 | 448,208 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 39,610 | | | — | | | 39,610 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (111,071) | | | (111,071) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 103,700,630 | | | $ | 10 | | | $ | 300,636 | | | $ | (179,313) | | | $ | 121,333 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
經營活動： | | | |
淨虧損 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊費用 | 5,400 | | | 684 | |
| 無形資產攤銷 | 5,027 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 39,166 | | | 17,895 | |
| 壞賬準備 | 114 | | | 19 | |
| 存貨計價準備 | 596 | | | (26) | |
| 財產和設備處置損失 | 2,568 | | | — | |
| 公允價值變動--可轉換票據 | — | | | 5,067 | |
| 公允價值變動-認股權證 | — | | | 10 | |
| 可轉換票據的收益 | — | | | (240) | |
| 債務清償損失 | 735 | | | 939 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,988 | | | 782 | |
| 可轉換票據的利息 | — | | | 1,364 | |
| 融資債務利息 | 231 | | | — | |
經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (643) | | | 193 | |
| 庫存 | (88) | | | (652) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,397 | | | (3,384) | |
| 其他資產 | 2,328 | | | (966) | |
| 應付帳款 | 2,116 | | | 1,737 | |
| 經營租賃負債 | 151 | | | 10 | |
| 認股權證負債 | — | | | (1,425) | |
| 應計負債 | 177 | | | 13,978 | |
用於經營活動的現金淨額 | (48,808) | | | (20,108) | |
| | | |
投資活動： | | | |
| 購置財產和設備 | (56,020) | | | (29,666) | |
| 資產收購 | (25,813) | | | — | |
| 企業合併，扣除收購現金後的淨額 | (90,552) | | | — | |
用於投資活動的現金淨額 | (172,385) | | | (29,666) | |
| | | |
融資活動： | | | |
資本重組收益，扣除發行成本後為美元30,422 | — | | | 137,532 | |
| 發行可轉換票據所得款項，淨額 | — | | | 26,000 | |
| 融資債務收益 | — | | | 3,854 | |
| 私募融資收益 | 23,300 | | | — | |
| 因融資活動而支付的交易費用 | (553) | | | — | |
| 發行債券所得款項 | 124,649 | | | 26,793 | |
| 向遺留地方Bounti股東分配現金 | — | | | (27,320) | |
| 支付債務發行成本 | (2,342) | | | (5,399) | |
| 償還債務 | — | | | (10,654) | |
融資活動提供的現金淨額 | 145,054 | | | 150,806 | |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (76,139) | | | 101,032 | |
年初現金及現金等價物及限制性現金及現金等價物 | 101,077 | | | 45 | |
年終現金及現金等價物及限制性現金及現金等價物 | $ | 24,938 | | | $ | 101,077 | |
| | | | | | | | | | | |
| 將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表進行對賬： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,666 | | $ | 96,661 | |
受限現金和現金等價物 | 11,272 | | 4,416 |
| 現金流量表中顯示的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物 | $ | 24,938 | | $ | 101,077 |
| | | | | | | | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額 | $ | 10,743 | | $ | 2,981 |
| | | |
非現金資產投融資活動： | | | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 388 | | $ | — |
| 因取消租賃而減少使用權資產和相關租賃負債 | $ | 203 | | $ | — |
| 應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | $ | 825 | | $ | 12,441 |
| 按資產和設備資本化的股票薪酬，淨額 | $ | 444 | | $ | — |
| 為換取融資義務而獲得的財產和設備 | $ | 840 | | $ | — |
| 發行與修改信貸額度有關的普通股 | $ | 17,416 | | $ | — |
| 為企業合併發行普通股 | $ | 50,948 | | $ | — |
| 為所提供的服務發行可轉換票據的非現金收益 | $ | — | | $ | 50 |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併財務報表附註
1. 業務描述
業務描述
Local Bounti Corporation(“Local Bounti”或“公司”)成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是%s的生產商可持續種植的活生菜、草本植物和散葉生菜。該公司是一家利用正在申請專利的堆流技術的受控環境農業(CEA)公司TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過該公司的CEA流程，其目標是以提高收穫效率、限制用水並減少生產和分配過程中的碳足跡的方式生產環境可持續的產品。我們的主要產品包括活生生的黃油生菜以及包裝沙拉和水芹。
2022年4月4日，本公司收購了總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(“Pete‘s收購”)，後者以Pete’s(“Pete‘s”)的名稱運營。Pete‘s是一家總部位於加利福尼亞州的室內農業公司Y，帶三温室種植設施，包括二在加利福尼亞州和一在格魯吉亞，後者於2022年7月投入使用。見注3，收購，以瞭解有關Pete收購的其他討論。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是按照一般會計原則編制的接受在美利堅合眾國(“公認會計原則”)。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易已在本合併財務報表中註銷。
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。根據根據會計準則彙編(“ASC”)205-40，持續經營，公司管理層已評估是否存在一些條件和事件(綜合考慮)，令人對公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。當根據這一方法存在重大疑問時，公司管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮其計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在財務報表發佈後一年內有效實施，(2)計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對公司在財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
該公司預計未來將產生營業虧損和負的營業現金流，以及需要額外資金來支持公司計劃的運營，這最初令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。然而，根據管理層目前的經營計劃，本公司相信其於2022年12月31日的手頭現金，以及出售回租交易和修訂與嘉吉金融的信貸安排的預期收益，均在附註17中披露。後續事件，足以在隨附的綜合財務報表發佈後為公司的運營提供至少12個月的資金，並緩解了最初對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司持續評估其估計，包括與為股票補償發行的工具的估值、存貨估值準備金、在業務合併中收購的無形資產和商譽的估值以及所得税等有關的估值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。
重大風險和不確定性
該公司面臨消費品和農業行業常見的風險以及早期開發公司常見的風險，包括但不限於無法成功開發或營銷其產品的可能性、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、維持和建立與當前和未來供應商和供應商關係的能力、成功保護其專有技術、遵守政府法規以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
該公司在主要金融機構持有現金，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
限制性現金和現金等價物
受限制的現金和現金等價物通過法律合同或法規加以限制。本公司已與嘉吉金融訂立信貸協議，根據該協議，本公司擁有$170.01.5億未償還貸款和未提取的承付款。詳情見附註7，債務.
作為信貸協議下融資的一部分，本公司須設立一個“償債儲備賬户”，即存款賬户，該賬户包含的最低資金數額等於或大於最低盈虧金額(如高級信貸協議所述)和最低利息金額(如附屬信貸協議所述)。該公司已經提取了總計$98.4高級貸款的百萬美元和美元42.5截至2022年12月31日，附屬設施上的百萬美元。在未償餘額總額中，有#美元。11.3100萬美元用於為償債準備金賬户提供資金，並列入綜合資產負債表上的“限制性現金和現金等價物”。高級貸款和附屬貸款的長期部分包括在綜合資產負債表上的“長期債務”中。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括已開票的應收賬款，扣除壞賬準備後列報。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。在確定所需撥備時，管理層會考慮歷史損失、當前市場狀況、客户的財務狀況、應收賬款的年限以及當前的付款模式。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。壞賬準備為#美元。0.12022年12月31日為100萬人。壞賬準備是不是T材料於2021年12月31日。
公允價值計量
本公司根據於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格來計量公允價值。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：
•1級-這一水平包括在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。
•2級-這一水平由可觀察到的價格組成，這些價格基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。
•3級-這一水平包括當市場數據很少或沒有市場數據時使用的不可觀察到的輸入。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
企業合併
收購的購買對價按收購的有形資產和無形資產以及根據各自的估計公允價值承擔的負債進行分配。購買公允價值的超額部分
對這些可確認資產和負債的公允價值的對價計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
發債成本
債務發行成本按有關貸款協議的條款採用實際利息法或其他近似實際利息法的方法攤銷為利息支出。與債務工具有關的債務發行成本在簡明綜合資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本是用加權平均成本法確定的。對縮水、損壞、陳舊和移動緩慢的物品進行庫存減記。
對庫存可回收性和任何減記金額的評估是基於目前可獲得的信息以及對未來需求和市場狀況的假設。對產品的需求可能會隨着時間的推移而大幅波動，實際需求和市場狀況可能或多或少比公司的預測有利。如果實際需求低於最初的預測，可能需要額外的庫存減記。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加或更新和改進的支出記入資本化；既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 資產類別 | 預計使用壽命 |
| 温室設施 | 30年份 |
| 生產設備 | 10至15年份 |
| 辦公設備 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 資產的租賃期限或使用年限較短 |
利息資本化
本公司根據ASC 835-20對資本項目的利息進行資本化，利息資本化這需要將利息成本資本化，以使某些資產為其預期用途做好準備。本公司將主要建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建資產成本的一部分。利息是根據適用於特定借款的利率或期間適用於其他借款的加權平均利率來資本化的。當項目基本完成並準備好其預期用途時，利息的資本化就停止了。本公司採用直線法在與相關資產相同的年限內將資本化利息攤銷至折舊費用。
在截至2022年12月31日的年度內，1.2數以百萬計的利息支出已經資本化。不是利息在截至2021年12月31日的年度內資本化。
無形資產，淨額
已確定壽命的無形資產按成本列賬，並在其估計使用年限或預計消耗經濟利益的模式下按直線法攤銷。
商譽
當購買收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，本公司計入商譽。商譽不攤銷，而是每年在每個會計年度第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。
該公司的減值測試基於單一報告單位結構。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一步。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，確認減值費用。本公司在列報期間並未確認任何商譽減值。
減損評估
當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的減值情況。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值，則該等資產的賬面價值將減少至公允價值。
租契
本公司決定一項安排在合同開始時是否包含租賃，租賃在合同開始時被歸類為經營性租賃或融資租賃。對於經營租賃，公司在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。淨收益資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
租賃負債被確定為租賃期內未來租賃付款的現值。ROU資產基於根據任何預付租賃付款或租賃激勵進行調整的租賃負債。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。本公司採用確認日的遞增借款利率來釐定未有可輕易釐定的隱含利率的租賃未來付款的現值。
該公司利用ASC 842規定的某些實際權宜之計和政策選擇。本公司不確認短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產或租賃負債，本公司已選擇將所有現有資產類別的租賃和非租賃部分分開。
固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。向出租人支付的可變租賃款項，如維修費、水電費、保險費和房地產税等，在發生時計入費用。關於進一步討論，見附註9，租契.
收入確認
該公司的主要業務是通過CEA設施生產和銷售可持續種植的新鮮蔬菜。收入在產品控制權轉移或轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品的對價。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨給客户時，控制權轉移到客户手中。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。產品價格基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。
2021年，公司通過銷售公司開發的知識產權獲得了收入。對於每一項知識產權許可協議，交付授予客户知識產權使用權的許可的承諾被認為是一項獨特的履行義務。知識產權收入在向被許可方交付公司知識產權文件後的某個時間點確認。2021年售出的知識產權包括沙拉套裝的知識產權，包括食譜、包裝支持和品牌套裝開發的特許專有技術。
按主要產品或服務類型劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 農產品銷售收入 | $ | 19,474 | | $ | 551 |
| 知識產權銷售收入 | — | | 87 |
| 總收入 | $ | 19,474 | | $ | 638 |
本公司並無因與客户進行交易而產生的未開賬單應收賬款餘額。付款條件一般在10至30幾天。
本公司不對合同初始成本進行資本化，因為合同(以來自客户的採購訂單的形式)為一年或一年以下，公司不會產生需要資本化的重大履行成本。
公司已作出會計政策選擇，將任何銷售税和類似税從交易價格中剔除。
研究與開發
研發開支主要包括對從事研發活動的僱員的補償，包括薪金及相關福利、以股票為基礎的薪酬、我們不斷增長的技術及流程的研發所用及相關的供應品、消耗品及服務，以及不斷增長的設施管理費用(包括折舊、水電費及其他相關已分配開支)。研發工作的重點是開發和測試現有和新的工藝，以最大限度地利用公司的CEA設施並提高產量，開發新的綠葉SKU和附加值產品，如外賣沙拉，以及探索新的作物。研究和開發成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬。
本公司根據ASC718在必要服務期間確認的估計公允價值，計量並確認發放給員工、董事和 非員工的所有基於股權的獎勵的薪酬支出。基於股票的薪酬。本公司在獎勵的必要服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內，採用加速歸屬法，逐批確認所有具有服務歸屬要求的股權獎勵的補償費用。被沒收的賠償金應計入發生賠償金的期間。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。該公司產生的廣告費用為#美元。0.91000萬美元和300萬美元0.7截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。廣告費用包括在綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”費用。
所得税
本公司按照資產負債表法核算所得税，該方法要求就已列入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的資產和負債的賬面金額之間的臨時差異以及結轉的營業虧損的淨税收影響，通過基於現行税法適用的税率來衡量。
估值減值準備的計算是為了將遞延税項淨資產減少到更有可能實現的金額。後續期間發生的估值減值準備的變化包括在綜合經營報表中。
本公司確認不確定的税務狀況的依據是，當此類估計更有可能持續時，公司對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的估計。如果持續的可能性低於50%，則不能確認不確定的所得税狀況。本公司在情況需要時檢討儲備金，並在發生影響其潛在額外税項責任的事件時調整儲備金。本公司遵循關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和關於税務狀況的過渡的適用指導。該公司反映了利息和
與所得税負債相關的罰金，作為所得税費用的一部分。
風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司維持其在金融機構的現金及現金等價物賬户，管理層認為這些賬户具有高信用質量。在這些金融機構或這些證券的發行人違約的情況下，只要餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，公司就會面臨風險。
該公司的應收賬款來自主要來自美國客户的收入。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，不需要抵押品來擔保應收賬款。本公司保留與估計信貸損失有關的壞賬準備。
重要客户是指佔年內總收入10%或以上，或佔資產負債表日應收賬款淨額10%或以上的客户。
在2022年12月31日，有兩個重要客户約佔28公司應收賬款的%。在截至2022年12月31日的一年中，兩個個人客户佔總收入的10%以上。總體而言，這兩個客户代表大約27佔公司收入的1%。
截至2021年12月31日，有四個重要客户約佔81公司應收賬款的%。在截至2021年12月31日的一年中，四個個人客户代表了
超過總收入的10%。總體而言，這四個客户代表大約82佔公司收入的1%。
或有事件
或有虧損(所得税相關或有事項除外)源於實際或可能的索賠和評估，以及個人、政府或其他實體可能對本公司提起的未決或威脅訴訟。根據本公司於每個資產負債表日對或有虧損的評估，如一項資產可能已減值或一項負債已產生，並可合理估計虧損金額，則在財務報表中計入虧損。
細分市場報告
該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其聯席首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
新興成長型公司
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法案》的定義，本公司符合新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
最近採用的會計公告
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，薪酬-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(主題815-40)；發行者對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權，它澄清了修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理。公司於2022年1月1日通過了ASU 2021-04，並在預期的基礎上實施了適用的修正案。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本公司於2022年1月1日通過了ASU 2019-12，並在預期的基礎上實施了適用的修正案。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了2020-06年度ASU。債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題 470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型數量，取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並要求所有可轉換工具的稀釋後每股收益的計算方法為If-Converted。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2023年12月15日起生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)，修訂了關於報告以攤銷成本持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導意見。對於以攤餘成本持有的資產，修正案取消了現行美國公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户，用於列報預計應收回的淨額。ASU 2016-13自2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司預計該準則的實施不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
3. 收購
皮特的企業合併
2022年4月4日，該公司收購了100皮特的股份。此次收購的收購價對價為$92.52000萬美元現金(視慣例調整)和5,654,600Local Bounti普通股，簽署時的原始對價為#美元30.01000萬美元，公允價值為$50.9截至The Pete收購的截止日期為1.8億歐元。這筆收購已被計入業務合併。該公司收購Pete‘s是為了利用Pete的運營規模和零售分銷足跡，創建一家領先的、規模化的CEA運營商，在全國分銷足跡。
與收購相關的成本為$4.4百萬美元計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
購買對價已初步分配給已收購的有形和無形資產以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債，剩餘部分計入商譽，如下所示。商譽主要歸因於聚集的勞動力和擴大的市場機會，並分配給公司的單一報告單位。商譽可在15年內扣除，並提交了338(H)(10)選舉，以提高收購資產的納税基礎，使其達到公允價值。
初步撥款如下(以千計)：
| | | | | |
| 無形資產 | $ | 52,300 |
| 商譽 | 38,481 |
| 收購的資產 | 56,449 |
| 承擔的負債 | (3,776) |
| 收購淨資產的公允價值總額： | $ | 143,454 |
收購資產及承擔負債的估值計量期於取得有關收購日期存在的事實及情況的資料後即告終止，但不超過十二個月。購進價格的分配取決於未來與所得税或其他或有事項相關的調整。
客户關係、商號和競業禁止協議的使用期限約為16幾年來，七年了，以及18分別是幾個月。無形資產攤銷費用為#美元。5.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
截至2022年12月31日，無形資產淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨值 | | 剩餘使用壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 40,200 | | $ | (1,884) | | $ | 38,316 | | 15.25 |
| 商號 | 7,400 | | (793) | | 6,607 | | 6.25 |
| 競業禁止協議 | 4,700 | | (2,350) | | 2,350 | | 0.75 |
| 共計： | $ | 52,300 | | $ | (5,027) | | $ | 47,273 | | |
截至2022年12月31日，未來攤銷費用預計如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 5,920 |
| 2024 | 3,570 |
| 2025 | 3,570 |
| 2026 | 3,570 |
| 2027 | 3,570 |
| 此後 | 27,073 |
| 總計 | $ | 47,273 |
形式財務信息
以下未經審計的預計經營業績已經準備好，就像Local Bounti和Pete‘s的業務合併於2021年1月1日完成一樣。預計金額是基於收購的初步採購價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。非經常性預計調整，包括直接可歸因於收購的與收購有關的成本，計入報告的預計收入和淨虧損。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 銷售額 | $ | 25,405 | | | $ | 23,359 | |
| 淨虧損 | $ | (112,364) | | | $ | (79,876) | |
資產收購
2022年4月4日，關於完成Pete的收購，Pete‘s根據Pete’s與REIT之間的若干售回租協議，從一家內部管理的淨租賃房地產投資信託基金(“REIT”)手中收購了Pete‘s之前租賃的物業，現金購買總價為#美元。25.82000萬(“財產收購”)。
由於收購的公允價值基本上全部集中於單一資產或一組類似的可識別資產，本公司將該等財產作為資產收購入賬。
下表列出了截至收購之日的可確認資產的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 13,800 |
| 在建工程 | 12,013 |
| 共計： | $ | 25,813 |
利奧控股III公司的業務合併和資本重組
2021年11月19日，本公司根據利奧與Legacy Local Bounti之間於2021年6月17日達成的若干合併協議及計劃完成業務合併。隨着業務合併(“結束”)的完成，註冊人將其名稱從Leo Holdings III Corp更名為Local Bounti Corporation。
根據公認會計原則，由於Legacy Local Bounti已被確定為會計收購方，基於以下主要因素，該業務合併被計入反向資本重組：
•遺留的當地Bounti股東在公司擁有最大的投票權；
•董事會和管理層主要由與Legacy Local Bounti有關聯的個人組成；以及
•Legacy Local Bounti是基於歷史經營活動的較大實體，而Legacy Local Bounti在業務合併時擁有更大的員工基礎。
在這種會計方法下，雖然利奧是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它一直被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於Local Bounti為Leo的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。利奧的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy Local Bounti的業務。在業務合併前，公司普通股持有人可獲得的已報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份(約4.969669當地Bounti股票與Leo每股股票之比)。
關於業務合併，利奧與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此發行15,000,000普通股價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$150.0百萬美元(“管道融資”)，與業務合併的完善同時結束。在業務合併結束時，管道投資者獲得了公司普通股的發行。
業務合併和PIPE融資所得款項的總對價約為$150.0百萬美元，包括價值#美元的普通股10.00每股。包括PIPE融資在內，總普通股對價包括83,514,977Legacy Local Bounti普通股，包括可就Legacy Local Bounti既得股權獎勵發行的股份。
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本為#美元。34.8與股票發行相關的百萬美元，包括$30.4投資銀行、法律、會計和其他專業費用100萬美元，記入額外實收資本並作為收益減少處理，以及費用#美元4.4在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表中，主要與與業務合併相關的諮詢、法律和會計費用相關的百萬歐元計入了銷售、一般和行政費用。
4. 庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 2,018 | | $ | 612 |
| 在製品 | 413 | | 173 |
| 成品 | 1,854 | | 69 |
| 寄售 | — | | 163 |
| 存貨計價準備 | (691) | | (95) |
| 總庫存，淨額 | $ | 3,594 | | $ | 922 |
5. 財產和設備
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 機器、設備和車輛 | $ | 32,774 | | $ | 3,683 |
| 土地 | 19,296 | | 4,122 |
| 建築物和租賃設施的改進 | 55,392 | | 14,141 |
| 在建工程 | 56,753 | | 16,375 |
| 減去：累計折舊 | (6,371) | | (971) |
| 財產和設備，淨額 | $ | 157,844 | | $ | 37,350 |
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。5.4百萬美元和美元0.7截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
6. 應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 利息 | $ | 4,372 | | | $ | — | |
| 施工 | 825 | | | 11,192 | |
| 保險 | 21 | | | 2,582 | |
| 工資單 | 1,470 | | | 792 | |
| 生產 | 1,438 | | | 461 | |
| 專業服務 | 894 | | | 273 | |
| 其他 | 406 | | | 720 | |
| 應計負債總額 | $ | 9,426 | | | $ | 16,020 | |
7. 債務
債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 高級設施 | $ | 98,442 | | $ | — |
| 附屬設施 | 42,500 | | 16,293 |
| 未攤銷遞延融資成本，嘉吉信貸協議 | (21,128) | | (5,094) |
| 債務總額 | $ | 119,814 | | $ | 11,199 |
與嘉吉金融達成協議
2021年9月3日，Local Bounti Operating Company LLC和某些子公司(A)與嘉吉金融(Cargill Financial)簽訂了一項最高可達#美元的信貸協議(“高級信貸協議”)150.0(B)與嘉吉金融簽訂一份附屬信貸協議(“附屬信貸協議”，連同“高級信貸協議”，“信貸協議”)，金額最高可達$50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000多筆預付款貸款(“附屬貸款”，與高級貸款一起，稱為“貸款”)。
《信貸協議》第一修正案
於2022年3月14日，Local Bounti Operating Company LLC及若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，以修訂信貸協議及融資安排，並於2022年4月4日完成Pete的收購後生效。第一修正案規定：(A)PETE的收購將根據融資機制獲得資金，(B)融資機制下的未償還貸款和未提取承付款總額將減少到#美元。170.01000萬，(C)最低流動資金契約將從#美元降至30.02000萬美元至2000萬美元20.02000萬美元(包括簡明綜合資產負債表上現有的受限現金)，及(D)高級貸款和附屬貸款的利率將分別增加2%至12.5年利率，以及其他事項。根據第一修正案，關於完成Pete的收購，公司(I)支付了#美元。2.01,000,000修改費及(二)已發出1,932,931普通股轉讓給嘉吉金融。由於將設施從#美元減少到#200.02000萬美元至2000萬美元170.02000萬美元，公司沖銷了$0.7與借款能力下降成比例的未攤銷債務發行成本。註銷金額在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中記為利息支出。第一修正案的費用為$2.01000萬美元和已發行的1,932,931發行時公允價值為$的普通股17.4100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元計入額外債務貼現，並按直線攤銷至信貸協議剩餘期限的利息支出。
《信貸協議》第二修正案
於2022年8月11日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，於2022年6月30日生效。第二修正案規定，在(X)任何違約事件發生、(Y)有限制股權融資的生效日期和(Z)2024年3月31日之前，對高級貸款和附屬貸款的最低利息金額的要求降至等於(I)$中較大者的金額0及(Ii)根據高級貸款及附屬貸款就一段期間內未償還的定期貸款而到期及應付的所有利息的總和四日曆季度。
第三次修訂《信貸協議》
於2022年12月30日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》規定：(一)信貸協議的償債準備金賬户所需持有的現金數額減至#美元。11.3截至2024年4月1日；(Ii)定期安排的利息和本金付款以及信貸協議下某些其他付款的支付日期，從適用季度的最後一個工作日改為下一個季度的第一個工作日；(Iii)以實物支付截至2022年12月31日的季度到期和應付的季度利息；以及(Iv)資本支出契約，限制現有項目的資本支出，並將現有項目的資本支出總額限制在超過適用建築預算規定的金額。1,000,000在任何一個財政年度。
在上述所有修訂之後，附屬貸款的利率為12.5年利率，協議的應計利息在下一個季度的第一個工作日支付，每季度支付一次，直至2028年9月3日到期日。
在所有修訂後，高級貸款的利率等於SOFR加保證金(在7.5%至8.5年利率(取決於高級貸款淨槓桿率)，並應計
該協議的利息在隨後一個季度的第一個工作日至2028年9月3日到期日每季度支付一次。
高級貸款項下的本金自2024年4月1日起每季度支付一次，根據10年度直線攤銷時間表，以及高級貸款和附屬貸款的到期日為2028年9月3日。
根據信貸協議，本公司須有一個償債儲備賬户，該賬户在本公司綜合資產負債表上顯示為限制性現金及現金等價物。公司償債準備金賬户餘額為#美元。11.32022年12月31日為百萬美元，而4.4截至2021年12月31日，為100萬。
信貸協議還包含某些金融契約，從2025年第三季度開始變得可衡量和有效，包括債務覆蓋率、淨槓桿率和利息覆蓋率。存在可能限制或影響公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、擔保第三方的某些義務、進行某些投資或收購以及宣佈分紅或分派的能力的其他契約和其他規定。該信貸安排以本公司及其子公司的幾乎所有資產(包括其知識產權)為抵押，享有優先留置權。截至2022年12月31日，公司遵守了所有適用的公約。
設施有一筆未使用的承諾費，金額為125設施未使用部分的年利率基點。
8. 融資義務
在……裏面2020年6月，該公司完成了蒙大拿工廠。交易完成後，本公司訂立了一項出售及融資回租交易蒙大拿州工廠種植比特根，LLC(“種植比特根”)，關聯方，總代價為$6.9百萬美元，初始期限為15好幾年了。該公司還有權將設施租賃期限延長至三連續的任期五年每一項，本公司目前合理地預期延長第一個期限。此外，本公司與Growth Bitterroot簽訂了一項物業維護和管理服務協議，根據該協議，公司將提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取年費$0.1百萬美元。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年使用一年自動續訂，除非由任何一方終止30提前幾天通知。
由於融資回租分類禁止銷售會計，該交易不符合銷售回租會計資格。因此，這筆交易被視為融資交易(失敗的出售)。因此，這些資產仍留在綜合資產負債表上，代表關聯方進行交易和購買設備的收益記為融資債務。此外，公司將根據物業維護和管理服務協議管理設施和進行維護，以換取管理費。租賃協議和財產維護和管理協議的合同付款均作為本金和推定利息付款。該公司利用的利率為11.60%以計算推定利息。
租賃協議不包含剩餘價值擔保。該協議不包含可能導致額外財政義務的限制或契約。房東有權選擇對該物業進行未來的改善；當改善完成後，基本租金將會增加。
下表彙總了我們在本報告所述期間的綜合業務報表中的融資義務和列報情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| | | |
| 融資債務資產攤銷 | $ | 599 | | $ | 433 |
| 融資負債利息 | 1,693 | | 1,076 |
下表按財政年度彙總了未來的融資債務支付情況：
| | | | | |
| 財務義務 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 1,537 |
| 2024 | 1,591 |
| 2025 | 1,623 |
| 2026 | 1,655 |
| 2027 | 1,688 |
| 此後 | 24,908 |
| 融資債務支付總額 | 33,002 |
| 相當於利息的數額 | (30,718) |
| 期末淨融資負債和資產 | 11,855 |
| 融資債務總額 | $ | 14,139 |
9. 租契
該公司擁有主要用於行政辦公室、車輛和其他設施的經營性租賃。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權，這些選擇權不能合理地確定將被行使，因此在確定租賃款時不考慮這些因素。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 137 | | $ | 7 |
| 短期租賃成本 | 447 | | 322 |
| 可變租賃成本 | 4 | | 3 |
| 租賃總費用 | $ | 588 | | $ | 332 |
截至2022年12月31日，所有經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為3.6年和9.6%。
截至2022年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| 經營租約 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 94 |
| 2024 | 84 |
| 2025 | 64 |
| 2026 | 35 |
| 2027 | 26 |
| 最低租賃付款總額 | 303 |
| 減去：推定利息 | (32) |
| 總計 | $ | 271 |
10. 公允價值計量
下表列出了在公允價值體系內，根據公司用來確定其公允價值的估值技術，按公允價值在經常性和非經常性基礎上按公允價值對公司的金融資產和負債進行會計處理：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 13,997 | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | 13,997 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用由於它們的短期到期日，它們各自的公允價值大致相同。因此，在本報告所述期間沒有記錄未實現的收益或損失。在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。
11. 股東權益(虧損)
普通股
根據經修訂的公司註冊證書的條款，該公司獲授權發出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。
有表決權普通股和無表決權普通股持有人的權利如下：
投票普通股-普通股的每個持有者都有權一投票給持有的每一股普通股。
無投票權普通股-每持有一股無投票權普通股，每持有一股無投票權普通股，每個持有者有權獲得零投票權。無投票權普通股的持有者在清算事件之前無權獲得信息權、分紅或其他分配權。
公共和私人認股權證
在2021年11月19日Local Bounti和Leo的業務合併之前，Leo發佈了10,833,333 購買公司普通股股份的公共和私人認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50每股，根據下文討論的調整情況進行調整，30在交易結束後數日內，只要本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將於2026年11月19日到期，或在贖回或清算後更早到期。私募認股權證與
除若干有限例外情況外，私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天為止。此外，只要由Leo Investors III LP(“保薦人”)或其任何獲準受讓人持有，私募認股權證不得贖回。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。公司可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證，贖回價格為$0.01每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。截至2022年12月31日，未償還的公共和私人認股權證，不包括向嘉吉金融發行的權證，為10,833,296.
假設認股權證
2021年3月，本公司與嘉吉金融簽訂了一項貸款，為本公司的一般營運資金提供資金。這筆貸款的本金餘額高達#美元。10.01000萬美元，利息為8年息%，到期日為2022年3月22日。2021年9月，這筆貸款得到全額償還。關於最初的貸款，嘉吉金融還收到了總計705,883認股權證(“假定認股權證”)，但仍未結清。2021年11月19日，公司發行普通股認購權認股權證，行權價為美元。8.50根據本公司與嘉吉金融於2021年3月22日及2021年9月3日訂立的若干認股權證協議，本公司將按每股認股權證價格計算每股收益。假設認股權證可於2021年11月19日或之後及2026年11月19日或之前的任何時間及不時全部或部分行使。
私募
於二零二二年十月二十一日(“協議日期”)，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方發行及出售本公司普通股股份，面值為$0.0001每股(“普通股”)，收購價為$2.50每股(“定向增發”)。普通股於2022年10月20日(協議日期前最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價為1美元。2.50每股。
根據證券購買協議，本公司同意出售，買方同意購買9,320,000普通股股份(“普通股”)，為公司帶來約$的總收益23.3在扣除估計的發行費用之前為3.5億歐元。我們某些董事會成員和某些高管的附屬公司購買了總計280,000定向增發中的普通股。該公司預計將所得款項淨額用於一般企業用途。
註冊權協議
關於定向增發，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意登記轉售普通股(“可登記證券”)。根據註冊權協議，本公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋可註冊證券的購買人於10證券購買協議結束的營業日。登記聲明於2022年10月24日提交，並於2022年11月1日生效。本公司已同意以商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並使該註冊聲明保持有效，直至買方不再持有可註冊證券為止。本公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用及開支。
該公司已授予購買者與註冊聲明相關的慣常賠償權利，包括根據修訂後的1933年證券法產生的責任。買方還授予本公司與註冊聲明相關的慣常賠償權利。
12. 基於股票的薪酬
2020年，公司通過了股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向員工和服務提供商授予股票獎勵。根據2020年計劃，激勵性股票期權只能授予符合條件的員工。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和員工股票購買計劃也包括在2020年計劃中，並可授予服務提供商。2021年10月，公司通過了新的股權激勵計劃(《2021計劃》)，取代了2020年計劃。2020年計劃於2021年計劃生效時終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未支付的獎勵。在2020計劃終止後，將不會根據該計劃授予新的獎勵，但先前授予的獎勵將繼續受2020計劃的條款和條件以及授予該等獎勵的股票獎勵協議的約束。根據2021計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵，這些獎勵根據2021計劃以普通股的形式結算。
限制性普通股獎勵
本公司已根據2020年計劃授予控制權變更限制性普通股獎勵(RSA)。一旦Local Bounti的“控制權變更”(根據2020年計劃的定義)，控制權變更限制性普通股獎勵將全數授予。如果在控制權變更之前發生了Local Bounti普通股的“合格公開發行”(如2020年計劃中的定義，其中包括完成業務合併)，則控制權變更受限普通股將歸屬於2020年計劃或個別獎勵協議中規定的歸屬時間表。受限普通股補償獎勵的公允價值是根據董事會確定的授予之日公司普通股的公平市價確定的。
2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股東修改了他們的控制權變更限制性股票獎勵，刪除了歸屬觸發因素，並將歸屬轉換為四年制基於時間的歸屬，具有10%歸屬於原歸屬開始日期的一週年，並且30%歸屬，但受贈人須在每個適用歸屬日期繼續服務。由於去掉了歸屬觸發因素，本公司必須通過綜合經營報表確認補償費用。
2022年和2021年的RSA活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股獎勵股份數 | |
平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2020年12月31日 | 8,944,464 | | $ | 1.27 |
| 授與 | 2,086,827 | | $ | 2.66 |
| 被沒收 | (904,698) | | $ | 1.27 |
| 既得 | (4,647,142) | | $ | 1.27 |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 5,479,451 | | $ | 1.80 |
| 既得利益的，定居的 | (1,996,363) | | $ | 1.80 |
| 既得利益的，未確定的 | 271,408 | | $ | 2.43 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 3,754,496 | | $ | 1.85 |
截至年度的限制性普通股總費用2022年12月31日而2021年是$4.51000萬美元和300萬美元9.6分別為2.5億美元和2.5億美元。自.起2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬限制性普通股相關的總補償成本為#美元。2.31000萬美元。尚未確認的未歸屬限制性普通股預計將在加權平均期間確認1.66好幾年了。
限售股單位
該公司已根據2020年計劃授予限制性股票單位(RSU)。公司已經與員工和非員工簽訂了各種RSU協議。 這些RSU的歸屬範圍為三個月至四年在分級授權表上。
2022年和2021年RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU數量 | | 平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2020年12月31日 | — | | $ | — |
| 授予和歸屬 | 503,821 | | $ | 9.60 |
| 因企業合併而有追溯力的股份轉換 | 2,000,003 | | $ | 9.60 |
| 被沒收 | (2,485) | | $ | 9.97 |
既得1 | (105,550) | | $ | 6.75 |
| 未歸屬和未償還，截至2021年12月31日 | 2,395,789 | | $ | 9.73 |
| 授與 | 9,297,080 | | $ | 5.72 |
| 被沒收 | (1,757,157) | | $ | 7.25 |
| 既得 | (1,674,424) | | $ | 7.14 |
| 既得、延期結算 | 1,195,225 | | $ | 6.28 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 9,456,513 | | $ | 6.27 |
_____________________
這些股票是以淨額結算的45,396用於支付歸屬時所需預扣税金的股份。
截至年度的RSU總費用價值2022年12月31日而2021年是$34.71000萬美元和300萬美元3.4分別為2.5億美元。自.起2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSU有關的總補償成本為#美元。25.71000萬美元。尚未確認的未歸屬RSU預計將在加權平均期間內得到確認2.39好幾年了。
股票限制協議
在……上面2019年6月27日，公司與本公司訂立股份限制協議二公司股東，據此對股東股份施加某些歸屬限制，作為第三方投資者要求以現金收購價約為$19.67每股。根據股份限制協議，本公司有獨家選擇權回購股東於服務終止時尚未歸屬的全部或任何部分受限制股份。受限制股份於#年解除本公司回購的選擇權十二按季度分期付款。2020年4月，本公司就回購股份訂立和解協議 如附註11所述，其中一名股東的股份， 股東權益(虧損)。限售股份於授出日期的公允價值被視為於同期發行普通股時釐定的每股價格。
2021年3月，本公司終止了與其餘股東的股票限制協議，並確認了2021年第一季度所有剩餘的未歸屬補償費用。記錄的補償費用是$4.9百萬截至2021年12月31日的年度。
13. 所得税
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損，因此，不是所得税撥備已入賬。此外，由於任何税務資產變現的不確定性，沒有記錄所得税利益。於2022年12月31日，本公司約有$212.6百萬美國聯邦和州的淨營業虧損。於2021年12月31日，本公司約有$41.8百萬聯邦和州的淨營業虧損。結轉的聯邦淨營業虧損可以由公司無限期結轉，而州淨營業虧損將於2029年開始到期。
本公司遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| (單位：千) |
| 2022 | | 2021 |
| 目前應報告的費用 | | | |
聯邦制 | $ | — | | $ | — |
狀態 | — | | — |
| — | | — |
| 遞延收益： | | | |
聯邦制 | 14,434 | | 6,129 |
狀態 | 5,948 | | 2,163 |
| 20,382 | | 8,292 |
| 減去估值免税額 | (20,382) | | (8,292) |
| 所得税費用準備總額 | $ | — | | $ | — |
下表顯示了美國聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0% | 14,434.0 | 21.0% |
| 州税 | 4.2% | 14,434.0 | 3.3% |
| 基於股票的薪酬 | (5.3)% | 14,434.0 | (6.2)% |
| 不可扣除的費用 | (1.6)% | 14,434.0 | —% |
| 研發信貸 | 0.1% | 14,434.0 | —% |
| 更改估值免税額 | (18.4)% | 14,434.0 | (16.3)% |
| 認股權證重估 | —% | 14,434.0 | (1.8)% |
| 實際税率 | — | % | | — | % |
按21%的聯邦法定税率計提的所得税撥備與所記錄的所得税撥備之間的差額主要包括股票薪酬和估值津貼變化的影響。 這一同比變化主要是由於截至該年度的股票薪酬活動增加所致。2022年12月31日，對延期的調整，以及由於收購Pete而擴大公司的國家形象。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) |
| 2022 | | 2021 |
| 產生的遞延税項資產總額 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 27,953 | | $ | 11,619 |
| ASC 842租賃責任 | 3,317 | | 3,661 |
| 獲得性無形資產 | 1,082 | | — |
| 應計項目和準備金 | 1,418 | | — |
| 資本化研究支出 | 2,210 | | — |
| 資本化SPAC交易成本 | — | | 1,207 |
| 遞延税項總資產 | 35,980 | | 16,487 |
| 因下列原因而產生的遞延税項負債： | | | |
| 遞延特許經營税 | — | | (598) |
| ASC 842使用權資產 | (2,749) | | (3,071) |
| 折舊 | (1,744) | | (1,714) |
| 遞延税項負債總額 | (4,493) | | (5,383) |
| 減值前遞延税項資產淨值 | 31,487 | | 11,104 |
| 減去估值免税額 | (31,487) | | (11,104) |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | $ | — |
就財務報告而言，本公司自成立以來的每一期間均出現虧損。根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為遞延税項淨資產更有可能無法完全變現。因此，本公司於2022年12月31日及2021年12月31日就其遞延税項淨資產計提全額估值準備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，$20.4萬及$8.3600萬美元的主要原因是產生了額外的淨營業虧損。
截至2022年12月31日，該公司擁有0.1聯邦研發信用額度將於2042年開始到期。
從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了在支出發生期間為税收目的扣除研發支出的權利，取而代之的是要求所有美國和外國的研發支出分別在5個和15個納税年度攤銷。因此，該公司確認了一項遞延税項資產，用於資本化研究和開發支出的攤銷扣除的未來税收利益，但這一利益完全被估值津貼的變化所抵消。
本公司的所得税申報表及申報的收入或虧損金額須經有關税務機關審核。如果該等審查導致損益發生變化，本公司的納税義務可能會相應改變。
14. 每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。普通股每股攤薄虧損與各期每股普通股基本虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。普通股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以落實期內已攤薄及已發行的所有潛在普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是儀器被確定為具有稀釋作用。
業務合併前所有期間的每股淨虧損計算已追溯重列為反映反向資本化中確立的交換比率的等值股份數量。在業務合併後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
下表列出了公司每股股東應佔淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| | 2022 | | 2021 |
淨虧損 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 87,114,635 | | | 52,888,268 | |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.27) | | | $ | (1.06) | |
下表披露了未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券的加權平均流通股，這些股票不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
中投公司限制性股票 | 5,046,735 | | | 9,876,930 | |
| 認股權證 | 11,539,272 | | | 1,556,628 | |
15. 承付款和或有事項
法律事務
本公司已經並可能成為各種法律程序和其他普通索賠的一方課程生意興隆。當公司認為很可能會發生損失時，記錄負債，和損失的數額或範圍可以合理估計。管理層目前不知道其預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。
不可取消的購買承諾
自.起2022年12月31日，公司有不可取消的購買承諾#美元。2.4100萬美元，主要與用於促進公司在企業層面運營的軟件產品和服務有關。
確定繳費計劃
該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。公司對截至本年度的401(K)計劃的貢獻2022年12月31日和2021 總額為$0.41000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
16. 關聯方交易
BrightMark Partners，LLC(BrightMark)管理服務協議
2018年8月，公司與BrightMark簽訂了一項管理服務協議，提供某些管理服務，包括管理、首席財務官、業務、運營、戰略和諮詢服務。這個二BrightMark的管理合夥人克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納是該公司的聯合創始人和聯席首席執行官。根據協議，管理服務的初始期限為三年這將自動續訂額外的一-年份學期。作為管理服務的對價，BrightMark按月向公司收取根據管理服務協議提供的服務的費用，外加費用。2021年3月，雙方終止了管理服務協議。
本公司產生管理費#美元。0.1在截至2021年12月31日的一年中，不是截至2022年12月31日止年度已產生管理費。克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納各自擁有基於50它們各自擁有BrightMark的%所有權。
BrightMark之前持有Local Bounti的前身公司的股份，但將股份分配給了分別由Craig M.Hurlbert和Travis M.Joyner控制的小麥風電場有限責任公司和McLeod管理有限公司。
成長比特根回租交易和服務協議
在……裏面2020年6月，公司以總代價出售$6.9百萬種植Bitterroot的温室設施，這是一家合格的機會區基金，部分由Live Oak Ventures，LLC擁有，該公司擁有超過10%的股份，以及Orange Strategy LLC，公司董事會成員帕梅拉·布魯斯特是該公司的負責人。我們的聯席首席執行官特拉維斯·M·喬伊納是Growth BitterRoot的經理。同時，Local Bounti的前身實體與Growth BitterRoot簽訂了一項協議，根據該協議，公司向Growth BitterRoot租賃土地和温室設施。此外，本公司與Growth Bitterroot簽訂了物業維護和管理服務協議，根據該協議，公司提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取年費$0.1百萬。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年，它會自動續訂，除非由任何一方終止30日數‘通知。
2022年，該公司支付了Growth BitterRoot$1.5百萬根據租賃協議和$0.1百萬根據物業維護和管理服務協議。2021年，我們為種植比特根支付了費用$0.8百萬根據租賃協議和$0.1百萬根據物業維護和管理服務協議。
17. 後續事件
於2023年1月6日，本公司連同本公司若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案將每個信貸協議中的最低流動資金承諾從#美元降低到20.02000萬美元至2000萬美元11.02000萬歐元(或美元)10.0(在有條件的承購安排後)。
於2023年3月13日，本公司連同本公司的若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議的第五項修訂(“第五項修訂”)。第五修正案(一)將信貸協議償債準備金賬户中要求持有的現金數額減少了約#美元。11.0到2024年4月2日，償還債務準備金賬户中需要持有的現金數額將是相當於信貸協議規定的兩個日曆季度的利息和本金支付之和的數額；(Ii)允許以實物支付截至2023年3月31日的季度到期和應支付的季度利息，(Iii)允許以實物支付截至2023年3月31日的季度的應支付的未使用承諾費；以及(Iv)將每份信貸協議中的最低流動資金承諾從$11.02000萬美元至2000萬美元1.01000萬美元。信貸協議下的未償還貸款和未提取承擔額總額仍為170.02000萬美元(外加實物支付的利息)。
於2023年3月28日，本公司連同本公司若干附屬公司與嘉吉金融就信貸協議訂立第六項修訂(“第六項修訂”)。第六修正案將設施從1美元擴大到170.01,000萬美元至最高5,000美元280.02000萬美元，包括為該公司在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州的設施建設提供資金的資本，但須符合某些條件。 考慮到設施靈活性的提高和規模的擴大，Local Bounti發行了嘉吉69.6萬5年期每股行權價為$的權證1每股。
於2023年3月28日，本公司亦訂立售後回租協議二位於加利福尼亞州卡平特里亞和奧克斯納德的設施，價格約為$35.01000萬美元。交易的完成取決於慣例的成交條件，預計將於2023年第二季度完成。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2022年12月31日。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們提交和提交的報告中要求披露的信息在必要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就其所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據以下標準評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。
對以前發現的實質性弱點進行補救
正如我們先前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第II部分“第9A項-控制和程序”中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作有效性方面存在重大弱點。我們查明的重大弱點是缺乏足夠數量的合格人員，導致會計職能中缺乏職責分工，這些人員擁有適當的專門知識，可以有效地履行以下職能：
•設計和維持對重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以便根據其會計和報告要求，適當分析、記錄和披露覆雜的技術會計事項，除其他事項外，包括股權交易和股票薪酬；
•充分識別、選擇和應用公認會計準則，以提供交易得到適當記錄的合理保證；以及
•評估風險並設計對信息技術系統以及財務和報告程序的適當控制活動，以便對財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理保證。
在截至2022年12月31日的一年內，我們開展了一系列活動，以彌補重大弱點，採取了以下行動，旨在加強財務報告控制環境：
•聘請了更多具有上市公司會計和財務報告經驗的會計和財務人員。
•對財務報告流程實施了更有力的審查、監督和監測。
我們完成了對財務報告內部控制的設計和操作有效性的測試，並得出結論，截至2022年12月31日，重大弱點已得到彌補。
財務報告內部控制的變化
除了與我們實施上述補救行動相關的變化外，截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
《信貸協議第六修正案》
於2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及本公司若干附屬公司與嘉吉金融訂立信貸協議第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案(其中包括)(I)規定額外融資最多1.1億美元，但須滿足某些先決條件，並由嘉吉金融行使唯一及絕對酌情權；(Ii)允許以實物支付截至2023年6月30日止季度的到期及應付季度利息；(Iii)僅將利息期限延長至截至2025年3月31日的季度；及(Iv)實施與本公司每個農場地點生產本公司產品有關的最低生產契諾。
根據第六修正案，作為相關的先決條件，公司同意向嘉吉金融發行認股權證，以購買最多69,600,000股公司普通股(“認股權證”)，行使價為每股1.00美元，在任何給定時間，公司普通股不得超過公司已發行普通股的4.99%(或如果由嘉吉金融選擇，則最高為9.9%或19.9%，並提前61天通知增加)。
前述對第六修正案及認股權證的描述及擬進行的交易並不聲稱是完整的，並通過參考第六修正案及認股權證全文加以限定，其副本分別以附件10.20及4.6的形式附於本表格10-K年度報告中，並以引用方式併入本文。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的投資者部分獲得，網址為http://www.localbounti.com.此外，我們打算在我們網站的投資者部分發布法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免。
我們將在我們的委託書中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，本披露(如果有)通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
1. 財務報表本項所要求的有關本公司綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年報表格10-K中題為“財務報表”的第(8)項。
2. 財務報表明細表：財務報表附表已被省略，因為它們不適用、不需要或不存在重大金額，或要求在合併財務報表或附註中列出的信息。
3. 展品：中國請參閲“展品索引”。
(B)展品
附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況下均如其中所示(根據S-K法規601項編號)。在審閲作為10-K表格年度報告證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。有些協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的。以及：
•不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的方式；
•可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，這些披露不一定反映在協議中；
•可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及
•僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。欲瞭解更多有關該公司的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K以及該公司的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站Sec.gov免費獲取。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 2.1* | | 利奧控股三公司、長葉合併子公司、長葉合併子公司和Local Bounti Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月17日(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。 |
| 2.2* | | 當地Bounti公司與(I)Hollandia Products Group，Inc.員工股權信託，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，僅以賣方代表的身份簽訂的買賣協議，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通過參考公司當前8-K報表的附件2.1合併而成，於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會) |
| 2.3* | | 單位買賣協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products GA，LLC的B類公共單位持有人之間簽訂(通過參考2022年3月15日提交給證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.2併入)。 |
| 2.4* | | 購買和銷售協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.和Hollandia Product Ga Investor Corporation簽訂(通過引用公司2022年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K報表的附件2.3併入)。 |
| | | | | | | | |
| 3.1 | | 當地Bounti公司的註冊證書(通過參考公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 本地Bounti公司註冊證書修正案證書(通過引用公司於2022年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.2合併而成)。 |
| 3.3 | | 當地Bounti公司章程(通過引用公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年11月18日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)與大陸股票轉讓與信託公司(通過引用公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
| 4.2 | | 註冊人的認股權證樣本(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 |
| 4.3 | | 認股權證，日期為2021年11月19日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)發行(通過參考2021年11月24日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 |
| 4.4 | | 證券説明(參考公司於2022年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4)。 |
| 4.5 | | 契約形式(通過參考公司於2022年12月30日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件4.3合併而成)。 |
| 4.6 | | 普通股購買權證，日期為2023年3月28日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)發行。 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年11月19日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)和某些投資者(通過參考2021年11月22日提交給SEC的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 | | 鎖定協議表格(參照公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入) |
| 10.3 | | 賠償協議表(通過引用本公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入) |
| 10.4 | | 保薦人協議，日期為2021年6月17日，由利奧控股III公司、Local Bounti Corporation、利奧投資者III LP和利奧控股III公司母公司B類普通股的某些個人持有人簽署(通過參考2021年6月21日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。. |
| 10.5 | | 截至2021年9月3日的嘉吉金融服務國際公司和Local Bounti Operating Company LLC及其某些子公司之間的信貸協議(通過參考2021年9月3日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.13合併). |
| 10.6 | | 截至2021年9月3日，嘉吉金融服務國際公司和Local Bounti Operating Company LLC及其某些子公司之間的附屬信貸協議(通過參考2021年9月3日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.14合併) |
| 10.7† | | Local Bounti Corporation 2021年股權激勵計劃和相關形式的獎勵協議(通過參考本公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.7併入) |
| 10.8† | | Local Bounti Corporation 2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.8併入公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) |
| 10.9† | | 與Local Bounti公司首席執行官的僱傭協議表格(通過引用附件10.9併入公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
| 10.10† | | 當地Bounti公司高管(首席執行官除外)的僱傭表格(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.10納入) |
| 10.11† | | 當地Bounti公司董事薪酬政策，2023年3月17日通過 |
| 10.12 | | 註冊權協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和Hollandia Products Group，Inc.及其子公司的某些證券持有人之間簽訂(通過參考2022年3月15日提交給SEC的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.13* | | 《信貸協議和從屬協議第一修正案》，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通過參考2022年3月14日提交給SEC的公司當前8-K報表的附件10.2併入) |
| 10.14 | | 對信貸協議和從屬協議的第二次修訂，日期為2022年8月11日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通過引用2022年11月14日提交給SEC的公司10-Q季度報告附件10.1併入) |
| 10.15 | | 由Local Bounti Corporation和其中確定的投資者簽訂的、日期為2022年10月21日的證券購買協議(通過參考公司於2022年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.16 | | 註冊權協議，日期為2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中指定的投資者簽訂(通過參考公司於2022年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.17* | | 對Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.之間的信貸協議的第三次修正案，日期為2022年12月30日(通過引用公司於2023年1月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
| 10.18* | | 截至2023年1月6日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)之間簽署的信貸協議第四修正案(通過引用公司於2023年1月6日提交給證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.2併入)。* |
| 10.19* | | 信貸協議第五修正案，日期為2023年3月13日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通過參考2023年3月17日提交給SEC的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| 10.20* | | 截至2023年3月28日的信貸協議第六修正案，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司(Cargill Financial Services International，Inc.)簽署。 |
| 10.21 | | 支持協議格式，日期為2023年3月28日。 |
| 21.1 | | 子公司清單(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入) |
| 23.1 | | 經Smith+Brown同意，PC |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件簽名頁上) |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席執行幹事證書 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席財務幹事證書 |
| 101 | | 以下來自Local Bounti年度報告Form 10-K的財務報表，格式為內聯XBRL格式：(A)合併現金流量表，(B)合併業務報表，(C)合併全面收益表，(D)合併資產負債表，(E)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標記 |
| 104 | | Local Bounti截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101) |
_____________________
| | | | | | | | |
| * | | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已被省略。註冊人在此同意應其要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。 |
| ** | | 本文檔是根據美國證券交易委員會第33-8212號和34-47551號新聞稿提供的。 |
| † | | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| |
| 當地邦蒂公司 |
| |
| /克雷格·M·赫爾伯特 |
| 姓名：首席執行官克雷格·M·赫爾伯特 |
| 職務：聯席首席執行官兼首席執行官兼董事 |
| 發佈日期：2023年3月31日 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並任命Craig M.Hurlbert和Kathen Valiasek，以及他們中的每一人作為其真實和合法的代理人，具有替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以該代理人的身份進行任何和所有的事情，並籤立該代理人根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會關於本10-K年度報告及其任何和所有修正案的任何規則、法規和要求而認為必要或適宜的任何和所有文書，為他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地憑藉本條例作出或導致作出這樣的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/克雷格·M·赫爾伯特 | | 董事聯席首席執行官 | | 2023年3月31日 |
| 克雷格·M·赫爾伯特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | 首席財務官 | | 2023年3月31日 |
| 凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /s/特拉維斯·M·喬伊納 | | 董事聯席首席執行官 | | 2023年3月31日 |
| 特拉維斯·M·喬伊納 | | | | |
| | | | |
| /s/帕梅拉·布魯斯特 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 帕梅拉·布魯斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/Matthew Nordby | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 馬修·諾德比 | | | | |
| | | | |
| /s/馬克·J·尼爾森 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 馬克·J·納爾遜 | | | | |
| | | | |
| /愛德華·C·福斯特 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 愛德華·C·福斯特 | | | | |
