附錄 10.2

此處 所考慮的交易所旨在符合經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條的要求。

交換協議

本交換協議 （本 “協議”）由猶他州有限公司 責任公司 Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）與內華達州的一家公司（“借款人”）於 2021 年 10 月 8 日簽訂。 本協議中使用的無定義的大寫術語應具有原始註釋（定義見下文）中賦予的含義。

答：借款人 此前曾根據 貸款人和借款人於2020年12月4日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）向貸款人出售併發行了2020年12月4日的某些期票，其原始本金為3,150,000.00美元（“原始票據”）（“原始票據”）”)。

B. 在 遵守本協議條款的前提下，借款人和貸款人希望將原始本金為250,000.00美元的新本票（“分區票據”）從原始票據中分割出來，然後使原始票據的未償餘額減少 等於分區票據的初始未償餘額。

C. 借款人 和貸款人還希望根據本協議的條款和條件，將 的分區票據交換（此類交易所稱為 “票據交易所”）43,782股公司普通股，面值為0.001美元（“普通股”，此類43,782股普通股，“交易所股份”）。

D. 票據交易所將包括貸款人交出分區票據以換取交易所股票，根據第144條，交易所股票將免費發行 。除交出分區票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價 。

E. 貸款人 和借款人現在希望根據此處規定的條款和條件將分區票據換成交易所股票。

因此，現在， 出於良好和有價值的對價，各方商定如下：

1。敍述 和定義。本協議各方承認並同意，本協議中上述陳述真實且 準確，具有合同性質，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。分區。 自本文發佈之日起生效，借款人和貸款人同意特此將分區票據與原始票據分開。在 對原始票據進行此類分割之後，借款人和貸款人同意原始票據保持完全效力，前提是 將原始票據的未償餘額減少等於分區 票據的初始未償餘額。

3。發行 股票。根據本協議的條款和條件，交易所股份應在2021年10月 13日當天或之前交付給貸款人，票據交換應在貸款人在自由交易日（定義見下文 ）交出分區票據時進行。在自由交易日，分區票據將被取消，借款人在分區票據下的所有義務均應被視為已履行 。根據本協議交付的所有交易所股票均應通過DWAC交付到貸款人的指定經紀賬户。 在不違反證券法律法規的前提下，借款人同意提供 可能需要的所有必要合作或協助，以使根據本協議交付的所有交易所股票成為自由交易（此類交易的首次發生日期為 “自由交易日期”）。 就本文而言，“自由交易” 一詞意味着 (a) 交易所股票已由貸款機構經紀公司的合規部門和為此類經紀服務提供服務的清算公司的清算部門批准並批准公開發售，以及 (b) 這些 股票以為貸款人經紀公司服務的清算公司的名義持有，並已存入該清算公司的 賬户，供貸款人使用。

4。關閉。 特此設想的交易（“成交”）以及向 貸款人交付交易所股份的完成應在借款人和貸款人通過電子郵件交換.pdf 文件 共同同意的日期進行，但應被視為發生在猶他州利希的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特·PLLC的辦公室。

5。持有 期限、追蹤和法律意見。貸款人和借款人同意，就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 第144條（“第144條”）而言，分區票據和交易所 股份的持有期將包括貸款人自2020年12月4日起原始票據的持有期，該日期是最初發行的 票據之日。借款人同意在任何文件、聲明、設置或 情況下不採取違反本第 5 節的立場。借款人同意採取一切必要行動，不受限制地發行交易所股票，並且不包含任何限制性的 標記，無需貸款人採取任何行動；前提是已滿足適用的持有期。為此，在 收盤之前，貸款人的律師可自行決定提供以下意見：(a) 交易所股票可以在不受交易量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下根據第 144 條轉售；以及 (b) 此處考慮的交易以及與本次交易相關的所有其他文件均符合第 3 (a) (9) 條的要求《證券法》。 借款人表示，截至本協議簽訂之日，它完全符合規則144 (i) (2) 中規定的測試和標準。 發行交易所股票是為了取代和交換分區票據，而不是為了滿足分區票據。交易所 股份不應構成分區票據的更新或滿足和協議。借款人承認並理解， 借款人在本第5節中的陳述和協議是貸款人決定完成此處考慮的 交易的實質性誘因。

6。借款人的陳述、 擔保和協議。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人本人及其 關聯公司、繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證和同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和契約，所有義務和契約均已獲得所有適當和必要行動的正式授權，(b) 不同意，必須向任何 政府機構進行批准、備案、註冊或發出通知，以此作為其有效性的條件協議或履行 借款人在本協議下的任何義務，(c) 除非本文另有規定，否則本協議中的任何內容均不得以任何方式釋放、減輕、修改或 以其他方式影響借款人在原始票據下的義務，(d) 交易所股票的發行由 正式授權，交易所股票是有效發行的、全額支付的且不可評估，不包括 所有 税收、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、債務、擔保權益和任何形式的抵押權，性質和 描述，(e) 除了 交出分區票據外，借款人沒有收到任何形式的簽訂本協議的對價，並且 (f) 借款人沒有采取任何行動導致任何人要求借款人向與本協議有關的 經紀佣金、配售代理人或發現者支付的其他類似付款。

7。貸款人的陳述、 擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人本人及其關聯公司 繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證和同意如下：(a) 貸款人完全有權和授權簽署 本協議，承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些義務和契約均已獲得 正式授權，並且 (b) 不同意， 需要向任何政府機構提交批准、備案或註冊或通知，以此作為其有效性的條件協議或履行貸款人在本協議下的任何義務。

8。仲裁。 通過執行本協議，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議） 的約束，雙方同意將本協議或雙方及其關聯公司之間的任何交易文件或其他協議下產生的所有索賠（定義見購買協議）提交給根據仲裁條款 具有約束力的仲裁。

9。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區的條款）生效。此處提及了購買協議中為確定 任何爭議的適當地點而規定的條款。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求進行陪審團審判，以裁定與本協議或本協議或本協議所考慮的任何交易有關 的爭議。

10。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方簽署了相同的 文件相同。所有對應文應一併解釋，構成同一文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議 的副本和簽名頁的副本應構成 對雙方有效執行和交付本協議，並且可以代替原始協議用於所有目的。 無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名均應被視為 的原始簽名。

11。 律師費。因此，如果為執行或解釋本 協議的條款而進行任何仲裁或法律或衡平法訴訟，則勝訴方有權根據產生費用和開支的個人索賠或抗辯獲得相當於該勝訴方支付的與仲裁、訴訟和/或爭議有關的 全額律師費和 支出的額外裁決，不得減少或分攤 。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員 或法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。

12。不是 Reliance。雙方承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則另一方或該另一方的任何高管、董事、 成員、經理、股權持有人、代表或代理人均未向該方或其任何代理人、 代表、高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證， 在決定進行本協議所設想的交易時，該方不依賴任何陳述、 擔保、契約或承諾其他方或該另一方的高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代理人 或本協議規定以外的代表。

13。可分割性。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現 各方的目標，並且本協議的平衡部分將保持完全效力和效力。

14。完整的 協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件，取代了借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人員就此處討論的 事項達成的所有其他 口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則貸款人均不是借款人也不作任何 陳述、擔保，關於此類事項的盟約或承諾。

15。修正案。 本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非要求執行此類豁免的一方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

16。繼任者 和賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益。 本協議或本協議項下使貸款人受益或將由貸款人履行的任何可分割權利和義務均可由貸款人全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或 其在本協議中的任何義務。

17。持續 可執行性；文檔之間的衝突。除非本協議另有修改，否則原始票據和每份其他 交易文件應保持完全效力和效力，可根據其所有原始條款和規定強制執行。 除非貸款人和借款人完全執行和交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果 本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件之間存在任何衝突，另一方面 ，則以本協議的條款為準。

18。精華時間 。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

19。通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人提供 的所有通知、要求或請求均應按照購買協議 “通知” 部分的規定發出。

20。更多 保證。各方應採取和履行或促使採取和履行所有進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

下列簽署人 自上文首次規定的日期起執行本協議，以昭信守。

[Signature 交換協議頁面]