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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

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報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月29日

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Certara, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否為新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）。

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新興成長型公司☐

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

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Certara, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）得出結論，修改公司PSU計劃所有參與者（包括公司首席執行官、首席財務官和指定執行官）的2022年績效股票單位（“PSU”）獎勵協議的某些條款是適當的，也符合公司的最大利益。這種決定部分基於委員會獨立薪酬顧問的建議。該建議的理由是進一步調整績效目標，以更準確地反映預期的收入和自由現金流增長率，從而適當激勵管理層評估未來的潛在收購機會和其他業務發展交易。

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PSU有待公司在包括2022財年、2023和2024財年（“業績期”）在內的三年業績期內實現某些財務業績目標。PSU分為相等的部分：“第一部分” PSU，受基於同比收入增長的績效條件的約束；以及 “第二部分” PSU，受基於自由現金流增長的績效條件的約束。每個階段都有一個閾值、目標和最高成就等級。然後將 “加權百分比” 歸因於適用的成就級別，起始值為門檻成就的50％，目標成就的起點為100％，最大成就為135％。

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第一和第二階段的門檻、目標和最高成就等級最初要求在績效期內每年分別增長15％、20％和25％。在每種情況下，閾值、目標和最大值都比2021年PSU的閾值、目標和最大值高出五個百分點。2022 年 3 月，委員會制定了第一和第二部分的目標，包括在 2021 年 10 月 1 日收購 Pinnacle 21, LLC 之後收入和自由現金流的增加。例如，20％的目標是基於預期的15％的有機增長加上收購Pinnacle 21所帶來的額外5％的增長。

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2023 年 3 月 29 日，薪酬委員會修改了 2022 年 PSU 獎勵協議，以更準確地反映預期的收入和自由現金流增長率。委員會希望保持具有挑戰性的增長目標，但也希望為未來的收購（如果有）提供靈活性。僅在業績期的第二和第三年（2023年和2024財年），委員會修改了增長目標，如果在衡量年度歸因於重大收購的收入和自由現金流增長超過5％，則將保持20％的目標。但是，如果沒有進行收購或收購帶來的收入和自由現金流增長低於5％，則PSU的目標將恢復為15％。實際上，2022年PSU補助金的收入和自由現金流增長率與2021年PSU相同，但如果發生重大交易，則會遇到更具挑戰性的績效障礙。

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為了表彰這項修改後的計劃，委員會將整個績效期的最大加權百分比限制為100％，這實際上消除了高於目標的支出。

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該公司希望將經修訂的PSU獎勵協議的形式列為未來向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄。上述描述並不構成PSU獎勵協議條款的完整摘要，這些條款的全部內容均參照此類協議的全文進行了限定。

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項目 9.01 財務報表和附錄。

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(d) 展品。

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簽名

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根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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