附件4.3

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證券説明

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在本文中使用的術語“我們”、“我們的”、“公司”和“我們”指的是堡壘生物技術公司。

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股本説明

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以下有關本公司普通股條款的摘要可能不完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條款及規定所規限，並受該等條款及條文的限制。您應該參考並閲讀本摘要，以及我們修訂和重述的公司證書和重述的公司章程，以審查我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

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普通股

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經修訂的公司註冊證書授權公司發行最多200,000,000股面值0.001美元的普通股(“普通股”)。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FBIO”。

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普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

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投票權

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每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

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分紅

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根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，公司普通股流通股的持有者有權從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

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清算

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如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還公司所有債務和其他債務後可供分配給股東的合法淨資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。

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權利和優先

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公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行或可能發行的任何系列公司優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

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全額支付和不可評税

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該公司所有普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

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優先股

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多15,000,000股優先股，每股面值0.001美元。本公司董事會可在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並有權酌情決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。我們可能會不時修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加優先股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。截至目前日期，我們擁有15,000,000股授權優先股，其中包括A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的5,000,000股(定義見下文)。目前，已發行和流通的A系列優先股有3,427,138股。目前尚未指定或發行其他類別的優先股。

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在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，並使第三方更難收購我們，這可能會阻止第三方收購或阻止第三方支付溢價收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

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我們提供的任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書、附錄或與該系列優先股相關的類似發售文件中説明。這些條款可能包括：

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優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

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A系列優先股

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2017年10月26日，公司指定500萬股優先股為A系列優先股(以下簡稱A系列優先股)。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FBIOP”。

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A系列優先股的條款、權利、優先權和特權如下：

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投票權

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除法律另有規定外，A系列優先股持有人的投票權僅限於當時已發行的A系列優先股持有人有權投贊成票或獲得至少三分之二的贊成票的同意：(1)授權或設立或增加A系列優先股級別的任何類別或系列股本，以支付股息或在清算、解散、清盤或將公司的任何法定股本重新分類為此類股份時分配資產，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的債務或證券；或(2)修訂、更改、廢除或更換本公司的公司註冊證書，包括以合併、合併或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存實體)而對A系列優先股持有人造成重大不利影響及剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權。

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分紅

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A系列優先股的股息按日遞增，自最初發行之日起(包括該日)累積，按其清算優先股年利率9.375%按月派發，相當於每股每年2.34375美元。A系列優先股的第一次股息於2017年12月31日支付(金額為每股0.299479 美元)，於2017年12月15日交易結束時向A系列優先股的登記持有人支付。

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沒有到期日或強制贖回

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A系列優先股沒有到期日，公司不需要贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期流出，除非本公司決定根據其與控制權變更(定義見下文)有關的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權贖回A系列優先股，或在下文“控制權變更時的有限轉換權”項下所述情況下贖回A系列優先股，並選擇轉換該等A系列優先股。公司無需預留資金贖回A系列優先股。

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可選的贖回

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A系列優先股可於2022年12月15日或之後的任何時間(由本公司選擇)全部或部分贖回，但須在其指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。

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特殊可選贖回

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一旦發生控制權變更(定義見下文)，本公司可在控制權變更後一百二十(120)天內選擇全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的價格贖回現金，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息(無論是否宣佈)。如在控制權變更轉換日期前，本公司已發出通知，表示選擇贖回部分或全部A系列優先股股份(不論是根據上文“選擇性贖回”項下所述的本公司可選擇贖回權或此項特別可選贖回權)，則A系列優先股股份持有人將不會就被要求贖回的A系列優先股股份享有控制權變更轉換權。如果公司選擇贖回本段所述的任何A系列優先股，公司可以使用任何可用的現金來支付贖回價格。

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當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

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轉換、交換與優先購買權

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除下文“控制權變更時的有限轉換權”一節所述外，A系列優先股不受優先購買權的約束，或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。

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控制權變更時的有限轉換權

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一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或提供不可撤銷的通知，表明其選擇如上所述在“可選贖回”或“特別可選贖回”項下贖回A系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為普通股轉換對價，相當於以下兩者中的較小者：

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如果控制權發生變更，公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，A系列優先股的持有人將在A系列優先股轉換時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有的公司普通股數量等於普通股轉換對價的話。

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儘管有上述規定，如果收購方擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市或報價的股票，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價，並且在收購方隨後的控制權變更時，A系列優先股可以轉換為該收購方的上市股票，則A系列優先股持有人將無權轉換為該收購方的上市股票。

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清算優先權

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如果公司清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權在向公司普通股持有者支付任何款項之前，獲得每股25.00美元，外加到(但不包括)支付日的任何累積和未支付的股息。

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排名

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A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於公司所有類別或系列的普通股和公司發行的所有其他股權證券，但第(2)和(3)款所指的股權證券除外；(2)與本公司發行的所有股權證券持平，具體條款規定該等股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股同等；(3)低於本公司發行的所有股權證券，條款明確規定該等股權證券在本公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配權方面優先於A系列優先股；及(4)低於本公司現有和未來的所有債務。

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傳輸代理

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VStock Transfer，LLC是我們所有普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商。

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手令的説明

橡樹資本認股權證

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截至2022年12月31日，根據與作為管理代理的橡樹基金管理有限責任公司(“Oaktree”)和貸款人之間的高級擔保信貸協議，於2020年8月27日發行了1,749,450份普通股(“橡樹認股權證”)。橡樹資本的認股權證允許橡樹資本及其某些附屬公司購買最多1,749,450股我們的普通股。

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以下是橡樹認股權證的某些條款和條款的摘要。

可運動性

橡樹認股權證在發行後即可立即行使，有效期為十(10)年。橡樹認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證所購買的普通股股數支付全數款項。每份橡樹認股權證可行使一股我們的普通股(可能會進行調整，如下所述)。橡樹認股權證持有人無權行使橡樹認股權證的任何部分，前提是持有人在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

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4

行權價格

行使橡樹認股權證後可購買的普通股的行使價為每股3.20美元。行使橡樹認股權證後可發行的普通股行使價和股票數量可能會根據某些事件而進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件。

作為股東的權利

除非橡樹認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則橡樹認股權證持有人在行使橡樹認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 零碎股份

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行使橡樹認股權證後，不會發行普通股的零碎股份。相反，公司應將發行的普通股數量四捨五入為最接近的整數。

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可轉讓性

在符合適用法律的情況下，橡樹認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

治國理政法

橡樹資本的認股權證受紐約州法律管轄。

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諮詢權證

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截至2022年12月31日，根據普通股認股權證協議，於2020年4月14日向一家諮詢公司發行了100,000份認股權證(“諮詢權證”)，用於購買我們的普通股。諮詢權證允許顧問購買最多100,000股我們的普通股，但須歸屬。

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以下是諮詢權證的某些條款和規定的摘要。

可運動性

諮詢認股權證於發行後即可行使，為期七(7)年。根據持有人的選擇，諮詢權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並隨附根據行使權證而購買的普通股股數的全額付款。每份諮詢認股權證可行使一股我們的普通股(可能會進行調整，如下所述)。諮詢權證還具有無現金行使功能。持有者購買普通股的權利受制於下列歸屬時間表：

(I)當納斯達克資本市場(“納斯達克”)公佈的公司普通股交易價格平均值在發行日後三(3)年內的任何時間連續十(10)個交易日達到或超過2.5美元時，25,000股可行使的股份將歸屬；

(Ii)25,000股可行使的股份將歸屬於在發行日後三(3)年內的任何時間，當納斯達克上報告的公司普通股交易價格平均值連續十(10)個交易日達到或超過4.00美元時；

(Iii)當納斯達克上公佈的公司普通股交易價格平均值在發行日後三(3)年內的任何時間連續十(10)個交易日達到或超過6.00美元時，25,000股可行使的股份將歸屬；以及

(Iv)當納斯達克上報告的公司普通股交易價格平均值在發行日後三(3)年內的任何時間連續十(10)個交易日達到或超過10.00美元時，25,000股可行使的股份將歸屬；

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行權價格

在行使諮詢認股權證時可購買的普通股的行使價為每股2.16美元。行使諮詢認股權證後可發行普通股的行使價和股數可能會因某些事件而作出適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件。

作為股東的權利

除非顧問認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則顧問認股權證持有人在行使顧問認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權、股息權。

零碎股份

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於顧問認股權證行使後，將不會發行普通股零碎股份。相反，公司應將發行的普通股數量四捨五入為最接近的整數。

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可轉讓性

在符合適用法律的情況下，諮詢認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

治國理政法

諮詢認股權證受紐約州法律管轄。

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