XOS-20221231

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93美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員XOS：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員XOS：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001819493美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員XOS：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001819493Xos:DerivativeLiabilityOnConvertibleNotesMember2021-12-310001819493Xos:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001819493Xos:DerivativeLiabilityOnConvertibleNotesMember2022-01-012022-12-310001819493Xos:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001819493Xos:DerivativeLiabilityOnConvertibleNotesMember2022-12-310001819493Xos:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001819493美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001819493美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001819493美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001819493XOS：ContingentEarnOutSharesMember2022-01-012022-12-310001819493XOS：ContingentEarnOutSharesMember2021-01-012021-12-310001819493美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001819493美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001819493美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001819493美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001819493XOS：StockOptionsMember2022-01-012022-12-310001819493XOS：StockOptionsMember2021-01-012021-12-310001819493美國-公認會計準則：可轉換公有股票成員2022-01-012022-12-310001819493美國-公認會計準則：可轉換公有股票成員2021-01-012021-12-310001819493美國公認會計準則：次要事件成員XOS：VWAP成員2023-01-232023-01-230001819493美國公認會計準則：次要事件成員XOS：VWAP成員2023-01-102023-01-100001819493美國公認會計準則：次要事件成員XOS：VWAP成員2023-03-312023-03-310001819493美國公認會計準則：次要事件成員XOS：VWAP成員2023-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

佣金文件編號001-39598

XOS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						98-1550505
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別碼)

泰伯街3550號

洛杉磯, 鈣90065

(818) 316-1890

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	XOS	納斯達克全球市場
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股	XOSWW	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒

截至2023年3月23日，大約有169,012,203SH註冊人已發行普通股的面值。

在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為Ly$110,700,000基於納斯達克全球市場報告的該日期的收盤價。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，其範圍在本文所述範圍內。2023年的委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。


			頁面
第一部分
項目1.業務			7
第1A項。風險因素			17
項目1B。未解決的員工意見			49
項目2.財產			49
項目3.法律訴訟			49
項目4.礦山安全信息披露			49
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			50

項目6.保留			50
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			50
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			63
項目8.財務報表和補充數據			65
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			111
第9A項。控制和程序			111
項目9B。其他信息			112
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			112
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			113
項目11.高管薪酬			113
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			113
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			113
項目14.主要會計費用和服務			113
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			113
項目16.表格10-K摘要			115
簽名			116

第一部分

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“XOS”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語包括XOS公司及其子公司。

術語表

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

•“業務合併“指歸化、合併和合並協議所考慮的其他交易，包括管道融資；

•“第5至8類車輛是指中型和重型卡車，通常在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里；

•“結業“指企業合併的結束；

•“截止日期“指2021年8月20日；

•“普通股“指XOS的普通股，每股票面價值$0.0001；

•“馴化“指以延續和註銷方式將NextGen從開曼羣島轉移，並將NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和本地化；

•“艦隊即服務意味着我們的全套產品和服務通過內部專有技術和行業領先合作伙伴的交鑰匙解決方案的組合，促進商業電池-電動車隊的運營。平臺產品包括我們的X-Pack電池系統、X-Platform模塊化機箱、Xos Energy SolutionsTM、服務、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術，以及廣泛的附加服務產品；

•“柔性製造戰略意味着通過我們的戰略製造夥伴關係，利用規模更小、更靈活的現有設施和勞動力人才來組裝汽車，同時公司協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；

•“創建者“指的是達科他州的塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼；

•“方正股份“指與企業合併有關而轉換為普通股的下一代公司B類普通股，每股面值0.0001美元；

•“首次公開募股“指NextGen於2020年10月9日完成的首次公開募股；

•“傳統XOS普通股”指企業合併前由Legacy Xos發行的普通股，每股面值0.0001美元；

•“傳統XOS優先股”指A至A-10類優先股，每股面值0.001美元，由Legacy Xos在業務合併前發行；

•“舊版XOS“指企業合併完成前的特拉華州公司Xos，Inc.；

•“合併“指根據合併協議將NextGen Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Legacy Xos作為合併中尚存的公司，並在實施此類合併後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；

•“合併協議“指日期為2021年2月21日、於2021年5月14日修訂的某些合併協議，由NextGen、NextGen的特拉華州公司和直接全資子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之間達成；

•“下一代“指在本土化完成前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•”下一代贊助商” 意味着下一代贊助商有限責任公司。

•“管道融資“指認購協議所擬進行的交易，據此，PIPE投資者合共認購21,600,000股普通股，總收購價為216,000,000美元；

•“管道投資者“指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；

•“動力總成“指的是推動車輛前進的每個部件的總成。車輛的動力總成從發動機中產生動力，並將其傳遞給地面上的車輪。動力總成的關鍵部件包括髮動機、變速器、傳動軸、車橋和差速器；

•“優先股“指優先股，每股票面價值0.0001美元，根據Xos，Inc.公司註冊證書授權；

•“私募認股權證“指購買與NextGen首次公開發行相關的私募發行的普通股的認股權證；

•“公開認股權證“指以每股11.50美元的行使價購買普通股的可贖回認股權證，該認股權證最初是為NextGen的首次公開發行而發行的；

•“贊助商“指NextGen的贊助商，NextGen贊助商有限責任公司；

•“認購協議“指NextGen與各PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；

•“認股權證“指私募認股權證及公開認股權證；

•“XOS能源解決方案™“指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及Xos HubTM，我們專有的移動充電單元可根據按需充電要求進行部署；

•“X-Pack“指我們專有的電池系統；以及

•“X平臺指的是我們專有的、專門製造的車輛底盤平臺。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格年度報告(“報告”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•隨着時間的推移，我們成功地將機隊即服務商業化的能力；

•我們產品的設計、製造和廣泛部署的延遲；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•我們有能力在未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購；

•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•適用法律或法規的變更；

•任何針對我們的法律程序的結果；

•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•重述我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的財務報表，以及我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力，包括我們補救內部控制中現有重大弱點的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為業務和增長提供資金；

•我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；

•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；

•我們採購某些關鍵庫存物品的能力，包括電池、半導體芯片、車身和鋁；

•我們有能力成功地管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；

•我們有能力以具有成本效益的方式擴大規模，包括聘用合格的人員，特別是在最近招聘困難的情況下，以實現我們的製造和交付目標；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•宏觀經濟和政治狀況，例如新冠肺炎疫情的影響，通貨膨脹和利率上升，不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉，供應鏈中斷，燃料價格，國際貨幣波動，以及地緣政治事件，例如地方和國家選舉，腐敗，政治不穩定，戰爭行為或軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務的影響和我們可能採取的應對措施；

•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•本報告題為“其他風險和不確定性”一節所載的其他風險和不確定性。風險因素”.

這些因素和其他影響我們業務和前景的因素的討論載於第1A項。風險因素。我們鼓勵投資者重新審視這些風險因素。

儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本報告中包含的此類陳述可能被證明不準確。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。

前瞻性陳述及此類風險、不確定性和其他因素僅在本報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。

項目1.業務

概述

XOS是一家領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於商業運輸的脱碳。我們設計和製造5-8類電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。我們還提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們專有的車隊管理軟件集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。

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我們的產品和服務

XOS車輛

5-6類中型滾動底盤：我們目前生產的5-6類中型滾動底盤(“MD X-Platform”)具有多個車身選項，以滿足不同客户的使用案例。我們MD X-Platform的模塊化允許使用多種用例和機身配置來滿足客户需求。目前，我們使用MD X-Platform的最常見客户配置包括：

•Stepvan：Stepvan配置在我們的包裹遞送、亞麻製品以及食品和飲料客户中最受歡迎。

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•裝甲車：使用我們的MD X平臺的裝甲車配置深受我們專門從事裝甲現金運輸和物流的客户的歡迎。

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7-8類重型機箱：2022年5月，我們推出了7-8類重型底盤(“HD X-Platform”，以及“MD X-Platform，”X-Platform“)。我們計劃繼續開發HD X-Platform，供未來的客户在區域運輸車隊中使用，其車身配置包括箱式卡車、冷藏單元和平板。

XOS產品開發：我們正在不斷為我們的電池電動汽車開發尖端技術。我們最近推出了我們的2023款Stepvan，這是我們的下一代底盤，旨在降低單位生產成本、提高技術能力並改善車隊運營商的總擁有成本(TCO)。2023年的Stepvan將適用於廣泛的使用案例，包括包裹遞送、制服租賃和運輸中的現金行業。

由Xos™提供支持

我們的Powered by Xos™業務為非公路、工業和其他商業設備提供混合使用的動力總成解決方案。我們的動力總成產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。我們由XOS™驅動的動力總成解決方案的一個常見應用是工業電動叉車。

XOS能源解決方案™

XOS Energy Solutions™是我們全面的充電基礎設施，我們通過它提供充電設備、移動儲能和交鑰匙基礎設施服務，通過最大化激勵捕獲和減少實施交付期和成本，幫助傳統車隊加快電動車隊過渡。XOS Energy Solutions™為客户提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客户使用Xos卡車、競爭對手卡車還是混合車隊，都可以使用這項服務。

XSPOPE™

我們已經開發了一個名為XSPOPE的機隊管理平臺™它將車輛、維護、充電和服務數據互聯在一起。土壤層™旨在通過車隊管理集成將電動車隊的總擁有成本降至最低。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；以及使用單一軟件工具管理維護和支持。該軟件還包含連接模塊，這些模塊具有通過我們的雲智能平臺進行空中更新的功能，並允許遠程診斷和維護服務。土壤層™與我們的車輛、動力總成和充電解決方案兼容，無論客户的具體產品和服務組合如何。這使客户可以連接Xos產品，以優化他們的機隊。

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艦隊即服務

支持我們產品和服務的技術

XOS汽車&由XOS™提供動力

我們的專有電池組系統(“X-Pack”)和X-Platform被設計成模塊化。X-Pack和X-Platform的這種模塊化設計使車隊運營商能夠為我們的底盤配備他們喜歡的車身，並定製電池範圍以滿足其特定的商業應用(例如，升級特定的車身和/或定製電池範圍)。

X-Pack

XOS保持了在內部設計和設計電池系統的能力，並集成了來自第三方合作伙伴的電池系統。我們開發了專有電池組技術，專門為最後一英里的商業用例而打造。我們的Xos電池組(“X-Pack”)採用“定長”模塊化架構，可提供靈活性並滿足客户首選的射程和有效載荷容量需求。我們努力不斷改進我們的內部設計，同時利用合作伙伴的電池組為我們的客户提供創新的解決方案，並提高車輛的總擁有成本。

X平臺

X平臺是XOS汽車產品的基礎。我們的模塊化專有底盤可適應廣泛的商業應用和車身安裝。這種模塊化為我們在商業運輸領域提供了競爭優勢，商業車隊運營商在一系列應用和環境中部署車輛。

每個X-Platform能夠容納足夠數量的X-Pack，在我們當前的車輛產品變種中提供長達270英里的續航里程。我們的車輛續航能力使XOS車輛能夠滿足嚴格的最後一英里路線的要求。每個X-Platform都是用高強度鋼建造的，相對於市場上的其他選擇，這一設計旨在提供更高的耐用性。

車輛控制軟件

我們設計和開發了車載控制軟件，該軟件利用基本的第三方軟件，集成了我們專有的動力總成控制、車身控制、儀表盤以及信息娛樂和XSPOPE™軟件。

•動力總成控制系統。我們的動力總成控制包括但不限於扭矩仲裁和動力狀態管理、動力總成和高壓電池系統的熱管理、高級駕駛員輔助和安全(ADAS)以及充電系統通信和控制。

•身體控制。我們的車身控制包括座艙加熱器和空調、換擋通信、動力轉向控制、電子駐車制動系統和某些其他對車輛控制至關重要的軟件。

•組合儀表和信息娛樂。我們專門為最後一英里的商用電動汽車設計了全數字化儀表組。我們的定製用户界面集成到所有XOS車輛中，旨在增強車輛的安全操作，並提供關鍵的安全信息和駕駛員效率指導。

XOS能源解決方案ONS™

直流快速充電器

XOS Energy Solutions™提供一套與乘用車和商用電動車兼容的Xos DC快速充電器。提供的充電器類型包括：(I)30kW和60kW的便攜式電動汽車充電器；(Ii)30kW和60kW的壁掛式電動汽車充電器；(Iii)30kW和60kW的電動汽車臺式充電器；(Iv)150kW的櫃式電動汽車充電器；以及(V)300kW的櫃式電動汽車充電器。DC快速充電器可以配置不同的功能，以滿足不同的使用案例和預算。機隊所有者和運營商可以通過XSPOPE™機隊管理平臺監控充電器，以遠程觀察性能、維護充電配置文件並優化總擁有成本。

XOS集線器™

我們還提供Xos Hub™，這是一種移動儲能和充電系統。利用我們的X-Pack電池技術，Xos Hub™可以通過標準的CCS1連接器一次最多為五輛汽車充電。我們的移動XOS Hub™可以運輸到不同的地點，旨在擴大電動路線的範圍。Xos Hub™還允許車隊運營商在不首先實施其他充電基礎設施的情況下快速部署電動卡車。我們預計Xos Hub™將在2023年第三季度開始量產，並繼續相信像Xos Hub™這樣靈活的移動充電方法將在加快車隊電氣化方面發揮關鍵作用。

銷售及市場推廣

直銷

我們的銷售工作由內部銷售代表和現場人員組成，他們致力於教育車隊瞭解我們的零尾氣排放卡車的廣泛好處，以及過渡到電動車隊的有效方法。

經銷商銷售額

為了補充我們的直銷組織，我們與在關鍵市場建立了長期船隊關係的各種分銷商和經銷商合作。這樣的合作伙伴關係增加了銷售專業知識和深厚的行業知識，以及接觸到數百名技術人員，為客户提供一流的部件和服務支持。

能源與基礎設施

為了加快電動卡車在所有行業的應用，Xos擁有一支在充電和基礎設施安裝方面擁有專業知識的專門銷售隊伍，以促進車隊向電動汽車的過渡。我們的能源銷售代表能夠在整個建設過程中為客户提供幫助，包括管理項目、許可和確保可用資金(如果適用)。

由Xos提供支持

憑藉我們深厚的電池和動力總成技術水平，Xos積極尋求向OEM供應動力總成套件的機會，將其作為實現工業和非駭維金屬加工設備電氣化的首選解決方案，如起重機、叉車和相關設備。

顧客

除了與主要商業車隊運營商建立大規模的國民賬户外，我們還通過內部銷售代表和建立的分銷和渠道合作伙伴，直接向中小型車隊交付車輛。這些客户包括獨立服務提供商(ISP)，它們為企業合作伙伴提供最後一英里的路線。我們還與湯普森卡車中心等老牌分銷商建立了牢固的合作伙伴關係，以促進向商業車隊的銷售。在截至2022年12月31日的年度內，一名客户佔42佔公司收入的%.

競爭

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，特別是隨着商業運輸部門越來越多地轉向低排放、零尾氣排放和碳中性解決方案。現有的商用柴油車OEM，如Freightliner、Ford、General Motors、Navistar、Paccar和Volvo/Mack，正將重點轉向為客户開發零尾氣排放解決方案。

除了來自傳統柴油OEM的競爭外，我們還面臨來自顛覆性汽車製造商的競爭，這些製造商正在開發替代燃料和電動商用車，例如尼古拉、Rivian、工作馬、比亞迪汽車、港灣公司、閃電電動汽車、獅子電力公司、海洋電氣、Motiv電力系統、藍弧和Proterra。

我們認為，商用車市場的中重型最後一英里和返程市場的主要競爭因素包括但不限於：

•總擁有成本；

•排放概況；

•目標應用程序和用例的有效性；

•易於整合到現有業務中；

•產品性能和正常運行時間；

•車輛質量、可靠性和安全性；

•服務和支持；

•特別是圍繞電池、軟件和數據分析的技術創新；以及

•艦隊管理。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們與我們的競爭對手展開了有利的競爭；然而，我們的競爭對手可能能夠將更多的資源部署到他們的替代燃料和電動汽車項目的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

服務與維護

我們會騙你TINUE通過增加XOS現場服務技術人員、第三方服務合作伙伴(包括W.W.Williams和Hwy 7&50)以及通過增加Foley Equipment和Ventura Truck Sales(Gabrielli)建立全系列經銷商合作伙伴關係來擴大我們的服務網絡。這一增長繼續支持我們為客户提供全面的售後服務，以確保最大限度地延長正常運行時間，並將運營中斷降至最低。

製造業與供應鏈

製造業

我們利用靈活的製造方法，利用製造合作伙伴關係，相對於傳統汽車製造商中流行的大型綠地製造廠，開發更小且適應性強的設施。我們靈活的製造方法是這樣構建的，即製造合作伙伴提供房地產設施和車輛組裝服務，而我們協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、電池組裝和製造工程。FLEX工廠佔地面積較小，我們對現有設施和勞動力的利用使我們能夠建立每個在不到一年的時間內建成Flex工廠。我們能夠使我們的設施步調一致

憑藉我們的訂單和實時滿足市場需求，領先於擁有更長交付期製造策略的競爭對手。我們靈活的FLEX設施還可以戰略性地定位在客户和供應商(國內和國際)附近的地理位置，並降低物流複雜性和運輸成本。

我們目前的FLEX工廠位於田納西州的拜爾斯敦，並利用菲茨傑拉德製造夥伴有限責任公司的設施。FLEX工廠的設計目標是，一旦完全裝備完畢，每年最多可生產5000輛汽車。

除了我們在田納西州的FLEX製造工廠外，我們還在洛杉磯維持着一條電池生產線，為特定用例和研發生產電池。

供應鏈

我們的供應商包括CATL(提供中國的電池組)、BEL Power(提供歐洲的電力電子產品)和DANA(提供印度和中國的電機和逆變器)等。與一些汽車公司的情況一樣，我們採購的某些零部件和系統都是從單一供應商那裏採購的。我們致力於在可行的情況下使多家供應商獲得關鍵部件的資格，以將潛在的生產風險降至最低。我們還通過維護某些關鍵部件的安全庫存來降低風險。我們的產品使用鋁、鋼、鈷、鋰、鎳、銅等多種原材料。這些材料的價格受市場條件支配，可能會因我們無法控制的各種因素而波動，如供求和市場投機。我們目前正在確保全球供應鏈中所有可用或即將可用的原材料和零部件的安全，以支持我們的運營。

政府計劃、激勵和法規

我們的業務受到各種政府計劃、信貸、激勵和政策的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。電動汽車需求受到聯邦、州和地方各級政府激勵措施和法規的刺激。預計世界各地的政府機構將繼續為購買電動汽車提供激勵措施，並可能出臺法規來減少排放，鼓勵使用清潔能源汽車。

與我們類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

計劃和激勵措施

電動汽車税收抵免(降低通脹法案)

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)被頒佈為法律，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，並仍受未來指導發佈的影響。愛爾蘭共和軍包括多項激勵措施，以促進清潔能源、電動汽車、電池和能源儲存製造或購買，包括通過向消費者提供税收抵免。例如，符合條件的XOS客户最高可獲得40，00美元到2032年，在美國購買合格電動汽車的聯邦税收抵免為每輛車0.

國家車輛激勵措施

許多州以及某些私營企業提供激勵計劃，鼓勵採用替代燃料汽車，包括免税、税收抵免、免税和特殊特權。這些計劃中的大多數都有資格要求，如一定的車隊規模、所需的柴油卡車以舊換新以及符合環境法規。對於一些州的退税和激勵計劃，只有有限的資金可用。

值得XOS客户注意的是加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目(“HVIP”)，該項目為某些符合條件的零排放電動汽車提供銷售點代金券。根據HVIP，經銷商和車隊運營商可以按照先到先得的方式向HVIP申請代金券，最高可達當年的可用資助額，以降低購買混合動力和零排放中重型卡車和公共汽車的成本。憑單金額因一系列因素而異，如車輛類型、車輛運行地點和售出車輛數量。要獲得HVIP資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。由於其容易獲得和每輛車的資金數額，HVIP代表了使用最多的補貼計劃。

基礎設施激勵措施

一些州和市政府還提供激勵計劃，鼓勵安裝電動汽車充電基礎設施。根據個人充電能力的不同，激勵的幅度也不同。

排放信用計劃

加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局(EPA)的標準。註冊和銷售零排放車輛(“ZEV”)在加利福尼亞州，我們可以獲得ZEV積分，然後我們可以將這些積分賣給傳統的原始設備製造商(“OEM”)，這些製造商希望抵消他們傳統內燃機車輛的排放，以滿足加州的排放法規。美國其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州。我們可以通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。

加州的ZEV積分是根據ZEV法規計算的，並與在加州銷售和註冊的ZEV相關，包括電池電動汽車(BEV)和燃料電池電動汽車(FCEV)。ZEV計劃為每個汽車製造商分配ZEV積分。汽車製造商被要求將ZEV信用額度維持在加州銷售和註冊的非電動汽車的一定比例。在加州銷售和註冊的每一輛汽車都可以根據城市測功機駕駛計劃測試周期下的動力傳動系統類型和全電動里程(AER)獲得多項積分。

美國的法規

我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們所受的法律和法規管理車輛廢氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、州和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的行政、民事或刑事罰款、處罰，可能還會命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。

美國環保局的排放和合格證書

美國《清潔空氣法》要求我們在所有州銷售的車輛必須獲得美國環保局頒發的合格證書，在加州銷售的車輛需要加州空氣資源委員會(CARB)發佈的加州行政命令。此外，某些被稱為“CARB選擇加入州”的州已經採用了加州的標準，這些標準要麼已經生效，要麼將在未來幾年內生效。Carb為在加州銷售的新車輛和發動機設定了更嚴格的排放控制標準，在實施和執行這些標準之前，必須獲得美國環保局的豁免優先購買權。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。

儘管我們的車輛尾氣排放為零，但我們必須為在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州銷售的車輛尋求EPA合格證書，或為在加利福尼亞州或採用更嚴格加州標準的任何其他州銷售的車輛尋求CARB行政命令。我們已經收到了環保局的合格證書，並提交了CARB行政命令的文件。我們預計將在2023年下半年獲得CARB的批准。

車輛安全與檢測

我們的車輛受國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的監管，包括所有適用的聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。許多FMVS適用於我們的車輛，具體規定了設計、結構和性能要求。XOS車輛符合自制造之日起生效的所有適用的FMVSS標準。雖然我們目前的車輛完全符合，我們預計我們的車輛在未來將完全符合所有適用的FMVSS，但FMVSS可能會不時發生變化。作為製造商，我們必須自行證明我們的車輛符合所有適用的FMVSS，或在其他方面獲得豁免，然後才能在美國進口或銷售車輛。

我們還必須遵守美國國家公路交通安全局管理的其他聯邦法律和法規，以及聯邦汽車承運人安全條例(“FMCSR”)、聯邦駭維金屬加工管理局(“FHA”)的要求和美國環保局制定的標準。

我們在美國以外銷售的汽車也受到類似的外國合規、安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。

汽車製造商和經銷商監管

州法律規範汽車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，一般要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能直接向該州的客户銷售車輛。某些州聲稱，這些州的法律不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或者限制製造商交付或維修車輛的能力。為了在我們沒有經銷商執照的州向客户銷售汽車，我們通常在州外或通過我們在該州的授權經銷商合作伙伴進行銷售。然而，某些州如果我們滿足某些要求，允許我們作為機動車製造商申請並獲得從事汽車銷售的經銷商許可證。一旦在這些州中的一個州獲得許可，我們就可以將我們的汽車作為州際商業事項出售給美國的任何消費者。截至本申請之日，我們使用我們的加州經銷商許可證銷售所有車輛。

電池安全與測試

我們的電池組必須符合管理“危險貨物”運輸的強制性法規，該法規的定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理規定由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範規定的建議以及相關的聯合國手動測試和標準。這些規定因海運方式而異，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸。我們在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受美國聯邦法律的監管。我們的電池組在電池級別上符合這種“危險貨物”運輸標準。

加拿大的法規

我們在加拿大市場銷售的車輛必須通過由加拿大相關監管機構管理的環境和安全認證，包括但不限於由加拿大交通部管理的加拿大機動車輛安全標準(“CMVSS”)。空氣質量標準由加拿大環境部管理，加拿大環境部接受美國環保局的認證。與美國不同，製造商申請和獲得經銷商許可證進行銷售和服務沒有任何障礙，但我們必須獲得必要的省級許可證才能在每個地點進行銷售和服務。我們已經完成了進口車輛登記(RIV)流程，這些車輛最初是為在美國市場分銷而製造的，現在正永久進口到加拿大。我們目前正在根據附錄G預審批計劃尋求批准。

季節性

從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季幾個月的商用車銷量將會減少，因為許多客户將重點轉向執行大量的假日送貨。據估計，我們有40%的客户在包裹和遞送部門運營，該部門在感恩節和聖誕節之間有一個“旺季”，導致車隊的準備擴張導致這一時期的到來，隨後新車購買量下降。此外，由於最近推出了我們的2023年，我們預計交付將在2022財年下半年進行。

知識產權

我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有人提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，因為它確保我們的技術保密。當我們相信我們開發了一項可申請專利的發明時，我們也會尋求專利保護。獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險。

截至2022年12月31日，我們有五項獲得美國專利的授權。我們致力於在美國註冊我們的域名、重要商標和服務商標。為了保護我們的品牌，截至2022年12月31日，我們有26份待決或批准的美國商標申請。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。

設施

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯，佔地85,142平方英尺，我們在這裏設計、設計和開發我們的車輛和電池組。我們於2021年8月與房東簽訂了新的設施租賃協議。新租約於2022年1月1日開始生效，並將根據其條款於2027年1月31日終止，除非進行修訂和/或延期。

我們還有一個Flex工廠位於田納西州的Byrdstown，利用美國最大的滑翔機套件製造商菲茨傑拉德製造夥伴有限責任公司的設施。

人力資本

人才戰略與治理

我們堅信，我們增長故事中不可或缺的一部分是通過提升我們擁有的最重要的資產：我們的員工。通過專注於我們的人才戰略、領導力、文化和人才的基本要素，我們保持強大、適應性、創新性和良好的裝備，以應對不斷變化的商用車格局。我們的員工體驗團隊和可持續發展與創新委員會正在並將負責我們的人力資本政策和戰略，以及他們向我們的首席執行官和主要領導成員提出的集體建議，使我們能夠以與我們的價值觀一致的方式主動管理我們的人力資本並關心我們的員工。

致力於多樣性、公平和包容性

在Xos，我們相信為所有員工創造一個包容的環境是我們成功的基礎，更重要的是，在道德上是正確的做法。我們的組織價值觀之一是“一個團隊：積極包容。擁抱多樣性。支持和慶祝他人。“我們致力於創造和維護一個所有員工都有機會參與併為我們業務的成功做出貢獻的工作場所，並因他們的技能、經驗和獨特視角而受到重視。

我們管理員工資源組，代表員工羣體的各個維度，包括種族、民族、性別、宗教和代際社區，併為團隊領導人提供包容性領導力培訓材料。這些小組為不同背景的員工提供了一個在Xos找到歸屬感的地方，除了幫助所有員工瞭解與他們自己不同的經歷之外。

人才吸引、成長和能力評估

我們利用評估和人才管理方面的最佳實踐來加強和擴大我們目前的能力和未來的渠道，同時加強歸屬感、賦權和創新的文化。我們還創造有針對性的學習體驗，使整個組織的學習和職業發展機會民主化，並使員工能夠設計自己的職業道路，並針對當前和未來的角色進行技能發展。

我們的領導人在多大程度上能夠關心、激勵和賦予我們的人民權力，在我們的戰略中發揮着至關重要的作用。我們的一套領導力標準對我們的領導者提出了明確的期望：他們定期與團隊成員聯繫，花時間進行教學和指導，並支持他們團隊的職業發展。我們致力於通過專門的學習路徑和非傳統的學習機會幫助我們的領導者加強這些能力。

員工福利計劃

我們的整體福利方法涵蓋了員工的經濟、社會、心理/情感、身體和職業需求。我們的福利理念的基礎是提供廣泛的資源和解決方案，以教育員工並建設能力和支持，以滿足個人的福利需求和目標。這些舉措包括金融研討會、每週一次的正念課程、現場健身房，以及廚房裏的健康食品。

我們通過項目來了解員工在心理和情感健康、健康和安全、員工體驗、文化、多樣性、公平和包容、領導力和戰略協調方面的情緒。每週簽到會收集脈搏評分和員工對這些話題的反饋。建議箱和焦點小組收集有關員工情緒和需求的其他信息，我們會與員工溝通所採取的行動。

我們的福利計劃是我們總體獎勵戰略的組成部分，因為我們努力通過多渠道方法來應對業務和員工挑戰，為我們不同的人羣提供滿足其特定需求的選擇。

就業數據

截至2022年12月31日，我們有272名全職員工、25名承包商和3名實習生。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

企業信息

XOS，Inc.最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為“NextGen收購公司”(“NextGen”)。於2021年8月20日，經於2021年5月14日修訂的《合併協議及計劃》所設想的交易已完成(“結束”)，由NextGen、NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“結束”)，藉此，Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立公司存續不再，而Legacy Xos成為尚存的公司和NextGen的全資附屬公司(該等交易“合併”，以及，統稱為“歸化”、“企業合併”)。因此，XOS成為在納斯達克全球市場上市的上市實體。

可用信息(網站)

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據“交易法”第13(A)和15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告的修訂版，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供該等材料後，已於合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會上免費下載。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。在我們的投資者關係網站上提供的或通過我們的投資者關係網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

項目1A.評估各種風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本報告中列出的風險和不確定因素以及本報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、增長前景、流動資金和經營業績產生重大不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

風險摘要：

我們的業務受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與本文提供的前瞻性陳述所預測的或以其他方式暗示的結果大不相同。下面我們總結了我們認為與我們的業務相關的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險。您應該仔細閲讀和考慮我們在“風險因素”一節中對風險因素的全面討論，

連同本年報10-K表格內的其他資料。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本年度報告Form 10-K中其他任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

•我們的產品組合，如艦隊即服務、XOS能源服務™和XSPOPE™，在行業中都是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的情況都可能對我們的經營結果和業務產生重大的不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們的資源。

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們我們尚未實現正運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

•我們的財務結果可能與由於我們的產品開發週期和運營成本、產品需求等因素的波動，我們需要一段又一段時間。

•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

•我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資本的機會，並對我們的財務狀況產生不利影響，如果我們無法償還債務並面臨違約，我們的業務將受到不利影響。

•我們在產品的設計、製造和廣泛部署方面已經並可能在未來經歷重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

•我們有能力按時和大規模地開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的產品，這將需要大量的資本支出，而且還沒有得到證實，而且仍在發展中。

•我們最近重述了之前幾個時期的財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響。

•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

•到目前為止，我們在產品的大批量製造方面沒有經驗，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來生產我們的產品，並供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素，包括由於宏觀經濟狀況導致的供應短缺。

•如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

•我們很大一部分收入來自少數客户；如果來自這些客户的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

•我們遲遲沒有為我們的車輛提供足夠的充電解決方案，導致我們的車輛延遲交付給客户。

•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限來源或單一來源的供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格提供我們產品所需的零部件和材料，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能不會成功地繼續建立、維護和加強XOS品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們的產品XOS的負面宣傳而受到損害。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的產品。

•我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。

•成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的材料短缺，已經並可能繼續損害我們的業務。

•我們和我們的合同製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造我們的產品，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

•我們直接向消費者銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

•由於我們無法控制的因素，我們產品的性能特徵可能會有所不同，這可能會損害我們開發、營銷和部署產品的能力。

•儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們已經經歷了產品召回，並可能在未來經歷產品召回，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。

•商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

•我們的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。

•我們已經並可能繼續受到宏觀經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情、不斷上升的通貨膨脹率、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷以及地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)最初於2015年10月註冊為加利福尼亞州的公司，並於2020年12月轉變為特拉華州的公司。如第二部分第7項進一步所述。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--業務合併和上市公司成本》，業務合併(定義如下)於2021年8月完成。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果進行評估。我們打算通過銷售我們的產品Xos Energy Services來獲得收入™和艦隊即服務。不能保證我們將能夠保留現有的或確保未來與客户的業務。

我們的產品組合，如艦隊即服務、XOS能源服務™和XSPOPE™，在行業中都是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的情況都可能對我們的經營結果和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們提供某些服務，例如艦隊即服務、Xos能源服務™、和XSPOPE™,這在行業中是新奇的，並且使我們面臨巨大的風險，因為在獲得大量收入之前需要大量支出。到目前為止，只有有限數量的客户使用了艦隊即服務。機隊即服務、Xos能源服務™和XSPOPE™運營歷史有限，尚未進行大規模測試。對這些產品的需求可能最終達不到預期，和/或正在開發的艦隊即服務產品和服務可能永遠不會投入商業使用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您應該意識到新服務和新產品通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們目前的財務預測假設了定價、訂閲量和訂户留存，這可能不能反映未來的實際情況。我們還可能遇到與開發艦隊即服務有關的不可預見的費用、困難或延誤，包括但不限於通過Xos Energy Services提供能源服務和相關基礎設施的費用™提供融資選擇，增加服務人員，提供保險等風險產品。Xos能源服務艦隊即服務取得成功的可能性™、和XSPOPE™ 必須考慮到這些風險和費用、潛在的複雜或延誤以及我們運營所處的競爭環境。我們正在開發的某些艦隊即服務產品和服務尚未商業化，可能永遠不會商業化，這可能會對我們實現財務預測的能力產生實質性影響。因此，無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。我們可能無法產生大量收入或無法盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們產品的設計、供應和製造相關的風險

我們在產品的設計、製造和廣泛部署方面已經並可能在未來經歷重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

新產品的設計、開發、製造和發佈往往會出現延誤，如果我們推遲推出或生產我們的產品，我們的增長前景可能會受到不利影響。我們的電池生產活動出現了延誤，導致我們的車輛裝配線上出現了製造積壓。我們將依靠我們的第三方合同製造合作伙伴來大規模製造我們的車輛和動力總成，如果他們無法生產足夠的符合我們規格的車輛和動力總成，我們可能需要與其他合同製造商合作或擴大我們的製造能力，這可能會導致我們產生額外的成本並推遲我們產品的部署。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料，如果我們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到第三方外包合作伙伴或供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。

我們產品的設計、開發、製造和發佈方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能無法準確地計劃我們的生產，這可能會導致原材料庫存過剩和過時。

我們通常根據某些生產和銷售預測、我們過去與這類客户的交易、市場狀況和其他相關因素做出估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的原材料庫存或材料短缺。庫存過多可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺可能會導致無利可圖的銷售或導致我們調整交貨日期。在任何一種情況下，我們的經營結果都會在不同時期波動。

我們有能力按時和大規模地開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的產品，這將需要大量的資本支出，而且還沒有得到證實，而且仍在發展中。

我們未來的商業模式在很大程度上取決於我們執行大規模設計、開發、製造、營銷、部署和服務我們產品的計劃的能力，這將需要大量的資本支出。我們的靈活製造方法是通過與第三方製造商的戰略夥伴關係來利用現有的本地工廠和勞動力池，目的是節省資金和時間，並在大幅降低成本的情況下實現快速規模和靈活性。

相比於傳統汽車製造設施的建設。然而，我們的柔性製造方法相對新穎，尚未進行大規模測試，仍將需要大量費用和時間。

我們還聘請第三方供應商和服務提供商來設計、設計、開發、測試和製造我們產品的一些關鍵系統和組件。雖然這種方法使我們能夠利用這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件將成功開發符合我們的規範或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

我們產品的持續開發和製造現在和將來都將面臨一系列風險，包括以下方面：

•我們有能力獲得並安裝必要的設備，以在指定的設計公差範圍內生產所需數量的產品；

•我們的產品經久耐用，經得起日常磨損；

•遵守環境、工作場所安全和類似法規；

•以可接受的條件及時設計、設計、測試和確保關鍵系統和部件的交付；

•我們的供應商延遲交付最終系統和部件；

•基於X-Platform™的當前產品和未來衍生品需求的轉變；

•X平臺™與未來車輛設計的兼容性；

•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；

•質量控制，特別是在我們計劃擴大製造能力的情況下；

•我們供應鏈的延誤或中斷，就像我們最近由於更廣泛的宏觀經濟趨勢所經歷的那樣；

•其他延誤和成本超支；以及

•如有必要，我們獲得額外資金的能力。

如果我們無法實現我們的柔性製造方式的預期效益，或者如果我們無法按時和大規模地開發和製造足夠質量和對客户有吸引力的產品，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們沒有大規模生產我們產品的經驗，目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來生產我們的產品並供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們不知道我們或我們目前或未來的第三方合同製造合作伙伴是否能夠開發出高效、自動化、低成本的製造能力和流程，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及製造量。即使我們和我們的第三方合同製造合作伙伴成功地開發了大批量製造能力和工藝，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化和製造時間表，並滿足客户和潛在客户的要求。如果我們的第三方合同製造合作伙伴在製造運營中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題，產品發貨可能會延遲或被拒絕，因此我們的客户可能會選擇改變產品需求。這些中斷可能會對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的第三方合同製造合作伙伴可能會依賴某些地方税收優惠，這些優惠可能會在未來發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，這可能會導致製造的額外成本和延誤。此外，如果我們不能成功地管理我們與第三方合同製造合作伙伴的關係，我們產品的質量和可用性可能會下降。在某些情況下，我們的第三方代工合作伙伴可能會拒絕接受新的採購訂單，或者減少與我們的業務往來。如果我們的第三方合同製造合作伙伴因任何原因停止生產我們的產品或降低他們的製造能力，我們可能無法及時且經濟高效地替換損失的製造能力，這將對我們的運營和滿足交貨時間表的能力造成不利影響。

我們對第三方合同製造合作伙伴的依賴使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：

•製造成本意外增加；

•如果第三方合同製造合作伙伴不能及時完成生產，發貨中斷；

•減少對交貨時間表的控制；

•減少對生產水平的控制，以及我們滿足對客户的最低產量承諾的能力；

•減少對製造產量的控制；以及

•減少對製造產能的控制。

我們第三方合同製造合作伙伴的製造設施和用於製造我們產品的設備的更換成本很高，可能需要相當長的準備時間才能更換和合格使用。我們第三方代工合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難而受損或無法運行，這些災難包括戰爭、軍事衝突、地震、洪水、火災、停電或衞生流行病，如新冠肺炎疫情，這些都可能使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的產品。無法生產我們的產品，或者如果我們的第三方合同製造合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，可能會導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

雖然我們提倡道德的商業實踐，我們的運營人員定期訪問和監控我們的第三方合同製造合作伙伴的運營，但我們不控制我們的第三方製造合作伙伴或他們的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全實踐。如果我們當前或未來的第三方合同製造合作伙伴違反了美國聯邦、州或當地的外國法律或法規，我們可能會面臨額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素可能會使我們在特定司法管轄區的業務行為不合時宜或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

裝備我們的靈活製造設施來生產我們的汽車和我們未來的擴張計劃是複雜的，也是巨大的挑戰。如果我們的任何FLEX製造設施沒有按照我們的要求配備工具，可能需要維修或補救，並可能需要我們使車輛生產脱機、推遲提高產能的計劃或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲新產品線的開始生產，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限來源或單一來源的供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法提供我們產品所需的零部件和材料、我們可以接受的性能和規格，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件和材料，但我們產品中使用的一些組件和材料將由我們從單一或有限的來源購買。我們的第三方供應商可能不符合他們的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得其產品所需的認證或提供我們產品所需的保修。

在我們完成下一代X-Pack的設計並開始生產之前，我們可能會依賴單一來源的第三方供應商，這可能會推遲或根本不會發生。這種單一來源的第三方供應商無法以可接受的價格、時間表、數量和規格交付電池組，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一般來説，如果我們無法從供應商那裏獲得零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，在可預見的未來，我們可能無法獲得優惠的定價和其他條款。雖然我們相信我們可以建立替代供應關係，並可以為我們有限的來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格、數量或質量水平做到這一點。此外，如果這些供應商遇到財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或採取其他措施確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付產品的能力，並可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。

我們的電池組使用鋰離子電池組。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。在我們改進電池設計的過程中，我們的測試中出現了這種情況。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的電池組可能會出現未來的現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、調查、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的電池組，也可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

此外，相當數量的鋰離子電池儲存在我們的工廠以及我們的製造合作伙伴和供應商的工廠。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。與電池相關的安全問題或起火可能會擾亂運營或導致生產延誤，並可能導致不利的宣傳、訴訟或安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的材料短缺，已經並可能繼續損害我們的業務。

我們和我們的供應商已經並可能繼續經歷零部件和材料的成本增加、供應中斷或短缺。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在他們的業務和產品中使用各種材料，包括例如鋰離子電池和鋼，這些組件和材料的價格波動。此外，根據市場狀況和全球需求(包括我們和我們的競爭對手增加電動汽車和電池組產量的結果)，此類零部件和材料的可用供應正在並可能繼續不穩定，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

•電池組所用材料的成本增加或可用供應量減少；

•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

•電池及相關原材料採購以美元計價或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。

我們的業務依賴於我們車輛和動力總成所用電池組的鋰離子電池的持續供應。我們供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們產品的生產。我們嚴重依賴國際航運從我們的供應商那裏運輸我們電池組中使用的組件和材料。目前由於西海岸港口擁堵而造成的延誤已經並可能繼續導致我們使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法來接收零部件和材料。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺已經並可能繼續導致我們經歷運費和材料成本的大幅上升。

此外，我們和其他使用集成電路的汽車製造商受到了半導體短缺的負面影響，這種情況可能會持續到2023年或更久。消費電子產品需求增加、新冠肺炎疫情導致汽車製造停產、汽車需求快速復甦以及晶片生產提前期較長等多種因素共同導致了半導體短缺。半導體或其他關鍵零部件或材料的短缺可能會嚴重擾亂我們的生產計劃。如果我們無法獲得足夠的半導體或其他已經或可能出現短缺的關鍵部件或材料，或者如果我們

如果我們找不到其他方法來減輕任何此類短缺的影響，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們產品生產中使用的零部件或材料的價格大幅上漲，例如電池、半導體或其他關鍵零部件或材料供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的車輛、動力總成或電池組銷售或車隊即服務收入收回，則可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高車輛、動力總成、電池組或車隊即服務價格以應對組件或材料成本增加的行為，都可能導致訂單和預訂的取消，並對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績造成實質性和不利的影響。

我們和我們的合同製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造我們的產品，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的第三方代工製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造和組裝我們的產品，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠和我們的第三方合同製造合作伙伴和供應商的工廠包含由許多部件組成的大型機械。這些部件可能會不時出現意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。

運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們擴大車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們遲遲沒有為我們的車輛提供足夠的充電解決方案，導致向客户交付車輛的延遲。

我們遲遲沒有為我們的車輛提供足夠的充電解決方案，導致向客户交付車輛的延遲。對我們車輛的需求和客户接受交付和車輛部件的意願在很大程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們目標細分市場的大多數車輛都在最後一英里的路線上運營，這些路線通常每天都會返回基地樞紐，如果車隊運營商無法安裝足夠的專用充電基礎設施，他們可能會選擇購買更少的XOS車輛，或者根本不購買。我們遇到過客户由於缺乏充電基礎設施而延遲或拒絕交付車輛的情況。我們的充電解決方案現在通過Xos能源服務公司提供™可能不足以滿足客户需求。我們安裝、配置和實施專用充電解決方案的努力受到許多因素的影響，例如；

•商用電動汽車充電系統的成本、可用性、標準化和質量；

•與安裝電動汽車充電系統相關的政府激勵措施的可用性和我們駕馭法律要求(如許可證)的能力；

•我們有能力聘用有資格安裝和/或維修電動汽車充電系統的熟練員工或培訓新員工；以及

•電網容量和可靠性。

此外，雖然公共充電站和第三方充電網絡的普及率普遍上升，但充電站的位置明顯低於加油站。此外，此類站點或網絡的充電間隔可能(I)供應有限，(Ii)無法容納商用電動汽車(如我們的產品)，以及(Iii)具有客户無法接受的充電時間。任何公共充電站或第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響電動汽車的需求，包括我們的需求。

我們很大一部分收入來自少數客户；如果來自這些客户的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們目前很大一部分收入來自一小部分客户，這一趨勢在可預見的未來可能會繼續下去。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户貢獻了我們42%的收入。失去我們的任何一個重要客户，這些客户減少購買我們的產品或取消這些客户中的任何一個重大采購都會減少我們的收入，並可能損害我們實現或維持預期運營結果的能力，而重大采購的延遲，即使是暫時的，也會減少我們在延遲期間的收入。任何這樣的收入減少也可能影響我們可用於其他目的的現金資源，如研發。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強XOS品牌，有關XOS或我們產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Xos品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們開發、維護和加強Xos品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。我們的目標客户可能不願從像Xos這樣未經證實的新公司購買產品。此外，我們新穎的技術和設計可能與目標客户的偏好不符。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果與我們的產品相關的負面事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Xos品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位自己品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。

此外，第三方可能會不時對產品進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對客户對我們產品的看法產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的產品。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

•壯大管理隊伍；

•招聘和培訓新員工；

•利用顧問來協助公司的成長和發展；

•擴展我們的產品範圍，以及我們的服務，如艦隊即服務、Xos能源服務™和XSPOPE™；

•控制開支和投資，以期擴大業務規模；

•建立或擴大設計、研發、製造、銷售、服務設施；

•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

•向新市場擴張。

截至2022年12月31日，我們有272名員工(均為全職)，25名承包商和3名實習生。我們打算隨着業務需求的出現，戰略性地招聘各種職能的人員。然而，我們有時可能難以招聘到合格的人員，例如在當前充滿挑戰的勞動力市場期間。由於我們的車輛和動力總成基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料技術方面具有足夠培訓和經驗的人員可能無法聘用，因此，我們可能需要花費大量時間

以及對新僱用的員工進行費用培訓。對具有設計、製造和維修車輛和動力總成及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住足夠的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

由於我們無法控制的因素，我們產品的性能特徵可能會有所不同，這可能會損害我們開發、營銷和部署產品的能力。

我們產品的性能特徵，包括預期範圍，可能會因我們無法控制的因素而有所不同。我們的產品不斷進行設計和開發更新，不能保證它們將能夠滿足其預期的性能特徵。外部因素也可能影響我們產品的性能特徵，包括但不限於駕駛員行為、速度、地形、硬件效率、有效載荷、車輛或動力總成狀況和天氣狀況。這些外部因素，以及我們產品的任何非預期操作，都可能影響我們產品的性能，包括使用範圍和使用壽命。

此外，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能。不能保證我們能夠檢測並修復我們產品中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的產品性能可能與客户的期望不一致，或與競爭對手的產品不相上下。

如果我們產品的平均性能(包括電池組或能源系統的使用壽命)低於預期，或者如果存在產品缺陷或任何其他產品無法按預期運行，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將需要保持儲備，以滿足部件更換和其他車輛、動力總成和電池組維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。如果我們的儲備不足以支付未來對我們產品的維護需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能會受到鉅額和意想不到的費用的影響，包括客户的索賠。不能保證當時的現有儲備足以支付所有開支。

我們已經經歷了產品召回，並可能在未來經歷產品召回，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們經歷過已經解決或正在解決的產品召回。未來的任何產品召回或當前召回的併發症可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。將來，如果我們的任何產品或其組件被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準或其他要求，我們可以自願或非自願地發起召回。如果大量產品是召回的對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法部署召回的產品。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們產品的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。此類召回還涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，並可能對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，來自其他製造商的其他電動汽車遇到的問題和缺陷可能會對客户對我們產品的認知和需求產生負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括可能的集體訴訟和衍生品訴訟，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們產品的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的產品沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他電動汽車供應商一樣，我們預計未來我們的車輛將發生導致死亡或人身傷害的撞車事故。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。

如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能會針對產品責任索賠的風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠都可能不得不從公司資金中支付，而不是通過保險支付。

如果我們不能在客户和分析師以及行業內建立和保持對我們的長期業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的機會可能會受到實質性的不利影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍之外的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們產品的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、競爭、關於電動汽車(包括我們的車輛)未來的不確定性、我們的製造和銷售業績與市場預期相比，以及關於我們、我們的競爭對手或行業的任何負面宣傳。

我們在維護我們的產品和集成軟件方面經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能為我們的產品和集成軟件提供充分的服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們已經與第三方合作，對我們的車輛進行某些維修服務，但我們現在或未來的第三方車輛維修商最初可能在維修我們這樣的車輛方面經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們車輛交貨量的增加及時滿足這些服務要求。此外，如果我們無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們產品背後的集成軟件相關的技術和操作問題。隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能建立提供高質量支持的聲譽或成功滿足客户的服務要求，我們的品牌可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼的服務。塞姆勒先生和索多尼先生是推動公司發展的許多想法、戰略和執行的來源。如果塞姆勒先生或索多尼先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對我們的服務，我們將處於嚴重的不利地位。此外，我們的一名或多名關鍵人員和高級管理人員的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的人才需求量很大，對這類人才的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，部分取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續簽訂銷售我們產品的協議和不具約束力的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，這些協議可由我們的客户選擇取消。

我們已經簽訂並可能繼續簽訂銷售我們產品的協議、採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，其中包括以客户為受益人的各種取消權利。例如，我們已經就購買車輛簽訂了具有約束力的分銷和購買協議；然而，這些協議還有待進一步簽訂最終定價、保修範圍和其他條款的最終協議。客户也可以提前六個月書面通知取消這些購買義務。因此，我們不能保證我們能夠達成最終協議，也不能保證我們的客户不會行使他們的取消權利。此外，我們已經並可能繼續簽訂對我們的客户沒有約束力並可能受到修改和取消條款約束的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議。任何與這些協議、採購訂單、意向書、諒解備忘錄或任何未來客户合同有關的不利行為都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

我們在將產品推向市場方面面臨着激烈的競爭。我們在商用車市場上面臨着來自不同來源的中重型最後一英里和返程部分的競爭，包括現有的主要商用車汽車原始設備製造商，如戴姆勒、福特、通用汽車、航星、帕卡和沃爾沃，以及正在開發替代燃料和電動商用車的新公司。我們當前和潛在的許多競爭對手，包括尼古拉、裏維安、工作馬、比亞迪汽車、港灣、閃電、獅子電氣公司、海洋電氣、Motiv Power Systems、Blue Arc和Proterra，可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，包括他們的車輛。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及更多的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。未來的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，我們還與內燃機車輛製造商競爭。不能保證客户會選擇我們的汽車，而不是我們競爭對手的汽車，或者內燃機汽車。我們預計還會有更多的競爭對手進入該行業。

我們預計，隨着消費者對電動汽車和替代燃料汽車的需求增加，以及對機動車行業的監管審查加強，我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。

我們的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於最後一英里送貨車隊和公司對電動汽車的採用。如果最後一英里和返程電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對總擁有成本的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。快速發展的最後一英里和返程電動汽車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

因此，我們產品的市場可能會受到許多因素的影響，例如：

•對電動汽車、動力總成和電池組的特點、質量、安全、性能、可靠性和成本的看法；

•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；

•政府規章和經濟激勵；

•提供税收和其他政府激勵措施，以購買和運營替代燃料、混合動力和電動汽車，或未來要求增加此類車輛使用的法律；

•由於電池組的充電能力隨着時間的推移而惡化，導致車輛效率的下降；

•替代燃料、混合動力或電動汽車的服務和相關費用；

•競爭，包括來自其他類型的替代燃料、插電式混合動力、電動和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

•改變或改進內燃機、競爭對手的車輛和車輛控制或競爭對手的電氣化系統的燃油經濟性；

•燃料和能源價格，包括化石燃料、替代燃料和電力成本的波動；

•採用和實施完全自動駕駛車輛的時機；

•獲得充電設施和相關基礎設施的費用以及電動汽車充電系統的標準化；

•電網容量和可靠性；以及

•宏觀經濟因素。

我們可能無法成功吸引目標客户，或將商業機隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來的額外部署。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户的能力，以及將商業機隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來額外部署的能力。我們的車輛已在初步試用的基礎上交付給某些客户，這些客户有能力評估這些車輛是否滿足這些客户的性能和其他要求，然後再承諾在未來進行有意義的訂單或其他部署。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範，無法確定目標客户，無法將商業機隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單，或者無法在未來獲得更多部署，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛、動力總成或電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的產品依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，如果我們能夠解決任何軟件問題，但我們的無線更新程序失敗，則可能必須在本地安裝此類軟件更新，這可能會阻礙我們及時解決問題的努力。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

最後一英里和返回基地部分和我們的技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

最後一英里和返回基地部分正在快速發展，我們可能無法跟上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。技術或替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。隨着技術的發展，特別是電池技術，我們計劃發佈我們的汽車的更新版，這也可能對我們現有產品的採用產生負面影響。例如，我們已經在很大程度上淘汰了天琴座™電池技術。數量相對較少的Lyra™電池仍可在某些由XOS供電的產品中使用™用例和服務。我們目前正在開發我們的下一代X-Pack技術，同時在生產中利用第三方供應商的電池組。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基於石油的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，那麼對電力的需求

車輛可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景得到改善，與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施被取消或減少，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已與某些主要製造商、供應商和發展合作伙伴簽訂了不具約束力的諒解備忘錄和意向書(“諒解備忘錄”)，以便與該等第三方結成戰略聯盟，並可能在未來與不同的第三方就我們的產品製造和Fleet-as-a-Service建立額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。不能保證我們的任何諒解備忘錄將導致與這些主要供應商和發展夥伴達成任何具有約束力的協議或持久或成功的商業關係。如果建立這些戰略聯盟，我們可能會面臨幾個風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略性第三方因與我們業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽受損，我們可能會因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

戰略業務關係預計將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，不能保證我們未來將能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規。獲得所需的批准和許可證可能會導致延遲和成本增加，如果不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

與我們的財務狀況有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了1.113億美元的運營虧損。我們相信，至少在我們開始大規模交付我們的產品之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損。產品並實現更多地採用我們的艦隊即服務產品。如果我們無法擴大到大規模交付，並實現更多地採用我們的艦隊即服務產品，我們預計將繼續招致運營和淨虧損。

即使我們能夠成功地開發我們的產品並吸引更多的客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們產品的成功開發和接受度，但這可能不會發生。

我們預計將繼續蒙受損失在未來時期，因為我們：

•繼續設計、開發、製造和營銷我們的產品；

•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行供應和製造；

•擴大我們的製造能力，包括與我們產品組裝合同相關的成本；

•為我們的產品建立零部件庫存；

•製作一份我們產品的清單；

•擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；

•進一步發展我們的專有電池和底盤技術；

•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及

•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和作為一家上市公司運營。

因為在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，而我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的產品，建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施，以及建立我們的品牌。我們已經發生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用(包括與開發和商業化我們的產品相關的費用)、原材料採購成本、我們建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及作為上市公司產生的成本的一般和管理費用。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成產品設計和開發以滿足預期性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們產品的能力，還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格銷售或租賃產品的能力。如果我們不能有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的產品，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

在截至2022年12月31日的一年中，我們來自運營活動的現金流為負1.28億美元。我們的業務有時還需要大量的營運資金，以支持我們預期的未來產品增長和擴張。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品、提高製造能力以及建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整數量和增加新產品衍生品、開發和推出新產品或將現有產品引入新市場，我們的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

隨着我們擴大業務，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，我們的費用水平將受到客户對我們的產品和艦隊即服務產品的需求的顯著影響。我們預計我們將有足夠的資本為目前計劃的運營提供資金，直到我們產生正的自由現金流，這取決於我們執行關鍵的預計資本戰略舉措的能力，例如降低成本的舉措、改進的定價策略和

規模化製造。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們已經獲得了債務融資，未來可能需要尋求股權或額外的債務融資來為我們的部分費用融資。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。此外，儘管截至2022年12月31日，我們在國家環保總局項下有1.207億美元的可用資金，但國家環保總局在獲得股東批准發行超過納斯達克限額的額外普通股之前，對根據該法案可能發行的普通股數量有一定的限制。截至本報告之日，這些限制使我們無法充分利用國家環保總局的剩餘承諾。如果我們無法根據國家環保總局的規定獲得股東批准發行普通股，我們將繼續受到這些限制。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資本，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能會導致我們出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能以可接受的條件及時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的推動，或其他原因，可能會導致替代燃料和電動汽車(包括我們的產品)的競爭力減弱。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料汽車和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的政府補貼和經濟激勵措施，如根據通脹削減法案提供的信貸，在未來無法獲得，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計不會很快實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉2.838億美元。這包括大約1.412億美元的聯邦淨營業虧損結轉和大約1.426億美元的州淨營業虧損結轉。聯邦淨營業虧損結轉有一個不確定的結轉期，州淨營業虧損結轉可能在2036年至2042年之間到期。

根據美國現行的聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉的扣除限制為應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合美國現行的聯邦所得税法。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務負債的能力，可能會因所有權變更而受到限制，包括業務合併或其他交易的潛在變更。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們已經記錄了與我們的

淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產，因該等資產未來收益的最終變現存在不確定性。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經申請，並打算繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，或者我們將有資格獲得某些税收或其他經濟激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們最近重述了之前幾個時期的財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響。

於2023年3月8日，本公司董事會審計委員會在與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，本公司先前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度(“受影響期間”)的未經審計簡明綜合財務報表不應再依賴，原因如下：(1)實地盤點結果記錄錯誤，導致庫存被誇大和銷售成本被低估；(2)重複庫存收據記錄不當以及預付庫存記錄不當和不準確，從而導致庫存，預付存貨(包括在預付費用和其他流動資產中)和應計費用(包括在其他流動負債中)被誇大。因此，我們重報了受影響期間的財務報表。

因此，我們產生了與重述相關的會計和法律費用的意外成本，重述可能會侵蝕投資者對我們以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。重述可能會對我們的交易價格產生負面影響並使我們更難以可接受的條款籌集資金，或者根本不融資。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告我們財務業績的能力可能會受到不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制的年度管理報告。

關於上文所述受影響期間的錯誤陳述，管理層查明財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於與庫存管理有關的控制措施運作不力，導致了上述錯誤。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於管理層對我們的披露控制和程序的評價以及發現的重大弱點的討論，見本報告第二部分，項目9A，“控制和程序”。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。

為了彌補與庫存管理相關的控制措施運作不力造成的財務報告內部控制的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大弱點。管理層在董事會審計委員會的監督下，正在實施補救措施，以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已確定的重大錯報風險。

並對此類控制程序實施監測活動。為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前，將不會認為這一重大缺陷已得到補救。此外，我們不能確保我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以及時或完全補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制而可能導致的未來潛在的重大缺陷。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

如果我們不能彌補重大弱點，或如果我們發現未來有任何新的重大弱點，我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具公約關於及時提交信息的要求；我們可能失去資金來源或流動性；投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。雖然我們正在採取措施彌補物質上的弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以彌補物質上的弱點或避免未來可能出現的物質上的弱點。

由於上述重大缺陷以及提出或未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點，或無法滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告這些結果。我們不能保證我們現有的重大弱點將得到補救，或不會存在其他重大弱點，或以其他方式被發現，任何可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況。

與我們的負債有關的風險

我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資本的機會，並對我們的財務狀況產生不利影響，如果我們無法償還債務並面臨違約，我們的業務將受到不利影響。

截至2022年12月31日，我們的總負債約為5620萬美元，包括可轉換票據、設備票據、融資租賃負債和保險融資票據。我們的鉅額債務可能：

•限制我們使用現金流或借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、投資或其他一般業務目的的能力；

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務

•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，或限制我們採取特定行動以利用可能呈現給我們的某些商業機會的能力；

•在可轉換票據或可轉換債券(統稱“可轉換債券”)以我們普通股的股份結算時，導致對我們現有股東的攤薄；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務以滿足

我們的償債和其他義務。如果我們在到期時或在適用的分期付款日期沒有支付所需的款項，或者如果我們違反協議或破產，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額以及應計和未付利息以及其他付款立即到期和支付。如果我們的負債加速，我們不能向您保證我們將有足夠的資產來償還債務。我們債務的任何違約都將對我們的財務狀況和我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們有能力為我們的債務支付本金或利息，或為可轉換債券支付任何潛在的預付款(進一步描述附註8-可轉換票據在適用的範圍內，這取決於我們未來的表現，這受我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。如果我們現金流指引背後的假設是不正確的，我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。

根據可轉換債券，我們必須在2023年1月3日和2023年1月10日分別預付370萬美元和320萬美元。2023年3月21日，我們收到通知，另一筆350萬美元的預付款將於2023年3月31日到期。我們可能會繼續受到持續的每月預付款要求的約束。即使我們目前的每月提前還款義務即將結束，我們未來也可能被要求再次按月提前還款。

此外，在獲得股東批准發行超過納斯達克限額的額外普通股之前，我們的可轉換債券受根據可轉換債券發行的普通股數量的某些限制。截至本報告日期，此類限制使我們無法完全轉換剩餘的未償還可轉換債券本金。如果我們無法獲得股東批准根據超過適用的納斯達克門檻的可轉換債券發行普通股，我們也將被要求提前付款。

如果如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，我們可能會被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或發行額外的股本、股權掛鈎或債務工具，條款可能繁瑣或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，我們可能無法履行我們的債務義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可轉換債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換債券時，我們必須交付普通股，而在轉換可轉換票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股份或現金和普通股的組合。如果我們選擇就普通股的可轉換票據或普通股的現金和股票的組合來清償我們的轉換義務，在這種轉換後可發行的普通股的任何公開市場銷售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換債券的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者可轉換債券預期轉換為普通股可能壓低普通股價格。

法律和監管風險

我們直接向消費者銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向消費者銷售汽車。我們直接向消費者分銷的經驗有限，事實證明，建立我們在全國和全球範圍內的內部銷售和營銷職能既昂貴又耗時。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商許可證和/或製造商許可證才能在州內銷售新機動車，許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向消費者銷售新機動車。此外，大多數州都要求我們有一個P物理經銷商的位置在國家之前，我們可以作為經銷商許可。

這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車經銷商法律。此外，即使在我們認為適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，立法機構也可能會施加額外的限制。

我們的分銷模式還包括根據與經銷商的協議銷售車輛。通過經銷商銷售的XOS產品的單位利潤率可能比我們直接銷售給消費者的產品低得多。此外，這種經銷商關係可能會限制我們在某些市場與其他經銷商達成類似協議或在某些市場實現銷售的能力，而不是通過指定到該市場的經銷商。我們終止任何經銷商協議的能力可能會受到州和地方法律法規的限制。

由於各州的法律不同，我們必須謹慎地建立我們的分銷模式，並必須持續監控我們的銷售和服務流程，以確保符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。法規遵從性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本，或對我們銷售和分銷產品和服務的能力產生負面影響。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商受到嚴格的監管，如果我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定，我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商的不利變化或未能遵守這些規定，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們和我們的產品，以及整個機動車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商，正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營並打算採取必要行動遵守的司法管轄區內生產、部署或服務我們的產品所需的許可證、批准、證書和授權的要求。我們可能在獲得或遵守在任何這些司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。

如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。與電動汽車和替代燃料汽車行業相關的法律正在演變，我們面臨着與這些法律變化相關的風險，包括但不限於：

•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們產品的接受度；以及

•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料和電動汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的外國、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未來監管要求的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

如果法律發生變化，就會引入新的法律，或者如果我們未來推出新產品，我們的部分或全部產品可能不符合適用的外國、聯邦、州或當地法律。此外，目前某些行業標準對電氣和電子設備進行監管。雖然電動汽車的標準還沒有被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的產品未來可能會受到這些標準的制約。遵守這些標準可能是繁重、耗時和昂貴的。不能保證我們將能夠通過抵消任何增加的合規成本來保持我們的盈利能力。

如果我們的信息技術系統或數據(或我們的服務提供商或供應商)收集、存儲或處理的安全受到損害，或未經授權以其他方式訪問或獲取，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任、業務損失、訴訟、監管調查或行動、罰款和處罰、

業務營運及其他不良後果，可能對本公司的財務表現及營運或前景產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，作為我們業務和運營的一部分，我們(以及我們依賴的第三方)從車輛、客户、員工和其他人那裏收集、存儲、接收、生成、使用、傳輸、共享和以其他方式處理(統稱為處理或處理)個人信息、機密或專有信息、敏感信息、知識產權、商業祕密和財務信息(統稱為敏感信息)。我們還與代表我們並與我們的車輛相關處理此類數據的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對此類數據當前或未來的威脅。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、汽車零部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。第三方還可能利用我們的服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

我們還面臨以下方面的中斷、中斷和破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們產品中的集成軟件；以及(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據和個人信息。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；轉移管理層的注意力；以及影響產品中的產品技術和集成軟件的性能。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們通過XSPOPE利用車載服務和功能™利用數據連通性監測性能並及時捕捉機會，以提高道路性能，並進行安全和節約成本的預防性維護。我們XSPOPE的可用性和有效性™服務依賴於

繼續運行信息技術和通信系統。開發、改進、擴大和更新我們目前的系統存在固有的風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的產品、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。雖然我們已經設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、車輛和相關係統的安全措施。然而，未經授權的行為者可能試圖獲得修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統的權限，以控制或更改我們的車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害、客户對我們產品的需求減少、監管調查、訴訟以及對我們的聲譽和品牌的損害。應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞和安全事件的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延誤、服務中斷、管理層注意力中斷、負面宣傳或對我們業務的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。

我們有合同和其他法律義務通知個人、監管當局和其他人涉及某些類型的數據的安全漏洞。管理數據泄露的法律可能不一致或發生變化，可能會通過新的法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能轉移管理層的注意力，可能導致處罰或罰款，可能導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力，或可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

我們可能沒有為安全事件或違規行為或其他未能遵守有關數據隱私或安全的義務提供足夠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年通脹降低法案的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

自2022年1月1日起，TCJA取消了在所發生年度扣除出於税收目的的研發費用的選項，並要求納税人在五年內為在美國進行的研究活動資本化此類費用，並在15年內為在美國境外進行的研究活動攤銷此類費用。除非美國財政部發布法規，將這一條款的適用範圍縮小到我們研發費用的較小子集，或者國會推遲、修改或廢除該條款，否則它可能會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。這項規定的實際影響將取決於多種因素，包括我們將產生的研究和開發費用的金額，我們是否獲得足夠的收入來充分利用這些扣減，以及我們是在美國境內還是境外進行我們的研究和開發活動。

我們受制於不斷變化的美國和外國與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準、政策和合同義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任、監管調查或訴訟、訴訟；我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在保密、保護和適當使用個人信息和敏感信息方面，我們必須遵守多項聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準。此類義務可能會制約我們對此類信息的處理，包括我們員工、客户和其他人的處理。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。這樣的發展可能會施加額外的通知要求，限制我們使用受監管的信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力。

在美國，這些框架包括聯邦貿易委員會法、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)、加利福尼亞州的互聯設備安全法，以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，我們受制於CCPA，該法案適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，2020年《加州隱私權法案》(簡稱CPRA)賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力，規定了對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並設立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。這些法律例證了我們在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。遵守這些或任何其他適用的隱私或數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。此外，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人信息提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別的個人信息有關的私人訴訟。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。例如，在歐洲，有一項與人工智能(AI)有關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對與人工智能相關的系統的使用施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人信息從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人信息。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人信息做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。雖然目前有多種機制可用於依法將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人信息合法地轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人信息從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人信息。此外，將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策、營銷材料和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的既定政策和其他文件，但我們有時可能無法這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們制定的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人信息的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、訴訟(包括集體訴訟索賠)、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人信息，以及下令銷燬或不使用個人信息。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、業務運營中斷或停頓(包括培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷)、無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護、負面宣傳或我們的業務模式或運營的重大變化。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會帶來鉅額成本。

我們的業務正在並將受到外國、聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律。環境、健康和安全的法律法規可能很複雜，我們在合規方面的經驗有限。此外，我們預計未來該等法律的修訂或其他新的環境、健康及安全法律和法規可能會要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

我們擁有或經營、將擁有或經營、我們以前擁有或經營的物業，或我們曾向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律及法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償及責任法案》，對與補救相關的全部費用負上責任，而不論其過失、調查及清理受污染土壤及地下水、建築物污染及對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能會在國際上擴張，並可能面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

如果我們擴大國際業務，我們可能會面臨與未來國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計將開展國際業務，這將使我們受制於任何未來司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。然而，到目前為止，我們銷售和服務我們的產品的經驗有限。

在國際上，這種擴張需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售和租賃產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括(I)我們的產品在銷售地符合各種國際監管要求；(Ii)難以獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、租賃或服務我們的產品所需的各種許可證、批准、認證及其他授權；(Iii)人員配備和管理海外業務的困難；及(Iv)在新司法管轄區吸引客户的困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國政府此前曾對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，這使得我們向這些國家出口產品的成本更高。最近發生的事件，包括2020年美國總統大選後出臺的新政策，可能會導致國際貿易和貿易政策方面的監管不確定性。

美國的政策呼籲大幅修改貿易協定，提高了進口到美國的某些商品的關税，並增加了大幅提高關税的可能性。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們的出口產品需求因成本上升而減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，但這種性質的貿易戰或與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對我們的服務、銷售和客户的需求產生不利影響，並影響美國和各國的經濟，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到進出口管制和經濟制裁法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。

我們的產品受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口必須符合這些法律法規。此外，這些法律可能會完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應我們的某些產品、服務和技術，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區，除非有適用的許可證例外或獲得了特定的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品的變化或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變化可能會導致我們產品和解決方案的推出和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、人員或技術的變化，也可能導致我們產品的使用減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或營銷我們產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠或挪用索賠為自己辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將產品商業化的能力。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為更正式指控的對象，指控我們挪用了此類當事人的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。在確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們產品的一個或多個方面或系統。

對我們的侵權或挪用索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

如果我們無法獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，並且無法防止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

•如下所述，我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發；

•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；

•我們已頒發的專利可能會被第三方挑戰或宣佈無效；

•我們的員工或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；

•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；

•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及

•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。為此類挑戰辯護可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

我們的政策是與為我們開發重要知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。

我們可能會從包括供應商和服務提供商在內的第三方那裏獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務發生爭議。

為了防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們專有技術的專利申請，包括X-Platform™和X-Pack電池組，這可能不會出現問題，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是主題披露的第一個發明者，也不能為我們的專有技術(包括X-Platform™和X-Pack)提交專利申請。如果另一方已就與我們相同或相似的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如我們的製造合作伙伴、零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

與上市公司經營和證券所有權相關的風險

我們的普通股價格目前不符合在納斯達克全球市場繼續上市的要求。如果我們未能維持或重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低出價以及某些公司治理要求。

2022年12月28日，我們收到納斯達克的通知，我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定，因為我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續在納斯達克全球市場上市所要求的最低收盤價。我們有180天的寬限期，即到2023年6月26日，以滿足最低投標價格要求，以重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須至少在連續十個工作日內達到每股1.00美元(除非納斯達克員工行使自由裁量權延長這十個工作日)。雖然我們可能有資格獲得額外的時間來嘗試重新獲得合規，但不能保證我們將有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者我們將在有或沒有這些額外時間的情況下重新獲得合規。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮重新遵守規定的可行選擇，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則我們的普通股只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

我們的普通股和認股權證的價格可能會波動。

從歷史上看，我們普通股和認股權證的價格一直在波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們的股票交易價格高達每股3.545美元，低至每股0.430美元，我們的權證價格從0.480美元到0.032美元不等。我們普通股的價格以及認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•涉及我們競爭對手的發展；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•由證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應，特別是關於我們的增長預期和前景的波動；

•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何普通股；

•關鍵人員的增減；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎大流行的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突或恐怖主義的影響。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼簽訂了鎖定協議，根據協議，他們將受到以下任何合同限制：(I)他們持有的緊隨交易結束後持有的我們普通股的任何股份，以及(Ii)他們通過轉換緊隨交易結束後持有的證券而獲得的任何普通股股份(“鎖定股份”)。這些限制從關閉時開始，將於2023年8月19日結束。此外，他們只能根據《交易法》第10b5-1條的規定，通過書面交易計劃出售禁售股。

截至2023年3月28日，大約 48%我們普通股的流通股中有40%受到鎖定協議的約束。

然而，在這類鎖定期滿後，受鎖定協議約束的持有者將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

遵守禁售期協議的持有者持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，我們普通股的市場價格可能會下降。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

這些認股權證是根據認股權證代理人與NextGen之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合相關招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下作為認股權證協議訂約方的事項或問題有關的任何條文。(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少65%的認股權證投票或書面同意；及(B)任何僅影響私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的修訂，亦將需要當時尚未發行的認股權證中至少65%的尚未發行認股權證。

因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是增加認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，其中包括，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)。上述未贖回認股權證的贖回可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付其行使價；(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力贖回於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份分紅、供股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整)，則在可行使認股權證後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格計算。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於認股權證持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括我們的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。

認股權證作為衍生負債入賬，公允價值在每個期間的變動計入收益，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們將認股權證作為衍生權證負債進行會計處理。於每個報告期內，(1)認股權證的會計處理將會重新評估，以確保作為負債或權益的適當會計處理，及(2)公開認股權證及私募認股權證的負債的公允價值將會重新計量，而負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(開支)入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們可能會發行相當數量的普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行相當數量的普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。增發普通股或優先股的任何此類發行：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

所有權集中在我們現有的高管和董事以及他們各自的關聯公司，可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策。

截至2023年3月28日，我們的高管和董事以及他們各自的附屬公司作為一個集團實益擁有的大約已發行普通股的52%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

在美國的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國直接投資(FDI)制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國外國直接投資監管機構的審查。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准，除其他外，可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響。CFIUS和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或另一外國直接投資監管機構審查投資者的一項或多項擬議或現有投資，無法保證此類投資者能夠以此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。

一般風險因素

我們已經，也可能在未來受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，例如最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，已經並可能繼續造成全球經濟的波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。

新冠肺炎的傳播已導致我們和我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法，我們和我們的承包商和服務提供商可能會被要求採取政府當局可能要求的或它認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供我們產品所用零部件和材料的能力。我們的產品生產所用的原材料成本也可能會增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如新冠肺炎疫情導致企業支出減少，可能會對電動汽車的需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄電動汽車的其他選擇來減少支出，並取消與我們產品的協議。電動汽車需求的下降，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響。

近期沒有可比較的事件可以提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

勞工不和諧或擾亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他健康流行病，如新冠肺炎，這些導致避免在公共場所或導致人們呆在家裏的疾病可能會損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎大流行，包括政府、市場和公眾的反應，已經並可能進一步對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

我們一直並可能繼續受到宏觀經濟狀況、不斷上升的通貨膨脹率、不確定的信貸和全球金融市場的影響，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷和地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括資本市場的高波動性和不確定性，包括通貨膨脹和利率飆升，以及最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷、供應鏈中斷和地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們產品和服務上的支出，如Fleet-as-a-Service、XOS能源服務™和XSPOPE™。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠資金的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的結果可能會受到負面影響。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這將直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。

經濟活動的顯著下滑，或運輸或商用車電氣化技術的總體支出，可能會導致我們現有或潛在客户的反應，總體上減少他們的資本和運營支出，或特別減少他們在電動商用車和相關技術上的支出。此外，我們的客户可以推遲或取消使用我們的產品升級或更換其車隊中現有車輛的項目，或使用我們的產品為商用車隊供電的其他項目，或者尋求通過重新談判合同來降低成本。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。

鑑於我們供應鏈和客户基礎的全球性，全球政治、經濟和其他條件，包括地緣政治風險，如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及相關制裁，可能會以我們在一開始或此時無法預見的方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。戰爭和經濟混亂可能會刺激經濟衰退、經濟衰退、經濟增長放緩和社會和政治不穩定；大宗商品短缺、供應鏈風險和價格上漲；美國和全球資本和信貸市場的不穩定，這可能會影響我們、我們的供應商和客户；貨幣匯率波動以及其他對我們的業務或運營業績產生不利影響的影響。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州的衡平法院對此沒有管轄權時，特拉華州的任何州法院，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有事由管轄權時，我們才可以(例如特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有防止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權本公司董事會發行非指定優先股，無需股東採取進一步行動，其條款、權利和優先權由本公司董事會決定；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定只有在持有當時已發行股本的至少多數投票權的持有者投票後，我們的董事才可因此被免職；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數；以及

•要求我們的董事會或當時所有已發行股本的投票權至少662/3%的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低普通股持有人在收購中獲得普通股溢價的可能性。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的身體ATE總部位於加利福尼亞州洛杉磯泰伯恩街3550號，佔地85,142平方英尺，我們在這裏設計、設計和開發我們的產品。這處房產的租約將於2027年到期。此外，我們在田納西州的Byrdstown租賃了三處房產，租約將於2026年和2027年到期，我們將在那裏儲存原材料，製造和組裝我們的產品。

我們相信，我們現有的設施總體上維護得很好，足以滿足我們目前的需求，我們將能夠在其他地點獲得額外或替代的空間，以支持我們的持續擴張。我們目前沒有任何不動產。

項目3.提起法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而法律程序的結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別以“XOS”和“XOSWW”的代碼在納斯達克上市。

普通股及認股權證持有人

截至2023年3月23日，我們的普通股有61名記錄持有人，21名記錄持有人持有18,833,298份公開認股權證。每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須經某些調整。實際的股東人數大於這個記錄持有人的人數，我包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，債務工具可能在很大程度上限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

2022年8月9日，我們與YA II PN，Ltd.(約克維爾)達成了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意向約克維爾出售和發行本金高達3500萬美元的可轉換債券，可轉換為我們普通股的股票，但受某些條件和限制的限制(“可轉換債券”)。2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券，現金收益為3430萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月裏，約克維爾將20萬美元的未償還本金和14,794美元的利息轉換為201,671股普通股。

在截至2022年12月31日的三個月裏，約克維爾將180萬美元的未償還本金和107,137美元的利息轉換為1,876,661股普通股。

於2022年11月16日，我們根據本公司與FORCE Family Office，Inc.(“FORCE”)之間的先前服務協議(“FORCE”)的條款，向Fon Consulting，LLC發行了21,000股普通股限制性股票(“FORCE”)。根據服務協議，FORCE提供諮詢服務，以提高公司的品牌知名度，並舉辦信息活動。除了對FORCE服務的現金補償外，我們還向FORCE發行了21,000股普通股，並根據服務協議中規定的業績指標授予了FORCE。

上述交易中的證券發行是依據《證券法》第4(A)(2)節的登記豁免進行的。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析提供了XOS管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析》中所提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，意指XOS及其合併子公司的業務及經營。

概述

我們是一家領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於商業運輸的脱碳。我們設計和製造5-8類電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。我們還提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們專有的車隊管理軟件集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。

我們目前生產的5-6類MD X平臺具有多個機身選項，以滿足不同客户的使用案例，包括包裹遞送、亞麻製品、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022年5月，我們推出了7-8類高清X平臺。我們計劃繼續開發HD X-Platform，供未來客户在區域運輸車隊中使用，其車身配置包括箱式卡車、冷藏單元和平板。

我們的X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平臺)和X-Pack(我們的專有電池系統)提供模塊化功能，使我們能夠適應各種最後一英里的應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform和X-Pack的設計都是模塊化的，允許車隊運營商定製他們的車輛以適應他們的商業應用(例如，升級特定的車身和/或定製電池範圍)。

通過我們的由XOS™驅動的業務，我們還為非駭維金屬加工、工業和其他商業設備(如叉車)提供混合使用的動力總成解決方案。我們的動力總成產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。

我們還開發了一個名為XSPOPE的機隊管理平臺™它將車輛、維護、充電和服務數據互聯在一起。大氣層™旨在通過車隊管理集成將電動車隊的總擁有成本降至最低。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；以及使用單一軟件工具管理維護和支持。

我們的車隊即服務產品促進了從傳統內燃機(“ICE”)汽車向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品，用於過渡和運營電動車隊。我們的車隊即服務產品包括但不限於(I)通過Xos能源服務™提供的充電解決方案；(Ii)通過以下方式實現的車輛遠程信息處理和空中(OTA)更新土壤層™(3)服務；(4)風險緩解產品；及(5)並通過我們的合作伙伴進行融資。機隊即服務將服務集成到捆綁服務包中，以降低機隊電氣化的成本並提高效率。車隊即服務旨在增加XOS銷售的每輛車的終身收入。我們計劃通過內部開發和通過行業領先的合作伙伴提供的產品來繼續擴展這一產品。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過增加車輛正常運行時間、提高有效載荷能力和減少服務成本來推動整個擁有成本的節省。費用很高。90%的車輛在我們的目標細分市場，每班行駛里程低於200英里的路線(稱為“最後一英里”路線)。滿足這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。這類車輛是電氣化的理想候選者，因為運營商能夠將它們連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化和高性價比

目錄表

自2018年以來，車輛一直在道路上行駛並掌握在客户手中，進一步驗證了我們對車輛的滿意度的耐用性。

在截至2022年12月31日的一年中，我們分別售出了257輛汽車和18個動力總成。自成立以來，截至2022年12月31日，我們已經交付了346輛汽車和動力總成。由於我們的電池生產活動延遲，導致我們的車輛裝配線生產積壓，本年度的實際銷售業績相對於預期交付有所下降。

我們對資本投資採取了保守的方式，我們的Flex製造戰略利用我們戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來評估推銷我們的產品。這一戰略將使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的業務規模，並與市場需求保持同步。我們目前的FLEX工廠位於田納西州的拜爾斯敦，並利用美國最大的滑翔機套件製造商菲茨傑拉德製造夥伴有限責任公司的設施。FLEX工廠的設計目標是，一旦完全裝備完畢，估計每年可生產5000輛汽車。

在截至2022年12月31日的年度中，我們從汽車和動力總成SA獲得了3410萬美元的收入(佔收入的94%)LES，機隊即服務收入為60萬美元(佔收入的2%)，輔助收入為170萬美元(佔收入的4%)。在截至2021年12月31日的一年中，我們從汽車和動力總成銷售中獲得了490萬美元的收入(佔收入的97%)，從輔助收入中獲得了10萬美元(佔收入的3%)。

我們相信，未來幾年我們的增長將得到對氣候變化影響以及電子商務和最後一英里快遞增長的強大長期順風的支持。商用卡車是運輸業人均温室氣體排放量最大的行業。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、聯合包裹和亞馬遜等公司都制定了雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因新冠肺炎大流行期間消費者購買行為的變化而加速。我們相信，與商用車相關的更多監管、主要金融和企業機構發起的可持續發展倡議以及最後一英里物流的快速增長，將推動我們產品在全球範圍內的加速採用.

我們預計我們的資本和運營支出將繼續大幅增加，與我們正在進行的活動有關，因為我們：

•繼續投資於研發，進一步開發和商業化我們的核心專有技術，包括我們的X平臺底盤平臺、X組件電池系統和XOS能源解決方案™，並提供包括機隊即服務和XSPOPE™在內的產品；

•增加對營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資，以加快我們產品和服務的銷售增長；

•繼續投資於服務我們不斷增加的上路車輛組合，包括客户管理、維護和服務技術人員以及土壤層™;

•繼續建設供應鏈團隊以及額外的電池和車輛Flex裝配線，以增強制造能力和滿足需求目標，並適應宏觀經濟變化，包括供應鏈短缺；

•繼續擴大財務業務，以維持和改進財務控制、財務規劃和風險管理；

•投資於運營職能，包括IT、行政和人力資源，以維護和改進我們的運營系統、流程和程序；

•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密、商標和版權；以及

•進一步投資於基礎設施，以按照上市公司的標準和指導方針運營。

企業合併與上市公司成本

於2021年8月20日，由NextGen、NextGen的直接全資子公司、特拉華州的Sky Merger Sub I，Inc.和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)之間的合併協議和計劃(於2021年5月14日修訂)所設想的交易完成(

目錄表

合併附屬公司藉此與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，合併Sub的獨立法人地位終止，而Legacy Xos成為尚存的法團及NextGen的全資附屬公司(該等交易統稱為“合併”，連同NextGen以繼續及撤銷開曼羣島註冊方式轉讓，以及NextGen繼續及本地化為在特拉華州註冊的公司(“本地化”)，“業務合併”)。作為合併的結果，NextGen完成了與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)的合併，合併Sub與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)合併，合併Sub的獨立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.將成為NextGen的倖存公司和全資子公司，NextGen更名為“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是會計前身，合併後的實體將是繼任的美國證券交易委員會註冊人，XOS以前各期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

由於業務合併的完成，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，股票代碼為“XOS”，這已經並將繼續要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素”一節所討論的風險和挑戰。

我們的產品和服務成功商業化

我們預計未來將從銷售我們的產品和艦隊即服務產品中獲得收入。由於其中許多產品和服務正在開發中，我們將重新需要大量額外資金，以繼續開發我們的產品和服務，使其完全商業化，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產、業務合併的收益以及通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金。我們未來需要的資金數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。

客户需求

我們已經向現有客户出售了有限數量的汽車，與未來客户達成了協議，並收到了其他潛在客户的興趣。我們向現有和未來客户銷售的車輛和服務將是我們業績的重要指標。我們的運營重點是到2023年年中在單位水平上實現正毛利率，其中包括戰略性提價、優化運營、直接降低材料成本和繼續擴大交付規模。

供應鏈管理

如下文更詳細地描述的那樣，由於全球經濟狀況和新冠肺炎疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中有某些領域已經中斷。我們找到替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

新冠肺炎疫情造成的全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存項目的能力。為應對這一大流行病而實施的一系列限制以及恢復的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：

•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和組件的生產提前期增加。

•電池組：電池行業正面臨供應短缺，導致供應商限制客户配置。

•車身和鋁的供應限制:車身供應商目前正經歷着價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。

目錄表

儘管供應鏈中斷，我們仍繼續為我們的車輛採購庫存，我們的採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的領域尋找替代解決方案。在適當和關鍵的情況下，我們已經提前下了訂單，以嘗試和抵消中斷。雖然我們正在努力將這些供應限制的影響降至最低，但我們不能確定所有庫存都能按生產計劃及時交付。

供應緊張可能導致2023年某些材料和物流成本面臨以前未曾預見的成本和交付壓力。隨着公司加快執行其戰略計劃，我們將努力在我們的成本行動計劃中具有戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，疫情對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間，以及疫情對美國和全球經濟的影響。截至年底止年度2022年12月31日，儘管新冠肺炎疫情持續蔓延，但我們繼續滿負荷運營我們的業務，包括我們的所有制造和研發業務，並採用了加強的健康和安全實踐。儘管我們已經做出了最好的估計基數D根據目前的信息，實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。因此，由於這些情況，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到影響。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet，Inc.和Xos Services，Inc.(F/k/a Rivordak，Inc.)的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。所有長期資產都保存在美國，所有損失都歸因於美國。

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營極少，到目前為止，我們的活動僅在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲注1-業務描述如需更多信息，請參閲所附合並財務報表。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們主要通過銷售電動Step麪包車、剝離底盤車輛和電池系統獲得收入。我們的剝離底盤是我們的車輛產品，由我們的X平臺電動汽車底座和X-Pack電池系統組成，客户可以使用他們喜歡的車身進行升級。隨着我們繼續擴大我們的商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室和拖拉機，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力總成，其中包括專有設計的駕駛室，拖拉機是底盤駕駛室的縮寫版本，旨在牽引拖車(也稱為“白天出租車”)，用於最後一英里的使用案例。此外，我們還提供服務產品，例如艦隊即服務，這是一整套服務產品這包括Xos能源解決方案™，我們的能源解決方案產品和XSPOPE™，我們的船隊管理平臺。

收入包括產品銷售，包括運輸和手續費，扣除客户津貼和艦隊即服務產品供應的估計淨額。收入的衡量標準是我們預計為交付產品而獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品的時間點確認收入。對於運輸和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。我們目前的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移給客户的時間點上履行，本質上是短期的。

銷貨成本

銷售商品的成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造費用等。銷售成本還包括與生產和組裝動力總成和電池組有關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝有關的材料和其他成本。材料包括從供應商處採購的庫存，以及公司人員組裝的組裝部件，包括基於庫存的薪酬費用的分配。直接勞動力成本與那些負責組裝交付給客户的車輛的個人的工資有關。銷貨成本還包括與銷貨活動成本相關的財產和設備折舊費用，經計算

目錄表

在直線基礎上的財產和設備的估計使用年限。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本、賬目中相關的累計折舊以及任何損益都反映在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，並計入銷售商品成本。

銷售成本還包括將我們存貨的賬面價值減記為其可變現淨值的準備金，併為任何過剩或過時的情況做準備。

我們正在繼續努力尋找更具成本效益的供應商以及零部件和原材料來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴發生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加，這些費用在未來將會增加，以滿足客户需求的預期增長。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用包括與人事有關的費用、外部專業服務(包括法律、審計和會計服務)、設施費用、與銷售無關的差旅以及一般辦公室用品和費用。與人事有關的費用包括薪金、福利、基於股票的薪酬分配和相關的工資税。間接費用包括租金、保險、水電費和其他費用，作為G&A費用。G&A費用還包括與G&A活動相關的財產和設備的折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本、相關的累計折舊以及任何收益或損失都反映在綜合經營報表和綜合收益(虧損)，分配給G&A。

我們預計，在可預見的未來，我們的G&A將開始減少，主要是由於我們的勞動力減少導致員工人數減少。

研究和開發費用

研發(R&D)費用主要包括為設計和開發我們的車輛和電池系統而產生的成本，其中包括：

•與開發和修改現有車輛設計、考慮為更多客户提供的新車輛設計以及我們的電池組設計所消耗的材料和用品相關的費用；

•就車輛設計的工程及電腦輔助設計工作及其他第三方服務向顧問及承建商等第三者支付的費用；及

•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括基於股票的薪酬支出的分配。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發成本將會下降，這主要是由於我們的勞動力減少導致員工人數減少。

銷售和營銷費用

銷售和營銷(“S&M”)費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，其中包括：

•主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品的銷售人員的差旅費用；

•網站設計、市場推廣項目，以及協助公司市場營銷的顧問；

•主要從事S&M活動的員工的工資支出，包括基於股票的薪酬支出的分配；以及

•與S&M活動相關的財產和設備的折舊費用，在直線基礎上按財產和設備的估計使用壽命計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊以及任何損益都反映在分配給S&M的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

目錄表

我們預計，在可預見的未來，這些費用將減少，主要是由於我們的勞動力減少導致員工人數減少。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括我們投資於可銷售債務證券的利息收入、可供出售的債務、我們的設備租賃支付的利息以及與我們的融資義務相關的利息支出，包括債務貼現攤銷和發行成本。

衍生工具的公允價值變動

衍生工具的公允價值變動涉及作為業務合併的一部分而承擔的普通股認股權證負債、前幾年發行的可轉換票據的轉換特徵以及於2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵。公允價值變動涉及於任何個別行使日期及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量我們的公開及私人配售認股權證，以及每個計量期間衍生負債的按市值計價調整。

或有收益股份負債的公允價值變動

或有收益股份負債是作為業務合併的一部分而設立的。公允價值變動與自其後每個資產負債表日起按公允價值重新計量有關。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(美元以千計):


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		$Change		更改百分比
收入	$	36,376	$	5,048	$	31,328	NM(1)
銷貨成本	66,405		7,410		58,995		NM(1)
毛損	(30,029)		(2,362)		(27,667)		NM(1)

運營費用
一般和行政	41,093		27,197		13,896		51	%
研發	30,679		20,077		10,602		53	%
銷售和市場營銷	9,547		3,519		6,028		171	%
總運營費用	81,319		50,793		30,526		60	%
運營虧損	(111,348)		(53,155)		(58,193)		109	%

其他(費用)收入，淨額	(4,835)		38		(4,873)		NM(1)
衍生工具公允價值變動	14,184		18,498		(4,314)		(23)	%
收益股份負債公允價值變動	28,682		72,505		(43,823)		(60)	%
應收訂閲款的核銷	—		(379)		379		(100)	%
債務清償已實現損失	—		(14,104)		14,104		(100)	%
未計提所得税準備的收入(虧損)	(73,317)		23,403		(96,720)		NM(1)
所得税撥備	8		2		6		300	%
淨收益(虧損)	$	(73,325)	$	23,401	$	(96,726)	NM(1)

____________

(1) 大於或等於400%的百分比變化沒有意義，在上表中標為nm。

目錄表

收入

我們的總收入增加了3130萬美元，從截至2021年12月31日的年度的500萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的3640萬美元。截至2022年12月31日的年度收入增長主要是由於我們的st敞篷貨車。在截至2022年12月31日的一年中，我們交付了275輛汽車(257輛麪包車和18輛動力總成)，而截至2021年12月31日的一年，我們交付了44輛(22輛麪包車和22輛動力總成)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入包括以下內容(美元以千計):


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		$Change		更改百分比
產品和服務收入
平板車和車輛激勵措施	$	31,829	$	2,735	$	29,094	NM(1)
動力總成	2,226		2,152		74		3	%
艦隊即服務	606		—		606		100	%
產品和服務總收入	34,661		4,887		29,774		NM(1)
輔助收入	1,715		161		1,554		NM(1)
總收入	$	36,376	$	5,048	$	31,328	NM(1)

銷售商品的成本下降了。

銷售成本增加了5900萬美元，從截至2021年12月31日的年度的740萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6640萬美元。銷售成本的增加直接歸因於我們收入的增加以及(一)庫存準備金和相關減記增加570萬美元，(二)790萬美元不利的實地盤點和其他調整以及(Iii)4540萬美元的直接材料、直接人工和製造管理費用。

直接人工成本的增加主要歸因於截至本年度的交貨增加。2022年12月31日。直接材料成本增加是因為生產麪包車和動力總成套件所需的原材料購買量增加。產生的間接費用的很大一部分包括間接工資、設施租金、水電費、運費和生產設備的折舊，這些費用主要是固定的，並根據產量水平進行分配。因此，當我們經歷產量減少時，這些成本仍然會發生。我們計劃繼續增加生產活動，預計固定和半固定間接費用將通過生產我們的電池和底盤來吸收。

一般和行政

一般和行政費用增加了1,390萬美元，增幅為51%，從截至2021年12月31日的年度的2,720萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,110萬美元，原因是(I)供應鏈、銷售、法律、會計、信息技術以及支持我們業務增長所需的一般和行政職能的員工和人員成本增加了650萬美元，(Ii)由於全面承保範圍擴大和D&O保險攤銷費用的全年影響，保險成本增加了360萬美元，(Iii)與實施新的企業資源規劃系統和財務流程有關的諮詢和專業服務費用以及法律、會計和審計費用，(Iv)40萬美元的設備和技術投資，這是由於我們增加了員工人數，並作為我們業務運營的一部分增加了SaaS的使用，以及(V)130萬美元的其他運營費用，包括折舊、差旅和招聘。

研究與開發

研發費用從截至2021年12月31日的年度的2,010萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,070萬美元，增幅為53%。增加的主要原因是：(1)人事費用分配發生變化1,000萬美元受工程人員增加的推動，包括基於股票的薪酬費用的分配和(2)其他費用淨額60萬美元，由諮詢費和購買僅用於以下目的的材料和軟件增加用於研究和開發目的，但因購買設備的費用減少和與研發有關的運費而被抵消.

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加了600萬美元，或171%，從截至2021年12月31日的年度的350萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的950萬美元。這一增長主要是由於(I)由於員工人數增加而導致的人員成本分配增加了520萬美元，包括分配基於股票的薪酬支出和(Ii)與公關成本、參加貿易展會和提高品牌認知度的一般營銷努力有關的80萬美元。

目錄表

其他(費用)收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨增490萬美元，達到淨其他支出480萬美元。其他支出的增長主要是由於主要與可轉換票據和可轉換債券有關的利息支出增加了460萬美元，包括相關折扣和發行成本的攤銷以及各種設備租賃，與我們對可銷售債務證券投資相關的增值/攤銷支出，可供出售的80萬美元，以及待售資產的減值70萬美元。其他收入的增長是由120萬美元的利息收入推動的，這些利息收入與我們投資於可供出售的可銷售債務證券的利息收入有關。

衍生工具的公允價值變動

衍生工具的公允價值變動收益減少430萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1850萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的1420萬美元。這個截至2022年12月31日止年度的公允價值變動主要歸因於本公司股價的變動及相應報告期內與私募及公開認股權證680萬元及與可轉換債券有關的衍生負債740萬美元。上一年度的公允價值變動與(I)於2021年第一季終止的舊XOS可換股票據有關，導致解除衍生負債640萬美元；(2)與私募和認股權證有關的1040萬美元公允價值變動及(Iii)公允價值變動及發行舊XOS優先股權證170萬美元.

或有收益股份負債的公允價值變動

或有收益股份負債的公允價值變動收益由截至該年度的7,250萬美元減少4,380萬美元2021年12月31日，至2,870萬元2022年12月31日。截至該年度的公允價值變動2022年12月31日主要歸因於本公司股價的變動及相應報告期的估值。

應收認購核銷

2020年，我們的首席運營官佐丹諾·索爾多尼應收了一張40萬美元的期票。該票據被用來行使公司向他提供的期權。票據的本金餘額和相關的應計利息隨後在截至2021年12月31日的年度內被免除。在截至2022年12月31日的年度內，並無發生類似交易。

債務清償已實現損失

這是截至2021年12月31日的年度內可轉換債券轉換為優先股的虧損。在截至2022年12月31日的年度內，並無發生類似交易。

所得税撥備

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別記錄了8,000美元和2,000美元的所得税支出。

流動性與資本資源

一般信息

作為一家處於成長初期的公司，我們自成立以來的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損和現金外流，因為我們將繼續擴大我們在車輛和電池系統方面的研發活動，擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。因此，我們努力保持強大的資本渠道，以便為我們的運營提供資金並擴大規模我們可以通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資，包括以資產為基礎的貸款和/或應收賬款融資來籌集額外資本。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。由於新冠肺炎、經濟衰退、通貨膨脹率上升的影響，全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場受到幹擾，出現波動，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，如地方和國家

目錄表

選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突的行為，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或恐怖主義的影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他努力。

2021年8月，我們完成了業務合併，產生了約2.167億美元的現金淨收益。2020年12月，我們的首輪融資初步完成，2021年第一季度，我們完成了A輪融資，包括將我們所有的可轉換票據轉換為L的股票Eegacy Xos優先股。截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)和D對可供出售的債務證券的投資，總額為8,630萬美元。我們短期使用現金用於營運資本和支付債務利息，長期使用現金用於營運資本和支付債務本金。

我們相信，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營，我們擁有越來越多的資產基礎，我們預計未來能夠以這些資產為抵押進行借款。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額和國家環保總局下的預付款來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。此外，我們可能尋求通過以資產為基礎的貸款和/或應收賬款融資或通過出售股權或債務證券進行債務融資來籌集額外資本。

備用股權購買協議

2022年3月23日，我們與約克維爾簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，我們有權但沒有義務在SEPA簽署後的36個月內，應我們的要求向約克維爾出售最多1.25億美元的普通股，但須受某些條件的限制。截至2022年12月31日，根據國家環保總局，尚有120.7,000,000美元的剩餘承諾額，但前提是，根據下文所述向約克維爾發行可轉換債券後，在未經約克維爾和公司事先同意的情況下，我們不得根據國家環保總局進行任何墊款，直到(I)所有該等可轉換債券已償還或轉換為普通股，或(Ii)約克維爾不再有任何權利或能力將任何部分可轉換債券轉換為普通股。根據上述規定，國家環保總局規定的期限延長相應天數。我們根據國家環保總局的規定，將出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，並預計未來也將使用類似的收益。

可轉債

此外，在2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券(“可轉換債券”)，到期日為2023年11月11日，到期日可能延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)發行了本金為2000萬美元、到期日為2025年8月11日的可轉換本票(經隨後修訂和重述，稱為“可轉換票據”)。截至2022年12月31日，可轉換債券和可轉換票據的未償還本金總額分別為3300萬美元和2000萬美元。我們已將可轉換債券及可轉換票據所得款項淨額用作營運流動資金、營運資金及一般及行政開支，並預期未來會以類似方式使用所得款項。

根據可轉換債券，由於本公司普通股每日成交量加權平均價(“每日VWAP”)連續五個交易日低於底價，吾等須向約克維爾預付金額為370萬美元2023年1月3日及320萬美元2023年1月10日。此外，在2023年3月21日，我們收到通知，由於每日VWAP連續五個交易日低於底價，350萬美元的預付款應於2023年3月31日到期。截至本報告之日，底價為0.59美元。看見附註8-可轉換票據和附註20--後續活動有關可轉換債券和可轉換票據的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表。

交易所上限限制

根據納斯達克的規則和規定，SEPA、可轉換債券和可轉換票據中的每一個在獲得股東批准發行超過納斯達克限額的額外普通股之前，都受到根據這些規定可能發行的普通股數量的某些限制。截至本報告日期，這些限制使我們無法充分利用國家環保總局下的剩餘承諾或完全轉換可轉換債券的剩餘未償還本金金額。然而，在2023年3月30日，我們的董事會批准了一項建議，即在2023年股東年會上尋求股東批准根據SEPA發行普通股、可轉換債券和超過適用納斯達克門檻的可轉換票據。截至2年3月28日023，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司作為一個集團實益擁有約52% 因此，我們相信我們將獲得這樣的批准。

目錄表

現金流摘要

下表為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度現金流量數據摘要(以千計):


	截至十二月三十一日止的年度，
		2022		2021
用於經營活動的現金淨額		$	(127,960)	$	(88,895)
投資活動提供(用於)的現金淨額		82,710		(155,143)
融資活動提供的現金淨額		64,749		252,855
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		$	19,499	$	8,817

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的顯著影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存增長的營運資本需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為128.0,000,000美元，主要包括來自公司正常運營的現金基礎淨虧損9,630萬美元(經2,290萬美元的非現金調整後)，以及營運資本流動3,170萬美元，主要與隨着生產繼續增長而積累的庫存成本有關。

截至2021年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為8,890萬美元，主要包括公司正常營運的現金基礎淨虧損4,940萬美元(經7,280萬美元的非現金調整後)，以及營運資金流動3,950萬美元，主要與庫存成本累積和隨着產量增加而增加預付款有關。

投資活動產生的現金流

來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出以及可供出售的有價證券的銷售和到期有關。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為8270萬美元，主要包括1410萬美元的財產和設備增加，被可供出售的可銷售債務證券投資的淨銷售9680萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.551億美元，主要包括增加490萬美元的財產和設備，以及淨購買可供出售的可銷售債務證券投資1.502億美元。

融資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,470萬美元，主要包括髮行可轉換債券的5,430萬美元收益被相關債務發行成本(40萬美元)抵消，設備融資交易收益630萬美元，短期保險融資票據活動淨收益200萬美元，以及根據國家環保總局發行普通股的收益430萬美元。這些增加被與股票獎勵的淨股份結算有關的40萬美元税款和140萬美元的設備租賃付款部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為252.9,000,000美元，主要包括完成業務合併所得的216.7,000,000美元收益(包括下一代信託賬户和管道投資減去交易成本和贖回的收益)，2021年1月和2月額外A輪融資的3,180萬美元收益，未償還認購應收款項2,400,000美元，以及行使Legacy Xos優先股權證所得2,700,000美元。這些增加被與股票獎勵的淨股份結算有關的30萬美元税款和40萬美元的設備租賃本金支付部分抵消。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們沒有任何實質性合同義務或其他承諾，但在附註15--承付款和或有事項和附註6-租約在此表格10-K中

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及基於股票的薪酬的估值，包括我們普通股的公允價值，以及應付可轉換票據、外管局和衍生債務的估值。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了説明(見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告在隨附的經審計財務報表中)，我們認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們的收入來自銷售我們的商用電動汽車、動力總成和電池組，以及與充電基礎設施相關的商品和服務。ASC 606，與客户簽訂合同的收入要求我們確認收入的方式必須描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，反映實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：

1.識別與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

(三)確定成交價格；

4.將交易價格分配給履約義務；以及

5.確認收入為履行履約義務。

我們確認的收入包括產品和汽車零部件銷售，包括運輸和手續費，扣除客户退貨估計後的淨額。收入合同是在與客户達成可執行的協議後確定的。合同中為合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。客户的任何保證金都代表合同責任。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入是在客户按照合同約定控制產品時確認的，通常在交付給承運人時確認。我們在相關產品的控制權轉移時確認運輸和手續費的收入。在控制產品轉讓給客户之後發生的運輸和搬運活動的成本在銷售時確認，並在銷售商品成本中列報。我們的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付給承運人和所有權轉移給客户的時間點上履行，本質上是短期的。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。

看見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告和注3-收入確認以獲取更多信息。

盤存

我們的庫存，包括原材料、在製品和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者為準。存貨的價值是使用平均成本計算的，因為這種方法準確地反映了我們購買存貨的頻率。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於運營能力的生產管理費用的適當份額。

在每個報告期結束時，我們評估我們的庫存是否損壞、陳舊或價格發生重大變化或其他原因，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記也是基於

目錄表

對任何過剩或過時的內容進行審查。當人們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時，我們為任何過剩或過時的庫存預留。

我們還審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額(NRV)。淨現值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期結束時，我們根據市場情況確定我們庫存的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。

在評估遞延所得税資產的變現能力時，ASC 740要求更有可能達到標準。如果我們確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則必須建立估值免税額。如有需要，我們會計入估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額。對遞延税項資產可變現能力的估計，以及我們對已確立的估值準備是否應沖銷的評估，是基於預計的未來應納税收入、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計未來應納税所得額是否支持實現遞延税項資產時，我們同時考慮其歷史財務表現和總體經濟狀況。此外，我們會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間範圍。

我們利用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該地位，以評估待確認的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。看見附註17--所得税以獲取更多信息。

保修責任

我們為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並在兩年內免費使用到5年。我們對銷售的產品累計保修準備金，其中包括我們對保修或更換保修和召回項下項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，而且我們歷史上或預計的保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。在我們的標準產品保修計劃下發生的索賠是根據未結索賠記錄的。看見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告以獲取更多信息。

可供出售的可交易債務證券投資

我們維持着對各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。我們認為我們對可銷售債務證券的投資是可供出售的，因此，我們按其公允價值入賬。我們決定對可交易債務證券投資的適當分類。我的購買力。利息連同從購置日到估計到期日的購置費攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳條款的考慮，計入其他收入(費用)、淨額在合併淨收益和全面收益(虧損)表中。我們通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常會限制任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。

我們每季度審查其所有處於未實現虧損狀態的證券的投資組合，以確定是否存在減值費用。看見附註10-對可供出售的可交易債務證券的投資以獲取更多信息。

目錄表

公共和私人配售認股權證

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。

私募認股權證與在NextGen首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們根據該等認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定該等認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。此外，由於私募認股權證與公開認股權證實質上相同，我們根據公開認股權證的交易價格釐定我們的私人配售認股權證的公允價值。私募認股權證被歸類為二級金融工具。

見附註12--衍生工具以獲取更多信息。

或有獲利股負債

收益股票代表一種獨立的金融工具，在隨附的綜合資產負債表上被歸類為負債，因為我們根據ASC 815確定這些金融工具沒有與我們自己的權益掛鈎，衍生工具和套期保值。收益股份負債最初在業務合併中記為公允價值，並於每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中收益股份負債的公允價值變動。

盈利觸發因素包括在成交後五年內變更控制權條款，以及在成交後五年內達到一定的成交量加權平均股價(VWAP)。這些情況導致該工具未能達到指數化指導，並在2022年12月31日被適當地反映為負債。

除賺取股份外，吾等亦有責任於業務合併後指定期間內達到若干市場股價里程碑時，向若干股東及僱員發行限制性股票單位(“賺取股份單位”)。分配給由ASU 718覆蓋的收益RSU組件的公允價值，薪酬-股票薪酬，在授權日開始的歸屬期間內確認為基於股票的薪酬支出。

衍生負債

我們根據ASC 815對可轉換債券進行會計處理，衍生工具和套期保值。我們評估可轉換債務工具，以確定是否有任何嵌入的特徵需要分叉和單獨的定期估值。可轉換債券在扣除規定的折價和債務發行成本後計入淨額。債務貼現和發行成本採用有效利率法在債務的合同期限內攤銷。我們選擇提前採用會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。

看見附註7--資本重組和或有收益股份負債以獲取更多信息。

近期會計公告

看見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告以及我們的合併財務報表，以獲取有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和我們的運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

目錄表

利率風險

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。我們持有各種固定和可變債務利率證券的投資組合，包括，美國國債、公司債券、資產支持證券、非美國政府債券和超國家債券以及存單。截至2022年12月31日，可供出售的可交易債務證券投資的公允價值為5,060萬美元。我們投資活動的主要目標是維護本金的安全性，並在不顯著增加風險的情況下為未來的流動性需求提供準備，同時實現收益率最大化。雖然有些投資可能是外國公司的證券，但所有投資都是以美元計價和支付的。我們不以交易或投機為目的進行投資。雖然我們的意圖不是在規定的到期日之前出售這些投資證券，但出於戰略原因，我們可能會選擇出售任何證券，包括但不限於預期的資本要求、信用惡化的預期、存續期管理，以及因為證券不再符合我們投資政策的標準。我們不使用衍生品或類似工具來管理利率風險。我們尋求投資於高質量的投資。截至2022年12月31日，加權平均評級(不包括現金和現金等價物)為A。到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標保持一致。

下表列出了基於我們投資組合中債務證券的加權平均存續期的利率變化對我們截至2022年12月31日的投資公允價值的影響(以千計):


	投資公允價值的近似變動
利率的變化	增加(減少)
下降2%	$	318
下降1%	$	159
增長1%	$	(159)
2%的增長	$	(318)

外幣風險

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不存在重大外匯風險。

通貨膨脹風險

我們監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，或者通過其他解決方案來減輕影響。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目錄表

項目8.編制財務報表

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			66
前身獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100)			67
合併資產負債表			68
合併經營表和全面損益表(虧損)			69
股東權益合併報表			70
合併現金流量表			72
合併財務報表附註			75

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

XOS，Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Xos，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASC 842租賃，本公司已於2022年1月1日改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Xos，Inc.及其子公司的董事會和股東：

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附XOS，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面收益(虧損)、舊XOS優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2022年3月30日

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(除面值外，以千計)


	十二月三十一日，
	2022		2021
資產
現金和現金等價物	$	35,631	$	16,142
受限現金	3,044		3,034
應收賬款淨額	8,238		3,353
可供出售的短期可銷售債務證券	50,648		94,696
盤存	57,540		30,883
預付費用和其他流動資產	8,100		17,850
流動資產總額	163,201		165,958
財產和設備，淨額	18,581		7,426
經營性租賃使用權資產，淨收益。	6,555		—
可供出售的長期可銷售債務證券	—		54,816
其他非流動資產	1,599		506
總資產	$	189,936	$	228,706

負債與股東權益
應付帳款	$	2,896	$	10,122
可轉換債券，流動債券	26,849		—
衍生負債	405		—
其他流動負債	15,616		5,861
流動負債總額	45,766		15,983
非流動可轉換債券	19,870		—
獲利股負債	564		29,240
普通股認股權證責任	661		7,496
其他非流動負債	11,000		1,594
總負債	77,861		54,313
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
普通股$0.0001面值，授權1,000,000 股票， 168,817和163,137於2022年12月31日發行及發行的股份 2021年和2021年	17		16
優先股$0.0001面值，授權10,000股票，0 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份	—		—
額外實收資本	190,215		178,851
累計赤字	(77,418)		(4,093)
累計其他綜合損失	(739)		(381)
股東權益總額	112,075		174,393
總負債和股東權益	$	189,936	$	228,706

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

(以千為單位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
收入	$	36,376	$	5,048
銷貨成本	66,405		7,410
毛損	(30,029)		(2,362)

運營費用
一般和行政	41,093		27,197
研發	30,679		20,077
銷售和市場營銷	9,547		3,519
總運營費用	81,319		50,793
運營虧損	(111,348)		(53,155)

其他(費用)收入，淨額	(4,835)		38
衍生工具公允價值變動	14,184		18,498
收益股份負債公允價值變動	28,682		72,505
應收訂閲款的核銷	—		(379)
債務清償已實現損失	—		(14,104)
(虧損)未計提所得税準備的收入	(73,317)		23,403
所得税撥備	8		2
淨(虧損)收益	$	(73,325)	$	23,401

其他綜合(虧損)收入
可供出售的可銷售債務證券
未實現淨虧損變動，税後淨額為#美元0，截至2022年及2021年12月31日止年度	(358)		(381)
綜合(虧損)收益總額	$	(73,683)	$	23,020

每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.44)	$	0.22
稀釋	$	(0.44)	$	0.22
加權平均流通股
基本信息	165,253		105,568
稀釋	174,382		107,786

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

遺留XOS優先股和股東權益合併報表(虧損)

(以千計)


	舊版XOS 優先股			普通股			其他內容實收資本		累計赤字		累計其他綜合損失		總計股東的權益(赤字)
	股票	金額		股票	面值
2020年12月31日餘額	2,762	$	7,862	72,277	$	7	$	290	$	(27,494)	$	—	$	(27,197)
應收認購款的支付	—	2,430		—	—		379		—		—		379
發行傳統XOS優先股，包括備註轉換	49,518	66,701		—	—		—		—		—		—
行使的股票期權	—	—		571	—		11		—		—		11
發行普通股以歸屬限制性股票單位	—	—		286	—		—		—		—		—
回購並註銷的股票	—	—		(94)	—		(1)		—		—		(1)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		1,658		—		—		1,658
與股票獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份	—	—		(102)	—		(335)		—		—		(335)
傳統XOS優先股權證行權	625	2,715		—	—		—		—		—		—
將傳統XOS優先股轉換為普通股	(52,905)	(79,708)		52,905	5		79,767		—		—		79,772
合併後發行普通股，扣除交易成本，$55,424	—	—		17,694	2		20,719		—		—		20,721
發行PIPE普通股	—	—		19,600	2		195,998		—		—		196,000
認股權證及私募認股權證	—	—		—	—		(17,891)		—		—		(17,891)
或有獲利股份負債的確認	—	—		—	—		(101,744)				—		(101,744)
淨收益和綜合收益(虧損)	—	—		—	—		—		23,401		(381)		23,020
2021年12月31日的餘額	—	—		163,137	16		178,851		(4,093)		(381)		174,393
已行使的股票期權和提前行使的期權的歸屬	—	—		491	—		6		—		—		6
發行普通股以歸屬限制性股票單位	—	—		1,198	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		5,313		—		—		5,313
與股票獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份	—	—		(287)	—		(449)		—		—		(449)
可轉換票據的轉換	—	—		2,078	1		2,122		—		—		2,123
根據備用股權購買協議發行普通股	—	—		1,829	—		4,372		—		—		4,372
發行限制性股票	—	—		371	—		—		—		—		—
淨虧損和綜合虧損	—	—		—	—		—		(73,325)		(358)		(73,683)
2022年12月31日的餘額	—	$	—	168,817	$	17	$	190,215	$	(77,418)	$	(739)	$	112,075

目錄表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併現金流量表

目錄表

(以千計)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
經營活動：
淨收益(虧損)	$	(73,325)	$	23,401
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊	2,065		736
*使用權資產攤銷	1,566		—
*債務貼現和發行成本攤銷	2,577		—
*保險費攤銷	1,338		—
庫存減記	5,661		1,004
衍生工具公允價值變動	(14,184)		(18,498)
收益股份負債公允價值變動	(28,682)		(72,505)
應收訂閲款的核銷	—		379
債務清償已實現損失	—		14,104
可供出售的可交易債務證券的已實現(收益)淨虧損	147		(1)
基於股票的薪酬費用	5,222		1,658
其他非現金項目	1,368		364
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(4,942)		(2,973)
盤存	(31,285)		(29,969)
預付費用和其他流動資產	6,413		(17,794)
其他資產	(1,093)		(506)
應付帳款	(7,268)		9,009
其他負債	6,462		2,696
用於經營活動的現金淨額	(127,960)		(88,895)

投資活動：
購置財產和設備	(14,113)		(4,915)
購買可供出售的有價證券	—		(152,651)
可供出售的可交易債務證券的銷售收益和到期日	96,823		2,423
投資活動提供(用於)的現金淨額	82,710		(155,143)

融資活動：
反向併購收益，淨額	—		20,721
管道投資收益	—		196,000
發行Legacy Xos優先股所得款項	—		31,757
應收認購收益-優先	—		2,430
行使傳統XOS優先股權證所得款項	—		2,715
發行可轉換債券所得款項	54,300		—
發債成本	(403)		—
短期保險融資券收益	3,627		—
短期保險融資券的本金支付	(1,562)		—
設備融資收益	6,312		—
設備租賃本金支付	(1,392)		(444)
行使股票期權所得收益	6		11
與股票獎勵的股票淨額結算有關的已支付税款	(449)		(335)
根據備用股權購買協議發行普通股所得款項	4,310		—
融資活動提供的現金淨額	64,749		252,855

目錄表


現金、現金等價物和限制性現金淨增加	19,499		8,817
現金、現金等價物和受限現金，年初	19,176		10,359
現金、現金等價物和受限現金，年終	$	38,675	$	19,176

現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物	$	35,631	$	16,142
受限現金	$	3,044	$	3,034
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	38,675	$	19,176

補充披露非現金融資活動
在應付帳款中購買財產和設備	$	42	$	—
確認使用權資產：
在2022年1月1日採用ASC 842時確認使用權資產和租賃負債	$	7,682	$	—
以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	437	$	—
可轉換債券的轉換：
轉換可轉換債權證的應付利息	$	122	$	—
可轉換債券轉換為普通股	$	2,000	$	—
轉換應付給傳統XOS優先股的票據：
轉換可轉換票據的應付利息	$	—	$	2,453
轉換時關聯方債務的公允價值調整	$	—	$	3,763
發行傳統XOS優先股	$	—	$	34,918
將應付票據轉換為遺留XOS優先股	$	—	$	21,540
與SPAC合併相關的非現金活動：
將傳統XOS優先股轉換為普通股	$	—	$	79,708
公開認股權證及私募認股權證的承擔	$	—	$	17,891
收益股負債的確認	$	—	$	101,744
與反向合併相關的交易成本抵消了額外的實收資本	$	—	$	55,424

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

注1— 業務説明

XOS公司及其全資子公司(統稱為“公司”或“XOS”)是一家致力於商業運輸脱碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。XOS設計和製造5-8級電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。XOS還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件XSPOPE™集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。XOS專門為中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平臺)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS的“車隊即服務”套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，促進了電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。

業務合併

風險和不確定性

近年來，美國和其他重要市場經歷了資本市場的高度波動和不確定性，包括通貨膨脹。由於銀行倒閉、供應鏈中斷和地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)導致的銀行存款或貸款承諾最近和未來的中斷，這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩對我們產品和服務的支出，或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這將直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。目前經濟狀況對公司的最終影響尚不確定，但它可能有一種材料負性對公司業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響。

新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營的地區。最近沒有可比的事件可以提供指導，因此，新冠肺炎大流行的最終影響非常不確定，可能會發生變化。因此，公司無法預測新冠肺炎疫情對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間。

此外，正在進行的地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和相關制裁，可能會增加供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續發展，其對本公司的最終影響尚不確定，但這是一場曠日持久的衝突可能有一種材料負性對公司業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響。

儘管該公司在其估計中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。

流動性

作為一家早期成長型公司，公司自成立以來的淨虧損和現金流出與其戰略和預算是一致的。隨着公司繼續擴大其車輛和電池的研發活動，公司將根據其運營計劃繼續發生淨虧損和現金外流

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

擴大其業務規模以滿足預期需求，並建立其艦隊即服務產品。因此，公司努力保持穩健的資本獲取渠道，以便為其運營提供資金並擴大規模本公司可透過債務融資、其他非攤薄融資及/或股權融資，包括以資產為基礎的貸款及/或應收賬款融資，籌集額外資本。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果公司在需要時和所需金額無法獲得資本，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於新冠肺炎、經濟衰退、通貨膨脹率上升的影響，全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場受到幹擾，出現波動其中包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動，以及地緣政治事件，如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定、戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭戰爭或恐怖主義的影響。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其商業化、研發計劃和/或其他努力。

2021年8月，公司完成業務合併，現金淨收益約為#美元216.71000萬美元。2020年12月，公司A輪融資初步完成，2021年第一季度，公司完成A輪融資，包括將其所有可轉換票據轉換為LEegacy Xos優先股。截至2022年12月31日，公司的主要流動性來源為現金及現金等價物(不包括限制性現金)和D對可供出售的債務證券的投資，總額為$86.31000萬美元。本公司短期現金用途為營運資金及支付債務利息，而長期現金用途則為營運資本及支付債務本金。

本公司相信，其現有現金資源足以支持未來12個月的計劃運營，並且本公司擁有不斷增長的資產基礎，預計未來能夠以這些資產為抵押借款。該公司相信，它將通過經營活動的現金流量、可用現金餘額和備用股權購買協議(“SEPA”)下的預付款來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。此外，公司可能尋求通過以資產為基礎的貸款和/或應收賬款融資或通過出售股權或債務證券進行債務融資來籌集額外資本。

供應鏈中斷

該公司採購某些關鍵庫存項目的能力受到了新冠肺炎疫情等因素造成的負面全球經濟狀況的影響，未來可能會繼續受到影響。該公司面臨着半導體芯片和電池等特定零部件的普遍短缺，以及由於港口擁堵和燃料價格波動而導致的零部件供應中斷。

儘管供應鏈中斷，該公司仍繼續為其車輛採購庫存，其採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的地區尋找替代解決方案，並在適當和關鍵的情況下提前下訂單，以確保庫存能夠及時交付到生產計劃。

注2— 陳述依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告

以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要：

陳述的基礎

該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。有重大估計和判斷的領域包括存貨估值、用於評估的遞增借款利率

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

經營和融資租賃負債、物業和設備的使用年限、或有收益股份負債、基於股票的補償、可轉換債務和相關嵌入衍生品的估值、普通股認股權證負債和產品保證負債。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。

重新分類

某些先前的p年度結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期列報的情況，包括(1)將設備租賃作為其他流動負債和非流動負債的一部分列報；(2)對包括p已償還的費用和其他流動資產以及其他流動負債，如附註5-選定的資產負債表數據。此外，公司將折舊費用重新分類為一般費用和行政費用。這些重新分類對以前報告的總資產、總負債或淨虧損沒有影響。

收入確認

該公司的收入來自銷售其商用電動汽車、動力總成和電池組，以及與充電基礎設施相關的商品和服務。ASC 606，與客户簽訂合同的收入要求公司確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司通過應用以下步驟確定收入確認：

1.識別與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

(三)確定成交價格；

4.將交易價格分配給履約義務；以及

5.確認收入為履行履約義務。

該公司確認的收入主要包括產品銷售，包括運輸和手續費，扣除對客户退貨的估計。收入合同是在與客户達成可執行的協議後確定的。合同中為合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。客户的任何保證金都代表合同責任。公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入在客户按照合同約定控制產品時確認，通常在交付給承運人時確認。該公司在相關產品控制權轉移時確認運輸和手續費的收入。在控制產品轉讓給客户之後發生的運輸和搬運活動的成本在銷售時確認，並在銷售商品成本中列報。它的大多數合同都有單一的履行義務，在產品交付給承運人和所有權轉移給客户的時間點上履行，本質上是短期的。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為成本接近公允價值的現金等價物。現金和現金等價物餘額的一部分存放在金融機構、各種貨幣市場基金和短期商業票據中。貨幣市場基金的資產淨值是浮動的，可能需要支付門檻或流動性費用。從現金和現金等價物中實現重大損失的可能性很小，包括超出聯邦保險限額的現金餘額。

限制性現金包括那些資金使用受到任何合同或銀行契約限制的現金賬户，包括信用證。

應收賬款淨額

本公司按發票總額計入無抵押和無利息應收賬款，扣除任何壞賬準備。該公司維持其別名在被認為足以撥備的水平上對可疑賬户進行警告

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

根據管理層對過去損失、當前客户狀況和當前經濟狀況預期影響的評估，餘額上的潛在賬户損失。公司計提了#美元的可疑帳款備抵。39,000截至2022年12月31日。不是壞賬準備於2021年12月31日入賬。

可供出售的可交易債務證券投資

該公司擁有各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。本公司認為其在有價證券上的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。本公司確定對可交易債務證券投資的適當分類我的購買力。利息連同從購置日到估計到期日的購置費攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳條款的考慮，計入其他收入(費用)、淨額在合併淨利潤和全面收益表中。該公司通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常限制對任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。看見附註10-對可供出售的可交易債務證券的投資以獲取更多信息。

本公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀態的證券的投資組合，以確定是否存在減值費用。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，我們沒有確認可供出售的可銷售債務證券的任何減值。

盤存

公司的存貨，包括原材料、在製品和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者入賬。存貨採用平均成本計算法進行估價，因為這種方法準確地反映了公司購買存貨的頻率。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於運營能力的生產管理費用的適當份額。

在每個報告期結束時，本公司評估其庫存是否損壞、陳舊或價格發生重大變化或其他原因，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記也是基於對任何過剩或過時的審查。當認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司為任何過剩或陳舊的存貨預留準備金。

本公司亦會審核其存貨，以確定其賬面值是否超過最終出售存貨時的可變現淨值(“NRV”)。淨現值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期結束時，公司根據市場情況確定其存貨的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產主要包括預付存貨、其他保險資產、存款、持有待售資產和預付許可證和認購。預付存貨包括向供應商預付存貨的合同預付款，以確保生產和研發所需的原材料。預付存貨在收到時被重新分類為存貨。其他預付資產和保險資產的攤銷費用在預付資產的規定期限內採用直線法計算，並適當計入相應的費用科目。

持有待售資產按其賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者按季度計量。減值成本計入發生的期間。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税金

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。

在評估遞延所得税資產的變現能力時，ASC 740要求更有可能達到標準。如果本公司確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則必須建立估值撥備。必要時，本公司計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。對遞延税項資產變現能力的估計，以及公司對既定估值準備是否應沖銷的評估，是基於預計的未來應納税收入、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計未來應納税所得額是否支持實現遞延税項資產時，本公司會同時考慮其歷史財務表現及整體經濟狀況。此外，本公司亦會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間。

該公司採用兩步法確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額，包括租賃改進，按成本減去累計折舊列報。折舊費用按資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進按資產的估計壽命或租賃期限中較短的一項進行折舊。折舊費用計入本公司綜合經營報表及綜合收益(虧損)的銷售成本、一般及行政費用及研發費用。

在建工程主要包括與公司產品製造相關的生產設備、工具和租賃改進，包括獲得資產並將其運往設施以滿足其預期用途所需的所有成本。沒有為在建資產計提折舊。一旦完成，資產就被轉移到各自的資產類別中，當資產準備好可以使用時，折舊就開始了。

用於計算財產和設備折舊和租賃收益的估計使用年限如下：


資產類別						使用壽命
裝備						5年份
融資租賃						租賃期或資產的使用年限較短
車輛						5年份
租賃權改進						租賃期或資產的使用年限較短
傢俱和固定裝置						5年份
計算機、內部開發的軟件和相關設備						3年份

該公司將超過5,000美元的增建、更新和改進資本化，而維修和維護費用則計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬目中註銷，處置的任何損益作為其他收入(費用)淨額的組成部分記錄在合併經營報表和綜合收益(虧損)表中。

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其物業及設備的減值情況。該公司通過比較攜帶量來衡量可回收率

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

指該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流。如果該資產或資產組不可收回，其賬面價值將下調至其公允價值。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無確認物業及設備減值損失。

保修責任

該公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並在通常2至5好幾年了。“公司”(The Company)為銷售的產品計提保修準備金，其中包括對保修或更換保修和召回項下項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。鑑於該公司的銷售歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。根據公司的標準產品保修計劃發生的索賠是根據未結索賠記錄的。在截至2021年12月31日的一年中，沒有發生索賠。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合資產負債表中，將保證責任記入其他流動負債內。

本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的產品負債餘額變動的對賬內容如下(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
保修責任，期間開始	$	177	$	—
減少負債(付款)	(220)		—
負債的增加	1,142		177
保修責任，期末	$	1,099	$	177

公共和私人配售認股權證

認股權證可按行使價$購買普通股股份11.50根據ASC 815，就NextGen的首次公開發售而發行的每股股份(“公開認股權證”)及原本就NextGen的首次公開發售而以私募方式發行的普通股購買認股權證(“非公開配售認股權證”)確認為衍生負債。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定其認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。此外，由於私募認股權證與公開認股權證實質上相同，本公司根據公開認股權證交易價格釐定其私人配售認股權證的公允價值。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

或有獲利股負債

由於本公司根據ASC 815認定該等金融工具並未與本公司本身的權益掛鈎，因此該等獨立的金融工具在隨附的綜合資產負債表上被分類為負債。衍生工具和套期保值。收益股份負債在業務合併中最初按公允價值入賬，並於每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記入綜合經營報表及全面收益(虧損)表中收益股份負債的公允價值變動。

盈利觸發因素包括在成交後五年內變更控制權條款，以及在成交後五年內達到一定的成交量加權平均股價(VWAP)。這些情況導致該工具未能達到指數化指導，並在2022年12月31日和2021年12月31日被適當反映為負債。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

除賺取股份外，本公司亦有責任在業務合併後的指定期間內達到某些市場股價里程碑時，向若干股東及員工發行限制性股票單位(“賺取股份單位”)。分配給收益RSU組成部分的公允價值由ASU 718-補償-股票補償涵蓋，在從授予獎勵之日開始的授權期內被確認為基於股票的補償支出。

可轉換債券和本票

本公司根據ASC 815對可轉換債務進行會計處理，衍生工具和套期保值。該公司對可轉換債務工具進行評估，以確定是否有任何嵌入特徵需要分開和單獨的定期估值。可轉換債券在扣除規定的折價和債務發行成本後計入淨額。債務貼現和發行成本採用有效利率法在債務的合同期限內攤銷。本公司選擇提前採用會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。

傳統Xos可轉換票據

在前幾年，該公司發行了可轉換票據，這些票據在公司獲得額外的股權融資或在某些情況下控制權發生變化時可以轉換。屆時，票據持有人將獲得基於額外股權融資的計算數量的股票。某些票據提供相對於額外股權融資時的股價的換股折扣。本公司按接近公允價值的未償還本金餘額(扣除債務貼現後)計入可轉換票據負債。

該等可換股票據主要為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及/或期權，否則須由債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須按ASC 815進行初始及其後的定期估計公允價值計量。與可轉換票據公允價值調整相關的其他收入(費用)在合併經營報表和全面收益(虧損)中一行列示。所有可轉換票據都是在2020年第四季度和2021年第一季度轉換的，作為A系列融資的一部分。

安全

2020年10月30日，公司發佈了《未來股權簡單協議》，總金額為$30,000元素加速器(“保險箱”)。

轉換或套現事件：在股權融資中，公司發行並出售優先股以籌集資本的，外匯局將轉換為公司的一系列優先股。外匯局將轉換為相當於$的優先股數量30,000除以80股權融資活動每股價格的%。如果在外管局到期或終止之前發生流動性事件，外管局持有人將從他們的票據中獲得現金，或者獲得公司普通股的股票。在解散的情況下，保險持有人將收到在解散事件完成之前或同時到期的購買金額。外匯局在向投資者發行股本或者向投資者支付應付款項時終止或者終止。

解散時的優先考慮：如果公司在轉換或套現事件之前解散或結束運營，安全持有人將在向普通股投資者分配資產之前以及在支付其他可轉換證券和/或優先股的同時，獲得償還其購買金額。

2021年2月，外匯局轉為A類優先股。保險箱持有人額外貢獻了1美元。620,000以現金和安全紙幣換取76,471A類優先股股份。

租契

在合同開始時，公司評估合同或合同的一部分是否包含租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按未付租賃付款的現值計量，ROU資產值根據租賃負債的計算得出，包括預付租賃付款(如有)。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或利率的可變付款、合理確定的購買選擇、終止罰款、承租人為重組交易而向特殊目的實體的所有者支付的費用，以及根據剩餘價值擔保承租人可能欠下的金額。租賃付款不包括(I)根據指數或費率支付的可變租賃付款，(Ii)承租人對出租人債務的任何擔保，或(Iii)根據ASU 2016-02的規定，在通過時分配給非租賃組件的任何金額，租契.

當本公司不能確定租賃中的實際隱含利率時，它使用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其最近的債務發行(如有)，以及具有類似特徵的工具的公開可得數據。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關經濟因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。出租人的營業費用費用按權責發生制記賬。本公司已選擇不分開租賃和非租賃組成部分，也選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。

租約的剩餘期限不到1年份至4好幾年了。

每當事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司便會審核其ROU資產的賬面價值以計提減值。資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與估計的未來未貼現現金流量(不包括融資成本)來衡量的。如果本公司確定存在減值，任何相關減值損失將根據公允價值進行估計。

研發成本

該公司的研發成本與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。該公司正在投資於其電池系統和技術以及底盤設計的持續發展和改進。研究和開發費用主要包括與人員有關的費用、顧問、工程設備和用品以及設計和測試費用。研發費用已計入已發生費用，並計入綜合經營表和全面收益(虧損)。

廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售和營銷費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告費用總額約為1.31000萬美元和 $0.41000萬，r分別是。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理，薪酬--股票薪酬在這種情況下，涉及向員工和非員工發行普通股並符合股權分類獎勵標準的基於分享的付款在財務報表中根據授予之日的公允價值確認為補償支出。

在業務合併之前，公司根據Xos，Inc.2018年股票計劃(以下簡稱2018年股票計劃)向員工和非員工發行了購買普通股股份的股票期權(以下簡稱“期權”)。該公司允許員工在授予之前行使期權。本公司將為提早行使期權而收取的代價視為按金，有關金額記為負債。當期權被授予時，債務就解除了。本公司有權在僱員終止服務時，以原來的行使價回購任何未歸屬(但已發行)的股份。本公司於2020年第四季度停止根據2018年股票計劃發行期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予之日期權的公允價值。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

業務合併後，公司根據Xos，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年股票計劃)向員工和非員工發放限制性股票單位(RSU)。該公司最初根據授予日公司普通股的收盤價對RSU進行估值。對於定期歸屬的獎勵，本公司在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認相關費用，但須進行定期調整，以確保截至任何報告期結束時確認的累計支出金額至少等於獎勵授予日期價值中截至該日期的部分。本公司對發生的沒收行為進行前瞻性會計處理。

如果相關的未歸屬股份獎勵有任何修改或取消，本公司可能被要求加快、增加或取消任何剩餘的未確認或以前記錄的基於股票的補償費用。

每股淨(虧損)收益

基本收入(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是使用普通股的加權平均數和如果所有潛在稀釋性普通股都已發行的情況下的普通股數量的攤薄效應來計算的，使用庫存股方法，根據ASC 260，每股收益。根據ASU 2020-06，本公司採用IF折算法計算可轉換工具的稀釋效應。

由於尚未滿足發行的必要條件，或有可發行盈利股份的攤薄影響已從每股攤薄收益(虧損)計算中剔除。在計算稀釋每股收益(虧損)時，可發行普通股對行使現金外公共和私人配售認股權證的攤薄影響已被排除在計算中。由於本公司處於虧損狀態，截至2022年12月31日止年度的攤薄影響及期權已從每股攤薄虧損計算中剔除。

信貸和商業風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

在截至2022年12月31日的年度內，一名客户佔42佔公司收入的%。在截至2021年12月31日的年度內，有三個客户佔10%, 38%，以及46% 在公司的收入中。截至2022年12月31日，有兩家客户22%和12公司應收賬款的%。截至2021年12月31日，有兩家客户53%和38公司應收賬款的%。

供應風險集中

本公司依賴其供應商(其中大部分為單一來源供應商)，而該等供應商無法按時間表及本公司可接受的價格、質量水平及數量交付其產品所需的組件，或無法有效管理該等組件，可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

確定繳費計劃

我們有一個401(K)儲蓄計劃，旨在根據國內收入法第401(K)節的規定，符合遞延工資安排的資格。根據401(K)儲蓄計劃，參與計劃的員工將自動登記o 3% 他們是否有資格獲得補償，但要受到某些限制。我們死了d 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為401(K)儲蓄計劃做出任何貢獻。

最近發佈和通過的會計公告：

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

ASC 842，租契：2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租契(主題842)，經隨後修訂，規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840中的現有指南，租契。新標準還要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的ROU資產，並就租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性提供更多的披露。

2022年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 842。該公司已經根據ASC 842公佈了2022年1月1日開始的財務業績並應用了其會計政策，而上一時期的業績和會計政策沒有進行調整，並根據ASC 840在原有的GAAP中得到了反映。在採用ASC 842時，公司對ASC 840下的合同進行了分析，以確保對截至2022年1月1日存在的租約(或嵌入租約)進行適當評估。公司選擇了ASC 842允許的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何現有租約的初始直接成本。採用ASC 842的最重大影響是在其精簡的綜合資產負債表中確認了經營租賃的淨資產和租賃負債。2022年1月1日，公司確認了初始運營ROU資產為$7.7百萬美元及相關的運營租賃權的便利程度$7.7百萬美元。

參考附註6-租約關於採用ASU 2016-02對公司財務報表的影響，以及公司針對每種租賃類型的各種會計政策的進一步信息。

ASU 2020-06：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。亞利桑那州簡化(I)已發行可轉換融資工具(包括優先股)的會計處理，(Ii)實體本身權益合約的衍生工具範圍例外，及(Iii)每股盈利的計算。提前採用是允許的，公司選擇在2022年1月1日使用修改後的追溯方法提前採用ASU的規定。在採用之日，ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈和尚未採用的會計公告：

ASU 2016-13，金融工具-信用損失(“ASU 2016-13”)：2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，公司將被要求對其可供出售的可銷售債務證券使用預期損失模型，這要求將信用損失作為撥備而不是減值減記。允許在發生變化的報告期內沖銷信貸損失(在信貸損失估計數下降的情況下)。現行的美國公認會計原則禁止在本期收益中反映信貸損失的沖銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有50.6百萬美元和美元149.5分別為可出售的可交易債務證券，受這一新標準的約束。截至2022年12月31日，這些可供出售的可交易債務證券的平均信用評級為A，沒有減值減記記錄。ASU 2016-13號也適用於其他金融資產，包括貸款、貿易應收賬款和任何未被排除在合同權利範圍之外的有權收取現金的金融資產。該公司目前正在評估這一新準則的影響，預計該準則在採用時或以後不會對其財務報表產生實質性影響。該公司預計將於2023年1月1日起採用新標準。

注3— 收入確認

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按主要來源分列的收入構成如下(以千計):

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
產品和服務收入
平板車和車輛激勵措施(1)	$	31,829	$	2,735
動力總成	2,226		2,152
艦隊即服務	606		—
產品總收入	34,661		4,887
輔助收入	1,715		161
總收入	$	36,376	5,048

____________

(1)金額是扣除回報後的淨額。

注4-盤存

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括原材料、與生產待售車輛相關的在建工程以及成品庫存，包括為履行客户訂單而在途的車輛、可供銷售的新車以及等待最終交付前質量審查檢查的新車。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用平均成本計算的。庫存減記的依據是對主要由當前和未來需求預測確定的過時情況的審查。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得存貨減記#美元5.7百萬美元和美元1.0分別用於將庫存減少到其可變現淨值以及任何過剩或陳舊的庫存。

存貨總額為#美元。57.51000萬美元和300萬美元30.9分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，包括以下內容(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
原料	$	40,271	$	19,323
Oracle Work in Process	4,618		10,659
成品	12,651		901
總庫存	$	57,540	$	30,883

注5-選定的資產負債表數據

預付費用和其他流動資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的預付費用和其他流動資產包括(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
預付存貨	$	2,372	$	7,303
預付費用和其他(1)	1,589		5,916
融資保險費	2,289		—
存款(2)	—		2,783
持有待售資產	1,850		1,848


預付費用和其他流動資產總額	$	8,100	$	17,850

____________

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(1)主要涉及預付保險、許可證、認購和其他應收款

(2)主要用於購買設備的定金

其他流動負債

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的其他流動負債包括(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
應計費用及其他(1)	$	7,782	$	4,303
客户存款	721		899
保修責任	1,099		177
應付設備票據	303		482
短期保險融資券	2,065		—
經營租賃負債，流動	1,530		—
融資租賃負債，流動	2,116		—
其他流動負債總額	$	15,616	$	5,861

____________

(1) 主要涉及應計庫存採購、人事費用、工資、健康福利、假期和其他應計項目

其他非流動負債

截至2022年和2021年12月31日的其他非流動負債包括(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
應計利息支出	$	784	$	—
非流動設備應付票據	942		1,594
非流動經營租賃負債	5,174		—
非流動融資租賃負債	4,100		—
其他非流動負債總額	$	11,000	$	1,594

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

注6-租契

截至2022年12月31日與公司租賃資產和負債有關的餘額摘要如下(單位：千):


	資產負債表位置	2022年12月31日
資產
經營租約	經營性租賃使用權資產淨額	$	6,555
設備融資租賃	財產和設備，淨額	7,979
租賃資產總額		14,534

負債
當前
經營租約	其他流動負債	1,530
設備融資租賃	其他流動負債	2,116
小計		3,646
非當前
經營租約	其他非流動負債	5,174
設備融資租賃	其他非流動負債	4,100
小計		9,274
租賃總負債		$	12,920

經營租約

公司擁有一家5年期於2022年1月開始租賃其洛杉磯總部設施的辦公室，以及美國境內的某些其他租賃(包括短期和長期)。

本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。記錄的租賃費用總額為$2.51000萬美元和300萬美元0.8分別為2022年、2022年和2021年12月31日止的年度。

租賃條款包括本公司合理確定將行使的續訂或終止選擇權。對於期限為12個月或以下的租賃，本公司已作出會計政策選擇，不在其綜合資產負債表中記錄淨資產收益率和相關租賃負債。截至2022年12月31日的年度，這些短期租賃記錄的總租賃費用為#美元。0.31000萬美元。

設備融資租賃

該公司根據融資租賃租賃某些設備設施，該租賃將在不同日期到期，直至2027年。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的融資租賃成本包括(單位：千):


		截至十二月三十一日止的年度，
	損益表位置	2022		2021
攤銷	銷貨成本	$	848	$	222
融資租賃負債的利息增值	其他收入(費用)，淨額	428		52
總計		$	1,276	$	274

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

補充現金流量信息、加權平均剩餘租賃期限和貼現率

截至2022年12月31日止年度的加權平均剩餘租期及折現率，以及補充現金流量資料包括(以千為單位的補充現金流信息):


補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	1,734
以經營租賃債務換取的淨收益資產	$	437
加權平均剩餘租期：
經營租約	3.9年份
設備融資租賃	2.4年份
加權平均貼現率：
經營租賃-IBR	5.5		%
設備融資租賃-租賃中隱含的利率	6.9		%

成熟度分析

截至2022年12月31日的未貼現現金流量摘要和與公司租賃負債的對賬包括以下內容(單位：千):


	2022年12月31日
	*經營租約		設備融資租賃		總計
2023	$	1,861	$	2,552	$	4,413
2024	1,907		2,467		4,374
2025	1,962		1,362		3,324
2026	1,631		498		2,129
此後	114		157		271
未來最低租賃付款總額	7,475		7,036		14,511
減去：推定利息	771		820		1,591
租賃負債現值	$	6,704	$	6,216	$	12,920

截至2021年12月31日的經營性和融資性租賃未來最低租賃付款時間表包括以下內容(單位：千):


	2021年12月31日
	經營租約		設備融資租賃		總計
2022	$	1,167	$	482	$	1,649
2023	1,158		442		1,600
2024	1,192		386		1,578
2025	1,228		401		1,629
2026	1,265		339		1,604
此後	106		27		133
未來最低租賃付款總額	$	6,116	$	2,077	$	8,193

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

注7-資本重組與或有收益股份負債

資本重組

如中所討論的注1-業務描述，2021年8月20日，Legacy Xos和NextGen完成了合併協議設想的業務合併。根據對以下事實和情況的評估，已確定XOS為會計收購人：

•傳統的XOS股東在合併後的公司中擁有最大的投票權；

•公司董事會有權最多由9名成員組成And在交易結束時指定了六名成員，Legacy Xos有能力在交易結束時提名公司董事會的多數成員；

•遺留Xos管理層擔任合併後公司的執行管理職務(包括首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席技術官等)，並負責日常運營；

•合併後的公司採用XOS名稱：“Xos，Inc.”；以及

•合併後實體的預期戰略延續了Legacy Xos成為電動汽車行業領先者的戰略。

因此，在這些合併和綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表Legacy Xos及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Xos是前身和合法繼承人一樣。Legacy Xos的歷史業務被視為本公司的業務。在業務合併交易中，與將交易作為反向資本化處理一致，沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。

關於業務合併，普通股每股面值$0.0001每股，由Legacy Xos在業務合併前發行(“Legacy Xos普通股”)和優先股，面值$0.0001每股，由Legacy Xos在業務合併前發行並在緊接業務合併前發行並流通股(每股Legacy Xos優先股被視為在緊接業務合併前轉換為Legacy Xos普通股)轉換為收受權利1.956440普通股的股份(“交換比率”)。

此外，在企業合併方面，還發生了以下情況：

•將Legacy Xos合併為NextGen的全資子公司，Legacy Xos作為NextGen的全資子公司繼續存在，合併後的公司稱為“Xos”；

•142,584,621已發行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的優先股，包括行使和轉換Legacy Xos的優先股權證(猶如Legacy Xos優先股在緊接反向合併之前已轉換為Legacy Xos的普通股)；

•債券的發行和銷售19,600,000普通股(管道投資)的股份，收購價為$10.00每股，總收購價為$196.02000萬美元(不包括出售2,000,000股份總數，收購價為$10.00每股，總收購價為$20.0(根據Legacy Xos創始人發行普通股)。在截止日期，管道投資者之一Grantchester C Change，LLC沒有為他們的美元提供資金4.0根據具有約束力的認購協議，承諾的金額為1,000萬美元。

•與NextGen於2020年10月9日首次公開發售有關的未清償承銷費，其最終現金欠款為$11.2300萬；

•在企業合併結束之前或同時發生的直接和增加的交易成本的結算金額為#美元44.21000萬歐元，計入額外實收資本的減少額；

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

•確認或有獲利股份撥備為公允價值為#美元的負債101.7在合併完成的當天；以及

•認股權證的承擔(12,499,964單位)及私人配售認股權證(6,333,334單位)，公允價值為#美元17.9在合併完成的當天。

於截至2021年12月31日止年度融資科綜合現金流量表內報告的業務合併所得款項淨額如下(以千計):


來自NextGen信託的現金，扣除贖回	$	76,145
管道投資帶來的現金	196,000
減少：支付給承銷商的費用，包括NextGen的IPO承銷商	(24,285)
減去：其他交易成本	(31,139)
從企業合併中獲得的現金淨額	$	216,721

與該交易有關的普通股發行數量如下：


第三方管道投資者			19,600,000
下一代贊助商和相關方			7,613,884
NextGen公眾股東			9,375,000
XOS股東			125,595,737
企業合併中已發行普通股股份合計			162,184,621

或有獲利股負債

該公司有或有義務發行16.22000萬股普通股(“賺得股”)並授予261,000在2021年8月20日業務合併後的特定時期內，當某些市場股價達到里程碑時，向某些股東和員工提供限制性股票單位(“賺出RSU”)。

增發股份將根據以下條件分批發行：

i.如果普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過$14.00以每股計算10在任何連續交易日內20-合併完成日至合併日期之間的交易日五年在該截止日期(“收益期”)週年紀念日，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增發股份”)予享有或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第1批盈利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果控制權發生變化，即普通股每股價值低於$14.00，則賺得股票應在賺得期限結束前終止，不得發行普通股。

二、如果普通股的VWAP等於或超過$20.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.42,000,000股普通股(“第2批增發股份”)予享有或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當本公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.

三、如果普通股的VWAP等於或超過$25.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.43,000,000股普通股(“第3批增發股份”)予享有或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及溢價期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，當公司每股估值師等於或大於$時，公司鬚髮行第三批溢價股份25.00每股。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

根據ASC 815的指導，衍生工具和套期保值，套取股份的權利被歸類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減在綜合經營報表和全面收益(虧損)中相應確認。收益股負債的公允價值是根據上市公司同業集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。

截至2021年8月20日，賺取股份負債的初始公允價值確認為$101.71000萬美元，從股東(虧損)權益中的額外實收資本中相應減少。截至2022年和2021年12月31日，賺取股份負債的公允價值估計為$0.61000萬美元和300萬美元29.2分別為2.5億美元和2.5億美元。公司確認收益股份負債的公允價值變動收益為#美元。28.71000萬美元和300萬美元72.5截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)分別為2.5億美元。

分配給由ASU 718覆蓋的收益RSU組件的公允價值，薪酬-股票薪酬，在授權日開始的歸屬期間內確認為基於股票的薪酬支出。

注8-可轉換票據

可轉換債券

於2022年8月9日，本公司與YA II PN，Ltd.(“York kville”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，發行本金不超過$的可轉換債券，在若干條件及限制下可轉換為普通股股份。352000萬(“可轉換債券”)。於二零二二年八月十一日，根據證券購買協議，本公司向約克維爾出售及發行本金為 $20.0百萬。2022年9月21日，根據證券購買協議，本公司出售併發行了額外的本金為#美元的約克維爾可轉換債券15.0百萬美元。約克維爾將使用商業上合理的努力將美元2.0在每一年30-自2022年9月9日開始的天期，前提是自每一期起滿足某些條件。

可轉換債券的年利率為6%，到期時支付，到期日為2023年11月11日，在某些情況下，公司可以再延長三個月。利率將提高到年利率(I)10%在違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)7.5%，只要“註冊事件”(定義見可轉換債券)根據註冊權協議(如下所述)繼續有效。可轉換債券提供了一種轉換權，即債務本金的任何部分，連同任何應計但未支付的利息，可以轉換價格等於(I)$中的較低者轉換為普通股。2.4733或(Ii)97於緊接轉換前連續三個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分比(但不低於根據可轉換債券條款可作進一步調整的某一底價(“底價”))。底價是$0.96截至2022年12月31日。

可轉換債券不得轉換為普通股，條件是這種轉換會導致約克維爾及其關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股；但投資者可在不少於65天的事先通知本公司的情況下放棄這一限制。

在若干條件的規限下，可轉換債券為公司提供贖回權利，根據該權利，公司可在提前10個營業日通知約克維爾後，全部或部分贖回任何尚未償還的本金及利息，贖回價格相當於(I)贖回本金金額，(Ii)適用的可轉換債券項下的所有應計及未償還利息，及(Iii)贖回溢價5贖回本金的%。

可轉換債券包括每月預付款項，在下列情況下觸發：(I)公司普通股的每日VWAP低於5連續交易日或(Ii)本公司已根據可轉換債券發行超過95可轉換債券中定義的交易所上限下可用普通股的百分比。如果觸發這一規定，公司必須從觸發日期後的第10個日曆日起每月支付最高達$4.0本金百萬元(以贖回溢價5%)外加s 應計利息和未付利息，受某些條件的限制(“預付款”)。在以下情況下，每月提前還款的要求將停止

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(I)公司向約克維爾提供重置通知，降低底價，但不得超過85緊接通知前一交易日收市價的百分比及不少於$0.50或(Ii)每日VWAP連續3個交易日高於底價。如果每月預付款撥備是由於發行超過95%的普通股，每月預付股款的要求將於公司獲得股東批准以增加交易所上限及/或交易所上限下的普通股股份數目不再適用。在可轉換債券項下的所有債務全部清償後，每月預付款要求將停止。在截至2022年12月31日的年度內，沒有預付款。

本公司與約克維爾訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司須提交登記聲明，登記約克維爾於轉換可換股債券後可發行的任何本公司普通股股份的轉售事宜。公司於2022年9月8日提交註冊書，並於2022年9月19日收到生效通知。

可轉換債券的衍生產品以公允價值#美元計入公司的綜合資產負債表。0.4截至以下日期的衍生品負債為4億美元2022年12月31日。截至該年度為止2022年12月31日公司從衍生負債的公允價值變動中錄得收益#美元。7.41000萬美元。與可轉換債券相關的衍生負債將繼續有效，直至相關可轉換票據被行使或終止為止(見附註12-衍生工具)。鑑於到期日不足一年，本公司將可轉換債券及相關衍生負債分類為流動負債。

該公司收到的收益，扣除2原始發行折扣%，為$34.3從約克維爾來的百萬美元。債務發行成本為#美元0.3在可轉換債券成立時，記錄了1.8億美元。債務貼現和發行成本按實際利率法攤銷至債券到期日。

可轉換債券將不會計入截至2022年12月31日止年度的基本或攤薄每股收益附註19--每股淨(虧損)收益。這一金融工具不包括在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，可轉換債券不包括在稀釋每股收益中，因為公司報告了截至2022年12月31日的年度持續運營的淨虧損；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋效果。

截至2022年12月31日，公司本金餘額為$33.0未償還債務，扣除未攤銷債務貼現和發行成本後的淨額為8億美元6.21000萬美元。截至2022年12月31日的年度，計入其他收入(費用)的債務折價和發行成本攤銷淨額為#美元2.61000萬美元。公司記錄的利息支出為#美元。0.7在截至2022年12月31日的年度內，與可轉換債券相關的淨其他收入(支出)。截至2022年12月31日，約克維爾轉換為 $2.0本金和美元0.1從應計利息和未付利息中提取2,078,332普通股股份。

可轉換本票

於2022年8月9日，本公司與Aljomaih Automotive Co.(“Aljomai”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”H“)據此，公司同意向Aljomaih出售併發行本金為#美元的可轉換本票20.0百萬美元。於2022年8月11日，根據票據購買協議，本公司出售及發行$20.0付給Aljomaih的可轉換本票(“原始本票”)本金金額為百萬美元。於2022年9月28日，本公司與Aljomaih同意修訂及重述原來的附註(經修訂及重述的“附註”)，以調整作為利息計算本公司可發行普通股的股份，詳情如下。票據購買協議包括髮行和出售額外可轉換票據的選擇權，本金最高可達額外$20.0在2022年11月30日之前，經雙方同意，條款和條件將真誠談判。

票據的利息為10.0年息%，於到期時以有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份(“利息股份”)支付，除非較早前轉換或支付。如果10-於緊接適用付款日期前一個交易日結束的納斯達克最低價格大於或等於支付寶最低價格(定義見附註)或本公司已收到股東所需的批准，將發行的利息股份數目將根據10-天；否則，將以納斯達克最低價為基準發行利息股數量。票據的兑換價格最初將等於$2.3817每股，須根據附註條款在若干事項中作出調整。公司將有權通過以下方式行使其選擇權：

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

向Aljomaih發出這種演習的通知，以不可挽回地確定Se的方法將適用於所有筆記。結算方法包括(I)普通股實物結算，(Ii)現金結算，方法是將轉換後的本金乘以10-在緊接轉換日期前一個交易日結束的VWAP除以轉換價格，或(Iii)普通股和現金的組合。

票據不得轉換為普通股股份，而利息股份不得在下列情況下發行：(I)該等轉換或發行會導致投資者實益擁有超過19.99或(Ii)已發行股份總數將超過法定股份上限(定義見附註)。

票據還包括一項可選的贖回功能，使本公司在2024年8月11日或之後，或根據本公司與Aljomaih的書面協議，在行使期權前不少於5個交易日的書面通知下，有權全部或部分贖回未償還本金和應計及未付利息，而不受懲罰。

本公司根據ASC 815-40《實體本身權益衍生工具和套期保值合同》所載指引對票據進行會計核算，根據該指引，對票據進行分析，以識別符合權益處理和/或分叉標準且必須作為負債記錄的重大嵌入特徵。鑑於到期日超過一年，公司將票據歸類為非流動負債。

該公司收到的收益為#美元。20.0來自Aljomaih的1000萬美元。債務發行成本為#美元0.1在Note開始時，記錄了1.8億。債券發行成本按實際利率法於票據到期日攤銷。

票據不會計入截至2022年12月31日止年度的基本或攤薄每股收益附註19--每股淨(虧損)收益。這一金融工具不包括在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，由於本公司報告截至2022年12月31日止年度的持續經營錄得淨虧損，因此該票據不計入稀釋每股收益；因此，計入該等金融工具將對每股收益產生反攤薄作用。

截至2022年12月31日，公司本金餘額為$20.0未償還債務，扣除未攤銷債務和發行成本後的淨額為0.11000萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，在其他收入(費用)淨額中記錄的債務發行成本的攤銷並不重要。公司記錄的應計利息支出為#美元。0.8截至2022年12月31日，與票據相關的淨其他收入(支出)。

傳統Xos可轉換票據

從2016年到2020年，Legacy Xos發行了大約21.51.2億美元的可轉換票據，到期日從十年降至低於一年在發行時。可轉換票據將在Legacy Xos獲得額外股權融資或在某些情況下控制權發生變化時自動轉換。發行轉換票據所得款項主要用於資助Legacy Xos於上述期間的營運。截至2021年3月31日，Legacy Xos將所有美元21.5將100萬可轉換票據轉換為Legacy Xos的優先股，在合併完成後轉換為普通股。

所有轉換的票據均為單息，息率為8.0%。票據的利息一直累積至較早到期日或觸發行使兑換功能的交易為止。所有票據都是無擔保的，到期日各不相同，如下所述。

為進行披露，管理層已將可轉換票據分為三組：第1組已轉換票據、第2組已轉換票據及第3組已轉換票據。

組1轉換的附註

第1組已兑換票據由總額為$的票據組成。6.41000萬美元，其中十年到期時間從2026年12月至2029年7月不等，並規定了兩項不同的決議：(A)到期時以現金支付本金和應計利息，或(B)在(I)中以較低者轉換為遺產Xos的股權形式八十百分比(80%)至九十百分比(90%)或(Ii)估值上限除以全額

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

稀釋後的資本化。本金和應計利息在到期日支付。估值上限由1美元至1美元10,000至$200,000並因發行情況而異。

折價轉換對隨後的合格融資進行了評估，認為這是一項嵌入的看跌期權特徵，需要將分叉作為單獨記錄的衍生負債工具。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第1組已轉換票據的分叉衍生工具特徵被記錄為債務折價，並於有關已轉換票據的存續期內攤銷為利息開支。該公司產生的債務貼現總額為$489,000與轉換功能相關。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。1.2在轉換時，根據ASC 470進行轉換，並在轉換時被淘汰。

第2組轉換的票據

第2組已兑換票據由總額為#元的票據組成。14.12021年3月至2030年8月的不同到期日，以及不同的發行日期，規定了四項不同的決議：(A)到期時以現金支付本金和應計利息，(B)轉換為在隨後的合格融資中發行的Legacy Xos的股權形式，以(I)較低者為準八十百分比(80%)至九十百分比(90%)合格融資中發行的股權的每股價格或(Ii)估值上限為60,000,000除以完全攤薄的資本化，或(C)在某些公司交易後，包括控制權的變更，以現金結算，金額相當於應計利息加票據本金餘額的三倍，或以每股價格轉換為普通股，每股價格等於估值上限#美元。60,000,000除以完全攤薄後的資本化，或(D)可選擇在到期日按每股價格換算為普通股，換算價格為30,000,000估值上限由完全攤薄的資本化。本金和應計利息在到期日支付。折讓於隨後的合格融資的轉換，以及在某些公司交易後的現金結算，被評估為嵌入式看跌期權特徵，需要作為單獨記錄的衍生品工具進行分支。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第2組經轉換票據的分叉衍生工具的公允價值記為債務折價，並於有關經轉換票據的存續期內攤銷為利息開支。該公司產生的債務貼現總額為$5.21000萬美元。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。4.01000萬美元，並在根據ASC 470進行轉換時被淘汰。

組3轉換筆記

第三組轉換的紙幣是一張帶有$的單一紙幣1.02018年12月發行金額1,000萬，2020年12月到期。這張票據是在2021財年第一季度轉換的。票據持有人選擇等待轉換，而不是收取本金和應計利息。第三組已轉換票據允許在到期日以現金支付，或在發生轉換事件時，將票據的本金和應計利息轉換為二百分比(2%)於換股交易後本公司的已發行股本。

轉換為2已發行股本的%被評估為轉換特徵，不需要將分叉作為嵌入的衍生工具。此轉換功能具有零因此，承諾日的內在價值，不是債券發行的折扣被記錄下來，並且不是折扣已在本報告所述期間攤銷。然而，在2021年第四季度，很明顯，所有轉換的票據都可能被行使，而且有可能確定轉換特徵的內在價值。因此，截至2020年12月，本公司確認已轉換票據的折扣為#美元。645,000以及等額的抵消性衍生負債。由於兑換的即時性，第三組兑換票據的折價為不攤銷。

注9-保險箱

2020年10月30日，本公司簽訂了一項外管局協議(未來股權簡單協議)，總金額為30,000頒發給Elemental Excelerator(“外管局”)。

轉換或套現事件：在股權融資中，公司以籌集資金為目的發行和出售優先股，並經公司董事會批准，保險箱將轉換為公司的一系列優先股。外匯局將轉換為一定數量的優先股，相當於(X)外管局本金除以(Y)(A)$乘積所得的商數30(這是當時適用的融資輪中適用的每股價格)和(B)80%.

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

如果在外管局到期或終止之前發生流動性事件，外管局持有人將獲得現金或本公司普通股的股票。在解散的情況下，保險持有人將收到在解散事件完成之前或同時到期的購買金額。外匯局在向投資者發行股本或者向投資者支付應付款項時終止或者終止。

2021年2月，經Legacy Xos董事會批准，外匯局將A類優先股轉換為A股。保險箱持有人額外貢獻了1美元。0.61000萬美元的現金和30,000以安全換取76,471A系列優先股的股份。

附註10-可供出售的可交易債務證券投資

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，按證券類別劃分的可供出售可售債務證券的攤銷成本、累計其他綜合虧損的未實現損益總額和公允價值包括以下內容(以千計):


	2022年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
短期投資：
公司債務證券	$	40,177	$	—	$	(612)	$	39,565
美國國債	2,201		—		(21)		2,180
資產擔保證券和其他	5,324		—		(76)		5,248
非美國政府債券和超國家債券	3,685		—		(30)		3,655
	$	51,387	$	—	$	(739)	$	50,648


	2021年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
短期投資：
公司債務證券	$	71,406	$	—	$	(57)	$	71,349
美國國債	3,415		—		(7)		3,408
資產擔保證券和其他	2,555		—		(4)		2,551
非美國政府債券和超國家債券	16,405		1		(19)		16,387
存單	1,001		—		—		1,001
	94,782		1		(87)		94,696
長期投資：
公司債務證券	42,703		—		(246)		42,457
美國國債	2,201		—		(5)		2,196
資產擔保證券和其他	5,438		—		(28)		5,410
非美國政府債券和超國家債券	3,769		—		(16)		3,753
存單	1,000		—		—		1,000
	$	55,111	$	—	$	(295)	$	54,816

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，按證券類別劃分的持續未實現虧損的可供出售債務證券投資包括(以千計):


	2022年12月31日
	少於12個月				12個月或更長時間				總計
	公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額
公司債務證券	$	1,789	$	(2)	$	37,775	$	(610)	$	39,564	$	(612)
美國國債	—		—		2,181		(21)		2,181		(21)
資產擔保證券和其他	—		—		5,248		(76)		5,248		(76)
非美國政府債券和超國家債券	—		—		3,655		(30)		3,655		(30)
	$	1,789	$	(2)	$	48,859	$	(737)	$	50,648	$	(739)


	2021年12月31日
	少於12個月				12個月或更長時間				總計
	公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額
公司債務證券	$	113,806	$	(303)	$	—	$	—	$	113,806	$	(303)
美國國債	5,604		(12)		—		—		5,604		(12)
資產擔保證券和其他	7,961		(32)		—		—		7,961		(32)
非美國政府債券和超國家債券	20,140		(34)		—		—		20,140		(34)
存單	2,001		—		—		—		2,001		—
	$	149,512	$	(381)	$	—	$	—	$	149,512	$	(381)

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司出售可供出售的可出售債務證券的已實現收益和已實現虧損總額包括(以千計):


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
已實現毛利	$	—	$	—
已實現虧損總額	$	(147)	$	(1)

截至2022年12月31日的年度的可供出售的可交易債務證券的攤銷成本和公允價值包括(以千為單位，加權平均數據除外):


	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	51,387	$	50,648
加權平均合同到期時間			0.3年份

截至2021年12月31日止年度的可供出售的可售債務證券的攤銷成本和公允價值包括(以千為單位，加權平均數據除外):

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	94,782	$	94,696
應在一年至五年後到期	55,111		54,816
	$	149,893	$	149,512
加權平均合同到期時間			0.8年份

實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權利或義務提前償還某些債務，包括或不包括罰款。

注11-權益

XOS普通股和優先股

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,010,000,000股份。1,000,000,000股票應為普通股，每股面值為百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股面值為百分之一美分($0.0001).

投票權：普通股每股已發行股份的持有人有權一就提交公司股東表決的每一事項進行表決；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，只要受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權就該等修訂投票。

優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改該等投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

傳統XOS的優先股

2021年第四季度，Legacy Xos進行了一輪融資，併發行了優先股(即2020年A輪融資)。2020年首輪融資包括授權25,794,475A至A-10類的Legacy Xos優先股。A類Legacy Xos優先股的股票分配給向Legacy Xos貢獻新資金的投資者，而A-1至A-10類Legacy Xos優先股的股票是向可轉換票據持有人發行的。作為這次加薪的一部分，1,411,764A類Legacy Xos優先股和一可行使的手令319,411A類Legacy Xos優先股的發行總現金收益為#美元。9.61000萬美元和應收訂閲費$2.41000萬美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos發佈了額外的3,739,846A類Legacy Xos優先股募集美元31.81000萬現金收益，以及外管局的折算(見注9-保險箱).

作為此次交易的一部分，Legacy Xos將美元21.5100萬輛敞篷車OTES和$2.5應計利息1,000萬美元vt.進入，進入21,570,308A-1至A-10類傳統XOS優先股。這些從可轉換票據到Legacy Xos優先股的交易包括與關聯方和非關聯方的交易。第三方持有的已轉換票據的總賬面價值與Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值之間的差額在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入債務清償的已實現虧損。

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

本公司透過發行Legacy Xos優先股股份，以其他非關聯方交易的市場利率釐定與票據轉換有關的Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值。由於部分已轉換的第三方票據具有投票權，而其他票據則沒有投票權，因此無投票權股份的公允價值減少了3%.

在業務合併的同時，Legacy Xos優先股的流通股根據交換比例轉換為普通股。

備用股權購買協議

於2022年3月23日，本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權但無義務向約克維爾出售最高達$125.02,000,000股普通股36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作為約克維爾承諾按照購買協議所載條款和條件按照公司指示購買普通股的代價，在購買協議簽署後，公司發行了18,582普通股轉讓給約克維爾。

根據證券購買協議，本公司同意在未經本公司及約克維爾雙方事先同意的情況下，不會根據SEPA實施墊款，直至(I)所有可轉換債券已償還或轉換為普通股或(Ii)York kville不再有任何權利或能力將可轉換債券的任何部分轉換為普通股(統稱為“同意終止日期”)，兩者中以較早者為準。約克維爾同意將國家環保總局規定的期限延長相當於證券購買協議日期和同意終止日期之間的天數的天數。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出1,809,515國家環保總局普通股收益$4.31000萬美元。截至2022年12月31日，協議下可用的剩餘承諾額為$120.71000萬美元。

附註12-衍生工具

公共和私人配售認股權證

截至2022年12月31日，公司擁有18,633,601公共認股權證及199,997私募認股權證已發行，公允價值為$0.71000萬美元和300萬美元7,023，分別為。

公開認股權證的行使價為$11.50每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公募認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證可予行使；惟本公司須持有證券法下有關發行普通股的有效登記聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已向美國證券交易委員會提交一份有關在行使認股權證時發行可發行普通股的登記説明書，本公司將盡其商業合理努力維持該登記説明書及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至公開認股權證屆滿或被贖回為止。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

除初始股東或其獲準受讓人外，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證以換取現金18.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(上文有關私募認股權證的描述除外)：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據授權書；

•對不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及

•當且僅當，最近報告的普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等調整後)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

當每股價格等於或超過$時普通股認股權證的贖回10.00:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未發行的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股“公允市場價值”的商定表格確定的該數量的股票；

•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及

•如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回每股(經調整)。

普通股的“公允市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。

在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。這些認股權證也可能到期時毫無價值。

傳統XOS優先股的認股權證責任

關於A系列融資(見附註11--股權)，公司發行了一向Legacy Xos優先股持有人發出的認股權證(“Legacy Xos優先股權證”)，允許購買最多319,411A類Legacy Xos優先股，行權價為$8.50。傳統XOS優先股權證可行使5自發行之日起數年，在清算活動或SPAC交易完成時於2025年或更早到期。本公司已將該3級衍生工具歸類為負債，公允價值變動流經綜合經營報表。

於截至2021年12月31日止年度內，已行使傳統Xos優先股認股權證，所得款項為$2.7萬.

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

可轉換債券的隱含衍生負債

可轉換債券主要是債務金融工具宿主，包含各種嵌入式功能和期權。經分析該等特徵及期權後，本公司在可轉換債券及其後根據ASC 815進行定期估值的可轉換債券內均發現一項期權，該可轉換債券在發行各債券時須與主債務合約分開。該公司使用蒙特卡羅模擬評估嵌入式功能的公允價值(請參見附註18-公允價值計量). 可轉換債券內含衍生工具的賬面價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，而公允價值的變動則反映在合併業務和全面收益報表(虧損).

遺留XOS可轉換票據的隱含衍生負債

該等可換股票據主要為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及認購權，否則須由債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須按ASC 815進行初始及其後定期估計公允價值計量。該公司決定，通過2020年的首輪融資(見附註11--股權)，截至2020年12月31日，票據轉換的可能性已上升到幾乎確定的水平。因此，根據票據條款，假設轉換概率為100%，對該等票據的相關衍生負債進行了重估。

衍生負債的公允價值是使用結算價值的概率加權評估來估計的。公允價值計算的重大不可觀察的輸入是預計發生結算的可能性以及該等結算的時間。這些都是主觀估計，可能而且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外，這些技術高度不穩定，對輸入的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。本公司已確定，由於轉換，結算髮生的可能性增加至100%，並相應調整衍生負債的公允價值。

可換股票據內含衍生工具的賬面價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。截至2021年12月31日，有不是202年第一季度因A系列融資轉換而產生的衍生負債相關餘額1.請參閲注9-保險箱瞭解更多細節。

注13-基於股票的薪酬

2018年股票計劃

2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了《2018年股票計劃》。確實有不是然而，根據2018年股票計劃可供發行的股份，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償還獎勵的條款和條件。

選項

截至2022年12月31日，有1,572,4512018年股票計劃下的未償還期權。授予期權的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權一般於10自批出之日起計數年，並一般轉歸至四年，以25批出日期起計一週年的百分率，並按月計算36-月市盈率此後，在繼續服務的基礎上繼續工作。

截至2022年12月31日的年度股票期權活動包括以下內容：

100

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	選項	加權平均公允價值		加權平均行權價		加權平均剩餘年數	內在價值
2021年12月31日-未償還期權	1,838,759	$	0.02	$	0.02	8.22	$	5,756,797
授與	—	—		—
已鍛鍊	144,712	0.04		0.03
被沒收	121,596	0.03		0.03
2022年12月31日-未償還期權	1,572,451	$	0.02	$	0.02	7.14	$	670,451
2022年12月31日-已授予並可行使的期權	965,454	$	0.02	$	0.02	6.97	$	411,741

總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值合計約為0.7百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。

本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於幾個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期無風險利率和預期股息收益率。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的期權授予。

2021年股權計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日由公司董事會批准。《2021年股權計劃》規定向僱員(包括任何母公司或附屬公司的僱員)授予經修訂的1986年《國税法》第422條所指的激勵性股票期權，而不授予法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和其他形式的獎勵給僱員、董事和顧問，包括XOS關聯公司的員工和顧問。

截至2022年12月31日，有12,782,447根據2021年股權計劃可供發行的普通股。

截至2022年12月31日的年度RSU活動包括以下內容：


	RSU	加權平均授予日期公允價值	加權平均公允價值
2021年12月31日-RSU未償還	1,844,820	3.60	$	5,811,183
授與	11,268,054	1.42	15,727,706
既得	1,217,537	3.09	1,932,613
被沒收	1,587,065	2.67	2,584,102
2022年12月31日-RSU未償還	10,308,272	1.45	$	4,565,534

公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認以股票為基礎的薪酬支出，合計約賴斯$5.2萬及$1.7300萬，分別由以下內容組成(以千計):

101

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2022年12月31日		2021年12月31日
銷貨成本	$	406	$	—
研發	860		361
銷售和市場營銷	472		108
一般和行政	3,484		1,189
總計	$	5,222	$	1,658

未攤銷的基於股票的薪酬為#美元。13.5截至2022年12月31日的加權平均剩餘攤銷期限為2.26好幾年了。

歸屬W的RSU的合計公允價值AS$1.9萬在截至2022年12月31日的年度內。

附註14-財產和設備，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財產和設備淨額包括(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
裝備	$	7,595	$	2,484
融資租賃資產	9,283		3,378
傢俱和固定裝置	173		141
公司車輛	1,389		153
租賃權改進	1,401		626
計算機、軟件和相關設備	2,865		1,289
在建工程	346		826
財產和設備，毛額	23,052		8,897
累計折舊	(4,471)		(1,471)
財產和設備，淨額	$	18,581	$	7,426

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用總額約為2.1百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

附註15-承付款和或有事項

合同義務

本公司在正常業務過程中籤訂不可取消的長期採購訂單和供應商協議。估計的未來付款的剩餘期限超過一年，截至2022年12月31日詳情如下(以千計):


截至十二月三十一日止的年度，	最低購買承諾
2023	$	1,820
2024	1,300
2025	1,300
2026	1,300
2027	1,300
此後	1,300
總計	$	8,320

102

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

法律或有事項

在正常業務過程中，法律索賠可能會不時出現，其結果可能會對公司隨附的綜合財務報表產生重大影響。截至2022年12月31日，本公司並無參與任何個別或整體可能會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。

附註16-關聯方交易

該公司從聖汐擁有的山谷工業地產公司那裏租賃了加利福尼亞州北好萊塢的物業相信我。聖汐信託是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。發生的租金費用為#美元。0.1百萬截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。

該公司與菲茨傑拉德製造夥伴簽訂了提供製造服務的合同製造協議。菲茨傑拉德的所有者是該公司的股東。該公司還利用總部位於墨西哥的汽車供應商Metalsa S.A.de C.V.提供零部件和製造服務。Metalsa以可轉換應付票據的形式對該公司進行了投資，該票據已作為A系列融資的一部分進行轉換(SEe 附註11--股權，上圖)。

公司有一張數額為#美元的部分追索權本票。0.4首席運營官佐爾達諾·索爾多尼將支付100萬美元。該票據被用來行使公司向他提供的期權。利息每年的複利比率為2.38%。這張鈔票的發行額為#美元。0.42019年6月24日，百萬。全數餘額和利息$15,000 於2021年第一季度獲本公司寬恕。

在.期間2021，公司轉換邊34未償還賬面價值的應付票據共$18.9從關聯方獲得的600萬美元19,664,000如上所述的優先股附註11--股權。這些關聯方包括首席執行官、首席運營官、董事會成員、董事會顧問和各種受益人是首席執行官親屬的信託基金。

2021年，該公司利用首席執行官擁有的一家實體的員工在新總部進行維修和維護。這些服務的收費是按僱員當前的薪金標準計算的，包括福利，總額為#美元。0.1在截至2021年12月31日的一年中，有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內收取的可比金額。

附註17-所得税

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度扣除所得税準備前的收益(虧損)包括(以千計):


	2022年12月31日		2021年12月31日
美國	$	(73,317)	$	23,403
外國	—		—
未計提所得税準備的收入(虧損)	$	(73,317)	$	23,403

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出包括(以千計):

103

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2022年12月31日		2021年12月31日
當前：
聯邦制	$	—	$	—
狀態	8		2
外國	—		—
當期所得税支出總額	$	8	$	2
延期：
聯邦制	$	—	$	—
狀態	—		—
外國	—		—
遞延所得税支出總額	—		—
所得税費用	$	8	$	2

所得税支出準備金與通過對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併經營報表和其他全面虧損所示的所得税準備金前收入適用美國聯邦法定税率計算的所得税金額之間的對賬包括：


	2022年12月31日		2021年12月31日
按美國聯邦法定税率計提的税收規定	21.00	%	21.00	%
不可扣除的費用	(0.93)		0.11
溢利權益負債的公允價值調整	8.22		(65.06)
衍生負債的公允價值調整	1.96		(16.60)
可轉換票據的公允價值調整	—		12.66
交易成本	—		(21.91)
研發信貸	3.10		(3.18)
扣除聯邦福利後的州税	10.41		(20.33)
估值免税額調整變動	(44.79)		92.00
其他	1.02		1.32
實際税率	(0.01)	%	0.01	%

本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的遞延税項資產及負債構成如下(以千計):

104

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2022年12月31日		2021年12月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	39,061	$	18,649
一般業務和其他税收抵免	5,622		1,180
資本化研究與開發	5,937		—
無形資產	2,236		2,376
公允價值調整	199		—
租賃負債	1,811		—
基於股票的薪酬	1,092		188
其他非流動遞延税項資產	2,747		415
小計	58,705		22,808
估值免税額	(54,572)		(21,530)
總計	$	4,133	$	1,278

遞延税項負債：
固定資產	$	(998)	$	(1,278)
經營性租賃使用權資產	(1,770)		—
其他非流動遞延税項負債	(1,365)		—
總計	$	(4,133)	$	(1,278)

遞延税項淨資產	$	—	$	—

本公司已於2022年、2022年及2021年12月31日錄得全額估值準備，因為根據管理層的判斷，鑑於本公司的虧損歷史，並不認為變現該等遞延税項資產的可能性較大。估值津貼為#美元。54.6百萬美元和美元21.5截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為100萬美元，增加歸因於當年的撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。

根據美國國税法第382條(“第382條”)和第383條(“第383條”)的規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年滾動期間的股權所有權累計變動超過50%(按價值計算))，其利用變動前淨營業虧損和研發抵免分別抵銷變動後應納税所得額和變動後税項負債的能力受到限制。該公司現有的淨營業虧損和研發信貸可能會受到以前所有權變更所產生的限制，而利用淨營業虧損的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，公司股票所有權的未來變化，其中一些可能不在公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條和第383條的所有權變化。

截至2022年12月31日，公司的淨營業虧損結轉為$283.8百萬美元。這包括大約$141.2聯邦淨運營虧損100萬美元，約合142.6上百萬的州淨營業虧損。聯邦淨營業虧損有一個無限期的結轉期，州淨營業虧損可能在2036年至2042年之間到期。

截至2022年12月31日，公司擁有研發信貸結轉金額為$6.11000萬美元。這包括大約$3.7聯邦研發信用額度將於2041年開始到期，和大約$2.41000萬加州研發信用，這些信用不會到期。

該公司需要納税，並向美國聯邦政府和各州提交所得税申報單。本公司目前並未接受美國國税局或其他類似税務機關的審核，一般在2018年前的税務年度不會接受審核。

105

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在營業費用中確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有確認此類利息和罰款。本公司預期未確認的税務優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。

由於自2022年1月1日起生效的2017年減税和就業法案的變化，公司現在被要求將某些研發費用資本化，並在一年內攤銷國內費用5年限和一年內的國外費用15年度期間，導致資本化金額的遞延税項資產。

附註18-公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

美國公認會計準則建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：

•1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價。

•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入或重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

•第3級：估值模型的重大投入是不可觀察的，並對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、對可銷售債務證券的投資、可供出售、應付賬款、其他流動負債、公共和私人配售認股權證、可轉換債券的衍生特徵和或有收益股份負債。由於現金和應收賬款的短期到期日，其公允價值接近賬面價值。

根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。須按公允價值按經常性基準計量的衍生金融工具，在呈列的所有期間均按公允價值使用第3級投入計量。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

截至2022年和2021年12月31日，按公允價值經常性列賬的資產和負債包括(以千計):

106

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2022年12月31日
	公允價值		1級		2級		3級





資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金	$	22,481	$	22,481	$	—	$	—
公司債務證券	2,199		2,199		—		—
	$	24,680	$	24,680	$	—	$	—
短期投資：
美國國債	$	2,181	$	2,181	$	—	$	—
公司債務證券	39,564		—		39,564		—
資產擔保證券和其他	5,248		—		5,248		—
非美國政府債券和超國家債券	3,655		—		3,655		—
	$	50,648	$	2,181	$	48,467	$	—
金融總資產	$	75,328	$	26,861	$	48,467	$	—

財務負債：
私募認股權證	$	7	$	—	$	7	$	—
公開認股權證	654		654		—		—
衍生負債	405		—		—		405
或有獲利股負債	564		—		—		564
金融負債總額	$	1,630	$	654	$	7	$	969

107

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2021年12月31日
	公允價值		1級		2級		3級





資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金	$	5,868	$	5,868	$	—	$	—
非美國政府債券和超國家債券	647		—		647		—
公司債務證券	1,805		—		1,805		—
	$	8,320	$	5,868	$	2,452	$	—
短期投資：
美國國債	$	3,408	$	3,408	$	—	$	—
公司債務證券	71,349		—		71,349		—
資產擔保證券和其他	2,551		—		2,551		—
非美國政府債券和超國家債券	16,387		—		16,387		—
存款單	1,001		—		1,001		—
	$	94,696	$	3,408	$	91,288	$	—
長期投資：
美國國債	$	2,196	$	2,196	$	—	$	—
公司債務證券	42,457		—		42,457		—
資產擔保證券和其他	5,410		—		5,410		—
非美國政府債券和超國家債券	3,753		—		3,753		—
存款單	1,000		—		1,000		—
	$	54,816	$	2,196	$	52,620	$	—

財務負債：
私募認股權證	$	140	$	—	140		$	—
公開認股權證	7,356		7,356		—		—
或有獲利股負債	29,240		—		—		29,240
金融負債總額	$	36,736	$	7,356	$	140	$	29,240

____________

(1) 計入綜合資產負債表的現金及現金等價物總額。

108

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日止年度內，第3級金融負債的公允價值變動包括(以千計):


	論可轉換債券的衍生負債		或有獲利股負債
公允價值於2021年12月31日	$	—	$	29,240
回收款RSU的確認	—		6
可轉換債券衍生負債的初步確認	7,755		—
期內公允價值變動	(7,350)		(28,682)
2022年12月31日的公允價值	$	405	$	564

截至2022年12月31日，與3級獲利股負債相關的重大不可觀察輸入包括以下內容：


	2022年12月31日	2021年12月31日
股票價格	$0.44	$3.15
股價波動	80.0%	80%
預期期限	3.64年份	4.64年份
無風險利率	4.2%	1.21%

截至2022年12月31日，與3級衍生品負債相關的重大不可觀察輸入包括以下內容：


			2022年12月31日
股票價格			$0.44
股價波動			80.0%
預期期限			0.86年份
無風險利率			4.6%

附註19-每股淨(虧損)收益

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨收益(虧損)包括(以千為單位，但每股金額除外):

109

目錄表

XOS，Inc.及其子公司

合併財務報表附註


	2022年12月31日		2021年12月31日
分子：
淨(虧損)收益	$	(73,325)	$	23,401
普通股股東應佔淨(虧損)收入，基本	(73,325)		23,401
衍生負債的公允價值變動，税後淨額	7,350		—
可轉換債券利息支出，税後淨額	(3,267)		—
普通股股東應佔淨(虧損)收益，攤薄	(77,408)		23,401
分母：
基本信息
加權平均已發行普通股-基本	165,253		105,568
每股基本淨(虧損)收益	$	(0.44)	$	0.22
稀釋
以上已發行普通股加權平均	165,253		105,568
補充：可轉換債券的稀釋效應	9,129		2,189
添加：RSU的稀釋效果	—		29
加權平均已發行普通股	174,382		107,786
稀釋後每股淨(虧損)收益	$	(0.44)	$	0.22

在2022年、2022年和2021年12月31日，由於影響反稀釋而被排除在稀釋淨(虧損)收益計算之外的潛在加權平均股票包括以下內容(以千計):


	2022年12月31日	2021年12月31日
或有收益股	16,422	5,984
普通股公共和私募認股權證	18,833	6,863
限制性股票單位	10,308	—
股票期權	1,572	—
IF-從可轉換債券轉換為普通股	8,397	—

附註20-後續事件

可轉換債券

根據可轉換債券，由於每日VWAP連續五個交易日低於底價，本公司須向約克維爾預付金額為$3.72023年1月3日的百萬美元和$3.22023年1月10日，百萬。此外，2023年3月21日，公司收到通知，預付款為#美元。3.5由於每日VWAP連續五個交易日低於底價，100萬美元將於2023年3月31日到期。底價是$0.59截至本報告日期。

看見附註8-可轉換票據有關可轉換債券和提前還款要求的更多信息。

110

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在截至2022年12月31日的年度內沒有達到合理的保證水平，原因是我們對以下討論的財務報告的內部控制存在重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責設計、實施和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到我們對財務報告的披露控制或內部控制無法防止或檢測所有可能的錯誤和所有欺詐情況。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並在進行評估時使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準。由於下面描述的重大弱點，我們的管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有基於這些標準有效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。

截至2022年12月31日，我們發現與庫存管理相關的控制運行不力有關的內部控制存在實質性弱點。由於這一重大缺陷，管理層進行了必要的額外分析，以確保本10-K表中包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本年度報告中包含的10-K表格中包括的經審計綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在其中列出的每個時期進行了公平陳述。

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

為了彌補與庫存管理相關的控制措施運作不力導致的財務報告內部控制的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大弱點。管理層正在實施補救措施，以改進其披露控制和程序及其對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以處理已查明的重大錯報風險，並對這種控制程序實施監測活動。我們相信我們

111

正在按計劃在截至2023年12月31日的一年內補救實質性的弱點。迄今的補救工作包括：

•對庫存流程增加額外的內部控制

•實施新的軟件工具，以促進對庫存過程的自動控制

•與上市公司控制合規性方面的外部顧問合作，評估和實施對庫存過程的額外控制

為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前，將不會認為這一重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於截至2022年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

112

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理