目錄
根據第424(B)(4)條提交的 
 註冊號333-250954​
招股説明書
6500,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/lg_908devices-4clr.jpg]
908 Devices Inc.
普通股
我們將提供6500,000股普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股20.00美元。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為MASS。
投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將受到上市公司報告要求的降低。見本招股説明書第9頁“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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總計
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首次公開募股價格
 ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​
承保折扣及佣金
 ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
扣除費用前的收益，付給我們
 ​ ​ ​ $ 18.60 ​ ​ ​ ​ $ 120,900,000 ​ ​
我們已授予承銷商最多30天的選擇權，可以額外購買最多975,000股我們的普通股。
普通股預計將於2020年12月22日左右交付。
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COWENSVB LEERINKWILLIAM BLAIRSTIFEL
本招股書日期為2020年12月17日。
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
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管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
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董事薪酬
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
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針對非美國持有人的某些重要的美國聯邦所得税和遺產税考慮因素
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
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財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，本行及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們擁有各種商標註冊和應用，以及未註冊的商標，包括MX908、Rebel、ZipChip和908 Devices以及我們的公司標誌。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®、™或rtm符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指908 Devices Inc.
生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，就可以在哪裏使用它。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀或質譜計的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜儀的非凡分析能力。我們的質譜儀可在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。隨着我們將質量譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺可以在未來的機會中擴展到遠遠超出目前80億美元的質量譜市場和相關的前端分離。我們估計，到2020年，我們設備的總潛在市場(TAM)將達到48億美元，未來五年將增長到約220億美元。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自推出第一款設備以來，我們已向32個國家和地區的300多家客户銷售了1200多臺手持和臺式設備，其中包括2019年收入排名前20的製藥公司中的18家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了960萬美元和2,120萬美元的 收入，同比增長120%，而在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了1,290萬美元和260萬美元的 淨虧損。從歷史上看，我們的大部分收入來自政府客户。雖然我們不能對我們未來的業績或我們的銷售努力是否成功提供任何保證，但我們相信我們將繼續從政府部門獲得相當大一部分收入。
我們目前的產品可用於電池供電的手持設備和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mxrebel4c.jpg]
 
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前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致命劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
質譜儀是以實驗室為基礎的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過測量分子量來識別和定量樣品組分。質譜儀因其能夠提供從小分子到大的複雜蛋白質的各種樣品的非常詳細的分析而備受推崇。雖然質量譜是一種非常強大的分析工具，但傳統的質量譜儀器非常大、昂貴和高度複雜，這嚴重阻礙了市場機會，使它們淪為相當於中央設施中的大型計算機的工具。我們正在尋求重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜儀平臺依賴於質譜儀核心-​、離子陷阱及其真空系統的極小型化。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的組件體積比大多數實驗室質譜儀小一千多倍，製造成本僅為美元。僅典型實驗室儀器中的真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質譜儀總共需要的電力比一個20瓦的LED燈泡還少。
樣品的製備和分離可能是一個緩慢得令人痛苦的長達數小時的過程，我們已經在微流控樣品製備和微型分離技術的開發上投入了大量資金，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，最大可能的用户羣必須能夠操作按需點解決方案。我們在應用軟件自動化和機器學習技術方面擁有行業領先的專業知識，既可以控制我們設備中的硬件，也可以解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以在關鍵應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數很重要。
我們從根本上相信，我們搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將讓人們在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自大型實驗室質譜儀老牌製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持質譜儀設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已經處於有利地位，可以面對未來的競爭。
我們打算繼續積極投資於與我們的政府和其他客户發展售後合作伙伴關係，並在整個組織內推動更廣泛的採用。特別是，美國和其他國家的政府機構通常會評估我們的產品是否具有關鍵的戰略性應用。因此，政府機構的訂單採購過程可能涉及複雜和耗時的競爭性投標過程。我們相信，有前景的售前和售後投資可以創造企業採用的潛力，併為我們的設備成為客户的組織標準創造機會。
我們的優勢
以下競爭優勢使我們能夠解決取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學或合成生物中的按需應用：
 
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•
我們專有的微米級質譜儀平臺利用成熟的黃金標準技術。
​
•
按需點技術顛覆了質量規格並創建了新的產品類別。
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•
極具吸引力的業務模式得到了快速增長的設備客户羣的驗證。
​
•
具有重要領域專業知識的人才團隊。
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我們的行業背景
常規質譜學--分析實驗室的大型計算機
質譜儀是學術界、工業界和政府中幾乎所有化學實驗室的基石，為包括取證、醫療保健、環境、工業等在內的市場提供極其廣泛的應用。為了刺激資本設備更換週期，質譜儀制造商已經將他們的研究和開發導向於原始分析性能指標的持續改進，如分辨率、靈敏度和範圍。因此，傳統的質譜儀：
•
體型極大，不易移動；
​
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價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
​
•
需要專用電源；以及
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•
需要現場專家進行維護和操作。
​
這些顯著的限制已經嚴重阻礙了傳統的質譜儀的市場機會。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀的固有侷限性，我們認為手持和緊湊型臺式質譜儀有一個令人信服的機會。與計算機技術的民主化類似，我們堅信，隨着價格、接入和複雜性的降低，用户空間的開放和利用率的提高，質譜儀的民主化將打開新的市場和應用。
我們的技術平臺和方法
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜儀從中央實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺和方法通過高保真手持和臺式設備使質量規格市場大眾化。我們認為，這種民主化帶來了：
•
擴大和更加多樣化的用户羣體；
​
•
更頻繁地進行測量；以及
​
•
以前無法維持的新用例。
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我們技術平臺和方法的核心元素包括高壓質量譜(HPMS)、微流體和分析以及機器學習。
HPMS方法實現了在需要時進行質量分析
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子陷阱，我們估計它比傳統實驗室質譜儀中的離子陷阱小1000多倍。與傳統的質量譜儀器相比，這些微型製造的捕捉器能夠在更接近大氣壓的情況下工作。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求、功耗和硬件拓撲的整體簡化，使設備的體積大大減小，並降低了產品成本。HPMS使我們能夠構建超小型、高保真的測量設備，這些設備是專門為特定應用而構建的，可以在需要時部署，同時避免了與傳統的、更大的、通用的中央實驗室質譜儀相關的複雜性。
微流控技術可實現方便的樣品製備和快速分離
今天，大多數中央實驗室的質譜儀都與大型、複雜的固體和液體處理系統配對，用於樣品製備和分離。這些系統是專門為
 
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這類應用普遍，需要大量的溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，所有這些都會導致更高的運營成本。
我們的方法將專有的微流控樣品製備、分離和電離技術集成到一個芯片上，該芯片可以使用半導體微製造技術進行大規模高效生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜學技術相結合，創造出具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
我們的集成微流控毛細管電泳(CE)技術可以對多種分子進行極高性能的分離，從小分子代謝物、氨基酸和維生素，到完整的抗體和其他蛋白質。對於我們的平臺來説，重要的是，我們的微流體CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控設備每分鐘消耗100-200納升(NL)的電解液，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳法的分離速度也非常快，可以比類似的層析分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
分析和機器學習技術提供與原始數據對應的可行答案
我們技術平臺和方法的第三個關鍵元素是具有嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將他們的注意力集中在規範的分析規格上，希望能吸引廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。我們的設備可以通過適應各種環境因素來自主管理自己，同時還可以針對各種基於用户的分析目標進行優化。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除中出錯的責任和機會。此外，我們的數據團隊擁有商業記錄，為我們的平臺嵌入了高度定製的統計和機器學習方法來完成客户體驗。
我們的產品
我們的目標是在需要的時候為廣大用户提供高質量的質譜圖。我們有手持和臺式設備，每一種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户來説很重要，因為以前他們必須在實驗室中進行緩慢而全面的質譜儀分析和及時的需要點結果之間進行選擇，因為後者只提供了容易出現假陽性的部分測量圖像。我們的設備正在改變這一模式，在需要的時候提供實驗室級別的快速結果。
MX908®
MX908於2017年6月推出，是一款手持、電池供電的質譜儀，旨在快速分析身份不明的氣體、液體和固體材料。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸物、優先毒品和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
MX908可以檢測100多種指定危險物質的痕量，包括芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，其靈敏度與現有的現場技術相當，但特異性要高得多。這使用户能夠在痕量水平上對廣泛的未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器的混淆和假陽性。該設備還能夠識別比其他示蹤技術多得多的物質，其動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。與領先的便攜式質譜儀產品相比，MX908的速度高達15倍，體積小達10倍，價格低達2倍。MX908能夠在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成對氣體和蒸汽材料以及固體的分析
 
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和液體在不到一分鐘內。MX908設計用於在惡劣的室外環境中工作，如普遍的雨和灰塵，以及在4.3公斤的手持設備中靈活地達到冰點的温度。
MX908已經在五大洲和32個國家售出了1000多輛。美國聯邦政府中的許多機構都是採用者，美國每個州都至少有一臺MX908。超過3600名操作員已接受培訓，以優化他們對MX908的使用。
RebelTM
Rebel是一個小型桌面分析器，提供生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的實驗室高效液相色譜分析相比，Rebel的每份樣品價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2,000倍。Revert在7分鐘內提供結果，實現了有關生物過程細胞培養基優化的關鍵現場決策，加快了過程開發週期，並最大限度地提高了生物反應器效率。客户在GxP環境中使用Rebel來評估新鮮培養液是否符合標準，跟蹤生長週期中的細胞外環境和代謝流量，監控壓力實驗期間的表現，以及表徵已用完的培養液。
Rebel是一種專門構建的在線系統，它被設計為與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這種分析，起義者只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以在保留寶貴的細胞培養液的同時進行更多的測試，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
自2019年11月推出Rebel以來，我們已經售出了31個單元，其中13個單元與收入排名前20的生物技術組織合作。四個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的安置，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國和歐洲出售了Rebel。
ZipChip
ZipChip是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜儀樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChips)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀中。我們設計的這項技術既可以在我們的設備中使用，也可以與第三方質量譜儀器兼容。在我們集成微流控技術的支持下，ZipChip接口允許研究人員將通常在多臺儀器或配置上運行的大量耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用整合到一個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用程序，而不是幾個小時，而使用另一種方法，如高效液相色譜。
作為一個可與10,000多臺傳統質量譜儀器連接的開放訪問發現平臺，ZipChip使我們能夠利用越來越多的新建立的應用程序和出版物，這些應用程序和出版物來自已將該設備納入其項目的客户。通過將客户在ZipChip上進行的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，我們建立了一系列新的客户驅動、按需質譜分析應用程序。我們的MX908和Rebel設備已經集成了許多由客户驅動的分析方法，還有幾種正在為我們未來的產品線進行研究。我們預計，我們的設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大。
自ZipChip平臺推出以來，我們已售出超過150個單位，並在領先的全球製藥組織和學術機構建立了17個多單位賬户。我們的ZipChip平臺目前與目前安裝在實驗室中的市場領先的傳統質譜儀兼容，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀兼容。
市場機會
我們最初的市場-現場取證
我們估計，到2020年，我們的手持設備每年可滿足15億美元的市場機會，用於對錶面和內部的藥物、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測
 
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空氣。我們的可進入市場擴大到超過30億美元，擁有良好做法(GxP)的用例，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析。這些使用案例可通過為我們的基本硬件發佈其他軟件應用程序來訪問。我們對潛在市場總量(TAM)的估計是基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可滿足方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率以及消耗品使用的歷史模式。
生命科學
根據第三方報告和分析師消息來源，2020年單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然預計單抗將在2025年繼續主導最終產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製劑流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持流程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM(第三方報告和分析師來源)。
未來市場機遇
探索結合我們平臺技術的新應用的最快、最方便的方法是通過與傳統的通用實驗室質譜儀接口。我們的實驗室接口以簡單和客户友好的方式連接我們專有的微流控芯片技術ZipChip，形成一個開放的發現平臺。我們的研究客户將ZipChip整合到他們的項目中，並證明瞭跨越一系列市場的新分析方法，包括診斷、消費者健康和美容、農用化學品、石油和天然氣以及國防。他們測量新的療法、代謝物、質量和過程屬性，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計我們的ZipChip平臺能夠在2020年滿足整個研究層析市場空間30億美元的需求，隨着進一步向蛋白質組學領域的路線圖擴張，這一數字將增長到69億美元以上。由此產生的後續需求點產品的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
我們的增長戰略
我們正在追求黃金標準的分子分析實驗室技術--質譜學的民主化。類似於大型機如何過渡到臺式機、平板電腦和移動設備，我們正在尋求質量規範市場的類似轉型。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
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通過繼續關注簡單性、速度和便利性並降低成本，增加測量消耗。
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•
在我們的種子客户中推動企業採用。
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通過拓展商業渠道擴大客户羣。
​
•
深化我們在快速增長的生物加工市場的足跡。
​
•
擴展我們以客户為導向的新的按需應用程序渠道。
​
風險因素
我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是應該評估“風險因素”一節中列出的具體因素。在這些重要風險中，包括以下風險：
•
我們有淨虧損的歷史，可能在未來任何時期都無法實現盈利或維持經營活動的現金流。
​
•
我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
​
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在不實施本次發行的淨收益的情況下，我們是否有能力在本招股説明書中包括的經審計財務報表中繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
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我們在最近幾年經歷了一段顯著的增長期，我們無法管理這種增長可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
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我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應快速和重大的技術變化，以保持競爭力。
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我們在營銷和銷售方面的經驗有限，正處於建立我們在生命科學市場和國際上的銷售渠道的早期階段。
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•
最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎對我們的業務和運營造成了重大影響。
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我們面臨着來自領先科技公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
​
•
目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們未能在現有市場保持顯著的市場接受度，或未能成功地增加我們在新市場和不斷擴大的市場的滲透率，我們將不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
​
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我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這導致我們的財務業績具有不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
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在此次發行後，內部人士將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。
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我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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美國政府的計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
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我們依賴第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力的潛在損失或限制。
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成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，聘請獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制；
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遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表的額外信息的補充報告(即審計師討論和分析)；
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•
將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；或
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披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
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我們報告的 年度毛收入為10億美元或更多；
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我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券；
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•
我們將成為“大型加速申請者”；以及
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•
本次發行完成五週年後的下一財年結束。
​
《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第(13)(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表和報告的運營結果可能無法直接與其他上市公司的財務報表和報告的運營結果進行比較。
企業信息
我們於2012年在特拉華州註冊成立為908Devices Inc.。我們的辦公室位於馬薩諸塞州波士頓Summer Street 645號，郵編：02210。我們的電話號碼是(857)254-1500。我們的公司網站是www.908devices.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不以引用方式納入本招股説明書。
 
8
目錄
 
產品
我們提供的普通股
6500,000股
普通股將在本次發行後立即發行
26,200,762股
購買額外發售股份的選擇權
由我們
承銷商有權在30天內以公開發行價購買最多975,000股普通股，減去承銷折扣和佣金
收益的使用
我們估計，根據每股20美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中出售我們普通股的股份中獲得約118.2美元的淨收益，或136.3美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則我們將獲得淨收益。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於營運資金和一般企業用途，包括：(1)擴大我們的商業運營，以擴大和支持我們的產品在美國和國際生命科學研究客户中的安裝基礎；以及(2)為我們的研發努力提供資金，以推進技術平臺。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來購買補充業務、產品、服務或技術，包括科學專門知識。有關我們對此次發行所得資金的預期用途的更完整説明，請參閲“所得資金的使用”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論您應該考慮的因素。
納斯達克全球市場符號
“彌撒”
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留了多達325,000股我們的普通股，以首次公開募股的價格，通過定向股票計劃出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和其他與我們有關係的人。不能保證任何預留股份將被如此購買。在定向股票計劃中購買預留股份的程度上，可供公眾出售的股票數量將減少。任何未通過定向增發計劃購買的普通股預留股份，將按照與本次發行的其他普通股相同的基礎向公眾發售。有關更多信息，請參閲“承保”。
 
9
目錄
 
本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年10月31日的已發行普通股的19,700,762股為基礎，並在本次發行完成後將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為總計14,691,929股普通股，不包括：
•
154,634股可在認股權證行使時發行的普通股，用於購買可贖回可轉換優先股的股份，這些優先股將成為購買2020年10月31日已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股7.92美元( )；
​
•
3,264,022股普通股，根據我們的2012年股票期權和授予計劃或我們的2012年計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，根據我們的2012年計劃，在行使截至2020年10月31日的未償還股票期權時可以發行3,264,022股普通股，加權平均行權價為每股1.72 美元；
​
•
截至2020年10月31日，根據我們的2012年計劃為未來發行預留的220,508股普通股，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，或我們的2020年計劃，在2020年計劃生效後可供發行；
​
•
1,843,771股我們的普通股，根據我們的2020計劃，在招股説明書生效後可供未來發行；以及
​
•
288,857股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃或我們的ESPP，在招股説明書生效後可供未來發行。
​
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均反映或假定以下內容：
•
提交我們第六份修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程與本次發行完成相關的有效性；
​
•
本次發行完成後，將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為總計14,691,929股普通股；
​
•
購買我們的可贖回可轉換優先股的流通權證在本次發行結束時成為購買我們普通股的合計154,634股的認股權證；
​
•
2020年10月31日之後不得行使未償還期權或認股權證；
​
•
我們普通股1.6271股一股的反向拆分於2020年12月11日生效；
​
•
承銷商沒有行使在此次發行中額外購買最多975,000股普通股的選擇權；以及
​
•
董事、高級管理人員、員工或現有股東不得通過我們的定向股票計劃購買我們的普通股。
​
​
 
10
目錄
 
彙總財務數據
下表列出了各期間和截至所示日期的彙總財務和其他數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度的運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營報表數據和截至2020年9月30日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計財務報表，並按與經審計財務報表相同的基礎編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應閲讀以下財務數據摘要以及本招股説明書其他部分中標題為“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表和相關説明。我們未經審核的中期財務報表與經審核的財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等中期財務報表包括所有調整，包括為公平呈報該等財務報表所載財務信息所必需的正常經常性調整。
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可兑換證券的增值
優先股相對於贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
每股淨虧損可歸因於普通股
基本股東和稀釋股東(1)
 ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ $ (2.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​
加權平均已發行普通股，
基本的和稀釋的(1)
 ​ ​ ​ ​ 4,907 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​
預計每股淨虧損可歸因於
普通股股東，基本股東和稀釋股東
(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
預計加權平均普通股
未償還、基本和攤薄(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,688 ​ ​
​
 
11
目錄
 
​
(1)
有關普通股股東應佔基本及攤薄每股虧損及普通股股東應佔未經審核基本及攤薄每股預計淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載財務報表附註13。
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
備考(2)
 ​ ​
形式上的作為
調整後(3)
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 137,912 ​ ​
營運資金(1)
 ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​ ​ ​ 141,139 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​ ​ ​ 160,736 ​ ​
扣除貼現後的長期債務，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​
遞延收入，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​
商業服務協議責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​ ​ ​ ​ 124,437 ​ ​
​
(1)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
(2)
預計資產負債表數據將使(I)所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計14,691,929股普通股，以及(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股的認股權證。
​
(3)
作為調整後資產負債表數據的備考數據，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，進一步影響了我們在此次發行中以每股 $20.00的首次公開發行價發行和出售6,500,000股我們的普通股。
​
​
 
12
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的商業和行業相關的風險
我們有淨虧損的歷史，可能在未來任何時期都無法實現盈利或維持經營活動的現金流。
我們自2012年成立以來一直有淨虧損的歷史，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年分別淨虧損750萬美元和1,340萬美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月分別淨虧損1,290萬美元和260萬美元，我們可能永遠不會實現或保持盈利。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為6820萬美元。我們不能保證我們將能夠增加收入，以維持經營活動的現金流或實現盈利。
隨着我們繼續擴大和發展我們的業務，我們預計將在銷售、營銷、研發以及客户服務和支持領域產生大量額外支出。此外，作為一家上市公司，我們預計我們的法律、會計和其他費用將大大高於我們作為私人公司所發生的費用。此外，我們可能會遇到無法預見的問題，需要我們招致額外的費用。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以實現盈利和正現金流。因此，如果我們無法實現或保持盈利，並在未來遭受重大損失，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的季度運營結果可能會在不同時期之間波動很大。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績在任何時期低於投資者或任何跟蹤我們公司的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會下降。本節中描述的每個風險以及其他因素都可能影響我們的經營業績。例如，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
•
在任何季度期間，我們收入的很大一部分依賴於來自美國政府機構的有限數量的大訂單，因此，客户訂單的損失或延遲，或者客户訂單下交付成果的任何延遲履行，都可能顯著減少我們該季度的收入；
​
•
新增客户或失去現有客户；
​
•
客户向我們購買額外產品或消耗品的價格；
​
•
我們有能力用新的和更好的功能來增強我們的產品，以滿足客户的要求；
​
•
我們產品銷售週期的長度和不可預測性；
​
•
我們的銷售隊伍和客户服務團隊的生產力和增長；
​
•
我們的分銷商在獲得新訂單和履行現有訂單方面的有效性；
​
•
與我們的任何單一來源供應商或組件製造商的服務中斷；
​
•
與新冠肺炎大流行相關的意外成本或延誤；
​
 
13
目錄
 
•
我們有能力達到並保持我們產品的生產量和質量水平，並準確預測客户對我們產品和耗材的需求；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈或升級我們的產品或發佈相關公告的時間；
​
•
對我們產品的需求有季節性的可能性；
​
•
我們或我們的競爭對手在定價方面的變化；
​
•
與新產品發佈或升級相關的研究和開發投資的時機；
​
•
我們控制成本的能力，包括運營費用和產品中使用的零部件的成本；
​
•
未來的會計公告和會計政策的變化；
​
•
與收購和整合公司、資產或技術有關的成本；以及
​
•
總體經濟狀況。
​
我們的運營費用在很大程度上是基於我們預期的產品收入增長，特別是在我們繼續投入大量資源建立我們的銷售和營銷渠道以及開發未來產品的情況下。因此，與我們的預期相比，產品收入的任何不足都可能導致我們的經營業績逐期發生重大變化，並可能導致運營現金流為負，我們的普通股價格下降。
在不實施本次發行的淨收益的情況下，我們是否有能力在本招股説明書中包括的經審計財務報表中繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中就這一不確定性在截至2019年12月31日的年度財務報表中包含了一段解釋性段落。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為2023年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。在不影響本次發行淨收益的情況下，我們預計截至2019年12月31日的現有現金將足以支付我們的運營費用、資本支出要求和2021年第三季度的償債款項。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者我們可能被迫減少或終止我們的業務。
我們在最近幾年經歷了一段顯著的增長期，我們無法管理這種增長可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
最近幾年，我們經歷了一段顯著增長的時期。我們的增長對我們的管理和其他資源提出了更高的要求，並將在未來繼續這樣做。我們可能無法保持或加快目前的增長速度，無法有效管理我們不斷擴大的業務，也無法及時或有利可圖地實現計劃中的增長。有效地管理我們的增長將包括以下內容：
•
繼續留住、激勵和管理現有員工，並吸引和整合新員工，特別是合格的銷售人員；
​
•
繼續為越來越多的客户提供高水平的服務；
​
•
在控制費用的同時保持產品和服務的質量；
​
•
擴大我們的直銷隊伍和渠道合作伙伴；以及
​
•
及時開發、實施和改進我們的運營、財務、會計和其他內部系統和控制。
​
如果對我們產品的需求迅速增長，我們將需要擴大內部產能或實施額外的零部件和/或組裝產品外包。在以下方面取得成功
 
14
目錄
 
開發、製造和支持小批量生產的產品並不能保證在更大規模的業務中取得類似的成功。修改和重新配置我們的設施以提高生產能力可能會推遲我們產品的交付。此外，組件成本以及額外的生產、財務和管理控制成本可能會上升。如果我們不能滿足客户的需求，快速、經濟地交付產品，客户可能會轉向我們的競爭對手。與實施新的製造技術、方法和流程相關的成本，包括購買新設備，以及由此導致的任何延誤、效率低下和銷售損失，都可能損害我們的運營結果。
隨着我們的發展，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户服務和賬單系統、合規計劃和我們的內部質量保證計劃。我們還需要更多的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來加工更多的產品。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都將成功實施，也不能保證設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用不同資質的人員。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們保持或增加收入和盈利的能力、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。這些因素可能會對我們在市場上的聲譽以及我們從新客户或現有客户那裏創造未來銷售的能力產生不利影響。
我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應快速和重大的技術變化，以保持競爭力。
我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業銷售我們的產品。因此，我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的產品可能會在我們服務的市場上變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己製造產品。為了使我們的產品被市場接受，我們必須有效地預測客户的需求，並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品。客户可能需要我們當前產品所不具備的產品特性和功能。我們目前對未來發展或增強的任何計劃都是戰略性的，而不是為我們的客户開發此類能力的承諾。如果我們不能開發滿足客户要求的產品，我們創造或增加對我們產品的需求的能力將受到損害。
如果不及時推出新產品、服務和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和確定新技術、產品和市場上，以進一步擴大我們的產品範圍。此外，我們產品和技術的開發週期可能需要數年時間，需要大量投資，包括大量研發、開發不同的工程和製造工作流程，以及調整我們的數據和分析基礎設施。即使這些努力成功了，產品或增強功能也可能不會像預期的那樣運行。我們新產品的最終成功在很大程度上取決於我們對所服務行業和市場的長期需求評估的準確性，如果市場需求沒有按預期發展，我們很難迅速改變計劃中的新產品的設計或功能。因此，如果我們未能準確預測客户的需求並及時推出新的創新產品或服務，或未能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。識別市場趨勢和客户需求的挑戰對我們最近進入的市場，如生物加工市場，或我們打算在未來進入的市場，如GxP質量保證市場，要求更高。我們不能確定我們是否會有效地識別這些趨勢和需求，或者推出成功的產品。
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，正處於建立我們在生命科學市場和國際上的銷售渠道的早期階段。
我們可能無法有效地營銷、銷售或分銷我們當前和未來的產品，以支持我們計劃的增長。目前，我們通過直銷相結合的方式銷售我們的產品。
 
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努力與我們所有主要市場的分銷商建立合作伙伴關係。2019年，我們的兩家總代理商分別佔我們總收入的10%以上，總和為28%。我們正在拓寬和多樣化我們在所有市場的銷售渠道。未來，如果我們不能與任何一家大型分銷商保持良好的關係，或者不能成功地激勵任何一家大型分銷商，我們的收入可能會下降。如果我們不使我們的銷售渠道多樣化，並有效地利用我們的直銷隊伍，我們將繼續受到與將很大比例的收入集中在有限數量的分銷商身上相關的風險的影響。
截至本招股説明書發佈之日，我們擁有一支超過15名員工的直銷隊伍，我們打算在未來擴大我們銷售團隊的規模和覆蓋範圍，特別是那些專注於生命科學市場的銷售團隊。在製藥和生物技術行業，對能夠銷售昂貴儀器的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，考慮到這些額外人員和資源預計將產生的收入，為某一特定產品或服務建立一支專門的銷售、營銷和客户服務隊伍的時間和費用可能很難證明是合理的。我們還打算在生命科學市場增加更多的分銷合作伙伴，如果我們不能成功做到這一點，將對我們增加Rebel和ZipChip接口收入的能力產生不利影響。
我們依賴分銷商在美國以外的某些國家銷售我們的產品。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。根據我們與現有分銷商的協議，我們對現有分銷商施加有限的控制，如果他們在他們特定地區對我們產品的銷售和營銷努力不成功，我們的業務將受到實質性和不利的影響。至少在中短期內，需要找到更多具有當地行業經驗和知識的分銷合作伙伴，使其有資格獲得資格，並與之接洽，以便在美國以外的某些國家/地區有效地營銷和銷售我們的平臺。我們可能無法成功地尋找、吸引和留住分銷合作伙伴，或者我們可能無法以有利的條件達成此類安排。
我們的大多數經銷關係都是非排他性的，允許這些分銷商經銷競爭產品。因此，我們的經銷商可能不會投入必要的資源來營銷我們的產品，以達到我們的預期水平，或者可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。如果當前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。
最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎對我們的業務和運營造成了重大影響。
新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大限制了人員、商品和服務在全球的流動。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。這些措施包括暫時向訪客關閉我們的辦公室，將辦公室中的員工數量限制在那些被認為對製造和研究目的至關重要的員工，以及將客户、員工和行業活動虛擬化、推遲或取消。
新冠肺炎疫情也造成了許多負面逆風，給我們的業務和運營結果帶來了風險。例如，它普遍擾亂了我們客户和潛在客户的運營，並可能繼續擾亂他們的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對其業務和財務業績的其他損害。這些中斷導致我們現有客户和潛在新客户的資本支出減少，這對我們的ZipChip接口和消耗品銷售產生了負面影響，導致截至2019年9月30日的9個月ZipChip接口的銷售額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降。雖然這一下降對我們截至2020年9月30日的9個月的總收入沒有顯著影響，但未來的影響可能會更大。這些中斷可能導致進一步削減資本支出預算、推遲採購決定、延長銷售週期、延長付款時間
 
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條款或未達到預期的付款，以及推遲或取消項目，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括銷售和現金流。我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測形勢，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的外地銷售和專業服務活動都在遠程進行，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至本招股説明書日期，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們吸引新客户或在短期和長期內保持和擴大與現有客户的關係的能力產生的負面影響的程度。
此外，由於新冠肺炎，我們的許多供應商都面臨着運營挑戰，這反過來可能會破壞我們的供應鏈穩定，或者以其他方式對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，全球對呼吸機和其他呼吸護理產品的需求達到了以前從未見過的水平。這反過來又導致了我們某些關鍵部件的短缺和更長的交貨期。我們的供應商可能不得不暫時關閉一家消毒設施，因為員工的新冠肺炎檢測呈陽性，面臨來自生病或擔心上班或被意外需求淹沒的員工的人員短缺。目前，供應商遇到的困難對我們向客户發貨的能力影響微乎其微；然而，如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對我們的庫存產生負面影響，並推遲向客户發貨，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商不能及時交付我們需要的部件和組件，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的產品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們無法購買足夠數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的總部，這是我們主要的公司辦公室、銷售和營銷中心和製造地點，包括通過設施關閉、工作時間減少和其他社交距離努力的影響。例如，如果我們在製造、採購、供應鏈、研發等關鍵職能相關的集羣中工作的員工中，即使是很小一部分人的新冠肺炎檢測呈陽性，整個業務功能也可能被暫時關閉，以確保我們員工的安全，業務有效性將受到嚴重影響。此外，我們無法預測這些情況和擔憂是否會繼續下去，或者我們未來是否會經歷更嚴重或更頻繁的中斷，包括完全關閉我們的一個或多個設施。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有有能力遠程工作的員工全職或部分遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加也可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用的法律和監管要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而變化。
 
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更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟持續低迷，預計將普遍減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。目前還無法估計新冠肺炎將對我們的業務產生多大影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。
在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的情況下，它可能還會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、繼續履行現有合同、開發和部署新技術、擴大我們的營銷能力和銷售組織、產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及遵守管理我們債務的協議中的契約的能力有關的風險。
我們面臨着來自領先科技公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
我們服務的市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。這種競爭可能會使我們的產品銷售變得更加困難，並可能導致定價壓力增加，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額未能增加或失去，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們面臨着來自大型和經驗豐富的上市和私有企業的激烈競爭，包括安捷倫技術公司、布魯克公司、丹納赫公司、印孚瑟斯、Flir Systems、PerkinElmer、島津公司、Thermo Fisher Science和Waters Corp.。我們的競爭對手還包括許多較小的公司，包括為追求新技術和新興技術而成立的公司。我們還預計，未來會有更多來自新公司和現有公司的競爭，我們目前沒有與這些公司直接競爭。隨着我們行業的發展，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，包括與我們有合作伙伴關係且其產品與我們自己的公司進行互操作的公司，這可能會獲得巨大的市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些競爭威脅中的任何一個，單獨或與其他威脅結合在一起，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更長的經營歷史、更強的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售和營銷、製造、分銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的產品。這些公司可能試圖利用其更多的資源在市場上更好地定位自己，包括以折扣定價或將產品與其他產品和服務捆綁在一起，試圖迅速獲得市場份額。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此可能更有能力識別和響應市場發展或客户需求的變化，包括成功開發出表現優於我們技術的技術。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。我們規模較大的競爭對手可能能夠更好地管理大型或複雜的合同，並保持更廣泛的地理存在。我們規模較小的競爭對手通常專注於一種或幾種產品，他們往往在自己選擇的市場上站穩了腳跟。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地對新技術、市場發展做出反應，或者更有效地尋求新的銷售機會。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。因此，我們的業務可能不會像預期的那樣增長，我們的業務可能會受到影響。
 
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目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們未能在現有市場保持顯著的市場接受度，或未能成功地增加我們在新市場和不斷擴大的市場的滲透率，我們將不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
2019年，我們大約69%的產品和服務收入來自我們手持產品的銷售，主要是MX908。今天，這個市場主要由急救人員、消防員、地方、州和聯邦執法部門以及軍事、海關和國土安全客户組成。我們向這些組織銷售的產品繼續被市場接受對我們未來的成功至關重要，而這些組織在全球範圍內採用我們的產品是我們增長戰略的關鍵部分。如果市場對我們的MX908產品的需求下降，如果我們的產品未能保持或獲得更大的市場接受度，或者如果我們未能在現場取證市場上執行我們的銷售和客户服務努力，我們將無法實現或保持盈利。
我們還從我們的桌面設備中獲得了相當大的且不斷增長的收入，主要是在生命科學市場，特別是抗體療法、細胞和基因療法以及合成生物市場。2019年，我們大約29%的產品和服務收入來自生物製藥公司和研究機構。我們最近推出了我們的Rebel產品線，我們未來的成功將部分取決於我們成功地將該產品線商業化的能力。生命科學社區由少數早期採用者和關鍵意見領袖組成，他們對社區的其他部分產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上是由於科學界接受了某些產品，並將其作為適用研究領域的最佳做法。
我們解決方案的市場規模可能比估計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了我們成功銷售產品的能力。
我們產品的市場正在迅速發展，因此很難準確預測我們當前和未來解決方案的市場規模。我們對當前和未來解決方案的年度可尋址市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。此外，我們的增長戰略包括推出新的解決方案，並擴大現有解決方案在我們經驗有限或沒有經驗的新市場的銷售。將新的或現有的解決方案銷售到新的市場機會可能需要幾年的時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會像我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術通常不會被相關市場採用，直到在同行評議的出版物上發表了足夠數量的使用這種技術進行的研究。雖然我們相信我們的假設和我們對我們解決方案的年度潛在市場總量的估計所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件，或我們所使用的第三方數據的基礎條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們解決方案的年總潛在市場的估計可能不正確。
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
除了我們的財務業績，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括產品和服務收入細分為設備銷售和消耗品以及服務收入(經常性收入)、產品投放量、累計產品投放量、按客户市場(政府、製藥/生物技術和學術界)劃分的收入，以及代表客户參與測試、試驗、試點和全面部署的渠道機會狀況，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。隨着我們所在的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務和公司的指標也可能不斷髮展。此外，雖然我們使用的指標的計算基於我們認為合理的估計，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，具有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會發生變化
 
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時間，例如，我們的客户收入按政府、製藥/生物和學術界銷售的行業細分。因此，投資者不應過度依賴這些指標。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這導致我們的財務業績具有不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
由於我們經歷了延長的銷售週期，我們很難預測收入的時間，部分原因是我們需要教育客户瞭解我們的產品，我們產品的高價購買，我們的一些客户希望進行更長時間的產品測試和評估，包括試驗性研究，以及我們的客户願意更換他們現有的解決方案和供應商關係。我們的客户購買產品通常會受到各種其他因素的影響，這些因素可能會延長我們的銷售週期，包括他們預算週期和審批流程的時間安排、預算限制、延長的談判、用户調查、行政處理和其他延遲。特別是，美國和其他國家的政府部門和機構通常會評估我們的產品是否具有關鍵的戰略應用。因此，試點、測試和評估過程可能很廣泛，訂單往往取決於是否有足夠的預算資金。政府機構訂單的採購過程可能涉及複雜和耗時的競爭性投標過程。投標規格和合同授予受到競爭對手的挑戰，這可能會進一步延長銷售週期。此外，美國州和地方危險材料、應急管理和警察組織必須經常申請贈款，以獲得採購我們產品所需的資金，這是一個漫長且不可預測的過程，特別是關於何時以及是否授予贈款。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年多不等，很難預測何時或是否會向潛在客户進行銷售。所有這些因素都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定季度的經營業績低於投資者預期的可能性。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們由於上述任何原因而出現延誤，我們未來的收入和運營費用可能會受到實質性的不利影響。
由於進入新市場需要大量資源，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係，並且不能保證我們將以產生有意義的收入或利用潛在新市場的方式使用我們的資源。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場上都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些我們認為我們有更高的成功概率或收入機會，或者產品商業化和實現或實現收入的道路較短的市場。例如，2018年，我們就一個特定的政府項目機會達成了協議，以開發氣溶膠蒸氣探測器，最近，我們又達成了幾項協議，涉及在細胞治療和基因治療市場對我們的產品進行評估。我們尋求繼續在我們的項目中優先安排機會和分配資源，以保持在推進短期機會和為我們的技術開拓更多市場之間保持平衡。然而，由於開發新市場的工作流程需要大量資源，我們必須就追求哪些市場以及分配給每個市場的資源數量做出決定。我們關於向特定市場或工作流程分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致開發任何可行的產品，並可能從更好的機會中分流資源。同樣，我們在某些市場上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們無法為抗體療法、細胞療法或合成生物市場等市場開發更多相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
如果我們銷售我們的產品用於臨牀或診斷目的，我們的產品未來可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的嚴格監管，這可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們產品的商業化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們將我們的平臺和設備，包括我們的MX908、Rebel和ZipChip接口，作為僅供研究使用的產品提供給客户。標有Ruo的產品可以免税
 
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遵守FDA的大多數要求，包括上市前的批准或批准、生產要求和其他要求。標有Ruo但實際用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)摻假和貼錯品牌，並受到FDA執法行動的影響。FDA表示，在確定標記為RUO的產品的預期用途時，FDA將考慮與產品分銷和使用有關的所有情況，包括產品如何銷售以及向誰銷售。FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品被適當地作為RUO進行營銷，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷用途的，並可能對我們採取執法行動，包括要求我們停止分銷我們的產品，直到我們遵守適用的法規，這將減少我們的收入，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的上市授權，不能保證FDA會及時或根本不會批准我們所要求的任何許可或批准。此外，儘管我們目前以RUO的形式銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一套更繁瑣的法規要求。
我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能招募、培養和留住我們的人員，我們可能無法實現我們的目標。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和營銷人員。特別是，我們的首席執行官、我們的聯合創始人之一Knopp博士和我們的首席技術官、我們的聯合創始人之一Brown博士對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。我們的每一位員工都可以隨時終止與我們的關係，失去這些人的服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們依靠我們的高級管理層來管理我們現有的業務運營，並尋找和尋求新的增長機會。任何高級管理層成員的流失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標，而更換他們可能會涉及大量的時間和費用。
隨着我們繼續擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場，包括生物製藥市場，可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，他們的經驗與我們目前僱用的人不同。我們的持續增長將在一定程度上取決於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和技術能力，能夠了解我們的系統，並有效地識別和銷售給潛在的新客户。確定、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的分析工具和可視化軟件等補充軟件工具的持續開發要求我們在波士頓地區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。
我們與我們的任何員工都沒有固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作，但要遵守他們的保密、非邀約和知識產權轉讓協議的條款。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。
我們可能無法始終如一地按照必要的規格或數量生產設備和消耗品，以滿足可接受的成本或可接受的性能水平的需求。
我們的產品是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。隨着我們繼續發展和推出新產品，以及我們的產品融入越來越複雜的技術，確保我們的產品在不犧牲質量的情況下按必要的數量生產將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商將能夠繼續生產我們的產品，以使其始終達到客户期望的產品規格和質量。任何未來的設計問題、不可預見的製造
 
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我們或此類第三方設施的污染、設備故障、老化部件、來自第三方供應商的部件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格等問題，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織或ISO的質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不從我們那裏購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。
為了滿足客户的需求，我們試圖預測對我們的產品和用於製造我們產品的零部件的需求。如果我們不能準確地預測這一需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，並可能會損失銷售或大量庫存儲存成本。
製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品、從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是如果製造是從我們過去沒有合作過的製造商過渡或開始的，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時推出新產品，將現有產品的製造轉移到新的製造商，將我們的製造能力轉移到新的地點，或者轉移到沒有製造缺陷的內部製造任何額外的消耗品。無法以商業上可接受的成本生產出符合規格、數量和成本的產品和部件將產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商為我們的產品持續供應零部件和原材料，如果這些零部件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的零部件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些零部件支付更高的價格。
我們依賴有限數量的供應商提供我們產品組裝中使用的幾個關鍵部件，在某些情況下，例如我們微流控芯片中的玻璃、棉籤取樣器和產品中的傳感器，我們依賴一家供應商提供特定部件、組件或消耗品。雖然在許多情況下，我們的產品使用標準組件，但在某些情況下，組件可能只能從有限數量的供應商處購買。特別是，我們的Rebel自動取樣器組件和MX908耗材依賴於單一供應商。如果由於任何原因，我們獲得這些拭子取樣器的機會受到限制或延遲，我們將需要快速識別和鑑定替代來源的拭子取樣器。確定和鑑定替代來源可能需要時間並涉及額外費用，而且不能保證替代來源將按預期運行。如果我們的客户遇到耗材短缺或延遲的情況，例如棉籤取樣器、微流控芯片或檢測試劑盒，或者如果這些耗材的性能沒有達到客户預期的水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們維持相對較低的庫存，並根據預期的年度需求採購零部件。我們和我們的合同製造商都沒有就這些組件簽訂長期供應合同，我們的任何第三方供應商都沒有義務在任何特定時期或任何特定數量向我們供應產品，除非特定採購訂單中可能提供的產品。我們不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會比我們優先考慮其他客户的需求。我們的行業過去曾經歷過零部件短缺和交貨延遲，未來我們可能會因為行業需求旺盛或其他因素而經歷關鍵零部件短缺或延誤。建造我們的系統所需的許多其他組件有時也會供不應求。因此，如果出現短缺或延誤，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的組件來製造新產品，導致無法滿足客户需求或我們自己的經營目標，這可能會對我們的客户關係、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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此外，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們任何供應商的製造設施或其他財產造成的損害，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生顯著的收入，如果有的話。
開發我們的產品是昂貴的，產品開發的投資可能涉及較長的投資回收期。我們在研發方面的投資可能不會產生適銷對路的產品，或者可能導致產品產生收入的時間比我們預期的更長，或者產生的收入比我們預期的要少。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用分別為900萬美元，佔總收入的50%和600萬美元，佔總收入的28%。我們未來的計劃包括在產品研究和開發方面的重大投資，擴大我們的手持產品的機會，以及我們的臺式產品的新應用領域。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在未來幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。
我們產品中未被發現的錯誤或缺陷，或我們產品的最終用户犯下的錯誤，可能會損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品的接受度。
我們的設備和消耗品以及隨附的軟件在首次推出或發佈新版本時可能會包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品或軟件的中斷或其他性能問題可能會對客户的研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與產品維修或更換相關的收入減少或成本增加。此外，如果最終用户犯了錯誤或未能正確分析特定物質，我們的產品可能與未能識別最終被證明是有害的物質有關，或者相反，可能與對事實證明是無害的物質引發的錯誤警報有關。我們還提供客户支持服務，例如與本招股説明書“業務”部分所述的“Reachback”計劃有關的服務。在一個或多個支持諮詢的情況下，可能會向客户提供不正確或不準確的信息。如果發生任何這樣的錯誤或錯誤，我們還可能產生重大成本，我們主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能受到與我們的產品和解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害的媒體關注、保修索賠或違反合同。
如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研究和開發活動、管理我們的製造業務、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵職能。我們的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害和災難。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機黑客，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管為應對這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長期出現系統中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間框架內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性影響。此外，我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統)可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社交網絡
 
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工程和網絡釣魚詐騙)，這可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)規定的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的其他事件可能很難檢測到，在確定此類漏洞或事件方面的任何延誤可能會導致上述類型的危害和法律風險增加。
調查、緩解和應對潛在的數據安全違規以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，為一項訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月期間，國際收入分別佔我們總收入的24%和14%。我們預計未來我們的國際收入和業務將繼續擴大。我們的國際業務面臨着我們在美國沒有面臨的各種風險，包括：
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與開發國際收入相關的旅行、基礎設施和法律合規成本增加的困難；
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難以執行合同、收回應收賬款和較長的付款週期，特別是在新興市場；
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與美國政府相比，許多(如果不是大多數)外國政府在安全和安保以及檢測危險化學品的技術方面的投資較少；
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我們開展業務所在國家的總體經濟狀況；
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對外國收入徵收的附加預扣税或其他税，以及對對外貿易或投資徵收的關税或其他限制；
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遵守我們運營的外國司法管轄區的隱私和數據安全要求；
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強加或意想不到的不利變化的外國法律或法規要求，其中許多與美國的不同；
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與開發多種語言的產品或技術相關的成本和延遲，例如我們產品中嵌入的軟件和產品的內置化學物質庫；
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遵守國外技術標準；
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增加我們產品的發貨和驗收時間；
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增加外幣匯率風險敞口；
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一些國家減少了對知識產權的保護；以及
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政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應。
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隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。
 
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我們在國際市場上的全面成功在一定程度上取決於我們能否在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功。我們可能無法成功地制定和實施在我們開展業務的每個國家有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全世界信息的收集、使用、保護、共享、轉讓和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在國際上，許多法域的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效的歐洲通用數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。GDPR與歐洲經濟區成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。
所有這些不斷變化的合規性和運營要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，這反過來可能會分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來。如果我們未能或被認為未能遵守任何與數據隱私和安全相關的適用法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的貸款和擔保協議包含限制我們經營活動的契約，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
2019年8月29日，我們與Signature Bank簽訂了一項貸款和擔保協議，隨後進行了修改，根據該協議，Signature Bank同意向我們提供1,500萬美元的定期貸款安排，到期日為2023年8月1日。這筆貸款的全部資金於2019年8月29日到位。在我們償還這些債務之前，貸款和擔保協議使我們受到各種慣例契約的約束，包括關於財務報告、財務契約(包括不受限制的最低現金水平)和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付任何股息或對股本進行其他分配、贖回股本的能力的限制，簽訂入境許可協議，與關聯公司進行交易，並侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們被允許在2021年2月之前只支付利息，屆時本金攤銷開始。然而，如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償還債務。除其他事項外，如果我們不能根據貸款支付所需款項，就會發生違約事件
 
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本公司或吾等的資產會受到某些法律程序的影響，例如：本公司或吾等的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序；我們無法在到期時償付我們的債務；或者我們未能與第三方簽訂合同，允許第三方加快此類債務的到期日，或可能對我們造成重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或運營，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品的權利。貸款人還可以行使其作為有擔保貸款人的權利，接管和處置擔保定期貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。
我們目前的大部分業務都是在一個地點進行的，我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響，並增加我們的費用。
我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部幾乎囊括了我們所有的公司和行政職能、我們的大部分研究以及我們所有的內部製造。自然災害或其他災難，如火災或洪水，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的製造設備或庫存，並導致我們產生額外費用。我們對火災、洪水和其他自然災害的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。無論有沒有保險，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的製造設施或我們的其他財產或我們的任何供應商造成的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與向美國政府銷售產品有關的風險
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，來自政府客户的收入分別佔我們產品和服務收入的67%和77%。這些產品和服務的大部分收入來自美國政府的機構和部門。此外，我們幾乎所有來自許可和合同收入的收入都來自與美國政府相關的合同或分包合同。我們預計，在可預見的未來，美國政府合同將帶來可觀的收入。從對美國政府的銷售中獲得我們收入的很大一部分存在相當大的風險，包括下文所述的風險。
我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們直接或通過分銷合作伙伴與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同，我們相信我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功地採購政府合同。例如，我們一直直接或通過其他分銷合作伙伴直接或通過其他分銷合作伙伴向美國聯邦政府機構銷售收入，我們一直並預計將繼續獲得這一收入的很大一部分。
對這類政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售產品可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規為公共部門客户提供了商業合同中通常沒有的某些權利。
因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
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財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；
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政府計劃或適用要求的變化；
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政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；
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與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標者就政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴的合同提出的投標抗議；
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通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；
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預算限制，包括因 “自動減支”或類似措施而自動減支，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的撥款失誤而造成的限制；
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在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面，第三方的影響或來自第三方的競爭；
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政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及公共衞生問題或流行病等事件造成的，如最近的新冠肺炎疫情；以及
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由於我們無法控制的其他因素造成的增加的或意外的成本或意外的延誤，例如我們的合作伙伴和分包商的表現失敗。
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任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的產品和服務，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
美國政府的計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
美國政府機構和部門的採購往往是戰略性的，規模也很大。因此，影響我們客户的聯邦資金水平的減少可能會對我們客户的訂單規模產生負面影響，或者導致訂單被取消。與商業合同相比，政府合同往往受到更廣泛的審查和宣傳。新簽署的政府合同的數量和條款可能會受到政治和經濟因素的重大影響，例如即將舉行的選舉和政府税收政策的修訂。與我們的政府合同有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們競爭新合同的能力，從而損害我們的業務。無論出於什麼原因，與安全相關的政府支出減少，或者放棄我們解決的項目，都可能會損害我們的銷售，給我們的價格帶來壓力，並減少我們的收入和利潤率。
一項多年的美國政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同、贈款、合作協議和分包合同或其他分包來實施。對於美國政府項目，項目資金取決於國會撥款。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。政府項目最初往往只有部分資金，只有在國會做出進一步撥款時，才會承諾提供額外資金。終止計劃或未能向計劃承諾資金將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們與美國政府的合同可能會強加對我們不利的要求，並可能對我們的增長前景和經營業績產生實質性的不利影響。
與美國政府簽約存在內在風險。美國政府通常可以終止、減少訂單或以其他方式修改與我們的任何合同，以方便(即，無故)，無論我們是否未能履行適用合同的條款。在這種情況下，政府將不需要為未完成的工作而向我們支付損失的利潤。由於我們的違約而導致的終止可能使我們承擔責任，並損害我們競爭未來合同和訂單的能力。除了不利的終止條款外，我們的美國政府合同和相關法規還包含一些條款，允許美國政府單方面暫停我們接收新合同，等待所指控的解決方案
 
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違反採購法律或法規，降低現有合同的價值，修改合同，並可能限制我們的產品、服務和相關材料的出口。
我們與政府機構的合同可能會使我們面臨其他風險，並賦予政府商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施，包括允許政府例如：
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獲取詳細的成本或定價信息；
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獲得“最惠國客户”定價；
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執行常規審計；
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實行平等的就業和僱用標準；
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要求產品在特定國家制造；
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限制非美國人對我們公司的所有權或投資；和/或
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對違反合同的行為尋求行政、民事或刑事補救。
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這些權利和補救措施有可能將我們的銷售額限制在與政府和商業客户做生意的範圍內，並增加我們的成本，這可能會對我們的增長前景和經營業績產生重大不利影響。
我們正在接受美國政府的審計，這可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，以監督業績、成本分配、成本核算以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。由於我們的一些合同規定了成本補償，美國政府有權審計我們的成本，即使在任務完成後，在我們開具賬單並確認相應收入後也是如此。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現不適當地允許或不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，任何已經得到報銷的此類費用都必須退還，這將影響已經確認的相關收入。雖然我們打算對我們所有的業務實施統一的採購和合規計劃，但在我們能夠有效地實施這樣的計劃之前，我們可能會受到這些審計的更多風險。
對政府審計的迴應、詢問或調查可能涉及鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、損害賠償、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，我們的聲譽可能會受到不當行為的指控，即使是沒有根據的。我們的內部控制可能無法防止或發現所有不當或非法活動。
我們的業務受到更嚴格的法律法規的約束，因為我們是美國政府的承包商和分包商。
作為美國政府的承包商和分包商，我們受到比適用於非政府承包商更嚴格的各種法律和法規的約束，包括全面規範美國政府合同的形成、管理和履行的聯邦採購條例及其補充法規，以及要求某些認證和披露的《談判真理法》和其他各種法律。除其他外，這些法律法規包括：
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要求我們獲得並維護政府的實質性授權和批准，以便按照目前的方式開展業務；
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要求認證和披露與某些合同談判有關的成本和定價數據；
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制定規則，定義允許和不允許的成本，並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得補償的權利；
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限制使用和傳播為國家安全目的保密的信息以及某些產品和技術數據的出口；以及
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實施與道德和商業實踐相關的要求，對違反規定的行為進行懲罰，從罰款和損害，到失去作為主承包商或分包商與美國政府做生意的能力。
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此外，我們可能會受到美國國防部和其他聯邦機構的工業安全法規的約束，這些法規旨在防止外國人和其他人未經授權訪問美國政府的機密和其他敏感信息。如果我們被外資擁有、控制或影響，我們的美國政府客户可能會終止或決定不續簽我們的合同，或者我們可能會受到繁重的工業安全合規措施的約束。這種情況可能會削弱我們獲得新合同和分包合同的能力。政府還可能改變其採購做法或採用新的合同規則和條例，這些規則和條例可能需要付出高昂的代價才能滿足要求，或者可能會削弱我們獲得新合同的能力。
與訴訟和我們的知識產權有關的風險
我們依賴第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力的潛在損失或限制。
我們是版税許可協議的一方，我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們目前的許可協議強加給我們，我們預計未來的任何獨家入站許可協議都將強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務。我們過去也曾與其他合作伙伴和客户簽約，未來也可能與之簽約，根據這些協議，我們獲得了與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些約定採取排他性許可、非排他性許可或從第三方轉讓知識產權或技術的實際所有權的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可證的專利和專利申請的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。
此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：
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根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
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我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯了未根據許可協議獲得許可的許可方的知識產權；
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根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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儘管我們努力履行我們在入站許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何此類入站許可終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性範圍，競爭對手或其他第三方可能有權營銷、開發或商業化與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，
 
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在這種情況下，我們最終可能需要修改我們的活動或產品，以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且最終可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要專利授權機構延長開發、測試、監管審查和/或審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局或USPTO和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部服務，並依賴我們的外部律師向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。
假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國
 
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國家過渡到第一發明人轉申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求保護的發明是否是第三方首先發明的。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造該發明之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或入境許可專利申請的起訴以及我們擁有或入境許可專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。
我們的成功在一定程度上有賴於保護我們的專有技術，以及獲得、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標和與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護。其他當事人可能不遵守他們與我們達成的協議的條款，我們可能無法向這些當事人充分行使我們的權利。
儘管我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議，並一般控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的步驟足以防止它們被挪用，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能不如美國那樣全面保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡了合理的努力保護我們的商業祕密，但我們的員工和被泄露我們商業祕密的第三方可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制執行第三方實體非法獲得的索賠
 
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使用我們的任何商業祕密都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們有效競爭的能力可能會受到損害。例如，如果競爭對手使用我們的某些專有技術，它可能能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案，這將導致對我們產品的需求減少。
此外，我們採取了一項戰略，即在美國和其他國家尋求對我們產品中使用的或與我們產品相關的技術進行有限的專利保護。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，即使頒發了專利，這些專利也可能在我們的業務過程中受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，而且，與任何技術一樣，競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況，我們可能需要許可這些技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可，甚至根本無法獲得許可，從而對我們的業務造成巨大損害。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員或相應的外國專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求的最終裁決是不能保證的。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。
即使在我們確定另一方侵犯了我們的知識產權和其他專有權利的情況下，執行我們關於此類侵犯的法律權利也可能是昂貴和困難的。我們可能需要通過訴訟來強制或捍衞我們的知識產權和其他所有權，這可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，有能力投入更多的資源來捍衞我們對他們侵犯我們知識產權的任何指控。
未能保護我們的知識產權可能會影響我們在產品商業化時獲得更多合同或保持市場優勢的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與
 
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生物技術，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能有義務向我們的客户披露我們的專有技術，這可能會限制我們保護我們知識產權的能力。
某些客户協議包含允許客户成為技術託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們產品的專有技術訣竅和源代碼與第三方託管。根據這些託管協議，一旦發生特定事件，例如我們申請破產和違反我們與客户之間的陳述、保證或契約，適用產品的技術訣竅和源代碼可能會被髮布給客户，通常用於進一步開發、維護、修改和增強產品。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們對該專有技術或源代碼或包含或包含該專有技術或源代碼的產品所能獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。
儘管美國專利商標局或其他專利授予機構授予的專利通常有權推定其有效性和可執行性，但已授予專利的範圍、有效性或可執行性仍可受到質疑。我們的一些專利或專利申請(包括入境許可專利)已經或可能在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。
我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，直到專利申請作為專利發佈。此外，我們可能不會搜索或識別所有相關的第三方專利，或者我們可能會錯誤地解釋我們所知道的第三方專利的相關性、範圍或失效。我們可能不是第一個讓我們每一項未決專利申請涵蓋的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。
 
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其他方聲稱我們侵犯或濫用他們的專有技術可能會使我們承擔重大責任，並可能迫使我們重新設計我們的產品或招致重大成本。
我們的競爭對手通過商業祕密、專利、版權和商標等手段保護自己的知識產權。雖然我們沒有涉及任何與他人知識產權有關的訴訟，但我們不時會收到其他各方的來信，指控或詢問他們侵犯其知識產權的行為。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，都會迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為所謂的侵權行為辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們的所有權的損害和無效承擔重大責任。隨着我們的規模和產品的數量和範圍的增加，隨着我們的地理存在和市場份額的擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。任何此類索賠或訴訟都可能：
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辯護既耗時又昂貴，無論是否有價值；
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要求我們停止銷售、合併或使用我們使用對方知識產權的產品；
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轉移我們技術和管理資源的注意力；
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要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能不會以我們認為可以接受的條款(如果有的話)提供；
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阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的產品，這可能是困難和昂貴的，並可能降低我們產品的性能，或者完全撤回我們的一個或多個產品；
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使我們承擔重大損害賠償責任或導致重大和解付款；
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要求我們賠償我們的客户、分銷合作伙伴或供應商；以及
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退還因涉嫌侵犯技術或產品而收到的押金和其他金額。
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知識產權訴訟可能代價高昂。即使我們勝訴，此類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。訴訟也很耗時，可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能極大地限制我們繼續運營的能力。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未來，我們可能會捲入與知識產權有關的訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
近年來，美國發生了涉及知識產權的重大訴訟。未來，我們可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，聲稱我們或我們的合作伙伴或客户使用我們的解決方案和服務挪用或濫用了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們的系統、工作流程、消耗品和套件的數量以及我們行業細分市場的競爭水平的增加，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或版税，或者導致潛在或現有客户推遲購買我們的產品或與我們進行接觸，等待糾紛解決。
當我們進入產品的新市場和應用時，這些市場上的現有參與者可能會主張他們的專利和其他專有權利來對抗我們，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會擁有更大、更成熟的專利
 
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比我們目前擁有的投資組合更多。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利，或者這些專利或專有權利的無效。
我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國國內外，生物技術行業中涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他專利挑戰數量很大，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和在美國專利商標局和相應的外國專利局進行的各方之間的審查程序。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術產業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經、正在並可能繼續被提起訴訟，一個或多個第三方可能會聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，作為商業戰略的一部分，以阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場實現增長。
不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在產品或服務推出方面遇到延誤併產生重大成本。對任何訴訟的辯護或未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務和我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會損害我們提供服務的能力，並可能使我們面臨訴訟。
我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟和其他指控。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己的寶貴專有
 
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密碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款可能是模稜兩可的。這方面的法律先例尚未確立，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
與我們的業務相關的一般風險
如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們致力於提供卓越的客户體驗，使自己在競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們業務的增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度招聘到合格的工作人員，或無法達到滿足需求增加所需的程度。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
客户利用我們的服務團隊和在線內容為各種主題提供幫助，包括如何高效地使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中，以及如何在出現技術、分析和運營問題時解決這些問題。雖然我們已經開發了大量的遠程培訓資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們可能需要更多地依賴這些資源來進行未來的客户培訓，或者我們可能會遇到更多的費用來增強我們的在線和遠程解決方案。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人員配備，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要聘請第三方客户服務提供商，如果這些第三方無法提供與我們相同的服務水平，這可能會增加我們的成本並對客户體驗質量產生負面影響。
此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋全球客户基礎，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的規模需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方分銷商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。
我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致產品責任索賠，如果有人聲稱我們的產品識別出有關所分析的電池的不準確或不完整的信息，或以其他方式未能按設計執行。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息中的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議，並導致潛在臨牀合作伙伴尋找其他合作伙伴，任何這些都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於我們為我們的產品和耗材提供保修而產生的維修或更換成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品和耗材提供為期一年的保修。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修和/或更換成本的風險。當時
 
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收入確認後，我們根據歷史數據和趨勢為估計的保修費用建立應計項目。我們使用實際和預計的產品故障率、估計的維修成本、運費、材料、勞動力和管理費用等數據來估計預期的產品保修成本。雖然我們認為歷史經驗為估計此類保修成本提供了可靠的基礎，但不可預見的質量問題或組件故障率可能會導致未來的成本超過此類估計，或者我們產品和耗材的質量和可靠性的提高可能導致實際費用低於當前估計的成本。截至2020年9月30日，我們與產品保修應計相關的應計費用為120萬 美元。大量的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務存在固有的經營風險，保險或賠償無法充分覆蓋這些風險。
我們可能面臨不可預見的風險，即因我們的產品實際或據稱的故障而造成的損害的法律責任。我們的產品可能會被部署以應對緊急情況或恐怖襲擊，這可能會增加我們對第三方索賠的風險。雖然我們試圖以適當的費用獲得商業責任保險，但我們不可能為我們行業固有的所有風險投保，也不能向您保證我們的保險公司將支付特定的索賠，或者我們將能夠在未來以合理的費率維持保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，這會增加我們在發生索賠時的成本。超過或不在賠償或保險範圍內的事故所導致的大量索賠可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可能會受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的產品目前或可能受到美國出口管制，包括《國際武器貿易條例》(ITAR)、《出口管理條例》(EAR)、《外國資產管制辦公室》(OFAC)，以及我們產品和相關技術的其他類似法律法規。獲得出口許可證可能是一個昂貴和耗時的過程，通常需要三到六個月的時間。此外，在某些情況下，可能不會向特定國家/地區的特定客户發放發貨許可證。此外，為我們的產品確定適當的出口分類是耗時的，可能會導致不可預測的結果。一種產品的出口分類可能非常廣泛，只需要少數國家的出口許可證，或者非常嚴格，需要許多國家的許可證。競爭對手也有可能獲得比我們對競爭產品的限制更少的分類，使他們在國際市場上獲得顯著的競爭優勢。我們產品的變化或出口法規的變化可能需要重新分類，並導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，以某種方式限制我們的產品出口到其他國家。出口法規或相關法規的任何變化，現有法規執行方法或範圍的變化，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。
我們可能還需要從美國政府獲得許可證，然後才能與外國實體合作開發我們的產品。
出口管制法律還可能限制我們員工之間自由交換技術討論。沒有相應機構的許可授權，與我們的產品和技術相關的一些技術信息不能與我們的外籍員工或我們的外國分銷商討論或以其他方式披露。出口許可要求可能會延誤產品開發和其他工程活動。
違反出口管制要求的行為將受到刑事、民事和行政處罰。出口管制機構有權處以罰款，甚至暫停出口
 
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特權。雖然到目前為止還沒有對我們公司採取這樣的行動，但在這個高度監管的領域存在這樣的風險，我們不能完全消除未來可能發生這樣的機構行動的可能性。
我們可能會因違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及美國或其他國家的反賄賂和反腐敗法而受到不利影響。
我們受到《反海外腐敗法》的約束，其中包括禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們過去曾聘請獨立分銷商，目前使用獨立分銷商在美國以外銷售我們的產品。我們依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們保持高度警惕，以保持我們反對參與腐敗活動的政策，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。根據《反海外腐敗法》，我們市場上的其他美國公司也因允許其代理人在與這些人做生意時偏離適當的做法而面臨刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，並將公司未能阻止賄賂定為犯罪；以及人民Republic of China反賄賂法律，包括2017年修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》和2017年修訂的《中華人民共和國刑法》。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們將來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。
我們的員工、顧問、經銷商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問、經銷商和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
我們的業務受到環境法規和與健康和安全保護相關的法規的約束，這可能會導致合規成本。任何違反環境法或健康安全法規的行為或責任都可能損害我們的業務。
我們必須遵守有關使用、儲存和處置危險物質或廢物的環境和安全法律法規，並規定清除這些物質污染的責任。我們在我們的製造過程和我們的化學庫的彙編中處理危險物質，我們可能對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們不能完全消除危險物質或廢物造成的污染或傷害的風險，如果發生此類事件，我們可能要對由此造成的任何損害負責。此外，我們可能會被要求在未來承擔大量額外成本來遵守環境法律和法規。
 
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1970年《職業安全和健康法》(OSHA)規定了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險、遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準可能適用於我們的運營。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守OSHA和其他州和地方法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
不遵守這些規定可能會導致政府當局罰款，並向私人訴訟當事人支付損害賠償，這可能會損害我們的業務。
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節美國證券交易委員會實施部分的規則，因此，我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制有任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得這些資本，如果有，可能會稀釋您對我們普通股的所有權，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們面臨不可預見的情況或機會，我們可能需要在未來通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資金，以便除其他外：
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開發或改進我們的產品；
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支持額外的資本支出；
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應對競爭壓力；
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未來期間的基金經營虧損；或
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充分利用收購或擴張機會。
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任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果不能獲得額外資金，我們可能無法支付擴大或維持業務所需的支出。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金，這可能會損害我們的盈利能力。債券持有人也將享有優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。
我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。
未來，我們可能會收購公司、資產或技術，以補充我們現有的產品或增強我們的市場地位。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們目前也沒有關於任何收購的計劃、建議或安排。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨一系列風險，包括：
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我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備，損害我們未來的運營靈活性，或者導致我們現有股東的股權被稀釋；
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我們可能會發現，被收購的公司、資產或技術沒有按計劃進一步改善我們的財務和戰略地位；
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我們可能會發現我們為公司、資產或技術支付了過高的價格，或者我們收購背後的經濟條件發生了變化；
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我們可能難以整合被收購公司的運營和人員；
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我們可能難以留住擁有所需技能的僱員，以加強和提供與所購得的資產或技術有關的服務；
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客户、金融市場或投資者可能對此次收購持負面看法；
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我們可能難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品相結合；
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我們可能會在進入新產品或地域市場並與之競爭時遇到困難；
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我們可能會遇到競爭性的迴應，包括價格競爭或知識產權訴訟；
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我們可能對被收購公司產品的銷售承擔產品責任、客户責任或知識產權責任；
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我們可能會受到被解僱員工或第三方的訴訟；
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我們可能會產生債務和重組費用；
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我們可能會獲得商譽和其他需要進行減值測試的無形資產，這可能會導致未來的減值費用；
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我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理不同地理或文化差異的企業的複雜性所擾亂或轉移；以及
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我們的盡職調查過程可能無法發現目標公司的產品質量、產品架構、財務披露、會計慣例、內部控制、法律或有事項、知識產權和其他事項的重大現有問題。
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對業務、技術、產品或服務的任何收購可能無法產生足夠的收入來抵消收購的相關成本，或可能導致其他不利影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，未最終完成的收購或投資談判可能會導致管理時間的顯著轉移，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和人民幣的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分以當地貨幣計價。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。
我們通常確認延長保修和服務合同在合同期內的收入，此類合同銷售的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們為我們的客户提供購買延長保修和服務的選項，以便定期進行系統維護和系統優化。我們一般在合同期限內按比例確認延長保修和服務計劃的收入，合同期限通常從一年到四年不等，在某些情況下可能會受到提前解約權的約束。我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度簽訂的延長保修和服務合同有關的遞延收入的確認。因此，我們的客户在任何一個季度新的或續訂的延長保修和服務合同的減少可能不會立即反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的服務銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案，並經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的立法，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用聯邦淨營業虧損，或NOL，不會到期，可能會無限期結轉，一般不會結轉到之前的納税年度，除非根據CARE法案，2018、2019和2020年產生的淨營業虧損可能會結轉五個納税年度。此外，在2020年12月31日之後的納税年度內，此類聯邦NOL的扣除額不得超過應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案，或CARE法案。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節或該法典，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年期間其股權所有權的累計變化超過50000個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。我們未來可能會因為股票所有權的變化(其中一些可能不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化，包括與此次發行相關的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL結轉來抵消此類應納税所得額的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《減税和就業法案》對該法進行了重大修訂。美國國税局和其他税收機構未來的指導意見
 
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與減税和就業法案有關的當局可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。
我們在美國面臨與税收相關的風險。
在確定我們的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於具有不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、業務地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國，公認會計原則或公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和其他各種機構的解釋，這些機構是為了頒佈和解釋適當的會計原則而成立的。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的普通股。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有交易市場發展，證券分析師可能不會發起或維持對我們公司的研究報道，這可能會進一步抑制我們普通股的市場。因此，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您持有的普通股，或者根本無法出售。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個股票分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告。我們不能控制這些分析師。本次發行後，如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師跟蹤我們的公司，其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發佈了對我們業務不利的報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果任何證券或行業分析師停止報道我們的
 
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如果公司或不定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們的普通股沒有以前的交易歷史。我們普通股的首次公開募股價格是通過與承銷商談判確定的。新上市公司證券的交易價格往往波動很大，可能與首次公開募股價格有很大差異。此外，由於許多因素，我們普通股的交易價格將受到市場波動的影響，其中許多因素可能超出我們的控制，包括：
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我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
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我們的收入確認政策導致的收入波動，即使在重要的銷售活動期間也是如此；
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我們可以向公眾提供的財務指導，此類指導的任何變化，或我們未能滿足此類指導；
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證券分析師財務估計的變化、我們未能達到此類估計，或分析師未能啟動或維持對我們股票的覆蓋；
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公眾對我們的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、產品、合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們的任何產品未能獲得或保持市場接受度；
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引入技術或產品改進，以減少對我們產品的需求；
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
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美國、外國或兩者兼而有之的監管發展；
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涉及我們公司、我們的一般行業或兩者兼有的訴訟；
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關鍵人員的增減；
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類似公司對行業事件的市場估值變化，即使這些事件對我們沒有直接影響；
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投資者對我們的普遍看法；
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總體經濟、工業和市場狀況的變化，包括政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應所造成的變化；
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發展和持續發展活躍的普通股交易市場；以及
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我們的高級職員或董事未來出售我們的普通股。
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此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨集體訴訟，即使不成功，為之辯護並轉移管理層的注意力和資源也可能代價高昂。
我們的實際運營結果可能與我們可能提供的任何運營指導大相徑庭。
我們可能會不時地在我們的季度或年度收益電話會議、季度或年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測可能不是為了遵守美國註冊會計師協會(AICPA)發佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，任何該等人士均不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
 
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預測基於若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們可能發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本招股説明書這一“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式或以您同意的方式應用收益。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書“收益的使用”部分所述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。雖然我們管理層的意圖是以公司的最大利益來使用此次發行的淨收益，但我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式或您同意的方式來應用此次發行的淨收益。此外，如果市場不看好我們對此次發行淨收益的使用，我們普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
在此次發行後，內部人士將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。
本次發行完成後，我們的高管、董事及其關聯公司將總共實益擁有我們已發行普通股的約49.0%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東或限制我們的運營。
我們預計，未來我們將通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來尋求額外資本，為我們的運營提供資金。我們，以及間接的我們的股東，將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。我們發行債務或股權證券的決定還將取決於合同、法律和其他限制，這些限制可能會限制我們籌集額外資本的能力。例如，除某些例外情況外，我們的貸款和擔保協議的條款禁止我們產生額外的債務。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定付款義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可的能力
 
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知識產權，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。上述某些交易可能需要我們獲得股東的批准，而我們可能無法獲得批准。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在本招股説明書“承銷商”一節所述的鎖定協議到期後的任何時間，都可能在公開市場上出售我們的大量普通股。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年10月31日的流通股數量，我們將有26,200,762股普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的650萬股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。剩餘的19,700,762股，或本次發行後我們流通股的75.2%，目前由於證券法或鎖定協議的原因而受到限制，但將能夠在不久的將來出售，受聯邦證券法規定的任何適用數量限制的約束，如下所述。
股份數量和總流通股比例
​ ​
上市銷售日期
​
76,000股，或0.3% ​ ​ 本招股説明書日期後90天 ​
19,624,762股，或74.9% ​ ​ 在本招股説明書日期後180天，由於這些股票的持有者與承銷商之間的鎖定協議，在特定情況下可延期。然而，Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC可以放棄這些鎖定協議的條款，並允許這些股東隨時出售他們的股份 ​
此外，截至2020年10月31日，有154,634股普通股需要發行認股權證(基於優先股權證在本次發行結束時成為普通股認股權證)，還有3,264,022股普通股需要接受公開市場上任何適用的歸屬要求、鎖定協議以及1933年證券法第144和701條規則允許的範圍內的公開市場出售資格的未償還期權。此外，在此次發行後，截至2020年10月31日，持有我們普通股總計17,222,141股的持有人將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們根據股權激勵計劃可能發行的所有普通股，包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的2,353,136股。一旦我們登記併發行這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。
作為一名新投資者，您將體驗到此次發行帶來的直接和實質性的稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生每股15.25美元的大幅攤薄，相當於首次公開募股價格每股 $20.00與我們的預計調整後有形賬面淨值每股有形淨值之間的差額，在本次發行結束後，我們所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換。此外，在本次發行中購買股份的投資者將在本次發行之日之前貢獻我們籌集的股本總額的約64.7%，但該等投資者將僅擁有我們流通股的約24.8%。這種稀釋是由於我們早期的投資者在購買公司股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股的價格。此外，我們過去曾發行期權，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。截至2020年10月31日，共有154,634股認股權證需要發行，基於優先股權證在本次發行結束時成為普通股認股權證，加權平均行權價為每股7.92美元 和3,264,022股。
 
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受未償還期權約束的股票，加權平均行權價為每股1.72 美元。如果這些認股權證或未償還期權最終被行使，您將遭受進一步的攤薄。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們與貸款人簽訂的貸款協議包含條款，禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下，在協議期限內支付任何股息。我們打算將我們未來的收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們將因實施有效的內部控制系統以及作為上市公司運營的結果而產生顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施上市公司合規倡議。如果我們無法吸收這些增加的成本，或無法保持管理層對我們提供的產品和服務的開發和銷售的關注，我們可能無法實現我們的業務計劃。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，對上市公司提出了各種公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們將被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。
此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與上市公司運營相關的成本增加可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。尤其是，當我們是一個“新興增長者”時
 
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我們將不會被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或財務報表審計師報告的補充的任何規則的約束；我們將受到在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少的約束；我們將不被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
在本次首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束之前，我們可能是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括如果 (I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定包括：
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建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
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對罷免董事施加限制；
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取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
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禁止股東通過書面同意採取行動，其效果是要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；
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規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
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使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列，這可能被用來制定配股計劃或毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購。
​
此外，特拉華州公司法第2203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，方法是禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東在指定期限內與我們合併或合併，除非獲得某些批准。
 
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上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的第四次修訂和重述的法律指定特定的法院作為公司股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
根據我們第四次修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書或第四條修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體，均被視為已通知特拉華州並同意
 
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論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”部分以及本招股説明書的其他部分含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。
這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；
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針對我們的產品、新應用和技術實施我們的商業模式和戰略計劃；
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•
我們對我們平臺的市場接受率和程度的期望；
​
•
我們有能力聘用和留住關鍵人員，包括銷售和營銷人員，並有效地管理我們未來的增長；
​
•
有競爭力的公司和技術以及我們的行業；
​
•
我們有能力通過向現有客户擴大銷售或向新客户介紹我們的產品和工作流程來管理和發展我們的業務；
​
•
我們開發和商業化新產品和應用的能力；
​
•
我們有能力為我們的產品和工作流程建立和維護知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠；
​
•
第三方分銷商、供應商和製造商的業績；
​
•
政府監管的潛在影響；
​
•
新冠肺炎疫情的嚴重性和影響，以及遏制疫情爆發或應對其影響的行動；
​
•
我們在本次或未來發行中獲得額外融資的能力；
​
•
我們普通股交易價格的波動；
​
•
我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值；
​
•
我們對此次發行所得資金使用的預期；以及
​
•
我們對市場趨勢的預期。
​
此外，您應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
 
50
目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關的估計，涉及眾多假設，受風險及不確定因素影響，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所討論的因素。一些數據也是基於我們的善意估計。
 
51
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據每股20美元的首次公開募股價格，出售本次發行中我們普通股的淨收益約為118.2,000,000美元，或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則淨收益約為136.3,000,000美元。
我們目前預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於營運資金和一般企業用途，包括：(1)撥出約2,500萬美元擴大我們的商業運營，以擴大和支持我們產品在美國和國際生命科學研究客户中的安裝基礎；以及(2)撥出約2,000萬美元用於資助我們的研發工作，以擴大我們現有設備的應用，並利用我們的技術平臺創造增強的產品。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來購買補充業務、產品、服務或技術，包括科學專門知識。然而，我們目前還沒有關於任何收購的協議或承諾。
我們不能肯定地説明本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。由於發展過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用現有現金和任何未來合作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的數額、分配和時間將取決於許多因素，例如我們的研究和開發努力的結果。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。
在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。
 
52
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。我們支付現金股息的能力目前受到我們與Signature Bank簽訂的日期為2019年8月29日的貸款和擔保協議條款的限制。此外，任何未來債務工具的條款也可能實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。
 
53
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和資本總額：
•
在實際基礎上；
​
•
在備考基礎上，實施(I)將可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計14,691,929股普通股；(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股股份的認股權證；以及(Iii)我們重述的組織章程的存檔和有效性；以及
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，按預計調整後的基準，進一步以首次公開發售價格 每股20.00美元的價格發行和出售6,500,000股本次發售的普通股。
​
以下調整後的信息形式僅供參考。您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中的“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
形式上
 ​ ​
形式上
調整後的
 ​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 137,912 ​ ​
扣除貼現後的長期債務，包括當期部分
 ​ ​ ​ $ 14,817 ​ ​ ​ ​ $ 14,817 ​ ​ ​ ​ $ 14,817 ​ ​
商業服務協議責任
 ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
優先股權證責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.001美元；授權股份24,156,877股，已發行和已發行股份23,905,267股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，預計和調整後的預計股份
 ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元；實際無授權、已發行或已發行股份；5,000,000股已授權股份，無已發行或已發行股份，預計和調整後的預計數
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權36,976,630股，實際發行和發行在外5,001,312股；預計100,000,000股，已發行和已發行19,693,241股；預計100,000,000股，已發行和已發行26,193,241股，調整後預計
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​ ​ ​ ​ 74,459 ​ ​ ​ ​ ​ 192,653 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​ ​ ​ ​ 124,437 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 21,429 ​ ​ ​ ​ $ 21,429 ​ ​ ​ ​ $ 139,629 ​ ​
上表不包括：
•
154,634股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買可贖回可轉換優先股的股份，這些優先股將成為購買截至2020年9月30日已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股 $7.92；
​
 
54
目錄
 
•
3,271,703股普通股，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或2012年計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，於2020年9月30日行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股1.72 美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2012年計劃，可供未來發行的普通股為220,348股，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，或我們的2020年計劃，在2020年計劃生效後可供發行；
​
•
1,843,771股普通股，根據我們的2020計劃，在招股説明書生效後可供未來發行；以及
​
•
288,857股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃，在本招股説明書生效後可供未來發行的普通股。
​
 
55
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為6650萬美元，或每股普通股13.29美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值，這不包括在股東權益(赤字)中。每股歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年9月30日的已發行普通股5,001,312股。
截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為540萬美元，或每股普通股0.27美元。預計有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)將所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計14,691,929股普通股和(Ii)所有用於購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股的認股權證後，我們的有形資產淨值減去我們的總負債。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的已發行股份總數。
在進一步實施我們以每股20美元的首次公開募股價格發行和出售6,500,000股我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將為124.4美元，或每股4.75美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值預計立即增加4.48美元，對購買此次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄15.25美元 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
每股首次公開發行價格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)
 ​ ​ ​ $ (13.29) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股增加可歸因於上述備考調整
 ​ ​ ​ ​ 13.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於
購買本次發行普通股的新投資者
 ​ ​ ​ ​ 4.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.75 ​ ​
​
對新投資者購買普通股的每股攤薄
提供產品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.25 ​ ​
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的預計在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為5.25美元，對現有股東來説，扣除承銷折扣和佣金以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，預計將立即稀釋為新投資者購買本次發行普通股的調整後每股有形賬面淨值 $14.75的預計攤薄。
下表彙總了截至2020年9月30日，按上述調整基準，按轉換為普通股基準從本公司購入的普通股股份總數，已支付或將支付的總代價，以及本次發行中現有股東和新投資者在首次公開發行時支付或將支付的每股平均價格
 
56
目錄
 
在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用之前， 的價格為每股20.00美元。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。
​ ​ ​
購入的股份
 ​ ​
總對價
 ​ ​
平均值
價格
每股
 ​
​ ​ ​
數
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
現有股東
 ​ ​ ​ ​ 19,693,241 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​ ​ ​ $ 70,974,639 ​ ​ ​ ​ ​ 35.3% ​ ​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​
參與此次發行的投資者
 ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 26,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200,974,639 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上表假設承銷商不行使在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們普通股總流通股數量的72.5%，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們普通股總流通股數量的27.5%。
以上表格和討論基於截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量，不包括：
•
154,634股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買可贖回可轉換優先股的股份，這些優先股將成為購買截至2020年9月30日已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股 $7.92；
​
•
3,271,703股普通股，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或2012年計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，於2020年9月30日行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股1.72 美元；
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2012年計劃，可供未來發行的普通股為220,348股，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，或我們的2020年計劃，在2020年計劃生效後可供發行；
​
•
1,843,771股普通股，根據我們的2020計劃，在招股説明書生效後可供未來發行；以及
​
•
288,857股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃，在本招股説明書生效後可供未來發行的普通股。
​
在某種程度上，如果我們發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
57
目錄​
 
選定的財務數據
您應閲讀以下精選的財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表和相關説明。截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的運營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選運營報表數據和截至2020年9月30日的精選資產負債表數據來自我們的未經審計的中期財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。我們未經審核的中期財務報表與經審核的財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等中期財務報表包括所有調整，包括為公平呈報該等財務報表所載財務信息所必需的正常經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ $ (2.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和
稀釋(1)
 ​ ​ ​ ​ 4,907 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
預計已發行加權平均普通股，
基本和稀釋(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,688 ​ ​
​
 
58
目錄
 
​
(1)
有關普通股股東應佔基本及攤薄每股虧損及普通股股東應佔未經審核基本及攤薄每股預計淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核財務報表附註13。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
自.起
9月30日，
2020
​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​
營運資金(1)
 ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 22,526 ​ ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 27,748 ​ ​ ​ ​ ​ 37,662 ​ ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​
遞延收入，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​
扣除貼現後的長期債務，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​
商業服務協議責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​
股東總虧損額
 ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​
​
(1)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
 
59
目錄​
 
管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中“財務數據精選”部分以及本招股説明書中其他部分所載的我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀或質譜計的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜儀的非凡分析能力。我們的質譜儀可在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致命劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白質、細胞和基因療法以及合成生物學或合成生物衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中使用的術語《產品》指的是MX908、Rebel和ZipChip接口。
自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在設計、開發和構建我們專有的質量譜平臺和相關技術、支持軟件改進和數據分析、組織和配備我們的公司、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股的收益和貸款協議下的借款。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別產生了2210萬美元和1800萬美元的 收入，這兩個年度的 淨虧損分別為750萬美元和1340萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們創造了2,120萬美元的 收入，淨虧損260萬美元 。截至2020年9月30日，我們累計有6,820萬美元的 赤字。隨着我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，我們預計將繼續出現淨虧損，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研究和開發新產品，並進一步改進我們現有的產品。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要大量額外資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。
 
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由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和戰略聯盟的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為2023年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。
新冠肺炎
2019年12月，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，出現在湖北省武漢市，中國。不到四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，該病毒現在已經傳播到其他許多國家和地區，以及美國境內的每個州，包括我們主要辦公室和製造設施所在的馬薩諸塞州。這一流行病已經並可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響，它已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
2020年新冠肺炎對我們業務的影響包括工廠關閉對我們的製造運營和供應鏈造成的中斷、工作時間的減少、交錯班次和其他社會距離的努力、生產率下降和材料或組件的不可用、我們員工和客户旅行能力的限制，以及產品安裝、培訓或往返受影響國家和美國境內的發貨的延遲。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們員工、客户和我們所在社區的風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室，禁止遊客進入辦公室，將辦公室中的員工人數限制在那些被認為對生產和研究至關重要的人，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。此外，我們暫時減少了位於馬薩諸塞州波士頓的工廠的產品製造和分銷。
我們客户運營的中斷已經並可能繼續影響我們的業務。例如，實驗室關閉和資本支出減少對我們的ZipChip接口和耗材銷售產生了負面影響，導致截至2019年9月30日的9個月ZipChip接口的銷售額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降。雖然這一下降對我們截至2020年9月30日的9個月的總收入沒有顯著影響，但未來的影響可能會更大。我們正專注於應對新冠肺炎帶來的挑戰，主要重點是通過採取先發制人的行動來增強我們滿足短期流動性需求的能力，以保持我們的流動性並管理我們的現金流。為了應對實際和預期的收入和現金流減少，我們減少了可自由支配的支出，並通過臨時員工休假和減薪降低了工資成本。從2020年7月開始，我們恢復了被暫時解僱的員工和工資率。
我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測形勢，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存，但長期的大流行可能會導致製造我們產品所需的原材料短缺。如果我們的製造、供應鏈或商業運營長期中斷，或者如果對我們產品的需求因新冠肺炎而大幅減少
 
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隨着疫情的蔓延，我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的外地銷售和專業服務活動都在遠程進行，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至本招股説明書日期，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們吸引新客户或在短期和長期內保持和擴大與現有客户的關係的能力產生的負面影響的程度。
影響我們業績的因素
我們相信，在可預見的未來，我們的財務表現主要是由以下因素推動的。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長和改善我們的運營結果。我們成功應對以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。
設備銷售
我們的財務業績在很大程度上是由我們手持和臺式設備的銷售速度推動的，未來將繼續受到影響。管理層將設備銷售作為當前業務成功的指標，以及未來可能來自消耗品和服務的經常性收入的領先指標。我們預計，隨着我們增加在現有市場的滲透率，並擴展到新市場，或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的設備銷售將繼續增長。
我們計劃在未來幾年通過多種戰略增加我們的設備銷售，包括擴大我們在國內和全球的銷售努力，並繼續加強與我們的Rebel和ZipChip接口相關的生命科學研究的基礎技術和應用。作為這一戰略的一部分，為了提高我們設備的銷售率，我們從2019年1月1日到2020年9月30日，我們的銷售隊伍增加了60%，截至2020年9月30日，我們有16名委託銷售代表。我們定期徵求客户的反饋，並將我們的研發努力集中在增強我們的設備並使我們的客户能夠使用更多的應用程序來滿足他們的需求，我們相信這反過來有助於推動我們的設備和消耗品的更多銷售。
我們的銷售流程因客户類型的不同而有很大不同。從歷史上看，我們的手持設備曾被州、聯邦和外國政府以及政府機構使用。我們與政府客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的審批、測試，在某些情況下，還包括試驗。來自政府客户的設備訂單通常是大額訂單，可能會受到其資本預算時間的影響。因此，我們手持設備的收入在不同時期可能會有很大差異，並且在任何給定時期一直並可能繼續集中在少數客户身上。
我們的臺式設備通常用於製藥、生物技術和學術界市場。我們在這些市場的銷售週期往往會根據客户規模和他們購買的設備數量而有所不同。我們最短的銷售週期通常是針對小型實驗室和個人研究人員，在某些情況下，我們會在三個月內收到這些客户的採購訂單。我們與其他機構的銷售過程可能會更長，大多數客户會在6到12個月內提交採購訂單。考慮到我們銷售週期的多變性，我們過去經歷過，未來可能也會經歷過臺式設備銷售的週期波動。此外，我們已經並可能繼續經歷與新冠肺炎相關的實驗室關閉對這些市場的設備和消費品銷售的影響。
 
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經常性收入
我們定期評估與經常性收入相關的趨勢，包括基於我們提供的產品、我們的客户基礎以及我們對客户如何使用我們產品的理解的消耗品和服務。截至2018年和2019年12月31日的9個月，消費品和服務收入分別佔產品和服務總收入的12%和15%，截至2019年和2020年9月30日的9個月，消費品和服務收入分別佔產品和服務總收入的18%和11%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據期間的新設備放置情況而有所不同。隨着我們設備裝機量的擴大，預計經常性絕對收入會隨着時間的推移而增加，應該會成為我們收入的一個越來越重要的貢獻者。
消費品銷售收入將因設備類型而異。我們預計，我們的臺式設備(Rebel和ZipChip接口)的消耗品和服務收入佔原始設備價格的比例將高於我們的手持設備(MX908)。雖然我們銷售用於液體和固體材料分析的MX908一次性拭子取樣器，但MX908還可以用於其他許多不需要耗材的應用。Revert和ZipChip接口公司需要為所有業務領域配備耗材套件。目前，Rebel客户平均每月消費一個200件樣品套件；然而，Rebel是一種新產品，與我們的消耗品套件相關的購買模式正在演變。我們預計，短期內每月售出的套件數量將有所不同。隨着我們安裝基礎的增長和我們的客户建立使用模式，我們預計Rebel耗材套件的銷售將隨着時間的推移變得更加穩定。在最大的潛在容量下，如果連續運行，起義軍每天可以消耗大約一個200個樣品包。
收入組合和毛利率
我們的收入來自銷售我們的設備、消耗品和服務。設備和消耗品之間的組合將在不同時期出現波動。隨着時間的推移，隨着我們設備裝機量的增長和我們看到Rebel的採用，我們預計消費品收入將佔產品和服務收入的更大比例。然而，這一比例將根據我們在一段時間內的手持設備銷售情況而波動。此外，與通過分銷商銷售的設備和消耗品相比，我們直接銷售給客户的設備和消費品的售價更高，因此我們的利潤率也更高。雖然我們預計與通過分銷商銷售相比，直銷的組合在短期內將保持相對穩定，但我們目前正在評估提高我們在某些地區的直銷能力。
未來設備和消耗品的銷售價格和毛利率可能會因各種因素而波動，包括其他公司推出競爭產品和解決方案。我們的目標是通過提高我們的設備和消耗品提供的價值主張來緩解我們平均銷售價格的下行壓力，主要是通過擴大我們的設備的應用程序，以及提高使用我們的消耗品可以獲得的數據的數量和質量。
產品採用率
我們監控客户對我們產品的採用階段，以洞察未來潛在銷售的時機，並幫助我們制定財務預測。採用的典型階段包括測試、試驗、試點和部署，具體如下：
•
測試-客户積極參與我們產品的內部或外部測試。這可能包括與銷售人員進行現場或虛擬演示、客户提交樣品以便在我們的設施中進行測試或由第三方進行測試。
​
•
試用-客户已承諾試用我們的產品之一，其中可能包括一段確定的時間段，以評估設備在其運營環境中的功能(在現場或客户設施內的現場)。
​
•
試點-客户承諾購買初始數量的設備，以便在其運營環境中部署，以評估可能增長到數十或數百台設備的更廣泛機會。
​
•
部署-客户已完成測試、試驗和/或試點，並打算在其企業範圍內(在站點或整個組織內)推廣該技術。
​
 
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關鍵業務指標
我們定期審查產品植入數量和累計產品植入數量，作為評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為，這些指標代表了我們當前的業務；然而，我們預計隨着業務的發展，這些指標將發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日的九個月內，我們按設備類型劃分的產品投放量(確認為收入的單位)如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
產品植入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MX908
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
叛逆者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
ZipChip接口
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
總就業人數
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
如上所述，由於我們客户的類型和規模以及較大政府客户的集中程度，植入產品的數量在不同時期有很大不同。我們還受到了與新冠肺炎相關的實驗室關閉的影響。我們預計我們的產品植入數量將持續波動。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，我們累計投放的產品包括以下設備數量：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
自.起
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
累計產品植入次數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MX908
 ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​
叛逆者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
ZipChip接口
 ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
累計投放產品
 ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
我們運營結果的組成部分
收入
產品和服務收入
我們的產品和服務收入來自我們設備的銷售，經常性收入來自消費品和服務的銷售。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的88%和85%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的12%和15%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的82%和89%。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的18%和11%。
我們目前的設備產品包括：
•
手持設備-MX908；以及
​
•
桌面設備-Rebel和ZipChip接口。
​
我們直接向客户銷售我們的設備，並通過分銷商銷售。我們的每一項設備銷售都帶動了各種經常性收入流，包括消費品銷售和服務收入。我們的消耗品包括：
 
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•
MX908-配件和棉籤；
​
•
帶有微流控芯片和標準的叛軍消耗品套件；以及
​
•
ZipChip接口-微流控芯片、試劑和檢測試劑盒。
​
Revert和ZipChip接口耗材只能與我們的設備一起使用，沒有其他售後選擇可以作為替代品。每個芯片用於定義數量的樣本(或運行)。當消耗品發貨時，我們確認銷售消耗品的收入。
我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的保修期超出了我們所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從額外的一年到四年不等。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。
我們預計，隨着我們安裝基礎的增長，消耗品和服務收入在未來一段時間內將會增加，我們能夠產生經常性銷售。
許可證和合同收入
許可和合同協議是我們為特定項目的技術平臺的開發提供工程服務的安排，或者是我們技術在未來商業活動中的新的和不斷擴大的應用。我們的許可和合同協議是與美國政府和商業實體(他們可能與政府簽訂合同)達成的。合同通常包括對與合同下可交付成果相關的勞動成果和材料所產生的補償。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們的許可證和合同收入主要與一個客户有關。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們的收入包括以下來源的收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ ​ 13,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,292 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
我們的產品和服務收入包括向政府、製藥/​生物技術和學術界市場的終端用户銷售我們的手持和臺式設備以及相關消耗品和服務合同，具體如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
按設備劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手持設備
 ​ ​ ​ $ 11,582 ​ ​ ​ ​ $ 10,518 ​ ​ ​ ​ $ 6,141 ​ ​ ​ ​ $ 14,491 ​ ​
臺式機
 ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
按市場劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府
 ​ ​ ​ $ 11,443 ​ ​ ​ ​ $ 10,324 ​ ​ ​ ​ $ 6,226 ​ ​ ​ ​ $ 14,475 ​ ​
製藥/生物技術
 ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
學術界
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
我們的產品主要在美國銷售；然而，隨着我們看到我們的產品具有吸引力並評估市場需求，我們正在擴大我們的全球銷售努力。我們的大部分國際銷售都是通過分銷渠道進行的。
收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括原材料成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。服務的收入成本主要包括薪金和其他人事費、與所提供服務有關的差旅、與培訓有關的設施費用、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他費用。許可證和合同收入成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與該期間確認的收入相關的直接成本。收入的許可證和合同成本將根據合同類型的不同而有所不同，包括主要用於開發服務還是用於材料和開發服務。
我們預計我們的收入成本將根據我們收入的增加和減少的程度而增加或減少，這取決於我們在任何給定時間點進行的合同數量和這些合同的階段。
毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是指毛利佔營收的百分比。我們未來的毛利潤將取決於各種因素，包括：可能影響我們定價的市場條件、各種設備的銷售組合、消費品銷售組合的變化、過剩和過時的庫存、我們的製造運營相對於產量的成本結構以及產品保修義務。我們未來期間的毛利將根據我們的渠道組合而有所不同，並可能根據我們的分銷渠道和為我們的技術平臺的某些組件建立原始設備製造渠道的潛力而下降，因為我們的技術平臺的某些組件的毛利率將較低。
我們預計，隨着我們的銷售量和生產量的增加，以及我們的單位成本由於規模效率的降低，我們的產品和服務的毛利率將在長期內增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們的製造效率，我們相信這將降低成本並提高我們的毛利率。我們預計，我們的許可證和合同的毛利率將保持一致，因為我們的合同是成本補償合同。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程及顧問服務的成本，以及與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，其中包括：
•
與員工有關的費用，包括從事研究和硬件、軟件開發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；
​
•
維護和改進產品設計的成本，包括新產品和原型材料的第三方開發成本；
​
•
研究材料和用品；以及
​
 
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•
設施、折舊和其他費用，包括設施租金、設施維護和保險費的直接和已分配費用。
​
我們相信，我們對研發的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，並預計這些費用在未來一段時間內將增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和其他人員成本，以及我們銷售和營銷、財務、法律、人力資源和一般管理以及專業服務(如法律、審計和會計服務)的股票薪酬。我們預計，隨着銷售、銷售應用專家以及營銷和管理人員的數量增加，以及我們繼續推出新產品、投資演示設備、擴大客户基礎和發展業務，銷售、一般和管理費用在未來幾個時期將會增加。我們還預計，我們將產生更多與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本，以及投資者和公關費用。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息支出，以及與此類安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。2019年，我們的利息支出還包括因提前償還債務和用新債務安排的收益支付期末付款而產生的債務清償損失。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括我們的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動。我們將購買可贖回可轉換優先股股份的權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。認股權證負債最初於每份認股權證發行當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)、經營報表淨額和全面損失的組成部分。優先股權證負債的公允價值變動將繼續確認，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。其他收入(支出)，淨額還包括與我們的核心業務無關的雜項其他收入和支出。
所得税撥備
我們沒有為我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉分別為5,300萬美元和3,170萬美元，可能可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期。截至2019年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為400萬 和210萬美元，可能可用於抵消未來的納税義務，並分別於2032年和2029年開始到期。我們已在每個資產負債表日就我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵。
經營成果
應結合招股説明書其他部分所列財務報表和附註審查下文所列業務結果。下表列出了我們在所列期間的業務成果：
 
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截至2019年9月30日的9個月與2020年的比較
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​ ​ ​ ​ 11,553 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,535 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​ ​ ​ ​ (1,371) ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​
收入、收入成本和毛利潤
產品和服務
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 2,895 ​ ​ ​ ​ $ 10,723 ​ ​ ​ ​ $ 7,828 ​ ​ ​ ​ ​ 270% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的產品和服務收入由銷售設備及相關消耗品和服務的收入組成，具體如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​ ​ ​ $ 9,947 ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，產品和服務收入增加了1060萬美元，增幅為127%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的82%和89%。耗材和服務收入分別佔我們產品的18%和11%
 
68
目錄
 
分別截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的服務收入和服務收入。 設備銷售額增加990萬美元，主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，向政府客户交付的180台MX908推動 手持設備銷售額增加了820萬美元。與我們的桌面產品相關的設備銷售額也增加了170萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中銷售了18台Rebels，但部分被我們ZipChip接口銷售額的下降所抵消。我們在2019年第四季度商業化推出了Rebel。四個ZipChip接口的減少主要是由於實驗室關閉和與新冠肺炎相關的資本支出減少所致。消費品和服務收入增加了60萬美元，主要是因為 的服務收入增加了40萬美元，以及起義軍套件的銷售增加。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，收入的產品和服務成本增加了270萬美元，或50%。收入中產品和服務成本的增加主要是由於與銷量增加相關的材料和製造成本增加了340萬美元，但因新冠肺炎臨時休假而導致的工資和相關成本減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。
與截至2019年9月30日的九個月相比，產品和服務毛利增加了780萬美元，增幅為270%，毛利率比截至2019年9月30日的九個月增加了22個百分點，這主要是由於MX908的銷售量利用了我們與製造設施相關的固定成本。
許可證和合同
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,333 ​ ​ ​ ​ $ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 914 ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，許可和合同收入增加了100萬美元，增幅為75%。這一增長主要與我們與持有美國政府主要合同的商業實體簽訂的分包協議下的活動有關，在截至2019年9月30日的9個月中，該分包協議的活動比2019年同期更多。這份合同的收入增加被2019年結束的合同的許可收入減少部分抵消。
由於我們分包合同產生的成本增加，截至2020年9月30日的9個月的許可和合同收入成本比截至2019年9月30日的9個月增加了30萬美元，或70%。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的毛利率保持不變。
運營費用
研發
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ $ 7,020 ​ ​ ​ ​ $ 5,953 ​ ​ ​ ​ $ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用為600萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的 研發費用700萬美元減少了110萬美元。減少的主要原因是材料支出和諮詢成本減少了40萬美元，主要與我們在2019年第四季度商業推出的Rebel的開發和測試有關，減少了20萬美元
 
69
目錄
 
工資及相關成本主要是由於我們與新冠肺炎相關的臨時休假和減薪，以及與新冠肺炎相關的差旅費用減少10萬美元。
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 8,624 ​ ​ ​ ​ $ 8,320 ​ ​ ​ ​ $ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售、一般和行政費用為830萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為860萬美元，減少了 30萬美元。減少的主要原因是差旅費用減少了50萬美元，商展和相關營銷減少了20萬美元，這兩者都主要與新冠肺炎有關，隨着我們從顧問轉移到員工，諮詢成本減少了30萬美元，以及與2019年第一季度放棄的債務再融資相關的法律費用減少了20萬美元。由於支付概率降低，我們還減少了40萬美元的商業服務協議負債。這些減少被與我們準備上市運營相關的專業費用增加了80萬美元部分抵消，這支持了我們不斷增長的業務和市場研究支持，以及由於在截至2020年9月30日的九個月中擴大了我們的銷售隊伍和銷售佣金以增加產品和服務收入，導致工資和相關成本增加了30萬美元。
其他收入(費用)
利息支出
截至2020年9月30日的9個月的利息支出為70萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的利息支出 130萬美元減少了60萬美元。截至2019年9月30日的9個月的利息支出包括債務清償虧損30萬美元。利息支出也減少了30萬美元，這是由於我們於2019年8月簽訂的新信貸安排的利率低於我們之前的債務安排，部分被債務增加所抵消。我們之前的貸款和擔保協議一直持續到2019年8月，當時我們終止並全額償還了該協議下1,000萬 美元的借款，並與簽名銀行就1,500萬 美元的借款簽訂了新的信貸協議。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括截至2020年9月30日的9個月的利息收入 10萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的利息收入 20萬美元減少10萬美元。其他收入(支出)，淨額還包括截至2020年9月30日的9個月不到10萬美元的其他支出，以及截至2019年9月30日的9個月的 其他收入10萬美元。其他收入(支出)淨額是由於我們的優先股權證負債的公允價值在截至2020年9月30日的9個月內發生變化，主要是由於我們的可贖回優先股的公允價值發生變化。
 
70
目錄
 
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度比較
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ (4,082) ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ (4,250) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (5,705) ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (5,837) ​ ​
收入、收入成本和毛利
產品和服務
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 4,736 ​ ​ ​ ​ $ 6,246 ​ ​ ​ ​ $ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的產品和服務收入由銷售設備及相關消耗品和服務的收入組成，具體如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，產品和服務收入增加了160萬美元，增幅為12%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的88%和85%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的12%和15%。 設備銷售額增加90萬美元
 
71
目錄
 
這主要是由於2019年第四季度13架Rebels出貨量推動臺式設備銷售額增加了190萬美元，但由於2017年和2018年從M908升級到新推出的MX908的產品升級計劃結束，臺式設備銷售額減少了140萬美元，部分抵消了這一增長。消費品和服務收入增加70萬美元，主要是由於臺式設備的銷售增加。
與2018年相比，2019年收入的產品和服務成本相對持平。由於2018年產品升級銷售的利潤率低於我們2019年的產品銷售，與銷售增加相關的成本大部分被利潤率較高的產品銷售所抵消。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，產品和服務毛利率增加了150萬美元，或32%，毛利率增加了7個百分點，這主要是由於我們2019年產品銷售的成本基礎較低。
許可證和合同
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ $ 8,316 ​ ​ ​ ​ $ 2,628 ​ ​ ​ ​ $ (5,688) ​ ​ ​ ​ ​ (68)% ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 7,657 ​ ​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ (5,760) ​ ​ ​ ​ ​ (75)% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，許可和合同收入減少了570萬美元，降幅為68%。這一減少主要與2018年在採用累積追趕法後確認的530萬美元的許可和合同收入有關，該方法是在一項交易價格以前受到限制的協議下應用的。
與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，收入的許可和合同成本增加了10萬美元，增幅為11%。收入的許可證和合同成本略有增加，反映了每個時期的合同組合。
運營費用
研發
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ $ 9,528 ​ ​ ​ ​ $ 8,993 ​ ​ ​ ​ $ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，我們的研發支出為900萬美元，比截至2018年12月31日的年度的 研發支出950萬美元減少了50萬美元。減少的主要原因是材料支出和諮詢成本減少了120萬美元，主要與我們在2019年第四季度商業推出Rebel設備時開發和測試我們的Rebel設備有關，但由於2018年10月搬遷到我們的新設施總部而增加了50萬 的佔用成本，以及我們的研發職能增加了30萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 9,304 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，我們的銷售、一般和管理費用為1,130萬美元，增加了 200萬美元，這是因為銷售、一般和管理費用
 
72
目錄
 
截至2018年12月31日的年度為930萬美元。增長的主要原因是，由於我們增加了專注於桌面設備銷售的資源，我們的銷售和營銷部門增加了員工人數，因此 的人員和相關成本為130萬美元。此外，我們的諮詢成本增加了40萬美元，這與我們手持和臺式產品的國際銷售努力有關。我們的旅行和貿易展覽支出增加了50萬美元，主要用於國際旅行以及我們的數字營銷努力和與我們的桌面產品相關的活動。與MX908和銷售工作中使用的消耗品相關的材料成本減少了30萬美元，部分抵消了這些增長。
其他收入(費用)
利息支出
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的利息支出相對持平，這是因為未償還借款的增加被我們新貸款的實際利率下降所抵消。我們之前的貸款和擔保協議一直持續到2019年8月，當時我們終止並全額償還了該協議下1,000萬 美元的借款，並與簽名銀行就1,500萬 美元的借款簽訂了新的信貸協議。截至2019年12月31日止年度的利息支出還包括與償還未償債務有關的 債務清償虧損30萬美元，以及我們於2019年8月償還的先前債務安排下到期的定期付款。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的利息收入 分別為20萬美元和10萬美元。2019年利息收入的增長主要是由於我們在2019年4月出售了E系列可贖回優先股，導致投資現金餘額增加。其他收入(支出)，淨額還包括截至2019年12月31日的年度的其他收入 10萬美元和截至2018年12月31日的年度的 虧損10萬美元，這與我們優先股權證負債的公允價值變化有關。我們的優先股權證負債的公允價值在這兩個時期的變化主要是由於我們的可贖回優先股的公允價值的變化。
運營數據季度業績
下表列出了截至2020年9月30日期間最近七個季度的季度運營數據。我們已按照與本招股説明書所載經審計財務報表相同的基準編制季度經營報表數據。我們認為，季度財務數據反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，我們認為這些調整是公平陳述這些數據所必需的。這些信息應與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們的經營業績可能會因各種因素而波動。根據向我們的政府客户銷售手持設備的資金髮放時間以及與我們的製藥/生物技術客户相關的較高收入，我們的業務每個季度都經歷了一些季節性變化。歷史時期的結果不一定代表全年或任何未來時期的預期結果。
​ ​ ​
截至三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30歲，
2019
​ ​
十二月三十一日，
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30歲，
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 2,340 ​ ​ ​ ​ $ 2,691 ​ ​ ​ ​ $ 3,261 ​ ​ ​ ​ $ 7,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​ ​ ​ $ 10,378 ​ ​ ​ ​ $ 5,827 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 2,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,128 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
​
 
73
目錄
 
​ ​ ​
截至三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30歲，
2019
​ ​
十二月三十一日，
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30歲，
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的產品和服務成本
收入
 ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,570 ​ ​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​
的許可證和合同成本
收入
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,671 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,442 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,645 ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (3,713) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ (4,189) ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (2,764) ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ (1,293) ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (591) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (3,944) ​ ​ ​ ​ $ (4,159) ​ ​ ​ ​ $ (4,780) ​ ​ ​ ​ $ (490) ​ ​ ​ ​ $ (2,966) ​ ​ ​ ​ $ 2,095 ​ ​ ​ ​ $ (1,722) ​ ​
​
2020年第二季度和第三季度的產品和服務收入包括分別交付給分銷商銷售給政府客户的150架MX908和30架MX908。2019年第四季度的產品和服務收入包括與商業發佈相關的13架Rebels的發貨，以及為歐洲政府客户向一家國際分銷商發貨的50架MX908。
在2020年第二季度，由於我們的臨時休假和減薪以及與新冠肺炎相關的差旅減少，運營費用減少。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股的收益、貸款協議下的借款以及我們產品和服務的銷售收入以及許可證和合同收入。截至2020年9月30日，我們擁有1970萬美元的現金 。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為2023年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•
我們產品的市場佔有率，包括我們於2019年第四季度商業化推出的Rebel；
​
•
建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
​
•
我們的研發活動以及及時推出新功能和產品的成本
​
•
我們現有合作的成功以及我們未來進入更多合作的能力；
​
•
競爭的技術和市場發展的影響；以及
​
•
我們的銷售、一般和行政費用的水平。
​
在不實施此次發行的預期淨收益的情況下，我們預計我們的現有現金將足以支付我們的運營費用、資本支出要求和2021年第三季度的償債。我們的結論是，這種情況使人對我們在截至2019年12月31日的年度財務報表發佈日期和2020年11月6日財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑
 
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目錄
 
截至2020年9月30日的9個月的中期財務報表的發佈日期。有關我們評估的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註1。
同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明，説明我們自成立以來因運營而經常性虧損，並需要額外資金為我們的運營提供資金，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能會涉及現有契約之外的契約，限制我們的業務或我們產生額外債務的能力，或可能限制我們獲得新債務融資或對現有債務進行再融資的能力。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (8,898) ​ ​ ​ ​ $ (11,004) ​ ​ ​ ​ $ (11,253) ​ ​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,993 ​ ​ ​ ​ ​ 22,237 ​ ​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ $ (6,072) ​ ​ ​ ​ $ 10,841 ​ ​ ​ ​ $ 10,702 ​ ​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為180萬美元，主要包括由我們的運營資產和負債變化提供的現金淨額380萬美元和非現金費用 60萬美元，部分被我們260萬美元的 淨虧損所抵消。截至2020年9月30日的9個月，我們的運營資產和負債的變化提供的淨現金主要包括遞延收入增加720萬美元，應付賬款和應計費用增加110萬美元，但被應收賬款增加430萬美元，預付費用和其他流動和非流動資產增加30萬美元，以及我們的使用權運營資產和經營租賃負債的淨影響減少不到10萬美元部分抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,130萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1,290萬美元，但被130萬美元的非現金費用以及我們運營資產和負債的變化提供的現金淨額40萬美元所部分抵消。截至2019年9月30日的九個月，我們的運營資產和負債的變化提供的淨現金主要包括未開單應收賬款減少210萬美元，遞延收入增加190萬美元，我們的使用權運營資產和經營租賃負債的淨影響增加70萬美元，以及應付賬款和應計費用增加40萬美元，但被庫存增加270萬美元和應收賬款增加190萬美元部分抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，經營活動使用了1,100萬美元現金，主要來自我們1,340萬美元的 淨虧損，部分被160萬美元的非現金費用 所抵消
 
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目錄
 
以及由我們的運營資產和負債變化提供的淨現金70萬 美元。截至2019年12月31日的年度，我們的經營資產和負債的變化提供的淨現金主要包括未開單應收賬款減少210萬美元，遞延收入增加70萬美元，以及我們的經營權資產和經營租賃負債的淨影響增加70萬美元，但被庫存增加190萬美元和應收賬款增加90萬美元部分抵消。
在截至2018年12月31日的年度內，經營活動使用了890萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 為750萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化使用的現金淨額為310萬美元，但被180萬美元的非現金費用 部分抵消。截至2018年12月31日的年度，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括未開單應收賬款增加210萬美元，遞延收入減少170萬美元，庫存增加100萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，但被應收賬款減少250萬美元和我們使用權運營資產和經營租賃負債的淨影響增加10萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，在截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金為30萬美元，原因是購買了財產和設備。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度內，用於投資活動的現金淨額分別為40萬美元和120萬美元，原因是購買了財產和設備。在截至2018年12月31日的年度內，物業和設備的購買涉及對演示設備的投資，主要與MX908有關，以及我們於2018年9月搬進的新公司總部的實驗室設備和傢俱及固定裝置的購買。
融資活動
在截至2020年9月30日的九個月裏，融資活動提供的現金不到10萬美元。我們從Paycheck Protection Program貸款中獲得了220萬美元的收益，然後我們在同一時期全額償還了這筆貸款。
在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為2,220萬美元，主要包括髮行我們的E系列可贖回優先股的淨收益1,730萬 ，以及根據我們與簽名銀行 的信貸協議借款的淨收益1,500萬美元，部分被我們根據貸款和擔保協議償還我們之前未償還的借款1,000萬 所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2,220萬美元，主要包括髮行我們E系列可贖回優先股的淨收益1,730萬 ，以及根據我們與簽名銀行 的信貸協議借款的淨收益1,500萬美元，部分被我們根據貸款和擔保協議償還我們之前未償還的借款1,000萬 所抵消。
在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為400萬美元，主要包括髮行D系列可贖回優先股的淨收益。
長期債務
2019年8月，我們與簽名銀行或貸款人簽訂了新的貸款和擔保協議，即2019年貸款。2019年的貸款提供了高達1500萬美元的借款，其中全部1500萬美元是在2019年借入的。這筆2019年的貸款要求在2021年2月至28日之前每月只支付利息，然後從2021年3月1日開始每月支付30筆本金和利息。2019年貸款將於2023年8月1日到期，利率為 (I)加0.5%加《華爾街日報》最優惠利率和(Ii)6.0%，兩者以較大者為準。2019年的貸款以我們的資產留置權為擔保。
2019年的貸款包括金融契約，要求我們保持不受限制的現金加上2019年貸款項下未償還債務的50%的最低流動資金比率至少
 
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目錄
 
1.00到1.00。我們還被要求在貸款人維持不受限制的現金餘額，金額不少於300萬美元。此外，我們和貸款人同意修改2019年的貸款，以設定2020年及以後的金融契約。2019年的貸款還包含限制我們活動的負面公約，包括對處置、合併或收購的限制；對我們知識產權的擔保權益的扣押或授予、產生債務或留置權、支付股息、進行某些投資和某些其他商業交易。
2020年3月15日，我們簽署了2019年貸款的第一修正案，該修正案為2020年上半年設定了契約，並將貸款人持有的最低無限制現金餘額增加到不低於400萬美元。2020年8月7日，我們簽署了2019年貸款的第二項修正案，該修正案將2020年下半年的契約設定為實現最低收入金額或確定的流動性比率，第二修正案將貸款人持有的最低無限制現金餘額降至不低於300萬美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們遵守了經修訂的2019年貸款下的所有契約。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期間到期的付款
 ​
​ ​ ​
總計
 ​ ​
少於
1年
 ​ ​
1至3
年份
 ​ ​
4至5個
年份
 ​ ​
更多
比
5年
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營租賃承諾額(1)
 ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​ ​ ​ $ 3,540 ​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
債務義務(2)
 ​ ​ ​ ​ 17,213 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 12,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 27,691 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​ ​ ​ $ 15,763 ​ ​ ​ ​ $ 7,801 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
​
(1)
表中的金額反映了根據運營租賃協議應支付的辦公和製造空間租賃款項，該協議將於不同日期到期，直至2025年9月。
​
(2)
表中的金額反映了根據我們的貸款和擔保協議支付的合同要求的本金和利息支付，根據該協議，借款按浮動利率計息。就本表而言，信貸協議項下的應付利息按假設年利率6.0%計算，該利率為於2019年12月31日的有效利率。
​
上表不包括採購用品及其他貨物和服務的定購單或合同。我們無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總金額，因為採購訂單可能代表採購授權，而不是具有約束力的協議。我們的採購訂單基於我們當前的採購或開發需求，並由供應商在短時間內完成。
我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們有義務支付2%至5%的特許權使用費，每年的最低特許權使用費為10萬 美元。我們沒有將這些協議下的未來付款計入上述合同義務表中，因為這些協議下的付款義務取決於產品銷售情況。我們沒有在上表中包括年度最低特許權使用費付款，因為雖然知道金額和時間，但我們目前無法確定協議的最終終止日期，因此，我們無法確定根據協議我們將支付的此類付款的總金額。
我們於2015年與我們的一位優先股投資者簽訂了一項商業服務協議，根據該協議，在合格公開發行之前發生被視為清算事件時，我們將向投資者支付150萬美元。我們沒有將這筆款項列入上述合同義務表中，因為付款義務取決於可能發生的被視為清算。
 
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目錄
 
在合格的公開募股之前。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所包括的我們財務報表中的附註3。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
收入確認
根據會計準則法典606、與客户的合同收入或ASC 606，我們通過以下五個步驟確認銷售給客户的收入：(1)識別與客户的合同，(2)識別合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
產品和服務收入
我們的收入主要來自手持和臺式電腦產品以及相關消耗品和服務的銷售。收入在承諾的產品、消耗品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些產品、消耗品或服務的對價(交易價格)。履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於我們銷售的設備和消耗品，控制權在某個時間點轉移到客户手中。為了表明控制權的轉移，我們必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移到客户手中，客户必須具有重大的所有權風險和回報，如果接受不是敷衍的，客户必須已經接受了產品或服務。我們的主要銷售條件是船上運費，或離岸價，裝運點，或同等條件，因此，我們主要轉移控制權，並記錄產品在裝運時的銷售收入。交貨條款不是FOB發貨點的銷售安排在發貨時不會被確認，收入確認的控制權轉移是根據相關的發貨條款和客户義務進行評估的。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。對於延長保修和支持，控制權在協議期限內移交給客户。延長保修和支持的收入是根據協議下經過的時間確認的，因為這段時間代表協議下的福利或服務的轉移。
對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同產品或服務的獨立售價的最佳估計，在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是在向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當沒有獨立銷售價格時，我們可以對類似產品或服務使用第三方定價，或估計由管理層設定的獨立銷售價格。交易價格的分配在合同開始時確定。
許可證和合同收入
我們從與檢測設備或相關設計和支持服務的設計、開發和交付相關的短期和長期合同中獲得收入。迄今為止，這些
 
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目錄
 
合同主要是與美國政府或與美國政府簽訂合同的商業實體簽訂的，但我們也與商業合作伙伴簽訂了這樣的合同。我們與美國政府的合同通常受聯邦採購條例(FAR)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了關於在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。非美國政府合同的定價基於與每個客户的具體談判。
在美國政府固定價格合同的典型付款條款下，客户根據特定協議的條款付款，但通常通過進度付款。如果這些進度付款是預先支付的，這些付款將被記錄為合同負債，在附帶的資產負債表中被歸類為遞延收入，直到我們提供基礎服務。對於美國政府成本類型的合同，客户通常要為短期內發生的實際成本買單。對於與商業合作伙伴簽訂的合同，按照具體協議的條款付款。對於要求進行里程碑付款的協議，只要我們不能得出結論認為累計收入可能發生重大逆轉，就會產生合同資產，直到我們被允許為所發生的成本開具賬單，這在隨附的資產負債表中被歸類為未開單應收賬款。在某些情況下，根據許可協議預先收到的付款被記錄為遞延收入，並在各自的合同期限內確認，沒有任何其他履約義務。
一般來説，長期合同的收入是根據進度的成本比衡量標準確認的，前提是我們滿足隨着時間的推移轉移貨物或服務控制權的相關標準，例如不創造具有替代用途的資產，以及有權對完成的業績進行可強制執行的付款。然而，我們以合同為基礎評估適當的收入確認，因為每份合同通常包含特定於基礎協議的條款，這些條款導致不同的履約義務和支付條款(成本加、固定價格協議等)。我們在交易價格中包含了不受限制的對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。根據ASC 606的要求，在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估交易價格中包含的估計對價和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。例如，在截至2018年12月31日的一年中，我們確定與商業實體簽訂的合同下的640萬美元的對價不再受到限制，我們在累積追趕的基礎上確認了530萬美元的合同收入，這是根據成本比模式後取得的進展確定的。
分銷渠道
我們的大部分收入來自與我們的分銷合作伙伴(如我們的國際分銷商)的銷售，以及在美國需要政府合同或客户具有預先存在的關係的最終客户的銷售。當我們與分銷合作伙伴進行交易時，我們的合同安排是與合作伙伴而不是與最終用户客户。無論我們是與分銷合作伙伴進行交易並從分銷合作伙伴那裏收到訂單，還是直接從最終用户客户那裏獲得訂單，我們的收入確認政策和訂單的收入確認模式都是相同的。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些賠償金的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，服務期通常是有關賠償金的歸屬期間。費用確認的直線方法適用於所有隻有服務條件的獎勵，而分級歸屬方法適用於所有既有服務條件又有績效條件的贈款。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息收益率作為輸入。
 
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普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮到我們最新可用的第三方普通股估值和董事會對其他客觀和主觀因素的評估後，於每一次期權授予日期確定，並考慮到我們最新的第三方普通股估值以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能從最近一次估值之日起到授予日發生變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法或OPM或混合方法準備的，這兩種方法都使用市場法和收益法來估計我們的企業價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法，即PWERM，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。這些第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們普通股的估值截至2018年1月31日為每股1.58美元，截至2019年4月12日為每股1.79美元，截至2020年6月1日為每股1.05美元，截至2020年8月31日為每股3.24美元，截至2020年10月31日為每股7.91美元。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：
•
在每一次授予時，我們出售優先股的價格以及優先股相對於我們的普通股的更高權利和優先權；
​
•
我們產品研發的進展情況；
​
•
我們的發展和商業化階段以及我們的業務戰略；
​
•
影響工具取證和生命科學工具行業和行業內趨勢的外部市場狀況；
​
•
我們的財務狀況，包括手頭的現金，以及我們的歷史和預測業績和經營業績；
​
•
我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；
​
•
根據當時的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或首次公開募股，或出售我們的公司；以及
​
•
分析取證和生命科學工具行業的IPO和類似公司的市場表現。
​
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要在我們對授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格來確定。
 
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目錄
 
授予的期權
下表按授予日期彙總了在2019年1月1日至2020年11月6日期間授予的股票數量、期權的每股行使價格、每個授予日的普通股公允價值以及獎勵的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
受限制的股份數目
至授予的期權
 ​ ​
每股行權
期權價格
 ​ ​
每股公平
共同的價值
贈送現貨
日期
 ​ ​
每股
估計的公平
期權的價值
 ​
2019年1月21日
 ​ ​ ​ ​ 317,120 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​
2019年4月24日
 ​ ​ ​ ​ 25,808 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
2019年6月20日
 ​ ​ ​ ​ 15,978 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
2019年9月10日
 ​ ​ ​ ​ 18,742 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
2019年11月13日
 ​ ​ ​ ​ 12,291 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
2020年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 28,267 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
2020年3月25日
 ​ ​ ​ ​ 6,759 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​
2020年6月16日
 ​ ​ ​ ​ 27,041 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 1.73(1) ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
2020年7月28日
 ​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 1.73(1) ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
2020年8月27日
 ​ ​ ​ ​ 177,914 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 3.24(1) ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​
2020年9月14日
 ​ ​ ​ ​ 386,570 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
2020年9月21日
 ​ ​ ​ ​ 314,669 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 107,553 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
2020年11月3日
 ​ ​ ​ ​ 125,376 ​ ​ ​ ​ $ 7.91 ​ ​ ​ ​ $ 7.91 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​
​
(1)
在授予期權時，我們的董事會確定，我們普通股的公允價值每股 $1.05是在上述截至2020年6月1日的第三方估值中計算的，合理地反映了我們普通股在授予日期的每股公允價值。然而，如下所述，在授予之日普通股的公允價值為會計目的進行了追溯調整。
​
在準備發佈截至2020年9月30日的9個月的未經審計財務報表時，我們進行了追溯公允價值評估，得出結論：我們於2020年6月16日和2020年7月28日授予的普通股基礎股票期權的公允價值為每股1.73美元。我們採用追溯公允價值評估中普通股的公允價值來確定這些獎勵的公允價值，併為會計目的計算基於股票的薪酬費用。這一重新評估的價值在一定程度上是基於對我們截至2020年6月1日的普通股的第三方追溯估值。第三方估值是使用混合方法編制的，並使用市場和收益方法來確定我們的企業價值。
在為2020年9月授予我們的股票期權做準備的過程中，我們完成了截至2020年8月31日的公允價值評估，結果是我們普通股的公允價值為每股 美元。我們採用了截至2020年8月31日的公允價值評估中普通股的公允價值，以確定2020年8月27日贈款的公允價值，並計算基於股票的薪酬費用，以便於會計處理。
優先股購買權證的估值
我們將購買可贖回優先股股份的權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的認股權證負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證公允價值變動確認為其他
 
81
目錄
 
營業收入(費用)和全面虧損報表。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型結合了假設和估計來評估優先股權證的價值。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為我們獲得了影響這些假設的額外信息。影響公允價值計量的估計和假設包括相關可贖回優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息收益率和相關優先股價格的預期波動率。我們通過考慮我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同業公司的歷史波動率估計預期的股票波動率，其期限等於認股權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於認股權證的剩餘合同期限。我們根據預期股息率和我們從未支付或宣佈股息的事實估計股息率為0%。
下表量化了認股權證使用的最重要投入的加權平均值：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
優先股公允價值
 ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 5.46 ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘合同期限(以年為單位)
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是使用先進先出的方法計算的。我們定期審核現有庫存數量，以確定過剩和過時庫存，並在情況允許時，在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至其估計可變現淨值的費用。這類費用在經營報表中被歸類為收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註2中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
我們受到利率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
利率敏感度
截至2020年9月30日，我們的現金存放在銀行，因此我們目前沒有利率風險敞口。然而，如果我們將現金用於投資，利率下降可能會減少未來的投資收入。
 
82
目錄
 
根據我們的貸款和擔保協議，借款的利息等於(I)0.50%加《華爾街日報》最優惠利率和(Ii)6.00%兩者中較大者。華爾街日報最優惠利率立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關債務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們目前沒有受到與外幣匯率變化相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
新興成長型公司的地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
 
83
目錄​
 
業務
生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，就可以在哪裏使用它。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀或質譜計的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜儀的非凡分析能力。我們的質譜儀可在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自推出第一款設備以來，我們已向32個國家和地區的300多家客户銷售了1200多臺手持和臺式設備，其中包括2019年收入排名前20的製藥公司中的18家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了960萬美元和2,120萬美元的 總收入，同比增長了120%，而截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了1,290萬美元和260萬美元的 淨虧損。從歷史上看，我們的大部分收入來自政府客户。雖然我們不能對我們未來的業績或我們的銷售努力是否成功提供任何保證，但我們相信我們將繼續從政府部門獲得相當大一部分收入。
我們目前的產品可用於電池供電的手持設備和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mxrebel4c.jpg]
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致命劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
 
84
目錄
 
質譜儀是以實驗室為基礎的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過測量分子量來識別和定量樣品組分。質譜儀因其能夠提供從小分子到大的複雜蛋白質的各種樣品的非常詳細的分析而備受推崇。雖然質量譜是一種非常強大的分析工具，但傳統的質量譜儀器非常大、昂貴和高度複雜，這嚴重阻礙了市場機會，使它們淪為相當於中央設施中的大型計算機的工具。我們正在尋求重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜儀平臺依賴於質譜儀核心-​、離子陷阱及其真空系統的極小型化。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的組件體積比大多數實驗室質譜儀小一千多倍，製造成本僅為美元。僅典型實驗室儀器中的真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質譜儀總共需要的電力比一個20瓦的LED燈泡還少。這些里程碑式的專利進步使第一批真正的手持式質譜儀設備和緊湊型臺式機成為可能。
樣品的製備和分離可能是一個緩慢得令人痛苦的長達數小時的過程，我們已經在微流控樣品製備和微型分離技術的開發上投入了大量資金，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，最大可能的用户羣必須能夠操作按需點解決方案。我們擁有一支行業領先的軟件自動化和機器學習團隊，由五名成員組成，每名成員都擁有高級科學學位，他們共同擁有30個商業產品發佈的經驗，並獲得了多個研究和創新獎項。他們應用了先進的軟件自動化和機器學習技術來控制我們設備中的硬件，並解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以在關鍵應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數很重要。
我們從根本上相信，我們搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將讓人們在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自大型質量譜實驗室儀器製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持式質量譜設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已經處於有利地位，可以面對未來的競爭。
隨着我們將質量譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺可以在未來的機會中擴展到遠遠超出目前80億美元的質量譜市場和相關的前端分離。我們估計，我們設備的總潛在市場，即TAM，到2020年將達到48億美元，未來五年將增長到約220億美元。預計2020年我們手持設備的TAM為15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到超過30億美元。我們的桌面設備支持生物工藝開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，2020年的總資產為2.6億美元，大幅增長至約120億美元。隨着市場的進一步增長和到2025年向複雜蛋白質組學的路線圖擴展，我們看到了在2020年整個研究層析市場空間增長到超過69億美元的額外機會，以解決30億美元的問題。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率以及消耗品使用的歷史模式。
 
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目錄
 
我們的優勢
我們相信，以下競爭優勢為我們提供瞭解決取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物中按需應用的能力：
•
我們專有的微米級質譜儀平臺利用久負盛名的黃金標準技術。質譜儀在實驗室中已經無處不在。用户不需要在一項完全未知的技術上冒險。我們為手持設備和臺式機提供實驗室級別的功能。我們開發了專有的質譜學平臺和方法，使我們能夠將傳統的質譜學能力轉移到中心實驗室之外。我們專有的高壓質譜儀(HPMS)技術使我們能夠生產體積小得多的、專門製造的質譜儀，與傳統的大型機質譜儀解決方案相比，這些設備更適合在需要時使用。HPMS、我們專有的微流控分離技術、我們的數據分析和機器學習技術的結合，為可適應的平臺提供了基礎，該平臺可以服務於越來越多的新的和鄰近的應用程序和市場。
​
•
需求點技術顛覆了質量規範並創建了新的產品類別。利用我們的質譜學平臺，我們開發了一系列桌面和手持設備，通過進入各種傳統質譜學制造商認為不可能的需求點細分市場，重塑了質譜學行業。我們的產品是專門設計的小型設備，避免了與傳統質譜儀相關的典型尺寸和複雜性問題，同時還為新的用户類別提供了實時、可操作的答案。隨着我們繼續擴展我們的質譜儀平臺的功能，我們相信我們的設備將繼續在生命科學、質量保證和控制、診斷和應用市場中滲透新的和鄰近的機會。
​
•
極具吸引力的業務模式得到了快速增長的設備客户羣的驗證。我們擁有300多家客户，其中包括20大製藥公司中的18家、學術機構和主要政府機構，包括國土安全部、美國陸軍和美國海軍陸戰隊以及其他國際、聯邦和州機構。這些客户通過集體購買1,200多臺設備驗證了我們的平臺，並培訓了4,600名用户使用我們的設備。隨着我們的裝機量不斷擴大，我們預計將增加從消費品和支持服務銷售中獲得的經常性收入。例如，在2020年的前9個月，超過75%的MX908是在多年保修服務下購買的。
​
•
具有重要領域專業知識的人才團隊。我們是一家技術驅動的公司，已經建立了垂直集成的能力來設計、製造和商業化我們的產品。我們由一支專注且經驗豐富的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的行業經驗和成熟的提供新產品的能力。我們的每個高級管理團隊成員都有20多年的相關經驗。在加入公司之前，我們的技術團隊成員共同負責了多個不同市場的商業產品發佈，如臨牀護理點診斷、手持藥物檢查設備、高通量細胞培養控制系統、自主倉庫物流、運動捕捉動畫、大容量電信發射器和接收器以及消費者可穿戴設備。該團隊在質量譜、系統設計和工程、可用性和人體工程學、熱和機械工程、軟件開發、人工智能和光學光譜學以及微流體和分離科學方面擁有深厚的專業知識。截至2020年9月30日，我們有39名全職員工緻力於研發。在這些人中，大約40%擁有科學和工程方面的高級學位。
​
我們的增長戰略
我們正在追求黃金標準的分子分析實驗室技術的民主化：質譜儀。就在大型機向臺式機、平板電腦和移動設備過渡的同時，我們正在引領質量規範市場的變革。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
 
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目錄
 
•
對簡單性、速度、便利性和成本的持續關注增加了測量消耗。我們是一家技術驅動型公司，在工程、硬科學和數據分析方面擁有重要的核心專業知識，並在提供通過使事情變得容易來取悦客户的產品方面有着良好的業績記錄。我們認為，對這些基本面的不懈關注推動了消費品的消費。我們進一步相信，我們在同樣的基本原則上取得的進展，使質譜學的大規模民主化成為可能。
​
•
在我們的種子客户中推動企業採用。我們打算繼續大力投資和支持我們的現場應用團隊，以加快與客户的售後合作伙伴關係的發展，並推動整個組織更廣泛的採用。我們將專注於利用我們的客户在試驗和試點中的成功，在企業範圍內採用設備和消耗品的過往記錄。例如，對於我們的手持設備，政府組織通常會在購買前進行一週或更長時間的試用，以在他們的真實環境中測試我們的技術。一次試驗通常會導致對一名飛行員的預算，其規模從10到50多萬個單位不等。在試點期間，我們密切支持我們的客户，以確保他們的成功。我們會在整個過程中收集數據，以幫助我們的客户進行更大規模的企業範圍的論證、購買和部署。我們相信，隨着我們的設備成為我們客户的組織標準，具有企業採用潛力的潛在客户的售前和售後投資為我們的設備及其根基創造了一條可預測的機會管道。企業客户既包括擁有超過1,000台手持設備的全面部署潛力的大型政府組織，也包括每個站點可支持10台或更多臺式設備的領先生物製藥公司。
​
•
通過拓展商業渠道擴大客户羣。自從我們的第一款手持設備在商業上推出以來，我們的手持和臺式設備的裝機量已經增長到32個國家和地區的1200多臺設備。我們的桌面設備現在正在美國紮根，我們將專注於擴大我們的商業渠道，以更好地服務於取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物市場。我們希望擴大我們在美國的直接渠道和國際影響力。我們預計，我們的國際分銷商網絡將不斷擴大，重點放在生命科學業務集中且迅速擴大的地區，特別是歐洲、中國、日本、印度和韓國。我們希望有當地的應用和支持專家以及銷售經理為我們的分銷合作伙伴提供支持。
​
•
深化我們在快速增長的生物加工市場的足跡。我們設計了我們的第一個桌面設備，通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的胞外物種來加快開發和提高生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物衍生產品。我們希望將我們的產品線擴展到更廣泛的細胞外面板、細胞內分析，如細胞通量和路徑分析。與我們追求測量簡單性和便利性的理念一致，我們將從一個在線測量工具發展為一個擁有全面生物過程分析和控制的在線集成設備。我們相信，我們的技術平臺可以通過監控和管理全面的細胞外環境，作為整合的“生物過程大腦”的基石。
​
•
擴展我們以客户為導向的新的按需應用程序渠道。我們將繼續利用我們集成的樣品製備和微流控分離平臺，以擴展我們的新的、客户驅動的、可通過我們的手持設備和臺式設備解決的需求點應用程序。隨着我們的客户繼續在診斷和蛋白質組學等領域證明新的應用，我們將尋求將這些客户調查的精選分析方法整合到我們的手持和臺式設備中，在這些設備中，這些外形因素可以加速使用。我們已經在MX908和Rebel中融入了許多客户驅動的檢測，並將繼續這樣做，因為我們相信這將為我們提供越來越多的新的需求點應用程序和法醫、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物領域的市場機會。此外，我們繼續在我們的核心技術方面取得進步，以推動我們的產品組合在當前應用之外的發展，並需要進入新市場。
​
 
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我們的行業背景
常規質譜學--分析實驗室的大型計算機
質譜儀是分子分析的黃金標準分析技術。這項技術因其能夠對從小分子化學物質到大型複雜蛋白質的各種分子樣本提供極其詳細的分析而備受推崇。質譜儀通過非常詳細的質荷比(m/z)測量來識別樣品的成分，在某些情況下，還可以對這些成分進行定量。結合相關的前端分離技術，質譜儀可以高保真地解析和分析最複雜的樣品。
我們相信，質譜儀已經成為學術界、工業界和政府部門化學實驗室的基石，服務於非常廣泛的市場，包括取證、生命科學、環境和工業。然而，儘管質譜學是一種非常強大的分析技術，但由於其體積、複雜性和昂貴的價格，傳統的質譜學儀器的能力在很大程度上歸因於集中化的實驗室環境。與計算機行業相比，傳統的質譜儀代表了分析實驗室的大型計算機。
質譜儀包括三個標準部件：電離源、質量分析器和離子探測器。利用這三個組件，質譜分析過程分三個相應步驟完成：
1.
電離：首先，分子樣品必須被電離，使其帶上一個或多個正電荷或負電荷。這使得帶電分子可以通過靜電場或動電場精確地操縱。電離方法本身也允許用户有選擇地評估某些分子類別，例如酸與鹼，而忽略其他分子類別。
​
2.
離子分選：離子電離後，離子在真空下被捕獲，在質量分析儀中根據其質量/電荷比(m/z)進行操作和分類。這就是分子的精細結構特徵開始以非凡的細節水平出現的地方。
​
3.
檢測：最後，探測器在仔細記錄代表結構的離子模式時，將離子能量轉換為電信號。然後，記錄的數據通常由計算機解釋，然後由專家處理、研究和分析。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mainlab4c.jpg]
常規“大型機”實驗室質譜儀
在這三個過程步驟的基礎上，傳統的質譜儀已經滲透到幾乎每一個分析實驗室。據估計有數以千計的實驗室
 
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目錄
 
根據最近的一份第三方報告，該公司僱用了50,000多臺質譜儀。隨着實驗室科學家的需求不斷髮展，質譜儀制造商幾十年來一直在擴大他們的特許經營權，並通過將他們的研發導向於原始分析性能指標(如分辨率、靈敏度和範圍)的持續改進來刺激資本設備更換週期。因此，傳統的質譜儀：
•
體型極大，不易移動；
​
•
價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
​
•
需要專用的固定電源；以及
​
•
需要現場專家進行維護和操作。
​
這些顯著的限制已經嚴重阻礙了傳統的質譜儀的市場機會。儘管如此，傳統的質譜儀和相關的前端分離市場仍然很重要，估計 的年收入為80億美元。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀的固有侷限性，我們認為手持和緊湊型臺式質譜儀有一個令人信服的機會。類似於計算機技術的民主化，隨着價格、訪問和複雜性的降低，用户空間擴大，利用率增加，新的應用程序出現。雖然我們的期望是集中式實驗室質譜儀將繼續存在於實驗室環境中--就像大型機今天仍然作為超級計算機服務於最具挑戰性的計算問題一樣--但我們相信，質譜儀的民主化將打開新的市場和應用。我們還看到了許多與下一代基因測序(NGS)大眾化的相似之處，並通過桌面設備擴大了NGS的市場。
我們的技術平臺
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜儀從中央實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺通過高保真手持和臺式設備使質量規格市場大眾化。我們認為，這種民主化帶來了：
•
擴大和更加多樣化的用户羣體；
​
•
更頻繁地進行測量；以及
​
•
以前無法維持的新用例。
​
這些結果是可能的，因為我們的手持和臺式設備設計為極其方便和快速，只需最少的培訓和維護。我們的平臺使用專利的微尺度質譜儀和微流控技術在分子水平上製備、分離和表徵物種，並集成了機器學習和分析，以自動提供關於身份、純度和數量的答案。我們技術平臺的核心要素包括：
•
我們的高壓質譜儀(HPMS)方法可在需要時進行質譜分析
​
•
微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便；
​
•
與原始數據相比，分析和機器學習技術提供了可行的答案。
​
HPMS方法實現了在需要時進行質量分析
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子陷阱，我們估計它比傳統實驗室質譜儀的離子陷阱小1000倍。這些微型製造的陷阱能夠比傳統質量更接近大氣壓力一百萬倍
 
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目錄
 
規範儀器。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求和功耗，以及硬件拓撲的整體簡化，使設備的體積大大減小，並降低了商品成本。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_conlab4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mass4clr.jpg]
 ​
​
常規實驗室質譜學
 ​ ​
我們的質量譜
 ​
HPMS使我們能夠構建超緊湊、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而構建，並可在需要時部署。HPMS使我們能夠繞過與傳統的和更大的、通用的中央實驗室質譜儀相關的複雜性。
我們的技術在尺寸和成本規模上都比傳統的大型實驗室儀器小好幾個數量級。雖然大型、昂貴、高維護的真空系統在歷史上一直是對質量規格的要求，但我們的HPMS方法能夠在我們自己專利設計的非常小、堅固、低成本的渦旋泵上以極高的效率運行。我們的技術需要比20瓦燈泡低得多的功率，與競爭對手的產品相比，功耗最高可降低100倍。我們的方法所提供的靈活性提供了進入現有和新的細分市場的機會，而這些細分市場對於傳統的質譜儀來説是不可想象的。我們相信，我們的設備提供的見解和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_pump4clr.jpg]
微流體使樣品製備和快速分離變得方便
今天，大多數中央實驗室的質譜儀都與大型、複雜的固體和液體處理系統配對，用於樣品製備和分離。常見的例子包括液相色譜儀和機器人樣品製備系統。這些系統是為一般應用而設計的，需要大量的溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，從而導致更高的運營成本。
我們的方法將專有的微流控樣品製備、分離和電離技術集成到一個芯片上，可以使用半導體微製造技術進行大規模高效生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜學技術相結合，創造出具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_integ4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_prep4clr.jpg]
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我們集成的微流體-樣品注射、製備、分離和電噴霧都得到了簡化
 
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我們的集成微流控芯片帶來了以下優勢：
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高度受控的納升或NL級的小樣本注入；
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•
脱鹽等綜合製備；
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根據物理化學性質進行萃取和預濃縮；
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毛細管電泳法，用於複雜樣品的極高分辨率分離；
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集成納米級電噴霧電離。
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集成的微流控CE可以對從小分子代謝物、氨基酸和維生素到完整抗體和其他蛋白質的各種分子物種進行極高性能的分離。對於我們的平臺來説，重要的是，微流控CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控芯片每分鐘只消耗100-200nL的電解液，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳法的分離速度可以比類似的層析分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
下面的例子説明瞭我們的微流控CE芯片的多功能性，包括以最少的樣品製備分離細胞裂解物，以及對抗體藥物結合物的高度詳細的表徵：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-lc_saprat4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-lc_char4clr.jpg]
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細胞裂解物的三分鐘分離。準備：賴氨酸，稀濾器，運行​
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抗體藥物結合物、藥物有效載荷分佈、糖形式和其他翻譯後修飾的三分鐘表徵。
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使用我們的微流控CE芯片，可在幾分鐘內實現更快的高分辨率分離
分析和機器學習技術提供了可行的答案，而不僅僅是原始數據
我們技術平臺的第三個關鍵要素是具有嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將注意力集中在“儀器分辨率”或“檢測極限”或“數據速率”等規範分析規格上，以期滿足廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆、經濟高效地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。
控制/優化：傳統的質量譜配置和調整非常複雜。下面的右側顯示了這樣一個配置面板的示例。我們的設備需要自主管理，以實現客户的最大價值。它們可以通過適應海拔、濕度、温度和振動等環境因素來管理自己，並根據用户的分析目標進行優化，例如尋找有效藥物物質的痕跡或嗅探空氣中的危險。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除中出錯的責任和機會。我們的產品左側顯示的“設置”屏幕看起來非常簡單，但嵌入式分析和機器學習系統實時連續控制和優化一百多個參數。
 
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MX908設置/配置
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實驗室質量譜設置/配置
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mx9084clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_labor4clr.jpg]
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機器學習/嵌入式分析：對我們平臺數據的集成分析對我們客户的成功也至關重要。傳統平臺可能會為用户提供查看數據的基本工具和一些有限的分析功能，但它們遠遠不能完成分析循環。“開箱即用”的機器和統計學習方法並不真正適用於複雜的分析傳感器數據和現實生活中的分子系統。我們的數據團隊有商業記錄，為我們的平臺嵌入了高度定製的統計和機器學習方法來完成客户體驗。下面的“我們的產品”部分重點介紹了這些元素的幾個例子。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_cems4c.jpg]
我們的設備旨在通過提供自主控制系統和應用嚴格的機器學習方法，提供快速、統計嚴格的答案。
我們的產品
我們的目標是在需要的時候為廣大用户提供高質量的質譜圖。我們提供手持和臺式設備，每種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户來説很重要，他們以前必須在實驗室中由質譜儀進行緩慢而全面的分析或需要點結果之間進行選擇，後者可能更及時，但只提供了容易出現假陽性的部分測量圖像。例如，無法使用實驗室質譜儀的Forensics客户最多隻能使用離子遷移率光譜分析和拉曼/​傅立葉變換紅外光譜等現場技術，每種技術都分別在專屬性(區分一種化學物質的能力)和靈敏度(檢測微量的能力)方面存在嚴重限制。我們的生物工藝客户同樣只能通過在很大程度上依賴簡單的酶和電化學傳感器來獲得經過裁剪的測量圖片，這些傳感器只能測量幾個簡單的氣體和其他分析物，但準確度很低。我們的設備正在改變這一模式，並在需要的時候提供類似實驗室的結果。
 
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MX908®
MX908於2017年6月推出，是一款手持、電池供電的質譜儀，旨在快速分析身份不明的氣體、液體和固體材料。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸物、優先毒品和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
我們已經在美國各州、32個國家和五大洲銷售了大約1,000台MX908。包括許多國內外政府機構在內的4000多名操作員已經接受了使用MX908的培訓。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mx4c.jpg]
當文職或軍事急救人員、海關人員或一線工作人員看到包裹上的殘留物、急診室中的粉末、邊境口岸的藥丸、明顯服藥過量的個人或大規模傷亡事件時，需要立即採取行動的信息。尤其是美國的阿片類藥物危機正在推動對功能廣泛的需要點測量設備的需求，這些設備可以在痕量情況下檢測多種危險。
MX908可以檢測100多種指定危險物質的痕量，包括芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，其靈敏度與現有的現場技術相當，但特異性要高得多。這使用户能夠在痕量水平上對廣泛的未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器的混淆和假陽性。該設備還能夠識別比其他示蹤技術多得多的物質，其動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。與領先的便攜式質譜儀產品相比，MX908的速度高達15倍，體積小達10倍，價格低達2倍。MX908能夠在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成對氣體和蒸氣材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成對固體和液體的分析。
MX908設計用於在惡劣的室外環境中工作，如普遍的雨和灰塵，以及靈活的4.3公斤(約10磅)手持設備的灼熱到冰點温度。作為開發和認證過程的一部分，我們的系統還經歷了廣泛的機械衝擊、跌落、振動和環境測試。
MX908的用户界面是為非技術用户設計的，在導航、操作或結果解釋方面不需要質量譜知識。MX908用户界面非常有使命感。這些任務模式提供了功能分類，允許設備通過視覺提示引導操作員通過適當的程序，並以與操作意圖最相關的方式呈現結果。任務模式還允許軟件優化MX908的硬件操作，以最大限度地提高給定化學物質類別的靈敏度和特異度，就像實驗室化學家通過更改其傳統質量譜上的設置所做的那樣。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_mission4clr.jpg]
MX908的機器學習軟件由我們的專有技術平臺實現，是該設備的關鍵元素。例如，與分析芬太尼衍生物相關的挑戰之一是，這種化合物可能有數千種具有藥理活性的變體。然而，MX908被預先編程為針對十幾種最常見的芬太尼變體進行評估，然後能夠利用機器學習分類器來尋找暗示2000多種芬太尼類似物的特徵質量碎片丟失模式。
自推出MX908以來，我們通過軟件更新的任務附加組件繼續擴展設備的功能，我們將繼續這樣做，同時擴展產品的功能。我們目前正在努力擴展MX908的任務插件，以支持摻假和假冒藥品的檢測、農藥殘留的檢測，以及在質量控制和質量保證方面的應用，如原材料純度和GxP清潔驗證。
服務和消耗品
我們的MX908自購買之日起提供長達一年的標準保修。我們的客户還可以購買延長保修服務計劃，其中包括硬件維修和更換、技術支持和軟件更新。我們將MX908設計為直觀和易於使用，同時確保MX908按預期運行對我們的客户至關重要。年度和延長保修服務計劃使客户能夠聯繫我們，以幫助驗證他們的結果，因為我們的設備運行的情況的嚴重性和背景。我們的技術支持，也稱為我們的Reachback計劃，允許任何參與的MX908用户通過電子郵件、短信或呼叫908 Devices科學支持團隊成員，以獲得每年365天、每天24小時的支持，以確保MX908按預期工作。科學支持團隊的工作人員是M.Sc。以及精通MX908和其他現場分析技術的化學博士和法醫科學家。我們的延長保修服務計劃與多年承諾一起出售，這使我們能夠加深與客户的關係，併為我們提供預付款、可預測的經常性收入流以及提供更多未來服務的機會。在2020年的前9個月，超過75%的MX908是通過延長保修服務計劃購買的。
為簡便起見，我們還銷售用於分析液體和固體材料的一次性拭子取樣器。這些拭子取樣器是當今評估藥物的客户使用最多的。然而，我們設計的MX908使其不需要拭子取樣器或其他任何消耗品來用於許多其他應用。我們的客户看重我們MX908的低物流尾部。
RebelTM
Rebel是一個小型桌面分析器，提供生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的中心實驗室高效液相色譜質譜分析相比，Rebel的每個樣本價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2,000倍。Revert在七分鐘內提供結果，使有關生物處理介質的關鍵現場決策成為可能
 
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優化，加快工藝開發週期，最大限度地提高生物反應器效率。客户在受FDA和其他有關生物和藥物產品質量的監管指南或GxP環境的環境中使用Rebel，以評估新鮮培養基合規情況，跟蹤生長週期中的細胞外環境和代謝通量，監控應激實驗期間的表現，並對已用過的培養基定性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_rebel14clr.jpg]
自2019年11月推出Rebel以來，我們已經售出了31個單位，其中13個單位已被安排在收入排名前20的製藥公司中。三個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的就業機會，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國、日本和歐洲銷售了叛軍。
細胞已經被用作生產無數大大小小的分子物種的微觀工廠。細胞衍生產品的市場包括治療學，包括細胞療法和個性化藥物，新的和可持續的食品和飲料，以及工業材料。其中許多產品，如基於蛋白質的療法，只能由生物反應器中的細胞經濟地生產。以高效和可重複的方式製造這些產品仍然是我們的客户在生物加工方面的一個挑戰。細胞培養液構成了細胞的關鍵生長環境。我們的
 
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客户在生物過程中對這種胞外環境的測量對他們的開發和運營效率至關重要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_sartori4c.jpg]
然而，進行這類實驗的研究人員很少在他們的本地工作臺上擁有用於細胞外介質表徵的分析工具，這意味着樣品需要被冷凍、包裝並運輸到核心實驗室，以便使用大型高效液相色譜儀進行分析。這增加了大量的延誤和成本，通常需要三到六週的時間才能在15分鐘內製作出與起義者相當的實驗室報告。下圖顯示了與Rebel過程相比，傳統的高效液相色譜質譜分析的複雜性和處理時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_hblc4clr.jpg]
Revert目前的配置是報告細胞培養液中32種關鍵的胞外代謝物的濃度，如氨基酸、維生素和生物胺，已知這些物質對所產生的生物實體及其表達材料的生長狀況和性質有很大影響。結合我們的微流控樣品處理和CE技術，以及我們的微尺度質譜儀技術，Rebel的內部自動進樣器能夠對大約96個這樣的樣品進行排隊，以便進行無人值守的分析，併為每個樣品提供報告的濃度。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_rebel4clr.jpg]
Rebel是一種適合用途的在線系統，它被設計為與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這種分析，起義者只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
 
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起義軍使用其機載算法，消除了手動校準的需要，並實時提供經過處理和可操作的結果。運行完成後，用户可以以PDF打印輸出或輸出到網絡的實驗室信息系統兼容文件的形式訪問報告。Rebel軟件符合在GxP環境中運行的要求。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-ph_ebel4clr.jpg]
消耗品和服務
叛軍的行動需要一個消耗品套件，其中包括：
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一種微流控制備分離芯片；
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樣品的稀釋劑電解液，包括內標；
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•
用於分離的本底電解液；以及
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•
性能鑑定和校準標準。
​
目前，Rebel的客户平均每月消費一套。在連續運行的情況下，起義軍每天能夠消耗大約一個200個樣品包。
我們還提供年度認證套件和服務計劃。認證工具包被運送給客户，客户加載所提供的樣本，並執行認證協議。該系統根據獲得的符合工廠規格的數據進行遠程鑑定和認證。
起義者可以獲得年度和延長保修和服務計劃。
ZipChip
我們的ZipChip解決方案是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜儀樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChips)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀中。我們設計這項技術是為了與第三方的質譜儀兼容。在我們集成的微流控技術的支持下，ZipChip平臺允許研究人員整合一系列通常在多臺儀器上運行的耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用程序
 
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或配置到單個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用程序，而不是通常的幾個小時，而使用另一種方法，如高效液相色譜。
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利用我們的數據分析能力，我們還整合了名為Darwin的自動化軟件解決方案，以加快蛋白質和生物療法的ZipChip和MS Spec數據的分析。達爾文消除了困擾典型分析軟件的大多數人工選擇、選擇和決定，並直接和快速地報告已識別的物種、修改和相對丰度。
自ZipChip平臺推出以來，我們已經售出了150多個ZipChip接口，並在領先的全球製藥組織和學術機構中建立了17個多單位客户。我們的ZipChip平臺與目前安裝在實驗室中的市場領先的傳統質譜儀兼容，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀兼容。
作為一個可與10,000多臺傳統質量譜儀器連接的開放訪問發現平臺，ZipChip使我們能夠利用越來越多的新建立的應用程序和出版物，這些應用程序和出版物來自已將該設備納入其項目的客户。通過將客户在ZipChip上研究的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，我們可以創建一條由客户驅動的、按需質譜分析應用的不斷髮展的管道，因為我們的設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大。我們已經在我們的MX908和Rebel設備中整合了許多由客户驅動的分析方法，我們正在為未來的產品線研究更多的方法。
ZipChip耗材
我們為ZipChip接口提供各種套件，其中包括微流控ZipChips和針對廣泛應用範圍進行優化的不同試劑。這些試劑盒包括完整抗體、代謝組學、多肽等。隨着產品銷售的擴大，我們還希望從與ZipChip平臺相關的保修和年度認證中獲得收入。
市場機會
我們開發了超小型、高保真的質譜儀設備，用於詢問未知和不可見的事物，並在關鍵的生命關鍵點應用中提供可操作的結果。我們的首批產品是專門設計的手持式和臺式質量譜設備，目前面向一系列應用和市場。我們估計，我們設備的TAM在2020年將達到48億美元，未來五年預計將增長到220億美元。預計2020年我們手持設備的TAM為15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到超過30億美元。我們支持生物工藝開發的桌面設備代表着2020年 2.6億美元的總潛在市場，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，市場規模大幅擴大至約120億美元。我們認為，隨着市場的進一步增長和路線圖向複雜市場的擴展，到2020年，整個實驗室色譜市場空間將增長到超過69億美元，未來將有更多機會滿足30億美元的需求
 
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到2025年蛋白質組學。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率以及消耗品使用的歷史模式。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-bc_address4clr.jpg]
我們在2020年針對所有設備放置的TAM，並在2025年通過產品路線圖和市場增長進行擴展。
我們最初的市場-現場取證
法醫實驗室歷來使用傳統的質譜學儀器對各種提交的樣本進行化學分析。對受控物質的測試是在現場取證環境中使用質譜儀的主要驅動因素之一。根據司法部的最新數據，美國刑事法醫實驗室處理了約400萬份請求，其中約120萬份與受控物質有關。我們認為，這一請求的增加對於需要點設置來説將更加劇烈。
在現場取證環境中，高精確度和保真度在需要時可能就像在實驗室中一樣重要。在許多司法管轄區，簡單而廉價的比色測試由於其極其狹窄和糟糕的性能而被拋棄，取而代之的是具有廣泛實驗室功能的手持技術。這正在創造一個擴大的個人用户市場，這個市場是集中式實驗室質譜儀市場的倍數。
對於受控物質和在痕量水平上確定其他優先化學品和危險而言，迫切需要這種實地技術。芬太尼及其類似物的毒性是嗎啡的100至1萬倍，造成了前所未有的規模和廣度的阿片類藥物危機。2020年前幾個月，吸毒過量死亡人數大幅上升。美國疾病控制和預防中心(CDC)的初步數據顯示，服藥過量死亡人數增加了約10%，CDC估計今年美國可能有超過75,500人死於與毒品有關的疾病。美國疾病控制與預防中心估計，阿片類藥物濫用在美國造成的總經濟負擔為每年780億美元。僅美國一國就在2021財年預算了超過350億美元的禁毒倡議。
如下圖所示，這些新興類別的能力和多樣性對需求點測量構成了重大挑戰。幾乎看不見的數量的阿片類藥物可能是致命的，街頭毒品經常被填充物嚴重遮蓋，使痕量檢測高保真
 
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技術是成功的必由之路.問題的多樣性也推動了對設備敏捷性的需求，這些設備可以通過新的機器學習更新在現場快速更新。這些高度有效的阿片類藥物有數千種變體，其他新興類別，如卡西諾酮和大麻類藥物，將進一步加劇這一問題。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920137398/tm2032047d8-lc_deaths4c.jpg]
除受控物質外，按需質譜儀還可用於多種其他用途，包括：
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急救人員以及地方、州和聯邦執法部門；
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美國和國際防務和國土安全；
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法醫實驗室的病例管理和分類；
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郵政業、快遞員、海關和企業郵件室的包裹檢查；
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酒店、地方、州和聯邦政府設施以及私營企業的設施安全；以及
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質量保證和控制。
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我們估計，2020年我們手持設備的TAM為每年15億美元，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們的TAM擴展到超過30億美元，在GxP設施中使用案例，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析。這些用例將通過發佈其他軟件應用程序或我們基本硬件的任務模式來訪問。
生命科學
質譜儀解決了生命科學研究和生物製藥價值鏈上的大量應用。它在研究和發現、藥物開發、產品驗證和質量控制方面是不可或缺的。更廣泛地説，生物治療方式和所有基於細胞的產品都使用生物反應器在兩個階段生產產品-工藝開發和臨牀和GXP製造。
在一個細胞內，數千個相互交織的過程支配着細胞產生各種蛋白質的能力，它執行特定功能的能力，以及它的能量和浪費。但有效的細胞內運作也高度依賴於細胞外環境--細胞培養液。在生物反應器中，原料的及時流入、環境控制和廢物管理不僅對效率至關重要，而且確實對細胞的生死至關重要。據估計，2020年全球細胞培養媒體市場本身就將是20億美元的業務。無論起始細胞培養液的設計和選擇有多麼仔細，生物處理過程就其定義而言是一個動態和不均勻的過程。細胞生物學是複雜和不可預測的。
 
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由於現有的需要點解決方案和基於實驗室的替代工作流程都存在問題，開發科學家目前缺乏一種理想的解決方案來準確分析生長週期期間或之後的細胞外環境，而不必在時間或完整性之間妥協。
質譜學的民主化將使這項技術在生命科學中得到顯著的效率和新的應用。通過實時訪問全面的媒體配置文件，生物工藝開發科學家可以：
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通過幾分鐘而不是幾周的反饋加快他們的產品開發週期；
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提高加工成品率，降低整個價值鏈的成本；
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在生物製藥領域實現廣泛的複雜治療方式；以及
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增加成功開發基於細胞的產品的可能性。
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我們相信，這些效率將在基於生物的療法中帶來實質性的增長機會，在生物療法中，更好地瞭解細胞外環境是生物處理的關鍵要素。
對於抗體療法，一個關鍵的要求是單克隆生產的細胞系不僅要產生高滴度的抗體，而且要有可接受的關鍵質量屬性，即CQA。胞外介質的性質對產生的抗體的效價和CQA都有很大影響。同樣，對於細胞和基因療法來説，管理複雜的哺乳動物細胞培養系統以及測量和控制細胞外環境也是至關重要的。從歷史上看，生物處理一直專注於使用遺傳穩定的克隆大規模批量生產單抗，這些克隆的生產經過多年的精煉在很大程度上得到了優化。今天，細胞和基因療法等較新的先進模式正在推動市場增長，同時引入了投入材料的多樣性(例如，患者或捐贈者細胞、瞬時轉基因細胞系)、更高的銷售成本，以及由於患者人數較少和擴大規模的需要，需要小批量生產 - 。這一變化正在推動製造商以前所未有的強度加強監控和優化。
根據第三方報告和分析師消息來源，2020年單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然預計單抗將在2025年繼續主導終端產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製劑流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持流程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM。
我們為Rebel平臺的產品開發路線圖包括擴展當前的功能，並轉移到在線，並最終轉移到實時“生物反應器大腦”。在當今的工藝開發中，較小規模的生物反應器配備了各種互不相連的多方簡單傳感器和控制器。隨着高度並行化系統和多個小型生物反應器同時運行的趨勢的增加，人工採樣成為一個重要的瓶頸。Rebel的分析小組擴展了路線圖，以解決核心培養動力學(例如葡萄糖、乳酸、氨氮、pH、溶解氧)以及細胞計數和活細胞密度等屬性，這意味着這個未來的在線Rebel系統可以對細胞外環境的現狀和軌跡進行獨特的全面評估。並行生物反應器和設計實驗的歷史數據概況為機器學習和多變量預測控制奠定了良好的基礎，以優化實驗變量，最大限度地提高產量，最大限度地減少損失風險，並改善動力學 - ，即“生物反應器大腦”。這一機會中有很大一部分是由自體細胞療法中的測試驅動的，與預期生產的細胞批次總數相稱。
未來市場機遇
探索結合我們平臺技術的新應用的最快、最方便的方法是通過與傳統的通用實驗室質譜儀接口。我們的實驗室接口將我們的專利微流控芯片ZipChips連接到傳統的
 
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質譜儀，以簡單和客户友好的方式形成一個發現平臺。我們的研究客户將我們的ZipChip接口整合到他們的項目中，因為它的製備方便和分離速度快。事實證明，這些客户的新檢測方法覆蓋了從診斷到消費者健康和美容，再到農用化學品、石油和天然氣以及國防等一系列市場。他們測量新的治療藥物、代謝物以及質量和過程屬性，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計，隨着市場增長路線圖到2025年進一步擴展到複雜的蛋白質組學領域，我們的ZipChip平臺能夠在2020年滿足整個研究層析市場空間的30億美元增長到69億美元以上。由此產生的後續需求點產品的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
顧客
我們通過一支經驗豐富的直銷隊伍，以及通過國內和國際渠道分銷夥伴，將我們的產品銷往世界各地。在我們每個主要市場使用我們產品的代表性組織如下：
醫藥/生物技術：
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安進。
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默克公司。
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生物遺傳公司
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新英格蘭生物實驗室公司。
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百時美施貴寶公司
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核生物有限責任公司
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達納-法伯癌症研究所
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Teva製藥工業公司
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龍沙集團股份有限公司
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Transcenta Holding Limited
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政府：
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聯邦緊急事務管理署國內準備中心
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美國國土安全部
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美國國家生物處理研究與培訓研究所
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國家生物藥物製造創新研究所
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美國陸軍
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美國海軍陸戰隊
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美國疾病控制和預防中心
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美國食品和藥物管理局
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學術界：
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波士頓大學
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北卡羅來納州立大學
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杜克大學
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肯塔基大學
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約翰霍普金斯大學
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北卡羅來納大學教堂山分校
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製造和供應
我們的製造戰略有兩個組成部分：將組件或組件外包給成本和資本有利的國內合同製造商，並利用我們的內部製造設施來平衡我們的生產需求。我們的內部製造工廠位於我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部。這些設施已通過ISO 9001：2015認證，包括約5100平方英尺的可配置生產裝配車間、1800平方英尺的先進加工空間和2000平方英尺的可配置潔淨室。庫存存放在我們波士頓工廠的700平方英尺受控出入籠子中。
設備
MX908和Rebel是從我們的波士頓工廠製造、測試和運輸的。MX908和Rebel的幾個定製組件由第三方供應商製造，包括印刷電路板和電纜，以及金屬和塑料機械組件。我們專有的真空泵和離子捕獲/電離模塊等技術敏感組件的組裝是在內部完成的。
 
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目前，我們在波士頓的製造工廠每年能夠支持大約2,000台MX908和起義軍的生產。當我們的年銷量超過2,000台MX908和Rebel組件時，我們預計需要要麼擴大內部生產業務，要麼將MX908和/或Rebel組件的部分或全部轉移給合同製造商，以適應更大的運行率。我們相信，當第三方對我們產品的需求超過我們目前的製造能力時，有許多國內和國際合同製造商有資格生產MX908和/或Rebel。起義軍的自動取樣器組件由一家供應商Spark Holland B.V.提供。
ZipChip接口的批量生產外包給哥倫比亞技術公司，後者是Coghlin Companies，Inc.的一家ISO 9001全資子公司。我們在波士頓的工廠能夠並已經按需生產ZipChip接口。通常，在推出與特定傳統質量譜儀器兼容的ZipChip接口後，我們在工廠製造和測試初始設備，然後將生產轉移到我們的合同製造商。我們擁有資源來處理我們現有客户羣的所有保修和服務，如果需要，這些資源能夠製造ZipChip接口。ZipChip接口的最終測試和發貨是在我們的波士頓工廠完成的。
我們正在不斷評估和更新我們的供應鏈，以確保我們有能力響應客户對我們產品的需求。例如，我們與許多可以為我們的設備提供零部件的機械廠和電子供應商建立了關係，包括目前由單一來源提供的零部件。隨着規模的擴大，我們計劃繼續使我們的供應鏈多樣化。我們使用年度需求計劃來評估每年的初始設備需求，並根據需要更新和重新評估這些估計，包括我們認為支持預期客户需求所需的庫存水平。
消耗品
MX908集成了許多非專有耗材，這些耗材是商業現成的，並從一些信譽良好的供應商那裏獲得。用於分析MX908中液體和固體材料的採樣拭子目前由DSA檢測公司單一來源。雖然我們相信替代方法是可用的，但識別和驗證替換拭子樣本需要時間，這可能會影響我們及時向MX908客户供應這些樣本的能力。
Rebel和ZipChip接口的耗材套件包括電解液、標準和微流控芯片。所有的檢測試劑盒和標準都在我們波士頓的潔淨室設施中組裝。組件試劑和標準可從多個供應商處廣泛獲得。我們的微流控芯片是在波士頓潔淨室設施中生產和組裝的。基板由Micronit MicroTechnologies B.V.提供。雖然我們相信會有替代供應商可用，但確定和鑑定替代供應商並將設計要求傳遞給他們需要時間，這可能會對我們及時向Rebel和ZipChip客户供應這些芯片的能力產生負面影響。
銷售和市場營銷
我們通過北美的直接現場銷售和支持組織，以及我們自己的銷售隊伍和國內和國際市場(包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克共和國、德國、日本、新加坡、土耳其和英國)超過25家第三方分銷商來分銷我們的設備和耗材。在北美，我們使用分銷合作伙伴向需要合同車輛的最終客户提供我們的產品。自從我們的第一款手持設備在商業上推出以來，我們的設備安裝基礎已經增長到32個國家和地區的1200多臺設備。
我們的國內銷售隊伍和國際合作夥伴向我們的現有和潛在客户通報當前的產品供應、新的目標應用以及我們技術和產品的進步。作為我們在市場上的主要聯繫人，我們的銷售團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户服務，同時也試圖幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。
截至2020年9月30日，我們在銷售、銷售支持和市場營銷方面僱傭了29人，其中包括5名技術領域應用科學家。該員工位於美國，我們
 
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有兩名顧問在國際上為我們的銷售和應用工作提供支持。我們打算在生命科學業務集中的地區顯著擴大我們的銷售、支持和營銷努力，包括大型製藥和生物製藥公司。例如，我們計劃在歐洲建立直接銷售足跡，並在中國建立分銷和支持網絡。此外，我們認為，在印度和韓國等其他亞太國家以及澳大利亞和南美等其他地區也存在重大機遇。我們計劃通過與分銷商的初步滲透，然後通過直接銷售和支持人員的後續支持，向這些地區擴張。
我們的商業模式專注於推動我們的產品的採用，並最大限度地利用我們客户的價值鏈。這是通過客户試驗和合作夥伴關係實現的，使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用，併為我們未來的發展和市場擴張提供信息。
我們的MX908設備通常銷售給政府機構和其他需要參與招標過程的客户，這些招標過程涉及準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素，以及我們客户的預算週期，我們的銷售週期往往可以是六到十二個月，甚至更長。我們的Rebel設備在生命科學市場上相對較新，需要我們的客户進行資本投資。銷售流程通常涉及與組織內多人進行多次互動和演示。一些潛在客户對該系統進行了深入的評估，包括在我們的波士頓總部進行實驗，並比較替代系統和技術的結果。
服務和支持
我們提供保修和延長保修服務計劃，以及現場培訓，以提高客户對我們產品的接受度。根據保修和延期服務合同提供的支持包括：
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技術支持。客户可以一年365天、每天24小時撥打熱線號碼尋求支持，問題範圍從設備的正確使用問題，到協助解釋化學光譜以確保設備按預期工作。我們將這種支持稱為我們的Reachback計劃。
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軟件更新和庫更新。我們定期發佈產品中嵌入式軟件的更新。這些更新將確保我們產品的持續功能並修復軟件中的缺陷。我們還發布更新和添加到我們的光譜圖像庫，從而能夠識別更多的化學物質。
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保修。我們的MX908和ZipChip接口設備在退回工廠保修模式下進行維修。根據可用性，我們會提供租賃設備，以最大限度地減少與客户的停機時間。
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在首次購買我們的設備時，我們會在客户所在地提供培訓。每個培訓活動的時間為四到六個小時，涵蓋設備功能和設備實際操作培訓。在培訓結束時，所有參與者都將獲得證書。額外的培訓日是按日計算的。對於我們的桌面設備，我們提供高級培訓和應用程序培訓，以幫助客户使用我們的設備實施他們所需的應用程序。
研究與開發
研發投資是我們業務戰略的核心。我們的研發團隊負責設計、開發和改進我們的產品，以及進行產品測試和質量保證活動。我們的研發團隊成員擅長許多功能領域，包括算法、機器學習、電氣和機械工程以及軟件開發。
截至2020年9月30日，我們有39名全職員工緻力於研發。在這些人中，大約40%擁有工程或科學方面的高級學位。自成立以來，我們在產品和技術開發方面進行了大量投資。截至2019年12月31日的財年，研發支出總計900萬美元，截至2020年9月30日的9個月，研發支出總計600萬美元。我們預計我們的研發費用將
 
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在可預見的未來，隨着我們改進現有產品，為當前市場開發新產品，並在新市場推出新產品，我們的收入將大幅增長。
我們認為內部產品開發團隊的整體性對我們產品的成功至關重要。因此，我們的研發團隊在關鍵領域擁有職能專業知識，例如：
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化學、生物化學、質譜學物理、分離和樣品處理；
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嵌入式、桌面和移動軟件工程；
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機器學習、高速數字信號處理、多元統計學習、算法和決策理論；
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用户體驗設計和用户界面設計；
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機械工程和工業設計專業；
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模擬、數字和混合信號電子工程；
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超高效泵送和氣動工程；以及
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微流控設計，以及微細觀尺度的體積製造。
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我們的大部分研發業務都是在我們的波士頓工廠進行的。我們還在北卡羅來納州教堂山(約2000平方英尺)的第二個設施進行額外的研究和開發業務，以支持Rebel和ZipChip的分析開發。
競爭
我們有一系列的競爭對手，從擁有單點解決方案的小型私營公司到大型上市公司，包括那些擁有質量規格產品組合的公司，如Agilent、Bruker、Danaher、Infcon、FLIR、PerkinElmer、Shimadzu、Thermo Fisher Science和Waters Corp.。其中許多公司比我們擁有更多的資源和市場份額。
我們預計我們產品的市場將保持高度競爭和活力，並反映快速的技術發展和不斷變化的客户需求。我們成功競爭的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：
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提供差異化的按需質譜計；
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將市場需求轉化為新軟件和硬件功能的工程路線圖，以保持競爭力；
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通過加速工作流程，展示在需要時使用我們的產品的價值；以及
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提供讓客户滿意的主動支持和服務。
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知識產權
保護我們的知識產權是我們業務長期成功的基礎。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們的專有技術、我們員工的技能以及我們員工繼續創新並將先進融入我們產品的能力。我們認為我們的產品和嵌入我們產品的內部開發的軟件是專有的。
我們主要依靠商業祕密、專利、版權和商標法以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對基本使能技術的廣泛保護，並在對我們當前和預期的產品至關重要的特定實現或操作方法上附加額外的專利，並防止競爭操作。雖然我們在信號處理和機器學習方面的專業知識對我們的成功至關重要，但我們通常將這些發明作為商業祕密保留，以避免公開披露。一些高價值的消耗品被設計成具有祕密的產品完整性特徵，以防止對我們的知識產權的複製或假冒。我們根據對使用和披露施加限制的條款和條件向客户提供產品。我們還試圖避免使用合同義務披露我們的知識產權，要求能夠訪問我們專有信息的員工、顧問和承包商簽署保密、競業禁止和轉讓知識產權協議。此外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。
 
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我們在微型質譜學領域的基礎技術起源於橡樹嶺國家實驗室，由我們的科學創始人J.Michael Ramsey領導，他現在是北卡羅來納大學的化學教授。
截至2020年9月30日，我們擁有的專利資產包括澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、新加坡和臺灣等多個外國司法管轄區的約14項美國專利、2項正在申請的美國專利、11項外國專利和6項正在申請的外國專利。我們擁有的專利資產涵蓋的主題包括緊湊型質譜儀技術的核心方面，手持質譜儀的設計，模塊化質譜室的設計，調查期間多種電離模式和自適應壓力操作的專利，首選電離模式的確定，自適應分辨率控制，降低功耗的自適應操作，以及正負離子的檢測。截至2020年9月30日，我們的授權內專利資產包括26項美國專利、5項外國專利、5項正在申請的美國專利和6項正在申請的外國專利。我們獲得專利許可的資產涵蓋的主題包括微制電離源和微制電離器芯片、微型質譜儀系統、器件和相關方法、帶有延長質譜計捕獲區域的微型帶電粒子陷阱、通過對流傳輸增強高壓質譜計信號的高壓質譜計、用於微流體器件化學分離的樣品注入方法、用於電噴霧電離設備的集成樣品處理、以及集成多個電噴霧電離發射器的微芯片以及相關方法、系統和設備。不包括任何專利期延長，目前發佈的908項設備擁有的專利預計將在2032年至2038年之間到期。目前頒發的授權內專利預計將於2020年至2037年到期。我們預計2020年到期的授權內專利不會對我們的業務產生實質性影響，因為這些專利與離子陷阱以前的設計有關，自那以後，我們已經授權了涵蓋當前設計的新專利。
我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2020年9月30日，我們在美國擁有7個註冊商標，在國外擁有9個註冊商標，在美國擁有2個正在申請中的商標。我們的註冊商標和未決商標申請包括908 Devices、Rebel、MX908和我們的徽標的商標。為了補充對我們品牌的保護，我們還註冊了幾個互聯網域名。
許可證
UT-Battelle
2012年6月，我們與UT-Battelle，LLC或UTB簽訂了兩份許可協議，隨後於2013年8月進行了修訂，UTB根據其與美國能源部的主要合同管理和運營Oak Ridge國家實驗室，根據UTB擁有的與質譜儀技術相關的某些專利權，UTB授予我們獨家、可再許可的全球許可，以開發、製造、使用此類專利權或許可產品所涵蓋的產品、服務和方法，以及在法醫、生命科學、工業過程監控以及食品和環境測試與安全的定義使用領域中的產品、服務和方法。這些專利與微尺度離子陷阱和具有靈活工作壓力的離子源的設計和操作有關，是使我們能夠縮小質量譜平臺尺寸的第一批專利。我們將這兩個許可證稱為UTB協議。
我們向 支付了與執行UTB協議相關的5,000美元預付款，並於2013年1月向 支付了15,000美元。此外，我們向UTB發行了總計73,750股普通股，發行時的總公允價值約為25,200美元。此外，我們必須就許可專利的有效主張所涵蓋的許可產品的淨銷售額向UTB支付低至個位數的百分比許可使用費，但每年欠UTB的最低許可使用費為70,000 美元。我們還有義務向UTB支付從任何分許可證接受者那裏獲得的某些特許權使用費收入的一個百分比，從較低的兩位數百分比到中兩位數的百分比不等。到目前為止，我們還沒有根據UTB協議發放任何分許可證。根據UTB協議，該公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
 
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我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權的產品。
UTB協議將一直持續到我們獲得許可的最後一個到期專利或最後一個被放棄的專利申請到期，除非根據UTB協議的條款提前終止，目前我們預計該協議將於2026年終止。我們可以按照UTB協議的規定，提前60天書面通知終止UTB協議。如果我們違反或未能履行UTB協議的任何條款，而我們未能在UTB發出通知後90天內糾正此類違反或不履行行為，UTB可能會終止UTB協議。此外，如果我們對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，UTB協議將自動終止。
北卡羅來納大學教堂山分校
2012年6月，我們與北卡羅來納大學、教堂山分校或北卡羅來納大學簽訂了一份許可協議，該協議隨後於2013年4月和2014年8月進行了修訂，然後在2015年5月進行了修訂和重述，即北卡羅來納大學教堂山分校或北卡羅來納大學，根據該協議，北卡羅來納大學授予我們開發、製造、使用和商業化產品、服務和方法的獨家、可再許可的全球許可，這些許可由北卡羅來納大學擁有的某些專利權涵蓋，包括與微製造電離源和微製造電離器芯片相關的專利。
我們向UNC發行了總計110,626股普通股，發行時的總公允價值約為37,800美元。此外，我們必須為許可專利的有效主張所涵蓋的任何產品的淨銷售額向北卡羅來納大學支付低至個位數的百分比版税，每年的最低版税支付為 $30,000。我們還有義務向UNC支付從我們的分許可人處收到的某些特許權使用費收入的兩位數的低百分比。到目前為止，我們還沒有根據UNC協議頒發任何分許可證。
我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權產品，並在北卡羅來納州協議中實現明確的里程碑。根據北卡羅來納大學的協議，公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
我們負責在《北卡羅來納州協議》有效期內發生的所有合理的、有文件記錄的專利費用，以及與準備、提交、起訴、頒發和維護所有專利申請和《北卡羅來納州協議》涵蓋的專利權內的專利相關的費用。此外，我們還可以選擇獨家授權UNC對許可專利和相關產品組合進行改進，每次改進支付10,000美元。
除非按照《UNC協議》的條款提前終止，否則《UNC協議》將一直持續到授權給我們的最後一項到期專利或最後一項被放棄的專利申請到期為止。根據北卡羅來納大學的協議，目前有一些專利申請正在審理中，因此我們預計北卡羅來納大學的協議將至少持續到2037年。我們可以提前60天書面通知終止UNC協議。如果我們違反或未能履行UNC協議的任何條款，並且我們未能在UNC發出通知後90天內糾正此類違反或失敗，則UNC可終止UNC協議。
條例
化學檢測、識別和認證技術對世界各地的軍事、政府和執法組織都很有價值。因此，我們的產品和技術受到出口管制法律和法規的約束，這些法律和法規的實施是為了確保不讓不友好的政府、恐怖分子或犯罪組織獲得敏感技術。
我們目前的產品是軍民兩用產品。這些產品受美國出口管理條例(EAR)的約束。EAR規定了各種文件、記錄保存和交易篩選要求，並可能對我們產品的某些國家/地區、客户或最終用户應用程序施加許可要求。適用的美國出口法規將繼續適用於我們的產品和技術，即使它們出口到非美國客户或任何非美國子公司或附屬公司。
 
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具有某些軍事用途或專門為軍事用途而設計、開發、修改或改裝的物品、服務和技術可能受《國際軍火販運條例》(ITAR)的約束。當ITAR要求適用時，它們將取代EAR。ITAR規定了註冊要求以及比EAR更廣泛、更嚴格的出口許可要求。我們必須確定是ITAR還是EAR管理我們的每一種產品、服務和技術。我們可能會承擔自己做出這些決定的風險，或者我們可能會決定要求政府做出正式的司法裁決。
雖然我們目前的產品和服務不受ITAR許可要求的約束，但此類許可要求可能適用於我們未來的產品和服務。
根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的普遍適用的美國貿易法規，我們通常被禁止從事涉及受制裁國家以及某些已被OFAC指定為定向制裁的個人和實體的交易。EAR和ITAR還針對已確定的個人和實體實施出口限制，我們也必須遵守這些限制。
違反ITAR、EAR和OFAC要求的人可能會被處以鉅額罰款、懲罰、剝奪出口特權，甚至對涉案個人判處監禁。
此外，美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的研究、開發、測試、製造、審批、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監測和報告以及進出口等方面進行監管。我們的產品目前僅作為研究用途或RUO銷售。像我們這樣為RUO銷售的產品不能用於臨牀研究或研究以外的臨牀診斷用途，必須貼上“僅供研究使用”的標籤。不能用於診斷程序。“旨在供應RUO並適當貼上RUO標籤的產品可免於遵守FDA適用於醫療器械的更廣泛的要求，包括批准或批准的要求以及符合稱為質量體系法規的製造要求。
根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》，標有Ruo但打算用於診斷的產品可能會被FDA視為摻假和品牌錯誤，並受到FDA執法活動的影響。RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關，也不能用於人類臨牀診斷用途。FDA還將對所有情況進行評估，以確定該產品是否用於診斷目的。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，則它們將被視為需要在商業化之前獲得批准或批准的醫療設備。
儘管我們目前以RUO的形式銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。
人力資本資源
截至2020年9月30日，我們擁有96名員工，其中銷售、銷售支持和營銷部門29人，工程和研發部門39人，製造和運營部門21人，一般和行政部門7人。截至2020年9月30日，我們的所有員工都位於美國。我們的員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們員工、客户和社區的健康和安全是首要關注的問題。在.期間
 
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在新冠肺炎疫情爆發後，我們已採取重大措施來保護我們的員工，包括但不限於，遠程工作，並實施與聯邦、州和地方法律發佈的指導方針一致的社交距離協議。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州的波士頓，我們在那裏租賃並佔據了大約37,500平方英尺的空間。該設施的租約將於2025年10月7日到期。我們還在北卡羅來納州的教堂山增設了一個約2,000平方英尺的辦公室，為Rebel和ZipChip的分析開發提供支持。該設施的租約將於2022年11月30日到期。我們還在加利福尼亞州坎貝爾經營着一個約1500平方英尺的額外辦公室，為我們的西海岸員工提供支持。該設施的租約將於2021年2月28日到期。我們相信，到2024年，我們的設施將滿足我們當前和未來的預期需求。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何實質性訴訟或法律訴訟的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管和主要員工的某些信息，他們在任何僱傭協議的權利限制下，為我們的董事會服務：
名稱
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年齡
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職位
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凱文·J·克諾普博士。
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​
約瑟夫·H·格里菲斯四世
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
克里斯托弗·布朗，博士。
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席技術官 ​
莫拉·菲茨帕特里克
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 總裁副經理，產品管理與市場營銷 ​
凱文·麥卡利安博士。
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
總裁副生產與新產品推介
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特倫特·巴薩斯基博士。
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 總裁副商務長 ​
約翰·肯尼迪。
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 總裁副總理，政府 ​
邁克爾·S·特納
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 總裁副總法律顧問 ​
下表列出了截至招股説明書發佈之日，我們董事會中非僱員的某些信息：
名稱
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年齡
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職位
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尼古拉斯·巴塞勒米
 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 董事 ​
基思·L·克蘭德爾
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 董事 ​
E.凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 主席 ​
莎倫·凱達。
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 董事 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ 董事 ​
馬克·斯波託。
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 董事 ​
以下是我們高管和關鍵員工的個人經歷總結。
高級管理人員和主要員工
自2012年2月以來，Kevin J.Knopp博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並擔任我們的董事會成員。在此之前，Knopp博士在收購Ahura Science，Inc.公司後，擔任總裁副董事長兼Thermo Fisher Science Inc.便攜式光學分析部門的現場負責人。Ahura Science，Inc.是他在2002年與人共同創立的一家公司，將手持光學光譜儀商業化，用於製藥和安全市場的一系列應用。Knopp博士在波士頓大學獲得電氣工程學士學位，並在科羅拉多大學博爾德分校獲得碩士和博士學位。我們的董事會得出結論認為，諾普博士有資格擔任董事，因為他在擔任我們的總裁和首席執行官期間獲得了運營和歷史專業知識，以及他在分析工具和儀器行業的廣泛專業和教育經驗。
自2014年3月以來，約瑟夫·H·格里菲斯四世一直擔任我們的首席財務官。2011年11月至2014年3月，格里菲斯先生擔任PerkinElmer，Inc.生命科學和技術業務部的首席財務官，PerkinElmer，Inc.是一家上市公司，為多個終端市場生產分析儀器、基因測試和診斷工具、醫學成像組件、軟件、儀器和消耗品。在此之前，格里菲斯先生於2008年4月至2011年11月在被PerkinElmer，Inc.收購的上市生命科學公司Calper Life Science，Inc.擔任首席會計官和副財務長總裁，並於2003年7月至2008年4月擔任公司財務總監。在此之前，他曾於2002年4月至2003年7月擔任Zymark Corporation的公司財務總監，後者是一家提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案的公司。2003年7月，Zymark Corporation被Calper Life Sciences，Inc.收購。1997年8月至2002年2月，格里菲斯先生在Arthur擔任高級審計
 
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安達信，一家全國性的會計師事務所。他是一名有執照的註冊會計師，擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位。
克里斯托弗·布朗博士是我們的聯合創始人，自2012年2月以來一直擔任我們的首席技術官兼研發副總裁總裁。在創立908 Devices之前，布朗博士是蘋果公司的平臺架構師，領導未來一代健康技術的研究。在加入蘋果之前，從2010年4月到2010年10月，他是Thermo Fisher Science，Inc.的高級董事研究員，從2005年到2010年，他是Ahura Science，Inc.的產品開發和工程高級董事。在Ahura Science之前，他在Inlight Solutions，Inc.擔任日益增加的責任。他在布蘭登大學獲得數學/化學學士學位，並在達爾豪西大學獲得化學博士學位，在那裏他專門研究化學數據的統計和機器學習方法。
莫拉·菲茨帕特里克自2020年9月起擔任我們的產品管理和營銷副總裁總裁。2019年11月至2020年9月，總裁女士在沃特斯公司擔任產品管理副總裁；2018年1月至2019年11月，劉菲茨帕特里克女士在沃特斯公司擔任產品營銷高級副總裁。2015年9月至2017年12月，菲茨帕特里克女士在劍橋科技公司擔任產品管理和市場副總裁總裁，該公司提供激光光束轉向解決方案。2009年1月至2015年9月，她先後在董事和董事擔任營銷和產品管理高級職位。菲茨帕特里克女士擁有梅里馬克學院化學學士學位和約翰遜和威爾士大學市場營銷學士學位。
[br]凱文·麥卡利安博士自2020年8月起擔任我們負責生產和新產品推介的副總裁，並於2013年5月至2020年8月擔任我們的董事組件工程部門。在加入我們之前，麥卡利安博士曾在TeraDiode，Inc.擔任工程副總裁總裁，該公司是一家緊湊型、高效激光光源的開發商。在此之前，邁克爾·麥卡利安博士是光通信子系統和組件製造商Finisar Corp的董事工程學教授。在此之前，他是Azna LLC產品開發部的聯合創始人兼副總裁總裁，負責實施用於長途傳輸的新型高速二極管激光器。在他職業生涯的早期，他還在北電網絡公司和CoreTek，Inc.擔任過高級技術管理職位。他獲得了工程學學士學位。(第一榮譽)，M.Sc.以及英國斯特拉斯克萊德大學電氣工程和光電子學博士學位。約翰·麥卡利安博士是30多項美國專利的發明家，也是許多技術出版物的作者。
[br]特倫特·巴薩爾斯基博士是我們負責商業業務的副總裁，自2017年1月以來，他也是我們的副總裁兼生命科學總經理。在加入我們之前，巴薩斯基博士是ZePhyrus Biosciences的首席商務官，這是一家專注於單細胞西部片的公司，該公司被Bio-Techne Corporation收購。從2009年到2014年，巴薩斯基博士在同樣被生物技術公司收購的ProteinSimple，Inc.擔任企業發展副總裁總裁，負責包括收購、營銷和知識產權在內的事務。2008年7月至2009年10月，巴薩斯基博士在專注於下一代生物燃料和製藥製造的清潔技術公司Codexis Inc.擔任企業發展和市場營銷部董事。巴薩斯基博士在2007年9月至2008年6月期間是一名獨立的體育技術企業家。2004年7月至2007年7月，巴薩斯基博士在被MDS，Inc.收購的董事公司擔任企業和業務開發部門。1998年至2004年，他在被分子設備公司收購的生命科學儀器公司Axon Instruments擔任營銷、產品管理、業務開發和知識產權方面的職位。巴薩斯基博士獲得了理科學士學位。艾伯塔大學動物學博士，愛荷華州立大學神經科學博士，並通過了USPTO專利律師考試。
John Kenneweg是我們負責政府事務的副總裁，自2013年4月以來，他還擔任過我們的副總裁兼現場取證總經理。在加入我們之前，Kenenweg先生於2010年至2013年在Thermo Fisher Science的便攜式分析儀器事業部擔任聯邦政府項目負責人，該公司是一家上市公司，生產包括生命科學技術、分析儀器、診斷以及實驗室設備和服務在內的一系列解決方案。在此之前，肯納韋格先生從2005年開始為Ahura Science，Inc.管理政府銷售
 
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直到2010年被Thermo Fisher Science收購。在此之前，他於2002年至2005年在德爾格安全公司擔任業務發展經理，1999年至2002年擔任銷售經理，1997年至1999年擔任產品經理，該公司是Drägerwerk AG的美國子公司，銷售和製造用於安全和醫療目的的氣體檢測和呼吸保護設備。他從西弗吉尼亞大學獲得學士學位，並光榮地在美國海軍陸戰隊服役。
[br]邁克爾·S·特納自2020年11月起擔任我們的副總裁總法律顧問。在此之前，特納先生於2019年6月至2020年3月擔任董事的聯席首席執行官、總法律顧問兼執行董事，並於2014年5月至2019年6月擔任聯席首席執行官、總法律顧問兼公司祕書總裁，這是一家專注於科技和生命科學領域早期公司發展的上市風險公司。在此之前，他於2010年1月至2014年5月擔任DLA Piper LLP的合夥人，並於1998年9月至2009年12月擔任Goodwin Procter LLP的合夥人，為上市公司和私人公司、投資銀行、私募股權和風險投資公司提供諮詢，重點關注技術和生命科學領域成長型公司的資本市場、併購和公司治理。邁克爾在科爾蓋特大學獲得學士學位，在康奈爾法學院獲得法學博士學位，並在馬薩諸塞州和紐約獲得律師資格。
非僱員董事
以下是我們非僱員董事經驗的傳記總結。
自2018年2月以來，Nicolas Barthelemy一直擔任我們的董事會成員。*Barthelemy先生為董事角色帶來了超過25年的行業經驗。巴特勒米先生此前於2014年9月至2017年2月擔任分子診斷公司BioTheranostics，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入BioTheranostics，Inc.之前，他曾在Life Technologies Corporation擔任過各種高級管理職務，包括細胞系統事業部的總裁和細胞系統事業部的總裁，直到被Thermo Fisher Science，Inc.收購。在加入Invitgen Corporation(後來成為Life Technologies)之前，巴特勒米先生曾在Biogen，Inc.擔任過各種運營和商業職務，包括製造副總裁。在此之前，他曾在默克公司的製造部門擔任過各種技術職位。巴特勒米先生在幾家上市公司的董事會任職，包括Repligen Corporation、Fluidigm Corporation和Twist Bioscience Corporation。巴特勒米先生擁有法國理工學院(ESPCI)的工程學學位，以及加州大學伯克利分校的化學工程碩士學位。我們的董事會得出結論認為，Barthelemy先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的金融和投資專業知識，以及他在生命科學儀器、試劑和服務的製造、分銷和商業化方面的廣泛知識和經驗，以及他對生物加工領域的知識。
自2012年6月以來，Keith L.Crandell一直擔任我們的董事會成員。自1994年7月以來，克蘭德爾先生一直擔任ARCH Venture Partners的董事董事總經理，這是一家專注於早期科技公司的風險投資公司。他是Quanterix Corporation和Twist Bioscience的董事會成員，Quanterix Corporation是一家上市公司，專注於用於傳染病篩查和治療開發的數字生物標記物檢測，Twist Bioscience是一家上市公司，專注於基於硅的DNA編寫平臺，擁有對病毒樣本進行分類的基因組工具；基因組工程工具，用於製造疫苗。他也是由幾家私人公司組成的董事(Sequoia Capital)的成員，並在波爾斯基創業中心創業顧問委員會、芝加哥大學布斯商學院、芝加哥大學普利茲克分子工程學院顧問委員會、合作伙伴創新基金(Partners Innovation Fund)的投資顧問委員會以及芝加哥歷史博物館理事會任職。夥伴創新基金是哈佛醫學院附屬醫院的風險投資基金。克蘭德爾先生擁有聖勞倫斯大學化學和數學學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校化學碩士學位，芝加哥大學工商管理碩士學位。我們的董事會已經得出結論，K.Crandell先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
 
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凱文·赫魯索夫斯基自2013年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年9月以來擔任我們的董事會主席。自2014年6月至今，胡魯索夫斯基先生一直擔任總裁，並於2015年1月起擔任上市公司全特力公司的首席執行官。在加入Quanterix之前，赫魯索夫斯基先生曾擔任上市公司PerkinElmer，Inc.的高級副總裁，該公司於2012年2月至2013年5月期間為多個終端市場生產分析儀器、基因測試和診斷工具、醫療成像組件、軟件、儀器和耗材；並於2011年11月至2013年5月期間擔任PerkinElmer，Inc.生命科學與技術業務部的總裁。從2013年5月到2013年9月，他擔任PerkinElmer的顧問。在此之前，赫魯索夫斯基先生曾於2003年7月至2011年11月擔任卡利珀生命科學公司的首席執行官和總裁，當時該公司被PerkinElmer，Inc.收購。在此之前，他曾在提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案的Zymark公司擔任首席執行官和總裁，在農化事業部國際業務董事擔任首席執行官和總裁，並在上市化學品製造公司FMC Corporation擔任製藥事業部總裁。他還曾在公開上市的化工製造公司E.I.DuPont de Nemour擔任過幾個管理職位。赫魯索夫斯基先生是BiorerecationIVT，LLC的董事會成員。赫魯索夫斯基先生擁有俄亥俄州立大學機械工程學士學位和俄亥俄大學工商管理碩士學位。赫魯索夫斯基也是Power Precision Health的創始人，這是一個非營利性的全球智庫，由業內頂尖的醫療、研究和金融專家組成。我們的董事會得出結論認為，赫魯索夫斯基先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的財務專長、運營專長以及他作為總裁兼首席執行官的豐富經驗。
自2019年4月以來，Sharon Kedar一直擔任我們的董事會成員。Kedar女士是北塘風險投資公司的聯合創始人兼合夥人，這是一家專注於科學、醫療和技術的風險投資公司，自公司成立以來一直是該公司的合夥人。在創立北塘之前，Kedar女士在金沙資本管理公司工作了15年，擔任首席財務官，積極參與公司的所有關鍵職能。Kedar女士是幾家非上市公司的董事會成員，其中包括Codex DNA，Inc.，Emulate，Inc.，Hawthorne Effect，Inc.和Isoplexis Corporation，Inc.。Kedar女士是CFA執照持有人，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賴斯大學經濟學學士學位。我們的董事會得出結論認為，Kedar女士擁有特定的品質，使她有資格擔任我們的董事會成員，包括她的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
J·邁克爾·拉姆齊博士自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員，是公司的科學創始人。拉姆齊博士是Goldby傑出化學教授，在北卡羅來納大學生物醫學工程和應用物理科學系、教堂山和北卡羅來納大學董事生物醫學微技術中心擔任教職。在加入北卡羅來納大學之前，他是橡樹嶺國家實驗室的小組組長和企業研究員，在那裏他領導了化學部化學微技術和激光光譜組。拉姆齊博士是卡利珀科技公司的唯一科學創始人，該公司後來更名為卡利珀生命科學公司，並於2011年被PerkinElmer收購。他還擔任私人持股公司Genturi Inc.的董事會成員，是科學公司的創始人。拉姆齊博士在印第安納大學獲得化學博士學位，在鮑林格林州立大學獲得化學學士學位。我們的董事會得出結論，拉姆齊博士擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在發展生命科學公司方面的經驗，以及他在微米和納米流體、微型生化分離、微型化質譜學、數字分析和基於激光的化學檢測方面的專業知識。
Mark Spoto自2012年6月以來一直擔任我們的董事會成員。斯波託先生是Razor‘s Edge Ventures的聯合創始人兼普通合夥人。Razor’s Edge Ventures是一家多階段投資公司，投資於解決國家安全和高增長商業市場重大挑戰的科技公司，他自2011年以來一直擔任這些公司的合夥人。在加入Razor‘s Edge之前，斯波託先生是Cooley LLP全國技術律師事務所的合夥人。斯波託先生在包括鷹眼360、BlackSky和Ursa Space在內的幾家私營公司的董事會任職。斯波託先生在北京獲得了學士學位
 
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波士頓大學航空航天工程，喬治城大學法律中心法學博士。我們的董事會得出結論，斯波託先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定素質，包括他的金融和投資專業知識以及他重要的法律、管理和公司治理專業知識。
我們的董事會
截至2020年10月31日，我們的董事會由七名成員組成，根據我們公司註冊證書的董事會組成規定和與我們股東的協議，每個成員都是一名成員。該等董事會組成條款將於本次發售完成後終止。一旦這些條款終止，我們將不再有關於董事選舉的進一步合同義務。因此，我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他們既定的專業成就、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東的利益。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。本公司將於本次發售完成後生效的第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦規定，本公司的董事只可在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少三分之二的贊成票的情況下才可被免任，而本公司董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由本公司當時在任的董事的多數投票填補。
董事獨立自主
我們的董事會已經決定，除約翰·克諾普博士外，我們的所有董事會成員都是獨立董事，包括就納斯達克全球市場和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規則而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。本次發行完成後，我們期望我們董事會和每個委員會的組成和運作將符合納斯達克全球市場的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
交錯的董事會
根據本公司將於本次發售完成後生效的第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條款，本公司董事會將分為三個交錯的董事級別，而每個董事將被分配至三個級別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2021年第I類董事、2022年第II類董事及2023年第III類董事舉行的股東年會上選出繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿。
•
我們的一級導演將是莎倫·基達爾和邁克爾·拉姆齊；
​
•
我們的第二類董事將是Nicolas Barthelemy，Kevin Knopp和Mark Spoto；以及
​
•
我們的第三類導演將是基思·克蘭德爾和凱文·赫魯索夫斯基。
​
本公司將於本次發售完成後生效的第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將規定，董事人數應不時由本公司董事會多數成員決議決定。
 
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我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。
我們董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過我們董事會的委員會進行的，如下文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。我們董事會的審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程。展望未來，我們預計審計委員會將至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和我們的董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。我們的董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動開發和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施風險管理戰略。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會主席在委員會報告下一次董事會會議的報告部分期間向全體董事會報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。
我公司董事會各委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作，並將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。在本招股説明書包含的註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。
審計委員會
此次發售完成後，Keith L.Crandell、Sharon Kedar和Mark Spoto將在審計委員會任職，該委員會將由Mark Spoto擔任主席。我們的董事會已經確定，每一位成員對於審計委員會來説都是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中有定義，並且每一位成員都有足夠的財務和審計事務知識來擔任審計委員會成員。我們的董事會已經指定馬克·斯波託為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
​
•
預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
 
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•
協調監督，審查財務報告內部控制的充分性；
​
•
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年報中；
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•
監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；
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•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；
​
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審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
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•
審查季度收益報告。
​
薪酬委員會
此次發售完成後，尼古拉斯·巴特勒米、基思·L·克蘭德爾和馬克·斯波託將在薪酬委員會任職，該委員會將由尼古拉斯·巴特勒米擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一位成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據這些公司目標和目標評估首席執行官的表現：(I)批准首席執行官的現金薪酬；(Ii)根據股權計劃批准首席執行官的補助金和獎勵；
​
•
審查和批准我們其他高管的現金薪酬；
​
•
審查並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；
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•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
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•
根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，對潛在和現有的薪酬顧問進行評估；
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審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
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審查並向董事會建議我們董事的薪酬；
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在需要時準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及
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•
審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任、終止或薪酬，以協助評估薪酬事宜。
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提名和公司治理委員會
此次發行完成後，基思·L·克蘭德爾、凱文·赫魯索夫斯基和馬克·斯波託將在提名和公司治理委員會任職，該委員會將由馬克·斯波託擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；
​
•
建立董事董事會候選人的遴選和評估程序，包括股東推薦的候選人；
​
•
審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議；
​
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
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•
制定並向董事會推薦一套商業行為和道德準則，以及一套企業管治指引；以及
​
•
監督董事會和管理層的評估工作。
​
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
公司治理
本公司已通過書面商業行為及道德守則，該守則將於本招股説明書所屬的登記聲明生效後生效，適用於本公司董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、首席財務官、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，守則的最新副本將張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為http://www.908devices.com.。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
 
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高管薪酬
以下是對我們指定的高管或近地天體的薪酬安排的討論。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
到目前為止，我們近地天體的薪酬包括基本工資、現金激勵薪酬和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而設計的。我們力求確保支付給高管的全部薪酬是合理的和具有競爭力的。當我們從一傢俬人公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。
向我們的近地天體提供的截至2019年12月31日的年度補償詳情見《2019年補償表摘要》以及隨附的腳註和説明。
截至2019年12月31日的年度，我們的近地天體由首席執行官和首席執行官以外薪酬最高的兩名高管組成，如下：
•
凱文·J·克諾普博士，我們的總裁兼首席執行官；
​
•
約翰·肯納韋格，我們的政府副總統；以及
​
•
克里斯托弗·布朗博士，我們的首席技術官。
​
2019薪酬彙總表
下表顯示了在截至2019年12月31日的一年中，我們的近地天體因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總補償。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
激勵計劃：
補償
($)(2)
​ ​
所有其他
補償
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
凱文·J·克諾普博士。
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 287,481 ​ ​ ​ ​ ​ 92,219 ​ ​ ​ ​ ​ 64,622 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 444,560 ​ ​
總裁與首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰·肯尼迪
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 209,879 ​ ​ ​ ​ ​ 51,233 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,112 ​ ​
總裁副總理，政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·布朗，博士。
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 256,190 ​ ​ ​ ​ ​ 51,233 ​ ​ ​ ​ ​ 59,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 368,736 ​ ​
首席技術官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些金額代表我們截至2019年12月31日的年度內授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題718計算。關於確定授予日期公允價值所用假設的討論可在我們截至2019年12月31日的年度財務報表的附註3和9中找到，包括在本招股説明書的其他地方。這些數額與近地天體在行使適用的授予或出售普通股標的股份時可能確認的實際價值不符。
​
(2)
對於Knopp博士和Brown博士，這些金額是根據我們的年度績效獎金計劃從2019年1月1日至2019年12月31日12個月期間賺取的現金獎金，並於2020年支付。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面《2019年獎金》下對年度績效獎金的描述。對K.Kenenweg先生來説，報告的金額是截至2019年12月31日的年度的佣金收入。瞭解更多
​
 
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關於這些佣金支付的信息，請參閲下文“2019年佣金”下對佣金的説明。
(3)
這些金額是我們在2019年就個人定期人壽保險單支付的保費，在被保險人死亡時，我們將死亡收益支付給受益人。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
2019年工資
我們的近地天體每個人都有基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映行政人員的技能、經驗、作用和責任。
董事會將克諾普博士、肯納維格先生和布朗博士的基本工資分別從275,000美元、185,000美元和245,068美元上調至288,750美元、210,900美元和257,321美元，自2019年2月1日起生效。
我們的董事會和薪酬委員會可以隨時調整基本工資。
2019年獎金
在截至2019年12月31日的年度內，科諾普博士和布朗博士均有資格根據某些公司和個人業績里程碑的成就獲得年度獎金。在截至2019年12月31日的年度內，科諾普博士和布朗博士每人的目標年度獎金相當於該高管各自年度基本工資的30%。
在截至2019年12月31日的年度，70%的目標獎金與實現企業里程碑掛鈎，其中80%與市場層面的收入目標掛鈎，20%與現金管理掛鈎，30%的目標獎金與個人業績里程碑掛鈎。在對2019年公司和個人業績進行審查和確定後，薪酬委員會決定：(I)Knopp博士的年度獎金為其目標獎金的74.6%，(Ii)Brown博士的年度獎金為其目標獎金的76.9%。各NEO於截至2019年12月31日止年度所賺取的年度獎金於上文“2019年薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃及薪酬”一欄中列報。
2019年委員會
在截至2019年12月31日的年度內，肯納韋格先生有資格根據某些業績指標的成就賺取佣金。2019年的總目標佣金確定為240,000美元，其中包括與上述公司里程碑有關的31,500美元的 ，個人業績里程碑的50,000美元，以及與收入有關的薪酬158,500美元。佣金目標是由我們的首席執行官提出的，並得到了我們的薪酬委員會的批准。
根據2019年的表現，肯納韋格先生的收入為11.2萬美元，佔2019年目標佣金的46.7%。佣金收入相當於個人業績里程碑的1萬美元，以及與收入相關的11萬美元薪酬。
基於股權的薪酬
雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會定期審查我們近地天體的股權激勵薪酬，並不定期向他們頒發股權激勵獎。2019年1月，我們分別授予Knopp博士、Kenenweg先生和Brown博士分別購買110,626股、61,459股和61,459股我們普通股的選擇權，每股行使價等於授予日我們普通股的公平市場價值。每項獎勵於2019年1月至21日的每個月週年日授予並可行使1/48的股份，但須受適用持有人在適用的歸屬日期前繼續為本公司服務的規限。
 
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補償的其他要素
退休儲蓄以及健康和福利福利
我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。
我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和AD&D保險。
額外津貼和其他個人福利
當我們的薪酬委員會確定這些額外津貼對於公平補償或激勵我們的員工是必要或適宜的時，我們可能會向我們的近地天體提供有限的額外津貼。於2019年，除Knopp博士及Dr.Brown博士的定期人壽保險保費外，我們並無向我們的近地天體提供任何一般不向所有僱員提供的額外津貼，而截至2019年12月31日止年度的此類人壽保險保費金額於上文“2019年補償彙總表”的“所有其他補償”一欄中列述。
2019年年底傑出股票獎
下表列出了截至2019年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。
​ ​ ​
期權大獎(1)
 ​
名稱
​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
 ​ ​
歸屬
開課
日期
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​
凱文·J·克諾普博士。
 ​ ​ ​ ​ 92,188(2) ​ ​ ​ ​ ​ 30,730(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,351(3) ​ ​ ​ ​ ​ 85,275(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
約翰·肯尼迪
 ​ ​ ​ ​ 153,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2023 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1/16/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/16/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,742(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,914(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,084(3) ​ ​ ​ ​ ​ 47,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
克里斯托弗·布朗，博士。
 ​ ​ ​ ​ 92,188(2) ​ ​ ​ ​ ​ 30,730(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,084(3) ​ ​ ​ ​ ​ 47,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
​
(1)
上表所列各項尚未完成的股權獎勵均根據我們經修訂的二零一二年購股權及授予計劃或二零一二年計劃授予。
​
(2)
代表於2017年6月22日授予的購買我們普通股股票的選擇權。此期權相關股份歸屬如下：1/48股份於2017年1月1日每個月週年日歸屬，但須受適用持有人在適用歸屬日期前持續為本公司服務的規限。
​
(3)
代表2019年1月21日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本期權相關股份歸屬如下：於2019年1月至21日每個月週年日持有1/48股份，但須受適用持有人在適用歸屬日期前持續為本公司服務的規限。
​
(4)
代表於2016年12月5日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股份歸屬如下：25%的股份於2017年12月2日歸屬，其餘股份在未來三年內平分歸屬
​
 
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目錄
 
每月分期付款在隨後每個日曆月的最後一天支付，但以Kenenweg先生在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務為準。
高管薪酬安排
我們最初與每個近地天體簽訂了一份與其受僱於我們有關的聘書，其中列出了其受僱條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會、初始股權獎勵和參與標準員工福利計劃。在本次要約結束後，我們打算與每個近地天體簽訂僱傭協議，以取代聘書，並規定在某些情況下與終止僱傭有關的特定付款和福利。我們提供這些遣散費和控制權變更支付和福利的目標是提供足夠的現金連續性保障，以便被任命的高管將把他們的全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是他們各自職位的合格僱傭終止或控制權變更的潛在影響上。我們更願意確定支付給近地天體的潛在遣散費，而不是在近地天體終止僱用時談判遣散費。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的終止僱用有關的未償還股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的近地天體在那種情況下繼續專注於業務，而不是專注於終止僱用對他們個人的潛在影響。與我們的近地天體的僱傭協議將要求指定的執行官員執行一項離職協議，其中包含以我們為受益人獲得任何遣散費和福利的一般索賠。我們打算與我們的近地天體簽訂的僱用協議的具體條款概述如下。
凱文·J·克諾普博士。
根據我們打算與Knopp博士簽訂的僱傭協議，Knopp博士將隨意繼續擔任我們的總裁和首席執行官。此次發售結束後，克諾普博士的基本工資將為400,000美元，這一數字將受到定期審查，他將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其基本工資的100%。Knopp博士還將繼續有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但須受這些計劃的條款限制。
根據Knopp僱傭協議，如果Knopp博士的僱傭被我們無故終止，或Knopp博士因“充分理由”(Knopp僱傭協議中定義的每個術語)而辭職，取決於分居協議的執行和有效性，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權在終止後獲得12個月的基本工資，(Ii)Knopp博士將有權按適用的在職員工費率支付保費，並適當選擇繼續COBRA醫療保險，如果Knopp博士繼續受僱於我們，直至(A)終止僱傭後12個月，(B)Knopp博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Knopp博士的眼鏡蛇健康延續期結束，(Iii)他將有權按比例獲得終止日期發生的年度獎金的一部分，我們將支付Knopp博士為向我們提供醫療保險而支付的每月僱主繳費；(Iii)Knopp博士將有權獲得按比例分配的年度獎金；及(Iv)若終止日期在花紅適用年度的最後一天之後但在吾等支付該等花紅之前，而Knopp博士根據僱傭協議以其他方式賺取該等花紅，吾等將於吾等釐定及支付適用年度的高級行政人員的花紅時一次性支付該等花紅(“上一年度花紅”)。
代替上一段所述的付款和福利，如果我們無故終止Knopp博士的僱傭，或者Knopp博士有充分理由辭職，在任何一種情況下，在“控制權變更”(如Knopp僱傭協議中的定義)後12個月內，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權獲得一筆現金，數額等於(A)克諾普博士當時的年度基本工資(或克諾普博士在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)加上(B)克諾普博士在緊接終止日期之前的三個完整歷年賺取的平均年度現金獎金和佣金的總和的一倍，(Ii)以克諾普博士在適用的在役期間共同支付的保費金額為準
 
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目錄
 
如果Knopp博士繼續受僱於我們，(A)在終止後12個月內，(B)Knopp博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)在Knopp博士的健康延續期結束時，(C)他將有權獲得按比例計算的年度獎金，我們將支付我們為Knopp博士提供健康保險的每月僱主繳費和繼續提供眼鏡蛇健康保險的適當選擇，( )克諾普博士將有權按比例獲得終止日期發生的年度獎金的一部分；(Iv)他將有權獲得上一年度的紅利；及(V)他將有權獲得100%加速歸屬他所持有的所有股票期權及其他僅受時間歸屬規限的以股票為基礎的獎勵。
約翰·肯尼迪
根據我們打算與Kenneweg先生簽訂的僱傭協議或Kenneweg僱傭協議，Kenneweg先生將繼續擔任我們的副總裁，並將繼續擔任我們的副董事長兼政府官員。肯納韋格在本次發行結束後的基本工資將為250,000美元，這將受到定期審查，他將有資格獲得目標金額相當於基本工資15%的年度獎金和目標金額等於200,000美元的年度佣金。Kenenweg先生還將繼續有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但須受這些計劃的條款限制。
根據Kenneweg僱傭協議，如果Kenneweg先生的僱傭被我們無故終止，或Kenneweg先生因“充分理由”(每個術語在Kenneweg僱傭協議中定義)而辭職，則取決於分居協議的執行和有效性，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權在終止後獲得連續六個月的基本工資，(Ii)受Kenenweg先生按適用的在職員工費率支付的保費金額和繼續COBRA醫療保險的適當選擇的限制，如果Kenneweg先生繼續受僱於我們，直至(A)終止合同後六個月，(B)Kenneweg先生在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Keneweg先生的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為Kenneweg先生提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期所在年度所賺取的年度花紅的按比例計算部分；及(Iv)倘若終止日期發生在花紅適用年度的最後一天之後但在吾等支付該花紅之前，而Kenneweg先生已根據僱傭協議以其他方式賺取該花紅，吾等將於釐定及支付適用年度的花紅時一次性支付該花紅予高級行政人員(“過往年度花紅”)。
代替上一段所述的付款和福利，如果肯納韋格先生被我們無故終止僱用，或肯納韋格先生有正當理由辭職，在任何一種情況下，在“控制權變更”(如“肯納韋格僱傭協議”所定義)後12個月內，取決於分居協議的執行和效力，包括對我們有利的全面索賠的解除，(I)他將有權獲得一筆現金，相當於 (A)Kenneweg先生當時的年度基本工資(或Kenneweg先生在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)加上(B)Kenneweg先生在緊接終止日期之前的三個完整歷年賺取的平均年度現金獎金和佣金的總和的一倍，(Ii)Kenenweg先生按適用的在職員工費率共同支付保費，並適當選擇繼續提供COBRA醫療保險，如果Kenenweg先生繼續受僱於我們，直至 中最早的一位，(A)在解僱後12個月，(B)Kenneweg先生有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或(C)Kenenweg先生的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為他提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期所在年度所賺取的年度花紅部分(Iv)彼將有權收取上一年度的花紅及(V)彼將有權加速歸屬其所持有的全部購股權及其他僅受按時間歸屬規限的其他以股票為基礎的獎勵。
克里斯托弗·布朗，博士。
根據我們打算與布朗博士簽訂的僱傭協議或布朗僱傭協議，布朗博士將繼續擔任我們的首席技術官。布朗博士在本次發售結束時的基本工資為30萬美元，這一數字可能會定期進行審查和調整，他將有資格獲得年終獎，目標金額相當於50%
 
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目錄
 
他的基本工資。布朗博士還將繼續有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
根據布朗僱傭協議，如果我們在沒有“原因”的情況下終止其僱傭關係，或布朗博士因“正當理由”(每個術語在布朗僱傭協議中定義)而辭職，則取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權在終止後獲得九個月的基本工資，(Ii)受Brown博士按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及繼續COBRA醫療保險的適當選擇的限制，我們將支付每月支付的僱主繳費，如果布朗博士繼續受僱到 中最早的一位，(A)在終止後九個月內，(B)布朗博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)在眼鏡蛇博士的健康延續期結束時，(Iii)他將有權獲得終止日期發生的年度獎金中按比例分配的部分；以及(Iv)如果終止日期發生在花紅適用年度的最後一天之後，但在我們支付該花紅之前，而布朗先生根據僱傭協議以其他方式賺取了該花紅，我們將在確定並支付適用年度的高級管理人員的花紅時一次性支付該花紅給他(“上一年度花紅”)。
代替上一段所述的付款和福利，如果布朗博士的僱傭被我們無故終止，或者布朗博士有正當理由辭職，在任何一種情況下，在“控制權變更”(根據布朗僱傭協議的定義)之後的12個月內，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權獲得一筆現金，相當於 (A)布朗博士當時的年度基本工資(或布朗博士在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)加上(B)布朗博士在緊接終止日期之前的三個完整歷年所賺取的平均年度現金獎金和佣金的總和的一倍；(Ii)取決於布朗博士按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額以及繼續提供眼鏡蛇醫療保險的適當選擇，如果布朗博士繼續受僱於我們，直至(A)終止合同後12個月，(B)布朗博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)布朗博士的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為布朗博士提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期所在年度所賺取的年度花紅部分(Iv)彼將有權收取上一年度的花紅及(V)彼將有權加速歸屬其所持有的全部購股權及其他僅受按時間歸屬規限的其他以股票為基礎的獎勵。
《守則》第280G條規定的降落傘付款
向近地天體提供的與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格根據修訂後的《1986年美國國內收入法》第280G節或該守則為公司享受聯邦所得税減免，並可能根據該法典第499節對近地天體徵收消費税。根據與近地天體簽訂的僱傭協議，如果支付給近地天體的與控制權變更有關的款項或福利須按《守則》第4999條對金色降落傘徵收消費税，則這些付款或福利將被扣減，如果這種削減會導致近地天體獲得更高的税後淨收益。
限制性契約協議
我們每個近地天體都在簽署一項協議，其中包含機密信息、發明轉讓、非邀請性和競業禁止保護。
員工福利和股權薪酬計劃
2012年股票期權和授予計劃
我們的2012年計劃於2012年6月12日由我們的董事會通過並由我們的股東批准，最近一次修訂是在2020年9月。根據2012年計劃，我們預留了總計3761,109股普通股供發行。預留供發行的普通股股數在發生合併、合併、
 
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出售我們的全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似交易。
我們在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在沒有發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得的普通股獎勵股份，以及因行使期權或支付行使價或預扣税款而被扣留的普通股股份，目前被重新計入根據2012年計劃可供發行的普通股股份中。在此次發行之後，這些股票將被添加到根據2020年計劃可供發行的普通股中。
我們的董事會擔任了2012計劃的管理人。管理人完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人，並根據2012年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2012年計劃的人員是管理人根據其酌情決定權不時挑選的全職或兼職員工、公司高管和董事以及公司顧問。
2012年計劃允許授予 (1)購買普通股的期權，這些普通股根據《準則》第422節有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%。每項期權的期限由我們的董事會確定，但自授予之日起不得超過10年。我們的董事會決定每一項選擇權可以在何時或多個時間行使。此外，2012年計劃允許授予普通股限制性股份和普通股非限制性股份。我們的董事會可以向參與者授予普通股限制性股票，但受董事會決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。
2012年計劃規定，根據2012年計劃的定義，一旦發生“出售事件”，所有未償還的股票期權將在該出售事件生效時終止，除非出售事件各方同意此類獎勵將由後續實體承擔或繼續進行。在2012年計劃及其下發布的與銷售活動相關的所有期權終止的情況下，期權接受者將有機會在銷售活動完成前的特定時間段內行使可在銷售事件生效時行使的期權或將於銷售事件生效時起可行使的期權。此外，吾等有權向購股權持有人支付現金，以換取該等購股權的註銷，金額相當於出售事件中普通股每股應付代價價值與該等購股權每股行使價之間的差額。在出售活動完成後，限制性股票(因出售事件而歸屬的限制性股票除外)將在緊接出售事件生效前被沒收，除非該等獎勵由繼承人實體承擔或繼續。限制性股票因出售事件而被沒收的，應以每股價格回購限制性股票，該價格等於該股票的原始每股收購價或該股票在緊接出售事件前確定的當前公平市價中的較低者。我們有權規定向限制性股票持有人支付現金，以換取取消限制性股票，每股金額相當於出售事件中普通股每股應付對價的價值。
此外，二零一二年計劃規定若干拖延權利，據此，在本公司或接受所需持有人決定與買方訂立銷售事件的情況下，承授人有責任在公司或接受所需持有人提出要求時，向買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付其股份予買方。
董事會可隨時修訂或終止2012年計劃，但須經股東批准(如適用法律規定須獲批准)。2012年計劃的管理人也可以修改或取消任何未決的裁決，條件是未經參與者同意，不得對裁決作出任何修改，對其權利造成不利影響。2012年計劃管理人被明確授權行使其酌處權，以降低未償還股票期權的行權價格，或通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價。
 
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2012年計劃將在我們的董事會最初通過2012年計劃之日起10年或我們的股東最初批准2012年計劃之日起10年自動終止。截至2020年10月31日，根據2012年計劃，購買3,264,022股普通股的期權已發行。本次發行結束後，本公司董事會已決定不再根據2012年計劃作出任何進一步獎勵。
2020年股票期權和激勵計劃
我們的2020計劃於2020年11月23日由我們的董事會通過，我們的股東於2020年12月11日批准，並於本招股説明書所包含的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。2020計劃將取代2012計劃，因為我們的董事會已決定在首次公開募股結束後不再根據2012計劃發放額外獎勵。然而，2012年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2020計劃允許我們對高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的獎勵。
授權股份。我們已初步預留了1,843,771股普通股，用於根據2020年計劃或初步限額發放獎勵。2020年計劃規定，根據2020年計劃預留和可供發行的股份數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增加4%的普通股流通股數量在緊接12月31日之前或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股份，或年度增加。這些限額可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。我們根據2020計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據2020計劃和2012計劃的任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由吾等在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份將被重新計入2020計劃下可供發行的普通股股份中。
激勵股票期權限額。以激勵性股票期權形式發行的普通股最高股數不得超過2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加的初始限額，以該年度年增額或普通股200萬股中的較小者為準。
規劃和管理。2020計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據2020計劃的規定，我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量，對參與者進行任何獎勵組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。
資格。有資格參加2020計劃的人員將是我們薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問。
股票期權。2020年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合條件的期權，這些普通股根據《準則》第422節有資格作為激勵性股票期權。每項期權的行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予的，或(Ii)授予不需要繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定在什麼時候或幾個時間可以行使每個選擇權。
股票增值權。我們的薪酬委員會可以根據2020計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得等同於增值價值的普通股或現金。
 
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在我們的股票價格上超過了行權價格。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。
限制性股票獎、限制性股票單位獎和非限制性股票獎。我們的薪酬委員會可以在其決定的條件和限制下，將普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2020計劃任何限制的普通股。可向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效對價，並可發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。
股息等價權。我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息的信用。
基於現金的獎勵。我們的薪酬委員會可以根據2020計劃向參與者發放現金獎金，條件是某些業績目標的實現。
銷售活動。《2020年計劃》規定，根據《2020年計劃》的定義，在“出售事件”生效後，收購方或後續實體可以承擔、繼續或取代2020年計劃下的未完成獎勵。在2020年計劃下授予的獎勵未由繼承實體承擔、繼續或取代的範圍內，在銷售活動生效時，此類獎勵應終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效時起完全歸屬並可行使或不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書指定的範圍內成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人將被允許在銷售活動前的特定時間段內行使該等期權和股票增值權(在可行使的範圍內)。此外，就銷售活動終止2020計劃而言，吾等可向持有既得及可行使期權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於出售活動中應付予股東的每股代價與期權或股票增值權的行使價格之間的差額，以及吾等可向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款。
修改和終止。我們的董事會可以修改或終止2020計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利造成不利影響。對2020年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2020計劃的管理人被特別授權行使其酌處權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予此類獎勵而重新定價，而不經股東同意。自2020年計劃生效之日起10年後，不得根據2020年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書日期之前，尚未根據2020計劃授予任何獎項。
2020年員工購股計劃
我們的2020年員工購股計劃於2020年11月23日經董事會通過，股東於2020年12月11日批准，並於本招股説明書所包含的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。員工持股計劃旨在符合守則第423節所指的“員工購股計劃”的資格。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計288,857股我們的普通股。ESPP規定，保留和可供發行的股票數量將自動增加
 
127
目錄
 
於2022年1月1日及其後每年1月1日至2030年1月1日，至少按 (I)持有307,295股我們的普通股，(Ii)持有緊接上一年12月31日的已發行普通股數量的1%，或(Iii)ESPP管理人決定的較少數量的普通股。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，根據ESPP預留的股票數量可能會進行調整。
所有員工都有資格參加ESPP。然而，根據ESPP，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工將沒有資格購買普通股。
我們可能每年向員工提供一次或多次要約，以根據ESPP購買股票。發售通常在每年的5月1日和11月1日開始，並將持續六個月的時間，稱為發售期間。每位符合資格的員工可在適用的優惠日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何優惠。
參與ESPP計劃的每一名員工都可以購買我們的普通股，方法是授權在發售期間扣除工資，最高可扣除其合格薪酬的15%。除非參與計劃的僱員先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日普通股公平市值85%的價格購買普通股，但任何一名僱員在任何發售期間不得購買價值25,000美元的普通股(或管理人可能設定的其他較少最高數目的普通股)。根據適用的税收規則，根據ESPP，員工在任何日曆年都可以購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。
在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。
本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們普通股股份數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。
高級管理人員現金獎勵獎金計劃
2020年11月23日，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，即獎金計劃。獎金計劃規定，根據公司業績和薪酬委員會設定的個人績效目標，每年支付現金獎金。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。
我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)、收入、公司收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、普通股、經濟附加值、收購或戰略交易的市場價格變化，包括合作、合資或促銷安排、營業收入(虧損)、資本資產回報、股權或投資、股東回報、銷售回報、毛利或淨利潤水平、生產率、費用效率、利潤率、運營效率、客户滿意度、營運資本、普通股每股收益(虧損)、預訂量、新預訂量或續訂、銷售額或市場份額、客户數量、新客户數量或客户參考數量、運營收入和/或年度經常性淨收入，其中任何一項都可以絕對值來衡量，與任何增量增長相比，都可以與同業集團的業績相比、相對於整個市場的增長、相對於適用的市場指數和/或税前或税後基礎來衡量。
我們的薪酬委員會可能會挑選高管參加獎金計劃。每位被選中參與獎金計劃的高管都將有一個目標獎金機會
 
128
目錄
 
為每個績效期間設置。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每一位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期間結束時或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如達到公司業績目標及個人業績目標，將於每個業績期間結束後於切實可行範圍內儘快支付款項，但不遲於該業績期間結束的年度結束後74天內支付。在執行人員與我們之間任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。
 
129
目錄​
 
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日的年度內，擔任本公司董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，吾等於2019年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他薪酬。我們向董事會非僱員成員報銷合理的旅費和參加董事會會議和董事會委員會會議所產生的自付費用。
​ ​ ​
賺取或支付的費用
現金單位(美元)
 ​ ​
期權大獎
($)(1)
​ ​
所有其他
補償(美元)
 ​ ​
總計(美元)
 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士(2)
 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
E.凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基思·克蘭德爾
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·斯波託
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莎倫·凱達(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2019年沒有向董事授予期權或其他股權獎勵。除以下腳註(3)所述外，截至2019年12月31日，我們的董事均無持有購買我們普通股或任何其他股票獎勵的選擇權。
​
(2)
拉姆齊博士與我們簽訂了一項獨立承包商協議，根據協議，拉姆齊博士每月獲得5,000美元作為向我們提供的服務的補償，包括每週提供一整天的諮詢服務，在我們的董事會任職，並擔任我們的科學顧問委員會主席。
​
(3)
凱達女士是北塘風險投資公司的合夥人，也是她的大股東，她已經同意放棄她在董事上的薪酬，因為她是一名非員工董事公司的員工。
​
截至2019年12月31日，我們董事持有的未償還期權如下。
​ ​ ​
集料
股份數量
以庫存為準
選項
 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士
 ​ ​ ​ ​ 46,094(1) ​ ​
E.凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ 125,183(2) ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米
 ​ ​ ​ ​ 49,167(3) ​ ​
​
(1)
該期權的股票在四年內每月歸屬，並將於2021年1月完全歸屬。
​
(2)
代表購買76,016股完全歸屬的股票的選擇權，以及購買49,167股在三年內每月歸屬並將於2021年4月完全歸屬的選擇權。
​
(3)
該期權的股票在三年內按月歸屬，並將於2021年3月完全歸屬。
​
非員工董事薪酬政策
本公司董事會擬採取董事非僱員薪酬政策，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起生效，旨在使我們能夠吸引並長期留住高素質非僱員董事。根據該政策，每位非員工的董事將在本次發行完成後獲得現金補償，具體如下：
 
130
目錄
 
​ ​ ​
成員
每年一次
收費
 ​ ​
主席
每年一次
收費
 ​
董事會
 ​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,000* ​ ​
審計委員會
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
薪酬委員會
 ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
提名和公司治理委員會
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
*
擔任董事會主席的年費不包括在董事會任職的年費。
​
此外，非僱員董事薪酬政策將規定，在首次當選為我們的董事會成員時(或如果是董事長以外的每一位非僱員董事，則在本招股説明書生效時)，每一位非僱員董事將被授予購買數量相當於授予日已發行普通股數量的0.055的選擇權，或初始授予。最初的贈款將在授予日起計36個月內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在本次發售完成後的每一次年度股東大會上，每一名在該會議後繼續作為非僱員董事的非僱員董事將被授予購買數量相當於該授出日已發行普通股數量的0.037的股份的選擇權，或年度授予。年度補助金將於授予日起分12個月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此類獎勵將在公司出售後得到全面加速授予。
我們將報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理自付費用。
 
131
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除本招股説明書中“高管薪酬”及“董事薪酬”所述的薪酬協議及其他安排及下文所述的交易外，自2017年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易，而任何關聯方曾擁有或將會擁有直接或間接重大權益，而吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，亦無任何目前擬進行的交易。我們相信以下所述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。
股權融資
E系列優先股融資
2019年4月12日，我們以每股6.29美元的收購價出售了總計2169,563股我們的E系列優先股，2019年4月29日，我們根據我們的E系列優先股融資，出售了總計612,631股我們的E系列優先股，總購買價約為1,750萬美元。下表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們E系列優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買E系列優先股的股票。
股東
​ ​
的股份
系列E
優先股
 ​ ​
總計
購買
價格
 ​
北塘風險投資公司，LP(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,589,826 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,005 ​ ​
Barthelemy 2001信託基金(2)
 ​ ​ ​ ​ 31,796 ​ ​ ​ ​ ​ 199,996 ​ ​
Arch Venture Fund第VII，L.P.(3)
 ​ ​ ​ ​ 293,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,115 ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(4)
 ​ ​ ​ ​ 74,448 ​ ​ ​ ​ ​ 468,277 ​ ​
Yodabyte Investments，LLC(5)
 ​ ​ ​ ​ 96,979 ​ ​ ​ ​ ​ 609,998 ​ ​
​
(1)
莎倫·凱達是我們的董事會成員，也是北塘風險投資公司的合夥人。凱達爾已經同意免除她在董事上的薪酬，因為她是董事的非僱員。
​
(2)
我們董事會成員尼古拉斯·巴特勒米是巴特勒米2001信託基金的受益人。
​
(3)
我們的董事會成員基思·克蘭德爾是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(4)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，曾是Saev Guernsey Holdings Limited的董事總經理。
​
(5)
我們的董事會成員Mark Spoto是Razor‘s Edge Fund，LP(“Razor’s Edge”)的管理成員，Razor‘s Edge Fund LP是Yodabyte Investments，LLC的附屬公司，Spoto先生也是該公司的董事總經理。
​
D系列優先股融資
2017年3月2日，根據我們的D系列優先股融資，我們以每股5.6351美元的收購價出售了總計3,549,176股D系列優先股，總收購價約為2,000萬美元。我們在2018年9月7日進行了第二次成交，我們以每股5.6351美元的收購價出售了總計709,835股D系列優先股，總收購價約為400萬美元。以下是
 
132
目錄
 
表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體對我們D系列優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買D系列優先股的股票。
股東
​ ​
的股份
系列E
優先股
 ​ ​
總計
購買
價格
 ​
Arch Venture Fund第VII，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 727,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,614 ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(2)
 ​ ​ ​ ​ 727,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,614 ​ ​
Re Sidecar 4，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 150,840 ​ ​ ​ ​ ​ 849,998 ​ ​
Yodabyte Investments，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 177,459 ​ ​ ​ ​ ​ 999,999 ​ ​
​
(1)
我們的董事會成員基思·克蘭德爾是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(2)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，曾是Saev Guernsey Holdings Limited的董事總經理。
​
(3)
我們的董事會成員馬克·斯波託是剃刀邊緣基金LP(“剃刀邊緣”)的管理成員，該基金是RE Sidecar 4，LLC(“RE Sidecar”)的附屬公司，斯波託先生也是董事的董事總經理。Razor‘s Edge、RE Sidecar和Yodabyte統稱為“Razor’s Edge Funds”。
​
股東協議
我們是第四份經修訂和重述的股東協議的締約國，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有人，包括分別持有超過5%已發行股本的Arch Venture Fund VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，我們的董事首席執行官凱文·克諾普，我們的聯合創始人兼首席技術官克里斯托弗·布朗，董事聯合創始人克里斯托弗·布朗，以及我們的董事聯合創始人J·邁克爾·拉姆西，已就他們在我們股本中所持股份在某些事項上的投票方式達成一致。包括在董事選舉方面。本次發售完成後，股東協議中的投票條款將終止，我們的股東將不再擁有任何有關選舉或指定董事會成員的特殊權利。
優先購買權
根據我們的股權補償計劃以及與股東達成的某些協議，其中包括與若干股本持有人達成的第四次修訂和重述的股東協議，其中包括持有超過5%已發行股本的Arch Venture Fund，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，我們董事首席執行官兼聯合創始人凱文·克諾普，我們董事聯合創始人兼首席技術官克里斯托弗·布朗，以及我們董事聯合創始人J·邁克爾·拉姆西。我們或我們的受讓人有權購買某些股東提議出售給其他方的我們股本的股份。此項權利將於本次發售完成後終止。自2017年1月1日以來，我們和我們的受讓人放棄了與出售我們股本的某些股份相關的優先購買權，包括我們某些高管的出售。有關我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲“主要股東”一節。
註冊權
我們是第四個修訂和重述的註冊權協議的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有人，包括Arch Venture Fund，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們各自持有超過5%的已發行股本，我們的首席執行官兼聯合創始人兼聯合創始人Kevin Knopp和我們的一名董事Kevin Hrusovsky有權要求我們提交登記聲明，或要求將其在我們正在提交的登記聲明中的股份包括在我們正在提交的登記聲明中。
 
133
目錄
 
以下“符合未來出售資格的股份-​鎖定協議”所述的禁售期屆滿後，根據我們的登記權協議，持有17,222,141股普通股的持有人，包括截至2020年10月31日的已發行普通股2,530,212股和截至2020年10月31日我們的已發行優先股轉換後可發行的14,691,929股普通股，有權就其持有的普通股享有登記權。這些股份包括我們的主要股東及其關聯公司在本次發行後持有的所有股份，但這些股份數量並不反映任何註冊權持有人在此次發行中購買的普通股股份(如果有)。有關這些登記權的詳細説明，請參閲《股本登記權説明》。
《商業服務協議》
2015年，我們與我們的優先股投資者之一Saev Guernsey簽訂了一項商業服務協議，根據該協議，投資者有資格在2016年12月31日之前實現某些銷售和營銷里程碑時獲得付款。如財務報表附註8所述，投資者實現了總計150萬美元的里程碑，只有在合格公開發行之前的被視為清算(如我們的章程所定義)時才能支付這筆錢。因此，投資者獲得支付的權利將在本次發行完成後終止。
修改並重新簽署了與北卡羅來納大學教堂山分校的獨家許可協議
我們於2015年5月20日與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)簽訂了經修訂的獨家許可協議，根據該協議，北卡羅來納大學授予J.Michael Ramsey博士開發的某些發明的權利。Michael Ramsey博士在北卡羅來納大學擔任教職，自2012年2月起擔任公司的科學創始人和董事會成員。有關拉姆齊博士知識產權的更多信息，請參閲標題為“知識產權”的章節。根據拉姆齊博士和北卡羅來納大學之間的單獨協議條款，拉姆齊博士將獲得支付給北卡羅來納大學的部分特許權使用費。拉姆齊博士在2019年和2018年分別從北卡羅來納大學獲得了大約54,100美元和57,400美元。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，這些協議將根據此次發行進行修訂和重述。我們還將與我們的每一位高管就此次發行達成賠償協議。賠償協議、我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程將在本次發售完成後生效，這將要求我們在特拉華州法律不禁止的最大程度上賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。
此外，根據我們第四次修訂和重述的股東協議的條款，我們還同意賠償每個投資者(如股東協議中的定義)，及其各自的關聯方，直接和間接合作夥伴(包括合夥人和股東的合夥人和合夥人的成員)、成員、股東、董事、高級管理人員、員工和代理以及控制他們中任何人的每個人，使其免受基於、產生或由於任何第三方或政府對受賠方作為擔保持有人、債權人、董事、代理商的索賠而造成的任何損失(包括合理的費用和開支)。在本公司的代表或控制人的範圍內，且僅在以下範圍內，該等損失是基於、引起或以其他合理方式與作為本公司的證券持有人、董事、代理人、代表或控制人或其他身份而採取或遺漏採取或已採取或已採取的任何行動有關的，該等行動指稱所謂的控制人責任或證券法責任，但不包括因或基於(I)在登記陳述或招股章程中的不真實陳述或遺漏或被指稱不真實的陳述或遺漏而產生的損失，而登記陳述書或招股章程是依據獲彌償保障方或其代表向本公司提供的資料而作出的，或(Ii)受賠償一方的行為構成欺詐或故意不當行為。
 
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目錄
 
我們的股票期權計劃還規定，我們的董事將不對與該計劃相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，我們的董事會成員和管理該計劃的任何委員會將有權在法律和/或我們的管理文件(包括我們的公司註冊證書或章程)允許的最大限度內，就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費)，獲得我們的賠償和補償。或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。
我們亦維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。根據我們於2019年4月12日簽署的第四次修訂和重新簽署的股東協議，我們還同意在此次發行之前盡我們的合理最大努力將我們的董事和高級管理人員的責任保險增加到每次事件至少1000萬美元，包括根據證券法和交易法的索賠範圍。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多325,000股普通股，以每股首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和其他與我們有關係的人。我們目前不知道這些相關人士將在多大程度上參與定向共享計劃。出售將由帝國資產管理公司作為定向分享計劃的管理人進行。
關聯人交易政策
我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，規定與我們的董事、高級管理人員和持有我們5%或以上有投票權證券的持有人及其關聯公司進行的交易必須得到我們的審計委員會的批准。這項政策自我們此次發行的註冊聲明生效之日起生效。根據這項政策，審核委員會主要負責審核及批准或不批准“關連人士交易”，該等交易是吾等與關連人士之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而關連人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、行政總裁、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有董事普通股超過5%的實益擁有者，及其直系親屬。
審計委員會將視情況適當地審查和考慮：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
​
•
關聯人交易中涉及的大約美元金額；
​
•
關聯人在交易中的權益的大約美元金額，而不考慮任何利潤或虧損的金額；
​
•
交易是否在我們的正常業務過程中進行；
​
•
交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；
​
•
關聯方交易的目的及其對我們的潛在利益；以及
​
•
與擬議交易有關的關連交易或關連人士的任何其他資料，而該等資料在該特定交易的情況下會對投資者構成重大影響。
​
 
135
目錄​
 
主要股東
下表列出了我們所知的截至2020年10月31日我們股本的實益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發行中提供的普通股的出售，用於：
•
我們所知的每一個人或一組關聯人是我們股本的5%以上的實益擁有人；
​
•
我們的每一位被任命的執行官員；
​
•
我們每一位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
下表不反映根據“某些關係和關聯方交易-定向股票計劃”中所述的定向股票計劃可能購買的普通股的任何股份，或作為此次發售的一部分可能購買的任何普通股股票。如果我們的高級管理人員、董事、5%的股東或他們的關聯實體購買了我們普通股的任何股份，本次發行後由他們實益擁有的我們普通股的數量和百分比將不同於下表所述。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，幷包括個人或實體有權在2020年10月31日至31日後60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中本次發售前的實益所有權百分比是基於於2020年10月31日被視為已發行的普通股，假設本次發售完成後我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股在本次發售完成後轉換為總計14,691,929股普通股，下表中的本次發售的實益所有權百分比是基於本次發售完成後假設的已發行普通股。
 
136
目錄
 
受益人姓名和地址
​ ​
股份數量
實益擁有
在提供產品之前
 ​ ​
股份百分比
實益擁有
 ​
​
在報價之前
 ​ ​
報價後
 ​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arch Venture Fund第VII，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 5,425,045 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​
Rzor‘s Edge Funds(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,943,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,256,047 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
UTEC 2 L.P.(4)
 ​ ​ ​ ​ 1,201,622 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·布朗(5)
 ​ ​ ​ ​ 1,257,943 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
E.凱文·赫魯索夫斯基(6)
 ​ ​ ​ ​ 457,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
約翰·肯納韋格(7)
 ​ ​ ​ ​ 224,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·拉姆齊(8)
 ​ ​ ​ ​ 1,597,737 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
基思·克蘭德爾(9)
 ​ ​ ​ ​ 5,425,045 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​
凱文·克諾普(10歲)
 ​ ​ ​ ​ 1,534,108 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
馬克·斯波託(11)
 ​ ​ ​ ​ 1,943,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米(12歲)
 ​ ​ ​ ​ 73,215 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莎倫·凱達(13歲)
 ​ ​ ​ ​ 977,091 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
全體行政幹事和董事(12人)(14人)
 ​ ​ ​ ​ 14,035,868 ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
​
*
表示實益所有權低於1%。
​
(1)
包括4,763,149股A系列優先股轉換後可發行的5,425,045股普通股、1,596,906股B系列優先股、1,090,120股C系列優先股、1,083,098股D系列優先股及Arch Venture Fund持有的293,818股E系列優先股。Arch Fund 7的董事總經理為Keith L.Crandell、Clinton Bybee和Robert Nelsen，他們可能被視為實益擁有Arch Fund 7持有的股份。Crandell、Bybee和Nelsen先生否認實益擁有該等股份，但其中的任何金錢利益除外。ARCH基金的地址是希金斯西路8755號，1025室，芝加哥，伊利諾伊州60631。
​
(2)
包括 (I)1,750,000股A系列優先股和586,710股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(Ii)RE Sidecar持有的400,514股C系列優先股和150,840股D系列優先股轉換後可發行的338,856股普通股；及(Iii)Yodabyte持有的177,459股D系列優先股和96,979股E系列優先股轉換後可發行的168,666股普通股。Razor‘s Edge Funds的管理成員是Mark Spoto、Peggy Styer、Steven Pann、Richard Moxley和Jack Kerrigan，他們可能被視為實益擁有Razor’s Edge Funds持有的股份。Spoto先生、Pann先生、Moxley先生和Kerrigan女士以及K.Styer女士否認實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。剃刀邊緣基金的地址是弗吉尼亞州雷斯頓560號探索者街1875號，郵編：20190。
​
(3)
包括1,159,420股C系列優先股轉換後可發行的1,256,047股普通股、809,847股D系列優先股及由Saev Guernsey Holdings Limited(“Saev Guernsey”)持有的74,448股E系列優先股。Saev Guernsey的董事是Mahdi F.Aladel、Bruce D.Niven和Salman K.Juma，他們可能被視為實益擁有Saev Guernsey持有的股份。Aladel先生、Niven先生和Juma先生否認對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Saev Guerney的註冊地址是格恩西島GY1 3QL聖彼得港Trafalgar Court，Les Bangues，PO Box 255。
​
(4)
包括1,201,622股A系列優先股轉換後可發行的普通股，419,078股B系列優先股和286,082股UTEC持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股，
​
 
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目錄
 
L.P.(“UTEC L.P.”)。UTEC L.P.的普通合夥人是東京邊緣大學資本合夥有限公司，該公司管理董事的是Tomotaka Goji，他可能被視為實益擁有UTEC L.P.持有的股份。Tomotaka Goji先生不實益擁有該等股份，但其中的任何金錢利益除外。UTEP L.P.的地址是日本東京文京區Hongo-7-3-1，郵編113-8485。
(5)
包括：(I)1,099,516股普通股，(Ii)154,031股可於2020年10月31日起60天內行使可行使的股票期權而發行的普通股，及(Iii)4,396股可於轉換由布朗博士持有的7,153股D系列優先股後發行的普通股。
​
(6)
包括：(I)57,771股普通股；(Ii)127,402股可於2020年10月31日起60天內行使可行使的購股權而發行的普通股；及(Iii)135,405股A系列優先股轉換後可發行的普通股及55,318股A系列優先股及55,318股B系列優先股。還包括136,499股普通股，可通過轉換E.C.Kevin Hrusovsky 2012不可撤銷信託持有的222,098股B系列優先股而發行，Kevin及其妻子和兩個子女是該信託的受託人，對E.C.Kevin Hrusovsky 2012不可撤銷信託持有的股份擁有共同投票權和投資權。
​
(7)
包括K.Kenweg先生持有的可於2020年10月31日起60天內行使可行使的股票期權而發行的224,735股普通股。
​
(8)
包括：(I)1,552,604股普通股，包括與其配偶共同擁有的股份；及(Ii)45,133股可於行使股票期權時發行的普通股，可於2020年10月31日起60個交易日內行使，由拉姆齊博士持有。
​
(9)
由ARCH Fund第VII號所持有的證券組成，如腳註1所述。Crandell先生拒絕實益擁有該等股份，但如有金錢上的利益，則不在此限。
​
(10)
包括：(I)1,264,444股普通股，(Ii)181,047股可於2020年10月31日起60天內行使可行使的購股權而發行的普通股，及(Iii)88,617股可轉換為102,629股A系列優先股、34,408股B系列優先股及7,153股D系列優先股的普通股。
​
(11)
由Razor‘s Edge基金持有的證券組成，如腳註2所述。斯波託先生否認對該等股份的實益所有權，但如有金錢利益，則不在此限。
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(12)
包括53,674股普通股，可在行使股票期權時發行，可在2020年10月31日至31日後60天內行使，由巴特勒米先生持有。還包括由Barthelemy 2001信託公司持有的31,796股E系列優先股轉換後可發行的19541股普通股，其中Nicolas和Lisa Barthelemy是受託人，對Barthelemy 2001信託公司持有的股份擁有聯合投票權和投資權。
​
(13)
包括977,091股普通股，可通過轉換由Northpond Ventures，LP持有的1,589,826股E系列優先股而發行，其中K Kedar女士是合夥人。Kedar女士否認對該等股份的實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。北塘風險投資公司的地址是馬裏蘭州貝塞斯達，老喬治敦路7500號，850Suit850，郵編：20814。
​
(14)
見腳註5至13。還包括以下內容：(1)約91,580股普通股，120,613股可在2020年10月31日起60天內行使的股票期權可發行的普通股，以及17,814股可在轉換由格里菲斯先生持有的28,986股C系列優先股後發行的普通股；(2)312,709股可在行使可在2020年10月31日起60天內行使的股票期權時發行的普通股，由巴薩斯基博士持有；以及(Iii)特納先生持有的可於2020年10月31日起60天內行使可行使的股票期權而發行的2,560股普通股。
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目錄​
 
股本説明
以下是本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的主要條款摘要，該等條款將於本次發售完成後生效，並將於本招股説明書所屬的登記聲明生效時生效。對普通股和可贖回可轉換優先股的描述使我們的資本結構發生變化，這些變化將在本次發行完成之前發生。
一般信息
本次發行完成後，我們的法定股本將包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股將不指定。
截至2020年10月31日，我們的普通股流通股為5,008,833股，可贖回優先股為23,905,267股，由71名登記在冊的股東持有。這一數額不包括我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股在本次發售完成後轉換為普通股的情況。
普通股
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行的可贖回可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還的可贖回可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。在本次發行中，我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。
優先股
本次發行完成後，我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股將轉換為我們的普通股。本次發售完成後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
股票期權
截至2020年10月31日，根據我們的2012年股票期權和激勵計劃，或2012年計劃，購買3,264,022股普通股的期權尚未完成，其中1,803,588股可在該日行使。
註冊權
本次發行完成後，持有17,222,141股我們普通股的持有者，包括那些在可贖回可轉換優先股轉換時可發行的，我們稱之為“可登記證券”的股份，將有權獲得與登記有關的權利。
 
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目錄
 
《證券法》規定的可註冊證券。這些權利是根據我們與我們的可贖回可轉換優先股持有人之間的投資者權利協議條款提供的。第四條修改重述的登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。
索要登記權
自本登記書生效之日起180天起，可登記證券持有人有權在一定條件下要求登記權。根據第四份經修訂及重述的登記權協議的條款，在該等可登記證券的大部分持有人提出書面要求後，我們將被要求提交登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等可登記證券登記以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需完成兩次註冊。
簡體登記權
根據第四份經修訂及重述的登記權協議，如吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，並應該等可登記證券持有人的書面要求而導致總髮行價至少為500,000美元，吾等將被要求對該等可登記證券進行登記。根據這項投資者權益協議的規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。
搭載登記權
根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入登記。除投資者配股協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的第四份修訂和重述的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償該持有人，而他們有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。
註冊權的有效期屆滿
根據投資者權利協議授予任何可登記證券持有人的索要登記權和簡稱登記權將在下列時間中最早的發生時終止：(I)發生視為清算事件(定義見我們的公司註冊證書)，(Ii)本次發售完成五週年，或(Iii)本次發售後，持有人的股份可在三個月內根據規則第144條不受限制地出售。
我國第六次公司註冊證書修訂及修訂後的反收購效果與特拉華州法
本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括多項條款，可能會延遲、延遲或防止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與吾等董事會進行談判，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。
董事會組成和填補空缺
我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，
 
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只能由當時在任的我們的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。
沒有股東的書面同意
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東會議的情況下罷免董事。
股東大會
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
事先通知的規定
我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
修訂本公司第六份修訂及重訂的公司註冊證書及修訂及重訂的附例
對我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的過半數批准，如果法律或我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書要求的話，此後必須得到有權就修訂進行表決的多數流通股和有權就其投票的每一類別的大多數流通股的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制以及我們的章程和公司章程的修訂有關的條款的修訂必須得到有權就修訂進行表決的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司經修訂及重述的公司細則可由當時在任的董事投贊成票予以修訂，但須受經修訂及重述的公司細則所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少三分之二的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，可作為單一類別一起投票。
非指定優先股
我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的
 
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第六，經修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
論壇的選擇
我們修訂和重述的章程將在本次發行結束後生效，該章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或公司細則的任何條款而對吾等提出的任何索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。
此外，我們將於本次發售結束後生效的經修訂和重述的附例將包含一項條款，根據該條款，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將成為我們或我們的任何董事或高級管理人員違反證券法或根據其公佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家論壇，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行該等法規或該等法規下的規則和法規產生的任何責任或義務。如果任何訴訟標的屬於前一判決的範圍，並且是在美國馬薩諸塞州地區法院以外的法院提起的，根據我們修訂和重述的附例的這一條款，原告應被視為(I)已同意我們將訴訟移至美國馬薩諸塞州地區法院(在向州法院提起的訴訟的情況下)，以及(Ii)已同意將訴訟移交給美國馬薩諸塞州地區法院。
我們修訂和重述的附例還將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的附例中所載的法院選擇條款如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。
這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。
特拉華州一般公司法第203節
本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第2203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
 
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•
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
​
第203節定義了企業合併，包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
​
一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
納斯達克全球上市
我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為MASS。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人將是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是肯塔基州路易斯維爾505000號郵政信箱，電話號碼是40202。
 
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有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
根據截至2020年10月31日的流通股數量，本次發行完成後，我們的普通股將有26,200,762股流通股。在本次發行的流通股中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們的關聯公司持有的任何股票，如證券法下規則第144條所定義，只能在符合下述限制的情況下出售。在緊接本次發行完成之前，現有股東持有的所有剩餘普通股將是規則第144條中定義的“受限證券”。這些受限證券是由我們在私下交易中發行和出售的，或者將由我們在私下交易中發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得豁免註冊的情況下，它們才有資格公開銷售，包括以下概述的規則第144條或規則第701條規定的豁免。
規則第144條
一般來説，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法在出售前至少90天的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下任何一項較大的證券：
•
當時流通股數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，根據截至2020年10月31日的流通股數量，緊隨此次發行後，這將相當於約262,008股；或
​
•
在提交表格144關於出售的通知之前的四周內，我們的普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；
​
條件是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司的此類銷售還必須遵守規則第144條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
在出售時或之前三個月內的任何時間，任何人如果不是我們的關聯公司，並且持有受限證券至少一年，則有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們必須遵守交易法定期報告的時間長度，或者我們是否符合交易法報告的最新情況。
規則第701條
證券法規則第701條，在本招股説明書發佈之日生效，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售其股票。
 
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然而，幾乎所有規則701股票都必須遵守下文所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分所列的“承銷”項下的鎖定協議，並將在該等協議中規定的限制到期後有資格出售。
禁售協議
吾等、吾等的董事及行政人員以及幾乎所有普通股的持有人已簽署鎖定協議，禁止吾等及彼等在未經考恩公司、有限責任公司及SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，在不少於180天的期間內出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“承銷”的部分。
註冊權
此次發行完成後，我們證券的某些持有者將根據證券法享有與其股票登記相關的各種權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》完全可交易，不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“股本登記權利説明”的部分。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記我們根據股權激勵計劃發行或預留髮行的股票。第一份此類登記説明書預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將在向美國證券交易委員會提交文件時自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的鎖定限制所規限。截至2020年10月31日，我們估計該S-8表格登記聲明將涵蓋約5,617,158股。
 
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，這些考慮因素涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：
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非居民外籍個人；
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外國公司或任何其他外國組織應作為公司對美國聯邦所得税徵税；或
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外國財產或信託，其收入在淨收入的基礎上不需繳納美國聯邦所得税。
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本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收處理，這些實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第(1221)節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。
本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税、美國州税、地方税或非美國税以外的任何美國聯邦税的任何方面，包括替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：
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保險公司；
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免税或政府組織；
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金融機構；
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證券經紀或交易商；
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受監管的投資公司；
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養老金計劃；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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“合格境外養老基金”或由“合格境外養老基金”全資擁有的實體；
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合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(以及其中的合夥人和投資者)；
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根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；
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持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；
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選擇按市價計價的人；
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具有美元以外的功能貨幣的人；
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；
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我們的股票構成《守則》第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；
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某些美國僑民；以及
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因《守則》第451(B)節規定的適用財務報表計入與普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。
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本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
關於我們普通股的分配
我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的限制。任何此類分發也將在以下標題為“備用扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”的部分下進行討論。
根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何被扣繳的超額税款的退款或抵免。
被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免除30%的預扣税。然而，這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效關聯的收入，也可以按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。
我們普通股的非美國持有者如果要求從美國和其居住國之間適用的所得税條約中受益，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承表)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。
出售我們普通股的收益或其他應税處置
根據以下“預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於永久的
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由該非美國持有人在美國設立或維持的固定基地，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如《守則》所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有人是外國公司，則也可適用上述“我們普通股的分配”中所述的分支利得税；
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非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留一段或更長時間或總計183天或以上的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或
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在出售或其他應税處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有者在截至出售之日或非美國持有者持有我們普通股的較短的五年期間中，直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。
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備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。
信息報告和後備扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。
扣繳和信息報告要求-FATCA
外國賬户税收遵從法案，或FATCA，通常對向外國實體支付我們普通股股息的美國聯邦預扣税徵收30%的税率，除非(I)如果
 
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該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其在美國的某些投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，根據FATCA的扣繳目前適用於我們普通股的股息支付。目前擬議的美國財政部法規規定，FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入；然而，以前版本的規則將使此類毛收入受到FATCA預扣的限制。納税人(包括扣繳義務人)通常可以依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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承銷
本公司與下列發行承銷商已就所發行的普通股訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。考恩公司、LLC和SVB Leerink LLC是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量
股票
 ​
考恩公司，有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 2,437,500 ​ ​
SVB Leerink LLC
 ​ ​ ​ ​ 2,112,500 ​ ​
William Blair&Company，L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​
尼古拉斯公司Stifel
 ​ ​ ​ ​ 910,000 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商的義務須受某些先決條件的約束，承銷商已分別而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買所有這些股份，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括1933年《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商在發行股票時、如果發行給他們並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外股份的選項。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買至多975,000股普通股的選擇權。這一選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外的股份。
折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為2,700,000美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還高達35,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則第5110條，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
​ ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
每股
 ​ ​
沒有選項
 ​ ​
帶選項
 ​
公開發行價
 ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 149,500,000 ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 9,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,465,000 ​ ​
扣除費用前給公司的收益
 ​ ​ ​ ​ 18.60 ​ ​ ​ ​ ​ 120,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 139,035,000 ​ ​
承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以發行普通股
 
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向證券交易商以公開發行價減去不超過每股0.84美元 的優惠。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。
自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。
市場信息。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們與承銷商代表之間的談判確定的。除現行市況外，這些談判所考慮的因素包括：
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我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；
​
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我們過去和現在的財務信息；
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對我們的管理層、過去和現在的經營，以及我們未來收入的前景和時機進行評估；
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我們的發展現狀；
​
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上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。
​
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股價格。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為MASS。
穩定。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。
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穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且進行穩定交易的目的是防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌。
​
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超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們在購買額外股份的選擇權中可以購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於購買額外股份的期權中的股份數量。承銷商可行使認購額外股份及/或在公開市場買入股份的選擇權，平倉任何空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股份超過了行使購買額外股份的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸露的空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時終止。
鎖定協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及差不多所有其他股東已同意，除某些例外情況外，不會亦不會導致或指示其任何聯屬公司要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售或訂立任何認沽或認購期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具)，無論如何描述或定義)，轉讓，旨在轉讓，合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的人)直接或間接地全部或部分直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或對登記提出任何要求或要求或行使任何權利，或根據證券法向SEC提交登記聲明，涉及任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股，而未經Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意，自發行定價之日起180天內。
這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易有關的證券，或(D)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“鎖定”協議的當事人，除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)在完成發售時將已發行的可轉換優先股轉換為普通股，(B)如果當事人是自然人，(I)為該當事人的家庭成員的利益向信託基金贈送或轉讓某些禮物或轉讓，(Ii)以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，以及(Iii)根據法院或監管機構命令或合格國內命令或與離婚和解有關的轉讓，(C)如當事一方是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向當事一方的任何股東、合夥人、成員或在該方中擁有類似股權的擁有人，或向該方的關聯公司轉讓，如該轉讓不是有價證券；。(D)如當事一方是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則作出轉讓：(I)與出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似權益有關，或當事人的全部或幾乎全部資產，在任何該等情況下，不是為了避免“鎖定”協議所施加的限制或(Ii)向該當事人的關聯公司進行的，(E)根據收購要約、合併、合併或涉及控制權變更的其他類似交易向吾等證券的所有持有人進行轉讓，但在收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，可轉換為或可行使或可交換所持普通股的任何普通股或證券應繼續受鎖定協議中為轉讓設定的限制，(F)參與任何與在本次發售中取得的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券有關的任何交易，或在發售完成後參與公開市場交易，但在禁售期內無須或不公開宣佈該等交易(不論是表格4、表格5或其他形式)；。(H)訂立任何規定出售普通股的交易計劃，而該交易計劃須符合1934年《證券交易法》第(10b5-1(C)條)的規定，但該計劃不得作出規定，亦不得準許，(I)根據吾等於招股説明書所披露的股權激勵計劃或安排，向吾等轉讓任何普通股以履行預扣税項義務。
 
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Cowen and Company、LLC和SVB Leerink LLC可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，Cowen and Company、LLC和SVB Leerink LLC將考慮持有者要求解除鎖定的原因、要求解除鎖定的股票數量以及請求解除鎖定時的市場狀況等因素。如果我們的一位董事或高級管理人員，考恩公司，LLC和SVB Leerink LLC作出這樣的放行或放棄，我們應在該放行或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將放行或放棄的通知，我們將在放行或放棄的生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿，宣佈即將放行或放棄。
定向共享計劃。應我們的要求，承銷商已預留了多達325,000股我們的普通股，通過定向股票計劃出售給我們的董事、高級管理人員、員工、商業夥伴和其他與我們有關係的人，以首次公開募股的價格出售。出售將由帝國資產管理公司作為定向分享計劃的管理人進行。不能保證任何預留股份將被如此購買。在定向股票計劃中購買預留股份的程度上，可供公眾出售的股票數量將減少。任何未通過定向增發計劃購買的普通股預留股份，將按照與本次發行的其他普通股相同的基礎向公眾發售。
銷售限制
加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。
歐洲經濟區和英國。就歐洲經濟區的每一成員國和聯合王國(每一“成員國”)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發行股票：
A.
招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
​
B.
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
C.
招股章程規例第(1)(4)條範圍內的任何其他情況，
​
 
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惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。
就招股章程規例所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為代表、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能導致向公眾人士要約出售任何股份的情況下，除非該等股份於成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在已就每項建議要約或轉售取得承銷商事先同意的情況下收購。
就本條文而言，就任何成員國的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/​1129。
就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法令》，《招股章程規例》是聯合王國國內法的一部分。
英國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)及/或(Iii)在尚未導致亦不會導致向公眾發出2000年金融服務及市場法所指的英國股份的情況下，該命令可合法傳達予該公司的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)。
在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
香港。該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是”公司(清盤及雜項條文)條例“(第章)所界定的”招股章程“。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。
新加坡。每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提供或出售任何股份，或使該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或致使該等股份被
 
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本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，直接或間接地向新加坡的任何人分發或分發，但以下人士除外：
A.
根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂)；
​
B.
根據《SFA》第275(1)節向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，向任何人提供援助；或
​
C.
否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。
​
如果股份是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士為：
A.
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
B.
信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
​
(Iii)
因法律的實施而轉讓的；
​
(Iv)
如《SFA》第276(7)節所規定；或
​
(v)
如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
​
新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b節和2018年《新加坡金融管理局規則》，除非在股票要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所界定)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《金融管理局規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
以色列。在以色列國，本招股説明書不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約的提出、分發或定向不超過35名投資者，但須滿足某些條件(“面向投資者”)；或(2)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會分發
 
155
目錄
 
本招股説明書或向以色列境內的任何人發出、分發或指示認購我們普通股的要約，但合格投資者和最多35名投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(1)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除按照第5728-1968號以色列證券法的規定外，不得發行旨在以色列境內轉售的普通股；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
股票的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配，使互聯網
 
156
目錄
 
在與其他分配相同的基礎上分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。
其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。
 
157
目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cooley LLP代表此次發行的承銷商。
專家
本招股説明書所載截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務報表及截至當時止年度的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中載有一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落，載於財務報表附註1所述)而列載，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及我們在本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。
完成發售後，吾等將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。我們還在http://www.908devices.com.上維護了一個網站於完成發售後，閣下可於以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交有關資料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修訂。
 
158
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
營業和全面虧損報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致908 Devices Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了908 Devices Inc.(“貴公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營報表和全面損失表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現虧損及累積虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2020年10月2日，除財務報表附註16中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2020年12月14日。
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
908 Devices Inc.
資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​ ​
形式上
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,132 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​
未開票應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 3,523 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 17,203 ​ ​ ​ ​ ​ 28,580 ​ ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​
經營性租賃、使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​ ​ ​ ​ 7,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
遞延發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 27,748 ​ ​ ​ ​ $ 37,662 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 577 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909 ​ ​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
長期債務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 4,759 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​
長期債務，扣除貼現和當前部分後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769 ​ ​ ​ ​ ​ 11,317 ​ ​ ​ ​ ​ 11,317 ​ ​
經營租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 7,973 ​ ​ ​ ​ ​ 6,941 ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 24,835 ​ ​ ​ ​ ​ 29,813 ​ ​ ​ ​ ​ 37,921 ​ ​ ​ ​ ​ 37,167 ​ ​
承付款和或有事項(附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股(A、B、C、D和E系列)，0.001美元
面值；2018年12月31日授權的21,338,912股；以及
2019年12月31日和9月30日授權的24,156,877股，
2020年(未經審計)；20,749,831股已發行和流通股
2018年12月31日和23,905,267股已發行和流通股
2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)；清算
2019年12月31日和2020年9月30日的 優先股為71,285美元
(未經審計)；沒有已發行或已發行的股票，預計9月30日，
2020年(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；32,803,254股和36,976,630股
2018年12月31日和2019年12月31日授權的股票，以及
截至2020年9月30日授權的36,976,630股(未經審計)；
已發行及流通的4,990,272股及4,990,702股
2018年12月31日和2019年12月31日，5,001,312股
截至2020年9月30日已發行和未償還(未經審計)；19,693,241
已發行和已發行股票，預計於2020年9月30日發行
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​ ​ ​ ​ 74,459 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (65,649) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 27,748 ​ ​ ​ ​ $ 37,662 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
908 Devices Inc.
營業和全面虧損報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
許可證和合同收入成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
可歸屬於普通股的淨虧損
股東
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ $ (2.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
 ​ ​ ​ ​ 4,907,075 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,878 ​ ​
預計每股淨虧損可歸因於
普通股股東，基本股東和稀釋股東
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,983,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,687,807 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
908 Devices Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
(單位為千，不包括份額)
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
 ​ ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2017年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,039,996 ​ ​ ​ ​ $ 49,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,862,349 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 1,883 ​ ​ ​ ​ $ (45,117) ​ ​ ​ ​ $ (43,229) ​ ​
因採用ASC 606進行的調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
發行D系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為78美元
 ​ ​ ​ ​ 709,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​
發行E系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為1.85美元
 ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股權證行權
 ​ ​ ​ ​ 373,242 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,702 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ (65,649) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
2020年9月30日的餘額
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,001,312 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2,629 ​ ​ ​ ​ $ (68,242) ​ ​ ​ ​ $ (65,608) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
 ​ ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ $ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,272 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2,095 ​ ​ ​ ​ $ (52,276) ​ ​ ​ ​ $ (50,176) ​ ​
發行E系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為1.85美元
 ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​
2019年9月30日餘額(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 23,532,025 ​ ​ ​ ​ $ 70,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,702 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2,217 ​ ​ ​ ​ $ (65,160) ​ ​ ​ ​ $ (62,938) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
908 Devices Inc.
現金流量表
(單位：千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
優先股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
商業服務協議負債公允價值變動 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​
債務清償時的非現金利息和損失
 ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
庫存報廢準備金
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,531 ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,941) ​ ​ ​ ​ ​ (4,307) ​ ​
未開票應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (2,130) ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (989) ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ (2,732) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ (1,013) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 7,195 ​ ​
經營性資產使用權
 ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (794) ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (8,898) ​ ​ ​ ​ ​ (11,004) ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (727) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
租賃押金
 ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期權時發行普通股所得款項
 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
行使優先股權證所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行應付票據所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行成本的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paycheck保護計劃貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
支付寶保障計劃貸款的償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,202) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,993 ​ ​ ​ ​ ​ 22,237 ​ ​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ (6,072) ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 13,144 ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ 17,913 ​ ​
期末現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 17,774 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​
補充披露非現金投資和融資信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 868 ​ ​
將庫存轉移到財產和設備
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
發行與應付票據有關的優先股權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行與租賃協議相關的優先股權證
 ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
優先股權證的行使
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 685 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
908 Devices Inc.
財務報表附註
1.業務性質和列報依據
908 Devices Inc.(“本公司”)於2012年2月10日在特拉華州註冊成立。該公司是一家商業階段的技術公司，提供一套專門製造的手持和臺式質譜分析設備，用於在包括生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場在內的廣泛市場中的需要點詢問未知和不可見的材料。
該公司受到設備行業和類似規模的技術公司所共有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，競爭對手對新技術創新的開發，對關鍵人員的依賴，對專有技術的保護，對政府法規的遵守，產品被市場接受的不確定性，以及需要獲得額外融資來為運營提供資金。潛在的風險和不確定性還包括但不限於有關新冠肺炎疫情對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定性。目前正在開發的產品在商業化之前將需要更多的研究和開發努力，並將需要更多的資本和足夠的人員和基礎設施。本公司的研發可能無法成功完成，本公司的技術可能得不到足夠的保護，本公司可能得不到必要的政府監管批准，經批准的產品可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭日新月異的環境中運營。
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。這一流行病已經並可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響，它已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。該公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其未來財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎對公司業務的未來影響可能包括：工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會距離努力導致公司製造業務和供應鏈中斷；勞動力短缺；生產率下降和材料或零部件不可用；員工和客户旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的發貨延誤。雖然該公司對其產品中使用的成品和原材料進行了庫存，但長期的大流行可能會導致製造其產品所需的原材料短缺。為了應對實際和預期的收入和現金流減少，該公司減少了可自由支配的支出，並降低了工資成本，包括通過臨時員工休假和減薪。從2020年7月開始，被暫時解僱的員工和工資率恢復。
陳述的基礎
該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
持續經營的企業
根據美國會計準則第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(分專題205-40)，本公司已評估是否存在
 
F-7
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
1.業務性質及列報 的基礎(續)
綜合考慮的情況和事件，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股的收益和貸款協議下的借款。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的 淨虧損分別為750萬美元和1,340萬美元，截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為260萬美元(未經審計)。此外，截至2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，公司累計 赤字分別為6,560萬美元和6,820萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。基於自成立以來的經營虧損、預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本為未來的經營提供資金，截至2020年10月2日，即截至2019年12月31日的年度財務報表的發佈日期，本公司的結論是，在該等財務報表發佈之日起一年內，其作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此外，截至2020年11月6日，即截至2020年9月30日止九個月的中期財務報表的發佈日期(未經審核)，本公司的結論是，在該等中期財務報表發佈日期後的一年內，本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。在按特定條款完成符合條件的公開發售後，本公司已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為普通股(見附註8)。如果公司未能完成首次公開募股，公司預計將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金，包括與其他公司的合作、政府融資安排或其他戰略交易。公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴展或商業化努力，否則公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些融資計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。因此，編制財務報表的基礎是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、存貨估值、普通股和基於股票的獎勵的估值、商業服務協議負債的估值以及優先股權證負債的估值。該公司的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其他相關因素
 
F-8
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
它認為在這種情況下是合理的。由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2020年10月2日，即這些財務報表的發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年9月30日的資產負債表以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營和綜合虧損、現金流量和可贖回優先股及股東赤字表未經審計。未經審核的中期財務報表已按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等中期財務報表反映所有調整，其中僅包括對本公司截至2020年9月30日的財務狀況及其截至2019年和2020年9月30日止九個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些附註中披露的與截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年9月30日的九個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
未經審核的備考資料
隨附的截至2020年9月30日的未經審計的備考資產負債表已準備在符合條件的IPO完成時生效，將公司所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計14,691,929股普通股，並將所有用於購買本公司可贖回可轉換優先股股份的流通權證轉換為購買總計154,634股普通股的權證，猶如IPO發生在2020年9月30日一樣。
在隨附的營業及全面虧損報表中，截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月的未經審核備考普通股股東應佔基本及攤薄每股淨虧損已準備於合資格IPO完成時生效，將所有已發行的可贖回可轉換優先股股份轉換為普通股，並將所有已發行認股權證轉換為購買可贖回可轉換優先股股份的認股權證，一如建議的IPO發生於2019年1月1日較後日期或可轉換優先股或優先股權證的發行日期。
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司與管理層認為具有高信用質量的兩家金融機構保持現金和現金等價物。該公司在現金和現金等價物方面沒有經歷任何非臨時性的損失，並且不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的不尋常信用風險的影響。
重要客户是指佔公司總收入或應收賬款10%或更多的客户。在截至2018年12月31日的年度內，兩家客户分別佔總收入的28%和27%。在截至2019年12月31日的年度內，三家客户分別佔總收入的17%、11%和11%。在截至2019年9月30日(未經審計)的9個月內，一個客户佔總收入的15%。在截至2020年9月30日(未經審計)的9個月中，一個客户佔總收入的41%。自.起
 
F-9
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
2018年12月31日，三家客户分別佔應收賬款總額的34%、32%和11%。截至2019年12月31日，一家客户佔應收賬款總額的38%。截至2020年9月30日(未經審計)，兩家客户分別佔應收賬款總額的25%和21%。
該公司產品中包含的某些部件是從單一來源、單一來源或有限的供應商集團獲得的。儘管公司尋求減少對供應商和製造商這些有限來源的依賴，但部分或全部失去這些來源，或要求為零部件建立新的供應商，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入股東權益(虧損)，作為發行所產生的額外實收資本的減少。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在營業報表和全面虧損中計入營業費用。截至2018年12月31日或2019年12月31日，公司沒有記錄的遞延發行成本，截至2020年9月30日(未經審計)的遞延發行成本為90萬美元。
遞延融資成本
與已確認債務負債相關的遞延融資成本記為債務負債賬面金額的減少額，並在債務償還期內採用實際利息法攤銷為利息支出。
現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備金是對可能無法收回的金額的估計。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為可疑賬户和預期損失提供撥備。公司在確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，將應收賬款從備抵中註銷。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日(未經審計)，公司壞賬準備不足10萬美元。於截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月(未經審核)，本公司並無就任何呆壞賬記入任何撥備，亦未註銷任何應收賬款餘額。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是使用先進先出的方法計算的。在評估了歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期的產品生命週期後，公司定期審查現有庫存數量，以確定過剩和過時的庫存，並在情況允許的情況下記錄將庫存減記到其估計可變現淨值的費用。這類費用在經營報表中被歸類為收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，公司將就這些成本確認資產。公司已確定某些銷售激勵計劃符合資本化要求。總計
 
F-10
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
在本報告所述期間，獲得合同的資本化成本並不大，已計入公司資產負債表中的其他流動資產和其他長期資產。
租契
本公司按ASC 842租賃(“ASC 842”)核算租賃。根據美國會計準則第842條，當公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排，本公司在租賃開始日確定其使用權資產和租賃負債的初始分類和計量，此後如果進行了修改，則確定該等資產和租賃負債的初始分類和計量。租賃期包括本公司合理保證行使的任何續期選擇權。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。本公司的政策是不在資產負債表上記錄原始期限為12個月或以下的租賃，並在經營報表中確認該等租賃付款，並按租賃期內的直線基礎確認全面虧損。該公司現有的租約用於辦公和實驗室空間。除租金外，租約可能要求公司支付額外成本，如公用事業、維護和其他運營成本，這些成本通常被稱為非租賃組成部分。本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。只有租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分的固定成本才作為單一租賃組成部分入賬，並確認為使用權資產和負債的一部分。經營性租賃的租金支出在合理確定的租賃期內按租賃支付總額按直線方法確認，並在經營性報表和綜合虧損中計入經營性支出。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內採用直線法確認，具體如下：
​ ​ ​
預計使用壽命
 ​
實驗室和演示設備 ​ ​
2至5年
 ​
計算機設備和軟件 ​ ​
三年半
 ​
傢俱和固定裝置 ​ ​
7年前
 ​
租賃權改進 ​ ​
租賃剩餘年限或使用年限中較短的
 ​
尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，並在投入使用後計入折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。
長期資產減值準備
長期資產包括經營租賃、使用權資產以及財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。在下列情況下，減值損失可以在運營損失中確認
 
F-11
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
預期因使用某一資產組而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值，並根據貼現現金流量確定的。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月(未經審核)，本公司並無就長期資產錄得任何減值虧損。
軟件開發成本
公司開發嵌入到公司產品硬件組件中的計算機軟件會產生成本。除符合資本化條件的內部開發或外部購買軟件的成本外，與本軟件相關的研究和開發成本按已發生費用計入。在確定技術可行性之後但在產品全面發佈之前發生的軟件開發成本被資本化，並在產品全面發佈時根據與此類資產相關的經濟利益的實現模式進行攤銷。由於實現技術可行性和產品發佈之間的時間較短，且在此期間產生的成本微不足道，本公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)沒有對任何軟件開發成本進行資本化。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•
Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。
​
•
第二級 - 可觀察到的投入(第一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。
​
•
第3級 - 無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
​
本公司的現金等價物及其優先股權證負債及商業服務協議負債按公允價值列賬，按上述公允價值等級釐定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，本公司的應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
產品保修
該公司對大多數產品提供一年的有限保修，這已包含在銷售價格中。該公司的標準有限保修包括維修或更換。在確認產品收入時，該公司將估計的保修費用作為收入成本的一個組成部分。保修成本是根據當前預期的產品更換或維修成本以及基於歷史經驗的預期更換或維修率進行估算的。該公司在每個報告期結束時評估其保修應計金額，並根據需要進行調整。
 
F-12
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
可贖回可轉換優先股的分類與增值
該公司將股東權益(虧損)以外的可贖回可轉換優先股分類，因為這些股票包含某些不完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。與發行每一系列可贖回可轉換優先股相關的成本作為發行所得毛收入的減少額入賬。本公司記錄其已發行可贖回可轉換優先股價值的定期增值，使可贖回可轉換優先股的賬面價值等於最早贖回日期的贖回價值。在每個報告日期對可贖回可轉換優先股賬面價值的調整導致普通股股東應佔淨收益(虧損)的增加或減少。
優先股權證責任
本公司將購買其可贖回可轉換優先股股份的認股權證(見附註3及9)歸類為資產負債表上的負債，因為該等認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移資產。認股權證負債最初於每份認股權證發行當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在經營報表和全面虧損報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。優先股權證負債的公允價值變動將繼續確認，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
細分市場信息
為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司提供一套專門製造的手持式和臺式質譜儀設備，可在廣泛的市場中使用。運營部門被定義為企業的組成部分，公司的首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。該公司已確定其首席運營決策者為其首席執行官。該公司的所有長期資產都在美國持有。
收入確認
根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，公司通過以下五個步驟確認銷售給客户的收入：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
產品和服務收入
該公司的產品和服務收入主要來自手持和臺式電腦產品以及相關消耗品和服務的銷售。收入在承諾的產品、消耗品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些產品、消耗品或服務的對價(交易價格)。履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於公司銷售的設備和消耗品，控制權在某個時間點轉移給客户。為了表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，合法的所有權必須轉移到客户手中，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是敷衍了事，則客户必須接受產品或服務。本公司的主要銷售條款是裝運點運費(“FOB”)或同等條件，因此，本公司主要在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售收入。交貨條件不是FOB裝運點的銷售協議在裝運時不被認可。
 
F-13
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
並且基於相關的運輸條款和客户義務來評估收入確認的控制權轉移。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。對於延長保修和支持，控制權在協議期限內移交給客户。延長保修和支持的收入是根據協議下經過的時間確認的，因為這段時間代表協議下的福利或服務的轉移。
對於有多個履約義務的合同，本公司根據本公司對合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是在向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當沒有獨立銷售價格時，公司可能會對類似的產品或服務使用第三方定價或估計由管理層制定的獨立銷售價格。交易價格的分配在合同開始時確定。
本公司在其擁有無條件付款權利的時間點確認應收賬款。此類應收款不是合同資產。客户訂單的付款條件，包括公司的每一項主要履約義務，通常為產品發貨或交付後30至90天，此類付款通常不包括根據特定因素或事件而變化的付款。在有限的情況下，如果公司同意，產品有退貨的權利。只有那些預計不會退貨的貨物才會確認收入，因此累積收入很可能不會出現顯着逆轉。服務安排通常要求在執行工作之前付款(例如，延長保修/服務合同)、在服務完成後付款或兩者兼而有之。本公司並不訂立重大融資協議或其他形式的可變代價。
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司的付款權利不僅限於時間的推移。截至2018年12月31日或2019年12月31日或2020年9月30日(未經審計)，公司沒有與產品或服務收入相關的合同資產。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或應支付的金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司已確定，與產品和服務收入有關的唯一合同負債是遞延收入，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過資產負債表日12個月確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。
 
F-14
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
以下是公司與產品和服務收入相關的遞延收入活動摘要(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 2,632 ​ ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​
確認期初計入餘額的收入
 ​ ​ ​ ​ (2,076) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​
期間遞延的收入，扣除確認的收入後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 9,256 ​ ​
遞延收入金額等於本報告所述期間分配給未履行履約債務的交易價格。這些與產品和服務收入相關的遞延收入金額預計將在未來確認如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
2019
​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
遞延收入預計將在以下方面確認： ​ ​ ​
一年或更短時間
 ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​
一到兩年
 ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​
三年及更長時間
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 9,256 ​ ​
本公司已於截至2018年及2019年12月31日止兩個年度分別調整40萬美元及60萬美元，從遞延收入、當期收入至遞延收入，減去所附資產負債表中的當期部分，以與本中期的分類一致。
許可證和合同收入
該公司從與檢測設備或相關設計和支持服務的設計、開發和交付相關的短期和長期合同中獲得收入。到目前為止，這些合同主要是與美國政府或與美國政府簽訂合同的商業實體簽訂的，但該公司也與商業合作伙伴簽訂了此類合同。該公司與美國政府的合同通常受聯邦收購條例(“FAR”)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了關於在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。非美國政府合同的定價基於與每個客户的具體談判。
在美國政府固定價格合同的典型付款條款下，客户根據特定協議的條款付款，但通常通過進度付款。如果這些進度付款是預先支付的，這些付款將被記錄為合同負債，在相應的資產負債表中被歸類為遞延收入，直到公司提供基本服務。對於美國政府成本類型的合同，客户通常要為短期內發生的實際成本買單。對於與商業合作伙伴簽訂的合同，按照具體協議的條款付款。對於要求里程碑付款的協議，如果公司不得出結論認為很可能發生重大逆轉
 
F-15
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2.重要會計政策摘要 (續)
累計收入將產生，合同資產將被生成，直到公司被允許為所發生的成本開具賬單，這些成本在隨附的資產負債表中被歸類為未開單應收賬款。在某些情況下，根據許可協議預先收到的付款被記錄為遞延收入，並在各自的合同期限內確認，沒有任何其他履約義務。
一般來説，長期合同的收入是根據進度的成本-成本衡量標準確認的，前提是公司滿足隨着時間的推移轉移貨物或服務控制權的相關標準，例如不創造具有替代用途的資產，並有權對完成的業績支付可強制執行的款項。然而，由於每份合同一般都包含特定於基礎協議的條款，導致不同的履約義務和付款條款(成本加成、固定價格協議等)，因此本公司按合同評估適當的收入確認。該公司將不受限制的對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後每個報告期結束時，根據ASC 606的要求，本公司重新評估交易價格中包含的估計對價和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。例如，在截至2018年12月31日的年度內，公司確定與商業實體簽訂的合同項下的640萬美元的對價不再受限制，公司根據成本比模式取得的進展確定的累計追趕基礎上確認了530萬美元的合同收入。
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司的付款權利不僅限於時間的推移。公司在資產負債表中將合同資產包括在未開單的應收賬款中。截至2018年和2019年12月31日，公司與合同或許可收入相關的合同資產總額分別為220萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日(未經審計)，公司擁有與合同或許可收入相關的合同資產總計10萬美元。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或應支付的金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。許可協議產生的合同責任通常是在規定期限內為象徵性知識產權許可而收到的付款。截至2017年12月31日，公司的合同負債總額為50萬美元，涉及在截至2018年12月31日的年度內確認的合同和許可收入。截至2018年12月31日，本公司的合同負債總額為30萬美元，涉及在截至2019年12月31日的年度內確認的合同和許可收入。截至2019年12月31日，公司與合同和許可收入相關的合同負債總額為60萬美元，在截至2020年9月30日的9個月內確認(未經審計)。截至2020年9月30日(未經審計)，公司沒有與合同和許可收入相關的遞延收入。在期初遞延收入餘額超過待確認收入的範圍內，公司通過首先從期初遞延收入餘額分配的方式確認遞延收入。該期間的賬單計入遞延收入餘額，以便在未來期間確認。截至2019年12月31日，公司與年底前簽訂的合同和許可協議相關的全部或部分未履行的履約義務總額為240萬美元，公司預計將在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內確認這些合同和許可協議。截至2020年9月30日(未經審計)，公司與期末前簽訂的合同和許可協議相關的全部或部分未履行的履約義務總額為70萬美元，公司預計將在2020年剩餘時間和截至2021年12月31日的年度內確認這些合同和許可協議。
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
分銷渠道
該公司的大部分收入來自與其經銷夥伴(如其國際分銷商)的銷售，以及在美國需要政府合同或客户已有關係的最終客户的銷售。當公司與分銷合作伙伴進行交易時，其合同安排是與合作伙伴而不是與最終用户客户。無論公司是與分銷合作伙伴進行業務往來，還是直接從最終用户客户那裏接收訂單，其收入確認政策和由此產生的訂單收入確認模式都是相同的。
分類收入
該公司的產品和服務收入包括設備和消耗品的銷售以及服務和延長保修計劃的銷售。下表按收入流列出了公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
產品和服務收入：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ ​ 13,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,292 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
下表按設備類型列出了公司的產品和服務收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
手持設備
 ​ ​ ​ $ 11,582 ​ ​ ​ ​ $ 10,518 ​ ​ ​ ​ $ 6,141 ​ ​ ​ ​ $ 14,491 ​ ​
臺式機
 ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
基於公司產品和服務收入的最終用户實體類型的收入如下(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
政府
 ​ ​ ​ $ 11,443 ​ ​ ​ ​ $ 10,324 ​ ​ ​ ​ $ 6,226 ​ ​ ​ ​ $ 14,475 ​ ​
製藥/生物技術
 ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
學術界
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
​
 
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
下表按地理位置對公司與客户簽訂的合同的收入進行了分類，這些地理位置是根據客户所在地區(以千為單位)確定的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
北美
 ​ ​ ​ $ 19,015 ​ ​ ​ ​ $ 13,686 ​ ​ ​ ​ $ 7,961 ​ ​ ​ ​ $ 18,130 ​ ​
歐洲、中東和非洲
 ​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,954 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
亞太地區
 ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
國際銷售額由產品和服務收入組成，所有許可證和合同收入都來自北美地區。
運費和手續費及成本
向客户收取的產品發貨運費和手續費在隨附的經營報表和綜合虧損中計入產品和服務收入。因採購存貨和產品運輸而產生的運輸和搬運成本在所附經營報表和綜合損失表中計入收入成本。
收入成本
產品收入成本主要包括原材料成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。服務的收入成本主要包括薪金和其他人事費、與所提供服務有關的差旅、與培訓有關的設施費用、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他費用。許可證和合同收入成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與當期確認為許可證和合同收入相關的直接成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括研究活動、產品開發、硬件和軟件工程、顧問服務以及與公司技術平臺和產品相關的其他成本、研究材料和設施、折舊和維護費用等與員工相關的費用。
廣告費
本公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，廣告成本分別為50萬美元和60萬美元，在截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的九個月內，廣告成本分別為50萬美元和30萬美元。
專利費用
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均按因支出收回情況不確定而產生的費用計入。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的基於股票的期權獎勵。這些賠償金的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，服務期通常是有關賠償金的歸屬期間。直線法
 
F-18
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
費用確認適用於所有隻有服務條件的獎勵，而分級授予方法適用於所有既有服務條件又有績效條件的贈款。
公司在其經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月(未經審計)，淨虧損與全面虧損並無差異。
每股淨收益(虧損)
本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設普通股等價物的稀釋效應的潛在稀釋性普通股。
本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。本公司報告截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的普通股股東應佔淨虧損(未經審計)。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求為財務報表或本公司納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。回收延期債務的潛力
 
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
評估税務資產的方法是估計預期的未來應課税利潤，並考慮審慎可行的税務籌劃策略。
公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃相關的新標準，要求在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司亦須確認及計量在採納期開始時已存在或在採納期開始後訂立的租約，並採用當期調整方法列報，並提供若干可行的權宜之計。本公司選擇提前採用2018年1月1日生效的標準，採用修改後的追溯方法，自採用期初起採用過渡性方法
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其中取消、修改和增加了公允價值計量的披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。本公司自2020年1月1日起採用該指導方針，並未對其財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的“新興成長型公司”的定義，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司和非上市公司的申請日期不同時，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題：326)。新準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，該指導意見適用於2019年12月至15日之後的年度報告期和這些財政年度內的中期。對於非公共實體和較小的報告公司，該指導意見在2021年12月15日之後開始的年度報告期有效。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到12月15日之後的年度報告期，
 
F-20
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財務報表附註 (續)
2.重要會計政策摘要 (續)
2022年，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。該公司目前正在評估採用該指南的日期以及採用該指南對其財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(ASC 740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個領域。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，該指導意見在2020年12月至15日之後的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。對於非公共實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的五年內的過渡期，並允許提前採用。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。
3.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千為單位)：
​ ​ ​
按公允價值計量
2018年12月31日使用：
 ​
​ ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
 ​ ​
總計
 ​
現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 6,808 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,808 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​
​
​ ​ ​
按公允價值計量
2019年12月31日使用：
 ​
​ ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
 ​ ​
總計
 ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​
​
​ ​ ​
9月30日的公允價值計量，
2020年(未經審計)使用：
 ​
​ ​ ​
第1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
第三級
 ​ ​
總計
 ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,129 ​ ​ ​ ​ $ 1,129 ​ ​
本公司根據報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的九個月內，沒有資金轉入或轉出3級。
 
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財務報表附註 (續)
3.公允價值計量 (續)
上表中的優先股權證負債由購買本公司可贖回可轉換優先股的權證的公允價值組成(見附註9)，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這些投入代表公允價值層次中的第三級計量。該公司對優先股權證的估值採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型包含了對優先股權證進行估值的假設和估計。隨着獲得影響這些假設的額外信息，本公司每季度對這些假設和估計進行評估。優先股權證的公允價值變動在經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)。
與本公司影響優先股權證負債公允價值計量的第三級投入相關的量化因素包括相關可轉換優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息收益率和相關優先股價格的預期波動。本公司根據其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及本公司認為相關的其他因素來確定相關優先股的每股公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率，期限等於認股權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於認股權證的剩餘合同期限。本公司根據預期股息率以及本公司從未支付或宣佈派息的事實，估計股息率為0%。
下表量化了認股權證使用的最重要投入的加權平均值：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
優先股公允價值
 ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 5.46 ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘合同期限(以年為單位)
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
 
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財務報表附註 (續)
3.公允價值計量 (續)
下表提供了公司優先股權證的總公允價值的前滾，其公允價值由第3級投入確定(以千計)：
​ ​ ​
總計
優先股
認股權證法律責任
 ​
公允價值於2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 933 ​ ​
發行認股權證
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
2018年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
發行認股權證
 ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
認股權證的行使
 ​ ​ ​ ​ (722) ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
公允價值於2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2020年9月30日的公允價值(未經審計)
 ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
本公司於2015年與其其中一名優先股投資者訂立商業服務協議，根據該協議，投資者有資格在2016年12月31日前實現某些銷售和營銷里程碑時獲得付款。按照公司章程的定義和附註8所述，只有在發生被視為清算事件的情況下，投資者才會支付里程碑。投資者實現了總計150萬美元的里程碑，只有在如附註8所述的合格公開發行之前的被視為清算時，才需要支付這筆款項。本公司將商業服務協議負債作為一種金融工具進行會計處理，由於其清算特徵，可能需要轉移資產。負債在每個報告期根據發生被視為清算事件的可能性重新計量為公允價值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司評估被視為清算的可能性為50%。因此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已就商業服務協議的公允價值記錄了80萬美元的負債。截至2020年9月30日(未經審計)，公司評估被視為清算的可能性為25%，並相應減少了商業服務負債40萬美元。
4.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
原料
 ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​ ​ ​ $ 2,148 ​ ​
正在進行的工作
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,523 ​ ​ ​ ​ $ 5,237 ​ ​ ​ ​ $ 4,835 ​ ​
 
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財務報表附註 (續)
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
實驗室和演示設備
 ​ ​ ​ $ 3,664 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 4,257 ​ ​
計算機設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
租賃權改進
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,687 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (2,461) ​ ​ ​ ​ ​ (3,361) ​ ​ ​ ​ ​ (3,954) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​
在截至2018年和2019年12月31日的兩個年度中，折舊支出分別為90萬美元，在截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的九個月中，折舊支出分別為70萬美元和60萬美元。
6.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
應計僱員薪酬和福利
 ​ ​ ​ $ 1,036 ​ ​ ​ ​ $ 1,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,653 ​ ​
應計保修
 ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​
應計專業費用
 ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​
應計定期末債務費用
 ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計其他
 ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,909 ​ ​ ​ ​ $ 4,882 ​ ​
本公司產品保修義務的變化如下(以千計)：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
九個月
截至9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
期初應計餘額
 ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
關於新保修的規定
 ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
在本報告所述期間進行的結算和調整
 ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​
期末應計餘額
 ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​ $ 1,229 ​ ​
 
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7.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
長期債務本金
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
減去：長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
長期債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​
債務貼現，扣除債務增值後的淨額
 ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
長期債務，扣除貼現和當前部分後的淨額
 ​ ​ ​ $ 9,650 ​ ​ ​ ​ $ 14,769 ​ ​ ​ ​ $ 11,317 ​ ​
貸款和擔保協議
截至2018年12月31日，公司根據2017年簽訂的貸款和擔保協議(“2017貸款”)有1,000萬 美元的未償還借款。2017年貸款項下的借款按 (I)8.25釐加華爾街日報最優惠利率減4.25釐及(Ii)8.25釐及自2019年5月1日起分17個月支付等額本金加利息(以較大者為準)按月償還。此外，根據2017年貸款提取的任何金額的4.25%的最終付款應於到期日、加快定期貸款或提前償還全部或部分定期貸款中較早的日期到期。2019年4月，本公司修訂了2017年貸款，其中包括將僅供利息的期限延長至2020年1月，並將到期日延長至2021年6月1日。這筆貸款是以對公司資產的留置權作擔保的。
於2019年8月，本公司償還2017年貸款餘額1,000萬美元 加上期末付款 40萬美元，並與一家新金融機構訂立貸款及擔保協議(“2019年貸款”)。在償還未清償款項時，公司在清償債務時記錄了30萬 美元的虧損，這筆虧損計入了營業報表中的利息支出和全面虧損。
2019年的貸款提供了高達1500萬美元的借款，其中全部1500萬美元是在2019年借入的。這筆2019年的貸款要求在2021年2月至28日之前每月只支付利息，然後從2021年3月1日開始每月支付30筆本金和利息。2019年貸款將於2023年8月1日到期。2019年貸款的利息相當於 (I)加0.5%加《華爾街日報》最優惠利率和(Ii)6.0%兩者中較大者。2019年貸款的抵押品幾乎包括公司的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。
2019年的貸款包括金融契約，要求公司保持不受限制的現金加上2019年貸款項下應收賬款與未償債務的50%的最低流動性比率，至少為1.00至1.00。該公司還被要求在貸款人維持不受限制的現金餘額，金額不少於300萬美元。此外，公司和貸款人同意修改2019年的貸款，以制定2020年及以後的財務契約。2019年的貸款還包含限制公司活動的負面公約，包括對處置、合併或收購的限制；對其知識產權的擔保權益的扣押或授予；產生債務或留置權；支付股息；進行某些投資；以及某些其他商業交易。
2020年3月15日，公司簽署了2019年貸款的第一修正案，該修正案設定了2020年上半年的契約，並將貸款人持有的最低無限制現金餘額增加到不低於400萬美元。2020年8月7日，公司簽署了2019年貸款的第二次修正案，將2020年下半年的契約設定為實現最低收入金額或確定的流動性比率。第二修正案也減少了
 
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7.長期債務 (續)
貸款人持有的最低不受限制的現金餘額不少於300萬美元。截至2019年12月31日及2020年9月30日(未經審計)，本公司遵守經修訂的2019年貸款項下的所有財務契諾。
關於2019年的貸款，公司向貸款人發出認股權證，以每股6.29 美元的收購價購買35,771股E系列優先股。權證在發行時的公允價值估計為20萬美元，並記錄為債務貼現和優先股權證負債(見附註3和9)。
截至2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，適用於經修訂的2019年貸款項下借款的利率為6.0%。截至2020年9月30日止九個月(未經審核)，2019年貸款項下未償還貸款的加權平均實際利率約為6.5%。
截至2019年12月31日，未來本金支付情況如下(單位：千)：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
工資保障計劃貸款
2020年4月18日，公司向簽名銀行簽發了一張本票，據此，公司獲得了根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立並由美國小企業管理局擔保的Paycheck保護計劃提供的220萬 的貸款收益(“貸款”)。然而，根據與該計劃相關的最新指導意見，該公司於2020年5月4日償還了貸款。這筆貸款是無擔保的，計劃於2022年4月18日到期，年利率固定為1.0%，並受適用於根據Paycheck Protection Program管理的貸款的標準條款和條件的約束。
8.可贖回可轉換優先股
公司已發行A系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱“A系列優先股”)、B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)、C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)、D系列可贖回可轉換優先股(“D系列優先股”)及E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股統稱為優先股。
2018年9月，公司以每股5.6351 的價格發行和出售了709,835股D系列優先股，總收益為400萬 。該公司與這筆交易相關的發行成本為10萬 美元。
2019年4月，公司以每股6.29 的價格向新投資者和現有投資者發行並出售了2,782,194股E系列優先股，總收益為1,750萬 美元。該公司與這筆交易相關的發行成本為20萬 。
2019年11月，以每股 -0.01美元的行使價購買A系列優先股和B系列優先股的權證持有人行使了他們的認股權證。據此，公司發行了210,000股A系列優先股和163,242股B系列優先股(見附註9)。
 
F-26
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財務報表附註 (續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
在發行每一類優先股時，公司評估了證券的內嵌轉換和清算特徵，並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。該公司還得出結論，在每一類優先股的發行日期不存在任何有益的轉換特徵。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，優先股包括以下內容(以千為單位，除股份金額外)：
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
擇優
已發行股票
和
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下條件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,280,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,281 ​ ​ ​ ​ $ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 5,089,286 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,441,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,729,994 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,949 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315,818 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,859 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,547 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,338,912 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ $ 53,089 ​ ​ ​ ​ $ 53,281 ​ ​ ​ ​ ​ 12,752,645 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
優先股
已發佈，並
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下條件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218,350 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830,321 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,987 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315,818 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,904 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,547 ​ ​
E系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 2,817,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,341 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709,893 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,156,877 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,017 ​ ​ ​ ​ $ 71,285 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​
​
​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
優先股
已發佈，並
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下條件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218,350 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830,321 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315,818 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,938 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,547 ​ ​
E系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 2,817,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,369 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709,893 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,156,877 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,091 ​ ​ ​ ​ $ 71,285 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​
優先股持有者擁有以下權利和優先權：
投票
優先股持有者與普通股持有者作為一個單一類別，有權對提交股東表決的所有事項進行表決。每一優先股持有人有權獲得的表決權數目，等於在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期，每股優先股可轉換為普通股的股份數目。
 
F-27
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財務報表附註 (續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
A系列優先股、B系列優先股和E系列優先股的持有人，作為一個單獨的類別進行獨家投票，各自有權選舉本公司一名董事。
轉換
每股優先股可在發行日期後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股。每股優先股將於(I)於向本公司作出至少4,000,000美元總收益的確定公開發售結束時，以每股至少12.79美元的價格，按當時有效的適用換股比率自動轉換為普通股，但須在任何股票拆分、股票股息、合併或其他類似資本重組的情況下作出適當調整，或(Ii)經至少大多數當時已發行的優先股和大多數當時已發行的E系列優先股的持有人投票或書面同意。
各系列優先股的換股比例為各系列的原始發行價除以各系列的換股價格。A系列優先股每股發行價為1美元，B系列優先股為1.801美元，C系列優先股為3.45美元，D系列優先股為5.6351美元，E系列優先股為6.29美元。A系列優先股的每股轉換價格為1.6271美元，B系列優先股為2.9304美元，C系列優先股為5.6135美元，D系列優先股為9.1689美元，E系列優先股為10.2345美元，在發生任何股票拆分、股票股息、合併或其他類似的資本重組和其他調整時，這些價格均會受到適當調整，這些調整載於公司的公司註冊證書中，經修訂和重述。
分紅
A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時，按該系列優先股每股已發行股票各自原始發行價的8%的年率獲得非累積現金股息。E系列優先股的股息優先於支付D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。D系列優先股的股息優先於支付C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。C系列優先股的股息優先於支付B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。B系列優先股和A系列優先股的股息優先於普通股的任何股息支付。在支付上述股息後，優先股和普通股持有人可根據各自持有的普通股股份數量按比例支付，按假設轉換基礎確定。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，任何系列或類別的股票都沒有宣佈分紅。
清算
如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤或被視為清盤事件(如下所述)，則當時尚未清盤的優先股持有人將有權優先於向普通股持有人作出任何分派，收取相等於每系列優先股的每股原始發行價，以及已宣派但尚未派發的任何股息。如果可供分配給股東的資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則E系列優先股的持有人將在向D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股持有人付款之前全額支付。D系列優先股的持有人將在支付給C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股的持有人之前得到全額付款
 
F-28
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
股票和普通股。在向C系列優先股、A系列優先股和普通股持有人付款之前，C系列優先股的持有人將得到全額付款。A系列優先股和B系列優先股的持有人將在向普通股持有人付款之前全額支付。在向優先股持有人支付所有優先金額後，可供分配給公司股東的剩餘資產將根據各股東持有的股份數量按比例分配給優先股和普通股持有人，為此，所有此類證券應視為在緊接公司解散、清算、清盤或被視為清盤事件之前已轉換為普通股，直至每個系列的最高規定金額，之後，普通股持有人。E系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為E系列原始發行價每股之和的2.5倍，外加已宣佈但未支付的任何股息。D系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為D系列原始發行價每股之和的兩倍，外加已宣佈但未支付的任何股息。C系列和B系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為每個系列每股原始發行價的三倍，外加宣佈但未支付的任何股息。A系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為A系列每股原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息總和的四倍。
除非當時至少大多數已發行股份的持有人按折算後基準作為一個單一類別的優先股、E系列大部分優先股及在某些情況下至少60%的D系列優先股當時已發行股份的持有人一起投票，否則視為清盤事件應包括合併或合併(本公司股東以投票權擁有尚存或收購公司的多數已發行股份除外)或出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司所有或幾乎所有資產。
贖回權
在2024年4月11日之後的任何時間，當時已發行的大部分優先股的持有人可以選擇贖回A、B、C、D和E系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)當時已發行的優先股。持有人有權自發出書面通知後15天起收取相當於各自系列可贖回優先股的原始發行價加上應計和已申報但未支付的股息(須經調整以反映隨後的股票股息、股票拆分或資本重組)的金額。
預留普通股
公司在任何時候都必須預留足夠數量的普通股，以實現A、B、C、D和E系列可贖回可轉換優先股的所有流通股的轉換。
9.購買優先股的認股權證
公司將其所有優先股權證歸類為資產負債表上的負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能需要公司在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。這些權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(見附註3)確定的，由此產生的權證負債公允價值變化在公司的經營報表和全面虧損報表中計入其他收入(費用)(見附註3)。構成優先股權證負債的每份認股權證的公平值變動將繼續確認，直至每份認股權證獲行使、到期或符合權益分類資格為止。
關於本公司於2018年1月訂立的租賃協議(見附註11)，本公司向其業主發出認股權證，以購買70,983股D系列優先股，
 
F-29
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
9.購買優先股 的認股權證(續)
行權價為每股5.6351美元 。權證立即可行使，自發行之日起十年到期。權證在發行日的公允價值為30萬 美元，作為公司經營租賃使用權資產的一部分和優先股權證負債的一部分入賬。
關於2019年貸款(見附註7)，本公司向貸款人發出認股權證，以每股6.29 美元的行使價購買35,771股E系列優先股。權證在發行時即可行使，自發行之日起十年期滿。權證在發行日的公允價值為20萬 美元，記為遞延融資成本和優先股權證負債的組成部分。
截至2019年12月31日止年度，已行使購買210,000股A系列優先股及163,242股B系列優先股的流通權證。緊接行使前，該等認股權證已隨着未清償認股權證負債的公允價值變動而重估，該等未清償認股權證負債於各報告期按公允價值計入營運報表內其他收入(開支)及全面虧損。於行使優先股權證時，負債重新歸類為可贖回可轉換優先股的賬面價值，作為贖回價值，以及優先股權證負債的公允價值與優先股賬面價值之間的差額， $20,000,000記入額外實繳資本，作為當作出資。
該公司還擁有尚未發行的認股權證，可以購買與以前的債務協議有關的優先股。
截至每個資產負債表日，該公司的未償還優先股權證包括以下內容：
2018年12月31日
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行
在保證書下
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：年)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2012年12月6日
 ​ ​
7
​ ​
系列A
 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
2012年12月6日
 ​ ​
7
​ ​
B系列
 ​ ​ ​ ​ 163,242 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
B系列
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,081 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​
​
2019年12月31日
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行
在保證書下
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：年)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
B系列
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.450 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
2019年8月29日
 ​ ​
10
​ ​
系列E
 ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​ ​ ​ $ 6.290 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​
​
 
F-30
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
9.購買優先股 的認股權證(續)
2020年9月30日(未經審計)
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
(單位：年)
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行
在保證書下
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
(單位：千)
 ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
B系列
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.450 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
2019年8月29日
 ​ ​
10
​ ​
系列E
 ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​ ​ ​ $ 6.290 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
10.基於股票的薪酬
2012年股票期權和授予計劃
本公司2012年股票期權及授予計劃(“2012計劃”)規定，本公司可向本公司僱員、董事及非僱員顧問出售或發行激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位及其他以股票為基礎的獎勵。2012年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。
根據2012年計劃授予的帶有基於服務的歸屬條件的股票期權通常在三到四年內授予，十年後到期。截至2019年12月31日，根據2012計劃可能發行的普通股總數為3,146,519股，其中截至2019年12月31日仍有640,414股可供未來發行。截至2020年9月30日(未經審計)，根據2012計劃可能發行的普通股總數為3,761,109股，其中截至2020年9月30日(未經審計)仍可供未來發行的普通股有220,348股。根據二零一二年計劃，到期、終止、退回或註銷而尚未完全行使的股份將可供日後授予。
授予的股票期權的行權價格不低於截至授予日董事會確定的普通股公允價值。本公司董事會對本公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股進行的最新估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能發生變化的其他因素。
股票期權估值
股票期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權，公司的股票期權的預期期限是利用符合“普通”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定的。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
 
F-31
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
10.基於股票的薪酬 (續)
下表在加權平均的基礎上提出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定授予股票期權授予日期公允價值的假設：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預期期限(三年)
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
下表彙總了公司自2018年12月31日以來的期權活動：
​ ​ ​
數
的股份
 ​ ​
加權
平均值
鍛鍊
價格
 ​ ​
加權
平均值
合同
術語
 ​ ​
集料
固有的
價值
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(按年計算)
 ​ ​
(單位：千)
 ​
截至2018年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 1,897,608 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 392,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (41,918) ​ ​ ​ ​ ​ 1.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 2,247,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,282 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 1,051,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ (10,610) ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (16,575) ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的未償還債務(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 3,271,703 ​ ​ ​ ​ $ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,988 ​ ​
已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬
 ​ ​ ​ ​ 2,211,100 ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​
截至2019年12月31日可行使的期權
 ​ ​ ​ ​ 1,514,515 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​
已歸屬，預計將於2020年9月30日歸屬
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 3,196,290 ​ ​ ​ ​ $ 1.70 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,926 ​ ​
截至2020年9月30日可行使的期權(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 1,761,161 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,736 ​ ​
股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，行使的股票期權的內在價值合計分別為10萬美元和不到10萬美元。在截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的前九個月內，行使的股票期權的內在價值合計均不到10萬美元。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.77美元和0.85美元。截至2019年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的九個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.85美元和1.87美元。
 
F-32
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908 Devices Inc.
財務報表附註 (續)
10.基於股票的薪酬 (續)
基於股票的薪酬
公司在營業報表和綜合損失的下列費用類別中記錄了基於股票的補償費用(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 217 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​
截至2019年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為50萬美元，預計將在1.7年的加權平均期間內確認。截至2020年9月30日(未經審計)，與未歸屬員工和董事股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為210萬美元，預計將在230萬年的加權平均期間內確認。
11.租契
該公司租用了辦公空間和某些設備。在資產負債表上記錄為淨收益資產的所有租賃均為經營性租賃。該公司的租約的剩餘租期從不到一年到大約六年不等。部分租約包括可將租約延長最多兩年的選擇權，而該等選擇權並不包括於釐定使用權資產及相關租賃負債的目的，因為本公司認為該等租約的續期並不合理。租約不包括根據租約指南必須説明的任何限制或契諾。
於2018年1月2日，本公司於馬薩諸塞州波士頓簽訂新的營運租約(“租賃”)，租用37,500平方英尺的辦公空間，並被視為本公司的公司總部。向房東支付了50萬 的保證金，公司發行了認股權證，以每股5.6351 的收購價購買70,983股D系列優先股。認股權證的初始公允價值30萬美元被記錄為額外租金支付，增加了 資產和優先股權證負債的價值(見附註3和9)。
租約的初始期限為2025年7月，並有額外的續簽選項。年化基本租金將在生效日期的週年日按年增加2.5%。本公司有責任支付其應承擔的房地產税和與該房屋有關的成本，包括新租賃房屋的運營、維護、維修、更換和管理的成本。
該公司在加利福尼亞州有一份約1500平方英尺的設施租約，將於2021年2月到期。該公司還在北卡羅來納州擁有一份約2,000平方英尺的設施租賃合同，租約到期日為2020年11月。於2020年10月(未經審計)，本公司就北卡羅來納州的租約訂立續期協議，將租約再延長兩年至2022年11月。由於這一延期，未來兩年的租賃付款將增加約10萬美元。
 
F-33
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財務報表附註 (續)
11.租賃 (續)
ASC 842項下租賃費用的構成如下(以千計)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
經營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 858 ​ ​ ​ ​ $ 1,763 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​
短期租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,490 ​ ​
與租賃有關的現金流量信息補充披露情況如下(以千計)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
 ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 1,092 ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債
 ​ ​ ​ $ 8,162 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加權平均剩餘租期和貼現率如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(單位：年)
 ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
加權平均貼現率-經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，本公司使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率，該遞增借款利率代表內部制定的利率，該利率將在類似期限內以抵押方式借款，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
截至2019年12月31日，經營租賃項下未來的年度最低租賃付款如下(以千為單位)：
​ 截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​
​
此後
 ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
 ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
​
減去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ (2,459) ​ ​
​
經營租賃負債總額
 ​ ​ ​ $ 8,019 ​ ​
 
F-34
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財務報表附註 (續)
12.承付款和或有事項
租契
本公司在其租約下的承擔載於附註11。
專營權費安排
本公司已與雙方訂立特許權使用費安排，根據該安排，本公司應按與根據許可內技術獲得的收入相關的百分比收取中低至中個位數的特許權使用費。特許權使用費義務在發生時或超過最低特許權使用費期限時支出，並不是實質性的。其中一些安排包括規定期限內的最低版税。到2020年及以後，到專利壽命結束時，未來的最低專利使用費支付為每年10萬美元。本公司有權以書面通知終止本協議。
401(K)儲蓄計劃
根據《國內收入法》第401(K)節，公司有一個固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，本公司未對該計劃作出任何貢獻。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，截至2018年12月31日和2019年12月31日或2020年9月30日(未經審計)的財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。
法律訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增值
股票與贖回價值之比
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
可歸屬於普通股的淨虧損
股東
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
​
 
F-35
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財務報表附註 (續)
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損 (續)
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後的已發行普通股加權平均
 ​ ​ ​ ​ 4,907,075 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4,990,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,878 ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ $ (2.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​
​
本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 12,752,645 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​
購買可贖回的認股權證
可轉換優先股(已轉換為
普通股)
 ​ ​ ​ ​ 362,040 ​ ​ ​ ​ ​ 154,634 ​ ​ ​ ​ ​ 384,024 ​ ​ ​ ​ ​ 154,634 ​ ​
購買普通股的股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,897,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,196 ​ ​ ​ ​ ​ 3,271,703 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,012,293 ​ ​ ​ ​ ​ 17,094,220 ​ ​ ​ ​ ​ 17,319,149 ​ ​ ​ ​ ​ 18,118,266 ​ ​
未經審計的預計每股淨虧損
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月的未經審核備考基本及攤薄每股普通股淨虧損已作好準備，以實施本公司首次公開招股所產生的調整。用於計算普通股股東應佔未經審核備考基本和攤薄每股虧損的未經審核備考淨虧損不包括優先股權證負債的公允價值變化或可贖回可轉換優先股增加到贖回價值，因為該計算使IPO生效，包括將所有購買可轉換優先股股份的權證轉換為購買普通股的權證，猶如IPO發生在2019年1月1日晚些時候或優先股或優先股權證的發行日期。
用於計算截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月之未經審核備考基本及攤薄加權平均每股普通股之未經審核備考基本及攤薄加權平均普通股已準備於合資格首次公開招股完成時生效，以轉換所有普通股可贖回可轉換優先股之已發行股份，猶如IPO發生於2019年1月1日稍後或可贖回可轉換優先股發行日期。
 
F-36
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財務報表附註 (續)
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損 (續)
未經審計的預計基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
 ​ ​
九個月結束
2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
加：優先股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
加號：可贖回可轉換優先股增加至贖回價值
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
普通股股東的預計淨虧損
 ​ ​ ​ $ (13,432) ​ ​ ​ ​ $ (2,567) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
 ​ ​ ​ ​ 4,990,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,878 ​ ​
備考調整，以反映在擬議IPO完成後可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ 13,992,676 ​ ​ ​ ​ ​ 14,691,929 ​ ​
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 ​ ​ ​ ​ 18,983,092 ​ ​ ​ ​ ​ 19,687,807 ​ ​
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄
 ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
14.所得税
在截至2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)，由於公司不確定從這些項目中實現收益，因此沒有為每一年發生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免記錄所得税優惠。該公司沒有任何海外業務，因此不計提任何外國税。
美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
聯邦法定所得税率
 ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
 ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​
聯邦和州研發税收抵免
 ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
不可扣除項目
 ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​
有效所得税率
 ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
 
F-37
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財務報表附註 (續)
14.所得税 (續)
遞延税金淨資產由以下部分組成(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
遞延税項資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ $ 10,143 ​ ​ ​ ​ $ 13,123 ​ ​
研究與開發税收抵免結轉
 ​ ​ ​ ​ 4,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,706 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
資本化啟動成本
 ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
資本化的研發成本
 ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
應計費用及其他
 ​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426 ​ ​
遞延税項資產總額
 ​ ​ ​ ​ 18,901 ​ ​ ​ ​ ​ 22,714 ​ ​
遞延税項負債：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
遞延税項負債總額
 ​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​ ​ ​ ​ (1,811) ​ ​
估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (16,861) ​ ​ ​ ​ ​ (20,903) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日，公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉分別為5,300萬美元和3,170萬美元，可能可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期。截至2019年12月31日，本公司還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為400萬 和210萬美元，可能可用於抵消未來的納税義務，並分別於2032年和2029年開始到期。在截至2020年9月30日(未經審計)的9個月內，由於本公司在此期間發生的營業虧損，扣除估值準備前的遞延税項資產總額增加了約90萬美元。
由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，美國聯邦和州淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年《國税法》第382和383節以及州法律相應條款的實質性年度限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的結轉金額。一般來説，根據第382節的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公共集團在公司股票中的所有權增加50%以上的交易。本公司並無進行研究，以評估是否已發生控制權變更，或自成立以來是否已多次變更控制權，因為此類研究涉及重大複雜性及成本。如果本公司自成立以來的任何時間發生控制權變更(見第382節)，則對結轉的淨營業虧損或研發税收結轉抵免的使用將受到第382節規定的年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率確定的，然後根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。此外，在公司完成研究並瞭解任何限制之前，不會將任何金額作為不確定的税務狀況列報。
 
F-38
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14.所得税 (續)
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司自成立以來累計淨營業虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的利益。因此，已針對截至2018年12月31日和2019年12月31日以及2020年9月30日(未經審計)的遞延税項淨資產建立了全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
遞延税項資產估值準備的變動主要與淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉有關，具體如下(以千計)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
年初的估值免税額
 ​ ​ ​ $ 14,325 ​ ​ ​ ​ $ 16,861 ​ ​
計入所得税撥備的增加
 ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,042 ​ ​
截至年底的估值免税額
 ​ ​ ​ $ 16,861 ​ ​ ​ ​ $ 20,903 ​ ​
截至2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日(未經審核)，本公司並無記錄任何未確認税項優惠金額。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2018年12月31日、2019年12月30日及2020年9月30日(未經審計)，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，亦未於本公司經營報表及全面虧損中確認任何金額。公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。本公司自2017年至今可根據法規接受未來税務審查；但2016年前產生的結轉屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整。該公司目前正在接受美國國税局的審查，截至2018年12月31日的年度。到目前為止，還沒有提出任何調整建議。本公司尚未收到任何其他司法管轄區對根據法規開啟的任何其他納税年度的審查通知。
15.關聯方交易
《商業服務協議》
如附註3所述，於2015年，本公司與其一名優先股投資者訂立商業服務協議。公司將向投資者支付高達150萬美元，用於支付以前在被視為清算事件發生時實現的里程碑。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已記錄商業服務協議公允價值為80萬美元的 負債，截至2020年9月30日(未經審計)的負債為40萬美元。
16.後續活動
對於截至2019年12月31日的年度財務報表和截至當時的年度，本公司評估了截至2020年10月2日(該等財務報表的發佈日期)的後續事件，並就下文討論的反向股票拆分進行了評估，直至2020年12月14日。
根據2012年計劃授予股票期權
在2020年第三季度，公司授予了購買總計989,164股普通股的期權，加權平均行權價為每股2.84 美元。這些期權截至授予日的公允價值合計為190萬美元，預計將在大約四年的時間內確認為基於股票的薪酬支出。
 
F-39
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財務報表附註 (續)
16.後續活動 (續)
根據2012年計劃授權發行的股份增加
於2020年9月，本公司根據2012年計劃將可供配售的股份數目由3,146,519股增加至3,761,109股。
反向拆分股票
2020年12月11日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了1.6271股一股的反向股票拆分，並按比例調整了本公司各系列優先股的現有換股比例(見附註8)。因此，所附財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
17.後續事件(未經審計)
對於截至2020年9月30日的中期財務報表以及截至當時的9個月，本公司評估了截至2020年12月17日，即提交本註冊説明書之日的後續事件。
根據2012年計劃授予股票期權
2020年11月3日，公司授予購買總計125,376股普通股的期權，加權平均行權價為每股 $7.91。這些期權截至授予日的公允價值總計為60萬美元，預計將在大約四年的時間內確認為基於股票的薪酬支出。
2020年股票期權和激勵計劃
2020年11月23日，公司董事會通過，2020年12月11日，公司股東批准了2020年股票期權和激勵計劃(“2020年股票計劃”)，該計劃將自與公司首次公開發行相關的S-1表格登記聲明生效的前一天起生效。2020年股票計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、非限制性股票單位、股息等價權和現金獎勵。根據2020年股票計劃可供發行的本公司普通股數量為1,843,771股，加上根據2012年計劃獎勵到期或在未交付股份的情況下終止、交出或註銷、被沒收或由本公司回購或根據2012年計劃重新可供授予的股份數量。2020年股票計劃規定，根據2020年股票計劃預留和可供發行的股票數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增幅為緊接12月31日之前我們普通股已發行股票數量的4%，或2020年股票計劃管理人決定的較少數量的股票。
2020年員工購股計劃
2020年11月23日，本公司董事會通過，2020年12月11日，本公司股東批准了2020年員工購股計劃(“2020年ESPP”)，該計劃將於緊接本公司首次公開募股S-1表格登記聲明生效的前一天生效。根據2020年ESPP，公司共預留288,857股普通股供發行。2020年ESPP規定，預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2030年1月1日自動增加，至少增加 (I)307,295股我們的普通股，(Ii)在緊接12月31日之前的普通股流通股數量的1%，或(Iii)由2020 ESPP管理人決定的較少數量的普通股。
 
F-40
目錄
650萬股
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908 Devices Inc.
普通股
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招股説明書
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COWENSVB LEERINKWILLIAM BLAIRSTIFEL
2020年12月17日
到2021年1月11日(包括本招股説明書日期後25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。