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戴維斯·波爾克和沃德威爾 香港 律師 香港會所大廈 遮打道 3A 號 香港		852 2533 3300 電話 www.davispolk.com				香港常駐合夥人 Karen Chan 馬丁·羅傑斯 Yang Chu Patrick S. Sinclair* James C. Lin* Miranda So* Gerhard Radtke* James Wadham
						香港律師 * 也被紐約錄取 † 還獲得 英格蘭和威爾士的許可

2021年2月9日

回覆：	Tuya Inc.（CIK：0001829118）

對工作人員對F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應

2021 年 1 月 6 日以保密方式提交

機密

梅麗莎·金德蘭

克里斯汀·迪茨

傑夫·考滕

Jan Woo

技術辦公室

公司財務部

證券交易所 委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們代表根據開曼羣島法律註冊成立的公司 Tuya Inc. （以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（員工）提交這封信 ，其中載有公司對2021年2月2日員工信中關於公司於2021年1月6日機密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應（註冊聲明草案）。在提交這封信的同時，公司正在根據委員會的程序，通過EDGAR向委員會提交經修訂的 F-1表格（修訂後的註冊聲明草案）上的註冊聲明草案，供委員會進行機密審查。公司確認，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的有效註冊聲明，其 證券此前未出售。公司還確認，將在與本次發行相關的任何路演前至少 15 天以保密方式公開提交的註冊 聲明。

2021年2月9日

為了便於您審閲，我們今天分別向您提供了四份 經修訂的註冊聲明草案的免費副本（標記為顯示註冊聲明草案的變更）和兩份提交的證物的副本。

公司對員工的所有評論做出了迴應，修改了註冊聲明草案以迴應這些意見， 解釋了公司是否未修改註冊聲明草案，或者按要求提供了補充信息。下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司對這種 評論的迴應。我們添加了頁碼，以指修訂後的註冊聲明草案中出現針對特定評論的語言的位置。

公司恭敬地向員工表示，除了根據員工的評論修改披露外， 還更新了修訂後的註冊聲明草案中有關公司行業的某些信息，以反映國際數據公司（IDC）定期出版的最新數據。

* * * *

F-1 表格上的註冊聲明草案

招股説明書摘要

概述，第 1 頁

1.

您透露，您的物聯網PaaS為Calex、Philips和Schneider Electric 等領先品牌提供了支持，其中包括一些最大的全球科技公司和最大的美國銀行。請解釋這些客户加起來是否佔您收入的很大一部分，或者他們是否代表您的高級 IoT PaaS 客户。

公司恭敬地告知員工，鑑於公司多樣化且快速增長的IoT PaaS 客户羣，其物聯網 PaaS 客户均不佔其收入的重要部分。公司在 註冊聲明草案中披露了Calex、Philips和Schneider Electric（統稱指定品牌）的名稱，因為（i）與相應類別中的大多數其他品牌相比，對公司收入和/或物聯網PaaS部署的貢獻更大；（ii） 命名品牌通常表明公司的運營、規模和質量的目標客户。例如，第140頁新增的Calex案例研究展示了該公司如何在 照明和家用電器領域為其典型品牌客户提供支持。通過披露這些具有代表性的命名品牌和用例，公司打算通過具體的例子幫助其投資者瞭解其潛在市場。

2.

為了解具體情況，請披露您在本報告所述期間歸屬於高級 IoT PaaS 客户 的收入百分比。

2

2021年2月9日

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第3頁、 90和124頁的披露內容。

我們的市場機會，第 7 頁

3.

鑑於您的業務主要在中國經營，請單獨披露您在中國的總可尋址 市場。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第7頁和第122頁的披露。

我們的增長策略，第 9 頁

4.

請修改您關於您是領先的物聯網雲平臺的聲明，以澄清您是領先的 IoT PaaS 業務（如果屬實），或披露這一説法的來源。

針對員工的評論， 公司加強了註冊聲明修訂草案第9和130頁的披露，以明確公司是領先的物聯網雲平臺。與 IoT PaaS 業務類似，物聯網雲平臺的成功也由該平臺支持的智能設備數量來衡量 。因此，根據CIC的數據，該公司除了是領先的物聯網PaaS業務外，還是領先的物聯網雲平臺。CIC是一家第三方行業研究公司，受 公司委託，提供與該產品相關的公司行業和市場地位的信息。

成為 新興成長型公司的意義，第 11 頁

5.

您的披露表明，根據《就業法》第107（b）條，您選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。請修改後另説明，由於您的當選，您的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司相提並論。

針對員工的評論，公司修訂了 修訂後的註冊聲明草案第11頁上的披露。

風險因素

與 ADS 和本次發行相關的風險，第 61 頁

6.

請添加一個風險因素，討論您的普通股所有權集中在您的 現有高管、董事和主要股東手中。

3

2021年2月9日

公司恭敬地告知員工，它打算在本次發行完成後採用雙類別投票 結構。具體而言，為了迴應員工的評論，公司在修訂後的註冊聲明草案的第68和69頁上增加了一個風險因素，討論了雙股投票結構以及股份 所有權集中在公司執行官、董事和主要股東手中可能對投資者的影響。

發行後經修訂和重述的公司備忘錄和章程…，第 68 頁

7.

請簡要説明限制他人獲得公司控制權能力的條款。

針對員工的評論，公司修訂了 註冊聲明修訂草案第70頁上的披露。

管理層對財務狀況和經營業績關鍵運營指標的討論與分析，第 91 頁

8.

我們注意到，在截至2020年9月20日的過去12個月中，物聯網PaaS的以美元為基礎的淨擴張率從188％下降到179％。請披露導致下降的潛在業務因素，並討論這是否是已知的重大趨勢。在對理解 任何趨勢至關重要的範圍內，請披露每個時期物聯網PaaS的按美元計算的季度淨擴張率。

針對員工的評論，公司修訂了 註冊聲明修訂草案第19、20、93、94和140頁的披露，納入了自截至2019年12月31日的過去12個月以來物聯網PaaS的季度淨擴張率。

公司恭敬地告知員工，其物聯網PaaS的以美元為基礎的淨擴張率受到客户購買 週期的影響，該週期可能在一年內不時波動，還有許多其他因素，包括但不限於新產品推出、客户組合、促銷活動以及客户 購買的時間和金額的變化。因此，該公司物聯網PaaS的季度淨擴張率本質上是一個不穩定的指標。由於 COVID-19 的負面影響以及 上述因素的綜合，公司物聯網PaaS的美元淨擴張率從截至2019年12月31日的過去12個月期間的188％下降到截至2020年3月31日的過去12個月期間的173％，在截至2020年6月30日的過去12個月期間進一步下降至160％。在截至2020年9月30日的過去12個月中， 公司的物聯網PaaS的按美元計算的淨擴張率為179％。

公司進一步恭敬地告知員工，由於使用基於美元的淨擴張率來追蹤特定客户羣體在一段時間內購買的 的增加或減少，任何高於100％的值都表明客户正在增加對公司平臺的使用或產品的購買量。儘管存在上述固有的波動性，但 公司在截至2019年12月31日的過去12個月內開始追蹤該指標以來，基於美元的物聯網PaaS淨擴張率已連續四個季度保持在150％以上，這表明 公司有很強的能力隨着時間的推移繼續擴大客户對其平臺的使用並增加來自現有客户的收入。公司進一步告知員工，公司直到2019年10月才開始追蹤這個 指標，因此無法計算截至2019年9月30日的財季之前過去12個月的淨美元擴張率。

4

2021年2月9日

截至2020年9月30日的九個月與截至2019年9月30日的九個月相比，第 98 頁

9.

您表示，IoT PaaS 收入的增加部分歸因於現有客户，在較小程度上歸因於 獲得新客户。請修改以量化歸因於新客户與現有客户的收入增長金額。請參閲美國證券交易委員會第 33-6835 號新聞稿的第三節 D 部分。

針對員工的評論，公司修訂了 註冊聲明修訂草案第101頁上的披露。

流動性和資本資源，第101頁

10.

請披露截至最近資產負債表日期按貨幣 面額和司法管轄區分列的現金和現金等價物以及短期投資的金額。

為了迴應員工的評論， 公司修改了修訂後的註冊聲明草案第104頁上的披露。

股本描述

股東協議，第 172 頁

11.

請披露您的任何董事是否是根據股東協議提名的。告訴我們 您是否打算將股東協議作為證物提交。我們注意到，發行完成後，註冊權繼續有效。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第181頁上的披露。

公司恭敬地告知員工，目前生效的經第五次修訂和重述的股東協議已作為2021年1月6日註冊聲明草案的附錄4.4提交。

承保，第 189 頁

12.

請披露與您的 董事、執行官和現有股東簽訂的封鎖協議的例外情況。

5

2021年2月9日

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第199和200頁上的披露。

公司恭敬地告知員工，與公司股東的封鎖協議條款仍在談判中。如果這些封鎖協議還有其他重大例外情況，公司承諾進一步更新披露內容。

合併財務報表附註

注意事項 2。主要會計政策

(r) 收入確認，第 F-19 頁

13.

告訴我們所披露的每個收入來源中提供的服務產生的收入金額。在 大於總收入的10％的情況下，請在合併綜合虧損表的正文中單獨列報產品和服務的收入和相關成本。請參閲 S-X 法規的規則 5-03 (b) (1) 和 (2)。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地將披露的每個 收入來源中提供的服務產生的收入總額彙總如下：

		年 十二月三十一日結束， 2019				九 月份 已結束 9月30日 2019 （未經審計）				九 月份 已結束 9月30日 2020 （未經審計）				年 已結束 十二月三十一日 2019				九 月份 已結束 9月30日 2019 （未經審計）				九 月份 已結束 9月30日 2020 （未經審計）				年 已結束 十二月三十一日 2019				九 月份 已結束 9月30日 2019 （未經審計）				九 月份 已結束 9月30日 2020 （未經審計）
		A				B				C				a				b				c				a/a				b/b				c/c
		總收入												產生的收入比例 服務												服務收入佔總收入的比例
IoT PaaS			76,365				51,414				97,206
智能 設備分發			27,474				19,180				15,920				195	*			124	*			362	*
SaaS 和 其他			1,950				962				3,733				1,950				962				3,733
總計			105,789				71,556				116,859				2,145				1,086				4,095				2.0	%			1.5	%			3.5	%

*	這部分服務收入與分配給客户提供基於雲的 連接和基本物聯網服務的金額有關，這些金額已在本報告所述期內得到確認，該公司在腳註11中披露了這些金額。遞延收入，2021 年 1 月 6 日註冊 聲明草案第 F-31 頁。

服務產生的收入包括SaaS和其他收入，以及分配給公司與提供基於雲的連接和基本物聯網服務相關的履約義務的一部分 。上述每個時期的服務收入百分比合計均低於4％。在 中，根據S-X法規第5-03（b）（1）和（2）條，公司沒有在合併綜合虧損表的正面單獨列報產品和服務收入的收入和相關成本 。當服務收入超過10％的門檻時，公司將繼續監控產品和服務的收入和相關收入成本，並在合併的 虧損報表正文中單獨列報產品和服務的收入和相關成本。

6

2021年2月9日

14.

請進一步向我們描述通過基於雲的連接提供的服務的性質和 基本物聯網服務的履行義務，並解釋根據這些安排提供的期限。作為回覆的一部分，請解釋為什麼客户在交付後需要 6 個月才能激活服務。

公司恭敬地告知員工，基於雲的連接和基本物聯網服務主要包括由Tuya和Tuya IoT Cloud提供支持的不同類型的智能設備之間的 連接，使最終用户能夠通過Tuya App和Tuya IoT Cloud與他們的智能設備進行連接、編程、控制和交互。公司恭敬地告知 員工，此類服務的更多細節已在註冊聲明草案 132 頁的 Business Our 為企業客户開發智能設備/IoT Paas雲連接和基本物聯網服務的 Business Our 產品和服務中披露。

這些服務主要是基於 向其客户提供此類服務的歷史商業慣例的隱含承諾。僅在幾個案例中，服務是與品牌簽訂的框架協議條款下的合同要求；與一個品牌簽訂並提供雲服務的例子引用如下 ：

除了確保向品牌及其客户提供服務外，服務提供商還負責將所有聯網服務維護到高標準，並及時修復 安全和錯誤。服務提供商必須為品牌產品和服務依賴的所有服務提供的每月正常運行時間達到或超過 99.9%。由服務提供商維護和運營的所有 組件必須提供完整功能，以使品牌的產品和服務能夠按預期運行。

向客户交付公司的物聯網PaaS產品後，客户將利用 公司的物聯網PaaS產品製造智能設備，然後通過其銷售渠道分銷智能設備。只有在智能設備到達最終用户手中後，他們才會激活基於雲的連接和基本的物聯網服務。根據 公司的歷史激活數據，激活平均發生在公司的 IoT PaaS 產品交付給客户後 6 個月。

(s) 客户預付款，第 F-21 頁

15.

請修改以解釋這些預付款與哪個收入來源有關，它們最初是在何時記錄的，以及 它們何時或在什麼時期被確認為收入。

作為對員工評論的迴應， 公司恭敬地修改了修訂後的註冊聲明草案F-22頁上的披露。

此外，公司恭敬地告知員工，在本報告所述期間，客户預付款餘額主要與 與物聯網PaaS和智能設備分銷相關，截至2019年12月31日和2020年9月30日，這些餘額約佔總餘額的70％，其餘餘額與SaaS和其他收入有關。

7

2021年2月9日

注意 15。可轉換優先股，第 F-33 頁

16.

請修改以定義 “合格首次公開募股” 一詞，因為它與 優先股的自動轉換有關。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第181頁和 F-34頁的披露。

注意 16。基於股份的薪酬，第 F-36 頁

17.

請向我們提供 2020 年 9 月 30 日之後授予的所有基於股份的薪酬獎勵的明細，包括用於估值此類獎勵的普通股的公允價值。如果公允價值出現任何重大波動，請向我們描述導致此類波動的因素， 包括公司內部的任何干預事件或估值假設或方法的變化。此外，修改F-44頁的披露，以包括與2021年1月股票期權授予 相關的預期財務報表影響（如果重要）。請參閲 ASC 855-10-50-2.

公司恭敬地告知員工，自2020年9月30日之後，（i）在2020年第四季度，公司沒有發放任何基於股份的獎勵；（ii）2021年1月，公司向其員工和非員工共授予了925.5萬份股票期權，這已在腳註22中披露。後續事件，2021 年 1 月 6 日註冊聲明草案第 F-44 頁。

此外，公司 恭敬地告知員工，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月期間（未經審計）的合併財務報表發佈日期（2021年1月6日）之後發生的以下後續事件，(i) 2021年1月13日，公司根據2015年計劃與一些期權持有人達成協議，將這些期權持有者在美國境外持有的某些未償還股票期權的行使價修改為購買 普通股（重新定價）；（ii）在早期2021年2月，公司以每股12.48美元的價格共發行了16,026,282股普通股，總對價約為2億美元，來自兩個 投資者，包括其D系列優先股（E系列普通股融資）的一名持有人。

為了迴應 員工的評論，公司對修訂後的註冊聲明草案第116頁進行了修訂，內容涉及2020年7月至2021年1月普通股公允價值的波動；(b) 財務報表的披露影響了修訂後的註冊聲明草案的第F-45頁。

注意事項 22。後續活動，第 F-44 頁

18.

修改以披露評估後續事件的日期。請參閲 ASC 855-10-50-1.

8

2021年2月9日

針對員工的評論，公司恭敬地修改了修訂後的註冊聲明草案F-45頁上的披露 。

普通的

19.

請向我們補充提供 證券法第405條所定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，您或任何受權代表您這樣做的人依據《證券法》第5（d）條向潛在投資者出示的所有書面通信的副本。

公司承認員工的評論。公司確認，公司及其任何授權代表均未依據《證券法》第5（d）條向潛在投資者出示《證券法》第405條所定義的任何書面通信。如果將來向潛在投資者提交任何此類書面通信， 公司將立即向員工提供書面通信的副本。

20.

請披露你聲明你開創了專用 IoT cloud 平臺的依據。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第7頁和第122頁的披露。

* * * *

9

2021年2月9日

如果您對提交的內容有任何疑問，請通過以下方式與 Li He 聯繫 +86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com) 或者是 Ran Li +86-186-0006-9077(ran.li@davispolk.com)。

再次感謝您抽出寶貴的時間和精力。

cc：劉瑤女士 (jessie@tuya.com)，高級副總裁、首席財務官

Tuya Inc.

趙爽女士，合夥人

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

高建斌先生，合夥人

普華永道中天律師事務所

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