這是一份註冊聲明草案，將於2021年2月9日以保密方式提交給 證券交易委員會。

註冊號： -

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

塗鴉智能。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7372		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

華斯中心A座10樓

杭州市西湖區

浙江，310012個免籤國家

人民網訊Republic of China

+86 0571-86915981

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[Cogency Global Inc.

紐約東42街122號，18層，郵編：10168

+1 800-221-0102]

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港會所大樓一樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 銅鑼灣軒尼詩道500號 香港 +852 2521-4122

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

須予登記的每類證券的所有權		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.00005美元(1)(2)		美元		美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6的單獨登記聲明下登記(登記編號333-)。每股美國存托股份 代表A類普通股。

(2)	包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，可不時在美國轉售 作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內在美國轉售，還包括 可在行使承銷商超額配售選擇權時發行的A類普通股。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年的初步招股説明書

美國存托股份

塗鴉智能。

代表A類普通股

這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，相當於圖亞公司的A類普通股。我們總共發行了 股美國存托股份，每股相當於我們的A類普通股，面值為每股0.00005美元。承銷商還可以在30天內購買最多額外的美國存託憑證，以彌補超額配售(如果有)。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。我們預計每個廣告的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。我們打算申請代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司行政總裁兼董事王學基先生及董事陳遼漢先生將 共同實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於緊接本次發售完成後共同行使本公司已發行及已發行股本總投票權的百分比。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。 投資我們的A類普通股涉及風險。見本招股説明書第21頁開始的風險因素。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們			美元				美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

承銷商預計將於2021年在紐約以美元支付交割美國存託憑證。

摩根士丹利		美國銀行證券		中金公司

本招股説明書的日期為2021年

目錄

除非 另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有內容都是指塗鴉智能。在描述我們的業務和綜合財務信息時，本招股説明書中提及的所有公司、我們、我們的公司、我們的公司或類似的術語均指塗鴉智能。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

在2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長 ，或者如果我們不能擴展我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續遭受運營虧損。

物聯網PaaS和物聯網SaaS市場處於早期發展階段。這些市場的規模和增長速度，以及我們的產品和服務是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。此外，物聯網雲行業，包括物聯網PaaS市場和物聯網SaaS市場，都受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發和推出新產品和服務，或提供增強功能和新功能來跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格或更高效、更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術 ，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的產品、服務和平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件和技術相結合，我們需要 不斷修改和提升我們的產品、服務和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新軟件，我們可能需要開發新版本的產品和服務以與此類 新軟件兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和服務無法與不斷髮展的或新的 軟件和技術一起有效運行，可能會降低對我們產品和服務的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的運營結果。

我們於2014年開始運營。我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，也很難為我們預期的未來增長做計劃。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限 ，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如下文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們最近的增長可能不代表我們未來的增長，而且我們未來可能無法 保持我們的收入增長率。我們的增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

自運營開始以來，我們經歷了快速增長。我們的收入增長了63.3%，從截至2019年9月30日的9個月的7,160萬美元增至截至2020年9月30日的9個月的1.169億美元。但是，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。 我們不能向您保證我們將能夠以過去的速度管理我們的增長，或避免未來的任何下降。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，聘請更多合格的研發人員，或者研發、員工和其他員工，擴大我們的業務規模，加強我們的技術基礎設施等。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營 。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和最終用户，無法及時應對競爭挑戰，或者 以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財政資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們運營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

物聯網PaaS和IoT SaaS市場競爭激烈，發展迅速。這些市場的主要競爭因素包括： 在單個平臺上支持多個使用案例的能力、易於部署、實施和使用、平臺性能、可擴展性和可靠性、全球覆蓋範圍、品牌知名度和美譽度、銷售和營銷努力的實力，以及確保數據安全和隱私的能力。

我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商、製造商和其他業務合作伙伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷 和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品和服務或在不同的地區提供更深入的產品和服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷功能與我們相當的新產品和服務，這可能會迫使我們以更低的價格提供產品和服務，以保持競爭力。

我們的一些競爭對手能夠以比我們更低的價格提供產品和服務，這可能會吸引某些客户，即使這些產品和服務提供的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。此外，定價壓力和競爭加劇可能會導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品和服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度， 任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來的競爭將會更加激烈。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和服務以及我們的競爭對手的產品和服務，或者選擇切換到其他物聯網平臺。隨着我們的擴張

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我們的平臺、產品和服務的範圍，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及説服客户增加使用我們產品和服務的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們產品和服務的使用減少，我們的業務可能會受到損害。

我們擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們 維護和擴大與客户的關係並説服他們增加使用我們的產品和服務的能力。如果我們的客户不增加對我們產品和服務的使用，我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測智能設備的最終用户使用水平，客户的流失或最終用户使用水平的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的客户可能會因為各種原因或因素而停止或減少使用我們的產品和服務，例如使我們的產品和服務過時的技術進步、與5G等技術的健康影響有關的毫無根據的指控和謠言，或者我們的產品和服務引起的國家安全擔憂，這些都是我們或我們的客户無法控制的。如果大量我們的客户停止使用或減少使用我們的產品和服務，或者如果通過我們的OEM客户下單的品牌停止向他們下單，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、質量或合規性問題， 或無法及時製造模塊和成品智能設備，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們使用 第三方供應商來生產嵌入了IoT PaaS邊緣功能的模塊，在某些情況下，還會生產成品智能設備。我們不製造這些模塊或智能設備，也不擁有或運營任何製造設施。相反，我們依賴第三方供應商使用他們的設備和技術來製造模塊和智能設備。我們使用此類第三方模塊供應商涉及許多風險，包括：

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運力不足或延遲滿足我們的需求；

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製造產量不足、質量低劣和成本過高；

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不能生產符合約定規格的產品；

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無法獲得充足的材料供應；

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不能遵守制造工藝的相關法規要求；

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對提供給我們的產品提供有限保修；

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不能履行我們的合同義務；

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潛在的價格上漲；

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缺乏對交貨計劃或產品數量和質量的直接控制；

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產品發貨延遲、短缺、產品質量下降和/或費用增加；

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增加我們的知識產權可能被挪用的風險；以及

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新冠肺炎疫情對供應鏈、製造流程和業務運營造成的中斷。

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如果我們的任何供應商不能按照約定的方式、時間和質量履行其製造義務，我們可能無法按商業上可接受的條款及時找到合適的替代方案。如果我們與此類供應商的關係中斷，可能會在較長時間內對我們的業務運營產生負面影響。任何不能及時從這些第三方供應商那裏獲得足夠數量的模塊和成品智能設備的情況都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

如果我們不能成功推出新功能或產品並對現有產品和服務進行增強， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

為了吸引新客户和最終用户並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級現有產品以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣體的偏好。我們現有產品的更改和 升級可能不會受到我們的客户和最終用户的歡迎，新推出的產品或服務可能不會取得預期的成功。例如，我們可能會為新的行業垂直市場推出新的行業SaaS產品，而我們之前在這方面幾乎沒有經驗。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入來充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。我們開發的增強功能和新產品和服務可能不會及時推出或 以經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能 及時或經濟高效地改進現有產品並推出新產品，我們吸引和留住客户和最終用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商的任何運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前通過中國、美國、歐洲和印度的數據中心為我們的客户和最終用户提供服務。我們還使用各種第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們的物聯網PaaS和行業SaaS產品以及增值服務都依賴於此基礎設施的運營。我們不控制，或者在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制。客户希望隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或 降低性能，我們為少數客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。對我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴展現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何影響我們數據中心或雲基礎設施的事件 可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件引起，都可能對我們平臺的基於雲的部分產生負面影響 。由於上述任何原因而影響我們的數據中心或基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損壞我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額成本。

如果我們與我們的數據中心或雲基礎設施相關的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的平臺的 中斷，以及在安排或創建新的設施和服務或重新設計我們的平臺以在不同的數據中心提供商或雲基礎設施服務提供商上部署時出現重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們受益於我們的產品和服務與我們的業務合作伙伴的產品和服務的集成。如果這些商業夥伴選擇未來不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們受益於我們的產品和服務與業務合作伙伴的產品和服務的集成，例如用於支持我們平臺的雲服務提供商。如果作為我們業務合作伙伴的實體改變了與我們的合作模式，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能在多個領域面臨來自業務合作伙伴的競爭，包括我們業務的創新。這種競爭可能會對我們的競爭地位、業務前景以及我們與業務夥伴的關係造成不利影響。未來可能需要 重新談判與這些協作或業務夥伴關係的各個方面相關的協議。此外，如果我們的業務合作伙伴選擇不與我們合作，或選擇與我們的競爭對手平臺合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

遵守迅速變化的全球數據隱私和安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人數據方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，並 阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性和不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，未能遵守越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理個人數據、個人數據安全或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，例如 網絡安全漏洞、濫用個人數據和沒有必要保障措施的數據共享，包括我們的客户、員工和與我們開展業務的第三方的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和 經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多司法管轄區關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球範圍內全面評估我們合規責任的範圍和程度，並且可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，存在嚴格的域外數據保護法律 ，這增加了我們的合規負擔和審查風險。例如，適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理從位於歐盟(EU)的個人或在歐盟內運營的企業獲得的個人數據的一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR？)於2018年5月25日生效，已經並將繼續導致在歐盟擁有客户、最終用户或運營的公司的合規負擔和成本顯著增加。GDPR對我們作為個人數據的處理器和控制者提出了嚴格的義務和操作要求，並可能使我們使用和共享個人數據變得更加困難或成本更高。根據GDPR，數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對不遵守規定的組織徵收高達2000萬歐元或高達組織全球年營業額的4%的罰款，以上一財政年度的較大金額為準。數據主體還有權獲得因控制器或處理器不遵守GDPR而遭受的損害賠償。雖然GDPR為歐盟成員國之間的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也為歐盟成員國提供了

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規定了某些自由裁量權範圍，因此與某些數據處理活動相關的法律法規可能會因成員國而異，這可能會進一步 限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或ePrivacy 法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令或ePrivacy Directive，其中包括更好地使歐盟成員國和管理在線跟蹤技術和電子通信的規則，如主動提供的營銷和Cookie，與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在經歷歐洲的立法程序，評論人士現在預計它將在2021年通過。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能要求我們改變我們的運營模式，併產生額外的合規費用。由於新冠肺炎疫情，最近的討論被取消，進一步推遲了這項規定的頒佈，該規定的細節仍在變化中。與GDPR相比，可能需要花費額外的時間和精力來滿足潛在的電子隱私法規中的新要求。

根據GDPR，對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家(包括美國和中國)的限制不被歐盟委員會視為適當。作為一家在全球擁有客户和最終用户的全球性企業，我們很容易受到影響國際數據流的法律要求的任何變化的影響。歐盟法院(CJEU)於2020年7月16日發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一種機制。雖然該裁決並未使標準合同條款(另一種合法跨境轉移機制)的使用無效，但該裁決對標準合同條款在某些情況下的有效性提出了質疑，並使從歐盟向美國或歐盟以外的其他司法管轄區轉移個人數據的合法性更加不確定。具體地説，CJEU指出，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到第三國公共當局對轉移個人數據的第三國公共當局的任何訪問，以及該第三國法律制度的相關方面，標準合同條款是否提供了足夠的保護。雖然歐洲數據保護委員會最近發佈了與持續使用標準合同條款有關的某些指南草案，包括對標準合同條款的某些擬議修訂，但CJEU的決定增加了 從歐盟向第三國傳輸數據的不確定性，這些國家可能無法為數據主體的權利提供與歐盟相同的保護水平。由於這一不斷變化的監管指導，我們未來可能需要在額外的技術、法律和組織保障方面進行投資，以避免我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流中斷。此外，這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

在歐盟之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和安全法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不遵守的風險。例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人數據和數據安全的法律和法規。這種法律和法規的拼湊可能會導致個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州法律在個人數據方面可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是這樣一部全面的隱私法，該法案於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關此類公司收集、使用和共享數據的新的詳細做法，擴大加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及將個人信息出售給第三方)。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據的可能性和相關風險

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違規訴訟。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2020年9月進行了修訂，有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下， 仍不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對加州消費者隱私法進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建 一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。其他州的法律正在迅速變化，美國國會正在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議，如果頒佈，我們將受到這些法律的約束。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，中國政府收緊了對個人數據和信息的存儲、共享、使用、披露和保護的監管。2017年6月，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式生效。此外，中國政府還發布了一系列補充措施和指導方針的徵求意見稿，包括2017年4月發佈的個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法草案、2019年6月發佈的個人信息跨境轉移安全評估辦法草案、2020年7月發佈的數據安全法草案、2020年10月發佈的個人信息保護法草案。這些擬議的法律和法規要求個人信息應存儲在中國境內，除非在擬進行的數據傳輸之前，已完成由中國政府當局進行的官方安全評估，並已滿足其他一些指定的標準。由於《中華人民共和國網絡安全法》相對較新，許多補充措施和準則都是草案形式，因此仍不確定何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案形式有任何實質性變化，在可預見的未來，解釋標準和執法做法可能仍然不確定。此外，雖然我們不相信我們目前的業務涉及傳輸、使用和交換屬於《中華人民共和國網絡安全法》所界定的個人數據跨境轉移的任何信息，但我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律和 法規下的數據本地化、安全評估和其他要求。此外，隨着我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人數據跨境轉移的情況，包括為了滿足法律和法規要求，在這種情況下，我們可能需要 遵守上述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。此外，如果我們被發現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停運營或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守 這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。例如，司法管轄區要求數據本地化的趨勢越來越大，這可能會禁止公司在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求將完整的數據集 存儲在相關司法管轄區內的數據中心。因為法律、法規、標準和法律的解釋和適用

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與數據隱私和安全相關的其他義務仍不確定，這些法律、法規、標準和其他義務可能會以與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了可能發生的罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本之外，如果擴大立法或法規以要求我們改變數據處理實踐和政策，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和突出的隱私通知有關的制定要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會阻止最終用户同意其個人數據的某些用途。一般來説，我們或本行業對我們最終用户隱私相關權利的實際或被認為受到侵犯的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私實踐的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決與數據隱私或安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括業務合作伙伴和外部服務提供商，可能在處理個人數據方面受到合同義務的約束。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協議下的行為在實質上符合與數據隱私或安全相關的所有適用法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或 疏忽導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能並不總是能夠就此類保護進行談判，即使在我們可能的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類條款或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們 努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規，以及與個人數據有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些 法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守規定，可能會導致針對我們的訴訟或行動，包括政府機構對我們施加的罰款和處罰或 強制執行命令(包括停止處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户對我們提起的訴訟或行動，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽並阻止當前和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大和不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。按司法管轄區劃分的司法管轄權這將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務實踐 。對個人數據安全的擔憂還可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果我們目標市場的地方政府部門要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們國際業務的擴張使我們面臨重大的監管、經濟和政治風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

擴大我們在全球的業務和客户基礎對我們的增長戰略至關重要。雖然我們主要在中國開展業務，但我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在此類擴張中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在某些國家/地區收取應收賬款的較長付款週期困難、 關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、某些國家/地區對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上的多樣化勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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管理和配置國際業務的困難，以及與眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用的增加；

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分散的勞動力給我們的企業文化帶來的挑戰；

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我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

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可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

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需要為特定國家調整我們的產品和服務並使其本地化；

•

各國政府對新冠肺炎疫情采取的不同應對措施的影響，以及疫情對各個外國司法管轄區的個人、企業和經濟的持續影響；

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難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

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多個司法管轄區的技術和環境標準、隱私、網絡安全、數據保護以及電信法規和認證要求不同的困難，這可能會阻止客户部署我們的產品和服務或限制其使用；

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難以理解和調整我們的產品和服務以適應當地終端用户的習慣和偏好；

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遵守商務部工業和安全局、財政部外國資產管制辦公室和其他有關制裁機構實施的當前和未來出口管制和經濟制裁的複雜性；

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關税和其他非關税貿易壁壘，如配額和當地內容規則；

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一些國家對知識產權的保護較為有限；

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不利的税收後果；

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貨幣匯率波動，這可能會提高我們的產品和服務在某些市場的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險或對衝交易的成本和風險，如果我們選擇在未來進行此類交易；

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貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成人民幣和/或美元；以及

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對資金轉移的限制。

如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

新冠肺炎疫情擾亂了我們和我們的業務合作伙伴的運營，它或任何未來的衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户、供應商和最終用户所在的位置，以及我們 的業務運營地點。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務合作伙伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。新冠肺炎引發的經濟低迷可能會對我們的客户支付能力、客户對我們產品和服務的需求以及最終用户的使用產生不利影響，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟低迷。此外，儘管新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能減少對我們產品和服務的需求。在2020年第一季度，我們經歷了物聯網PaaS需求的下降，原因是OEM客户的產能減少，因為 新冠肺炎遏制措施開始在幾乎所有OEM客户所在的中國地區廣泛引入。此外，在2020年前三個季度，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來又限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。雖然我們的部署數量在2020年第二季度基本恢復到COVID之前的水平，因為我們的OEM客户開始恢復運營並清理積壓，因為中國的限制繼續放鬆，而且我們在2020年第三季度的部署數量連續和與2019年同期相比都有顯著增長，但不能保證長期的疫情不會影響未來對我們產品和服務的需求。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或金融市場回調 可能會減少整體技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及美國存託憑證的價值產生不利影響。

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新冠肺炎的全球大流行繼續 快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務 戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、相關的旅行限制以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退，所有這些都是不確定和無法預測的。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能增加本風險因素一節中描述的其他風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析@新冠肺炎的影響。

如果我們無法管理我們平臺和基礎設施的運營，我們的客户和最終用户可能會遇到服務中斷和我們的產品和服務部署延遲的情況。

我們的客户和最終用户數量以及我們的雲平臺支持的數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的雲平臺上保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户和最終用户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進 快速提供新客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施和雲平臺，並應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊 以及性能和可靠性問題，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們產品和服務的演變。但是，提供新的託管 基礎設施需要足夠的交付期。我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施 更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户和最終用户使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。此外，如果我們與雲基礎設施提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的平臺，並可能在將客户過渡到不同的雲基礎設施提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。這些 提供商面臨的任何困難，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性)，都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們 對其提供的服務問題的脆弱性。我們的平臺或我們的產品和服務以及它們所依賴的互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，或者我們與雲基礎設施提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們平臺的使用減少、費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的產品和服務相關的缺陷、錯誤或任何其他問題可能會減少對我們的產品或服務的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品和服務用於其業務的重要方面，我們產品和服務的任何錯誤、缺陷或中斷，以及我們產品和服務的任何其他性能問題都可能損害我們的客户業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品和服務，這些產品和服務在過去和將來可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤或安全漏洞可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們的聲譽和品牌

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可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們提供的某些邊緣功能嵌入到由 某些第三方供應商製造的模塊中；我們還使用第三方供應商為我們的智能設備分銷客户製造成品智能設備。此類模塊和成品智能設備可能包含缺陷、錯誤或其他產品問題， 這可能會對我們的平臺、我們的產品和服務以及Tuya驅動的智能設備的性能產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引新客户和現有客户的能力，併產生鉅額支持、維修或 更換成本，即使我們可以從第三方供應商那裏獲得補償。

我們很大一部分收入 來自數量有限的主要客户，這些客户的任何業務損失都可能對我們的收入產生負面影響，並損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户。2019年和截至2020年9月30日的9個月中，我們的五大客户分別約佔我們收入的20%。我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的成功至關重要。但是，由 特定客户下的採購訂單可能會因時間段不同而不同，而且我們通常不會從未註冊我們會員計劃的客户那裏獲得長期採購承諾。因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而無需支付任何罰款或終止費。一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外，在與我們談判合同和服務條款時，對任何單個客户的依賴可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。

許多不在我們控制範圍內的因素 可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括來自競爭對手的定價壓力、客户 業務戰略的變化，或模塊供應商未能開發出有競爭力的產品。我們的客户可以單獨或通過與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術並開發替代產品，以替代我們的產品。失去任何主要客户，或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利 。

自成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損。我們在2019年和截至2020年9月30日的9個月分別產生了7,050萬美元和4,850萬美元的淨虧損。截至2020年9月30日，我們累計逆差1.741億美元。我們打算繼續投入大量資金 來增強我們的平臺並擴大我們的銷售和營銷團隊。我們還將產生與我們的增長相關的更多一般和管理費用，包括與內部系統和上市公司運營相關的成本。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。如果我們無法實現並持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的收入增長，我們的業務和股票價值可能會縮水。

此外，在截至2020年9月30日的九個月中，我們錄得淨現金營運流出 4,020萬美元。如果我們未來繼續出現現金經營淨流出，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。儘管我們至少在未來12個月有足夠的營運資本，但由於各種因素，我們不能保證我們將始終產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。有關我們打算採取的行動，以資助我們未來的營運資本要求和資本支出，請參閲管理層對財務狀況的討論和分析以及流動性和資本資源。不能保證我們會這樣做

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能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資金，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資 。我們未能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和 利潤。

我們已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會，使我們的客户羣和技術貨幣化，例如，通過向最終用户推廣額外的增值服務來產生更多訂閲費。如果這些努力不能達到我們的預期結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。 具體地説，為了增加我們的客户和最終用户數量及其支出水平，我們將需要應對一系列挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持 領先於競爭對手；以及提高我們銷售和營銷工作的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的 支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業績可能會在不同時期波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，美國存託憑證的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

由於各種因素的影響，我們的經營業績在不同時期波動，未來也將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，無法預測。例如，我們的收入模型在很大程度上基於最終用户對我們的 客户應用程序的採用和使用，這可能會限制我們預測收入的能力。如果任何特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，則美國存託憑證的交易價格可能大幅下降 。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

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我們有能力從客户和最終用户那裏吸引、留住和增加收入；

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市場接受我們的產品和服務，以及我們推出新產品和服務並增強現有產品和服務的能力；

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競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化和新產品的推出以及服務、服務和地域；

•

我們能夠控制成本和運營費用，包括我們向雲基礎設施提供商和模塊供應商支付的費用 ；

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由於我們與更大客户的談判或我們的優化努力或其他原因導致我們的定價發生變化；

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我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

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我們的客户和最終用户使用的產品和服務組合的變化；

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隨着最終用户對智能家居產品需求的增加和減少，最終用户和客户需求的變化 呆在-居家、旅行和其他政府命令或最終用户或客户對我們產品和服務需求的變化，以應對新冠肺炎疫情；

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擴大我們的業務，特別是在國際市場；

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外幣匯率變動情況；

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中國、美國或其他國家/地區的法律、法規或監管執法方面的變化， 影響我們營銷、銷售或交付產品的能力；

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•

在我們的平臺上交付和使用我們的產品和服務時出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•

可能對潛在客户的能力或 採用我們的產品和服務的意願產生不利影響、推遲潛在客户的採用決定、減少我們使用我們的產品和服務產生的收入或影響客户保留率的一般經濟和政治條件；

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非常費用，如訴訟費或其他與糾紛有關的和解款項；

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我們開展業務所在司法管轄區當局的銷售税和其他税收決定；

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新會計公告的影響；

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與合併、收購或其他戰略交易以及整合收購的業務、技術、服務、產品和其他資產有關的費用；以及

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基於股份的薪酬費用的波動。

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們相信 逐個週期對我們經營業績的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指示。如果我們未能達到或超出投資者或證券分析師的預期，那麼美國存託憑證的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品和服務的能力。

在歷史上，我們一直依賴開發人員通過我們的自助服務門户採用我們的產品和服務，以及更有針對性的銷售努力。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户和最終用户，我們的業務將受到損害。

我們 認為，擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的 新員工可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們 繼續快速增長，我們銷售團隊的新成員將相對缺乏與我們、我們的產品和平臺以及我們的業務模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員， 我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户和最終用户，或擴大現有客户和最終用户的使用，我們的業務將受到損害。

我們認為，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維護與其他零售渠道的戰略關係，這些關係可以帶來可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴 獨立銷售和部署我們的產品和服務，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未能提供高質量的開發人員和客户支持可能會對我們與開發人員和客户的關係產生不利影響。

高質量、持續的開發人員和客户支持對於我們產品和服務的成功營銷、銷售和採用至關重要。我們的許多大客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品和服務，幫助他們快速解決部署後問題 並提供持續支持。隨着我們擴大開發人員和客户基礎，我們將需要進一步投資和擴大我們的開發人員和客户支持團隊，這可能會使我們的資源緊張，並降低利潤率。如果我們不投入足夠的資源，或者不幫助我們的開發人員和客户採用我們的產品和服務，快速解決任何實施後問題，並提供有效的持續開發人員和客户支持和培訓，我們向現有和未來的開發人員和客户擴大銷售的能力將受到不利影響，我們的聲譽將受到不利影響。我們的支持團隊將面臨與我們的國際運營相關的其他挑戰，包括以多語言提供 支持和文檔的挑戰。我們還可能面臨與向智能設備分銷客户提供客户支持和保修相關的額外困難，因為我們可能無法控制第三方供應商的客户服務條款 。在沒有相應收入的情況下，對開發人員和客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未能保持高質量的開發人員和客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的開發人員和客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務有賴於我們強大的聲譽和途雅品牌的價值。如果我們不能保持和提升我們的圖雅品牌，並 提高市場對圖雅及其產品和服務的認知度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須維護和提升Tuya的品牌認同感，並提高市場對Tuya驅動的智能設備以及我們的產品和服務的認知度。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的平臺、產品和服務被廣泛接受，吸引和留住客户，以及我們保持當前市場領導地位的能力 我們的產品和服務成功地與競爭對手區分開來。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。 這些在品牌推廣和思想領導方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。此外，獨立行業分析師 經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響人們對我們產品和服務的看法。如果這些評論是負面的或沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，我們的品牌可能會受到損害。與我們、我們的員工、代理商或我們所依賴的第三方有關的事件或活動的負面宣傳(無論是否合理)可能會玷污我們的聲譽，降低我們 品牌的價值。我們的品牌價值還取決於我們提供安全可靠的產品和服務的能力，以及我們以滿足最終用户期望的方式保護和使用最終用户數據的能力。此外，導致我們的最終用户敏感數據未經授權泄露的安全事件 可能會造成重大聲譽損害。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低美國存託憑證的交易價格。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，無論這些方法和技術是否註冊，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依賴於專利、商標、

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著作權和商業祕密法保護我們的知識產權。但是，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，我們可能會受到侵犯其他方專有權的指控，其他方可能會 盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的 知識產權都能以及時或經濟實惠的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。

我們在內部維護和促進某些技術措施和訪問控制機制，以確保員工和顧問安全地訪問我們的專有信息。我們還維護內部政策，要求我們的員工和顧問簽訂保密協議以控制對我們專有信息的訪問。但是，如果我們的員工和顧問沒有完全遵守這些內部政策，這些政策可能無法有效防止泄露我們的機密信息 ，未經授權的人可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似的軟件。

此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權利。法定法律和法規受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法 有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加 。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效，以及 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟被宣佈無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現，在這些情況下，我們將無法向這些各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。

不能保證我們保護知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決策，將足以保護我們的業務 或我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未經授權或不當披露個人數據、網絡攻擊或其他安全 影響我們的網絡或系統、或我們的雲服務提供商或客户的事件或數據泄露，無論是無意還是有意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生重大的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 在很大程度上依賴我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户、最終用户、供應商和業務合作伙伴的溝通。此外，我們的產品和服務收集和存儲客户和最終用户的數據，其中一些可能涉及敏感信息，包括個人數據、商業祕密和其他專有信息。內部或外部個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，擾亂或損害我們的業務運營，包括破壞或盜用我們的個人或專有信息或我們客户、最終用户、員工、供應商和業務合作伙伴的個人或專有信息，或導致我們的產品、服務和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些 技術，並且可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。

雖然我們採取合理措施保護我們系統的安全，防止未經授權訪問我們的系統，以及保護個人數據和專有信息的安全，但我們遵循的安全控制和其他安全做法可能無法阻止對個人數據或專有信息的不當訪問或披露。我們還依賴包括我們的客户在內的第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或泄露個人數據或專有信息。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地 處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密或專有信息或個人數據的丟失、我們聲譽的損害、客户和最終用户的流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們客户的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、數據泄露或不當處理或其他不當行為或不當行為，包括計算機黑客、員工、承包商、供應商、客户和業務合作伙伴，以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。針對我們產品的網絡攻擊和其他安全事件可能會導致第三方聲稱我們的產品故障已對我們的客户或最終用户造成了損害，而我們產品日益互聯的性質加劇了這種風險。

我們可能受到的網絡安全威脅和攻擊可能採取各種形式，從個人或黑客團體到包括國家支持的參與者在內的複雜組織。網絡安全風險從病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序(包括網絡釣魚攻擊)到針對雲服務和其他託管軟件的大規模入侵，其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權泄露、有缺陷的產品、生產停機和包括個人數據在內的泄露數據。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些攻擊或實施足夠的預防措施。我們面臨的網絡和其他安全威脅的頻率和複雜性增加了，我們的客户對我們產品中的網絡和其他安全保護和標準的要求越來越高，我們可能會產生額外的成本來滿足這些要求。

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對我們收集、存儲、傳輸或以其他方式處理的信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞，或我們向客户提供解決方案的能力的其他中斷，無論它是否源自或發生在我們的系統或第三方服務提供商或客户的系統上，都可能使我們面臨根據我們的合同、監管行動、訴訟、調查、補救義務、損害我們的聲譽和品牌、盜竊知識產權、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們應用程序安全性的信心、信息破壞、賠償義務、對我們業務的減值，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他對我們業務的潛在負債和損害。此外，如果我們的行業內發生高調的安全漏洞，即使我們沒有受到直接影響，我們的客户和潛在客户也可能會對我們的系統和信息的安全性失去信任。

許多法律要求，無論是在美國中國還是在我們開展業務的其他司法管轄區，都包括 公司有義務將涉及某些個人數據的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的外部服務提供商遇到的漏洞造成的。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，則很難遵守，而且成本可能很高。此外，這種強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的現有和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心 。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？遵守快速發展的全球數據隱私和安全法律可能是具有挑戰性的，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在個人數據處理方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務 或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的法律訴訟、訴訟和糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們的產品和服務或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，要求我們開發替代的非侵權技術，或要求我們遵守其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品、服務或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，任何有關知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和今後將繼續存在激烈的競爭，爭奪在我們運營的行業具有經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員。我們必須提供具有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工，無法吸引合格人員擔任重要職位，

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我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品和服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

我們可能收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣 定價或投資其他公司。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購 還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗費時間、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能通常會受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中的一項或多項交易，我們可以：

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增發股權證券，稀釋我們現有股東的權益；

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使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

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招致鉅額費用或鉅額債務；

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以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

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遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同產品或業務文化的困難；或

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受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。發生上述任何一種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們、我們的產品和服務、運營以及我們的董事、管理層和業務合作伙伴的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括社交媒體平臺或傳統媒體上關於我們公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的產品和服務、我們的供應商或其他業務合作伙伴的負面互聯網和博客 帖子、評級或評論。某些此類負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和大量成本為自己針對此類第三方行為進行辯護，並且我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。

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我們可能會收到客户和最終用户對我們的產品和服務、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户和最終用户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們在現有和潛在客户以及最終用户尋求和共享信息的社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果我們對我們的產品和服務或平臺採取的行動或做出的更改讓這些客户和最終用户感到不安，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品和服務或平臺的投訴或負面宣傳可能會 對我們吸引和留住客户和最終用户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動 不時，歷史上第四季度是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度，這是假日季節和客户購買模式的結果。我們第一季度的收入增長較慢，原因是位於中國的OEM客户因農曆新年而產能減少。我們業務的快速增長在一定程度上抵消了這種季節性趨勢，但我們預計歷史季節性趨勢將繼續 對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險 。

我們向第三方租用辦公空間，用於我們在中國、美國、印度、德國、日本和哥倫比亞的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，可能會影響我們對寫字樓的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。此外，吾等在中國租賃物業的若干租賃協議並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效，但如吾等在收到中國有關政府當局的通知後未能在指定時間內作出糾正，則吾等可能會被處以潛在罰款。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何第三方對吾等目前租用的物業的使用提出任何訴訟或索償，亦未收到中國政府當局的任何通知。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意，或者沒有得到相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果租約無效，我們可能面臨搬離租賃物業的風險。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和服務的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用以及對智能設備和我們的產品和服務的持續需求。中國和外國政府過去已經並可能在未來通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外，互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易於使用，可獲得性和服務質量。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度受到病毒、蠕蟲、類似的惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於 第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們已經為客户和最終用户的帶寬和數據中心需求的意外增長做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能會因各種原因而不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。未能提供我們所需的容量可能會 導致對我們客户的服務減少或中斷，並最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。另請參閲 ？我們依賴基於雲的基礎設施第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務依賴於服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，任何由於內部或外部因素造成的此類服務器、網絡、資產或系統的中斷都可能降低對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和 運營結果，並使我們承擔責任。

我們的產品和服務在一定程度上依賴於服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能。此類服務器、網絡、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如維護不當、服務器存在缺陷、網絡攻擊或其他針對我們的惡意攻擊或黑客攻擊、災難性事件或人為錯誤的發生。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受、 失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠，或丟失、銷燬或未經授權使用或訪問數據(包括根據適用的數據保護法，我們可能會為此承擔責任的個人數據)。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與事件後果相關的責任，向監管機構和受影響的個人發出通知， 更換損壞的系統或資產，在法律程序中為自己辯護，並賠償客户或最終用户。此外，我們可能不會購買保險來賠償因服務器中斷而導致的任何損失。 因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們可能會不時地依賴我們從第三方 許可的知識產權，包括與我們內部開發的產品集成的產品設計。

我們可能會不時地依賴我們從第三方獲得許可的 知識產權，包括用於我們某些產品的第三方產品設計。儘管我們可能已與此類第三方簽署了包含不侵犯此類許可知識產權的特定保證的合同，但我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們銷售產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會終止。如果我們無法繼續以商業合理的條款許可這些知識產權中的任何一項，我們將面臨某些產品的發佈延遲，或者我們將被要求重新設計我們的產品，直到同等的、非侵權的設計能夠獲得許可或開發並整合到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)和 費用，最終可能不會成功。此外，我們無法獲得某些許可證或其他權利，可能需要我們就這些問題提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們以及我們的董事、管理層、員工和股東可能會不時受到索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，我們已經，也可能會不時地受到或捲入與我們在中國境內外的業務運營有關的各種索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款。在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，並可能需要從我們的正常業務運營中分流出來的管理和人力資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會 降低消費者對我們提供的產品的接受度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到 訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和 經營業績造成不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務和應對商機，而這筆資金可能無法以可接受的條款 獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要 額外資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷努力以及我們在中國之外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們(br}未來可能獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務機會 。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中獲得的大部分現金以人民幣計價，但也有一小部分以其他貨幣計價，而且我們的費用通常以我們開展業務所在司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，因此我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能影響我們的經營業績。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，受政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的外商獨資企業支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

如果我們未能對財務報告建立並保持適當有效的內部控制，以彌補我們的重大弱點 ，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們建立和維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分。此次發行完成後，我們將成為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的上市公司。第404條要求我們從截至2022年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在編制和審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現

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基礎。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員，他們具有適當的知識和經驗來解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。我們正在實施一系列措施，以解決這一重大弱點。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些問題已經得到完全補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們或我們的審計師可能會發現我們的財務報告內部控制中的其他被認為是重大弱點的缺陷，並使我們的財務報告內部控制無效。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷或恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的總部、我們的一個當地辦事處和設施或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户和最終用户使用我們的產品和服務的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户企業、國家經濟或整個世界經濟造成中斷，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，並在過去影響了我們的一些客户(即解決方案提供商)，未來可能會在我們的平臺上發生。如果我們的產品和服務以及技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)未能保持其性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，可能會使我們面臨重大後果，包括法律和財務風險以及客户和最終用户的損失，並引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，因此，可能會 阻礙我們留住現有客户和最終用户以及吸引新客户和最終用户的能力。

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我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們確實維護信息和網絡技術錯誤或遺漏責任保險和網絡企業風險管理保險，但我們的業務保險是有限的；我們不維護任何責任保險或財產保險，以保障我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災難而受傷、死亡或損失。按照中國的行業慣例，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物壽險。我們已確定， 相關風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使其不切實際。對我們的設施或技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能 要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予基於股票的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬，並可能對我們的運營業績產生不利的 影響。

我們於2014年12月通過了股票期權計劃(2015年股權激勵計劃，於2020年7月修訂)。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。根據修訂後的2015年股權激勵計劃，我們被授權發行的股票總數最高為60,778,005股。截至本招股説明書之日，已授予總計57,975,000份購買期權，並根據該計劃尚未完成 。於招股説明書日期，吾等並無根據該計劃發行任何限制性股份或限制性股份單位。於2019年及截至2020年9月30日止九個月，我們分別錄得520萬美元及640萬美元的股份薪酬開支。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何實際或 認為的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化 ，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在公司或最終用户將完全購買我們的產品和服務或為我們創造任何特定水平的收入 。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，例如我們 行業的競爭。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外資對電信業務的所有權受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在信息服務提供商或其他增值電信服務提供商(除 以外)的股權比例一般不能超過50%。

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[br}經營電子商務)和中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照2007年頒佈的修訂後的《外商投資產業指導目錄》、《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》、《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》等適用法律法規的要求保持良好記錄。

因此，我們的子公司都沒有資格提供信息服務或其他增值電信服務， 外資公司在中國不得開展這些服務。為遵守中國法律法規，我們只能通過我們在中國的VIE進行該等業務活動。

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息開展我們在中國的幾乎所有業務運營。吾等已透過途亞資訊分別與吾等VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權，(Ii)收取吾等VIE的實質所有經濟利益，(Iii)擁有作為質權人對吾等VIE的股權的質押權，及(Iv)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買吾等VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了他們的財務業績。有關更多詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，(I)我們在中國的外商獨資企業和我們的VIE的所有權結構，在本次發售生效後，目前和緊隨其後，均不違反現行有效的中國法律法規的規定；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合約安排並無違反現行適用的中國法律或法規的規定，並對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據其條款及現行有效的中國法律及法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可證或批准，中國相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的VIE的運營施加限制或繁重的條件；

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限制我們收税的權利；

•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序或網站；或

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要求我們重組我們的所有權結構或運營；

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導中國VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併我們的VIE的財務結果。

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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來使用或 以其他方式受益於我們未來可能需要的某些許可證和審批，這些許可證和審批在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括：未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的 董事的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務 將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的部分業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。見《中國》中與經商有關的風險？中國法律制度中的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們的業務財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。 這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與VIE之間的現有合同安排

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他們和我們的VIE，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以在股東違反合同安排的情況下援引與VIE股東的股權質押協議下的權利來強制執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，指定我們的一名WFOE或我們的一名WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的 股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東和配偶之間進行分配。 如果該請求得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠 額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並且 以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們中國子公司税收支出的情況下增加其 税收負擔。此外，根據適用的規定，中國税務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他行政處罰，以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於VIE持有的資產的能力，這些資產是我們業務運營的關鍵或補充。

作為我們與VIE合同安排的一部分，此類實體未來可能持有對我們業務運營具有實質性或補充作用的某些資產。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受制於債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或 實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願的清算程序，無關的債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我們通過VIE及其子公司開展的增值電信服務受商務部、國家發展和改革委員會(發改委)於2020年7月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外商投資不會被解釋為一種間接外商投資活動。 此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能夠完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果未能做到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和 運營產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩 ，英國於2020年1月31日退出歐盟的潛在影響，以及隨着新冠肺炎疫情繼續 演變為2020年全球衞生危機，對全球經濟和金融市場的不利影響。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。一些國家的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性

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包括美國和中國在內的世界主要經濟體。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是，國家統計局中國報告稱，2020年第一季度國內生產總值(GDP)同比下降6.8%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並 對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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如果中國與美國的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，包括目前與新冠肺炎疫情有關的問題，未來兩國關係可能會惡化 。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們主要在中國經營業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法，從而可能導致我們的產品和服務變得不那麼有吸引力。 我們無法預測中國與美國關係的任何變化可能會對我們在中國或美國獲得資金或有效開展業務的能力產生什麼影響。政府對國際貿易的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算系統，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些 國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付和結算系統，這將對我們的國際業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，美國政府取消香港的特殊貿易地位，進一步制裁華為等中國公司，加劇了美國與中國之間的緊張關係。 此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買美國存託憑證，從而導致美國存託憑證的交易價格下跌。

根據中國法律，我們可能需要獲得和維護經營某些業務的許可和許可證。

中國的電信運營商受工信部的監管，工信部是中國電信業的主要監管機構。其他中國政府部門也參與了電信業在關税政策和外國投資等領域的監管。在國務院的指導下，工信部正在起草電信法草案，草案一經通過，將成為中國電信的根本法規和電信法規的法律依據。2000年，國務院頒佈了一套《電信條例》，即《電信條例》，適用於電信法通過前的過渡期。

根據最近於2019年6月修訂的《中華人民共和國電信業務目錄》，互聯網數據中心(IDC)服務提供商，包括基於互聯網的資源協作(IRC)服務的提供商，必須獲得IDC許可證。根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的建議，IRC服務在 目錄中的定義相當廣泛，包括以共享、協作的方式提供數據存儲、應用程序部署和其他基於互聯網的服務，這些服務可以根據需要隨時訪問和輕鬆修改。我們最近向中國主管監管機構詢問，要求澄清IDC許可證的要求，並被告知它通常適用於基礎設施即服務，或IaaS，從事服務器託管業務的提供商或為開發人員提供基於互聯網的開發環境的提供商。一般不適用於API和SDK等應用程序開發中間件提供商，也不適用於數據由個人用户生成且僅供其個人使用的數據存儲服務提供商。

我們依賴第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們自己並不從事服務器託管業務。此外，雖然我們的業務涉及物聯網數據的傳輸，但此類數據是動態的，而不是靜態的，這意味着數據在記錄後會不斷變化，以保持其完整性。數據，如智能設備使用情況

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數據，通常由個人用户生成，僅供其個人使用。基於以上情況，我們不認為我們需要獲得IDC許可證。此外，截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因未獲得IoT PaaS的IDC許可證而受到政府主管部門的任何處罰或紀律處分。然而，關於《目錄》下IDC和/或IRC服務範圍的解釋和實施仍存在重大不確定性 。我們不能向您保證，中國監管機構最終不會採取與我們的意見相反的觀點，或者目錄中的要求 不會以與我們如上所述的理解不一致的方式解釋和應用。如果發生這種情況，我們可能需要獲得IDC許可證，如果我們不能 及時獲得許可證，或者根本不能獲得許可證，我們可能會受到懲罰和罰款，在極端情況下，我們可能會被沒收運營收益，甚至被要求停止需要IDC許可證的運營。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准的情況下經營， 發牌或許可，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律體系中的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。 但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的一些高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們是中國公民。因此，它

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我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實務上都很難追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和 務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與美國存託憑證和本次發售相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或 外匯局通知3規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的董事會相關決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的股息和其他分配審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

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此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税負。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府之間的條約或安排進行減持。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港税務居民，以及(Iii)從中國税務角度可被確認為股息的實益擁有人，則內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可由標準税率10%降至5%。根據行政指引，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)：(I)必須是一間公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及 (Iii)在收取股息前12個月內，必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股份。非居民企業享受減徵的預提税額不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行 納税後審查。因此，如果我們的香港子公司滿足國水漢規定的條件，它從我們的中國子公司獲得的股息可能會享受5%的預提税率。[2009]81和其他有關税收規章制度。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工 出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營部門的管理。

如果無法獲得中國政府給予的税收優惠和政府補貼，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税，但於2019年及截至2020年9月30日止九個月，我們的一家中國子公司享有税務優惠。途亞信息於2018年11月被認定為高科技企業，這使其能夠在隨後的三年適用15%的所得税税率。

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我們不能向您保證中國的税收優惠政策不會改變，也不能保證我們目前享受或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外，我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠在到期後續訂相同的税收優惠。如果發生任何此類税收優惠的變更、取消或終止，相關中國子公司將按應納税所得額的25%繳納中國企業所得税或企業所得税。因此，我們税費的增加 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局的批准和金額限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的中國子公司額外 出資。

借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的 用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從是次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

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2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》，即第28號通知，並於當日起施行。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。由於第28號通告是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，以便我們未來向我們的中國子公司或VIE或未來向我們在中國的外商獨資子公司提供貸款。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或VIE提供財務支持，存在不確定性。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大和 不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會 限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的交易所限制 ，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了境外投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了境外審批辦法

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特殊目的車輛上市。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們相信，根據我們中國法律顧問佳緣律師事務所的建議，在此次發行中不需要中國證監會的批准，因為(1)我們的外商獨資企業是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的任何中國境內公司的合併或收購 公司，以及(2)沒有法律條款對我們外商獨資企業之間的合同安排進行明確分類。我們的VIE和我們的VIE的股東被視為受併購規則監管的交易。 不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得 他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他事項外，該規定要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得政府主管部門的批准或許可，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。

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在我們經營業務的地點，向計劃繳納的金額相當於我們員工工資的特定百分比，包括獎金和津貼，最高金額為 當地政府不時指定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求執行不一致。 如果我們未來不能足額支付，我們可能需要補繳前一個月金額的110%作為員工福利計劃的繳費。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可以向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並向中國政府當局登記並獲得其批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特別目的載體或特殊目的工具中獲得的經營權利、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定有關政府當局將如何解釋和實施外管局法規和任何未來有關離岸或跨境交易的法規，因此我們不能提供 我們將能夠遵守法規或其他法規所需的任何保證，或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們所投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。這些個人或實體未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁

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制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的 公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股票激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權之前向外滙局或其當地分支機構登記。我們及我們的行政人員及其他僱員，如 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權，則受或將受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，並可能對他們行使股票期權或將出售股票獲得的收益滙往中國的能力施加額外限制。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但

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在確定所有離岸企業的税務居民地位時，應如何適用事實上的管理機構案文，這可能反映了國家税務總局的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的確定，對該術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，我公司或相關離岸子公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國的 來源，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但我們並不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類 税可能會降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也將適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了間接股權轉讓的適用範圍，將轉讓標的擴大到中國應納税資產，包括對中國居民企業的股權投資、中國設立的資產和中國的不動產。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國境內應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益

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可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣中國居民企業股權轉讓的適用税費，目前税率為10% 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們平臺上提供的任何信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由一家未經PCAOB檢查的會計師事務所編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

本招股説明書中包含的審計報告由未經PCAOB檢查的會計師事務所 編寫。在美國上市的公司的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們美國存託憑證的投資者對我們的審計程序和我們財務報表的質量失去信心。

PCAOB檢查或調查中國PCAOB註冊會計師事務所的能力持續陷入僵局，美國監管和立法焦點，包括最近頒佈的《外國公司問責法案》，可能(I)對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，(Ii)最終要求我們的證券從美國市場退市。

在過去的十年裏，美國證券監管機構(證交會和PCAOB)及其中國同行(中國證券監督管理委員會，或中國證監會，以及中國財政部)在PCAOB檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所審計工作的能力方面陷入僵局。根據美國證券法，上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB需要檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，以評估對審計準則的遵守情況，並對不符合此類準則的行為採取執法行動。如果PCAOB或SEC提出要求，在PCAOB註冊的會計師事務所必須提供審計工作底稿和其他相關信息，以供檢查。然而，審計署目前不能自由訪問 檢查包括我公司在內的中國公司審計師的工作。修訂後的中華人民共和國第一百七十七條

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《證券法》禁止境外證券監管機構在未經中國證券監督管理機構批准的情況下，(一)在中國內部從事任何檢查活動，(二)任何人不得向外方提供任何與資本市場活動有關的文件或資料。

為尋求合作框架，PCAOB於二零一三年五月與中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》(簡稱《諒解備忘錄》)，訂立各方合作框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，SEC和PCAOB的主席在2018年12月發表了一份聯合聲明，指控PCAOB是否有能力檢查在中國註冊的PCAOB會計師事務所對在中國有業務的美國上市公司的審計工作的審計工作底稿和做法，這一持續存在的重大問題。SEC和PCAOB在2020年4月的另一份聯合聲明中重申了這些指控，並強調了此類風險。

作為美國對目前受中國法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管審查的一部分，美國國會於2020年12月通過了《外國公司問責法案》，該法案已於2020年5月在美國參議院獲得通過。《HFCAA》於2020年12月由總統簽署成為法律。HFCAA將修訂《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，要求SEC確定需要向SEC提交定期報告的每一家聘請了會計師事務所的公司：(I)位於外國司法管轄區的公司，以及(Ii)由於外國司法管轄區當局的立場(由PCAOB確定)而PCAOB無法檢查或調查的公司。如果SEC確定PCAOB連續三年無法檢查或調查該會計師事務所，它將禁止該公司在美國證券交易所或任何？場外交易？交換。目前尚不清楚SEC將於何時發佈HFCAA的實施規則，以及這些規則將於何時生效。

此外，2020年8月，總裁領導的金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取某些措施，包括加強在美國證券交易所的上市標準，以保護美國投資者免受中國公司風險的影響。這將要求，作為在美國證券交易所初始和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制而無法滿足此 標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的 訪問審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律框架可以合法地對總部設在中國的公司進行這種聯合審計。擬議的新上市標準將允許上市公司有一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和標準制定生效，將立即適用於禁止新股上市。

目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則，以實施PWG報告中提出的建議，特別是考慮到它根據《HFCAA》制定的規則。一旦與HFCAA(和PWG報告，如果適用)相關的美國證券交易委員會實施規則生效，我們將受到要求，我們的財務報表必須由 會計師事務所審計，PCAOB可以對其進行檢查和調查。如果不遵守這些要求，最終可能會導致美國存託憑證從紐約證交所退市。此外，圍繞HFCAA和PWG報告的不確定性可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動 。

我們已經提交了在紐約證券交易所上市美國存託憑證的申請。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證流動性

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美國存託憑證的公開市場將得到發展。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由吾等與承銷商基於多個因素協商確定，本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生 收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途， 我們的管理層將在使用我們收到的收益時擁有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項可能會 用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。這次發行的收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素 ，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低美國存託憑證的市場價格。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：

•

中國的宏觀經濟因素；

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我們的淨收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購或合資企業；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

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關鍵人員的增減；

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指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺詐，涉及中國的發行人等；

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我們主要股東的經營業績和聲譽；

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解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

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美國與中國之間的政治或貿易緊張關係；以及

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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您 將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更高的金額。因此，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，即本招股説明書封面上估計的公開募股價格區間的中點，您將立即感受到每股美國存托股份約 美元的稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更多 完整説明，請參閲攤薄。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。在本招股説明書日期起計180天禁售期屆滿後，本次發售後剩餘已發行及已發行普通股將可供出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。根據本次發行承銷商的代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可以在禁售期結束前解除。如果股票在禁售期到期前釋放並進入市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法 行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費

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大量資源用於調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業保密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法 發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。 不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

您可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權，並且可能無法 行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權 。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不要求 這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會的創紀錄日期 前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為[十]幾天。

當召開股東大會時，您不能 收到足夠的大會提前通知，放棄您的美國存託憑證，以退出您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以允許您就任何特定事項或

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將在大會上審議和表決的決議。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則 ，為了決定哪些股東有權出席任何股東大會並於大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊並提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下放棄您的美國存托股份以提取閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記 持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的 投票材料遞送給您。我們已經同意至少給託管人[30]股東大會的提前通知天數。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對他們所控制的公司及其少數股東負有受託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對我們的公司或我們的少數股東不承擔任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股份的投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何境外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。 這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您向 具有約束力的仲裁提交針對我們的索賠的權利，仲裁裁決可能對我們和我們在中國的資產可執行，即使法院判決不能執行。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分派。 然而，託管機構可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人對於因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或 託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，對於根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。 然而，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或 託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管人放棄遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，以及我們的股份所有權集中在高管、董事和主要股東之間，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的交易。

我們採用了雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成，這是有條件的，並將在緊接本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲《股本説明》。

本公司行政總裁兼董事王學基先生及董事陳遼漢先生將共同實益擁有緊接本次發售完成前本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，該等B類普通股將約佔本公司已發行及已發行股本總額的百分比，以及緊隨本次發售完成後已發行及已發行股本合計投票權的百分比。

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由於這種雙層股權結構和控制權的集中，本次發行完成後，王學基先生(曾傑瑞)和陳遼漢先生(利奧)作為一個集團將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。此外，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體在本次發行完成後立即按兑換後的基準實益擁有我們約 %的已發行普通股。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。它還將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人 一般可以拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將採用並將在本次發售完成前立即生效的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們將採用並將在緊接本次發售完成之前生效的、經修訂和重述的發售後的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制

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其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易， 包括授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股的條款，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步投票或採取任何行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和廣告持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或ADS的機會。

我們是《交易法》下的 規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以在中國內部進行調查或收集證據。

作為一家上市公司，我們將增加成本，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條和美國證券交易委員會的其他規則和法規的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加

70

獨立董事的人數，並採用關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們 將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與 公司治理事項相關的某些母國做法上採取與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理 上市標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，而不是紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事 以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所 公司治理上市標準。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，一家非美國公司在任何應納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，則為PFIC。就上述計算而言，直接或 間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。 被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。根據PFIC規則，公司商譽的價值是可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是一個年度決定，只能在該年度結束後 作出，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(包括商譽)。我們商譽的價值在很大程度上可以參考美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的。此外，我們將舉行實質性的

71

如果我們的市值下降，此次發行後的現金金額將增加，因此我們在任何納税年度成為PFIC的風險將增加。此外，還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE不被視為我們擁有的這些目的，我們可能是或成為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何應納税年度的美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。參見《税收》材料《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

72

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力；

•

物聯網PaaS和SaaS行業在中國和全球的預期增長；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；

•

政府政策和法規的變化；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

73

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，根據本招股説明書封面所載的首次公開募股估計價格區間的中點，我們預計將從本次發行中獲得約 百萬美元的估計淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則預計將獲得約100萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

研究和開發；

•

對技術基礎設施、營銷和品牌以及其他資本支出的投資；以及

•

其他一般公司用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。？風險因素與中國在中國經營業務相關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

74

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定 分紅，但分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本金要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。 如果我們的普通股分紅，我們將把應就美國存託憑證相關的A類普通股支付給託管機構，作為此類A類普通股的註冊持有人，然後託管機構將按照美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該數額。在符合存款協議條款的情況下，包括根據該協議應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。

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大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考方式將65,288,360股已發行和已發行的A系列優先股、12,222,267股已發行和未發行的A系列優先股、87,756,440股已發行和未發行的B系列優先股、60,468,490股已發行和未發行的C系列優先股、52,428,242股已發行和已發行的D系列優先股以及79,580,000股已發行和已發行普通股自動轉換或重新指定為A類普通股一對一(Ii)在緊接本次發售完成前，以一對一方式將合共142,400,000股已發行及已發行普通股自動轉換或重新指定為B類普通股；及

•

按備考調整基準計算，以實施(I)在緊接本次發售完成前，將65,288,360股已發行及已發行系列優先股、12,222,267股已發行及未發行A-1系列優先股、87,756,440股已發行及已發行B系列優先股、60,468,490股已發行及已發行系列優先股、52,428,242股已發行及已發行普通股及79,580,000股已發行及已發行普通股一對一地自動轉換或重新指定為A類普通股；(Ii)將合共142,400,000股已發行及已發行普通股自動轉換或 重新指定為B類普通股，在緊接本次發售完成前的一對一基礎上；(Iii)本次發行的A類普通股的發行和出售，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用後，考慮到每股美國存托股份的發行價為 美元(本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間的中點)，預計將收到約百萬美元的淨收益；及(Iv)分別於2021年2月1日及2021年2月2日向NVMB XIV Holdings Limited及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股。

76

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2020年9月30日
		實際				形式上				形式上 AS 調整後(1)
		美元				美元				美元
		(單位：千)
夾層股權
A系列優先股(面值0.00005美元；授權股份65,288,360股；實際發行和發行的股份為65,288,360股 ，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			9,000				—
A-1系列優先股(面值0.00005美元；授權發行15,959,140股，實際發行和發行12,222,267股，沒有形式或調整後的形式發行)			2,680				—
B系列優先股(面值0.00005美元；授權發行90,782,550股；實際發行和發行的87,756,440股 ，沒有任何形式或調整後的形式發行)			29,000				—
C系列優先股(面值0.00005美元；授權60,469,840股；實際已發行和已發行股票60,468,490股 ，沒有按形式或調整後的形式發行)			115,007				—
D系列優先股(面值0.00005美元；授權股份75,000,000股，實際發行和發行的股份為52,428,242股 ，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			177,980				—
夾層總股本			333,667				—
普通股(面值0.00005美元；授權發行692,500,110股；實際發行和流通221,980,000股；預計發行和發行500,143,799股)			11				—
A類普通股(面值0.00005美元，實際無流通股，預計發行流通股357,743,799股)			—				18
B類普通股(面值0.00005美元；實際無流通股，預計發行流通股1424萬股)			—				7
額外實收資本(2)			24,263				357,916
股東認購應收賬款			(10	)			(10	)
累計其他綜合損失			(1,213	)			(1,213	)
累計赤字			(174,093	)			(174,093	)
股東總數： (赤字)/股本(2)			(151,042	)			182,625
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			263,949				263,949

注：

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東(赤字)/股本總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

(2)

假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變， 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設的首次公開招股價格每美國存托股份(本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點)變動1美元，將在 增加的情況下增加，在減少的情況下，減少各自的額外實收資本。總股東(赤字)/股本和總資本減少 百萬美元。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股股東應佔的每股普通股賬面價值，導致攤薄。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為 美元，或每股A類普通股和每股美國存托股份。本公司於2020年9月30日的有形賬面淨值(經調整以反映於2021年2月1日及2021年2月2日分別向NVMB XIV Holdings Limited及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股)約為 百萬美元，或每股A類普通股及 美元每股美國存托股份。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄是通過以下方法確定的：在本次發行生效後，我們將從本次發行中獲得的額外收益減去每股普通股的有形賬面淨值，減去假設的首次公開募股價格每股A類普通股 美元，這是本招股説明書封面所載估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份與普通股的比率，並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後確定。

不考慮2020年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，但實施 (I)將本公司所有普通股及優先股轉換為A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定) 一對一將在緊接本次發售完成前自動發生的基準；(Ii)本公司於扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元，即本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點，發行及出售本次發售所代表的美國存託憑證所代表的A類普通股 ；及(Iii)於2021年2月1日及2021年2月2日向NVMB XIV控股有限公司及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股。如果這些普通股分別自動轉換或重新指定為A類普通股，在緊接本次發售完成之前，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額將約為現有 股東的百萬美元，或每股普通股和每股美國存托股份，有形賬面淨值立即稀釋為每股美元。或 美元/美國存托股份，向此次發售中的美國存託憑證的購買者支付。下表説明瞭這種稀釋：

A類普通股首次公開發行價格		美元
截至2020年9月30日的有形賬面淨值
截至2020年9月30日的每股普通股有形賬面淨值，經調整以反映於2021年2月1日和2021年2月2日分別向NVMB XIV控股有限公司和騰訊控股移動有限公司發行和出售總計16,026,282股普通股		美元
在實現所有優先股的自動轉換後，預計每股普通股的有形賬面淨值		美元
調整後的預計每股普通股有形賬面淨值，以實現我們所有優先股和本次發售的自動轉換		美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。

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下表彙總了截至2020年9月30日，經調整以反映於2021年2月1日及2021年2月2日分別向新巴十四控股有限公司及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股的預計數字， 現有股東與新投資者在是次發行中向本公司購入的A類普通股數量、支付的總代價及每股A類普通股平均價格(按美國存托股份每股首次公開發行價 美元計算)的差異。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前，本招股説明書首頁列出的預計首次公開募股價格區間的中點。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權後可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

普通股 購得

總對價

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

金額(單位： 數以千計的 美元)

百分比

數

百分比

美元

美元

現有股東

新投資者

總計

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。截至本招股説明書日期，共有57,975,000股普通股可在行使已發行股票期權時發行，而根據我們的2015年股權激勵計劃，共有2,803,005股普通股可在我們的2015年股權激勵計劃下行使 授予時發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們作為有限責任豁免公司在開曼羣島註冊成立，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已經任命了[科林環球公司。]作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問佳緣律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行條約的締約方

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開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在這種管轄權下獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(A)此類判決是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定債務人有責任支付判決所針對的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。佳緣律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接的利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。

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我們的歷史和公司結構

我們的企業歷史

我們於2014年6月通過杭州途亞科技有限公司或杭州途亞科技開始運營。

2014年8月，我們目前的最終控股公司Tuya，Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

途亞(香港)有限公司於2014年9月根據香港法例註冊成立，目前為途亞公司的全資附屬公司。

2014年12月，杭州途亞信息科技有限公司(前身為杭州愛相基科技有限公司)或途亞信息在中國註冊成立。途亞資訊目前是途亞(香港)有限公司的全資附屬公司。

2018年6月，我們達成了1投10中股份分拆， 之後，我們的每一股已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為十股普通股和優先股。

途亞信息已與杭州途亞科技及其 股東訂立一系列經修訂及重述的合約安排，據此我們取得對杭州途亞科技及其附屬公司的控制權。因此，我們被視為杭州途亞科技及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將途亞信息稱為我們的外商獨資實體(WFOE)，並將杭州途亞科技稱為我們的可變權益實體(VIE)。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險，請參閲與我們VIE及其股東的合同安排以及與我們公司結構相關的風險因素。

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我們的公司結構

下面的圖表説明了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，我們的VIE和某些其他子公司，截至本招股説明書日期：

注：(1)

杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事首席執行官)、陳遼漢(董事)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的首席技術官)和陳培紅(我們的員工)，各自分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。於緊接本次發售完成前，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約22.0%、5.6%、4.9%、4.2%及 2.2%股權。

與我們的VIE及其股東的合同安排

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，目前我們在中國的幾乎所有業務運營都是通過我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息進行的。

中國現行法律和法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。由於我們未來可能從事此類服務和業務，我們 已通過途亞信息與杭州途亞科技、我們的VIE及其股東簽訂了一系列經修訂和重申的合同安排。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE實施有效的 控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其經營結果。

以下是途亞信息、杭州途亞科技和杭州途亞科技股東之間的合同安排摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本，本招股説明書是其中的一部分。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，這些合同安排可能

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在提供控制權方面不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現建立VIE結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括被要求停止通過VIE進行的運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

獨家商業合作協議

根據這份獨家業務合作協議，途亞信息同意向杭州途亞科技提供以下服務：

•

對圖雅信息公司合法擁有的軟件進行許可；

•

杭州途亞科技業務所涉及軟件的開發、維護和更新；

•

網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新 設計；

•

為杭州途亞科技的員工提供技術支持和培訓；

•

協助技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場研究業務；

•

提供企業管理諮詢；

•

提供營銷和推廣服務；

•

租賃設備或財產；以及

•

杭州途亞科技在中國法律允許的範圍內不時要求的其他服務。

杭州途亞科技在考慮了獨家業務合作協議中規定的某些因素後，同意杭州途亞科技酌情向途亞信息支付每月服務費。本協議自2014年12月23日起生效，並將繼續有效，除非通過圖雅信息的書面通知或根據協議中的規定終止。除非適用法律另有要求，否則杭州途亞科技在任何情況下均無權終止本獨家業務合作協議。

股權質押協議

杭州途亞科技股東之一王學基(Jerry)與途亞信息、 杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，於2019年8月23日修訂重述。杭州途亞科技的股東陳遼漢(Leo)陳、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅分別與途亞信息和杭州途亞科技訂立了一份股權質押協議，原日期為2014年12月23日，於2019年8月23日修訂。根據該等股權質押協議，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培紅各自將其於杭州途亞科技的股權質押予途亞資訊，以確保彼等根據適用的獨家業務合作協議、獨家選擇權協議及授權書承擔責任。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅進一步同意，未經途亞事先書面同意，不轉讓或質押其各自在杭州途亞科技的股權。

84

信息。每份股權質押協議將保持約束力，直至各自的出質人王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅(視情況而定)清償上述協議項下的所有債務及清償所有債項為止。截至本招股説明書日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家期權協議

根據途亞信息、杭州途亞科技與王學基(Jerry)訂立的獨家期權協議，原日期為2014年12月23日，並於2019年8月23日修訂並重述，以及途亞信息、杭州途亞科技與各自於2014年12月23日訂立的獨家期權協議，分別為王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫、陳佩紅。周瑞新及陳培宏向途亞資訊授予購入其於杭州途亞科技全部或部分股權的選擇權 ，價格相當於較高的人民幣1.0元及中國法律所容許的最低代價金額。此外，根據每份獨家購買期權協議，杭州途亞科技已授予途亞信息以中國法律允許的最低對價購買杭州途亞科技或其子公司持有的全部或部分資產的期權。未經途亞信息事先書面同意，杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅均同意，不會轉讓、抵押或允許在杭州途亞科技的任何股權或實物資產上設立任何擔保權益。在杭州途亞信息收購杭州途亞科技的所有股權之前，每項獨家 購買期權協議將繼續有效。

授權書

根據王學基(Jerry)王學基(Jerry)於2019年8月23日發出並獲途亞資訊接納的授權書及由遼漢(Jerry)陳、林耀娜、周瑞新及陳培紅各自於二零一四年十二月二十三日發出並獲途亞資訊接納的一系列授權書，王學基(Jerry)、陳遼漢(陳耀娜)、林耀娜、周瑞鑫及陳培宏各自不可撤銷地委任途亞信息為彼等的獨家代理及代理人，代表彼等就杭州途亞科技的所有股東事宜行事，並行使作為杭州途亞科技股東的一切權利。這些授權書在各自為杭州途亞科技的股東期間繼續有效。

配偶意見書

王學基(曾傑瑞)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅的配偶各自簽署了配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶承諾不會就其配偶持有的杭州途亞科技股權作出任何斷言。此外，配偶雙方同意，由其配偶持有並登記於其名下的杭州途亞科技的 股權的處置，須根據上述經不時修訂的獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書作出。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的杭州途亞科技的任何股權，該配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合同安排。

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選定的合併運營和財務數據

以下精選的截至2019年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下 精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合全面虧損數據報表、截至2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年和2020年9月30日的九個月的精選綜合現金流量數據均取自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表以相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選的合併運營和財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至該年度為止 十二月三十一日，								在截至的9個月中 9月30日，
		2019								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
										(未經審計)								(未經審計)
選定的合併運營報表：
收入			105,789				100.0				71,556				100.0				116,859				100.0
收入成本			(78,003	)			(73.7	)			(53,354	)			(74.6	)			(79,042	)			(67.6	)
毛利			27,786				26.3				18,202				25.4				37,817				32.4
運營費用：
研發費用			(52,003	)			(49.2	)			(34,848	)			(48.7	)			(51,963	)			(44.5	)
銷售和市場營銷費用			(37,017	)			(35.0	)			(23,256	)			(32.5	)			(25,764	)			(22.1	)
一般和行政費用			(12,196	)			(11.5	)			(8,277	)			(11.5	)			(11,648	)			(10.0	)
其他營業(費用)/收入，淨額			(10	)			(0.0	)			13				0.0				417				0.4
總運營費用(淨額)			(101,226	)			(95.7	)			(66,368	)			(92.7	)			(88,958	)			(76.2	)
運營虧損			(73,440	)			(69.4	)			(48,166	)			(67.3	)			(51,141	)			(43.8	)
其他收入/(虧損)：
財務收入，淨額			3,326				3.1				2,295				3.2				2,612				2.2
匯兑(虧損)/收益，淨額			(239	)			(0.2	)			(275	)			(0.4	)			187				0.2
所得税費用前虧損			(70,353	)			(66.5	)			(46,146	)			(64.5	)			(48,342	)			(41.4	)
所得税費用			(124	)			(0.1	)			(112	)			(0.1	)			(189	)			(0.1	)
應佔塗鴉智能的淨虧損。			(70,477	)			(66.6	)			(46,258	)			(64.6	)			(48,531	)			(41.5	)
視為向可轉換優先股股東派發股息			(3,430	)			(3.2	)			—				—				—				—
歸屬於普通股股東的淨虧損			(73,907	)			(69.9	)			(46,258	)			(64.6	)			(48,531	)			(41.5	)
應佔塗鴉智能的淨虧損。			(70,477	)			(66.6	)			(46,258	)			(64.6	)			(48,531	)			(41.5	)
其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算			(428	)			(0.4	)			190				0.2				1,188				1.0
可歸因於塗鴉智能的全面虧損總額。			(70,905	)			(67.0	)			(46,068	)			(64.4	)			(47,343	)			(40.5	)
普通股股東應佔淨虧損			(73,097	)			(69.9	)			(46,258	)			(64.6	)			(48,531	)			(41.5	)
普通股股東應佔每股淨虧損；基本虧損和攤薄虧損			(0.33	)			—				(0.21	)			—				(0.22	)			—
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數？基本虧損和 攤薄			221,980,000				—				221,980,000				—				221,980,000				—

86

注：(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		這一年的 告一段落 十二月三十一日，				在九個月裏 截至9月30日，
		2019				2019				2020
		美元				美元				美元
		(單位：千)
						(未經審計)				(未經審計)
研發費用			1,218				820				1,635
銷售和市場營銷費用			1,109				710				1,125
一般和行政費用			2,893				1,902				3,634
總計			5,220				3,432				6,394

下表顯示了截至2019年12月31日和2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據。

		自.起 十二月三十一日，				自.起 9月30日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
						(未經審計)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			213,258				140,736
受限現金			29				156
短期投資			16,663				47,905
應收賬款淨額			5,351				10,757
應收票據			379				7,954
庫存，淨額			23,019				38,186
預付款和其他流動資產			8,008				6,038
流動資產總額			266,707				251,732
總資產			279,404				263,949
應付帳款			12,176				31,148
從客户那裏預支資金			14,051				18,907
遞延收入，當期			516				933
應計項目和其他流動負債			19,698				22,234
應繳所得税			155				152
租賃負債，流動			3,763				4,584
流動負債總額			50,359				77,958
總負債			55,830				81,324
夾層總股本			333,667				333,667
股東赤字總額			(110,093	)			(151,042	)
總負債、夾層權益和股東赤字			279,404				263,949

87

下表顯示了截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流數據。

		這一年的 告一段落 十二月三十一日，				在九個月裏 截至9月30日，
		2019				2019				2020
		美元				美元				美元
		(單位：千)
						(未經審計)				(未經審計)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(56,563	)			(40,886	)			(40,205	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金			8,491				(96,342	)			(33,389	)
融資活動產生的現金淨額			174,230				172,980				—
匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金的影響			(481	)			148				1,199
現金和現金等價物、限制性現金淨增加/(減少)			125,677				35,900				(72,395	)
年初/期間的現金和現金等價物、受限現金			87,610				87,610				213,287
現金和現金等價物，年終/期末受限現金			213,287				123,510				140,892

非GAAP財務衡量標準

我們使用年度/期間的調整損失，這是一種非公認會計準則財務指標，用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信，本年度/期間的調整虧損提供了有關我們運營結果的有用信息，並增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。

本年度/期間的調整虧損不應單獨考慮或解釋為運營虧損、本年度/期間淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查本年度/期間的調整後虧損以及與其 最直接可比的美國公認會計準則指標的對賬情況。本報告所列年度/期間的調整虧損可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準， 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

本年度/期間的調整虧損為本年度/期間的淨虧損，不包括基於股份的薪酬支出，我們 認為這不能反映我們的核心運營業績。下表列出了本公司本年度/期間的淨虧損與本年度/期間的調整後虧損之間的對賬。

		對於 截至的年度 十二月三十一日，				在九個月裏 截至9月30日，
		2019				2019				2020
		美元				美元				美元
		(單位：千)
本年度/期間的淨虧損			(70,477	)			(46,258	)			(48,531	)
調整：
基於股份的薪酬費用			5,220				3,432				6,394
本年度/期間的調整虧損			(65,257	)			(42,826	)			(42,137	)

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？精選的綜合經營和財務數據、我們的綜合財務報表和相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括風險因素和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。

概述

我們率先推出了專門構建的物聯網雲平臺，可提供全套產品，包括平臺即服務，或PaaS，以及 軟件即服務，或SaaS，面向企業和開發人員。物聯網正在從根本上改變世界並創造巨大的 商機。我們的IoT PaaS產品使企業和開發人員能夠快速、經濟高效地開發、推出、管理支持軟件的設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠輕鬆、安全地部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種基於雲的增值服務，以提高他們 開發和管理物聯網體驗的能力。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們擁有超過3,600個客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS使超過2200個品牌能夠開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。我們的物聯網PaaS 目前使企業和開發人員能夠開發銷售在全球220多個國家和地區的1000多個類別的智能設備。根據CIC的數據，2020年，我們為大約1.165億台智能設備供電，使我們成為全球物聯網PaaS市場上最大的物聯網PaaS 業務。截至2020年9月30日，大約有1.597億台智能設備由途亞提供支持。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2020年9月30日，我們還建立了一個由220,000多名物聯網設備和軟件開發人員組成的大型活躍社區。我們的物聯網雲平臺目前每天能夠處理超過550億個雲請求 和超過6000萬個AI語音交互。今天，由Tuya驅動的智能設備在世界各地超過10萬家商店中都能買到。

89

自2014年成立以來，我們在產品和客户方面取得了重大里程碑：

我們的平臺以高度靈活的技術基礎設施為廣泛的客户提供服務。我們 向品牌及其內部物聯網開發商和OEM以及第三方開發商提供我們的物聯網雲平臺，服務可直接擴展到最終用户。我們的客户和我們服務的品牌涵蓋廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育和農業。我們的平臺是多雲平臺，允許客户在主要的雲基礎設施提供商之間切換，如亞馬遜Web Services、Microsoft Azure和騰訊控股雲。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。

由於強大的網絡效應，我們在我們的平臺上建立了一個由品牌、OEM、開發商、合作伙伴和最終用户組成的蓬勃發展的生態系統。 智能設備的最終用户需要一個單一界面來與不同品牌的各種設備交互，這種體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何 設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備，從而獲得他們想要的確切體驗。因此，更多的品牌希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單用户界面上，通過該界面可以連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，併產生了口碑 推薦，幫助我們形成一個廣泛、充滿活力且日益互聯的物聯網生態系統。

我們幫助我們的客户取得成功，我們通過基於消費的收入模式將IoT PaaS部署到客户開發的更多智能設備中，從而從他們的增長中受益。截至2020年9月30日，我們擁有超過160名優質IoT PaaS客户，這些客户在之前12個月內貢獻了超過100,000美元的收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了約86%的IoT PaaS收入。在截至2020年9月30日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為179%，這表明我們現有的 客户羣實現了強勁增長。

我們首創了物聯網雲平臺，使企業和開發人員能夠從提供傳統產品轉型為提供支持軟件的智能設備和物聯網服務。的基礎

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我們的解決方案是Tuya IoT雲基礎設施，這是我們統一的底層雲基礎設施，可提供一套豐富的基礎設施功能和開發人員工具。基於Tuya IoT Cloud 基礎設施，我們提供以下產品和服務：

物聯網PaaS

我們的物聯網PaaS是一個集成的一體機使客户能夠快速、經濟高效地構建和管理支持軟件的物聯網設備的產品。

我們的物聯網PaaS將基於雲的連接 與基本的物聯網服務、邊緣功能、應用程序開發和設備優化解決方案結合在一起，我們認為這些是使產品變得智能化的最基本的技術元素。我們從對這些 功能收取的費用中獲得收入，這些功能作為單一的集成產品提供，通常不會在沒有其他功能的情況下提供其中任何一項功能。我們相信，集成方法有助於提高物聯網PaaS的價值和使用率。我們將部署了IoT PaaS的智能設備稱為IoT PaaS部署。我們向IoT PaaS客户收取的費用是根據部署的IoT PaaS產品數量計算的。因此，我們來自IoT PaaS的收入隨着部署數量的增加而增長。我們通常不會對客户強加最低訂單要求或使用要求，這使我們成為物聯網領域新來者的寶貴合作伙伴，因為我們使他們能夠以很少的前期成本啟動自己的企業。

我們的物聯網PaaS服務於品牌和OEM。通常是我們的OEM客户直接下單部署IoT PaaS。此外，我們還與品牌密切合作，規劃、設計、開發和營銷他們的智能設備。我們與品牌的密切關係使我們的軟件和服務能夠迅速被採用，並使我們能夠在全球範圍內以經濟高效的方式顯著提高我們對品牌的可見度 。我們向我們的客户提供會員計劃，讓他們可以選擇支付會員費，以換取基於分級會員狀態的IoT PaaS折扣，這與他們預期的部署數量相符。會員計劃使我們能夠與客户建立長期的關係。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的IoT PaaS部署中約有61%來自我們的會員客户。

智能設備分發

我們的一些客户，主要是品牌和系統集成商，不願與多個OEM打交道。這些客户可以選擇 直接從我們那裏購買部署了IoT PaaS的成品智能設備，這些設備來自合格的OEM。他們通常通過指定智能設備的類型直接向我們下采購訂單。然後，我們根據產品類型、硬件規格和其他指標，通過與合格的合作伙伴OEM接洽，為這些客户採購這些產品。

SaaS和其他服務

我們提供專注於行業SaaS的軟件解決方案，使企業能夠輕鬆、安全地部署、連接和管理大量和不同類型的物聯網設備，從而提高效率、節約成本和生產力。目前，我們向我們的行業SaaS客户收取基本的年度訂閲費，允許他們最初支持一定數量的用户帳户 ，在某些情況下，每增加一個用户帳户到他們的網絡，每年還會增加一筆費用。我們還可能收取基於項目的一次性費用，特別是對新客户。我們 主要向在各自垂直市場和地理位置處於領先地位的系統集成商推銷我們的行業SaaS，以便我們可以利用他們的行業專業知識和現有客户羣來快速獲得市場份額並建立品牌知名度 。

我們的SaaS和其他收入的一部分還來自(I)我們向品牌和OEM提供的某些服務，這些服務是對IoT PaaS的補充，以及(Ii)我們直接向Tuya智能設備的最終用户提供的各種基於雲的服務。物聯網PaaS客户的補充服務

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主要包括移動應用定製服務、AI支持的虛擬助手和數據分析，以及大約50項其他輔助增值服務，如設備測試、產品認證和創新物聯網應用的聯合研發等。面向最終用户的基於雲的服務包括我們免費提供的基本服務，如接收應用程序更新，以及最終用户付費訪問的一套經過精心策劃的基於雲的優質服務，如物聯網數據存儲、推送消息和內容服務。

有關更多信息，請參閲為開發智能設備的企業客户開發我們的產品和服務以及為使用智能設備的最終用户提供我們的產品和服務。

新冠肺炎的影響

自2019年12月以來，新冠肺炎的爆發導致全球各國政府延長了強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社會距離指南。

新冠肺炎疫情對我們2020年第一季度的業務運營造成了暫時中斷。在2020年第一季度，我們經歷了物聯網PaaS需求的下降，這是由於OEM客户的產能減少，因為新冠肺炎遏制措施開始在幾乎所有OEM客户所在的中國地區廣泛引入，這對我們該季度的運營業績產生了不利影響。此外，在2020年前三個季度，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來又限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，尤其是那些總部位於美國和歐洲的品牌。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大， 包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及世界各地的政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及 新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、病例流動和財務狀況，將取決於高度 不確定且無法準確預測的未來事態發展。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

作為 與新冠肺炎相關的在中國取消限制後，我們的OEM客户已經逐步恢復正常運營，清理了自2020年第二季度以來的積壓 。2020年第二季度，物聯網PaaS的部署數量基本恢復到COVID之前的水平，我們在2020年第三季度實現了物聯網PaaS部署的顯著增長，與2019年同期相比都是如此。此外，我們認為，軟件支持的物聯網體驗及其實現的連接性、便利性和效率的價值在整個大流行期間都得到了提升。隨着人們繼續在家工作、學習和玩耍，他們與物聯網設備的互動增加了。企業和組織越來越依賴物聯網技術來執行由於新冠肺炎相關限制和關閉而無法再手動處理的任務。我們預計這一趨勢將在大流行後持續下去，並從長遠來看繼續推動對高質量物聯網產品和服務的需求。為了抓住這一增長機會，我們 打算繼續投資於擴大我們的客户、開發人員和合作夥伴基礎，擴大我們的產品供應，並擴大我們的品牌知名度。

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關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

		這一年的 告一段落 十二月三十一日，				在九個月裏 截至9月30日，
		2019				2019				2020
物聯網PaaS部署(單位：百萬)			60.1				39.1				71.9
物聯網PaaS客户數量			2,328				1,693				2,342

		對於拖尾 12個月 期間已結束 十二月三十一日，				對於拖尾 12個月 期間已結束 9月30日，
		2019				2019				2020
優質物聯網PaaS客户數量			127				117				163

		截至往績12個月的期間
		十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				2020年6月30日				9月30日， 2020
物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率			188	%			173	%			160	%			179	%

物聯網PaaS部署

我們監控IoT PaaS的部署，將其作為採用我們的IoT PaaS產品的關鍵績效指標，該產品歷來為我們帶來了相當大的收入。我們將部署了IoT PaaS的智能設備稱為IoT PaaS的部署。我們向IoT PaaS客户收取的費用是根據部署的IoT PaaS產品數量計算的。因此，我們來自IoT PaaS的收入隨着部署數量的增加而增長。

物聯網PaaS客户數量

我們增長IoT PaaS客户數量的能力是我們業務和未來增長機會的關鍵指標。我們將指定期間的物聯網PaaS 客户定義為在該期間內直接向我們訂購了至少一份物聯網PaaS的客户。雖然我們同時為品牌和OEM提供服務，但直接向我們下單訂購IoT PaaS的通常是OEM，而不是品牌。

高級物聯網PaaS客户數量

在我們繼續擴大各種規模的物聯網PaaS客户的同時，隨着時間的推移，我們專注於增加我們的高端客户數量，以擴展我們的業務 。我們將優質IoT PaaS客户定義為在給定日期之前的12個月內貢獻了超過10萬美元收入的客户。

物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率

我們保持長期收入增長的能力取決於我們隨着時間的推移增加客户使用我們平臺的能力，以及 增加現有客户產生的收入的能力。我們跟蹤這一領域表現的一個重要方法是衡量物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率。要計算本期IoT PaaS的以美元為基礎的淨擴張率，我們首先指定一個由本期結束後兩年組成的測算期。接下來，我們將以下人口定義為我們的隊列

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測算期第一年的物聯網PaaS客户(即在該年內至少訂購了一份物聯網PaaS的客户)。然後，我們將以美元為基礎的淨擴展率計算為： 在測算期的第二年，該隊列的IoT PaaS收入除以該隊列在測算期的第一年的IoT PaaS收入所得的商。我們物聯網PaaS以美元為基礎的淨增長率 受到客户購買週期的影響，該週期可能在一年內不時波動，以及許多其他因素，包括但不限於新產品推出、客户組合促銷活動、 以及客户購買的可變時間和金額。因此，我們的物聯網PaaS在截至每個季度最後一天的過去12個月期間的以美元為基礎的淨增長率是一個固有的不穩定指標。由於新冠肺炎的負面影響以及上述因素的綜合影響，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨擴張率從截至2019年12月31日的往績12個月期間的188%降至截至2020年3月31日的往績12個月期間的173%，並進一步降至截至2020年6月30日的往績12個月期間的160%。自我們開始跟蹤截至2019年12月31日的12個月內的這一指標以來，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率已連續四個季度保持在150%以上。我們以美元為基礎的淨增長率表明，我們有強大的能力繼續擴大客户對我們平臺的使用，並增加來自現有客户的收入。

影響我們業績的因素

物聯網雲平臺的市場採用率

我們未來的成功在很大程度上取決於市場對物聯網雲平臺的採用，而這反過來又是由智能設備的激增推動的。隨着技術的進步，企業和最終用户對軟件體驗的需求不斷增加，將物聯網推向了一個拐點。然而，品牌和開發商仍面臨許多挑戰，例如與開發集成物聯網雲平臺相關的成本和複雜性。我們看到對我們平臺的需求不斷增長，因為我們處於獨特的地位，可以提供一站式、開發人員優先、與雲無關的IoT 平臺，具有廣泛的使用案例，使我們的客户能夠實現其業務數字化並改變其最終用户的體驗。我們相信，我們的平臺的優勢使我們處於有利地位，能夠抓住未來的重要市場機會。

擴大現有客户的使用範圍

我們已經積累了龐大和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的垂直領域。我們相信，我們的現有客户中存在着顯著的增長機會。由於我們的平臺是為獨立於產品和品牌而構建的，因此許多將我們的物聯網雲平臺用於一個產品類別的客户將他們的使用擴展到更多品牌、類別和使用案例，以便 最大限度地發揮我們平臺的優勢，並確保為其最終用户提供一致、高質量的物聯網體驗。通過增加使用量，我們在我們的平臺上將更多的品牌和OEM成長為更大的客户，例如在12個月內貢獻了超過10萬美元收入的優質客户。隨着時間的推移，隨着這一趨勢的繼續，我們的品牌知名度也會增加，產生口碑推薦不僅能吸引更多的品牌、開發商和合作夥伴，還能帶來不斷增長的最終用户需求、更好的用户洞察力和更有活力的物聯網生態系統。我們預計將擴展到更多的產品類別和用例，以擴大交叉和追加銷售機會，並繼續投資於銷售和營銷以及客户成功活動，以實現現有客户的額外收入增長。我們相信，這些努力將對我們的業務和運營結果產生長期、積極的影響。

獲取新客户

我們的經營業績和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們非常專注於擴大我們的客户羣。我們繼續投資於我們的銷售和營銷工作以及開發人員社區的拓展，這對推動客户獲取至關重要。我們通過有效的營銷努力建立了開發商和合作夥伴網絡， 不斷提高人們對我們物聯網雲平臺的認識。例如，通過我們的自助開發人員門户，開發人員可以開始使用我們的平臺和

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在幾分鐘內開發出一臺智能設備。這使我們能夠快速、經濟地獲得客户。此外，我們尋求提高我們平臺和產品的廣度和質量，並增強我們的品牌認知度，這將使我們能夠奪取更多的市場份額，更好地優化我們產品和服務的定價，並在更廣泛的垂直市場和使用案例中接觸到客户。

投資換增長

我們致力於提供行業領先的產品，以繼續在全球物聯網社區建立和維護信譽。我們 相信，我們產品的全面性以及我們為在我們的平臺上引入新特性和功能所做的持續努力為我們提供了顯著的競爭優勢。我們打算通過以下方式繼續增強我們的平臺： 擴展現有產品的功能，開發新產品，深入研究更多垂直市場和用例，以支持我們的業務增長，並在我們的工程能力和營銷活動上投入巨資，以 保持我們在開發人員社區的強大地位。

季節性

我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動 不時，歷史上第四季度是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度，這是假日季節和客户購買模式的結果。我們第一季度的收入增長較慢，原因是位於中國的OEM客户因農曆新年而產能減少。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

收入組合

我們的產品和服務主要包括物聯網PaaS、智能設備分發、行業SaaS和基於雲的增值服務。我們的運營結果受產品組合的影響，因為不同的產品具有不同的利潤率和 盈利情況。例如，利潤率較高的產品的收入貢獻增加通常會導致我們的整體利潤率增加。由於多種因素的綜合作用，我們的產品組合可能會隨着時間的推移而發生變化，這些因素包括客户需求和偏好、競爭、我們維護和擴大客户關係的能力、我們預測市場和技術趨勢的能力以及我們的銷售和營銷努力。我們持續 監控我們產品的利潤率組合，並尋求提高來自具有吸引力利潤率配置文件的產品和用例的收入百分比。

貨幣換算的影響

我們目前的大部分收入來自物聯網PaaS，而物聯網PaaS主要是通過我們與位於中國的OEM的合同 產生的。這些收入主要以人民幣計價。我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處，並預計在可預見的未來，隨着我們在現有市場和新市場尋找機會，我們的國際活動將繼續增長。我們的報告和功能貨幣是美元。我們子公司和合並關聯實體使用美元以外的本位幣(如人民幣)的財務報表將折算為美元。因此，隨着人民幣對美元的貶值或升值，我們以美元計價的收入將受到負面或正面的影響 。見？關於市場風險的定量和定性披露？？外匯風險。

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運營結果的關鍵組成部分

收入

我們從三個來源獲得收入，即(I)IoT PaaS；(Ii)智能設備分銷；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我們的收入細目，以絕對額和佔總收入的百分比 表示。

		截至該年度為止十二月三十一日，								在截至的9個月中9月30日，
		2019								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
物聯網PaaS			76,365				72.2				51,414				71.9				97,206				83.2
智能設備分發			27,474				26.0				19,180				26.8				15,920				13.6
SaaS和其他服務			1,950				1.8				962				1.3				3,733				3.2
總收入			105,789				100.0				71,556				100.0				116,859				100.0

物聯網PaaS。我們根據部署的IoT PaaS產品數量向客户收取費用，從而獲得IoT PaaS收入。

智能設備分發。對於我們的智能設備分銷服務，我們通過向 精選品牌和系統集成商按需銷售來自簽約OEM的成品Tuya驅動的智能設備來產生收入。我們將智能設備分銷作為培養長期客户關係的一種方式進行戰略定位，並將其保持在相對較小的規模。

SaaS和其他服務。我們的SaaS和其他收入來自(I)向Industry SaaS客户收取的訂閲費和(Ii)我們向品牌和OEM提供的某些增值服務的費用，例如AI支持的虛擬助手和數據分析，以及我們直接向Tuya支持的智能設備的最終用户提供的各種基於雲的服務。

有關我們如何產生收入的詳細信息，請參閲？業務模式？和？業務？我們的產品？

收入成本；毛利率

我們的收入成本包括與向客户提供我們的產品直接相關的成本。這些成本和支出主要包括：(I)材料的採購價格(例如，嵌入物聯網PaaS邊緣功能的模塊)；(Ii)外包工廠的製造費用；(Iii)預計保修成本； (Iv)庫存減記；(V)生產支持人員的工資成本；以及(Vi)直接歸因於提供我們的產品和服務的第三方雲基礎設施費用 。

毛利等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比為 稱為毛利。下表列出了我們在指定時期的毛利。

		截至該年度為止十二月三十一日，				在九個月裏截至9月30日，
		2019				2019				2020
		(%)
物聯網PaaS			28.7				28.4				33.6
智能設備分發			16.0				14.7				14.7
SaaS和其他服務			75.8				78.8				76.8
整體毛利率			26.3				25.4				32.4

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