目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到歐洲

佣金文件編號001-41163

TERAWULF Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據《交易法》第12(B)款登記的證券：

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如果註冊人是規則中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。證券法第405條。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否不需要根據第該法第13或15(D)項。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求。幾天。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是，不是。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是重述，需要根據240.10D-1(B)對登記人的任何執行幹事在相關回收期間收到的基於獎勵的報酬進行回收分析。☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$54,500,102.40.

有幾個186,268,682截至2023年3月30日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告第III部分第10、11、12、13及14項所需的若干資料，以註冊人為2023年股東周年大會提交的最終委託書作為參考。

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TERAWULF Inc.

目錄

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(i)

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解釋性説明

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重述以前發佈的財務報表

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作為公司財務報表結算過程和編制年度報告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)的一部分，公司在其歷史中期未經審計的綜合財務報表中發現了錯誤。*誤報僅與錯誤計算非現金活動對購置和存放廠房和設備的影響有關，導致少報投資活動中使用的現金淨額，並相應多報最初包括在各自中期未經審計綜合現金流量表中的經營活動中使用的現金淨額。本公司確定其截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度期間(“有關期間”)的中期未經審核綜合財務報表存在重大錯報，需要重新列報。重述詳情載於綜合財務報表附註18。

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內部控制與信息披露控制的考慮

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管理層評估了財務報告內部控制的有效性，並發現了一個重大弱點，導致我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序無效。這一重大缺陷僅與管理層對計算綜合現金流量表中非現金活動對購買和工廠設備存款的影響的審查控制的設計和運作不充分有關。管理層正在採取措施，補救我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如第二部分第9A項“控制和程序”所述。

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與以前提交的報告不符

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TeraWulf認為，在這份2022年10-K表格中展示所有關於相關時期的信息，使投資者能夠在一個演示文稿中審查所有相關數據。因此，我們不打算修改我們之前提交的有關期間的Form 10-Q季度報告。因此，投資者不應再依賴本公司之前發佈的相關期間的財務報表以及與這些相關期間有關的任何收益發布或其他通信。以前提交或以其他方式報告的有關期間的財務信息將被本2022年10-K表格中的信息所取代。TeraWulf還將在其未來提交的文件中，酌情更正之前報告的這一錯誤的財務信息。

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關於重述調整的討論，見項目1A“風險因素”和項目8“財務報表”，包括合併財務報表附註2和18。

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(i)

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第一部分

概述

TeraWulf，Inc.(“TeraWulf”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家數字資產技術公司，其核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣開採。TeraWulf利用核能、水能和太陽能開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施，目前消耗超過91%的零碳能源，目標是到2028年實現100%的零碳能源。TeraWulf在與RM101公司(前身為Ikonics Corporation)成功進行戰略業務合併後，於2021年12月14日開始在納斯達克交易，交易代碼為“Wulf”。

TeraWulf於2022年3月開始工業規模的比特幣開採，目前在紐約和賓夕法尼亞州運營着兩個近乎零碳的數據中心，分別是Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施。TeraWulf開始開採2022年3月在水手湖設施和2023年2月在鸚鵡螺隱祕設施使用比特幣。截至2023年3月30日，這兩個工業規模項目的自採散列率為每秒2.8艾哈希率，目前部署了約28,000名礦工，其中包括水手湖設施的18,000名作業礦工(13,000名自採礦工和5,000名託管礦工)和鸚鵡螺隱祕礦場的10,000名自採礦工。TeraWulf的設施預計將在2023年第二季度達到總計160兆瓦的比特幣淨開採能力，能夠支持50,000名礦工和超過5.5 EH/s的計算能力。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還從向第三方提供礦工託管服務中賺取收入。我們不會為除我們自己以外的任何人持有、出售或交易比特幣或任何其他數字資產。我們不會對衝我們的比特幣。

我們的工業規模比特幣挖掘業務專注於通過提高哈希率(我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算機能力)來最大限度地提高我們成功挖掘比特幣的能力，以增加我們成功找到在比特幣區塊鏈上創建新塊的加密哈希的機會(這一過程被稱為“解決塊”)。一般來説，礦工的哈希率在比特幣區塊鏈總網絡哈希率(部署用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的聚合哈希率)中的份額越大，礦工解決區塊的機會就越大，從而賺取區塊獎勵，目前每個區塊的比特幣加交易費為6.25。隨着更多的礦商進入市場，以應對比特幣需求的增加，比特幣區塊鏈的網絡哈希率會上升。

我們的大部分收入來自我們自己開採的比特幣，我們將其存儲和保護在我們的託管人NYDIG Trust Company LLC(“NYDIG”)持有的冷藏錢包中，NYDIG是一家正式註冊的紐約有限責任信託公司。我們參與了Foundry Digital LLC(“Foundry”)運營的一個礦池，每天結束時，Foundry會將我們賺取的比特幣發送到我們在NYDIG託管的錢包地址。在我們的Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)設施現場託管的第三方礦工開採的任何比特幣要麼(1)直接交付到第三方礦工的錢包(我們既無法獲取也無法監管)，要麼(2)根據我們各自的礦工託管協議中商定的開採比特幣共享安排，交付到NYDIG持有的錢包中。就我們出售開採的比特幣而言，我們使用的是NYDIG Execution LLC(“NYDIG Execution”)，這是一家特拉華州的有限責任公司，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務，並獲得紐約州金融服務部的BitLicense許可。NYDIG Execution出售我們的比特幣的資金由NYDIG Execution直接存入公司在美國存託機構的銀行賬户。我們目前不在任何交易所出售或打算出售我們的比特幣。相反，根據我們與NYDIG的執行協議，我們依賴NYDIG的執行來出售我們開採的任何比特幣，該協議將在本文的“風險因素”一節中進一步描述。我們每天、每週和每月出售比特幣，以支付公司的所有運營費用。

如本文題為“風險因素”的章節中進一步描述的，即使我們沒有代表他人持有任何加密貨幣，目前也沒有在交易所銷售或打算出售我們的加密貨幣，我們的業務、財務狀況和經營業績仍可能受到我們無法控制的最近行業發展的不利影響，包括(I)硅谷銀行、簽名銀行(“SBNY”)和Silvergate Bank最近停止運營和(Ii)加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等最近根據破產法第11章申請破產。(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和密碼貸款機構Celsius Network LLC等。(“攝氏度”)，旅行者數碼有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“創世紀”)。雖然我們沒有FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager或BlockFi的風險敞口，但Genesis屬於Digital Currency

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該公司還擁有我們的礦池供應商Foundry。目前，我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。最近的一次是在2023年3月，硅谷銀行的母公司SVB Financial申請破產保護。

我們對SVB Financial、硅谷銀行或銀門銀行沒有實質性的直接敞口。儘管(I)我們的加密貨幣開採業務對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者沒有直接風險敞口，(Y)我們對SVB Financial、硅谷銀行或銀門銀行沒有重大直接風險敞口；(Ii)我們沒有因上述破產或銀行關閉而可能無法追回的資產、重大資產或其他資產；(Iii)我們對任何其他交易對手、客户、託管人或其他金融機構或加密資產市場參與者並無直接風險，該等交易對手、客户、託管人或其他金融機構或加密資產市場參與者已知(X)經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的加密資產下落不明，或(Z)經歷了重大的企業合規故障；以及(Iv)我們在電力供應商業優化方面的活動不受最近加密市場和銀行業事件的影響；我們的業務、財務狀況和運營業績可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣和銀行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

2023年3月12日，簽署的紐約銀行(SBNY)被其州特許機構紐約州金融服務部關閉。同一天，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人，並將SBNY的所有客户存款和幾乎所有資產轉移到新澤西州Signature Bridge Bank，這是一家由FDIC運營的全方位服務銀行。FDIC、美國財政部和美聯儲聯合宣佈，無論存款保險限額如何，SBNY的所有儲户都將得到保護。作為這一行動的一部分，該公司自動成為Signature Bridge Bank，N.A.的客户。2023年3月13日(星期一)，銀行業務恢復正常。*2023年3月29日，FDIC通知公司，公司的銀行賬户將於2023年4月5日關閉，截至該日期的任何剩餘資金將以支票形式分配給公司。截至2023年3月30日，該公司在前SBNY賬户中持有約90萬美元，並打算在2023年4月5日之前將當時剩餘的所有資金從華盛頓州Signature Bridge Bank轉移出去。

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公司歷史和結構

TeraWulf首席執行官(CEO)兼董事會主席保羅·普拉格於2021年與首席運營官兼首席技術官納扎爾·汗共同創立了TeraWulf。TeraWulf管理團隊與首席戰略官Kerri Langlais一起工作了15年以上。

TeraWulf的業務運營通過幾個運營子公司進行，其核心運營和業務活動通過TeraWulf進行。下面的圖表列出了截至本年度報告日期TeraWulf的公司結構。圖表上的所有實體均已在特拉華州或明尼蘇達州註冊為公司或有限責任公司，視情況而定，如圖表所示：

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RM 101 Inc.(前身為Ikonics Corporation)

根據截至2021年6月24日的合併協議和計劃(經修訂的合併協議)，TeraWulf於2021年12月13日(“截止日期”)完成了與RM 101 Inc.(前身為Ikonics Corporation)的業務合併。根據合併協議的條款，在緊接截止日期之前發行和發行的每股RM101公司(前身為Ikonics Corporation)普通股將自動轉換為(I)一股TeraWulf有效發行的、已繳足和不可評估的普通股，(Ii)根據TeraWulf與RM101公司(前身為Ikonics Corporation)之間的或有價值權利協議(“CVR協議”)，一項合同或有價值權利(每股，“CVR”)，以及(Iii)獲得5.00美元現金的權利，不計利息。

TeraWulf優勢：垂直集成、零碳比特幣挖礦器

垂直整合。TeraWulf擁有Lake Mariner設施100%的股份和Nautilus Cryptomine設施25%的股份。TeraWulf認為，其對比特幣採礦設施場地的所有權對其成功至關重要，因為它最大限度地提高了效率，降低了生產成本。能源基礎設施資產很複雜，需要專門的設備、眾多的商業關係和不同的利益相關者羣體。對其礦場的所有權使TeraWulf能夠採取全面的方法，確保項目安全、及時和可靠地完成。此外，垂直整合使TeraWulf能夠很好地管理其運營所在的環境和社區。此外，所有權提高了積極管理場地開發、項目供應鏈和商業安排的能力。最重要的是，它為員工、投資者和社區提供了責任和透明度。

環境清潔。TeraWulf的戰略是成為可持續比特幣開採的市場領先者。TeraWulf的兩個比特幣開採設施目前由超過0.91%的零碳清潔能源提供動力，其目標是充分利用100%的零碳清潔能源。Nautilus和Cryptomine核能設施項目由100%的零碳和核能提供動力。紐約的能源和水手湖設施為紐約州西部提供電力，那裏91%以上的市場能源來自零碳資源，主要是水電和核能。鑑於比特幣開採的電力密集型性質及其對環境的影響，TeraWulf認為，與上市交易的比特幣開採同行相比，TeraWulf獲得廉價、零碳的電力代表着本公司有意義和持久的競爭優勢。

低成本能源供應。TeraWulf預計將擁有上市比特幣開採同行中最低的電力成本之一，約為每千瓦時0.035美元，從而增強TeraWulf在不同比特幣價格環境中的競爭地位。Nautilus Cryptomine設施的合同固定電價為每千瓦時0.02美元，為期五年。TeraWulf預計，Lake Mariner設施的電力市場成本將平均約為每千瓦時0.045美元。TeraWulf的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施位於各自市場的結構擁堵點，可能會增加電力優化機會和向配電網提供輔助服務的能力。

通過專有的擴展管道快速擴展。TeraWulf之所以能夠在其採礦業務中實現規模，是因為它能夠接觸到最先進的礦工，有能力構建具有競爭力的電力供應安排，以及深厚的能源基礎設施和運營專業知識。TeraWulf有能力大幅擴大其現有礦場的採礦業務。水手湖設施有能力在短期內再擴大80兆瓦，總裝機容量達到500兆瓦。TeraWulf還保留將其Nautilus Cryptomine設施的採礦能力擴大50兆瓦的選擇權。除了其專有的擴展能力外，TeraWulf還與領先的採礦設備製造商Bitmain建立了牢固的合作關係。這種戰略關係為Bitmain的ASIC礦商提供了優先准入和有利的成本結構。

經驗豐富的團隊。TeraWulf得到了由TeraWulf首席執行官控制的Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)的支持，以確保其比特幣開採設施場地的高效建設。此外，Beowulf E&D團隊成員擁有30多年監督大型能源設施建設和運營的經驗，這些經驗有助於TeraWulf新比特幣開採設施的建設。Lake Mariner設施設計為可複製、可靠且經濟實惠的數據中心，用於存放ASIC，但也具有模塊化功能，允許在設施建成前安裝部分ASIC。

人力資本管理

截至2023年3月30日，TeraWulf擁有8名全職員工。TeraWulf的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合TeraWulf的員工、顧問和顧問。TeraWulf提供

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員工有機會在職業上獲得提升，並獲得與業績相稱的獎勵。由於TeraWulf是一個只有8名員工的小團隊，根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf還利用其附屬公司Beowulf E&D的人力資本資源提供支持。Beowulf E&D和TeraWulf專注於ESG和多樣性倡議，由於它們的附屬關係，兩家公司擁有相似的目標、公司標準和治理實踐。TeraWulf的2021年綜合激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工、高管和董事。

計劃中的採礦作業

TeraWulf於2022年3月開始進行工業規模的比特幣開採，目前在紐約和賓夕法尼亞州運營着兩個接近零碳的數據中心。TeraWulf開始開採2022年3月在水手湖設施和2023年2月在鸚鵡螺隱祕設施使用比特幣。截至2023年3月30日，這兩個工業規模項目的自採散列率為2.8 EH/s，目前部署了約28,000名礦工，其中包括水手湖設施的18,000名作業礦工(13,000名自採礦工和5,000名託管礦工)和鸚鵡螺隱祕礦場的10,000名自採礦工。TeraWulf的設施預計將在2023年第二季度達到總計160兆瓦的比特幣淨開採能力，能夠支持50,000名礦工和超過5.5 EH/s的計算能力。

水手湖設施-位於紐約州巴克退役的燃煤薩默塞特發電站旁邊的水手湖設施，通過與紐約電力局(NYPA)達成協議，獲得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特幣開採能力，並有可能擴大到額外的410兆瓦的能源供應。水手湖設施於2022年3月開始採礦作業，截至2023年3月30日，其運營採礦能力約為60兆瓦，約代表18,000名礦工。TeraWulf預計在2023年第二季度該設施的採礦能力將達到110兆瓦，相當於約34,000名礦工，等待2號樓的建設完成，這將再增加50兆瓦的採礦能力。水手湖設施有能力在短期內再擴大80兆瓦，總裝機容量達到500兆瓦。

隱形鸚鵡螺設施-與位於賓夕法尼亞州貝裏克的2.5千兆瓦核電Susquehanna蒸汽發電站(“Susquehanna站”)共存，其中2.3千兆瓦由Talen Energy Corporation(“Talen”)擁有和運營，Talen是鸚鵡螺隱祕設施核電比特幣開採設施，目前裝機容量為200兆瓦。Nautilus Cryptomine是TeraWulf和Talen的子公司Cumulus Coin，LLC的合資企業。TeraWulf擁有該設施25%的股權，相當於50兆瓦的採礦能力。Nautilus Cryptomine設施沒有連接到配電網，而是在電錶後面，從而避免了通常由其他大型電力用户支付的輸電和配電費。Nautilus Cryptomine設施直接從與Susquehanna電站發電機相連的變電站接收核電，根據合同，固定成本為每千瓦時0.02美元，為期五年，連續兩次續期三年。Nautilus Cryptomine設施於2023年2月開始開採，截至2023年3月30日，TeraWulf已為約10,000名礦工供電，相當於自採能力的約1.0 EH/S。TeraWulf預計在2023年第二季度達到該設施的全部50兆瓦產能，約代表16,000名礦工。TeraWulf可以選擇在Nautilus Cryptomine設施增加50兆瓦的比特幣開採能力，總計100兆瓦。

根據戰略發展計劃以及比特幣的現行市場價格和礦業經濟性，TeraWulf的管理層和董事會可能決定通過場外供應商或交易所將比特幣兑換為法定貨幣，以資助運營和未來的增長。雖然TeraWulf與場外提供商和數字資產交易所有關係，但截至本年度報告日期，TeraWulf沒有使用任何一家提供商和/或交易所將比特幣轉換為法定貨幣的合同義務。貨幣兑換費因供應商和轉換的數字資產數量而異。TeraWulf預計，向第三方提供商收取的轉換費將在大約0%至 0.25%之間。截至本年度報告發布之日，TeraWulf不打算將比特幣轉換為其他數字資產。

與TeraWulf的業務和運營有關的協議

設備供應協議

Bitmain協議

2021年6月15日，Nautilus與Bitmain簽署了(I)非固定價格買賣協議(“2022年第一季度Bitmain協議”)，購買15,000台S19j Pro礦工，原計劃每月交付5,000名礦工

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於2022年1月至2022年3月期間及(Ii)與Bitmain訂立非固定價格買賣協議(“2022年第二季度Bitmain協議”及連同2022年第一季度Bitmain協議，“2022年Bitmain協議”)，以購買15,000台S19j Pro礦機，原定每月交貨量為5,000名礦工，原定於2022年4月至2022年6月期間交付。2022年，公司向Bitmain支付了2280萬美元，Talen償還了這筆金額的50%。2021年，根據2022年的Bitmain協議，該公司向Bitmain支付了約1.246億美元。在淨額基礎上，公司提供了約7690萬美元，因為Talen根據鸚鵡螺隱祕合資協議於2021年向公司償還了約4770萬美元。截至2022年12月31日，2022年第一季度Bitmain協議已經簽訂，所有締約方都在該協議下履行。2022年9月，2022年第二季度Bitmain協議被取消，根據該協議，每個Nautilus成員獲得Bitmain提供的3120萬美元信貸，可由各自的Nautilus成員酌情使用(“Bitmain信貸”)。此外，根據2022年3月14日訂立的TeraWulf(Thales)LLC(“TeraWulf(Thales)”)、Cumulus Coin LLC(“Cumulus Coin LLC”)及Nautilus於2022年3月14日訂立的若干交換協議及經修訂及重述的Talen合資協議，根據2022年第一季度Bitmain協議訂購的約5,000名礦工已交付至Lake Mariner設施部署於該處。見“--人才合資企業--人才合資企業協議”。

於2021年12月7日，本公司與Bitmain就購買3,000台S19XP礦機訂立非固定價格買賣協議，原定於2022年7月至2022年12月期間每月交付500台礦工(“第二份Bitmain收購協議”)，總採購價為3260萬美元。對於按月裝運的一批礦工，如果及時支付了當時到期的分期付款，本公司有權部分或全部取消該批礦工，並應在不遲於取消後兩年退還該批礦工的餘額。該公司負責運送礦工的所有與運輸相關的物流費用。根據第二份比特曼購買協議，本公司在截至2022年9月30日的9個月內支付了200萬美元，並於2021年支付了約11.4美元的初始定金。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前為這些月度批次支付的款項用於合同項下的其他付款義務。此外，Bitmain信貸的若干金額已用於第二份Bitmain購買協議。隨後，該公司取消了以前支付的2022年11月和12月的批次和付款，以前適用於本協議的信用可作為賬户信用用於與Bitmain的新採購安排。本公司認為第二份Bitmain收購協議已完成。

於2021年12月15日，本公司與Bitmain訂立非固定價格買賣協議，購買15,000台S19XP礦機，原定於2022年7月至2022年12月期間每月交付2,500台礦工(“第三Bitmain採購協議”)，總採購價為1.691億美元。對於按月裝運的一批礦工，如果及時支付了當時到期的分期付款，本公司有權部分或全部取消該批礦工，並應在不遲於取消後兩年退還該批礦工的餘額。該公司負責運送礦工的所有與運輸相關的物流費用。根據第三份比特曼購買協議，本公司在截至2022年9月30日的9個月內支付了1020萬美元，並於2021年支付了約5920萬美元的初始定金。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前為這些每月批次支付的款項用於合同下的其他付款義務。此外，Bitmain信貸的某些金額已用於第三個Bitmain購買協議。隨後，該公司取消了以前支付的2022年11月和12月的批次和付款，以前適用於本協議的信用可作為賬户信用用於與Bitmain的新採購安排。本公司認為第三份Bitmain收購協議已完成。

於2022年9月28日，本公司與Bitmain訂立兩份未來買賣協議，合共購買3,400台S19XP礦機及2,700台S19 Pro礦機，原定於2022年10月至2023年1月期間按月交付(“2022年9月Bitmain採購協議”)，總購買價為2,370萬美元。購買價格將通過應用比特曼信貸的餘額來支付。

於2022年11月4日，本公司與Bitmain訂立兩份未來買賣協議，合共購買3,600台S19XP礦機及2,750台S19 Pro礦機，原定於2022年11月至2023年2月期間按月交付(“2022年11月Bitmain採購協議”)，總購買價格為2,490萬美元。購買價格將通過申請可用賬户積分來支付。

於2022年12月5日，本公司與Bitmain訂立未來買賣協議，合共購買14,000台S19 Pro礦機，原定於2022年12月開始按月交付(“2022年12月Bitmain收購協議”)，總購買價為22,400,000美元。購買價格將通過申請可用賬户積分來支付。

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密涅瓦協議

2021年3月19日，TeraWulf簽署了一份協議，從Minerva半導體公司(“Minerva”)購買比特幣礦工，總共30,000名MV7礦工，原計劃在2021年11月至2022年1月期間每月交付一批礦工，總價為1.185億美元(“Minerva收購協議”)。根據Minerva購買協議，公司支付了2370萬美元的初始定金。在執行Nautilus Cryptomine合資協議的同時，TeraWulf在2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期間將Minerva購買協議轉讓給Nautilus，公司向Minerva支付了1,680萬美元，Talen償還了該金額的50%，Talen還償還了額外的1,190萬美元，涉及支付的初始定金的50%。Minerva購買協議項下的國際收支原定支付如下：(I)每批比特幣礦工發貨日期前六個月總價的30%；(Ii)每批比特幣礦工發貨日期前三個月總價的30%；及(Iii)每批比特幣礦工發貨日期前一個月總價的剩餘20%。Minerva工廠的生產延遲影響了最初的定價和交貨時間表。因此，Nautilus和Minerva認為迄今支付的所有款項均適用於最初的9 000名待運礦工。截至2023年3月30日，鸚鵡螺尚未修改《Minerva採購協議》。

《行政和基礎設施服務協議》

2021年4月27日，由TeraWulf首席執行官擁有和控制的公司Beowulf E&D與TeraWulf簽訂了行政和基礎設施服務協議，根據該協議，Beowulf E&D同意向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供某些必要的服務，以建造和運營TeraWulf預期將由TeraWulf開發的某些比特幣開採設施(以下簡稱“設施”)，並支持TeraWulf的持續業務，其中包括與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、監管、健康和安全、財務、財務和會計、人力資源、法律、公司合規、風險管理等相關的服務ESG、税務合規、對外事務、企業溝通、公共事務和企業規劃與發展。此外，行政和基礎設施服務協議允許Beowulf E&D以TeraWulf的名義採取行動，但須受協議規定的某些限制。行政和基礎設施服務協議的初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動續簽連續三年的期限。

根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf必須(I)提供TeraWulf或其關聯公司僱用的專業、監督和管理人員，以便在合理需要時與Beowulf E&D協調，(Ii)允許Beowulf E&D使用設施及其任何附屬設施，以及進入和離開設施的必要權利。此外，根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf負責獲得、維護和續簽TeraWulf在設施所在司法管轄區開展業務以及擁有、運營和維護設施所需的所有許可證。

根據行政和基礎設施服務協議，Beowulf E&D在最初的五年期限內不得向比特幣採礦業的任何其他人士提供基礎設施、建設、運營和維護或行政服務，但在執行行政和基礎設施服務協議時Beowulf E&D提供的服務除外。

根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf任命Beowulf E&D為代理，擁有根據行政和基礎設施服務協議Beowulf E&D執行服務所需的權力，其中包括以TeraWulf的名義和代表TeraWulf採取行動和執行文件的權力，但在所有情況下，必須遵守行政和基礎設施服務協議和TeraWulf不時的具體書面指示中對Beowulf E&D權限的限制。

TeraWulf同意向Beowulf E&D支付第一年的年費，每月分期付款700萬美元，以及相當於此後設施使用的電力負荷每千瓦時1,000萬美元或0.0037美元的年費。TeraWulf還將為Beowulf E&D履行行政和基礎設施服務協議下的義務而發生的某些合理和有據可查的設備、基礎設施和運營費用提供Beowulf E&D報銷，這些報銷將由TeraWulf按月預付，並按月對賬。Beowulf E&D還可以要求預付緊急情況以及需要加快付款條件的設備、基礎設施和運營費用。

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目錄表

此外，在普通股上市方面，TeraWulf同意根據TeraWulf當時有效的綜合激勵計劃，向Beowulf E&D的某些指定員工發放與其普通股股票有關的獎勵。一旦設施總共使用了100兆瓦的加密貨幣挖掘負載，之後設施總共部署的加密貨幣挖掘負載每增加100兆瓦，TeraWulf就同意根據TeraWulf當時有效的綜合激勵計劃，向Beowulf E&D的某些指定員工額外發放TeraWulf普通股股票獎勵。

2023年3月29日，TeraWulf和Beowulf E&D簽訂了行政和基礎設施服務協議的第1號修正案，據此，TeraWulf同意從2023年1月1日起向Beowulf E&D支付減少的年度基本費用，相當於846萬美元，按月分期付款，直至本公司日期為2021年12月1日的貸款、擔保和擔保協議下的所有債務(經不時修訂和重述)全部償還或再融資。

水手湖設施租賃

2021年6月1日，Lake Mariner與由TeraWulf首席執行官擁有和控制的公司Somerset Operating Company，LLC(“Somerset”)簽訂了租賃協議(“Lake Mariner設施租賃”)，根據該協議，Lake Mariner同意向Somerset租賃紐約州尼亞加拉縣Somerset鎮約79英畝的土地，初始租期為五年，並有權按與初始條款相同的條款再延長五年，至少六年。幾個月前從水手湖到薩默塞特的書面通知。2022年7月1日，對Lake Mariner設施租賃進行了修訂(《Lake Mariner設施租賃修正案》)，將初始期限增加到8年，並修訂了其他某些非金融條款，以調整環境義務、違約和賠償事件、場地訪問權和租賃抵押權。根據Lake Mariner融資設施租賃修訂，Lake Mariner作為承租人，根據其貸款、擔保及擔保協議，代表本公司貸款人以租賃抵押權承租人的身份，不可撤銷地授予代理商對Lake Mariner融資租賃轉讓的優先購買權。

Lake Mariner設施租賃預期，Lake Mariner將建造或安排建造一座或多座建築物和/或附屬結構(統稱為“建築物”)，用作加密貨幣開採設施，並提供合理相關的附屬服務。在水手湖設施租賃期滿後，該建築以及位於其上的所有其他建築和改善措施將歸還給薩默塞特。Lake Mariner有權在其認為必要的情況下，自費在建築物上建造和安裝額外的建築物、車道、改善、標誌和個人財產，或對現有建築物或其進行改建或替換。水手湖需要單獨支付成本和費用，以獲得建造和運營加密貨幣採礦設施所需的所有許可和批准。

Lake Mariner同意向Somerset支付每年150,000美元的租金，自緊接(I)大樓或將用作加密貨幣開採設施的任何附屬構築物的初步建造開始或(Ii)附屬服務合理相關後的下一個日曆月的第一天起，以相等的每月分期付款預付。水手湖設施租約簽訂之日後的第180天。Lake Mariner還負責支付與房屋和租賃地產有關的任何和所有成本和開支，其中包括房地產税、保險、維護、維修、水電費和所有其他義務，無論是否類似於上述義務。

高負荷率電力銷售獎

2020年3月31日，NYPA授予TeraWulf 90兆瓦的高負荷率電力分配，用於出售高負荷率電力的Lake Mariner設施和NYPA的服務資費編號。HLF-1(“PPA”)。2022年2月14日，本公司簽署了自NYPA開始送電之日起為期十年的PPA。根據PPA，Lake Mariner負責向NYPA支付非強制容量、與電力和能源傳輸和交付相關的任何費用以及每月的清潔能源實施費用。

温德爾協議

2021年9月17日，温德爾建築公司作為分包商，Beowulf E&D作為承包商，TeraWulf作為業主，簽訂了項目建造分包協議，以實質性地建造Lake Mariner設施(經項目建造分包協議的特定第二修正案修訂，即“温德爾協議”修訂)。《温德爾協定》規定，TeraWulf向文德爾支付他們完成工作的費用，控制概算(如其中所述)約為4,710萬美元。根據《温德爾協議》的條款，TeraWulf負責維持一個託管賬户餘額，該餘額在添加到

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未用預付款(定義如下)在每月15日之前等於300萬美元或剩餘項目費用的100%，以較小者為準，直至(I)項目完成之日和(Ii)協議終止之日兩者中較早者為止。文德爾協議的進度付款按月通過代管賬户支付。

2022年3月9日，對温德爾協議進行了修訂，擴大了工作範圍，包括設計和建造另外一座建築--3號樓，以容納大約15,000名額外的礦工，電力容量約為50兆瓦。文德爾保留了五個分包商，以執行《温德爾協定》下的各項工作。

2023年3月6日，TeraWulf、Beowulf E&D和温德爾簽訂了一項相互終止協議，根據該協議，温德爾協議全面終止，自2022年12月13日起生效。根據雙方終止協議的條款，温德爾同意支付大約1美元。該公司向其分包商支付了186萬美元，向Beowulf E&D分包了五份分包合同，Beowulf承擔了合同項下的剩餘債務，金額約為186萬美元。43.5萬美元。截至2023年3月6日，海納湖設施1號樓竣工，2號樓部分完工，3號樓設計完成。

比特幣的保管和銷售

NYDIG託管協議

2022年3月10日，我們與NYDIG簽訂了數字資產託管協議(“NYDIG託管協議”)，根據該協議，NYDIG將我們的比特幣以公司名義的數字資產賬户(“數字資產賬户”)的託管人身份保存在冷藏倉庫中，以換取其託管服務，NYDIG根據比特幣的日平均美元價值收取相當於我們託管比特幣的50%的年費。我們數字資產賬户中的比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法所指的“存款”。公司數字資產賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的保護。

NYDIG為我們的利益以信託形式持有公司的比特幣，NYDIG對我們託管的比特幣沒有權利、權益或所有權。我們所有比特幣的實益和合法所有權仍然可以自由轉讓，無需支付金錢或價值，NYDIG對公司託管的比特幣沒有所有權。公司的比特幣在NYDIG的資產負債表上不構成資產，並將在NYDIG的數據庫中隨時被識別為存儲在公司的數字資產賬户中，以使我們受益。公司的比特幣始終保存在數字資產賬户中，並且不會與NYDIG持有的其他數字資產混合，無論是為了自己的賬户還是其他人的賬户，除非作為操作事項臨時(通常不超過12小時，但在任何情況下不超過72小時)，如果需要，將比特幣轉移到我們的數字資產賬户。

NYDIG不允許轉移我們託管的任何比特幣，除非公司根據指定的安全程序明確指示。NYDIG維持合理設計的政策、程序和做法，以符合紐約金融服務部的網絡安全法規(23 NYCRR 500)。公司比特幣的轉移需要存儲在一個或多個服務器、硬盤驅動器或其他實際存在於美國某個地點的媒體上的私鑰。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的，並且由於操作或其他故障而導致的丟失或被盜始終是可能的。NYDIG不保證該公司比特幣的價值。NYDIG不控制任何用於轉移比特幣的分散的點對點網絡(“數字資產網絡”)，也不對這些數字資產網絡提供的服務負責。管理數字資產網絡協議的軟件和加密技術歷史很短，隨時可能被發現無效或故障，這可能導致我們託管的比特幣完全失去價值或被盜。NYDIG已經制定了一項業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。

只要NYDIG不會導致或造成公司因發起的任何比特幣交易而遭受的損失，NYDIG就不對該損失承擔任何責任。如果NYDIG未能(1)執行公司的適當可執行指令，以及(2)未能向公司發出通知，NYDIG將只對我方的實際損害負責。在任何情況下，都不對任何間接的、附帶的、特殊的或相應的損失負責。要麼由於NYDIG託管協議而產生或與NYDIG託管協議相關的總負債僅限於(1)導致責任發生的事件發生時公司託管比特幣金額的公平市場價值和(2)NYDIG書面通知我們或我們以其他方式實際瞭解導致責任的事件發生時我們託管比特幣金額的公平市場價值。每項數字資產的公平市場價值將由NYDIG根據其估值政策確定，這可能與公司對其數字資產持有量T的估值方式不同NYDIG託管協議的期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在30天前書面通知終止。

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NYDIG執行協議

於2022年9月16日，吾等與NYDIG Execution訂立數碼資產執行協議(“執行協議”)，根據該協議，NYDIG Execution作為我們的代理執行或安排我們的比特幣銷售訂單(“訂單”)。NYDIG Execution可針對其客户或交易對手之一、在數字資產交易所、或針對NYDIG Execution或其他NYDIG關聯公司執行公司的訂單。我們通過指定的安全程序將我們的訂單交付給NYDIG Execution，NYDIG Execution肯定地接受每一份訂單。雖然公司的比特幣可能暫時通過NYDIG Execution客户賬户處理，但我們的比特幣不會與NYDIG Execution的資產混合在一起。NYDIG Execution將出售公司比特幣所得的任何現金直接存入公司在美國存託機構的銀行賬户，減去任何適用的佣金、手續費或成本。NYDIG的執行不保證我們比特幣的價值，不控制任何數字資產網絡，也不對數字資產網絡導致的任何延遲或無法完成任何訂單負責。如果NYDIG Execution未能(1)執行可正確執行的訂單，以及(2)未能向公司發出此類失敗的通知，NYDIG Execution將僅對我方的實際損害負責。在任何情況下，NYDIG Execution不對任何間接、特殊或懲罰性損害賠償負責。NYDIG執行或公司可以提前三十天書面通知終止執行協議。

礦池服務

代工數字化服務協議

吾等通過訪問及使用Pool(定義見下文)與Foundry Digital LLC(“Foundry”)訂立服務協議(“服務協議”)，據此Foundry向吾等提供數碼貨幣礦池(“Pool”)及可能根據Pool網站增加的其他服務/產品(“服務”)。Foundry提供的Pool and Service不包括錢包或託管服務。我們已授權Foundry全面負責處置和分配本服務的利潤。Foundry可以在不通知我們的情況下隨時修改或中斷服務，也不對我們或與我們沒有直接關係的任何第三方負責。Foundry有權隨時修改服務協議。如果我們不同意服務協議或其任何修改，則我們必須停止使用池，並且不允許進一步訪問池和服務。我們使用Pool and Service的風險自負。如果我們對Pool和服務的訪問和/或權利被終止，我們將獨自負責結算我們帳户中的剩餘餘額。鑄造廠必須用商業上合理的努力來幫助我們結清賬户上的任何餘額。Foundry對我們對Pool and Service的訪問和/或權利終止三個月後在我們的帳户中剩餘的任何餘額不承擔任何責任或責任(無論餘額是否故意保留在我們的帳户中)。在我們或Foundry終止我們對Pool和服務的訪問和使用權限之前，服務協議一直有效。我們可以在任何懸而未決的交易結清後隨時終止服務協議。在下列情況下，Foundry可全權酌情決定限制、暫停或終止我們對Pool and Service的訪問：(I)如果我們受到破產/資不抵債程序的約束，(Ii)如果我們清算、解散、終止或暫停我們的業務，(Iii)如果我們違反了服務協議，或(Iv)如果我們實施了任何行為或不作為，從而對我們遵守服務協議的能力產生了重大影響。

如標題為“”的部分進一步描述的風險因素在此，儘管我們沒有代表他人持有任何加密貨幣，目前也沒有在交易所銷售或打算出售我們的加密貨幣，但我們的業務、財務狀況和運營業績仍可能受到我們無法控制的最近行業發展的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等最近根據破產法第11章提交的破產申請繼續對全行業產生影響。(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和密碼貸款機構Celsius Network LLC等。(“攝氏度”)，旅行者數碼技術有限公司等人。(《旅行者》)，BlockFi技術公司等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“創世紀”)。最近的一次是在2023年1月，Genesis申請破產保護。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG還擁有我們的礦池提供商Foundry。目前，我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們的加密貨幣挖掘業務對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者沒有直接敞口；(Ii)我們沒有任何資產、物質或其他資產，可能因這些破產而無法追回；(Iii)我們沒有直接敞口於任何其他已知的交易對手、客户、託管人或其他已知的加密資產市場參與者：(X)經歷過過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的加密資產下落不明，或(Z)經歷過重大的企業合規故障；以及(Iv)我們在電力供應商業優化方面的活動不受最近加密市場事件的影響；我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

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泰倫合資企業

Talen合資企業協議

2021年5月13日，TeraWulf(Thales)與Talen的關聯公司Cumulus Coin簽訂了一份有限責任公司協議(《Talen合資協議》)，將在賓夕法尼亞州開發、建設和運營高達300兆瓦的零碳比特幣開採項目(《Nautilus Cryptomine設施》)。每個成員最初都持有鸚鵡螺50%的權益。根據Talen合資協議的條款，TeraWulf將在2022年3月前向Nautilus提供1.56億美元的現金和實物，Talen將向Nautilus提供1.56億美元的現金和實物，除非根據Talen合資協議另有決定。

2022年8月27日，成員們簽訂了一份經修訂並重述的合資企業協議(“A&R Talen合資企業協議”)，根據該協議，除其他變化外，單位所有權將由基礎設施貢獻決定，而開採比特幣的分配將由每個成員各自的哈希率貢獻決定。允許成員為礦工貢獻不超過其擁有的基礎設施的有效電力容量的百分比。每個成員保留使用鸚鵡螺隱形礦場地面租約中概述的50%電力供應的權利。此外，本公司的預定出資已予修訂，使本公司將保留合營公司33%的所有權權益，如該等出資獲得資助的話。隨着所有權比例的變化，治理權進行了修改，以規定更多的人才董事會參與，以及其他變化。在2022年9月30日之後，該公司的目標是擁有鸚鵡螺25%的所有權，因此在計劃的1710萬美元的出資中支付了730萬美元。該公司沒有義務為與基礎設施相關的1710萬美元預定出資的餘額提供資金。因此，截至2023年3月30日，公司在鸚鵡螺中的所有權權益為25%。此外，鸚鵡螺由一個由TeraWulf任命的一名經理和Talen任命的四名經理組成的管理委員會管理。

根據Talen合資協議的條款，Nautilus Cryptomine設施最初將需要100兆瓦的電力容量，Nautilus可能會選擇在2024年5月13日之前將能源需求擴大到最高300兆瓦。在這樣的選舉後，Nautilus將要求額外的資本進行擴張，並與Talen就額外的產能簽訂額外的能源供應協議，但須經任何監管部門批准和第三方同意。除非Talen合營協議提前根據Talen合資協議的條款終止，否則Talen在2023年5月13日之前不會在Nautilus Cryptomine設施現場向主要從事或已公開披露其有意從事或以其他方式使用該場所的比特幣開採或比特幣交易驗證的任何第三方提供任何電容。

Nautilus與TeraWulf(Thales)於二零二二年三月十四日訂立交換協議，據此，Nautilus向TeraWulf(Thales)出售2,500台Bitmain S19j Pro比特幣礦機(“Nautilus礦工”)，以換取同等數目的BTC礦機，該等機器為新的且與Cumulus Coin相同，或根據Cumulus Coin的合理善意意見，就採礦BTC而言，其運作及運作的成效不遜於Nautilus礦工(“交易所礦工”)。A&R Talen合資協議取消了公司將交易所礦工交付給鸚鵡螺的義務。

根據Talen合資協議的條款及條文，TeraWulf與Talen訂立(I)與Nautilus Cryptomine設施土地租賃有關的協議、(Ii)與經營Nautilus Cryptomine設施有關的Beowulf E&D設施營運協議及(Iii)與向Nautilus提供公司及行政服務有關的Talen企業服務協議。此外，根據Talen合資企業協議的條款和條款，Minerva協議從TeraWulf轉讓給Nautilus。

2023年3月23日，TeraWulf(Thales)與Cumulus Coin簽訂了第二份修訂和重述的有限責任公司協議(《第二份A&R Talen合資協議》)。根據第二份A&R Talen合資協議，TeraWulf(Thales)將持有Nautilus 25%的股權，Cumulus Coin將持有Nautilus 75%的股權，雙方均可根據相對出資進行調整。比特幣分配將根據每個成員各自的散列率貢獻，在扣除每個成員在管理委員會設立的權力和運營成本和現金儲備中的份額後，每兩週進行一次，以資助一個月的估計電力成本和兩個月的預算支出。

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根據第二項A&R Talen合資協議，每名成員將有權向某些礦商向Nautilus提供捐助，最高限額根據每名成員的所有權百分比確定，方式是交付或安排交付並代表Nautilus在Nautilus Cryptomine設施或Nautilus的儲存設施安裝或視為安裝，該等礦商。根據第二個A&R Talen合資企業協議，某些Minerva礦商認為TeraWulf(Thales)

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對鸚鵡螺的貢獻將被移除並提供給TeraWulf(Thales)，TeraWulf(Thales)有權酌情更換。同樣，Cumulus Coin可以選擇解僱Cumulus Coin為鸚鵡螺做出貢獻的某些Minerva礦工，Cumulus Coin有權酌情替換這些礦工。

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Nautilus將由一個由TeraWulf(Thales)任命的一名經理和Cumulus Coin任命的四名經理組成的管理委員會管理。根據第二份A&R Talen合資企業協議，經理董事會一般在正式召開的會議上以多數票行事，由TeraWulf(泰利斯)任命的經理出席會議，但對於某些特定事項(“特別同意事項”)，經理董事會根據一致表決採取行動，遵守僵局程序。任何擁有Nautilus少於20%股份的成員都無權在特別同意事項上投票。一般而言，未經管理委員會多數同意，TeraWulf(Thales)和Cumulus Coin均不得將其在Nautilus的任何權益直接轉讓給任何第三方，但如果滿足某些條件，TeraWulf(Thales)有權轉讓其在Nautilus的權益。

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根據第二份A&R Talen合資協議的條款，鸚鵡螺隱形礦廠最初將需要200兆瓦的電力容量，而Cumulus Coin可能選擇在2024年5月13日之前將能源需求擴大最多100 MW，完全由Cumulus Coin提供資金，總容量為300兆瓦。在此類選舉後，Nautilus將要求額外的資本進行擴張，並與Cumulus Coin或其附屬公司就額外的產能簽訂額外的能源供應協議，但須經任何監管部門批准和第三方同意。

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於2022年8月26日，Beowulf E&D與Nautilus訂立經修訂及重述的設施營運協議及提前終止權利，根據該協議，Beowulf E&D向Nautilus提供或安排向Nautilus提供興建及營運Nautilus Cryptomine設施所需的若干基礎設施、建造、營運及維護及行政服務，以及支持Nautilus在Nautilus Cryptomine設施的持續業務。Nautilus終止了修訂和重述的設施運營協議，自2022年12月26日起生效。2022年12月26日，Nautilus和Talen Energy Supply LLC簽訂了替代設施運營協議，根據該協議，Talen Energy Supply LLC向Nautilus提供或安排向Nautilus提供建設和運營Nautilus Cryptomine設施所需的某些基礎設施、建設、運營和維護以及行政服務，並支持Nautilus在Nautilus Cryptomine設施的持續業務。同樣在2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus簽訂了過渡服務協議，以促進Beowulf E&D根據修訂和重述的設施運營協議向Talen Energy Supply LLC提供的服務迅速過渡到Nautilus。根據過渡服務協議，Beowulf E&D應在2023年6月30日之前向Nautilus提供此類過渡服務，以換取Nautilus支付339,200美元和自付費用。

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隱形鸚鵡螺設施土地租賃

由特拉華州有限責任公司Talen Nuclear Development LLC轉讓的特拉華州有限責任公司Susquehanna Data LLC作為出租人(以該身份轉讓，為“出租人”)，而Nautilus作為承租人(以該身份，為“承租人”)，簽訂了土地租賃，日期為5月。2021年12月13日(“鸚鵡螺隱祕礦場地面租約”)，用於薩斯奎哈納車站校園內的某些房舍。Nautilus Cryptomine設施土地租賃的目的是向承租人提供設計、建造及營運比特幣開採設施場地的土地權益，該場地由一幢或多幢建築物及營運所需的相關設施組成。

鸚鵡螺隱祕礦場地租期為五年，自承租人開始採礦作業之日起，但不遲於2022年6月15日(開始日期“)。在初始期限結束時，承租人將有兩個選項將鸚鵡螺隱祕礦場地租約續簽三年。根據日期為2022年12月28日的《鸚鵡螺隱祕礦場設施地契修正案》(下稱《鸚鵡螺隱祕礦場地租約修正案》)，可選擇在第一個三年續期後將租期延長最多六個半月的過渡期。在生效日期之前，承租人的初始基本租金為每月22,012美元，從首次向房屋提供足以滿足承租人初始能源需求的電力之日起的第一個日曆月的第一天開始。生效日期後，在鸚鵡螺隱蔽礦場設施土地租賃期內，基本租金增至每月131,906美元。在《鸚鵡螺隱祕設施地面租賃修正案》中，各方確認2022年6月15日為生效日期，2022年7月1日為提高基本租金的日期。承租人通知出租人貨到付款發生在2023年2月14日。承租人負責支付額外的物業税租金，以及出租人因擁有、運營和維護校園內任何共享設施和公共區域而產生的按比例分攤的運營費用。承租人負責向出租人償還建造為鸚鵡螺隱蔽礦場提供服務的專用變電站的所有費用，因為這些費用在11年內以每年8%的利息攤銷。承租人還負責變電站的維修和維護的所有費用。

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Nautilus Cryptomine設施地租項下的另一個補償部分是出租人向承租人提供電力(“Nautilus Cryptomine設施電力購買協議”)。根據Nautilus Cryptomine設施購電協議的條款，出租人將按“分電錶”方式向承租人提供電力。只要電流由分表提供，承租人將在鸚鵡螺隱祕設施購電協議期限內每月向出租人支付一筆已交付的電費。如果承租人的容量係數在2023年3月1日開始的任何一個月內低於95%，承租人必須向出租人支付每兆瓦小時4.82美元的額外容量費用。

Beowulf E&D設施運營協議

5月4日2021年12月13日，Nautilus與Beowulf E&D簽訂了設施運營協議(“Beowulf E&D設施運營協議”)，據此，Beowulf E&D同意向Nautilus提供或安排向其提供建設和運營Nautilus Cryptomine設施所需的某些基礎設施、建設、運營和維護以及行政服務，並支持Nautilus在Nautilus Cryptomine設施的持續業務。Nautilus同意向Beowulf E&D支付每年預付的750,000美元的年費，並償還Beowulf E&D或其附屬公司支付的所有自付費用、開支和資本成本。

於2022年8月27日，鸚鵡螺與Beowulf E&D就A&R Talen合資協議訂立經修訂及重述的Beowulf E&D設施營運協議(“A&R Beowulf E&D設施營運協議”)，規定A&R Beowulf E&D設施營運協議的有效期持續至(I)至2025年8月27日，(Ii)經鸚鵡螺及Beowulf E&D雙方同意終止，(Iii)TeraWulf及其聯屬公司出售其於鸚鵡螺的權益，(四)完成鸚鵡螺首次公開募股；(五)任何一方在另一方違約的情況下終止合同，或(Vi)鸚鵡螺為方便起見在至少90天前發出書面通知終止合同。根據A&R Beowulf E&D設施運營協議的條款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日之間為方便而終止協議，Nautilus應向Beowulf E&D支付金額為1,750,000美元的終止費，或在2023年6月30日之後，Nautilus應向Beowulf E&D支付金額為750,000美元的終止費。Nautilus為方便起見終止了A&R Beowulf E&D設施運營協議，自2022年12月26日起生效。

2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，以促進根據A&R Beowulf E&D設施運營協議由Beowulf E&D向Nautilus提供的服務迅速過渡到Talen Energy Supply LLC，Talen Energy Supply LLC是Nautilus基礎設施、建築、運營和維護以及行政服務的後續提供商。過渡服務協議規定，Beowulf E&D在2023年6月30日之前向Nautilus提供此類過渡服務，以換取Nautilus從2023年1月1日起每月預付339,200美元，並報銷自付費用。

Talen公司服務協議

2022年8月27日，自5月起生效。2021年10月13日，Cumulus Digital與Cumulus Digital，LLC(“Cumulus Digital”)訂立經修訂及重述的企業服務協議(“A&R Talen企業服務協議”)，根據該協議，Cumulus Digital將向Nautilus提供若干企業及行政服務，包括全天候公司層面的管理及支援服務，例如會計及財務報告、發展規劃、房地產、資訊科技、財務規劃及分析、銀行、財務、監管、法律、供應鏈及祕書及行政職能。Nautilus同意向Cumulus Digital支付每年預付的75萬美元的年費，並償還Cumulus Digital或其附屬公司支付的所有自付費用、開支和資本成本。

A&R Talen企業服務協議的有效期將持續到(I)2025年8月27日，(Ii)Nautilus和Talen Energy Supply經雙方同意終止，(Iii)Cumulus Coin及其關聯公司出售其在Nautilus的權益，(Iv)完成Nautilus的首次公開募股，(V)任何一方在另一方違約的情況下終止Talen企業服務協議，或(Vi)Nautilus出於方便在至少90天前發出書面通知終止。根據A&R Talen企業服務協議的條款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日之間為方便而終止協議，Nautilus應向Cumulus Digital支付金額為1,750,000美元的終止費，或在2023年6月30日之後，Nautilus應向Cumulus Digital支付金額為750,000美元的終止費。

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貸款、擔保和擔保協議

2021年12月1日，TeraCub作為行政代理與全國協會Wilmington Trust簽訂了一項貸款、擔保和安全協議(LGSA)。LGSA由123.5美元的 百萬定期貸款(“定期貸款”)組成。2021年12月14日，TeraWulf簽署了一項聯合協議，根據該協議，TeraCub實際上成為了TeraCub的繼任者，並承擔了LGSA下的所有義務。自2023年4月起，公司須按季度分期支付定期貸款的未償還本金餘額，相當於定期貸款原始本金金額的12.5%。定期貸款到期日為2024年12月1日。定期貸款的利率為11.5%，預付費用為1%，金額約為120萬美元。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，根據定義，適用利率將為13.5%。利息每季度支付一次，拖欠。本公司有權選擇以至少500萬美元的增量預付全部或部分定期貸款，但須支付某些預付款費用，包括：(1)如果在LGSA一週年之前支付，則根據在定期貸款第一年的預付本金金額上支付的未付利息的現值全額支付；(2)如果在LGSA一週年之後但在LGSA兩週年之前支付，預付本金的3%；(3)如果在LGSA兩週年之後但在LGSA到期日之前支付，則為預付本金的2%。某些活動，如LGSA所述，需要強制預付。定期貸款由TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司擔保，並以TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司(Ikonics除外)的幾乎所有財產、權利和資產為抵押。一個定期貸款投資者NovaWulf Digital Master Fund，L.P.，本金餘額為1500萬美元，由於公司管理層成員和公司董事會成員的累積投票控制，它是關聯方。2022年7月，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.將定期貸款的本金餘額1300萬美元轉移到NovaWulf Digital Private Fund LLC。就LGSA而言，本公司向定期貸款持有人發行了839,398股普通股(“定期貸款股權”)。

2022年7月1日，公司簽署了對LGSA的修正案。這項修訂規定額外提供5,000萬美元定期貸款安排(“新定期貸款”)。新定期貸款的到期日為2024年12月1日，與LGSA下現有的定期貸款一致。新定期貸款的利率與LGSA下現有定期貸款的利率一致，但經修訂的LGSA下的利率可(如適用)上調至任何初級資本籌集的現金利率加8.5%(如較高)。根據這一規定，利率沒有進行任何調整。根據新的定期貸款機制，資金可以分三批提取。第一批1,500萬美元(“第一修正案定期貸款”)在2022年7月結算時提取，隨後最多3,500萬美元的部分(“延遲提取定期貸款承諾”)可在2022年12月31日之前由公司選擇提取，但須受某些條件的限制，包括根據定義籌集相應的初級資本。新定期貸款第一期的攤銷與LGSA下的現有定期貸款一致。新定期貸款後續部分的貸款將於(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季償還，相當於根據本地政府資助計劃根據該等部分墊付的原始本金的12.50%；及(Ii)於2024年10月7日，相等於根據該等部分墊付的原始本金的37.5%。新定期融資要求本公司將土地租約的初始期限由五年延長至八年。定期貸款的提前還款準備金保持不變。如果在2022年7月1日起121天內償還新定期貸款，則應繳納3%的預付款罰金。此後的提前還款不會導致提前還款罰金。

關於新定期貸款，本公司支付了125,000美元的預付費用，並根據新定期貸款向貸款人發行了認股權證，以按每股0.01美元購買5,787,732股普通股，相當於本公司當時完全攤薄的股本(“貸款權證”)的5.0%(包括2%與延遲提取定期貸款承諾和3%與第一修正案定期貸款有關)。如果公司提取後續部分，則需要向貸款人發行認股權證，以在發行第二批價值1,500萬美元的普通股時購買相當於稀釋3.75%的公司普通股，並在發行金額為2000萬美元的第三批普通股時購買相當於稀釋3.25%的普通股，這兩種情況下的認股權證分別佔當時公司完全稀釋後股本的百分比。在某些條件發生時，貸款權證的某一部分會被註銷，但根據時間的推移，沒有任何註銷條款仍然有效。貸款權證受到某些歸屬限制，這些限制於2022年9月30日或2022年10月30日到期。

2022年8月26日，TeraWulf Inc.(“公司”)對LGSA進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。修訂後的LGSA要求公司維持或滿足某些肯定、否定、財務和報告契約。肯定契約包括，除其他事項外，要求本公司維持保險範圍、維護採礦設備，並在所有重要方面遵守本公司的鸚鵡螺合資企業協議。負面契諾限制或限制本公司產生債務、設定留置權、剝離或收購資產、支付限制性付款以及允許本公司在Nautilus合資企業中的權益減至25%以下的能力。

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2022年10月7日，本公司對LGSA進行了第三次修訂(“第三次修訂”)，將延期提取定期貸款承諾中高達15,000,000美元的初始資金分成兩批，每批最高7,500,000美元。第一批750萬美元是在2022年10月7日第三修正案生效時借入的。同日，本公司亦就有關貸款權證的若干認股權證協議作出修訂及重述，該協議規定該等認股權證可即時行使。

2023年1月27日，本公司與其貸款人簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，據此，雙方同意通過第五修正案(“第五修正案”)對LGSA作出若干修訂。條款説明書規定在2024年4月8日之前取消定期貸款的強制性攤銷，但須滿足某些條件，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次總淨收益至少為3350萬美元的股權資本籌集(此類總資本籌集，即“合格股權資本籌集”)。公司於2023年3月9日滿足合格股權資本募集條件。條款説明書還規定了超額現金流覆蓋，以取代預定的本金支付，如果公司在2024年4月1日之前償還至少4000萬美元的定期貸款，這將自動延長到2024年12月1日定期貸款到期。定期貸款攤銷時間表的修改還取決於公司遵守某些公司治理條款，以及定期貸款項下沒有發生或正在發生違約或違約事件。

2023年3月1日(《第五修正案生效日》)，第五修正案生效的先決條件得到滿足，公司生效第五修正案。此外，2023年3月1日，在執行第五修正案時，本公司訂立認股權證協議(“第五修訂認股權證協議”)，向貸款人發行以下認股權證：(I)26,666,669股認股權證，購買相等於本公司於第五次修訂生效日期之全面攤薄股本的10.0%，行使價為每股本公司普通股(“貸方便士認股權證”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股認股權證，購買相等於本公司普通股股份總數5.0%之已繳足股本本公司於第五修正案生效日期之攤薄權益，行使價格為本公司普通股每股1.00美元(“貸方美元認股權證”)。貸方Penny認股權證和貸方美元認股權證均須受反攤薄保護，以防止本公司在完成合資格股權資本籌集後進行的任何額外籌資交易最高達500萬美元。從2024年4月1日起至2025年12月31日紐約時間下午5：00止，貸方Penny認股權證可行使，而貸方美元認股權證自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，於2023年3月1日，本公司就出借人Penny認股權證及出借人美元認股權證訂立登記權協議，向出借人提供慣常的擱置及搭載登記權。貸方便士認股權證及貸方美元認股權證乃以私募交易方式發行，獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D註冊。

知識產權

TeraWulf積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可的約束，因為區塊鏈和加密貨幣領域的大多數技術都是針對這些作品的開源技術，所以我們遵守任何可能到位的許可協議的條款。TeraWulf目前沒有，也沒有任何計劃尋求與其現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。TeraWulf依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。未來，TeraWulf可能會為其區塊鏈和加密貨幣相關業務開發某些專有軟件應用程序。

TeraWulf擁有互聯網域名Www.terawulf.com。TeraWulf網站上的信息或可通過TeraWulf網站訪問的任何其他網站上的信息，或通過TeraWulf網站訪問的任何其他網站上的信息，不會以引用的方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分，僅作為非活躍的文本參考。

競爭

比特幣開採是一個競爭日益激烈的行業，由不同規模和複雜程度的公司和組織組成。試圖擴大和擴大挖掘業務的商業比特幣礦商數量大幅增加，這反過來又有助於提高全球網絡的總散列能力。隨着比特幣網絡增加更多散列能力，TeraWulf礦工的創收潛力可能會受到負面影響。此外，隨着更多的比特幣礦商進入該行業，TeraWulf可能會在盈利能力和規模運營能力方面面臨額外的壓力，因為爭奪礦工、採礦地點和基礎設施組件的競爭更加激烈。

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TeraWulf認為，它通過其基礎設施優先和垂直集成戰略解決了其中許多風險，該戰略利用了幾個關鍵組件。該公司在其直接或通過合資協議控制的地點獲得了幾份長期、低成本的能源供應合同。Terawulf還從不同的供應商那裏接收礦工，在向採礦業供應這種關鍵零部件方面，其多來源戰略提供了比許多同行更多的選擇。TeraWulf管理層在設計、開發和運營能源基礎設施方面的數十年經驗也使公司及其附屬公司Beowulf E&D能夠建造世界級的採礦設施，在壓縮時間內接待礦工，同時將建設和運營成本降至最低。

政府監管

美國聯邦政府正在通過幾個機構和監管機構以及其他國家的類似實體，積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣採礦業的監管。州政府的規定也可能適用於TeraWulf的活動以及TeraWulf參與或未來可能參與的其他活動。其他監管機構是政府或半政府機構，並對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣挖掘業務的公司表現出興趣。

從事比特幣和其他數字資產的傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可以作為貨幣服務企業受到美國財政部(以下簡稱財政部)的監管，以及州貨幣傳送器許可要求。根據聯邦和州大宗商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，數字資產衍生品工具受到商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約州和美國以外的一些國家，已經制定了專門針對數字資產和進行交易的公司的監管要求。

法規未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何適用於TeraWulf的業務或何時生效。隨着監管和法律環境的演變，TeraWulf可能會受到新法律的約束，並受到美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響其採礦和其他活動。例如，美國國會提出了與TeraWulf業務相關的各種法案，這些法案可能會獲得通過，並對TeraWulf產生影響。請參閲“風險因素關於TeraWulf對現有和未來法規對其業務構成的潛在風險的信念的進一步討論。

2022年3月2日，美國宣佈計劃建立統一的聯邦加密貨幣監管制度，一批美國參議員致信美國財政部，要求財政部長耶倫調查財政部監控和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。

2022年9月，白宮發佈了一份關於美國加密資產對氣候和能源影響的報告。報告指出，能源部和環境保護局應啟動一項程序，以徵求數據，併為包括採礦設備在內的加密資產技術制定環境性能和節能標準。如果這些措施在實現政府的環境目標方面證明無效，報告呼籲政府當局探討行政行動和立法，以限制或取消使用高能源強度的共識機制進行加密資產挖掘。

在提交本年度報告時，我們無法預測任何新的標準、法律或法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的監管和立法事項的對話。

此外，2022年12月，美國證券交易委員會公司金融司發佈指導意見，建議企業披露加密貨幣市場的敞口和風險。雖然關注的焦點是數字資產管理公司和交易所，而不是比特幣礦商，但如此大型的資產管理公司和交易所的倒閉可能會增加比特幣的價格波動性。TeraWulf不會將我們的比特幣存儲在此類交易所中；然而，我們可能會受到此類故障的影響。

2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，勸阻銀行與加密資產行業的客户做生意。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到州特許銀行。

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同樣在2023年1月，眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算為數字資產行業制定一個監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導人也宣佈了這一目標。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的進一步討論，見第一部分，第1A項。本年度報告的“風險因素”。

此外，我們還受到許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。許多政府機構，如美國環境保護局和類似的州和省機構發佈法規來實施和執行這些法律，這些法律通常需要嚴格且代價高昂的合規措施。除其他事項外，這些法律和法規可能要求獲得許可；管理與我們的業務相關的可能向環境排放的物質的數量和類型；限制我們處理或處置我們的材料和廢物的方式；或要求採取調查和補救行動。不遵守這些法律和法規可能會導致評估重大的行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救或糾正行動義務，或者可能發佈限制或禁止我們活動的禁令。此外，一些與環境保護有關的法律法規在某些情況下可能會對環境損害和清理費用施加賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。遵守這些法規要求可能會增加我們的業務成本，從而影響我們的盈利能力。此外，多年來，環境法律和法規經常發生變化，實施更嚴格的要求可能會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。我們相信，我們現有的環境控制程序是足夠的，我們目前沒有計劃在這一領域進行會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的重大資本支出。

可用信息

我們在我們的網站www.terawulf.com上維持着投資者關係信息的鏈接，在我們的網站上，我們免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的所有修正案，在我們向美國證券交易委員會電子存檔或向美國證券交易委員會提供該等材料後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會。所有美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們的網站和我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在內。

前瞻性陳述

本年度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，其中涉及風險和不確定性。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

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這些前瞻性陳述反映了我們對截至本年度報告日期的未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本年度報告日期後的其他原因。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素摘要

對我們普通股的投資涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。以下概述了與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險。以下僅是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要。閲讀以下內容時，應結合對我們面臨的風險因素的更全面的討論，如下所述。見“項目1A--風險因素”。

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我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本年度報告中討論的風險因素。如果本文所述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

如果TeraWulf不能以可接受的條款或根本不能成功地維持其設備供應協議，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

開採比特幣需要獲得大量電力，並需要與領先的採礦設備製造商建立關係。此外，與TeraWulf的碳任務相一致，TeraWulf的活動必須得到可持續能源的支持。為數不多的供應商生產採礦設備，為可持續的工業規模採礦提供動力。任何採礦設備的短缺都可能對TeraWulf的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

TeraWulf已經簽訂了競爭性設備供應協議，從Bitmain和Minerva購買最先進的採礦設備。自成立以來，TeraWulf已與Minerva簽署了一項設備採購協議，與Bitmain簽署了四份非固定價格銷售和採購協議，並與Bitmain簽署了五份未來的銷售和採購協議。TeraWulf將高度依賴Minerva協議和Bitmain協議(統稱為“設備供應協議”)來發展其業務模式。

TeraWulf不能保證它最終能夠以TeraWulf管理團隊和Bitmain或Minerva(視情況而定)都能接受的條款成功完成設備供應協議所設想的交易。儘管達成了設備供應協議，規定在2022年1月至2023年3月期間總共交付44,450名礦工，但此類設備供應協議受到不確定的合同條款的約束，在某些條件下，這可能會使TeraWulf沒有足夠或足夠的設備來開展采礦作業。根據設備供應協議，總採購價格是估計價格，實際價格將在各自一批礦工發貨前的具體時間框架內確定。此外，每批礦工都構成了獨立的法律義務，如果交貨日期出現延誤，TeraWulf的法律追索權將是有限的。

此外，比特曼協議完全受香港法律管轄，並按香港法律解釋。如果地緣政治動盪、政治不穩定、內亂和限制性政府行動導致法律發生變化

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在香港，TeraWulf可能會面臨執行Bitmain協議各方之間的權利和義務的困難。Minerva協議受加拿大阿爾伯塔省法律管轄，不考慮可能適用的任何法律衝突條款。這種合同規定使TeraWulf在當事人之間發生糾紛時的法律追索途徑有限。

如果TeraWulf無法成功維持此類協議，或者TeraWulf的交易對手未能履行最終協議規定的義務，TeraWulf可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證TeraWulf能夠以可接受的條件及時找到替代供應商，或者根本不能。供應商的任何重大不履行都可能對TeraWulf的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於Nautilus Cryptomine設施的開發、建設和運營受制於合資企業協議的條款，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

2022年8月27日，TeraWulf與Talen的一家附屬公司簽訂了經修訂並重述的合資協議。合資協議規定，除某些特定事項外，應由管理委員會的多數票作出決定。管理委員會由TeraWulf任命的一名經理和Talen任命的四名經理組成。合資夥伴之間在戰略決策上的任何重大分歧，或Talen關聯公司無法履行對合資企業或第三方的義務，都可能阻礙TeraWulf控制鸚鵡螺隱祕設施的開發、建設和運營的能力。

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，而且在很大程度上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這樣的失敗可能會導致比特幣的價格下降，甚至導致比特幣市場完全消失，這將對我們的投資產生不利影響。

進行加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，儘管對數字資產交易所的監管審查正在加強。許多數字交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。最近的一次是在2023年1月，Genesis申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG還擁有我們的礦池供應商Foundry；然而，目前，本公司不受其對Genesis的間接敞口所產生的任何重大風險的影響。此外，2023年3月，硅谷銀行、SBNY和銀門銀行的客户中都有密碼市場參與者，它們於2023年3月停止運營。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格，包括比特幣的價格，可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，數字資產交易所或為加密市場參與者提供服務的銀行因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致比特幣價值的更大波動。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過政府法令、法規或法律(法定貨幣)將其發行國指定為法定貨幣的政府發行的貨幣兑換為比特幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全損失。

我們正在繼續監測和評估我們的風險管理程序，但我們相信我們目前的風險管理程序是合理設計和有效的。我們不參與任何數字資產交易；我們不代表任何人持有、出售或贖回任何加密貨幣；我們將我們專有的比特幣以及從託管安排中賺取的任何比特幣保存在我們的數字資產託管人NYDIG的冷藏錢包中，NYDIG是一家正式註冊的紐約有限責任信託公司，作為我們開採的比特幣的託管人；我們不對比特幣進行對衝；我們使用NYDIG Execution出售我們的比特幣，NYDIG Execution是一家特拉華州有限責任公司，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務，並獲得紐約州金融服務部的比特幣許可。我們不會也不打算使用任何類型的交易所出售我們自己的比特幣，而是

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依靠NYDIG的執行來代表我們出售我們開採的比特幣。儘管如此，人們認為數字資產交易所缺乏穩定性，比特幣價值可能會下跌，這可能會對對我們的投資產生不利影響。此外，比特幣價格的任何永久性、非臨時性的下跌都將導致我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險。

TeraWulf未來可能需要籌集更多資本以滿足其業務需求，融資可能成本高昂或難以獲得，或者可能無法獲得(全部或部分)，如果獲得，可能會大大稀釋TeraWulf股東的所有權利益。

截至2022年12月31日，TeraWulf的營運資金缺口為1.119億美元。TeraWulf未來將需要更多資本來支持其運營，並可能在未來尋求籌集更多資金。TeraWulf可能無法借入或籌集額外資本來滿足其當前的流動性需求，或以其他方式提供擴大其業務和業務所需的資本，無論是由於最近硅谷銀行、SBNY和Silvergate Bank的關閉帶來的負面投資者情緒，和/或各種加密貨幣市場參與者(包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow)根據破產法第11章申請破產，或者是由於不利的地緣政治或經濟條件，這可能導致我們的普通股價值縮水或變得一文不值。如果TeraWulf無法籌集足夠的資金來滿足其流動性需求，那麼我們可能無法繼續目前的業務。

TeraWulf不依賴第三方交易所；只為自己的賬户開採比特幣(而不是其他加密貨幣)(沒有客户或交易對手)；在Lake Mariner數據中心託管某些第三方礦商，但無法訪問或控制第三方開採的收入；重要的是，TeraWulf不代表第三方或任何客户持有加密資產，也沒有直接風險敞口(無論是通過存款還是其他方式)，對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者。此外，我們的電力商業優化業務不受最近加密行業市場事件的影響。然而，投資者對整個加密貨幣行業的負面情緒可能會使TeraWulf難以以可接受的條款獲得額外融資，這可能會影響TeraWulf的流動性。獲得更多融資涉及風險，其中包括：

我們的流動性在很大程度上依賴於我們的融資努力，未來我們的業務可能會受到有限的流動性的重大不利影響。

我們從2022年3月開始開採比特幣，到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益。我們主要依賴於截至2021年12月1日我們的貸款、擔保和擔保協議中的提款，以及除運營現金流之外的額外股權和債務融資，以行政代理和抵押品代理的身份在威爾明頓信託、國家協會、貸款方、擔保方和本公司之間提取資金。我們的比特幣挖掘業務處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣挖掘經濟具有波動性和不確定性。我們的業務受到與加密貨幣行業相關的眾多風險和波動的影響，包括Genesis、FTX、Voyager、Celsius和BlockFi破產的影響，比特幣對美元價格的下降或波動，比特幣礦工的成本，供應鏈限制和其他導致礦工交付延遲的因素，開採比特幣的市場參與者數量，我們的電力供應中斷，以及監管變化。

如本10-K表格的其他部分所披露的，公司訂立了第五修正案，根據該修正案，其定期貸款至少在2024年4月之前實現了攤銷減免，並有可能將攤銷減免延長至定期貸款的到期日。如果公司無法成功地將攤銷減免延長至到期日，其流動資金可能會受到重大不利影響。

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雖然本公司已採取行動，如股票發售及本文所披露的各種其他交易，以增加其流動資金，但上述問題及其他可能對本公司流動資金造成負面影響的事態發展，例如高通脹及潛在的經濟衰退，仍可能在未來持續或再次出現。公司以前為解決這些問題而採取的行動，如削減成本，可能會對公司未來的業務和運營結果產生負面影響。不能保證這些發展不會損害公司未來的流動資金。如果本公司因LGSA下借款能力下降、無法滿足LGSA條款或缺乏流動資金(無論是因無法從LGSA下提取資金或其他原因)而無法在短期或長期基礎上為其業務融資，則可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流造成重大不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不能有效補救，可能會導致我們財務報表中出現更多重大錯報。

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TeraWulf管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維護適當的內部控制。正如項目9A“控制和程序”所披露的那樣，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。相關的控制缺陷導致我們之前發佈的截至2022年12月31日的會計年度的中期財務報表出現了重大錯報。該等錯報僅與錯誤計算非現金活動對購置及廠房及設備存款的影響有關，導致少報投資活動所用現金淨額，並相應多報各未經審核綜合現金流量表原先包括的經營活動所用現金淨額。

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重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大缺陷，TeraWulf的管理層得出結論，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準，其對財務報告和相關披露控制和程序的內部控制並不有效。

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TeraWulf的管理層正在積極參與制定旨在解決這一重大弱點的補救計劃。如果TeraWulf的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果在未來發現或發生更多的重大弱點或內部控制的重大缺陷，其財務報表可能包含重大錯報，TeraWulf可能被要求重述其財務業績。

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雖然我們的數字資產只使用冷存儲存儲，但我們的數字資產託管人面臨交易對手風險，NYDIG信託公司有限責任公司。

我們使用NYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)，一家正式註冊的紐約有限責任信託公司，作為我們開採的比特幣的託管人。NYDIG接收和持有我們的託管資產，其中包括我們的數字資產和我們可能選擇託管在NYDIG的任何現金。

我們在NYDIG託管的數字資產不是美國聯邦或州銀行法所指的“存款”，因此我們託管賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的保護。此外，我們向NYDIG發送了撤回我們數字資產的指令，我們使用數字資產網絡從NYDIG接收數字資產，而管理數字資產網絡協議的軟件和加密技術歷史較短，隨時可能被發現無效或有故障，這可能導致我們託管在NYDIG的數字資產完全價值損失或被盜。此外，數字資產的性質意味着NYDIG遇到的任何技術困難都可能阻止我們訪問或使用我們在NYDIG託管的比特幣。只有NYDIG持有我們錢包的私鑰，公司沒有人可以訪問我們錢包的私鑰；與我們的數字錢包相關的任何私鑰的丟失、黑客攻擊或其他損害都將對我們訪問或銷售比特幣的能力造成不利影響。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的，並且由於NYDIG的操作或其他故障而導致的丟失或被盜始終是可能的。

然而，根據我們與NYDIG之間日期為2022年3月10日的數字資產託管協議(可不時修訂、修改或補充的“託管協議”)，NYDIG已約定，其將我們的數字資產保存在一個單獨的帳户中，該帳户將始終可在NYDIG的數據庫中識別為為我們的利益而存儲；NYDIG對我們的數字資產沒有權利、權益或所有權；並且我們的數字資產不構成NYDIG資產負債表上的資產。只要NYDIG代表我們持有任何現金，NYDIG可以在一個或多個美國保險存款機構的一個或多個“為客户的利益”的綜合賬户中持有我們的現金；然而，目前，公司沒有現金託管，也沒有立即或

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未來計劃羈押，任何現金在NYDIG。此外，NYDIG還約定，我們的數字資產不會與NYDIG持有的其他數字資產混合在一起，除非臨時(通常不超過12小時，但在任何情況下不超過72小時)作為操作事項，如果需要，將我們的數字資產賬户轉賬或轉出。值得注意的是，NYDIG代表並保證，我們所有數字資產的實益和合法所有權是並將繼續自由轉讓，無需支付金錢或價值，並且NYDIG在我們的賬户中沒有所有權權益。

雖然我們相信託管協議為我們的業務運營和我們的數字資產的安全存儲提供了合理的保護，但我們不能保證將我們的數字資產存儲在NYDIG中是沒有風險的，因為上面列舉了各種風險。據我們所知，NYDIG將我們的數字資產安全地存儲在託管協議中代表的獨立賬户中，然而，如果NYDIG違反託管協議，我們的數字資產可能會受到損害。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們的資產儘管保存在單獨的賬户中，但仍有可能被推遲或無法收回。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們目前沒有現成的備用託管人，因此我們將需要使用冷存儲來自我託管我們的數字資產，直到我們可以與另一個足夠的託管人簽訂合同，以安全存儲我們的資產，這可能會對我們的業務產生中斷影響。與此同時，我們開採的比特幣將繼續在我們的專有錢包中聚集，直到我們找到合適的冷藏保管人。

我們的礦池運營商Foundry Digital LLC面臨交易對手風險。

我們參與了由Foundry運營的礦池，Foundry是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。作為一個礦池參與者，我們依靠Foundry的開放訪問礦池從比特幣網絡獲得我們的日常採礦獎勵和費用；我們的礦工全天不斷地將他們的hashpower“指向”或發送到Foundry的池的地址，該地址充當比特幣網絡上的區塊鏈礦工節點。每天結束時，我們每個礦工賺取的比特幣份額將從Foundry集體發送到我們在NYDIG託管的錢包地址。像Foundry這樣的礦池允許像我們這樣的礦工將他們的計算和處理能力結合在一起，增加了我們解決區塊並從比特幣網絡中獲得回報的機會。Foundry使用按股全額支付支付模式，這意味着作為向池提供計算能力的交換，TeraWulf有權獲得按天計算的補償，根據當時的區塊鏈困難程度，補償金額接近於使用TeraWulf的計算機能力可以開採的比特幣總額。在這種模式下，無論Foundry是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，我們都有權獲得賠償。如果Foundry的操作員系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。我們擁有我們所有的礦工和配套的電力基礎設施，我們的資產和Foundry之間的唯一聯繫是，我們的礦工的hashpower目前指向將他們的所有散列發送到Foundry的地址。然而，如果Foundry遭遇停機或完全不復存在，對我們的直接影響將是我們將沒有礦池供我們的礦工發送他們的日常hashpower，因此在我們將我們的礦工推薦給新的礦池提供商或成為比特幣網絡上的礦工節點(就像Foundry一樣)之前，礦工將無法賺取任何收入。我們目前沒有備用池提供商，因此如果Foundry停止運營，將會有一些延遲，並因此損失收入，直到我們保留了新的池提供商，並將我們的礦工指向新的池提供商，我們將通過使用我們的管理軟件發出的大量命令來做到這一點。此外，雖然我們每天收到Foundry的報告，詳細説明提供給其採礦池的總處理能力以及我們在總處理能力中的比例，以確定獎勵分配給我們，但我們依賴Foundry記錄保存的準確性。如果我們確定Foundry支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向Foundry追索，除非完全離開Foundry的資金池。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果Foundry停止運營、宣佈破產或申請破產，任何特定日期尚未交付到我們在NYDIG持有的錢包中的任何採礦獎勵或費用都有可能被延遲或無法追回。

如果比特幣的價值急劇下降，我們在我們的與Wilmington Trust、National Association作為行政代理簽訂的貸款、擔保和擔保協議也可能減少，我們的投資和其他資產將面臨更大的損失或減值。

根據我們的LGSA，我們開採的比特幣與我們公司的所有其他資產一起作為我們的貸款人的抵押品。如果比特幣價格急劇下跌，我們根據LGSA提供的抵押品套餐的價值也將下降。儘管即使抵押品價值下降，我們仍能夠利用我們的LGSA，但我們從現有貸款人或新貸款人那裏籌集更多融資的能力可能會受到當前加密資產市場混亂的影響。如果比特幣價格永久下跌，我們還將面臨投資和其他資產損失或減值增加的風險。

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為了保護作為我們貸款抵押品一部分的比特幣，我們已由公司、NYDIG和Wilmington Trust，National Association(代表LGSA下的貸款人)簽署了一項存款賬户控制協議，日期為2022年3月11日(以下簡稱DACA)。根據DACA，我們將我們的比特幣存放在NYDIG的一個單獨賬户中，但受作為擔保方的Wilmington Trust，National Association的擔保權益的限制。我們還與NYDIG Execution簽訂了一份數字資產執行協議，NYDIG Execution是一家特拉華州有限責任公司，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務，並獲得紐約州金融服務部BitLicense的許可，日期為2022年9月16日(經不時修訂、修改或補充，即“執行協議”)。根據《執行協議》，只要《DACA》有效，我們就是我們發送給NYDIG Execution的與交易有關的所有數字資產的合法所有者(包括通過DACA項下NYDIG和/或NYDIG Execution的轉賬)。執行協議“進一步規定，任何此類數字資產的所有權和所有權將轉移給此類數字資產的購買者，且不受留置權、債權、收費、產權負擔和轉讓限制，前提是任何此類交易欠我們的現金直接存入第三方美國存託機構以我們名義開立的存款賬户。NYDIG Execution出售比特幣的所有資金目前都由NYDIG Execution直接存入第三方美國存管機構。儘管執行協議中有這些保證，但如果NYDIG違反執行協議，我們向貸款人提供的貸款項下的比特幣和抵押品套餐將面臨風險。另見“-雖然我們的數字資產只使用冷存儲存儲，但我們的數字資產託管人NYDIG信託公司有限責任公司面臨交易對手風險。

美國或非美國參與者對我們的數據中心、我們的運營或我們的數字錢包的安全威脅或未經授權或不允許的訪問可能會導致我們的比特幣和資產損失，或對我們的聲譽造成損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件、軟件供應鏈攻擊和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，可能是美國或非美國行為者造成的，涉及對信息或系統的未經授權訪問，導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失、加密或損壞，以及傳播計算機病毒或勒索軟件，可能會損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失。此外，我們相信，隨着業務的增長，我們可能會成為網絡安全威脅的更具吸引力的目標。

正如本文其他地方所討論的，我們依賴NYDIG的冷存儲託管解決方案來保護我們的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，冷藏安全系統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由TeraWulf承擔。此外，我們的安全系統、物理數據中心和運營基礎設施可能會被外部方、軟件缺陷、TeraWulf員工的操作或其他方面攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問TeraWulf的私鑰、敏感數據控制、礦工操作和我們的比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使TeraWulf的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，TeraWulf可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對TeraWulf安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果發生安全漏洞，TeraWulf可能會被迫停止運營或遭受數字資產的減少，這可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與數字資產網絡和數字資產相關的風險

比特幣等數字資產可能會被作為證券或投資證券進行監管。

比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產/加密貨幣一直是許多監管審查的來源，這導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。在首次發售硬幣(“ICO”)令牌的發售和銷售方面，SEC已確定某些數字令牌是豪伊美國最高法院規定的測試。ICO發行證券需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)條規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接在州際商業中從事證券的要約或銷售都是非法的。此外，《證券法》第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管本公司認為其採礦活動不需要註冊即可進行此類活動並積累數字資產，但SEC、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、納斯達克或其他政府或半政府機構或

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組織可能得出結論認為，公司的活動涉及提供或出售“證券”或“投資證券”的所有權，公司可能面臨證券法或1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)的監管。此類監管或無法滿足持續運營的要求將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響，數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣等數字資產可以用來買賣商品和服務，是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是其中重要的一部分，但不是唯一的部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

比特幣或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果比特幣交易需求下降，取而代之的是對其他加密貨幣的新需求，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

相對於市場上的其他加密貨幣，TeraWulf的業務高度依賴於強勁的比特幣需求。因此，除了本節其他地方描述的影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果市場對比特幣的需求惡化並被其他加密貨幣(如以太和Dogecoin)取代，公司的業務可能會受到不利影響，TeraWulf的增長，從而公司的收入可能會放緩或下降。此外，圍繞比特幣相對於其他加密貨幣的負面看法可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣，如以太和Dogecoin，在持續的一段時間內在市場需求上超過比特幣，這種趨勢可能會損害公司的業務。來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。來自穩定貨幣(大宗商品支持或法定支持)的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。

所有或任何數字資產網絡的主要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，被稱為“核心開發者”，但沒有官方的開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣發展論壇上。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如,

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關於通過增加區塊大小來適應更大數量的交易來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的新協議和軟件的影響。

如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。我們可能無法立即或永遠實現這種“硬分叉”的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在硬分叉時持有加密貨幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，在最糟糕的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者在維護和發展比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償，如果協議沒有得到適當的監控和升級，可能會破壞比特幣網絡，對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣網絡基於開源協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和開發比特幣網絡協議而直接獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

公司正在開採的數字資產網絡的變化可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍的處理能力的50%的控制權，則該行為者或殭屍網絡有可能以可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構造替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。通過使用備用區塊，惡意攻擊者可以將自己的數字資產“雙倍支出”(即，在一次以上的交易中花費相同的數字資產)，並防止確認其他用户的交易，只要它保持控制。如果該惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地分散數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者獲得超過50%的

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任何數字資產網絡的處理能力(例如：通過控制大型礦池或通過黑客攻擊該礦池)將會增加，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以支付與運營數據中心運營相關的費用，可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。當挖掘器為塊求解時，它創建這樣的塊，該塊包括與以下相關的數據：(I)塊的解決方案，(Ii)對區塊鏈中正被添加新塊的先前塊的引用，以及(Iii)已經發生但尚未被添加到區塊鏈的所有事務。挖掘者通過數據分組傳輸和傳播瞭解未完成的、未記錄的交易。通常，如果支出方有互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將記錄在下一個時間塊中。如果一筆交易沒有記錄在下一個時間塊中，它通常會被記錄在之後的下一個塊中。

隨着解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦商可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊六又四分之一(6.25)個比特幣。獎勵從2020年5月的12個半(12.5)比特幣減少。據估計，大約在2024年5月，這一數字將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵將會減少。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的總哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即暫時降低將塊添加到區塊鏈的速度，直到塊解決方案的下一次調度調整困難)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得了比特幣網絡上超過50%的合計散列率的控制權。比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期10分鐘確認時間附近。

本公司相信，有關區塊解決方案的難度，將不時對比特幣網絡和其他方面進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的實質性延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在數字資產挖掘業務利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務運營商更有可能立即在數字資產交易所市場出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降，可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的十年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦業務來增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或複雜的機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦業務更快地在數字資產交易所市場上出售從採礦業務中賺取的數字資產，而據認為，過去幾年個別礦工更有可能持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即期出售，大大增加了數字資產交易所市場上的數字資產供應，給每一項數字資產的價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。這可能會產生網絡效應，進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的情況下，不包括支付交易費的交易將不會被記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決，而交易記錄的任何廣泛延誤可能導致對該數字資產網絡失去信心，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易。然而，在任何此類激勵措施出現的範圍內(例如：礦工之間的集體移動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決時獲得新比特幣的替代或補充)，礦工解決大量區塊的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲可能導致更大的重複支出交易風險敞口，或由不良行為者同時將兩個或更多比特幣發送到不同地址的交易，以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

知識產權主張可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動有何可取之處，任何可能降低對部分或全部數字資產網絡長期生存能力或終端用户持有和轉讓數字資產能力的信心的威脅行動，都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止本公司和其他最終用户訪問部分或全部數字資產網絡，或持有或轉讓其數字資產。因此，針對本公司或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在數字資產交易量中佔相當大比例的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，該等數字資產交易所的故障可能導致部分或全部數字資產的價格下降，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政治或經濟危機可能促使大規模出售數字資產，這可能導致部分或全部數字資產價值縮水，並對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務買賣手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機，包括當前或預期的軍事衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件，可能會促使全球或當地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致部分或全部數字資產價值縮水，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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目錄表

公司採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對公司數字資產的安全保管構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，才能確保和保護他們的數字資產。公司將依靠來自第三方的企業冷存儲解決方案來保護公司的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。公司的數字資產也可能被轉移到不同的交易所，以便將其兑換成法定貨幣，在此期間，公司將依靠此類交易所的安全性來保護公司的數字資產。

該公司認為，隨着公司比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。在託管提供商或本公司無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，本公司的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法追回，因此，任何錯誤執行的數字資產交易可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上多數處理權的控制或同意，數字資產交易是不可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將無法逆轉，該公司可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管本公司的數字資產將定期向或從各方轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，本公司的數字資產可能被轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方。如果本公司無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到本公司數字資產的第三方，本公司將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。在公司無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對公司有限的法律追索權，以及公司缺乏保險保障，使公司及其股東面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

公司持有的數字資產可能不在保險範圍內。因此，本公司的數碼資產如不在保險範圍內，且無人須承擔損害賠償責任，則可能會蒙受損失，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果公司的數字資產丟失、被盜或被毀，公司可能沒有足夠的追回來源。

如果公司的數字資產在一方對公司負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於特定的損失事件，本公司的唯一追償來源可能是有限的，在可確定的範圍內，其他責任第三方(例如：其中任何一個可能沒有財務資源(包括責任保險)來滿足公司的有效索賠。

公司持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

本公司並不將其數碼資產存放於銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，其數碼資產不受存放於FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

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目錄表

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，因此，本公司失去訪問其私鑰或與其數字資產相關的數據丟失的經歷可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

只有擁有與持有數字資產的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的所有者才能控制數字資產。數字資產網絡的運營要求本公司在首次驗證來自該數字錢包的消費交易並將該信息傳播到相應的網絡中時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰。本公司使用第三方提供的企業冷存儲託管解決方案來保護和保密與其數字資產相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則公司將無法訪問其持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲本公司數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於本公司的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此它面臨着來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更大風險。

在出售數字資產之前，該公司可能會將數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。不在本公司錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括拒絕服務攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失以及與本文描述的風險類似的其他風險。本公司不得與持有本公司數字資產的任何數字資產交易所維持託管協議。這些數字資產交易所可能提供保險，也可能不提供保險，而且可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

隨着區塊鏈中解決區塊的數字資產獎勵數量的減少，礦工繼續為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定的獎勵過渡到交易費。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，這種網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過以下方式實現：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們解決的只包括支付交易費的那些交易，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來實現。如果為數字資產交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣。比特幣使用和需求的減少可能會對公司比特幣的價值產生不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，導致比特幣的價格波動極大，這可能會對本公司普通股的市場價格產生重大影響。

如果投資者認為公司普通股的價值與比特幣的價值或價值變化有關，比特幣價格的波動可能會對公司普通股的市場價格產生重大影響。此外，該公司的業務運營在比特幣盈虧平衡點以下不再經濟，也就是採礦作業的總成本超過產生的總收入的點。

比特幣的價格歷史上一直受到劇烈波動的影響，波動性很大。比特幣最近才被接受為一種商品和服務的支付手段，最近有成為一種更活躍的交易工具的趨勢，然而，比特幣的接受和使用仍然有限，遠未成為主流。相反，比特幣的很大一部分需求可能來自尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者。

此外，一些區塊鏈行業參與者報告稱，相當大比例的比特幣交易活動是人為的或非經濟性質的，可能代表着操縱比特幣價格的企圖。因此，交易平臺可能尋求誇大對比特幣的需求，這可能會增加比特幣價格的波動性，並可能顯著影響公司普通股的市場價格。

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目錄表

在數字資產價格較低的情況下出售公司的數字資產以支付費用，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會出售其數字資產，以按需支付費用，而不考慮當時的價格。因此，本公司的數字資產可能在各自數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣正在開發的加密貨幣，可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，這可能對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

與監管事項有關的風險

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。.

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注相對較少。我們目前只在美國運營，目前沒有任何計劃將我們的業務擴展到美國以外。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國的監管制度--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(T.N：行情)--例如：美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。我們業務的複雜性和不斷演變的性質，以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，FTX是提交申請時成交量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及密碼公司在2022年和2023年第一季度的其他破產申請，加上硅谷銀行、SBNY和銀門銀行最近的關閉，可能會吸引美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構加強監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會給公司帶來新的成本，公司管理層不得不將更多的時間和精力投入到監管事項上，改變公司業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或公司的業務活動可能要求公司遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，並增加我們自己和我們的服務提供商的成本以及監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。不利的

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目錄表

任何法律法規的變更或不遵守，都可能對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，儘管我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。持續及未來的監管及監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，及/或可能對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，TeraWulf可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，最終可能會針對TeraWulf解決這一問題，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害TeraWulf的財務狀況和運營業績。

該公司業務的規模、性質和複雜性可能使其容易受到各種索賠的影響，無論是在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中，這是因為在最近密碼資產市場中斷後加強了監管審查。本公司認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。本公司業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對本公司、其業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

該公司可能被歸類為疏忽投資公司。

本公司並不從事證券投資、再投資或交易業務，亦不顯示自己從事該等活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則根據第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

該公司將從事數字資產挖掘，其輸出是加密貨幣，可被視為一種證券。如果本公司持有的數字資產超過其總資產的40%，不包括現金，本公司可能無意中成為一家投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。其中一個例外，即《投資公司法》下的規則3a-2，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(I)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，以及(Ii)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券之日起一年。該公司正在制定政策，預計將努力將本公司持有的數字資產佔其總資產的比例保持在40%以下，如果本公司無法保持足夠的總資產或及時清算足夠的數字資產，將對其數字資產進行清算，或尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2適用於一家公司不超過每三年一次，並假設該公司沒有其他例外情況，該公司在不再是一家無意投資公司後，必須在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制公司進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對公司的收益產生積極影響。無論如何，本公司無意成為一家從事證券投資及交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

現在或將來，在一個或多個國家或地區收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易公司證券也可能被視為非法並受到制裁。

儘管包括美國在內的大多數國家目前沒有對數字資產進行監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。這一行動還可能導致對本公司證券的所有權、持有或交易的限制，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果法規的變化或對公司活動的解釋要求其根據FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規註冊為貨幣服務企業，則公司可能被要求註冊並遵守此類法規。

如果本公司的活動導致其被視為FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規下的貨幣服務業務，則本公司可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求本公司實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果公司的活動使其被視為公司所在任何州的州法律規定的“貨幣轉移者”或同等稱號，公司可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”框架，州銀行監管者會議已經提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州的監管機構，包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構，已經發表公開聲明，表明虛擬貨幣企業可能需要申請資金傳輸者許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種商業友好的方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送器。在其他許多州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。公司將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致公司產生非常費用，可能會對對公司普通股的投資產生重大和不利的影響。此外，本公司及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如本公司被視為須遵守及決定不遵守該等額外的監管及註冊規定，本公司可採取行動解散及清盤本公司。

區塊鏈技術可能會將公司暴露給特別指定的國民或被屏蔽的人，或導致其違反法律規定。

該公司受美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)執行的規則的約束，包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規則。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，本公司可能在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上被點名的人進行交易，這可能使本公司面臨監管制裁，並對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

公司可能被要求註冊並遵守比特幣法規，如果公司決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給公司帶來非常費用。

當前和未來的立法以及其他監管動態，包括監管當局發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的而對待比特幣的方式。特別是，比特幣衍生品並未被排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。該公司無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣已被視為屬於商品的定義，本公司可能被要求登記並遵守修訂後的1936年商品交易法下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，該公司可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。該等額外註冊可能導致非常開支，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果公司確定它不會遵守這些額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。截至本年度報告日期，本公司並不知悉有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。然而，該公司不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

如果聯邦或州立法機構或機構發起或公佈的税收決定改變了出於税收目的將比特幣歸類為財產(在此類比特幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對公司或其股東產生負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見表明，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方法為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))創造了潛在的税務報告要求，但它也將對可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的交易適用資本利得處理。

根據某些最近提出的立法，本公司可能會因比特幣和比特幣相關交易的納税申報而承擔相當大的税務合規負擔。

參議院最近通過的立法將對該公司施加大量與報告比特幣和比特幣相關交易有關的税務合規義務。根據這項立法，該公司可能會被視為數字資產經紀商，並被要求提供與區塊鏈交易驗證相關的某些税務表格。如果這項立法在眾議院獲得通過並原封不動地頒佈，該公司可能面臨納税報告和合規要求，它可能沒有信息或資源來完全遵守。雖然目前的法例可能不會以目前的形式頒佈，但未來的法例可能會將類似的税務遵從責任強加於本公司，這可能是昂貴和繁重的遵從責任，並可能因此對本公司的經營造成不利影響。公司將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

該公司持有的比特幣可能會受到監管機構的審查。

幾家比特幣投資工具試圖將自己的股票在美國國家證券交易所上市，以使其能夠像交易所交易基金(ETF)那樣運作，不斷地以資產淨值創造和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣交易市場受到監控，以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使本公司不以交易所買賣基金的方式運作，亦不按資產淨值提供持續的股份增額及贖回，本公司仍有可能面對美國證券交易委員會的監管審查，因為本公司是一家在納斯達克買賣證券的公司。

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目錄表

此外，隨着包括比特幣在內的數字資產越來越受歡迎，市場規模越來越大，人們越來越關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，或為犯罪或恐怖活動或受制裁製度影響的實體提供資金。雖然本公司維持合理地旨在促進遵守適用的反洗錢及制裁法律和法規的基於風險的程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體購買比特幣，但如果發現本公司從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人購買了任何比特幣，本公司正在並可能繼續受到監管程序的約束，可能會限制或禁止進一步的比特幣交易或交易。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對公司持有的比特幣資產的價值產生不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣價格更大的波動。

如果投資者認為本公司的普通股與本公司所持比特幣的價值有關，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對本公司普通股的市值產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2023年3月17日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格部的一封申報函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於繼續納入納斯達克資本市場的每股最低買入價要求，即最低買入價規則。根據納斯達克上市規則，我們被提供了180個日曆天的初步期限，即到2023年9月13日，以重新遵守最低投標價格規則。

如果我們未能在要求的日期之前重新遵守最低投標價格規則，並且我們屆時沒有資格獲得任何額外的合規期，納斯達克上市資格部的工作人員將給我們書面通知，我們的普通股可能被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市資格審查小組提出上訴。我們預計，在專家小組做出決定之前，我們的普通股將繼續上市。然而，不能保證，即使我們就該員工的退市決定向納斯達克上市資格審查委員會提出上訴，此類上訴也會成功。

有許多因素可能會對我們的最低投標價格產生不利影響，包括本節中標題為“風險因素”的那些因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，從長遠來看，我們可能無法維持對最低投標價格規則的遵守。任何可能將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。我們的普通股如果從納斯達克資本市場退市，也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

在過去，我們沒有為我們的普通股支付股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

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目錄表

由於最近地緣政治、經濟或整個行業的發展，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的最近行業範圍的發展，例如硅谷銀行、SBNY和銀門銀行最近關閉的持續的全行業影響，和/或加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow和加密貸款機構Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產法第11章破產申請，以及本10-K表格中列出的許多風險因素。正如本文其他地方所述，我們對硅谷銀行或銀門銀行沒有實質性的直接敞口，也沒有對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者有任何直接敞口，包括Genesis，其母公司DCG也擁有我們的礦池供應商Foundry。目前，本公司不會因其對Genesis的間接風險而產生任何重大風險。我們也沒有對任何已知經歷了過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者的直接敞口，我們也沒有任何資產，無論是實質性的還是其他的，都可能由於這些破產或過度或暫停的贖回而無法追回。然而，我們普通股的價格可能仍然不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、高通脹、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。

沒有。

公司總部

TeraWulf在馬裏蘭州的伊斯頓和紐約州的紐約設有主要的公司辦事處。根據行政和基礎設施服務協議的條款，Beowulf E&D向TeraWulf提供這些地點的辦公空間。2022年，TeraWulf向Beowulf E&D支付了約42,000美元的月費。從2023年開始，TeraWulf和Beowulf E&D之間的行政和基礎設施服務協議修正案1號規定的基本費用涵蓋了TeraWulf公司辦公室的使用，該修正案於2023年1月1日生效。TeraWulf認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。

水手湖設施

Lake Mariner與Somerset簽訂了Lake Mariner設施租賃協議，根據該協議，Lake Mariner從Somerset租賃了紐約州尼亞加拉縣Somerset鎮約79英畝的土地，租期最初為八年，可選擇延期五年。有關 - 湖水手設施租賃的更多信息，請參閲“與TeraWulf的業務和運營相關的協議”。

隱形鸚鵡螺設施

Nautilus已與Talen的聯屬公司Talen Core Development LLC訂立Nautilus Cryptomine設施地面租賃協議，據此，Nautilus向Talen Core Development LLC租賃Nautilus Cryptomine設施的場地，初始租期為五年，有兩個三年延期選擇，並可選擇在第一次延期三年後將期限延長最多六個半月的過渡期。有關 - 隱形鸚鵡螺設施地面租賃的更多信息，請參閲“-與TeraWulf的業務和運營有關的協議”和“ - 隱形螺礦設施地面租賃協議”。

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目錄表

TeraWulf可能會不時捲入各種法律和行政訴訟、訴訟和與其業務開展相關的索賠。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，有很大的不確定性，可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。TeraWulf在確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計的情況下，確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。截至本年度報告之日，TeraWulf不受任何重大法律和行政訴訟、訴訟或索賠的約束。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛監管，這可能導致針對TeraWulf的監管程序。

不適用。

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目錄表

第II部

註冊人普通股市場

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“Wulf”。截至2023年3月30日，我們普通股的註冊所有者有68人。

分紅

在2022年期間，我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的12個月內，公司沒有購買我們的普通股。

未登記的股權證券銷售

2022年10月私募

於2022年10月6日，本公司與若干認可投資者(“十月投資者”)訂立(A)認購協議(“十月認購協議”)，據此，該等十月投資者向本公司單位(“十月單位”)購買包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(該等股份，根據證券法及(B)與十月投資者訂立認股權證協議(“十月私人配售認股權證協議”)及(B)根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D豁免註冊的私人配售交易(“十月私募認股權證股份”)。十月私人配售認股權證協議規管十月私人配售認股權證的條款及條件。於二零二二年十月六日私募交易完成後，十月單位分為十月股份及十月私募認股權證。2023年1月30日，一些10月份的投資者同意修改他們的認股權證的條款，使他們的認股權證只有在2023年2月23日之後才能行使，這一天是本2022年10-K表格中其他部分描述的憲章修正案的批准日期。

關於簽署十月認購協議，本公司與十月投資者訂立登記權協議，日期為二零二二年十月六日，據此，本公司同意向十月投資者提供慣常登記權。

出借人認股權證

於2022年10月7日，本公司與其持有人訂立於2022年7月1日由本公司及其持有人之間訂立的該等認股權證協議(“經修訂及重訂認股權證協議”)的修訂及重述，根據該協議，本公司根據LGSA認股權證向其貸款人發行可予行使的2,667,678股普通股認股權證，可按行使價相等於於私募交易中每股普通股0.01美元的行使價行使，而根據第4(A)(2)條及/或規例D獲豁免登記。

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目錄表

12月私募和1月私募

於2022年12月12日，本公司與若干認可投資者(“十二月投資者”)訂立(A)認購協議(“十二月認購協議”)，據此，本公司向若干十二月投資者發行股份。於行使5,625,000份認股權證(“十二月私募認股權證”)後可發行4,375,000股普通股(“十二月私募認股權證”)，該等認股權證可於獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D登記的私募交易中按行使價每股普通股行使(“十二月私募認股權證協議”)及(B)與該等十二月投資者訂立認股權證協議(“十二月私募認股權證協議”)。12月份的私募配售認股權證協議規定了12月份的私募配售認股權證的條款和條件。12月的私募認股權證於2023年1月16日開始可行使，並於2023年1月31日到期。

關於簽署二月份私募配售認股權證協議，本公司與若干二月份投資者訂立一項登記權協議，日期為二零二二年十二月十二日，據此，本公司同意向該等十二月份投資者提供慣常登記權。

於2023年1月30日，本公司與十二月的投資者訂立額外認購協議，據此，該十二月的投資者按每股普通股0.40美元的購買價向本公司購買本公司普通股(“一月普通股”)，作為根據證券法第4(A)(2)條及/或證券法規D豁免登記的私募交易，總購買價為175萬美元(“一月私募”)。1月份的私募實際上取代了12月份未行使的50%的私募認股權證，購買價為每股普通股0.40美元。1月份的私募於2023年3月9日結束。

2023年額外的私募認股權證

於2023年1月30日，本公司與若干認可投資者(“認股權證投資者”)訂立(A)認購協議(“認股權證認購協議”)，根據該等認購協議，該等認股權證投資者向本公司購入認股權證，每份認股權證可按行使價每股普通股0.00001美元購買一股本公司普通股(“認股權證”)，於根據證券法第4(A)(2)條及/或法規D豁免登記的私募交易中行使，總購買價為250,000美元，按普通股每股價格1.05美元計算，共發行2,380,952股普通股及(B)與該等認股權證投資者訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。認股權證協議管轄認股權證的條款和條件，從2023年2月24日開始可行使，2023年12月31日到期。

根據認股權證認購協議，本公司同意向認股權證投資者提供認股權證轉換後可發行普通股的慣常登記權。認股權證認購協議包含慣例陳述、擔保和契諾，並受慣例成交條件和終止權的約束。

可轉換本票

對現有可轉換本票的修改

2023年1月30日，公司對其先前披露的可轉換本票(“現有可轉換本票”)進行了修訂，該票據最初於2022年11月25日向某些認可投資者發行，並於2022年12月12日進一步修訂，作為根據證券法第4(A)(2)條和/或D法規豁免註冊的私募交易的一部分，本金總額約為340萬美元。現有可轉換本票於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股。

記入新的可轉換本票

於2023年1月30日，本公司以私下協商交易方式向認可投資者訂立新的可轉換本票(“新可轉換本票”)，作為獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或法規D註冊的私募的一部分，本金總額為125萬美元。新的可轉換本票的到期日為2025年4月1日，年利率為4%。新的可轉換本票於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股。

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目錄表

二月份私募

於2023年2月1日，本公司與若干認可投資者(“二月普通股投資者”)訂立額外認購協議(“二月認購協議”)，據此，該等二月普通股投資者以每股普通股0.68美元的收購價，於根據證券法第4(A)(2)條及/或證券法規D豁免登記的私募交易中向本公司購買公司普通股股份(“二月私募”)，總購買價為94萬美元(“二月私募”)。2月份的私募於2023年2月2日結束。

根據二月份的認購協議，公司同意向普通股投資者提供慣常的註冊權。2月份的認購協議包含慣例陳述、擔保和契約，並受慣例成交條件和終止權的約束。

額外的貸款人認股權證

2023年3月1日，關於LGSA第五修正案的執行，本公司訂立認股權證協議(“第五修訂認股權證協議”)，向貸款人發行以下認股權證：(I)26,666,669股認股權證，購買相等於本公司於第五次修訂生效日期之全面攤薄股本的10.0%，行使價為每股本公司普通股(“貸方便士認股權證”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股認股權證，購買相等於本公司普通股股份總數5.0%之已繳足股本本公司於第五修正案生效日期之攤薄權益，行使價格為本公司普通股每股1.00美元(“貸方美元認股權證”)。貸方Penny認股權證和貸方美元認股權證均須受反攤薄保護，以防止本公司在完成合資格股權資本籌集後進行的任何額外籌資交易最高達500萬美元。從2024年4月1日起至2025年12月31日紐約時間下午5：00止，貸方Penny認股權證可行使，而貸方美元認股權證自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，於2023年3月1日，本公司就出借人Penny認股權證及出借人美元認股權證訂立登記權協議，向出借人提供慣常的擱置及搭載登記權。貸方便士認股權證及貸方美元認股權證乃以私募交易方式發行，獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D註冊。

閲讀以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析時，應結合對本年度報告中所列其他項目的審查以及本報告其他地方所附的合併財務報表及其附註。除非另有説明，以下所有數字均為持續經營的結果。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些陳述可被視為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

一般信息

TeraWulf是美國環境清潔比特幣開採設施的垂直整合所有者和運營商。由一羣經驗豐富的能源和電力企業家創建和領導根據其可持續能源任務，該公司正在積極運營和建設兩個比特幣開採設施，即分別位於紐約州和賓夕法尼亞州的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施。TeraWulf將擁有和運營其比特幣開採設施場地，預計消耗超過91%的零碳能源，目標是實現100%。關於計劃中的擴建，TeraWulf在鸚鵡螺隱祕設施簽訂了一項電力購買協議，將以大約2.0美分/千瓦時的價格獲得電力。此外，水手湖設施距離羅伯特·摩西·尼亞加拉發電廠僅40英里，這是一座約2,600兆瓦的水力發電設施，是紐約州最大的發電設施，也是全國最大的發電設施之一，可以全天候獲得低成本的無碳電力。隨着Nautilus Cryptomine設施的電力購買協議以及Lake Mariner設施的戰略位置的增加，TeraWulf預計將實現平均長期電力成本約3.5美分/千瓦時，使公司具有競爭力地成為美國領先的低成本和零碳比特幣開採運營商。

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目錄表

水手湖設施

位於紐約州巴克退役燃煤薩默塞特發電站旁邊的水手湖設施，通過與NYPA達成協議，獲得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特幣開採能力，並有可能擴大到額外的410兆瓦的能源供應。TeraWulf於2022年3月開始在Lake Mariner設施開採比特幣，開採能力為10兆瓦，位於前燃煤發電廠的渦輪甲板上，並於2022年第三季度為其第一座專用採礦建築(“1號樓”)供電，可容納約50兆瓦的開採能力。在2022年第三季度，結合下文討論的Nautilus合資公司修正案，公司通過轉移以前購買用於Nautilus設施的礦工來擴大其在1號樓的自採能力，以加快收入增長。本公司第二座專用採礦大樓(“2號樓”)的建設已基本完成，該大樓也計劃容納約50兆瓦的採礦能力，並計劃於2023年第二季度完工。

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隱形鸚鵡螺設施

鸚鵡螺隱祕設施是TeraWulf和Talen的合資企業。Nautilus Cryptomine設施位於賓夕法尼亞州盧澤恩縣塞勒姆鎮，毗鄰2.5GW核動力Susquehanna電站，其中2.3GW由Talen擁有和運營。Nautilus Cryptomine設施已將從與Susquehanna電站發電機相連的變電站直接接收的零碳核能作為其電力供應，為期五年，並有兩個連續三年的續期選擇。Nautilus Cryptomine設施位於儀表後面，沒有連接到配電網，因此避免了通常由其他大型電力用户支付的輸電和配電費。截至本年度報告之時，鸚鵡螺隱祕礦場可從Susquehanna站獲得高達300兆瓦的比特幣開採能力，並有望成為首個採用100%“計價器後”零碳核能供電的比特幣礦場。TeraWulf於2022年第四季度開始在Nautilus Cryptomine設施安裝礦工，並於2023年第一季度開始開採比特幣。2022年8月，公司和Talen修訂了他們的合資協議，從而將TeraWulf在該設施中的股份減少到25%，並對TeraWulf的礦工和基礎設施進行了適當的調整，使其能夠在五年內以大約2.0美分/千瓦時的價格最大限度地利用50兆瓦的電力。

TeraWulf預計主要通過在其比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣來產生收入。增量收入可能通過對衝和出售開採的比特幣，以及TeraWulf電力供應的商業優化而產生。本公司還將利用其現有的數字基礎設施向第三方提供礦工託管服務，從而本公司針對持有未來購買託管礦工的選擇權的目標。

我們相信TeraWulf是比特幣網絡中重要的低成本參與者，因為我們的垂直整合、大規模運營的坡道、市場領先的零碳電力供應安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊。

最新發展動態

2023年2月股票發行

2023年2月6日，TeraWulf完成了36,764,706股普通股的包銷公開發行(“股票發行”)，公開發行價為每股0.68美元，瓊斯交易機構服務有限責任公司(“Jones Trading”)擔任股票發行的唯一簿記管理人(“承銷商”)。該公司授予承銷商30天的超額配售選擇權，最多可額外購買5514,705股其普通股。2023年2月8日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股0.68美元的公開發行價向本公司增購300萬股普通股(下稱《2023年2月8日超額配售行權》)。2023年2月28日，承銷商進一步行使超額配股權，以每股0.68美元的公開發行價向本公司增購1,000,000股普通股(“2023年2月28日超額配售行權”，連同2023年2月8日超額配售行權，稱為“超額配售行權”)。超額配售為公司帶來了約256萬美元的額外淨收益，或扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後的總淨收益約2656萬美元。

特價會議股東的數量

於2023年2月13日，本公司提交最終委託書，召開股東特別大會(“特別大會”)，以修訂本公司章程，以(I)。增加普通股授權股份的最高數量，每股面值0.001美元，從200-400,000股增加到400-100,000股，最高數量。授權優先股，

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目錄表

每股面值0.001美元，由25,000,000股增加至100,000,000股(統稱為“增持修訂”)及(Ii)取消股東以書面同意採取行動的限制(“書面同意修訂”及連同“增持修訂”，即“章程修訂”)。截至2023年1月27日收盤時登記在冊的本公司股東有權在特別大會上投票表決。2023年2月23日，章程修正案在公司股東特別大會上獲得通過。

投票和支持協議

作為交換股東(定義見下文)訂立交換協議(定義見下文)的誘因，本公司於2023年1月30日與本公司若干股東訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)。根據表決和支持協議，該等股東在特別會議上投票支持章程修正案。

投票和支持協議包含慣例陳述、保證、契諾和終止權。

交換協議

為了在收到股東對章程修正案的批准之前增加章程項下可供發行的股份數量，本公司於2023年1月30日與Paul Prager(“交易所股東”)控制的一家實體訂立了交換協議(“交易所協議”)。根據交換協議，交換股東以合共12,000,000股普通股換取本公司於私人交易所發行的12,000,000股新認股權證(“新交易所認股權證”)。註冊根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D。新交易所認股權證於2023年2月24日以每股0.00001美元的執行價立即可行使，並將於2023年12月31日到期。新交易所認股權證的條款及條件受本公司與交易所股東之間的若干認股權證協議所規限。交易所股東對行使新交易所認股權證後可發行的普通股享有慣常登記權。

交換協議包含慣例陳述、保證、契諾和終端三項權利.

加入LGSA第五修正案具有約束力的條款單&加入LGSA第五修正案

2023年1月27日，本公司與其貸款人簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，據此，雙方同意通過第五修正案(“第五修正案”)對LGSA作出若干修訂。條款説明書規定在2024年4月8日之前取消定期貸款的強制性攤銷，但須滿足某些條件，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次總淨收益至少為3350萬美元的股權資本籌集(此類總資本籌集，即“合格股權資本籌集”)。公司於2023年3月9日滿足合格股權資本募集條件。條款説明書還規定了超額現金流覆蓋，以取代預定的本金支付，如果公司在2024年4月1日之前償還至少4000萬美元的定期貸款，這將自動延長到2024年12月1日定期貸款到期。定期貸款攤銷時間表的修改還取決於公司遵守某些公司治理條款，以及定期貸款項下沒有發生或正在發生違約或違約事件。

2023年3月1日(《第五修正案生效日》)，第五修正案生效的先決條件得到滿足，公司生效第五修正案。此外，2023年3月1日，在執行第五修正案時，本公司訂立認股權證協議(“第五修訂認股權證協議”)，向貸款人發行以下認股權證：(I)26,666,669股認股權證，購買相等於本公司於第五次修訂生效日期之全面攤薄股本的10.0%，行使價為每股本公司普通股(“貸方便士認股權證”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股認股權證，購買相等於本公司普通股股份總數5.0%之已繳足股本本公司於第五修正案生效日期之攤薄權益，行使價格為本公司普通股每股1.00美元(“貸方美元認股權證”)。貸方Penny認股權證和貸方美元認股權證均須受反攤薄保護，以防止本公司在完成合資格股權資本籌集後進行的任何額外籌資交易最高達500萬美元。從2024年4月1日起至2025年12月31日紐約時間下午5：00止，貸方Penny認股權證可行使，而貸方美元認股權證自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，於2023年3月1日，本公司就出借人Penny認股權證及出借人美元認股權證訂立登記權協議，為出借人提供慣常的貨架及

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目錄表

搭載註冊權。貸方便士認股權證及貸方美元認股權證乃以私募交易方式發行，獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D註冊。

2023年額外的私募認股權證

於2023年1月30日，本公司與若干認可投資者(“認股權證投資者”)訂立(A)認購協議(“認股權證認購協議”)，根據該等認購協議，該等認股權證投資者向本公司購入認股權證，每份認股權證可按行使價每股普通股0.00001美元購買一股本公司普通股(“認股權證”)，於根據證券法第(4)(A)(2)節及/或證券法規D豁免登記的私募交易中行使，總購買價為2,500,000美元。按普通股每股價格1.05美元計算，共持有2,380,952股普通股及(B)與該等認股權證投資者訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。認股權證協議管轄認股權證的條款和條件，從2023年2月24日開始可行使，2023年12月31日到期。

根據認股權證認購協議，本公司同意向認股權證投資者提供認股權證轉換後可發行普通股的慣常登記權。認股權證認購協議包含慣例陳述、保證、契諾和終止權。

二月份私募

於2023年2月1日，本公司與若干認可投資者、投資者(“二月份普通股投資者”)訂立額外認購協議(“二月份認購協議”)，以每股普通股0.68美元的收購價向本公司購買普通股，以及根據證券法第4(A)(2)條及/或D規例豁免登記的私募交易，總購買價為94萬美元(“二月份私募”)。2月份的私募於2023年2月2日結束。

根據二月份的認購協議，本公司同意向普通股投資者提供慣常註冊權。2月份的認購協議包含慣例陳述、保證、契諾和終止權。

可轉換本票

對現有可轉換本票的修改

本公司於2023年1月30日對其先前披露的可轉換本票(“現有可轉換本票”)作出修訂，該票據最初於2022年11月25日發行予若干認可投資者，並於2022年12月12日進一步修訂，作為根據證券法第4(A)(2)條及/或D條豁免註冊的私募交易的一部分，本金總額約340萬美元。現有可轉換本票於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股。

記入新的可轉換本票

於2023年1月30日，本公司以私下協商交易方式向認可投資者訂立新的可轉換本票(“新可轉換本票”)，作為根據證券法第4(A)(2)節及/或D條豁免註冊的私募的一部分，本金總額為125萬美元。新的可轉換本票的到期日為2025年4月1日，年利率為4%。新的可轉換本票於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股。

註冊直接發售，12月私募和1月私募

於二零二二年十二月十二日，本公司與若干認可投資者(“十二月投資者”)訂立(A)認購協議(“十二月認購協議”)，據此，本公司(I)向十二月投資者發行(I)16,850,000股普通股(“註冊普通股”)作為登記直接發售(“登記直接發售”)的一部分，每股登記普通股的購買價為0.40美元，扣除任何費用及其他開支前的總購買價為674萬美元；及(Ii)向若干十二月投資者發行可行使的十二月認股權證。以相當於每股普通股0.40美元的行權價12月份的私人配售認股權證股票

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目錄表

根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D豁免註冊的配售交易及(B)與該等投資者訂立認股權證協議(“12月的私募配售認股權證協議”)。12月的私募認股權證協議管轄12月的私募認股權證的條款和條件。12月的私募認股權證於2023年1月16日開始可行使，並於2023年1月31日到期。

關於簽署二月份的私募認股權證協議，本公司與若干二月份的投資者訂立登記權利協議，日期為二零二二年十二月十二日，據此，本公司同意向該等二月份的投資者提供有關十二月份的私募認股權證股份的慣常登記權。

於2023年1月30日，本公司與其他投資者訂立額外認購協議，據此，該等12月投資者按每股普通股0.40美元買入價向本公司購買本公司普通股(“普通股一月”)，進行根據證券法第4(A)(2)節及/或證券法D條豁免登記的私募交易，總買入價為175萬美元(“一月私募”)。1月份的私募實際上取代了12月份未行使的50%的私募認股權證，購買價為每股普通股0.40美元。1月的私募於2023年3月9日結束。

2022年10月私募

於2022年10月6日，本公司與若干認可投資者(“十月投資者”)訂立(A)認購協議(“十月認購協議”)，據此，該等十月投資者向本公司單位(“十月單位”)購買包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(該等股份，根據證券法及(B)與十月投資者訂立認股權證協議(“十月私人配售認股權證協議”)及(B)根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D豁免註冊的私人配售交易(“十月私募認股權證股份”)。十月私人配售認股權證協議規管十月私人配售認股權證的條款及條件。於二零二二年十月六日私募交易完成後，十月單位分為十月股份及十月私募認股權證。2023年1月30日，一些10月份的投資者同意修改他們的認股權證的條款，使他們的認股權證只有在2023年2月23日之後才能行使，這一天是本2022年10-K表格中其他部分描述的憲章修正案的批准日期。

關於簽署十月認購協議，本公司與十月投資者訂立登記權協議，日期為二零二二年十月六日，據此，本公司同意向十月投資者提供慣常登記權。

其他發展

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《出借人認股權證協議》的修訂和重述

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於2022年10月7日，本公司與其持有人訂立於2022年7月1日由本公司及其持有人之間訂立的該等認股權證協議(“經修訂及重訂認股權證協議”)的修訂及重述，根據該協議，本公司根據LGSA認股權證向其貸款人發行可於私募交易中行使2,667,678股普通股的認股權證，豁免根據第4(A)(2)條及/或規例D登記。經修訂及重訂的認股權證協議規定貸款人認股權證可即時行使。

失去受控公司的地位

在2022年12月註冊直接發售的註冊普通股發行生效後，公司創始人兼首席執行官Paul Prager不再控制公司的大部分流通股，以Stammtisch Investments LLC為受益人的某些委託書根據其條款終止。Stammtisch Investments LLC是由Prager先生擁有和控制的實體。因此，根據適用的納斯達克規則，該公司不再被視為“受控公司”。該公司目前在允許的逐步實施期間遵守了適用的納斯達克公司治理要求，並預計在必要的最後期限前完全符合要求。

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目錄表

《行政和基礎設施服務協定》第1號修正案

2023年3月29日，TeraWulf和Beowulf E&D簽訂了行政和基礎設施服務協議的第1號修正案，根據該協議，TeraWulf同意從2023年1月1日起向Beowulf E&D支付減少的年度基本費用，相當於846萬美元，按月分期付款，直至公司LGSA項下的所有債務全部償還或再融資。

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《Talen合資企業修正案》

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2023年3月23日，TeraWulf(Thales)與Cumulus Coin簽訂了第二份修訂和重述的有限責任公司協議(《第二份A&R Talen合資協議》)。根據第二份A&R Talen合資協議，TeraWulf(Thales)將持有Nautilus 25%的股權，Cumulus Coin將持有Nautilus 75%的股權，雙方均可根據相對出資進行調整。比特幣分配將根據每個成員各自的散列率貢獻，在扣除每個成員在管理委員會設立的權力和運營成本和現金儲備中的份額後，每兩週進行一次，以資助一個月的估計電力成本和兩個月的預算支出。

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根據第二項A&R Talen合資協議，每名成員將有權向某些礦商向Nautilus提供捐助，最高限額根據每名成員的所有權百分比確定，方式是交付或安排交付並代表Nautilus在Nautilus Cryptomine設施或Nautilus的儲存設施安裝或視為安裝，該等礦商。根據第二份A&R Talen合資協議，TeraWulf(Thales)向Nautilus提供的某些Minerva礦工將被移除並提供給TeraWulf(Thales)，TeraWulf(Thales)有權酌情更換該礦工。同樣，Cumulus Coin可以選擇解僱Cumulus Coin為鸚鵡螺做出貢獻的某些Minerva礦工，Cumulus Coin有權酌情替換這些礦工。

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Nautilus將由一個由TeraWulf(Thales)任命的一名經理和Cumulus Coin任命的四名經理組成的管理委員會管理。根據第二份A&R Talen合資企業協議，經理董事會一般在正式召開的會議上以多數票行事，由TeraWulf(泰利斯)任命的經理出席會議，但對於某些特定事項(“特別同意事項”)，經理董事會根據一致表決採取行動，遵守僵局程序。任何擁有Nautilus少於20%股份的成員都無權在特別同意事項上投票。一般而言，未經管理委員會多數同意，TeraWulf(Thales)和Cumulus Coin均不得將其在Nautilus的任何權益直接轉讓給任何第三方，但如果滿足某些條件，TeraWulf(Thales)有權轉讓其在Nautilus的權益。

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根據第二份A&R Talen合資協議的條款，鸚鵡螺隱形礦廠最初將需要200兆瓦的電力容量，而Cumulus Coin可能選擇在2024年5月13日之前將能源需求擴大最多100 MW，完全由Cumulus Coin提供資金，總容量為300兆瓦。在此類選舉後，Nautilus將要求額外的資本進行擴張，並與Cumulus Coin或其附屬公司就額外的產能簽訂額外的能源供應協議，但須經任何監管部門批准和第三方同意。

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於2022年8月26日，Beowulf E&D與Nautilus訂立經修訂及重述的設施營運協議及提前終止權利，根據該協議，Beowulf E&D向Nautilus提供或安排向Nautilus提供興建及營運Nautilus Cryptomine設施所需的若干基礎設施、建造、營運及維護及行政服務，以及支持Nautilus在Nautilus Cryptomine設施的持續業務。Nautilus終止了修訂和重述的設施運營協議，自2022年12月26日起生效。2022年12月26日，Nautilus和Talen Energy Supply LLC簽訂了替代設施運營協議，根據該協議，Talen Energy Supply LLC向Nautilus提供或安排向Nautilus提供某些必要的基礎設施、建設、運營和維護以及行政服務，以擴建和運營Nautilus Cryptomine設施，並支持Nautilus在Nautilus Cryptomine設施的持續業務。同樣在2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus簽訂了過渡服務協議，以促進Beowulf E&D根據修訂和重述的設施運營協議向Talen Energy Supply LLC提供的服務迅速過渡到Nautilus。根據過渡服務協議，Beowulf E&D應在2023年6月30日之前向Nautilus提供此類過渡服務，以換取Nautilus支付339,200美元和自付費用。

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企業合併

TeraWulf於2021年12月13日(“截止日期”)完成了與Ikonics的業務合併，據此，TeraCub Inc.(“TeraCub”，前身為TeraWulf Inc.)將有效地收購Ikonics併成為一家在納斯達克上市的公司，這是業務合併的主要目的。對於財務會計

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目錄表

由於TeraCub的歷史股東擁有公司的多數投票權，董事會成員與TeraCub有關聯，TeraCub的高級管理層成為TeraWulf的高級管理層，因此，該業務合併被視為反向合併，會計收購方為TeraCub。根據企業合併會計，本公司採用收購方法，要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。該公司的綜合財務報表包括從截止日期開始的Ikonics的經營業績。

根據合併協議的條款，在緊接截止日期前發行及發行的每股Ikonics普通股將自動轉換為(I)一股TeraWulf已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，(Ii)根據CVR協議獲得一股CVR，及(Iii)有權收取5.00美元現金，不計利息。緊接交易截止日期之前發行和發行的TeraCub普通股被自動轉換為獲得若干有效發行的、已繳足的和不可評估的TeraWulf股票的權利，這樣，轉換前的TeraCub普通股股東將有效控制緊隨交易截止日期之後的TeraWulf總流通股的98%。

根據CVR協議，於緊接截止日期前，Ikonics的每位股東當時持有的每股已發行普通股可獲一份CVR。CVR的持有人有權從出售、轉讓、處置、分拆或許可在合併日期後18個月內完成的Ikonics的全部或任何部分合並前業務中收取所得款項淨額(定義見CVR協議)的95%(如有)，但須預留高達該項交易所得總收益(定義見CVR協議)的10%的準備金，並須保留該等其他金額，以償還定義為保留的負債。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益，除非在有限情況下，否則不得轉讓，且不在任何報價系統上市或在任何證券交易所交易。CVR協議將在向其持有人履行所有付款義務後終止。CVR的持有者將沒有資格在成交日期18個月後獲得出售Ikonics合併前業務的任何部分的付款(如果有)。對Ikonics支付的總代價的公允價值為6630萬美元，其中包括(I)現金代價1370萬美元(已收購現金淨額1030萬美元)，(Ii)股權代價4060萬美元及(Iii)或有代價(與CVR相關)1200萬美元。截至2022年12月31日，公司合併資產負債表中包含的CVR負債為1,090萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了出售所有待售的Ikonics淨資產，淨收益為1330萬美元，其中700萬美元根據截至2022年12月3日的資產購買協議條款仍處於託管狀態。2023年2月，所有代管資金都發放給了本公司。出售資產後，Ikonics的名稱改為RM101 Inc.(“RM101”)，該實體沒有剩餘的業務或員工。

隨着業務合併的完成，RM101普通股在納斯達克停止交易，TeraWulf普通股於2021年12月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為“WULF”。

新冠肺炎

公司的經營業績可能會受到經濟和全球金融市場一般情況的不利影響，包括公司無法控制的情況，如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情已經在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的傳播和相關公共衞生措施的實施導致加密貨幣空間的波動性和不確定性增加。

本公司可能因與新冠肺炎有關的供應中斷(包括礦工交付中斷)、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行其工作和提供服務的能力而導致其業務運營中斷。公司還可能在建設和及時獲取必要設備方面遇到與新冠肺炎有關的延誤。到目前為止，該公司已經在其員工、供應商和承包商之間經歷了一定但很小的因新冠肺炎而造成的延誤。

財政年度的變化

在與Ikonics的業務合併於2021年12月13日結束時，公司假定財政年度結束於12月31日。此前，該公司的財政年度於3月31日結束。該期間的歷史財務報表

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目錄表

從2021年2月8日(成立之日)起，以及截至2021年12月31日的9個月期間進行了重新預測，以符合公司採用的會計年度。

重述以前發佈的財務報表

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作為公司財務報表結算過程和編制年度報告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)的一部分，公司在其歷史中期未經審計的綜合財務報表中發現了錯誤。*誤報僅與錯誤計算非現金活動對購置和存放廠房和設備的影響有關，導致少報投資活動中使用的現金淨額，並相應多報最初包括在各自中期未經審計綜合現金流量表中的經營活動中使用的現金淨額。本公司確定其截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度期間(“有關期間”)的中期未經審核綜合財務報表存在重大錯報，需要重新列報。重述詳情載於綜合財務報表附註18。

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經營成果

自2021年2月8日公司成立以來，公司的主要活動一直集中在資本收購、合併談判和完成、合資企業談判和參與、礦商採購、電力採購、建設開工和管理、採礦作業的開始、持續採礦作業、上市公司準備和一般企業活動。本公司未來十二個月的經營計劃是繼續增加其營運採礦設施的採礦能力，並完成其其他比特幣採礦設施的建設，包括全資擁有及透過Nautilus合營公司擁有。

持續運營

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的綜合經營報表中包括的所有持續運營虧損項目涉及其唯一業務部門數字貨幣開採的全資運營，這是由於該公司將截至2022年12月31日的年度的RM101業務作為非持續運營列報，期間為2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日。

收入和收入成本

於截至2022年12月31日止年度內，收入分別增至1,500萬美元，而於2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期間則為0美元，主要由於於2022年3月開始在Lake Mariner設施進行採礦活動、於截至2022年12月31日止年度加快採礦作業及於2022年5月開始在Lake Mariner設施進行礦工接待安排。在截至2022年12月31日的一年中，來自採礦的收入為1050萬美元，來自託管的收入為450萬美元。

於截至2022年12月31日止年度內，收入成本分別增至1,110萬美元，而於2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期間則為0美元，主要由於於2022年3月開始在Lake Mariner設施進行採礦活動、於截至2022年12月31日止年度加快採礦作業及於2022年5月開始在Lake Mariner設施進行礦工託管安排所致。收入成本主要包括電力費用，其次是根據我們的礦工託管協議提供的服務的成本。雖然在2022年12月31日之後，電力成本有所下降，但2022年日曆年的某些時期，紐約電力市場的電價出現了上漲，紐約電力市場是Lake Mariner設施的主要電力市場。該公司將需求響應計劃收到的付款記錄為收入成本的減少；在截至2022年12月31日的一年中，收到的付款總額並不顯著。該公司正在擴大此類現有計劃的招生人數。他説：

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目錄表

成本和開支

下表列出了運營費用(以千為單位)：

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截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的營業費用(包括關聯方費用)分別為330萬美元和110萬美元，增加了220萬美元。運營費用主要包括租賃費用、運營人工和各種現場維護成本。增加的主要原因是2022年3月開始在水手湖設施進行採礦活動，以及2022年5月開始在水手湖設施進行礦工接待安排。這一增長在2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間有所緩和，包括某些開發費用，包括輸電諮詢、工程諮詢、輸電影響研究、電力採購和場地開發的服務和第三方成本。

下表列出了銷售、一般和管理費用(以千為單位)：

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截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月8日(成立日期)止年度的銷售、一般及行政開支(包括關聯方開支)分別為3,610萬美元及4,230萬美元，減少630萬美元。這一減少主要是由於2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的結果，其中包括與馬幣101業務合併有關的2770萬美元的增量支出，其中包括1520萬美元的財務和法律顧問費以及其他與合併相關的成本，以及將以普通股股票結算的1250萬美元的一次性績效支出，這些支出包括在與出售、一般和行政費用相關的方面。由於它是一家上市公司，全年業務不斷增長，截至2022年12月31日的一年，包括保險、專業費用和工資在內的成本增加，這在一定程度上抵消了這一下降。銷售、一般和行政費用主要包括專業費用、法律費用、員工補償和福利、保險和一般公司費用。截至2022年12月31日的年度的專業費用包括行政和基礎設施服務協議項下的固定和直通費用，總額為1330萬美元，其中包括以普通股結算的210萬美元的費用。2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的專業費用包括行政和基礎設施服務協議項下的固定和直通費用1860萬美元，其中包括上述基於股份的費用1250萬美元。該公司已採取成本削減措施，旨在降低其總體運營費用，預計這將有利於其未來的運營盈利能力。

截至2022年12月31日的年度折舊為670萬美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的折舊為0美元。這一增長主要是由於水手湖設施於2022年3月開始運營，並在截至2022年12月31日的年度剩餘時間內逐步運營。

截至2022年12月31日的年度數字貨幣減值為150萬美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的減值為0美元。數字貨幣減值是指本公司持有比特幣期間比特幣價格的下降。比特幣的減值不會在其持有期間被沖銷，相反，如果有收益，則會沖銷

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目錄表

在其清算時被確認。在截至2022年12月31日的一年中，數字貨幣的銷售實現收益(即比特幣清算的收益)為60萬美元，而2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的實現收益為0美元。

截至2022年12月31日的年度利息支出為2470萬美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的利息支出為230萬美元，增加2240萬美元。利息支出主要涉及本公司本金1.46億美元的定期貸款融資，該貸款於2021年12月1日結清，本金餘額為1.235億美元，並於2022年7月和10月進行了修訂，以計入根據延遲提取定期貸款安排(統稱“定期貸款”)提取的額外總額2250萬美元。這筆定期貸款的利率為11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間，利息支出還分別包括930萬美元的債務發行成本攤銷和與債務發行成本相關的債務折扣、預付費用以及與定期貸款一起向定期貸款投資者發行的股本和普通股認股權證的公允價值。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的2021年2月8日(成立之日)期間，公司分別資本化了530萬美元和10萬美元的物業、廠房和設備的利息成本淨額，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中被投資人的淨資產中的權益權益淨額分別為460萬美元和10萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司產生了310萬美元的利息支出，與攤銷延遲提取定期貸款安排的承諾費有關，該費用主要包括向定期貸款貸款人發行的普通股權證的公允價值。延遲提取定期貸款安排於2022年12月31日到期。此外，公司於2022年6月2日簽訂了本金餘額為1,500萬美元的可轉換本票(“本票”)。本票的利率為4.0%。利息支付與預定的本金支付一起按月到期。本票本可以通過發行普通股或現金償還，如果以現金償還，則連同一張現金。現金支付溢價在4%至12%之間。在截至2022年12月31日的年度經營報表中報告的2470萬美元的利息支出中，約有150萬美元的利息與本票有關，包括與債務發行成本攤銷有關的40萬美元支出以及與預付費用相關的債務貼現。本票已於2022年12月31日兑付。

截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的債務清償虧損分別為210萬美元和0美元。截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損涉及2022年10月對本票的修訂，該修訂被視為根據美國公認會計原則因嵌入轉換功能的公允價值變化而被認為是債務的清償。這一清償損失主要與嵌入轉換功能的公允價值160萬美元的變動以及經修訂的本票的公允價值比緊接修改前的本票的賬面價值多出940萬美元有關。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間，所得税優惠分別為30萬美元和60萬美元。根據美國曆史虧損水平和遞延税項淨資產可抵扣期間的未來預測，管理層認為，目前公司更有可能無法實現剩餘可抵扣暫時性差額的好處，因此，公司為截至2022年12月31日的遞延税項淨資產總額計提了2,950萬美元的估值準備金。

被投資人淨虧損中的權益，税後淨額

在截至2022年12月31日的一年中，被投資人的淨虧損中的股本為1570萬美元，在2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間為150萬美元。於截至2022年12月31日止年度，該金額包括因從鸚鵡螺向本公司分配礦工而產生的1,140萬美元減值虧損，據此礦工按分配日期的賬面價值計入公允價值。減值損失是礦商在最初購買和分銷期間價格下降的結果。在每一種情況下，剩餘的金額都代表TeraWulf在Nautilus虧損中的比例份額，截至2022年12月31日，Nautilus尚未開始主要業務。

非持續經營虧損，税後淨額

截至2022年12月31日的一年，非連續性業務的税後淨虧損為490萬美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的税後淨虧損為4910萬美元。結合於2021年12月13日收購時持有待售的101馬幣業務分類，本公司已在綜合財務報表中將101馬幣業務報告為非持續經營。截至2022年12月31日止年度，報告的非持續業務虧損總額主要包括將Ikonics的相關賬面值減去估計出售成本減去其公允價值的非持續業務減值虧損450萬美元，並被代表RM101收購事項的或有代價收購價格部分的CVR重計量收益110萬美元所抵銷。為2021年2月8日(成立之日)

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目錄表

截至2021年12月31日，非持續業務的虧損(税後淨額)主要包括非持續業務虧損4890萬美元，以將相關賬面金額減去估計銷售成本後的公允價值減去101馬幣。截至2022年12月31日，持有待售的所有101馬幣淨資產均已售出。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及限制性現金餘額為830萬美元，營運資金缺口為1.119億美元，股東權益總額為1.178億美元，累計赤字為1.865億美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司發生了普通股股東應佔淨虧損9160萬美元，其中包括490萬美元的減值費用淨額(扣除或有對價重計量收益後的淨額)，以及與所收購的101馬幣業務相關的税後淨額。本公司已開始在Lake Mariner設施進行採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣所得資金為其主要業務提供資金。現金的主要用途是用於礦工存款、建造採礦設施、償還債務、一般公司活動以及與礦工存款有關的Nautilus合資企業的投資、採礦設施建造和一般公司活動。現金流信息如下(單位：千)：

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在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月3日期間，持續經營活動中使用的現金分別為3230萬美元和2110萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金淨虧損9080萬美元，扣除非現金支出淨額3530萬美元，經某些資產和負債餘額的變化調整，並增加970萬美元的比特幣銷售收益。非現金支出主要包括(I)與RM101業務有關的非持續經營虧損490萬美元，其資產於2022年12月31日大幅出售；(Ii)與公司權益淨虧損相關的淨虧損1,570萬美元(扣除鸚鵡螺税後)；(Iii)與攤銷債務發行成本及增加債務貼現有關的1170萬美元；(Iv)數字貨幣減值及銷售數字貨幣的已實現收益淨額90萬美元。(V)160萬美元的股票補償，(Vi)670萬美元的折舊，(Vii)30萬美元的使用權資產攤銷，(Vii)80萬美元的非貨幣性礦工交換損失，(Ix)210萬美元的債務清償損失和(X)210萬美元的普通股相關費用待清償。某些資產和負債的變化主要包括流動負債淨增加1680萬美元(主要包括應付賬款、其他應計負債、應付關聯方的其他金額)、流動資產淨增加280萬美元(主要包括預付費用、相關方應收款項和其他流動資產)、其他資產增加100萬美元和其他負債增加20萬美元。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間，用於持續運營投資活動的現金分別為9,400萬美元和201.4美元。截至2022年12月31日止年度，本公司(I)投資6,110萬美元擴建採礦設施，(Ii)向Nautilus投資46,200,000美元(包括代表合資夥伴的合資企業支付的可償還款項，由合資企業或合資夥伴償還少於10萬美元現金淨額所抵消)，主要與合資企業的礦工存款和採礦設施建設有關，及(Iii)出售Ikonics待售淨資產所得款項淨額13,500,000美元。關於礦商和鸚鵡螺承諾的進一步討論，見“合同義務和其他承諾”。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間，持續運營融資活動提供的現金分別為9,000萬美元和272.0美元。截至12月31日止年度，

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目錄表

2022年，公司從發行普通股獲得的收益(扣除發行成本)為4730萬美元，通過發行認股權證獲得的收益為570萬美元，通過發行可轉換優先股獲得的收益為960萬美元，從發行和償還可轉換本票獲得的淨收益為280萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，該公司收到了與修訂其2250萬美元長期債務有關的收益，並收到了扣除本金支付後的應付保險費融資票據收益210萬美元。

合同義務和其他承諾

該公司是與Bitmain Technologies Limited簽訂的五項礦商收購協議的對手方。截至2022年12月31日，該公司已經履行了這些合同下的所有合同財務承諾。

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該公司是2022年8月27日修訂和重述的Talen合資協議的對手方。根據這項合資協議，本公司已按淨額投資1.16億美元，並已將其股權權益適當調整至合資企業的25%。本公司預計不需要任何額外的重大資本貢獻。
財務狀況

關於該公司的歷史財務信息有限，可作為評估其業績的依據。該公司已開始採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣所得資金為其主要業務提供資金。在TeraWulf能夠從運營中產生正現金流之前，TeraWulf預計將通過發行債務或股權證券、出售開採的比特幣為其業務運營和基礎設施建設提供資金或者通過提供礦工託管服務。

在2022年12月31日之前，本公司的籌款活動通過融資活動提供的現金淨額為9,000萬美元，截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的期間。截至2022年12月31日的年度內的籌資活動包括：

提供自動取款機。2022年2月11日，為了促進額外的資本收購，本公司與B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自單獨為“代理人”，統稱為“代理人”)簽訂了在市場上發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或作為代理人或委託人發售公司普通股股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達2億美元(“股份”)。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份。202年4月，公司與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(統稱為“4月份自動櫃員機代理”)簽訂了一份替代銷售協議(“4月份自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或向4月份自動櫃員機代理髮售公司普通股股票，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達2.0億美元。4月份的自動取款機銷售協議取代了銷售協議。根據四月份的自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。根據4月份自動櫃員機銷售協議的條款和條件，代理商將根據公司的指示，包括任何價格、時間或規模限制或公司指定的其他慣常參數或條件，按照公司的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力不時出售股票。公司將從每一次股票銷售中向代理人支付相當於銷售總價3.0%的佣金，並向代理人提供慣常的賠償和出資權利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方後，隨時終止4月份的ATM銷售協議。本公司根據四月自動櫃員機銷售協議發行及出售四月股份乃根據招股章程及招股章程副刊作出，招股章程及招股章程副刊為本公司於二零二二年二月四日宣佈生效的S-3表格貨架登記説明書(註冊號：第333-262226號)的一部分，包括日期為二零二二年四月二十六日的最終招股説明書副刊。《2022年註冊説明書》規定，本公司可不時以發行時決定的一次或多次發行的方式，按其決定的金額、價格和條款，以一次或多次發行的方式發售其普通股股份、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或其他單位的任何組合，初始發行價合計最高可達5.0億美元(或其等值的外幣、貨幣、單位或複合貨幣)。截至2023年3月30日，該公司出售了2910,909股普通股，根據自動取款機的發售，淨收益約為970萬美元。

普通股和普通股認股權證。*在截至2022年12月31日止年度的不同時間，本公司根據承銷協議完成私募及發售，向投資者(包括公司管理層成員)發售普通股或由普通股及普通股認股權證組成的單位。此外，還行使了某些普通股認股權證。*在這些交易中，公司總共發行了33,938,500股普通股，淨收益為5,300萬美元。

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目錄表

可轉換優先股。於2022年3月，TeraWulf與若干認可及機構投資者(統稱為“持有人”)訂立A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，本公司向買方出售A系列可轉換優先股9,566股(10,000股)，每股面值0.001美元(“可轉換優先股”)，總購買價為9,600,000美元。認購協議包含公司的慣例陳述、保證、契諾和協議。T可換股優先股的要約及出售乃根據招股章程及招股説明書補編(構成2022年註冊説明書的一部分)作出。. 可轉換優先股的持有者將按規定的每股股息金額，以10.0%的年率累計股息，外加該股票的任何應計和未支付股息的金額，按日累計，並於3月31日支付季度股息。^ST，六月三十日^這是，9月30日^這是12月31日和12月31日^ST分別於每年和2022年6月30日開始。從2022年6月30日開始，未支付的股息將增加和增加可轉換優先股的清算優先權。最初的清算優先權為每股1,000美元。轉換價格由1,000美元除以轉換率確定，轉換率最初為可轉換優先股每1,000美元清算優先股100股普通股。截至2022年12月31日，累計股息80萬美元，並增加了清算優先權。截至2022年12月31日，可轉換優先股的總清算優先權約為1030萬美元。​

長期債務修正案。2022年7月，本公司簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“LGSA”)的修正案。這項修訂規定額外提供5,000萬美元定期貸款安排(“新定期貸款”)。新的定期貸款的到期日為12月。1,2024，與LGSA下現有的定期貸款一致。新定期貸款的利率與LGSA下現有定期貸款的利率一致，但在出現某些條件時可能會增加。根據新的定期貸款機制，資金可以分三批提取。第一批1,500萬美元於2022年7月完成時提取，隨後最多3,500萬美元的部分可由公司選擇提取，但須受某些條件的限制，包括根據定義籌集匹配的初級資本。新定期貸款第一期的攤銷與LGSA下的現有定期貸款一致。新定期貸款後續部分的貸款將於(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季分期償還，相當於根據LGSA及(Ii)10月根據該等部分墊付的原有本金的12.50%。7,2024年，相當於根據LGSA該等部分墊付的原始本金的37.5%。新定期融資要求本公司將土地租約的初始期限由五年延長至八年。關於新定期貸款，本公司根據新定期貸款向貸款方發行認股權證，按每股0.01美元購買5,787,732股普通股，相當於本公司完全攤薄股本的5.0%。如果公司提取後續部分，則需要向貸款人發行認股權證，以購買相當於公司當時完全稀釋後股本的3.75%和4.25%的普通股。根據認股權證協議發行的某部分認股權證，於出現某些情況時須予註銷。然而，潛在註銷認股權證的期限已屆滿，並無任何認股權證被註銷。2022年10月，本公司對LGSA進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。第三修正案將LGSA下延遲提取定期貸款承諾中最高15,000,000美元的初始資金分為兩批，每批最高7,500,000美元。第一批750萬美元是在2022年10月7日第三修正案生效時借入的。根據上述第三修正案，本公司對與新定期融資有關的認股權證協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的認股權證協議規定，認股權證持有人有權獲得額外認股權證，以購買相當於遞增3.75%的普通股股份總數，分成兩個獨立遞增的每股1.875%的本公司全面攤薄股本，於根據第三修正案為兩個獨立的分批各7,500,000美元提供資金的日期釐定。2022年10月7日。該公司發行了認股權證，以每股0.01美元的價格購買2,667,678股普通股。

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可轉換本票。2022年11月，公司向某些認可投資者發行了本金總額約為340萬美元的可轉換本金票據(“可轉換票據”)，其中包括向公司管理層成員發行的170萬美元。可換股票據是以私下協商的交易方式發行的，作為豁免註冊的私募的一部分。經修訂的1933年證券法。可轉換票據包含慣常的反攤薄條款，到期日為2025年4月1日，年利率為4%，根據定義，一旦發生違約事件，年利率將增加到15%。可換股票據於合資格融資結束時可自動轉換為本公司股本證券股份，可換股票據定義為發行及出售總銷售總價不少於500萬美元的股本證券，但不包括若干股本證券的銷售，換股價格相等於購買該等股本證券的投資者在該等合資格融資中支付的每股價格。於2022年12月12日，本公司進行了一項符合合資格融資定義的私募，並同時修訂可換股票據，以(A)將換股日期改為2023年3月1日，及(B)如在換股日期前以低於當時現有可換股票據換股價的價格進行額外的合資格融資，則可調低換股價。截至2022年12月31日，換股價格為每股普通股0.40美元。

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目錄表

環保總局。於2022年6月2日，為協助增資，本公司訂立備用股權購買協議(“國家環保總局“)與YA II PN，Ltd.(”約克維爾“)合作。根據SEPA，本公司有權但無義務應本公司的要求，在承諾期從2022年6月2日開始至36個月後的下一個月的第一天終止的期間內的任何時間，向York kville出售高達5,000萬美元的普通股。國家環保總局週年紀念日和(Ii)約克維爾應支付根據國家環保總局要求支付的等同於承諾額5,000萬美元普通股的任何預付款的日期。除了公司有權申請預付款外，在符合某些先決條件的情況下，公司還可以選擇，但沒有義務通過向約克維爾發行和出售可轉換本票(“本票”)來實現本金為1,500萬美元的預付款貸款。公司決定於2022年6月2日向約克維爾發行並出售本票。截至2022年12月31日，該公司出售了91,405股普通股，淨收益為250,000美元。公司以大量現金全額償還了本票，自2022年12月31日起，國家環保總局已被取消。

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於截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年二月八日(成立日期)至二零二一年十二月三十一日止期間，本公司已分別投資6,110萬美元及1.091億美元擴建採礦設施，並已分別向Nautilus合資公司投資4,620萬美元及8,210萬美元。截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的期間。Mariner湖設施於2022年3月開始運營，鸚鵡螺隱祕礦場設施於2023年2月開始運營。預計到2023年第二季度初，這些設施將達到總計160兆瓦的比特幣淨開採能力，能夠支持50,000名礦工和超過5.5 EH/s的計算能力。

在2022年12月31日之後，公司在實現經營活動的短期正現金流方面完成了幾個值得注意的步驟，即：(1)公司修訂了長期債務協議，取消了截至2024年4月7日的固定本金攤銷，並有可能超過2024年4月7日；(2)通過發行普通股、普通股認股權證和可轉換本票，公司獲得了3430萬美元的淨收益，連同經營現金流量，預計足以滿足公司最終的資本支出要求。(3)鸚鵡螺設施的採礦活動已開始，本公司認為已為所有已知及預期的資本承諾提供資金，(4)本公司實質上已從礦商供應商收到所有合約礦工，且根據礦工購買協議，並無剩餘未清償財務承諾，(5)所接收的礦工足以充分利用水手湖設施和鸚鵡螺隱祕礦場設施的現役和在建採礦能力，以及(6)水手湖礦場和鸚鵡螺隱祕礦場設施的剩餘建設活動目前正在進行中，預計於2023年第二季度完成。本公司已確定，這些行動很可能將使本公司從運營中產生正現金流，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾，因此，本公司至少在未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再存在重大疑問。合併財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。

然而，如果需要，通過出售股權、債務融資或出售比特幣來擴大和維持我們的業務以籌集資金的能力受到許多風險和不確定因素的影響，即使我們成功，未來的股權發行或可轉換債券或優先股發行也可能導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含限制我們的業務或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣挖掘實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，比特幣的市場價格經歷了重大的歷史波動，因此，未來的價格無法預測。見第一部分第1A項下關於影響公司業務的風險的討論。本年度報告的“風險因素”。

關鍵會計政策和估算

上述對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制公司的綜合財務報表需要應用會計政策和使用估計數。對編制綜合財務報表和需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計最重要的會計政策如下。

有關本公司主要會計政策的摘要，請參閲本年度報告第8項表格10-K中的合併財務報表附註2。

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目錄表

可變利息實體

可變利益實體(“VIE”)是指股權投資者沒有(I)足夠的風險股本為其活動提供資金而不需要額外從屬財務支持的法人實體，或(Ii)作為一個整體，有權通過投票權或類似權利指導法人實體的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大影響，或(Iii)沒有義務吸收法人實體的預期虧損或有權獲得法人實體的預期剩餘收益。本公司將通過被視為VIE的主要受益人來合併其擁有控股權的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵：(1)有權指導VIE開展對其經濟表現影響最大的活動；(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果這兩個特徵都滿足，該公司認為自己是主要受益者，因此將把這一VIE併入其合併財務報表。

本公司在最初參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否為VIE的主要受益人。確定一個實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，並需要作出重大判斷，例如該實體是否是VIE、本公司在VIE中的權益是否是可變權益、確定對該實體的經濟表現影響最大的活動、本公司是否控制這些活動、以及本公司是否有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利。

2021年，本公司與一家不相關的合資公司成立了一家名為Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)的合資企業，以開發、建造和運營位於賓夕法尼亞州的比特幣開採設施。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，本公司確定鸚鵡螺屬VIE。雖然本公司有能力對Nautilus施加重大影響，但本公司已確定，它無權指導對Nautilus的經濟表現產生最重大影響的活動。最初，指導對Nautilus經濟業績影響最大的Nautilus活動的權力在合資企業中由雙方平等分享，因為要求雙方股東批准許多關鍵的經營決定，如果不是平均分享，則主要由合資企業方控制，包括通過合資企業方在管理委員會的多數席位。因此，本公司已確定其並非鸚鵡螺的主要受益人，因此已按權益會計方法將該實體入賬。與該公司參與Nautilus相關的風險包括可能為額外的股權投資提供資金的承諾。*於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，本公司將其於鸚鵡螺的所有權權益減至25.2%。

礦池

本公司已與加密貨幣礦池(Foundry USA Pool)達成安排，向礦池提供計算能力，以換取對價。該安排可隨時終止，任何一方均不會受到實質性處罰，合同期限被視為24小時。本公司可強制執行的賠償權利僅在本公司向其客户--礦池運營商提供計算能力時開始並持續下去。採礦池採用按股全額支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作為向池提供計算能力的交換，公司有權獲得按股支付的基本金額和交易費獎勵補償，按日計算，金額接近可能開採的比特幣總量，以及基於當時的區塊鏈困難，使用公司的計算能力本可以獲得的交易費。在這種模式下，無論池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得賠償。

為加密貨幣交易驗證服務的礦池提供計算能力是公司日常活動的成果。提供這種計算能力是唯一的執行義務。公司收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，而且都是可變的。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此收到的加密貨幣獎勵的公允價值是根據合同開始時相關加密貨幣在公司主要市場的報價確定的，合同開始時被視為每日。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，確認收入。在每個24小時的合同期限之後，挖礦池將加密貨幣對價轉移到我們指定的加密貨幣錢包。

這些交易中沒有重要的融資部分。然而，可能存在以池運營商費用的形式向客户支付的對價；如果有，這筆費用將從公司收到的收益中扣除，並記錄為對銷收入，因為它不代表對獨特商品或服務的支付。

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目錄表

數據中心託管

該公司目前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦工託管在物理上安全的數據中心，該數據中心擁有電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。託管收入是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時接收和消費公司業績的好處。該公司確認託管收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。數據中心託管客户按月開具發票，並按月付款。雖然大部分對價是以現金支付的，但某些對價是以加密貨幣支付的。由於加密貨幣被視為非現金對價，因此收到的加密貨幣獎勵的公允價值是根據合同開始時相關加密貨幣在公司主要市場的報價確定的。公司與客户簽訂了一份數據中心託管合同，該合同將於2023年12月到期，合同簽訂時比特幣在公司主要市場的報價大約是38,000美元。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間，該公司分別錄得礦工託管收入460萬美元和0美元。

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加密貨幣

包括比特幣在內的加密貨幣被納入綜合資產負債表的流動資產中，這是因為該公司有能力在一個流動性很高的市場上出售它，並且打算在需要時清算其加密貨幣以支持運營。本公司通過向採礦池提供計算能力和託管活動而賺取的加密貨幣，將根據上文披露的本公司收入確認政策入賬。

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加密貨幣被視為無形資產，具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在其整個持有期內連續評估減值。當賬面值超過其公允價值時，即存在減值，公允價值是根據加密貨幣在本公司主要市場報告的盤中低報價計算的，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價計量的。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

本公司銷售加密貨幣和授予本公司的加密貨幣，包括作為數據中心託管服務補償的加密貨幣，計入綜合現金流量表上經營活動的現金流。本公司將按照先進先出(“FIFO”)會計方法核算其損益。

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發行普通股或認股權證的債務；債務修改

2021年12月1日，TeraCub與LGSA簽訂了一項協議，其中包括1.235億美元的定期貸款安排。在LGSA方面，公司向定期貸款持有人發行了839,398股普通股，相當於交易結束後TeraWulf公開登記股票流通股的1.5%。在債務工具和債務發行中包括普通股在內的任何其他組成部分之間的收益分配一般基於相對公允價值分配方法。在應用相對公允價值分配法時，已發行普通股的公允價值和獨立於已發行普通股的定期貸款公允價值的確定需要做出重大判斷。作為敏感性的衡量標準，定期貸款部分的估計公允價值變化10%將導致分配給定期貸款部分和股權部分的公允價值發生190萬美元的變化。

2022年7月，該公司簽署了LGSA第一修正案，其中包括額外借款1,500萬美元，併發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買3,472,640股普通股。債務修改的會計處理很複雜，需要做出重大判斷。潛在的會計結果包括問題債務重組會計、清償會計或修改會計，每一種會計結果對合並財務報表都有不同的影響。本公司已確定修改會計處理適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要重大判斷。作為敏感性的衡量標準，權證的估計公允價值變化10%將導致根據第一修正案記錄的借款價值變化30萬美元。

2022年10月，公司簽署了LGSA第三修正案，其中包括額外借款750萬美元，併發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買2,667,678股普通股。債務修改的會計處理很複雜，需要做出重大判斷。潛在的會計結果包括問題債務重組

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目錄表

會計、清償會計或修改會計，每種會計對合並財務報表都有不同的影響。本公司已確定修改會計處理適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要重大判斷。作為敏感性的衡量標準，權證的估計公允價值變化10%將導致根據第三修正案記錄的借款價值變化20萬美元。

可轉換工具

本公司根據適用的美國公認會計原則對發行的可轉換債務和可轉換股權工具進行會計核算。在該會計方面，本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第480號“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝活動”(“ASC 815”)對協議的各種條款和特徵進行評估。ASC 480要求對某些金融工具進行責任會計，包括體現無條件義務轉讓可變數量股票的股票。只要債務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：(1)初始時已知的固定貨幣金額，(2)發行人股權的公允價值以外的變化，或(3)發行人股權的公允價值的變化，但對交易對手的貨幣價值與發行人股票的價值相反。本公司評估該協議的各項條款及特點，以確定該等條款是否包含根據ASC 815規定須與主要合約分開核算並按公允價值記入資產負債表的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

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所得税

本公司按照會計準則編纂(“ASC”)740-10的規定核算所得税，所得税會計“除其他事項外，這需要採用資產負債法來計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延税項淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。本公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報單時，很可能一些立場會在税務當局審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。根據美國會計準則第740-10號準則，税務狀況的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該狀況更有可能在審查後得到維持，包括上訴或訴訟程序的解決(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益，然後根據在與適用税務機關結算時有超過50%的可能性實現的最大利益來計量。與所採取的税務頭寸相關的超過上述計量金額的利益部分應在公司的資產負債表中作為不確定税收優惠的負債反映，並應在審查時向税務機關支付任何相關利息和罰款。所得税最關鍵的估計是決定是否為任何遞延税項淨資產計提估值準備，包括結轉淨虧損，因此管理層必須估計遞延税項資產是否更有可能變現。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

項目15(A)(1)所列財務報表和附表從第58頁開始列入本報告。

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目錄表

TERAWULF技術公司。及附屬公司

合併財務報表

目錄

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目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

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致TeraWulf Inc.及其子公司的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

我們審計了TeraWulf Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股和股東權益和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家公共會計師事務所，在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

來自採礦池的收入確認

如合併財務報表附註2所述，向用於加密貨幣交易核查服務的礦池提供計算能力是一項履行義務。交易價格以非現金對價的公允價值計量，使用合同開始時授予的加密貨幣在公司主要市場的報價。由於評估管理層對每個合同期的確定所需的審計工作的性質和程度，我們將合同開始的確定確定為一項重要的審計事項。解決這一問題所需的審計工作的性質和範圍包括更有經驗的參與小組成員的大量參與，以及與具有與這一問題有關的專門技能和知識的專業人員的討論和協商。

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除其他外，我們與確定合同開始有關的審計程序包括：

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目錄表

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/s/ RSM US LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

(二零二年三月三十一日)3

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目錄表

TERAWULF技術公司。及附屬公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(千股，不包括股數、每股金額和麪值)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

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TERAWULF技術公司。及附屬公司

合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度及

2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日

(千股，不包括股數和每股普通股虧損)

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