EX-10

附件10.44

執行版本

貸款和擔保協議第一修正案

貸款和擔保協議第一修正案(本“修正案”)，日期

截至2023年3月7日(“修正案簽署日期”)，由特拉華州ELOXX製藥公司(“Eloxx”)、特拉華州Zikani治療公司(“Zikani”，與Eloxx一起，根據上下文可能個別或集體，“借款人”)、根據以色列國法律成立的私人公司ELOXX製藥有限公司(ELOXX PharmPharmticals Ltd.，REG)簽訂。第51-497070-6號(“Eloxx ISR”或“擔保人”)，不時作為貸款協議當事方的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)，以及馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(在該身份下，稱為“代理人”)。

貸款當事人、貸款人和代理人是日期為2021年9月30日的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事人。

貸款方、貸款方和代理人已同意對貸款協議進行某些修訂，其條款和條件在此更為全面。

第1節定義；解釋。

(a)

貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

(b)

施工規則。貸款協議第1.3節中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第二節貸款協議修正案。

(a)

本貸款協議修改如下，自本協議之日起生效(除非另有規定

注)：

(i)

現按適當的字母順序在《貸款協議》第1.1節中添加以下定義的術語，或視情況修改和重述，如下所述：

“攤銷日”是指2023年9月1日。

“股權里程碑II”是指：(A)不應發生或繼續發生違約事件，且

(b)

借款人應提交令代理人滿意的證據(由代理人以其合理的酌情決定權確定)，證明其在《第一修正案》生效日期之後、2023年5月31日或之前收到了不受任何限制(包括不受任何留置權(給予代理人的留置權除外)、追回、贖回、託管或類似合同限制)的現金淨收益(不包括轉換或取消債務的收益)，從發行借款人的股權、借款人的次級債務或從業務發展交易獲得的預付現金收益總額不少於20,000,000美元，這些收益應立即存入借款人的存款賬户或證券賬户，但須遵守以代理人為受益人的賬户控制協議。

“第一修正案”是指貸款當事人、貸款人和代理人之間於2023年3月7日簽署的“貸款和擔保協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年3月7日。

(Ii)

現將《貸款協議》第2.5節修訂並重述如下：

“2.5提前還款。借款人可選擇通過支付全部餘額(或部分餘額)及其所有應計和未付利息來預付全部或部分未償還預付款。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，在預付款日之前預付所有本金和應計利息的未償還金額。根據本節支付的任何金額應由代理人應用於當時未支付的任何擔保債務(包括本金和利息)部分

代理可自行決定順序和優先順序。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

(Iii)

現將《貸款協議》第7.19節修改並重述如下：

“7.19最低合格現金。自貸款結束起至2022年8月15日之前，借款人應保持至少6,250,000美元的合格現金加上合格現金應付金額。從2022年8月15日開始，在第一修正案生效日期之前，借款人應保持至少10,000,000美元的合格現金加上合格現金應付金額。自第一修正案生效之日起至借款人達到股權里程碑II為止的任何時間，借款人應至少持有合格現金

2,250,000美元外加合格現金應付金額；前提是借款人已達到股權里程碑II，此後任何時候，所需的最低合格現金金額應降至0美元。

(Iv)

茲刪除貸款協議第1.2節中“提前還款費用”的定義，並在此完全刪除貸款協議中提及的該術語。

(B)貸款協議中的引用。貸款協議中凡提及“本協議”及“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的貸款協議。本修正案為貸款文件。任何貸方未能履行本修正案項下的任何義務，應構成貸款協議項下的違約事件。

第三節生效條件。本修正案的效力應以滿足下列各項先決條件為前提：

(a)

借款人應已按照本修正案第5(E)條支付當時到期的所有發票費用和費用；

(b)

代理人應已收到一筆相當於7,500,000美元的未償還本金的自願預付款，以支付給貸款人；以及

(c)

代理人應已收到本修正案，由代理人、貸款人、每個借款人和擔保人簽署。

第四節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，貸款當事人特此確認，截至本修正案之日，(A)他們在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重大限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)；以及

(B)沒有亦不存在重大不良影響。

第五節其他。

(a)

其他方面不受影響的貸款文件；重申。除非根據本協議明確修改或在本協議中引用，否則貸款協議和其他貸款文件應保持不變

並在此予以所有方面的批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。貸款各方特此重申，根據貸款文件授予的擔保權益，並在此重申，截至成交日為止，對所授予抵押品的擔保繼續進行，不作任何更新，並擔保貸款協議和其他貸款文件項下的所有擔保債務。貸款各方承認並同意，他們不會對支付貸款協議和其他貸款文件下的任何款項，或執行其中任何條款或條件，提出任何抗辯、抵銷、反訴或異議。

(b)

條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(c)

釋放。考慮到本協議所載的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認，貸款當事人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永遠解除代理人和貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”和個別稱為“受讓人”的其他人)、所有索償、行動、一切要求、行動、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、匯票、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、在法律和衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的任何名稱和性質的要求和責任，任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或要求對受讓人或他們中的任何人進行訴訟，在本修訂日期或日期之前的任何時間發生的任何因由或事情，包括但不限於，由於或由於貸款協議、或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的、或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易(統稱為“已獲豁免的債權”)。貸款當事人放棄《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

貸款各方理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可用作針對違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的基礎。貸款雙方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

除上述第5(C)節所載的豁免外(但不限於此)，貸款各方特此同意，無論是通過索賠、反索賠或其他方式，他們永遠不會起訴，也不會自願協助起訴與被免除的索賠有關的任何訴訟或程序。如果任何已釋放的債權因任何原因沒有完全、最終和永久地根據上述第5(C)條的條款解除和解除，貸款當事人在此絕對無條件地授予、出售、討價還價、轉讓、轉讓並將所有已釋放的債權和與之相關的任何收益、和解和分配轉讓給代理人。

(d)

沒有信任感。貸款各方特此向代理人和貸款人確認，貸款各方基於自己的調查和自己的理由執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(e)

成本和開支。借款人同意向代理人支付與本修正案及任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的合理和有記錄的自付費用和費用，以及與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的向代理人和貸款人一方的律師的合理和有文件記錄的費用和支出；但是，這些費用和費用的總額不超過5,000美元。

(f)

約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(g)

治國理政。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(h)

完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(i)

規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(j)

對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。以傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子方式交付本修正案簽字頁的簽約副本

傳輸將與手動執行的副本的交付一樣有效。

(k)

某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(l)

前後不一致。如果本修正案的條款和條件與貸款協議和其他貸款文件的條款和條件有任何不一致之處，應以本修正案的條款和條件為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證

寫的。

借款人：

ELOXX製藥公司

簽名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名稱：Sumit Aggarwal

職務：總裁&首席執行官

Zikani治療公司

簽名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名稱：Sumit Aggarwal

職務：總裁&首席執行官

擔保人：

ELOXX製藥有限公司

簽名：/s/Sumit Aggarwal

印刷品名稱：Sumit Aggarwal

職務：總裁&首席執行官

代理：

大力神資本公司。

簽名：/s/Jennifer Choe

印刷品名稱：Jennifer Choe

職位：副總法律顧問貸款人：

大力神資本公司。

簽名：/s/Jennifer Choe

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：副總法律顧問Hercules Capital IV，L.P.

作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合夥人

作者：Hercules Capital，Inc.，其經理

簽名：/s/Jennifer Choe

印刷品名稱：Jennifer Choe

標題：授權簽字人

[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]