美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-31326

ELOXX製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

阿森納大道480號

沃特敦, 馬薩諸塞州 02472

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(781) 577-5300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$16,650,960，基於該股票在納斯達克資本市場上的收盤價。

截至2023年3月28日，有 2,166,356註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

ELOXX製藥公司

目錄

i

關於前瞻性陳述的特別説明

Eloxx PharmPharmticals，Inc.及其子公司在本文中統稱為“我們”、“Eloxx”或“公司”。提供超鏈接和網址是為了方便起見，僅供參考。Eloxx對外部網站的安全或內容不承擔任何責任。

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件(以引用方式併入本文)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們臨牀計劃、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的預期試驗時間和結果的陳述，均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性表述受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分第1A項中確定的因素，實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭。“風險因素”和第二部分，項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”這些風險和不確定性包括但不限於：

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定因素。

II

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除非法律要求，否則我們不會承諾，我們明確不承擔任何義務，公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者，不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，因為這些聲明只能説明發表之日的情況。

市場和行業數據

本年度報告和通過引用納入本文的其他文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們並未獨立核實此類數據，並對其內容不負責任。此外，管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及一些假設和限制，由於各種因素，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本年度報告中“前瞻性陳述”和第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

三、

風險因素摘要

以下是對我們普通股投資的主要風險摘要。這份摘要並沒有列出我們面臨的所有風險。以下概述的風險的其他討論包括在第一部分第1A項“風險因素”中，在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

四.

部分 I

第1項。B有用性

公司概述

我們是一家從事核糖體調節科學的臨牀期生物製藥公司，利用我們創新的Turbo-ZM®化學技術平臺和我們的新型氨基糖苷庫開發新型口服小分子核糖體調節劑(“RMAS”)和真核核糖體選擇性糖苷(“ERSGs”)，用於治療罕見和超罕見遺傳病，這些疾病的患者具有點無意義基因突變，導致提前停止密碼子和少於全長的蛋白質。無義突變導致受影響的信使RNA(“信使RNA”)中的過早停止密碼子，這反過來又擾亂了信使RNA的蛋白質合成，導致蛋白質少於全長。具有這些突變的患者的結果比錯義突變的患者要差得多。

我們正在籌備多個計劃，包括用ELX-02(皮下給藥)治療Alport綜合徵的臨牀前計劃，用ZKN-013治療隱性營養不良(“RDEB”)和交界性大皰性表皮鬆解症(“JEB”)和家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的臨牀前新藥(“IND”)計劃，以及吸入ELX-02治療1類囊性纖維化(“CF”)的IND使能階段計劃。我們也有各種早期發現階段的計劃，在CF和腫瘤學。隨着我們計劃的推進，我們計劃積極尋求擴大我們的渠道，為我們的平臺設計的化合物尋找其他罕見疾病的新適應症。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准ELX-02用於治療無義突變的CF患者的快速通道。此外，FDA於2020年7月批准ELX-02孤兒藥物指定用於治療CF，根據歐洲藥品管理局(EMA)的積極意見，歐盟委員會於2018年9月批准ELX-02孤兒藥物指定。

2022年3月，我們宣佈決定提前皮下交付ELX-02，用於恢復IV型膠原蛋白，用於治療Alport綜合徵。無義突變的Alport綜合徵是一種遺傳性腎臟疾病，在美國每50,000名新生兒中就有1人發生這種疾病。它是由三種IV型膠原蛋白亞型中的一種丟失引起的。這種疾病的特徵是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，並導致進行性腎臟疾病、聽力損失和眼睛異常。2022年11月，我們開始了ELX-02治療Alport綜合徵的第二階段單一療法臨牀試驗，2023年2月，我們宣佈第一批患者已經入選。ELX-02治療已經在多種臨牀前模型中證明瞭全長蛋白的恢復，包括細胞中的IV型和II型膠原，以及在我們的2期囊性纖維化試驗中的臨牀活性。2023年2月，我們宣佈第一批患者已經在這個第二階段試驗中接受了劑量。我們相信，我們之前進行的研究結果體內研究表明，通過恢復IV型膠原蛋白可以改善腎功能，並且能夠在可耐受的劑量下獲得高水平的腎臟藥物，這支持ELX-02在Alport綜合徵中的臨牀開發。這項第二階段試驗的目標是對多達8名IV型膠原(COL4)基因發生無義突變的Alport綜合徵患者進行劑量控制。患者將服用兩個月的藥物，並進行三個月的隨訪。除了安全的主要終點外，蛋白尿的關鍵次級療效終點將每兩週進行一次測量。對於符合條件的患者，還將在兩個月結束時測量對Col IV蛋白的誘導。預計2023年上半年將公佈TOPLINE結果。

我們還在推進ZKN-013作為口服藥物，用於治療具有無義突變的RDEB/JEB和FAP患者。RDEB和JEB是一種罕見的皮膚病，其特徵是VII型膠原(RDEB)和LAMB3(JEB)蛋白突變。我們估計，在美國、日本和西歐的主要市場中，大約有4000名患者存在這些疾病的無義突變。患者遭受嚴重的皮膚瘀傷、傷口和內部損害，導致皮膚癌和嚴重營養不良的風險增加。FAP患者的APC基因突變會導致結腸息肉的增殖，如果不進行治療，可能會導致結腸癌和其他相關癌症。目前還沒有批准的疾病修改療法來治療這些疾病。ZKN-013在患者細胞中展示了強大的VII型膠原修復能力，可與一系列突變中5%-10%的蛋白質修復相媲美。我們還在兩項獨立的研究中看到，APC的治療最小作為評估FAP患者潛在治療效果的有效模型，ZKN-013治療8周可減少息肉數量、減少息肉大小，並顯著提高存活率。2023年3月24日，我們提交了用於治療RDEB的ZKN-013的IND。

2022年9月，在與囊性纖維化基金會(“CFF”)協商後，我們終止了ELX-02皮下注射的開發，用於治療至少有一個無意義(“1類CF”)突變的CF患者。這一決定是在我們的ELX-02聯合iVacaftor的第二階段試驗後做出的，iVacaftor是一種批准的藥物，目前在市場上以“Kalydeco”的商標銷售，用於治療某些CF患者。

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未達到次要療效終點，即氯化汗液濃度(SCC)較基線降低或用力呼氣量百分比(FEV1)較基線改善。令人鼓舞的是，我們繼續看到與我們之前完成的第二階段研究中類似的生物活性的強有力證據，該研究於2021年11月報告稱，在使用ELX-02治療一週後，汗氯化物濃度比基線有所降低。我們認為，在1類CF患者中缺乏統計上顯著的臨牀益處是由於肺組織中的藥物濃度顯著低於與我們的臨牀前研究一致的療效所需的濃度。ELX-02在第二階段試驗中耐受性良好，即使在臨牀劑量為1.5 mg/kg時也沒有與藥物有關的不良反應。展望未來，我們計劃只開發ELX-02作為1類CF患者的吸入療法，因為在肺組織中可實現的藥物濃度比皮下給藥高100多倍。我們已經完成了吸入ELX-02在1類CF中的IND使能研究，但進一步的臨牀開發取決於CFF的資金。

收購Zikani治療公司。

2021年4月1日，本公司利用其創新的Turbo-ZM，收購了從事臨牀前開發和核糖體調製科學的Zikani治療公司(以下簡稱Zikani和此次收購，即Zikani合併)TM化學技術平臺，開發新型RMAS，作為治療選擇有限的疾病的潛在療法。Turbo-ZMTM平臺的設計是為了能夠快速合成新的化合物，這些化合物可以被優化，以疾病特異性的方式調節核糖體。Turbo-ZMTM合成化學平臺可以設計出新型的口服大環內酯類小分子，是一種具有良好治療指數的高效口服調節劑。大環內酯類抗生素可以抑制細菌中蛋白質的合成。

我們的技術

我們正在努力釋放核糖體轉化遺傳病的潛力。核糖體形成翻譯機制，從基因序列中產生功能蛋白；調節核糖體亞單位提供了一種治療多種疾病的方法。我們專注於調節核糖體以解決兩個特定的缺陷：(1)與許多罕見疾病有關的無義突變和(2)導致癌症的核糖體突變。

我們正在使用我們的Turbo-ZM？化學技術平臺和我們的新型氨基糖苷庫來開發新的小分子RMA和ERSGs，它們獨特地定位於糾正無義突變和核糖體突變。在36種罕見疾病中，大環內酯類和氨基糖苷類抗生素恢復無義突變中蛋白質的能力的臨牀和臨牀前結果已被證明。這些分子還顯示出選擇性地阻止蛋白質翻譯的能力。然而，顯著的安全性、耐受性和交付限制阻礙了人類疾病的進一步發展。我們的RMA和ERSG分子設計為比傳統的大環內酯類和氨基糖苷類抗生素更安全、更有效、更容易傳遞，從而實現其臨牀前景。

無義突變

無義突變，也稱為提前終止或終止密碼子，是DNA序列中的單點突變，它要麼是遺傳的，要麼是後天獲得的，導致翻譯過程提前終止，導致蛋白質被截斷或缺失。核糖體一次製造一個氨基酸的蛋白質，由一系列被稱為密碼子的三個核苷酸指定。無義突變將氨基酸的密碼子改變為“停止”信號的密碼子，導致形成功能喪失的截斷蛋白質。

我們認為，在一個或兩個等位基因上診斷出無義突變的患者代表着高度未得到滿足的醫療需求，因為目前還沒有針對這些突變造成的損害的經批准的治療方法。無義突變與許多遺傳性疾病有關，如囊性纖維化、Alport、多囊腎病、RDEB、JEB和FAP。根據人類基因突變數據庫，無義突變約佔特定遺傳病患者的12%。無義突變引起的疾病表型通常比其他類型的突變引起的疾病表型更嚴重，因為這些突變通常會導致蛋白質生產或功能的完全喪失。一般來説，除了對症和姑息幹預外，這些疾病沒有特殊的治療方法。

無義突變的通讀是一個自然發生的過程，可以歸因於三核苷酸密碼子結構中的宂餘。在通讀過程中，要麼是典型的健康氨基酸，要麼是接近同源的替代氨基酸，導致翻譯的繼續。我們的RMA和ERSG(如ELX-02)旨在

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通過調節核糖體來提高通讀的可能性。我們的RMA和ERSG文庫中的多個化合物旨在展示過早終止密碼子的閲讀。

驅動因素 癌症中的核糖體突變

癌症中核糖體蛋白和核糖體修飾因子的丟失或增加可通過致癌蛋白的翻譯導致癌症進展。這些改變的核糖體在結構上是不同的，可以通過使用Turbo-ZM®平臺設計的合理設計的大環內酯選擇性地靶向。活性篩選的化合物已經確定了幾個先導和命中，在結腸癌和小細胞肺癌患者的器官類化合物中顯示出有希望的結果，其特徵是cMYC的過度表達。

當前數據支持ELX-02的潛在作用機制

ELX-02是一種基於慶大黴素等氨基糖苷類抗生素設計的新型研究性ERSG，對真核核糖體具有更高的選擇性。由於細菌感染而使用氨基糖苷類藥物治療的患者，早期觀察到了真核細胞的通讀活性。然而，儘管有很有希望的通讀活性的臨牀觀察，氨基糖苷類抗生素作為通讀療法的使用受到限制，因為氨基糖苷類抗生素在長期給藥後可能會對腎臟和耳朵造成損害。氨基糖苷類抗生素對耳毛細胞和腎臟近端小管細胞的影響可能部分歸因於抑制這些細胞中線粒體蛋白的產生。由於與原核糖體和線粒體核糖體的親和力顯著降低，ERSG化合物幾乎沒有與氨基糖苷類相關的抗生素活性。在實驗室測試中，與慶大黴素(一種經典的氨基糖苷類抗生素)相比，ELX-02的抗菌活性降低了100倍，對無義突變的直讀活性提高了9倍。我們認為這一結果是由於對真核細胞胞漿核糖體有較高的選擇性。由於ERSGs對真核細胞胞漿核糖體具有選擇性，並且與線粒體核糖體的親和力顯著降低，我們相信ERSGs有可能顯示出可接受的安全性和耐受性，用於慢性使用。我們相信，我們的ERSG化合物文庫有可能顯示出更好的通讀活性，降低了線粒體核糖體受損的可能性，並可能具有更好的安全性。

我們通過定量聚合酶鏈式反應(“qPCR”)、蛋白質印跡分析和免疫熒光對修復的蛋白質進行正確定位，評估了我們的化合物在細胞中的一個子集。與我們的總體假設一致，我們發現文庫中的分子顯著增加了mRNA(與載體對照組相比劑量依賴性增加了30倍)和相關蛋白(標準化全長蛋白比載體對照組增加4.7倍)以及蛋白質的適當亞細胞定位。除了支持我們的整體作用機制假説，這些研究還使我們能夠在這個系統中開發出一種健壯的(z‘因子=0.88)高通量檢測方法，以進一步評估化合物介導的整個圖書館的通讀能力。

活動範圍

我們目前專注於以下計劃領域。

伴有無義突變的Alport綜合徵

Alport綜合徵是一種主要的遺傳性腎臟疾病，全球估計有155,000至215,000名患者受到影響，其原因是COL4基因突變導致COLIV蛋白被截斷或錯義。據估計，85%的患者是X連鎖的，15%的患者有隱性突變

大約6%的Alport患者攜帶COL4基因的無義突變，並截斷了COLIV蛋白。已經描述了70多個無義突變。ALPORT是一種進行性疾病，由於COLIV蛋白缺乏而導致腎小球基底膜脆弱(或沒有)。Alport患者的血液(血尿)和尿蛋白(蛋白尿)水平較高。這反過來會導致纖維化、腎功能喪失(EGFR)，並最終導致腎衰竭。目前還沒有批准的治療Alport的方法，50%的無義突變患者在18歲之前會失去腎功能。

我們正在評估ELX-02在Alport患者皮下注射的第二階段試驗的治療效果。這項第二階段試驗的目標是對多達8名COL4基因無意義突變的Alport綜合徵患者進行劑量控制。患者將服用兩個月的藥物，並進行三個月的隨訪。除了安全的主要終點外，蛋白尿的關鍵次級療效終點將每兩週進行一次測量。對於符合條件的患者，四型膠原的誘導也將在兩個月結束時進行測量。預計2023年上半年將公佈TOPLINE結果。

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隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症和交界性大皰性表皮鬆解症

大皰性表皮鬆解症(EB)是一組罕見的遺傳性皮膚病，會導致皮膚變得非常脆弱。皮膚的任何創傷或摩擦都會導致疼痛的水泡。RDEB和JEB是EB的兩種主要類型。

RDEB是由編碼COL7A1蛋白的COL7A1基因突變引起的。COL7A1基因參與了膠原蛋白的編碼，膠原蛋白有助於將表皮附着到皮膚底層。我們的目標是COL7A1的無義突變。這些基因約佔COL7A1所有突變的30%-40%。

JEB最常見的原因是LAMA3、LAMB3和LAMC2基因突變。LAMA3、LAMB3和LAMC2基因參與編碼一種蛋白質，這種蛋白質在加強和穩定皮膚方面起着重要作用。我們的目標是LAMB3基因的無義突變，約佔所有突變的70%。

嬰兒出生時通常會出現廣泛的水泡和皮膚缺失區域，通常是由於出生時的創傷造成的。大多數RDEB患者在35歲之前患上皮膚癌，JEB患者的平均死亡率為18個月。RDEB影響全球約4,000名無義突變患者，目前還沒有批准的治療方法；治療是姑息性的。

ZKN-013是我們計劃中主要的基於Turbo-ZM®的分子，用於解決RDEB/JEB的無義突變。

家族性腺瘤性息肉病(FAP)

FAP是由編碼APC蛋白的APC基因突變引起的，APC蛋白起到腫瘤抑制作用，防止細胞生長過快或失控。它的特點是息肉在受試者十幾歲時就開始發展。這些息肉有很高的癌變傾向。因此，患者在青春期或成年早期接受預防性結腸切除術，以防止結直腸癌的發展。

我們解決FAP的計劃包括基於Turbo-ZM®的RMA，包括ZKN-013和其他未披露的化合物。

研究和開發計劃

下表彙總了我們的計劃流水線：

治療Alport綜合徵的ELX-02的開發方案

2022年3月，我們宣佈決定提前皮下交付ELX-02，用於恢復Col IV蛋白，用於治療Alport綜合徵，一種罕見的腎臟疾病，具有無義突變，一種罕見的腎臟疾病。2022年11月，我們開始了ELX-02治療Alport綜合徵的第二階段單一療法臨牀試驗，2023年1月，我們宣佈已經招募了第一批患者，2023年2月，我們宣佈第一批患者已經服藥。無義突變的Alport綜合徵是一種遺傳性腎臟疾病，在美國每50,000名新生兒中就有1人發生這種疾病。它是由三種IV型膠原蛋白亞型中的一種丟失引起的。這種疾病的特徵是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，並導致進行性腎臟疾病、聽力損失和眼睛異常。ELX-02治療已經在多種臨牀前模型中證明瞭全長蛋白的恢復，包括細胞中的IV型和II型膠原，以及在我們的2期囊性纖維化試驗中的臨牀活性。我們相信，我們之前進行的研究結果體內研究

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IV型膠原恢復後腎功能的改善，以及在可耐受劑量下獲得高水平腎臟藥物的能力，支持ELX-02在Alport綜合徵的臨牀開發。在臨牀前研究中，在用蛋白質恢復療法治療缺乏蛋白質水平很低的全長IV型膠原蛋白的Alport小鼠中，腎功能和存活率得到了顯著改善。ELX-02已經證明在細胞系統中有6%到15%的IV型膠原修復。ELX-02對患有另一種罕見腎臟疾病--胱氨酸病的小鼠的治療也導致了胱氨酸水平的降低，胱氨酸水平是疾病改善的標誌。ELX-02在腎臟中的藥物水平大約是血漿中的50倍。因此，我們的目標劑量為0.75毫克/公斤，是我們之前用ELX-02和IVAVAFTOR進行的第二階段CF試驗中給患者的劑量的一半，我們相信腎臟中ELX-02的水平可以導致蛋白質恢復水平，可能足以減少Alport患者的蛋白尿，這是腎功能改善的關鍵終點。這項第二階段試驗的目標是對多達8名COL4基因無意義突變的Alport綜合徵患者進行劑量控制。患者將服用兩個月的藥物，並進行三個月的隨訪。除了安全的主要終點外，蛋白尿的關鍵次級療效終點將每兩週進行一次測量。對於符合條件的患者，四型膠原的誘導也將在兩個月結束時進行測量。TOPLINE的結果預計將在2023年上半年公佈，如果我們觀察到腎臟蛋白尿減少的療效終點有顯著改善，我們計劃進入關鍵的臨牀試驗。

ZKN-013-RDEB和JEAB

ZKN-013是我們計劃中主要的基於Turbo-ZM®的分子，用於解決RDEB/JEB的無義突變。現有的第三方數據為我們的開發計劃鋪平了道路，包括評估慶大黴素的第三方臨牀研究。在這些研究中，接受慶大黴素治療的患者傷口閉合率增加了約70%，水泡事件減少了約70%。

臨牀前結果支持RMAS恢復功能性膠原蛋白的潛力，其水平與大劑量慶大黴素相當。啟用IND的臨牀前研究已經完成，2023年3月24日，我們提交了用於治療RDEB的ZKN-013的IND。

FAP

ZKN-013在FAP的體內和體外臨牀前活性方面也顯示出良好的前景。現有的第三方數據為我們的開發計劃鋪平了道路，包括評估紅黴素、大環內酯類抗生素和塞來昔布的第三方臨牀研究結果。在這些研究中，接受紅黴素治療的患者在6個月後的12個月後息肉數量和息肉負擔(息肉面積)減少了約50%，每天400毫克/天的塞來昔布治療6個月後息肉數量和大小減少了約30%(與服用安慰劑的患者相比)。

在一項臨牀前研究中，評估ZKN-013在APC小鼠模型中的活性最小ZKN-013顯示，息肉數量(與未經治療的小鼠相比)減少了40%，息肉負擔(與未經治療的小鼠相比)減少了約50%，存活率(與未經治療的小鼠相比)降低了50%。我們認為，這些結果支持ZKN-013進一步開發用於FAP患者的治療。我們繼續評估ZKN-013和其他RMA治療具有無義突變的FAP患者的潛力。

ELX-02-1類CF計劃

2022年9月，在與囊性纖維化基金會(“CFF”)協商後，我們終止了ELX-02皮下注射的開發，用於治療至少有一個無意義(“1類CF”)突變的CF患者。這一決定是在我們的ELX-02與iVacaftor聯合使用的第二階段試驗後做出的，iVacaftor是一種批准的藥物，目前在市場上用於治療某些CF患者，商標為“Kalydeco”，但沒有達到次要療效終點，即從基線降低氯化汗液濃度(SCC)或從基線改善用力呼氣量百分比(FEV1)。令人鼓舞的是，我們繼續看到與我們之前完成的第二階段研究中類似的生物活性的強有力證據，該研究於2021年11月報告稱，在使用ELX-02治療一週後，汗氯化物濃度比基線有所降低。我們認為，在1類CF患者中缺乏統計上顯著的臨牀益處是由於肺組織中的藥物濃度顯著低於與我們的臨牀前研究一致的療效所需的濃度。ELX-02在第二階段試驗中耐受性良好，即使在臨牀劑量為1.5 mg/kg時也沒有與藥物有關的不良反應。

展望未來，我們計劃只開發ELX-02作為1類CF患者的吸入療法，因為在肺組織中可實現的藥物濃度比皮下給藥高100多倍。我們已經完成了吸入ELX-02在1類CF中的IND使能研究，但進一步的臨牀開發取決於CFF的資金。

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通過我們的RMA和ERSG庫進行持續的早期發現計劃

我們繼續探索我們的RMA和ESRG庫的潛力，同時使用我們的Turbo-ZM擴展我們的RMA庫TM平臺，在我們的早期發現工作中擴展到其他罕見疾病和癌症。我們在各種細胞系和動物癌症模型中觀察到了有希望的早期體外和體內結果，這支持了我們目前的努力。

知識產權

專利組合

我們獲得許可和擁有的專利組合包括與我們的先導化合物ELX-02(以前稱為NB124)和40多種其他通讀誘導化合物相關的專利和申請，以及這些化合物的製造和使用方法。下面簡要介紹我們的每一個專利系列。

關於ELX-02，我們的主要材料覆蓋範圍來自我們根據2013年8月29日與Technion Institute for Research and Development Ltd.(“TRDF”)簽訂的研究與許可協議(“Technion協議”)獨家許可的第一個專利系列。截至2022年12月31日，這一系列包括在美國、歐洲、加拿大、香港、印度、以色列和日本獲得的專利，以及在美國和以色列正在申請的專利。該家族中已頒發的專利涉及ELX-02和其他通讀誘導化合物，以及涉及所公開的化合物的藥物組合物和使用該化合物和組合物治療與過早終止密碼子突變相關的遺傳病的方法，包括囊性纖維化、新嗜酸性膀胱病、DMD、共濟失調-毛細血管擴張症、赫勒綜合徵、血友病A和B、亞瑟綜合徵和泰-薩克斯。該系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前預計將於2031年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延期。根據與TRDF的研究和許可協議獲得許可的第二個專利系列包括一項已頒發的美國專利，該專利聲稱使用ELX-02和其他通讀誘導化合物來治療Rett綜合徵。

我們擁有兩個專利系列，它們可能會為使用或製造ELX-02的特定方法提供額外的保護，超過主要物質組合物專利的預期到期日。

這些家族中的第一個涉及大規模合成ELX-02和其他通讀誘導化合物的方法。截至2022年12月31日，這一系列包括在美國、澳大利亞、以色列、印度和日本獲得的專利，以及在美國、歐洲、巴西、加拿大、中國香港和印度正在申請中的專利。該系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前預計將於2038年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延長期限。

第二個家族針對的是使用ELX-02和其他直讀誘導化合物來治療與無意義突變相關的各種眼部疾病的方法，包括視網膜色素變性、亞瑟綜合徵、斯蒂克勒綜合徵、虹膜缺乏症、Leber先天性黑色素和脈絡膜血癥。截至2022年12月31日，這一系列包括美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、日本、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非和韓國的待定申請。從這一系列頒發的任何專利目前預計都將在2039年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延長期限。

根據與TRDF的研究和許可協議獲得許可的另外三個專利系列針對的是更多的通讀誘導化合物。

這些家族中的第一個包括針對ELX-03(以前稱為NB84)和其他通讀誘導化合物的權利要求，以及針對藥物組合物和使用該化合物和組合物治療遺傳性疾病的方法的權利要求，包括囊性纖維化、DMD、共濟失調-毛細血管擴張、赫勒綜合徵、血友病A、血友病B、亞瑟綜合徵和泰-薩克斯。截至2022年12月31日，這一系列包括在美國、歐洲、加拿大、印度、以色列和日本獲得的專利，以及在美國的一項未決申請。該系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前預計將於2027年和2028年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何額外延長期限。

第二類包括針對ELX-10(以前稱為NB157)和其他通讀誘導化合物和藥物組合物及其用途的權利要求。截至2022年12月31日，這一系列包括在美國、澳大利亞、中國、印度、以色列和日本獲得的專利，以及在美國、歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、以色列和日本正在申請中的專利。這一系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前預計將於2036年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延長期限。

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第三類包括涉及附加通讀誘導化合物和藥物組合物及其用途的權利要求。截至2022年12月31日，這一系列包括在澳大利亞獲得的一項專利，以及在美國、歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、EAPO、香港、印度、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡和韓國正在處理的申請。這一系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前預計將於2038年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延期。

我們授權和擁有的專利組合還包括與Turbo-ZM相關的專利和應用TM可以優化的化合物，以疾病特異性的方式調節核糖體。Turbo-ZMTM化合物是大環內酯類化合物。最常見的大環內酯類抗生素是口服的阿奇黴素、紅黴素和克拉黴素，它們具有良好的安全性，已被證明可以抑制細菌中的蛋白質合成。直到齊卡尼的Turbo-ZMTM在化學技術方面，大環內酯類化合物只能半合成，這限制了它們在抗生素方面的應用。

根據2015年2月10日的許可協議，我們已經從哈佛學院(“哈佛”)的總裁和費羅斯那裏獲得了四個專利家族的許可，隨後於2020年3月31日進行了修訂和重述，要求保護大環內酯以及這些大環內酯的製造和使用方法。這些家族頒發的專利預計將分別在2034年、2035年和2036年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延期。

我們共同擁有三個專利家族，哈佛大學聲稱擁有其他大環內酯類藥物，以及這些大環內酯類藥物的製造和使用方法。這些家庭包括美國、歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、印度尼西亞、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非和韓國的待決申請。從這一系列頒發的任何專利目前預計將分別在2038年和2039年到期，不包括我們可能有資格獲得的任何延長期限。其中一個專利家族包括針對我們的領先Turbo-ZM-ZKN-013的權利要求TM化合物。

專利期延長

美國專利的有效期為自其最早生效申請之日起20年，假設所有維護費已支付，專利未被最終放棄，且專利未通過行政和/或法院程序被宣佈無效。外國專利的期限各不相同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。在某些情況下，美國和某些外國專利的有效期可以延長。

在美國，在某些情況下，可以通過專利期限調整(“PTA”)來延長專利期限，這是對美國專利商標局在審查專利期間的行政延遲的補償。我們已經收到了與ELX-01和其他相關通讀誘導化合物相關的我們的一項獨家許可專利的PTA，將該專利的有效期從2027年延長到2028年。然而，我們不知道是否會為我們未來的任何專利授予任何PTA。

對於已獲得FDA批准的藥品，在滿足特定法律和法規要求的情況下，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman Act)，涵蓋經批准的產品、製造經批准的產品的方法或產品的經批准的使用方法的美國專利的有效期可以延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》規定將專利期延長最多五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。PTE僅適用於特定產品的首次批准，包括恢復期在內的總專利期限不得超過自FDA批准之日起的14年，並且在特定的監管審查期限內只能延長一項專利。在歐盟，存在類似的機制，通過在歐洲藥品管理局(EMA)批准後授予補充保護證書(SPC)，將專利有效期延長至最多五年。其他司法管轄區也有或將來可能會有類似的監管擴展。如果ELX-02或我們的其他通讀誘導化合物獲得FDA、EMA或其他外國監管機構的批准，如果專利有資格延長專利期限，我們將申請這些專利期限和其他專利期限的延長，這些專利涵蓋經批准的產品、使用方法或製造方法。然而，我們不能保證對我們目前發佈的或未來的任何專利都會給予這樣的延期。

商業祕密和技術訣竅

關於我們基於ERSG的技術平臺，我們主要依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們平臺的專有性質。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，部分是通過與我們的員工簽訂保密協議，

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顧問、科學顧問和承包商。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的數據、技術訣竅和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

許可協議

與Technion Research and Development Foundation Ltd.(“TRDF”)簽訂的研究及許可協議

於二零一三年八月二十九日，吾等與TRDF訂立技術協議，該協議經進一步修訂及增補，以反映(其中包括)與氨基糖苷類藥物有關的若干技術的專利轉讓及研究週期的延長，以及治療由過早停止突變引起的人類遺傳病的氨基糖苷類藥物的重新設計，以及該技術的進一步研究成果，以開發基於該等技術的產品並將其商業化。《技術協議》為我們提供了獨家的、全球範圍的、不可轉讓的許可，有權向TRDF的發明、TRDF專利權、TRDF在聯合發明和聯合專利權中的權益以及TRDF擁有的某些材料和研究成果授予再許可和使用費許可，但僅限於在預防、診斷或治療任何人類疾病或疾病領域的產品。作為許可的回報，我們將向TRDF(I)在我們或我們的其中一個分許可人實現特定預定義目標時就每個許可產品支付里程碑式的付款：在第二階段臨牀研究中為患者首次給藥時支付100,000美元(我們於2020年為ELX-02向TRDF支付)；在關鍵研究中為患者首次給藥時支付1,000,000美元；在首次提交新藥申請(NDA)時支付5,000,000美元；(2)總淨銷售額中低至中個位數百分比的某些特許權使用費(在(A)向大型製藥或生物技術公司再許可的情況下，或(B)向第三方支付特許權使用費的情況下，或(C)由第三方將授權仿製藥商業化的情況下)；以及(3)任何非特許權使用費分許可收入的低至中兩位數百分比。除了里程碑式的付款外，我們還承諾每年資助許可證下的研究活動，目前估計每年的金額為10萬美元。Technion協議進一步賦予TRDF額外的優先購買權，直至第一次退出事件為止，投資金額最高可達擬議投資中擬籌集資金的5%。在退出活動結束之前，TRDF還有權在保密或利益衝突等某些限制下任命一名董事會觀察員。此外，我們將補償TRDF在技術協議生效之日的所有專利申請費用，以及在出現某些條件時過去的數十萬新以色列謝克爾的專利申請費用。

根據《技術協議》，TRDF保留技術和其他非營利性研究機構僅將該技術用於教育目的的權利。此外，首席研究員巴索夫教授正在進行的研究項目涉及覆蓋化合物(根據協議的定義)，這些項目由美國國家衞生研究院或NIH資助，由阿拉巴馬大學和密歇根大學提供子獎勵，而且此類研究項目可能會與根據我們協議條款進行的研究重疊。在任何此類重疊的情況下，此類研究的工作成果將受制於此類分獎的條款和條件，包括《美國法典》第35編第200-212節或《美國聯邦法典》第37編第401節及其後規定的某些義務。在任何TRDF發明也是《美國法典》第35篇第201節所界定的“主題發明”的情況下。

許可協議應繼續在逐個產品和逐個國家的基礎上充分有效，直到上述任何此類許可產品的所有付款義務到期為止。到期後，我們將擁有一個全額的、全球性的、非排他性的、永久的、不可撤銷的許可(有權授予再許可)，可以使用某些材料和研究成果，僅限於預防、診斷或治療任何人類疾病或疾病領域的產品。

齊卡尼、總裁和哈佛大學院士(“哈佛”)之間的許可協議

2015年2月10日，齊卡尼達成了一項協議，授權哈佛大學擁有某些專利權。該許可協議隨後在2020年3月31日進行了修訂和重述。哈佛有權獲得在美國、歐盟和日本批准的每種許可產品總計高達360萬美元的臨牀和監管里程碑付款。本公司還有義務在每個許可產品出現某些銷售里程碑時向哈佛大學支付額外的版税，最高可達個位數的版税百分比。版税百分比取決於產品以及此類許可產品是否

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由本公司從哈佛大學授權的某些專利權內的有效索賠所涵蓋。此外，公司可以對專利權和任何收入進行再許可，公司有義務向哈佛大學支付從許可收入的20%到30%不等的費用，直至某些里程碑事件的實現。2022年或2021年沒有特許權使用費記錄。

根據該協議，公司在哈佛專利權權益項下擁有全球獨家專利權使用費許可，在哈佛專有技術權益項下擁有非獨家全球專利權使用費許可，僅在該領域內開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進出口許可產品。

哈佛大學保留其自身和其他非營利性研究機構在上述授予的許可範圍內僅出於非商業研究、教育和學術目的實踐專利權的權利；但不得解釋為允許哈佛大學或任何此類非營利性研究機構向任何第三方(包括任何營利性贊助商)授予任何權利，為任何商業目的實踐或利用任何專利權，包括開發、製造、營銷或銷售特許產品供該領域使用的任何權利；美國聯邦政府根據《美國法典》第35編第200-212節和第37編第401節及以後的規定保留專利權的權利，以及在本協議中授予的任何權利大於《美國法典》第200-212節或《美國聯邦法典》第37編第401及以後各節所允許的權利。將被視為修改。

製造業

ELX-02設計為在當前的良好製造規範(“cGMP”)條件下製造，配方為玻璃瓶中的無菌冷凍液體或凍乾粉。ELX-02設計為根據需要，在適當稀釋或重建後通過腸外皮下注射給藥。

我們不擁有或運營生產臨牀批量ELX-02或其他臨牀前候選產品的製造或分銷設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產、包裝、貼標籤和分銷ELX-02以及我們可能開發的任何其他候選藥物。

我們聘請不同的藥材和藥品製造商。我們與一家制造商建立了合作關係，該製造商能夠以目前的規模為我們的臨牀產品提供填充和塗飾服務。為了支持以後的臨牀試驗，我們的臨牀產品需要將製造和發佈轉移到具有更高批量能力的製造商。

我們目前所有的候選藥物都是低分子量的有機化合物。我們之所以選擇我們的先導化合物，不僅是因為它們潛在的有效性和安全性，也是因為它們易於合成，而且它們的起始材料成本合理。ELX-02採用可靠且可重複使用的合成工藝製造。我們目前使用單一的第三方製造來源來生產通過細菌發酵生產的關鍵原材料；然而，我們已經確定了這種生產的其他幾個可接受的來源。

我們目前從第三方製造商那裏獲得ELX-02的臨牀供應，這些協議包括具體的供應時間表和數量預期。如果一家制造商因任何原因無法提供給我們，我們將尋求從我們聘請的另一家制造商那裏獲得適用的產品或服務的供應。如果我們無法從目前合格的製造商那裏獲得適用的供應，我們相信我們的每一項外包服務都有許多潛在的替代產品；然而，在我們確定和認證替代供應商的同時，我們可能會在推進臨牀試驗方面遇到延遲。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。新藥必須通過新藥申請(“NDA”)程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。我們與任何第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望對我們的產品和候選產品進行研究或尋求批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

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美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前開發階段通常包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估候選產品在動物身上的毒性的研究，以努力支持隨後的臨牀測試。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，如適用，包括GLP法規。

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，試驗贊助商必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究藥物的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估候選產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究，化學、製造和控制信息，以及支持使用候選產品的任何可用人類數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測受試者安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。

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此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB或倫理委員會必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊中心報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括Clinicaltrials.gov.

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

在某些情況下，FDA可能要求，或者贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能在最初的市場批准之後進行，並可能用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

此外，在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。除非適用豁免或豁免，否則提交保密協議需支付可觀的使用費。

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此外，《兒科研究公平法》要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

FDA在接受備案之前，在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交申請，FDA的目標是從提交日期起10個月內完成對一種新分子實體藥物的NDA的標準審查。FDA審查保密協議的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

在FDA對NDA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可出具批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在NDA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有首先進行必要的檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使NDA處於批准的條件下，包括請求新的臨牀研究或補充信息或澄清。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(“REMS”)的NDA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track計劃旨在加快或促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品的審查過程，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商

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在開發期間與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動的機會，一旦提交保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的藥物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則NDA有資格獲得優先審查。對於新的分子實體NDA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對上市申請採取行動，而不是標準審查下的10個月。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆發病率或死亡率之前測量、可合理預測不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果贊助商未能及時進行所需的上市後研究，或者如果此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒，這種疾病或狀況的定義是，在美國，患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理的預期，無法從該藥物在美國的銷售中收回在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

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如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有此類名稱的疾病的特定有效成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同疾病或狀況的相同藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

營銷排他性

根據FDCA授權的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條(505(B)(2)NDA)提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(“ANDA”)或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有法定權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全和有效。

兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。如果贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗，兒科排他性規定在另一段排他期的基礎上再增加六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

外國監管

我們進行臨牀試驗，並計劃在美國以外的許多司法管轄區銷售我們未來的產品。這些司法管轄區中的大多數都有原則上與美國相似的臨牀試驗、產品審批和審批後監管流程。因此，無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

在歐盟監管制度下，公司可以通過集中或分散的程序提交營銷授權申請。對於孤兒藥物、生物技術生產的藥物以及那些用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物，集中化程序是強制性的，對於那些高度創新的藥物是可選的，規定只授予一個

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對所有歐盟成員國有效的營銷授權。除了中央程序之外，歐盟還有一個國家化的程序，它需要向每個國家分別提出申請和批准決定；一個分散的程序，即申請者向幾個國家提交相同的申請，並同時獲得批准；以及相互承認程序，即申請者向一個國家提交申請進行審查，其他國家可以接受或拒絕最初的決定。

其他美國醫保法和合規性要求

儘管我們目前沒有任何產品在市場上銷售，但在獲得批准和商業化後，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。在美國，此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、價格報告以及與向醫生和其他註冊醫療保健專業人員支付或以其他方式轉移價值有關的透明度法律和法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。

除其他事項外，聯邦虛假申報法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，以要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據聯邦虛假申報法，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)也制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士)和教學醫院、醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益有關的某些付款或其他價值轉移的信息。

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違反上述任何聯邦和州醫保法或適用於我們的任何其他政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少以及業務的削減或重組。

承保和報銷

任何藥品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的承保程度，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。對於任何新批准的產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性，特別是對於基因治療產品，在這些產品中，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和美國的其他第三方付款人尚未建立統一的承保和報銷政策。因此，決定。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。一個第三方付款人決定承保某一特定產品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保。因此，承保範圍確定過程可能需要製造商為產品的使用單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程，無法保證將始終如一地應用承保範圍和充分的補償或首先獲得足夠的補償。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

此外，第三方付款人越來越多地減少對藥品和服務的報銷。美國政府和州立法機構繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對保險和報銷的限制以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑藥品的安全性和有效性外，還越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性和審查藥品的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對我們將醫藥產品推向市場的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨來自外國低價產品的競爭，這些產品對藥品實施價格管制，還可能與進口的外國產品競爭。此外，不能保證一種產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為具有成本效益的產品，不能保證即使有保險也能確定適當的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的能力產生不利影響。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少政府醫療保健計劃和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)，它影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展。除上述條款外，ACA對製藥業具有重要意義的條款如下：

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。

在美國，處方藥的成本也一直是相當大的討論主題。國會已經進行了幾次調查，以及立法和監管倡議和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。國會議員和拜登政府表示，他們將繼續採取立法或行政措施來控制處方藥成本，儘管採取此類措施的可能性仍不確定。例如，如果通過《重建更好法案》，將引入實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立一個藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，以及建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥品的製造商的退税要求。如果不制定重建更好法案，類似或其他藥品定價提案可能會出現在未來的立法中。

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美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些新法律將導致我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和價格面臨額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。特別是，《一般數據保護條例2016/679》(下稱《一般數據保護條例》)和個別歐洲國家的執行立法規定了與處理和轉移自然人的個人數據有關的具體合規義務，包括某些類型的臨牀試驗數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

競爭

我們的行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。基於創新發現的新療法和治療方法不斷湧現。

我們的潛在競爭對手是公共和私營公司、製藥公司和生物技術公司，他們可能從事與我們的化合物旨在影響的相同生物過程的目標，並且可能正在開發與我們的研究候選藥物相同的適應症的產品。潛在的競爭對手還可能包括學術機構、政府機構、其他公共和私人研究組織以及開展研究、尋求專利保護和/或為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的慈善風險慈善組織。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源、技術資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和為臨牀試驗註冊病人方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地將產品商業化，這將影響我們的競爭地位、我們的候選藥物如果獲得批准將獲得並保持市場接受度的可能性，以及我們從我們的產品中創造可觀收入的能力。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更實惠的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。影響ELX-02和我們其他候選產品成功的關鍵競爭因素是它們對目標疾病的影響、相對於競爭產品的優勢、長期安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人提供的保險和報銷。

幾家公司參與了針對抑制無義突變和增強翻譯通讀的分子的研究和開發。然而，我們認為ELX-02是臨牀開發中用於治療CFTR無義突變的唯一候選藥物，CFTR是囊性纖維化的根本原因。ELX-02的其他競爭可能來自其他計劃，這些計劃不針對特定的CFTR突變類，但通過其他機制工作。

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員工與人力資本管理

截至2022年12月31日，我們在美國有15名員工，在以色列有3名員工。我們相信，我們與員工的關係很好。為了實現我們的目標，我們必須繼續吸引和留住頂尖人才。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有回報的工作場所，在強有力的薪酬、福利、健康和健康計劃的支持下，我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展。

我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工有多種渠道可以舉報不當行為，包括一條保密熱線。

截至2022年12月31日，我們44%的員工為女性，56%為男性。我們致力於創造和維護一個多元化和包容性的工作場所，讓所有員工都有機會參與併為企業的成功做出貢獻，並因他們的技能、經驗和獨特的視角而受到重視。我們尋求並尊重不同的視角、觀點、背景和溝通方式。

我們經常將我們的薪酬實踐和福利計劃與同類行業和同行公司的薪酬實踐和福利計劃以及我們設施所在的地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，並使我們能夠在整個組織中吸引和留住合格的員工。除了工資外，員工福利還包括年度可自由支配獎金、股權獎勵、美國員工的401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等。

其他事項

企業信息

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號，郵編：02472，電話號碼是(7815775300)。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ELOX”。

互聯網上提供的信息

我們的互聯網地址是Www.eloxxpharma.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些報告的所有修訂都可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給您之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者-財務和備案”部分免費向您提供。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不是本年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。RISK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。如果下列任何可能的不利事件實際發生，我們可能無法按當前計劃開展業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，由於發生下列任何事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。

與藥物發現、開發、監管審批和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品ELX-02的成功。如果ELX-02在研製過程中沒有取得積極的成果，或者遇到任何實質性的開發延遲，可能會對ELX-02的商業可行性和我們的業務產生不利影響。

我們目前還沒有批准銷售的產品。我們主要在ELX-02的研發上投入了大量的精力和財力，ELX-02是我們目前在臨牀開發中唯一的候選產品。我們已經增加了對臨牀前候選藥物組合的投資，但尚未推動其他分子進入臨牀開發。2022年9月，我們宣佈了ELX-02第二階段聯合臨牀試驗的TOPLINE結果，該試驗針對至少有一個無義突變的1類CF患者。ELX-02與異煙肼的聯合試驗對其療效終點沒有統計學意義，因此我們暫停了ELX-02在CF的所有開發。ELX-02目前正在無義突變的Alport綜合徵患者的2期試驗中進行評估。這是已知的第一項針對Alport綜合徵的臨牀研究，不能保證它的成功。

我們在很大程度上依賴於這項研究在短期內的良好療效結果，以繼續開發ELX-02和該公司的資金。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，併成功地將ELX-02和任何未來的候選產品商業化，無論是單獨還是與第三方合作。ELX-02和任何其他候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求ELX-02或任何其他候選產品的開發和批准，我們也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不及時或根本沒有獲得監管部門的批准，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們當前或未來的候選產品商業化，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來從產品中創造收入的能力，我們預計這在幾年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們開發的候選產品的成功開發和任何最終的商業化。我們目前的候選產品，以及我們開發的任何未來候選產品，都將需要額外的臨牀前和臨牀前開發，臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他市場的營銷批准，向定價和報銷當局證明成本效益，根據當前的良好製造規範(“cGMP”)獲得足夠的臨牀開發和商業生產的製造供應。 或 美國以外的類似監管要求，建立一個商業組織，以及大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。在實施之前，生產工藝或設施的改變將需要FDA進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀試驗和候選產品的開發，並可能需要更多的臨牀試驗，包括過渡研究，以證明一致和持續的安全性和有效性。

我們以前沒有向FDA或類似的外國監管機構提交過任何候選產品的新藥申請(“NDA”)。NDA或其他相關監管申報文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，即使他們在臨牀試驗中取得成功，我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能得不到監管部門的批准。如果我們當前或未來的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來銷售候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管批准並對每個候選產品擁有商業權的地區的市場規模，以及競爭產品的可用性，是否有足夠的第三方報銷和醫生的採用。

臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的臨牀前和臨牀計劃可能會延遲或永遠不會推進，這將對我們進一步推進臨牀開發、及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在獲得監管機構對我們候選治療產品的商業分銷的批准之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性，令FDA、EMA和我們打算營銷我們候選產品的司法管轄區的其他適用監管機構滿意。臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了臨牀測試，更少的部分獲得了FDA或類似的外國監管機構的批准並已商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續資助我們的研究、開發和臨牀項目，我們也不能向您保證ELX-02、ZKN-013或我們未來的任何候選產品將成功開發或商業化。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀開發後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀方面遭受了重大挫折

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儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性而導致的試驗。因此，我們或任何開發夥伴最終可能無法向監管機構提供足以獲得任何適應症批准的令人滿意的臨牀安全性和有效性數據。

此外，我們可能會在候選產品的臨牀試驗中遇到延遲。我們不知道正在進行的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道正在進行的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否會如期完成。我們也不能確定研究新藥(IND)或類似申請的提交是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗及時開始。此外，可能會出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

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此外，新冠肺炎大流行造成的中斷，包括我們為應對新冠肺炎大流行而暫停臨牀試驗登記，已經並可能在未來增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。我們阿爾波特綜合徵二期試驗的設計可能無法在患者身上達到療效結果，我們無法保證我們是否會產生重大額外成本、花費額外資源或受到額外監管要求的約束，包括與新冠肺炎相關的中斷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、臨牀試驗的數據安全監控委員會、FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們可能會遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，對於沒有參加我們的任何臨牀試驗但根據我們的恩恤使用政策(通常是根據個人的主治醫生實施的單患者IND)接受我們候選藥物的個人的重大不良事件，可能會導致我們正在進行的臨牀試驗的部分或全部臨牀暫停。臨牀擱置可能導致在解除擱置之前無法在我們的研究中招募新患者，並可能使此後招募患者變得更加困難。此外，臨牀擱置還可能導致方案重新設計、資格標準更改和成本增加，其中任何一項都可能對我們預計的開發時間表產生不利影響，並危及我們臨牀項目的成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成，我們候選產品的商業前景和創收能力可能會受到損害。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(“CTR”)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(“CTA”)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商分別向主管當局和道德委員會提交一份意見書

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成員國，導致每個成員國作出單一決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍然可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如臨牀研究機構(“CRO”))遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃也可能受到影響。

我們和我們的合作伙伴可能直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。如果我們或我們的合作伙伴不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫療保健機構和機構、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與我們的合作者、醫療保健專業人員、醫療保健機構和機構、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會約束我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，在聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區向醫生和其他醫療保健專業人員進行的藥品定價付款和其他價值轉移方面，我們可能受到透明度法律和法規的約束。影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括但不限於以下內容：

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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們的候選產品，包括ELX-02和ZKN-013，可能會導致不良事件或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的其他特性。

我們的候選產品(如ELX-02和ZKN-013)引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他類似外國監管機構拒絕監管批准。在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。有可能在我們測試的時候

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我們的候選產品在更大、更長、更廣泛的臨牀試驗中，或者在獲得監管批准後這些候選產品的使用變得更廣泛時，患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

在ELX-02、ZKN-013或其他候選產品的臨牀開發過程中，我們的臨牀試驗結果(或根據我們的同情使用政策接受藥物的個人經歷的重大不良事件)可能會揭示出不可接受的嚴重和普遍的副作用。例如，在ELX-02的臨牀前測試中，我們觀察到在給藥劑量超過我們在臨牀試驗中預期給藥劑量後，我們測試的動物的腎臟毒性。由於這種或任何其他副作用，我們的臨牀試驗可能會被暫停或終止，甚至不允許開始，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從它們或我們開發的其他候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們已經從FDA獲得了ELX-02的孤兒藥物指定，用於治療囊性纖維化、膀胱癌、MPS I和Rett綜合徵，我們可能無法保持孤兒藥物指定的好處，或者無法獲得ELX-02或我們的任何其他Alport綜合徵或其他適應症候選產品的孤兒藥物市場獨家經營權。

某些司法管轄區的監管當局，包括美國(“美國”)歐盟可能會將相對較少患者羣體的藥物在美國指定為孤兒藥物，在歐盟指定為孤兒藥品。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。

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同樣，在歐盟，一種醫藥產品可以被指定為孤兒。這適用於旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品，或者在提出申請時，這種疾病在歐盟影響的比例不超過萬分之五，或者如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，就不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，為了在歐盟獲得孤兒稱號，有必要證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療在歐盟授權銷售的疾病的方法，或者如果有這種方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。在歐盟適用的專營期為十年。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物具有足夠的盈利能力，從而不再具有市場排他性，則歐洲專利期可縮短至六年。

FDA已經批准了ELX-02的孤兒藥物名稱，用於治療囊性纖維化、MPS I、Rett綜合徵和胱氨酸病。我們可能會為我們的其他候選產品以及針對Alport綜合徵和其他適應症尋求孤兒藥物稱號。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

此外，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了FDA對其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA無法在該時間段內批准針對同一疾病或狀況的同一藥物的另一次上市申請。在美國的適用期限為七年。在有限的情況下，孤兒藥物的排他性可能會喪失，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，如果授權銷售藥物的基本NDA被撤回，或者如果製造商無法保證足夠的藥物數量來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的疾病或疾病。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果適用的監管當局得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則適用的監管當局隨後可以批准來自另一讚助商的相同或類似的藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

FDA的快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

2021年8月27日，我們獲得了ELX-02的快速通道指定，用於治療具有無義突變的囊性纖維化患者。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以向FDA申請快速通道指定。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。即使我們相信某一特定的候選產品有資格獲得這一認證，我們也不能向您保證FDA會決定批准該認證。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。許多獲得快車道指定的藥物都未能獲得批准。

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我們可能會發現很難招募和招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會導致此類試驗的完成明顯延遲，或者可能導致我們放棄一項或多項臨牀試驗。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招收足夠數量的受試者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括登記時間比預期長、受試者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。我們的臨牀試驗方案一般要求患者不得參加同一適應症的多個臨牀試驗，這將限制可用的受試者池。

除了一些罕見的疾病外，我們臨牀研究的資格標準將進一步限制現有研究參與者的池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，並且他們的疾病不是太嚴重。具體地説，我們的候選產品旨在治療的一些疾病是罕見和超罕見的，我們預計只有部分患有這些疾病的患者有資格參加我們的臨牀試驗。由於ELX-02的目標人羣較少，而且患者數量尚未確定，因此我們必須能夠識別患者，以完成我們的開發計劃，有可能獲得監管部門的批准，如果獲得批准，ELX-02將成功商業化。

我們不能保證我們的任何計劃將確定足夠數量的患者來完成臨牀開發，尋求監管部門的批准，並銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。美國、日本、歐洲和其他地區的患者總數可能會低於預期，可能無法接受ELX-02治療，或者新患者可能變得越來越難以識別，所有這些都將對我們的手術結果和業務產生不利影響。無法招募和招募足夠數量的患者參加我們當前或未來的任何臨牀試驗將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，這可能會影響我們開發候選產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。患者入選取決於許多因素，包括：

此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能在未來對我們的臨牀試驗的登記產生不利影響。我們最近在康涅狄格州使用ELX-02進行的第二階段單一療法研究出現了重大延誤，原因是為了避免高危人羣中出現不必要的風險暴露，為了維護我們研究數據的完整性，以及支持全球醫療保健提供者確保患者安全的承諾，我們不得不暫停登記以應對新冠肺炎大流行。2022年11月1日，我們宣佈開始招募我們的Alport綜合徵第二階段臨牀試驗。我們在啟動試驗方面遇到了延遲，這與我們臨牀試驗地點的人員配備挑戰以及這些地點相關的資源缺乏有關。由於註冊延遲或未能按照我們的目標完成註冊而導致的任何未來額外成本都可能是重大的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會充分評估所有可用的數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。底線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意所達成的結論或解釋，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、前景或財務狀況產生負面影響。

FDA和類似監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。同樣，在歐盟，我們的候選產品只有在獲得營銷授權後才能投放市場。

在獲得在美國、歐洲或其他司法管轄區將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並讓FDA或其他監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。

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FDA或任何外國監管機構或機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選藥物產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或出於各種原因放棄計劃，包括以下原因：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗(包括第四階段臨牀試驗)的表現和/或REMS計劃的實施來批准，這可能是確保批准後安全使用藥物所必需的。監管機構還可以批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，或者批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明的候選產品。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議，以營銷和銷售我們獲得監管部門批准的任何候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們沒有銷售和營銷我們的候選產品或任何其他產品的經驗。為了成功地將我們的臨牀開發計劃產生的任何產品商業化並獲得監管部門的批准，我們將需要開發這些能力，無論是我們自己還是在其他人的幫助下。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠的條款這樣做，如果有的話。如果任何未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭，也無法成功地將我們的任何候選產品商業化。

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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或其他監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP要求和GCP。此外，藥品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和類似標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守適用的法規要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥產品(如我們的候選產品)提出的促銷聲明，如果

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批准了。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構和外國監管機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，如EMA搬遷到阿姆斯特丹和由此產生的人員變動，也可能會減緩新藥或已批准藥物的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內外製造設施的某些現場檢查，但必須遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，如果FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的，則FDA可以要求進行此類遠程交互評估。2021年7月，FDA恢復了對國內設施的標準檢查操作。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的競爭對手是那些與大型製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究機構合作的製藥公司。我們的候選產品將不得不與我們的競爭對手正在開發的現有療法和潛在療法競爭。此外，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效或更安全的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。其他公司在臨牀前或臨牀開發的不同階段有候選產品，用於治療我們也在尋求開發候選產品的疾病。其中一些潛在的競爭藥物在開發方面比我們的候選產品更先進，可能會更早商業化。即使我們成功地開發出有效的藥物，我們的產品也可能無法與我們競爭對手生產的產品成功競爭。

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我們的大多數競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都運營着更大的研發計劃、員工和設施，擁有比我們多得多的財務資源，以及顯著更豐富的以下方面的經驗：

這些組織還與我們競爭，以吸引合格的人員、收購和合資候選人以及其他合作。

競爭對手的努力和對競爭對手活動的追求可能會給我們的業務帶來意想不到的成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法開發和商業化我們的候選產品，我們的業務將受到不利影響。

我們戰略的一個關鍵要素是開發一系列新產品並將其商業化。我們尋求通過內部研究計劃和開發新產品的戰略合作來做到這一點。確定新產品候選的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

任何未能開發或商業化我們的任何候選產品都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，也可能無法獲得保險和足夠的報銷，或者這些候選產品可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理藥品監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥產品定價即使在獲得初步批准後，仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織等第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。即使我們成功地

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將一種或多種產品推向市場時，這些產品可能不被認為具有成本效益，並且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。在美國，承保和報銷沒有統一的政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。在獲得新批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥品的目的更有限。

此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物產品在所有情況下都將得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格，或者為這些產品提供的保險和補償，與我們的開發和其他成本相比，是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

如果適用，新藥產品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的低成本藥品所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價可能會降低。為我們的候選產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。同樣，因為我們的候選產品是醫生管理的注射劑，所以產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，管理醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。

對於我們可能開發並獲得監管批准的候選產品，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。2010年通過的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。除其他事項外，ACA擴大了醫療補助計劃的資格和獲得商業健康保險的機會，增加了醫療補助藥品返點計劃下製造商所欠的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。ACA還撥款進行臨牀有效性比較研究，儘管目前尚不清楚這項研究將如何影響醫療保險覆蓋和報銷，也不清楚新信息將如何影響其他第三方支付者政策。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

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此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，除2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停外，將一直有效到2030年。根據目前的立法，從2022年4月1日到2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%不等，除非採取額外的國會行動，否則在本自動減支的最後一個財年最高可減少3%。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。

在美國以外的地區也出現了類似的事態發展，包括在歐洲聯盟，那裏的保健預算限制導致相關保健服務提供者對藥品的定價和報銷受到限制。為了在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。

政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們無法預測美國未來的立法或行政行動，特別是最近的總統選舉或任何其他司法管轄區可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們的經營活動一直存在淨虧損和負現金流的歷史，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.744億美元。我們的運營資金主要來自股權證券，其次是貸款和贈款。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到了研究和開發上。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，我們才能獲得監管部門對候選產品商業化的批准。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

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我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。為了實現並保持盈利，我們和我們的合作伙伴必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的候選產品，確保我們可能獲得營銷批准的候選產品的承保範圍和報銷，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。該公司價值的下降也可能導致投資者失去全部或部分投資。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續和啟動臨牀試驗以及尋求ELX-02的上市批准時，以及我們根據未完成的許可協議有義務支付里程碑式的付款。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與批准的產品的銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得任何當前或未來候選產品的上市批准或實現產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內不能商業獲得的產品，如果根本沒有的話。

因此，儘管我們之前進行了公開發行股票和債務融資，但我們將需要大量額外資金與我們的持續運營相關，並實現我們的目標。然而，我們現有的現金和現金等價物可能被證明不足以開展這些活動。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的融資，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們的運營計劃。如果我們無法獲得足夠的資金，我們將評估各種選擇，其中可能包括減少或推遲運營費用，包括裁員和削減某些發展計劃，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

不斷變化的環境和市場狀況，其中一些可能超出公司的控制範圍，可能會損害我們的能力tY獲取我們現有的現金和現金等價物和投資，並及時向主要供應商和其他人付款。

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我們在主要金融機構的賬户中保留我們的現金和現金等價物，這些機構的存款可以而且確實超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們可能會損失超過聯邦保險或保護金額的存款，也不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未保險的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的淨虧損為3610萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.744億美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究、開發我們的候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的行政組織相關的成本，運營虧損將繼續下去。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續執行我們的戰略，我們將尋求一系列選擇來獲得更多資金。我們認為，我們在2022年12月31日的現金和現金等價物不足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在未來12個月內。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在本年度報告10-K表格所載綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

我們正在探索各種資金來源，如戰略合作和發行股權，為我們的業務提供資金。如果我們通過戰略協作和聯盟(可能包括現有的協作合作伙伴)籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。就我們通過出售股權籌集額外資本的程度而言，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，可能需要其他優惠，從而對現有股東的權利產生不利影響。如果我們無法通過上述交易籌集足夠的資金，我們可能需要削減我們目前運營計劃中考慮的費用，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果上述計劃不成功，我們無法繼續經營下去，您可能會損失您在公司的全部或部分投資。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資以及達成新的合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權籌集額外資本的情況下，例如我們在2021年5月公開發行普通股，或根據我們的市場計劃(“ATM計劃”)發行普通股，或可轉換債務證券，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。此外，根據Hercules定期貸款獲得資金的條件是我們必須在規定的時間段內達到某些臨牀和股權里程碑。例如，由於截至2022年8月15日，該公司沒有達到Hercules定期貸款項下第二批預付款的里程碑要求，因此該公司無法獲得這筆資金。我們未來可能達成的任何債務協議都可能包含類似的融資限制。如果我們通過與第三方達成新的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法通過股權或債務融資或在需要時通過合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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我們未來可能無法繼續遵守我們的債務契約。

Hercules定期貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，其中包括要求公司始終保持最低合格現金餘額在630萬美元至1,000萬美元之間(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1,000萬美元)，並限制我們(I)產生額外債務、(Ii)支付股息或進行某些分配、(Iii)處置我們的資產、授予留置權或對我們的資產進行抵押或(Iv)從根本上改變我們的業務性質的能力。這些公約有若干例外情況和限制條件。年終後，即2023年3月7日，隨着條款的修改和我們償還750萬美元的本金，截至2023年3月7日，這一最低合格現金餘額降至225萬美元。如果我們違反這些金融契約，並且未能獲得第三方貸款人的豁免或容忍，這種違約或失敗可能會加速償還Hercules定期貸款項下的未償還借款，或第三方貸款人根據適用法律可能擁有的其他權利或補救措施的行使。不能保證將給予豁免或容忍，或大力神定期貸款項下的未償還借款， 將按本公司可接受的條款成功進行再融資。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。此外，Hercules定期貸款協議的條款限制我們支付股息或進行某些分配。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。

我們的債務和償債義務可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們打算履行我們的償債義務，包括償還Hercules定期貸款的本金，償還我們未來業務產生的現金，我們現有的現金，以及來自我們的ATM計劃或其他未來股權融資的潛在額外現金收益。我們的負債可能會產生重大的額外負面影響，包括要求我們將相當大一部分預期現金流用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的預期現金流，並限制我們在規劃或應對我們所在業務和競爭行業的變化時的靈活性。如果我們無法產生足夠的現金來履行這些義務，並且需要使用現有的現金來為我們的償債義務提供資金，包括償還本金，我們可能不得不推遲或削減研發計劃。

與我們的業務和運營相關的風險

我們繼續尋找機會，通過戰略舉措擴大我們的業務。我們尋找機會或完成符合我們戰略標準的交易的努力可能不會成功，我們可能無法實現任何完成的收購、合作或其他戰略交易的預期好處。

我們的業務戰略包括擴大我們的候選產品和能力。我們定期評估潛在的合併、收購、合作和許可證內機會，我們預計這些機會將擴大我們的流水線或產品供應，並加強我們的研發計劃。

我們可能會參與未來的戰略交易，這可能會導致我們產生額外的負債、承諾或鉅額費用。任何此類交易將取決於我們是否有能力適當地評估潛在的風險和不確定性，整合任何新技術、產品和/或業務，併產生足以實現我們基本目標的收入(包括預付款、里程碑和/或特許權使用費)。

所進行的任何戰略性交易可能導致不可預見的開發成本、時間表延遲、監管審批挑戰以及與商業市場機會相關的不確定性，其中任何一項都可能導致我們無法實現交易的預期價值，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

為了有效地管理我們目前和未來的潛在增長，我們還必須繼續加強和發展我們的全球員工基礎，以及我們的運營和財務流程。支持我們的增長戰略將

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需要大量的資本支出和管理資源，包括在研究、開發、銷售和營銷、製造和我們業務的其他領域的投資。發展或擴大我們的業務、任何收購的業務或任何收購的或許可內的產品可能需要我們進行大量的資本投資。我們可能沒有這些必要的資金，或者可能無法以可接受的條件或根本不能向我們提供這些資金。我們還可能尋求通過出售我們的股本股份或可轉換為我們股本的證券來籌集資金，這可能會稀釋現有股東在我們公司的所有權權益。

我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們在多個司法管轄區運營，行業受到高度監管，我們可能會在美國或外國司法管轄區的各種事務上受到訴訟、政府調查和執法行動，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、Qui Tam、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、就業和其他可能因開展業務而產生的索賠和法律程序。這些行動或訴訟中的任何一項都可能導致公司支付鉅額費用、罰款、罰款或施加繁重的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能要承擔額外的税負。

我們在美國和以色列要繳納聯邦、州和地方税。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化(包括與所得税關係有關的變化)、我們的收益在法定税率較低的司法管轄區低於預期、在法定税率較高的司法管轄區高於預期、外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生流行病和其他我們無法控制的因素的影響。

公共衞生流行病或廣泛爆發的傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。任何傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展，如新冠肺炎大流行，都可能影響我們的運營，具體取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制範圍，也無法準確預測。這些不確定因素包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關疾病嚴重程度的新信息以及控制或治療其影響的行動，可能會對我們的運營產生不利影響，其中包括：我們的臨牀試驗的進行、員工的流動性和生產力、設施的臨時關閉，包括臨牀試驗地點、我們的製造能力以及CRO等第三方服務提供商，任何這些都可能對我們的業務和我們的財務業績產生不利影響。新冠肺炎大流行也對我們的臨牀試驗的進行產生了不利影響。例如，2020年3月25日，我們宣佈暫停臨牀試驗的登記，以應對新冠肺炎大流行，以避免在高危人羣中進行不必要的接觸，保持我們研究數據的完整性，並支持全球醫療保健提供者確保患者安全的承諾。2020年6月17日，我們宣佈囊性纖維化第二階段臨牀試驗已在以色列和歐洲恢復登記，並於2020年8月12日在美國恢復登記。隨着新冠肺炎疫情在美國和其他地方的持續，我們可能會經歷更多的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗。

我們可能受到眾多不同的隱私和安全法律的約束，如果我們不遵守，可能會導致懲罰和聲譽損害，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受有關數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。在美國，我們可能受到州安全違規通知法、州健康信息隱私法和

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聯邦和州消費者保護法，對個人信息的收集、使用、披露和傳輸提出要求。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們實際或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA及其頒佈的法規(統稱為HIPAA)，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。雖然我們不認為我們目前的行為是HIPAA定義的“承保實體”或“業務夥伴”，因此不受HIPAA的直接監管，但如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從承保實體獲取個人身份的健康信息，或因協助和教唆違反HIPAA的行為，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。

此外，某些州還通過了隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

許多其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR)生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除其他規定外，《個人資料保護法》規管將受《個人資料保護法》所規限的個人資料轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(“法院”)限制組織如何合法地將個人資料從歐盟/歐洲經濟區轉移至美國，方法是為國際轉移的目的而使隱私屏蔽失效，並對標準合同條款(“SCC”)的使用施加進一步限制。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCCS，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議。自2021年9月27日起，修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。新的SCC只適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國。聯合王國信息專員辦公室公佈了新的數據傳輸標準合同，用於根據聯合王國GDPR從聯合王國進行數據傳輸。從2022年9月21日起，對於相關數據傳輸，此新文檔將是強制性的；現有的標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。隨着監管部門發佈進一步的指導意見

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如果我們的個人數據輸出機制，包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們以其他方式無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

自2021年初以來，在英國脱離歐盟的過渡期結束後，我們還受英國GDPR(以下簡稱英國GDPR)的約束，該法律與經修訂的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR施加了與GDPR和類似處罰規定的義務不同但類似的義務，包括高達1,750萬英磅的罰款或違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較大者為準。聯合王國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍然不清楚，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，使數據能夠從歐盟成員國轉移到聯合王國，而不需要額外的保障措施。然而，除非歐盟委員會重新評估、續簽或延長該決定，否則英國的充分性決定將於2025年6月自動失效。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢，並於2022年6月公佈了對此次諮詢的迴應。英國數據保護制度的任何重大改變都有可能導致歐盟委員會審查英國的充分性決定，如果歐盟委員會認為聯合王國不再為個人數據提供足夠的保護，則聯合王國將失去其充分性決定。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

歐盟還提出了一項關於隱私和電子通信的條例(“電子隱私條例”)，如果獲得通過，將對在電子通信中使用個人數據施加新的義務，特別是在在線跟蹤技術和直接營銷方面。此外，歐盟還通過了歐盟臨牀試驗條例，該條例於2022年1月31日生效。這一規定對臨牀試驗產生的數據的使用施加了新的義務，並使歐洲患者有機會獲得有關臨牀試驗的信息。未能或被認為未能遵守GDPR、英國GDPR、電子隱私法規、歐盟臨牀試驗法規以及其他國家/地區的隱私或數據安全相關法律、規則或法規，可能會導致重大的監管處罰和罰款，影響我們遵守與合作伙伴、合作者和其他第三方付款人簽訂的合同，並可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷可能會使我們承擔責任，並影響我們的業務和聲譽。

我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施。我們收集、存儲和傳輸與業務運營相關的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為具有廣泛動機和專業知識的第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些第三方包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任員工等。網絡攻擊的複雜程度不斷提高，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或本組織內部人員未經授權訪問或使用的攻擊和破壞。或有權訪問我們組織內部系統的人員。

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新冠肺炎疫情導致我們改變了業務做法，包括允許員工在家工作。因此，我們越來越依賴我們的信息技術系統來運營我們的業務，我們有效管理業務的能力取決於我們的信息技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，包括使用雲技術。遠程使用信息系統的增加增加了我們的業務可能因各種原因而中斷的風險，包括安全漏洞、停電、員工不可用、使用非公司安全設備以及網絡釣魚和黑客活動增加。然而，儘管採取了這些措施，而且由於不斷變化的信息網絡威脅格局，我們可能會受到網絡攻擊造成的數據泄露。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。如果我們的系統遭到破壞，我們可能無法及時發現入侵。即使確定了妥協方案，我們也可能無法充分調查或補救由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術而導致的事件或違規行為。

與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件，包括惡意軟件和計算機病毒。雖然我們認為到目前為止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致患者和其他數據和信息泄露，我們可能會失去經批准的產品的銷售(如果有的話)，並遭受患者、投資者和業務合作伙伴的聲譽損害和信心喪失。此類事件可能導致對受影響的個人和政府機構承擔通知義務、法律索賠或訴訟程序，以及根據保護個人信息隱私和安全的聯邦和州法律承擔責任。這些事件中的任何一個或通過代表我們維護此類信息的我們的供應商之一發生的類似事件，都可能導致我們的業務受到實質性損害，我們的運營結果受到不利影響。

我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。因此，如果我們和我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)以及我們的員工和第三方服務提供商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們已經並計劃繼續利用和依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO、顧問和戰略合作伙伴來開展和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。因此，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及開發的數據管理的直接控制將減少。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

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此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲或完全被排除在外。

如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗製造我們的候選產品，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供應，用於開發，或者如果獲得批准，最終用於商業化。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們與這些製造商沒有長期的供應協議。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，新冠肺炎疫情對我們為開發產品和候選產品獲得足夠供應的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA其他嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們在科學、臨牀、製造和商業組織中繼續吸引和留住我們的高級管理人員和其他高素質人員的能力。生物製藥行業對這些類型的人員存在着激烈的競爭。我們的業務是專業化和全球化的，我們必須在許多地區吸引和留住高素質的人才。我們可能無法繼續吸引和留住開發、製造和商業化我們的候選產品所需的高素質人員。如果我們的招聘和留住工作不成功，或者如果我們的招聘工作比預期的時間更長，我們的業務可能會受到損害。我們在吸引和留住關鍵人才方面可能會面臨困難，原因有很多，包括管理層變動、一個或多個後期項目表現不佳或中斷、競爭對手的招聘，或者由於新冠肺炎疫情或其他原因而導致招聘和聘用過程的延誤。我們不能確保我們將能夠僱用或保留我們業務所需的人員，也不能確保任何此類人員的流失不會對我們的財務狀況和業務結果產生實質性影響。

我們高度依賴高級管理層的主要成員。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議或聘書，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前研究或臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員面臨更大的挑戰。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。如果我們不能吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地開發、製造或將我們的候選產品商業化。

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我們最近經歷了整個組織關鍵職能的管理層和其他關鍵人員的變動，包括與齊卡尼合併有關的變動。管理層和其他關鍵人員的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、計劃、增長、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，管理層的新成員可能會對我們的業務計劃和機會有不同的看法，這可能會導致我們專注於新的業務機會，或者減少或改變對現有業務計劃的重視。此外，如果我們的管理層成員和整個組織中關鍵職能的其他關鍵人員無法履行他們的職責，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或獲得第三方專利的權利，我們的知識產權的價值就會縮水，我們的業務、競爭地位和經營結果都會受到影響。

截至2022年12月31日，我們在美國和海外擁有或許可了66項已發佈專利和101項未決專利申請，這還不包括美國的臨時申請。然而，就待決的申請而言，專利申請的提交併不意味着我們將獲得專利，或最終獲得的任何專利將如專利申請中所要求的那樣廣泛，或足以保護我們的技術。對目前待決的專利申請所需的任何修改都可能會推遲批准該專利申請，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，還有許多因素可能導致我們當前或未來已頒發的專利失效或無法強制執行，或可能導致我們未決的專利申請不被批准，包括已知或未知的先前技術、專利申請中的缺陷或該技術缺乏原創性。我們的競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力以及我們的許可人和合作者為我們的候選產品、方法、流程和其他技術獲得和維護專利保護、保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能預測：

如果涵蓋我們產品或技術的專利權不夠廣泛，它們可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品和技術的競爭對手的競爭優勢。此外，如果美國專利商標局或外國專利局向我們或我們的許可人頒發專利，其他人可能會挑戰專利或規避專利，或者專利局或法院可能會宣佈專利無效。因此，我們擁有的任何專利或從第三方獲得或授權給第三方的任何專利都可能無法針對我們的競爭對手和侵犯我們專利的人提供任何保護。

此外，我們的專利的壽命是有限的。關於我們的先導化合物ELX-02，我們的主要物質組成專利系列已經頒發或未來可能頒發的專利目前將於2031年到期。我們有針對製造ELX-02和使用ELX-02治療各種眼部疾病的特定方法的專利家族正在申請中，這些家族可能頒發的任何專利預計將分別在2038年和2039年到期。然而，這些申請可能不會發布，即使它們發佈了，所產生的專利也可能不會提供足夠的覆蓋範圍，從而有意義地阻止競爭對手推出其產品。我們可能會在未來尋求與ELX-02相關的更多專利保護，例如，包括其他使用或製造方法、特定配方或ELX-02與其他治療劑的組合。然而，與我們未決的專利系列一樣，我們未來提交的任何申請可能不會發布或可能不會導致足夠的覆蓋範圍來充分保護我們的資產。

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根據FDA對ELX-02的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限長達五年。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的最後期限內申請延期，或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，延長的總專利期不能超過批准後的14年，只有那些涉及批准的藥物、批准的藥物使用方法或批准的藥物製造方法的權利要求才可以延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以執行ELX-02專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，將競爭對手的產品推向市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，提前推出他們的產品，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能獲得新的專利，保持我們現有的專利，並保護我們的商業祕密和其他知識產權的保密性和專有性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的候選產品的專利和監管保護，保護我們的商業祕密和其他專有權利，在不侵犯第三方專有權利的情況下運營，以及防止第三方規避我們的權利。由於通過開發和監管批准將新的候選產品推向市場需要花費大量的時間和費用，因此為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護尤為重要。

我們已經並可能在未來通過所有權或許可證獲得專利或實施專利的權利。我們的專利申請可能不會導致專利在美國或其他國家的發行。我們的專利可能無法為我們的產品提供足夠的保護。第三方可能會挑戰我們的專利。如果我們的任何專利被縮小、失效或無法強制執行，競爭對手可能會開發和銷售與我們類似的產品，而這些產品不會與我們的專利權衝突或侵犯我們的專利權，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們也可以資助和合作政府組織、醫院、大學或其他教育或研究機構進行的研究。此類研究合作伙伴可能不願授予我們通過此類合作開發的技術或產品的獨家權利。還存在在與其他當事方合作開發的技術或產品的權利方面可能出現爭端的風險。我們的候選產品測試和開發既昂貴又耗時。即使我們獲得並維護專利，如果專利不足以保護我們的產品不受仿冒產品的影響，我們的業務可能會受到嚴重損害。

在美國和其他地方，生物製藥產品和方法的專利保護範圍和範圍存在重大法律問題。因此，我們不能確定我們擁有或許可的專利申請是否會作為專利發佈，或者我們發佈的專利是否會針對競爭對手提供有意義的保護。專利一旦頒發，就會受到美國和其他國家的行政和司法程序的挑戰。此類程序包括重新審查、各方之間的審查、授權後審查和美國專利商標局的幹預程序，以及歐洲專利局和其他非美國專利局的反對程序。可能需要通過訴訟來強制執行、捍衞或獲得我們的專利和其他知識產權。任何行政訴訟或訴訟都可能需要我們投入大量資源，並可能對我們某些專利或其他專有權利的範圍、有效性或可執行性產生不利影響，具體取決於結果。

此外，我們的業務需要使用我們作為商業祕密保護的敏感技術、技術和專有化合物。然而，我們也可能嚴重依賴於與供應商、外部科學家和其他生物製藥公司的合作，或討論與其合作的潛力。合作和對潛在合作的討論存在着暴露我們商業祕密的巨大風險。如果我們的商業祕密被曝光，將有利於我們的競爭對手，並對我們的商業前景產生不利影響。

如果我們被發現侵犯了他人擁有的專利，我們可能會被迫向專利所有者支付損害賠償金和/或獲得許可證，以繼續製造、銷售或開發我們的候選產品。如果我們不能獲得許可證，我們可能會被禁止製造、銷售或開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生不利影響。

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如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，並被要求對可能導致鉅額成本並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的訴訟進行辯護。

到目前為止，我們還沒有收到任何第三方的侵權索賠。然而，隨着我們的候選產品進入臨牀試驗和商業化，如果真的有的話，我們和我們候選產品的公眾形象可能會提高併產生這樣的聲明。對此類索賠進行辯護，以及出現對我們不利的判決，可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生大量成本，我們可能不得不：

與此類事件相關的任何成本或無法開發或銷售我們的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴的保密協議可能會被違反，而且可能難以執行，這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的政策是與包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在內的第三方簽訂關於不披露機密信息的協議，以及聲稱要求我們在僱用員工和顧問期間披露和轉讓我們的員工和顧問的想法、發展、發現和發明的權利的協議。然而，這些協議可能很難執行，成本也很高。此外，如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在與我們的任何項目相關的情況下應用或獨立開發知識產權，則可能會出現知識產權的專有權糾紛。如果發生糾紛，法院可能會裁定權利屬於第三方，而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外，我們依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與員工、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

任何違反我們保密協議或我們未能有效執行此類協議的行為都可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

如果我們不能滿足許可協議的要求，我們可能會失去候選產品的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴與TRDF的許可協議來維護我們某些候選產品的知識產權。我們的許可協議要求我們支付款項並履行履行義務，以維護我們在本協議下的權利。本協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效，或在相關產品首次商業銷售後的若干年內對其他許可技術有效。

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此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護某些授權給我們的專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務，我們可能會失去對我們專有技術的權利，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生不利影響。

競爭對手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或未實施。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為在起訴專利期間，與該起訴有關的個人隱瞞了相關信息或做出了誤導性的陳述。由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。在專利訴訟中，涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。如果被告的法律主張無效或不可強制執行，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護，這可能允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者可能要求我們從勝利方獲得許可權，以便能夠在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的產品、候選產品或技術。即使被告不能在法律上主張無效或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化我們的候選產品。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

我們可能會受到第三方索賠的影響，包括侵權、幹擾或派生程序、授予後審查和在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗訴訟或訴訟中的各方之間審查。即使我們認為這些主張沒有法律依據，法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的產品或候選產品商業化，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品、候選產品或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果法院持有的任何第三方專利涵蓋我們的產品、候選產品或技術的各個方面，則任何此類專利的持有者可以禁止我們將適用的產品或候選產品商業化，直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行，或者除非我們獲得了許可。

此外，為此類索賠辯護將導致我們產生鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。這些損害可能包括版税、增加的損害(可能是三倍的損害)和律師費，如果我們被發現故意侵犯這些權利的話。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品、候選產品或技術有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止，因為對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他衡平法救濟。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不提供。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止

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將我們的一個或多個產品或候選產品商業化，或被迫修改此類產品或候選產品，或停止我們的業務運營的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的產品、候選產品或技術，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。

即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、進口、營銷或以其他方式將我們的產品或候選產品商業化。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們的地區業務相關的風險

在我們開展業務的地區，潛在的政治和經濟不穩定可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了我們在美國的業務外，我們目前還通過位於以色列的地區業務開展某些研究和臨牀開發活動。我們還與澳大利亞的供應商保持着合法的存在和合同。未來，我們可能會根據情況需要，將我們的存在和業務擴展到其他地點。因此，我們開展業務的任何其他國家或地區的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的運營。

特別是，中東地區的不穩定可能導致該地區國家之間存在的政治和貿易關係惡化，使開展行動更加困難。此外，我們的保險不包括因與中東安全局勢有關的事件或因此而導致的業務中斷而可能發生的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府的承保範圍將得到維持，或者如果維持下去，將足以 對我方造成的損失予以全額賠償。

此外，在過去，以色列和以色列公司受到經濟上的抵制。幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司的業務往來。儘管我們是一家總部位於美國的公司，但這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

我們的研發活動和項目得到了以色列政府的資助。這種贈款的條款可能要求我們在未來支付特許權使用費，在某些情況下，除了支付特許權使用費外，還要求我們支付罰款。

我們的研究和開發工作最初部分資金來自以色列創新局(IIA)的特許使用費贈款。我們從IIA獲得了總計260萬美元的資金，用於開發我們的技術。對於這種贈款，我們需要支付某些特許權使用費(包括應計利息)，最高可達280萬美元。我們必須遵守經修訂的第5744-1984號工業法中以色列鼓勵研究、開發和技術創新的要求，以及與這些過去的贈款有關的相關條例(“研發法”)。如果我們不遵守研發法，我們可能被要求退還之前收到的某些贈款和/或支付利息和罰款，我們可能會受到刑事指控。

對於這類贈款，我們有義務從銷售使用IIA贈款開發的任何產品或服務所產生的收入中，按低至中個位數百分比的税率支付特許權使用費，最高金額等於所收到的贈款收益的償還加上應計利息。我們還沒有開始

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這些特許權使用費的支付義務，因為我們尚未產生收入，我們對包括利息在內的這種未來特許權使用費支付有280萬美元的或有債務。

研發法和先前贈款的條款限制在未經國際投資機構事先批准的情況下，將某些技術訣竅以及用贈款資金開發的產品的製造權或製造權轉讓到以色列境外。因此，如果根據研發法，我們的技術方面被認為是在IIA的資助下開發的，則向以色列國內外的第三方轉讓和/或轉讓專有技術或轉讓以色列境外的製造或製造權可能需要IIA的酌情批准，並可能導致向IIA支付更多的使用費和/或支付額外的金額。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。此類批准可能不會得到IIA的批准，並且施加的任何條件可能都不為公司所接受。

研發法及其頒佈的條例規定，將IIA支持的技術或專有知識轉讓到以色列境外，可根據轉讓的技術或專有知識的價值、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素支付額外款項，最多不超過收到贈款金額的6倍。這些限制和付款要求可能會削弱我們在以色列境外出售我們的技術資產或外包或轉移與以色列境外任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外，我們的股東在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術的交易中，可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。根據研發法，我們的義務和限制是不受時間限制的，我們不能隨意終止。截至本文的日期，我們還沒有被要求支付任何與IIA贈款有關的版税。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們與我們的員工簽訂協議，根據協議，他們同意在其僱傭或聘用範圍內創造的任何發明都轉讓給我們或由我們獨家擁有，員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列第5727-1967號專利法(“專利法”)，僱員在其受僱於一家公司期間構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“委員會”)--根據專利法組成的機構--應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。委員會以前的決定在這一領域造成了不確定性，即僱員是否可以自願放棄獲得職務發明報酬的權利，以及這種放棄是否可以強制執行。此外，委員會確定，即使可以放棄獲得職務發明的補償和使用費的權利，豁免也應是具體的。隨後的法庭案件並沒有對這些問題提供明顯的澄清。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，未來可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響。許多因素可能會對我們的股價產生影響，包括我們或我們的競爭對手經營結果的波動、臨牀試驗結果或與我們的候選產品相關的不良事件、我們或我們競爭對手的產品開發、法律的變化，包括醫療保健、監管、税收或知識產權法、知識產權發展、收購或其他戰略交易、財務或運營估計或預測的變化，以及我們投資者對我們沒有表現或達到預期的看法。包括我們在內的許多生物製藥公司的普通股交易價格經歷了極端的價格和成交量波動，有時與其股票受到影響的公司的經營業績無關。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

51

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。

例如，於2022年1月3日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部(“納斯達克上市資格”)的一封信，通知我們，在過去連續30個工作日，我們普通股的收盤價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低買入價(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，該公司獲給予180公曆日寬限期，或直至2022年7月5日，以恢復遵守最低投標價要求。如果我們的普通股在180個日曆日的寬限期內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則將滿足最低投標價格要求。由於本公司在2022年7月5日之前未恢復遵守最低投標價格要求，本公司申請將其在納斯達克資本市場的上市時間再延長180個歷日，或至2023年1月2日，以重新遵守最低投標價格要求。2022年7月7日，納斯達克通知我司，我司在納斯達克資本市場上市的申請獲得批准，納斯達克已批准本公司的延期請求。

2022年12月1日，我們對我們的普通股進行了40股1股的反向股票拆分。反向拆分股票“)。在2022年11月30日舉行的股東特別會議上(“特別會議“)，公司股東批准了一項建議，授權公司董事會在特別會議後酌情修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(”公司註冊證書“)，對本公司普通股的所有流通股進行反向股票拆分。2022年11月30日，在特別會議之後，公司董事會批准了40股1股的反向股票拆分。2022年12月1日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂證書(修訂證明書“)與特拉華州州務卿修訂公司註冊證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2022年12月1日下午5點生效。

2022年12月19日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2022年12月2日到2022年12月16日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，此事現已結束。儘管我們重新遵守了上市規則第5550(A)(2)條，但不能保證我們能夠繼續遵守。

此外，於2022年10月11日，吾等收到納斯達克上市資格人士函通知吾等，在過去連續30個工作日，本公司根據納斯達克上市規則第5500(B)(2)條所界定的本公司上市證券最低金額一直低於“納斯達克上市規則”第5500(B)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低3,500萬美元要求(“最低市值要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，公司有180個歷日，即至2023年4月10日，重新遵守最低市值要求。在截至2023年4月10日的合規期內，如果我們的最低MVLS連續十(10)個工作日的最低收盤價為3500萬美元或更高，則將滿足最低市值要求。如果我們在截至2023年4月10日的合規期內未能重新遵守最低市值要求，納斯達克將發出書面通知，通知公司普通股將被摘牌。屆時，本公司可就任何該等退市決定向陪審團提出上訴。我們正在積極監測我們的MVLS，並評估可用的選擇，以重新遵守最低市值要求。然而，不能保證我們能夠在180天的合規期內重新遵守最低市值要求。

我們的普通股從納斯達克退市可能會增加我們未來以優惠條件籌集資金的難度。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。此外，我們不能保證我們為恢復遵守繼續上市所需的最低市值要求而採取的任何行動，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。也不能保證我們會保持遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。

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一般風險因素

維持和改善我們的財務控制和上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和納斯達克股票市場規則的報告要求。這些規則和條例的要求已經增加，並將繼續顯著增加我們的法律和財務合規成本，包括與僱用更多人員相關的成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及維持這些控制和程序，是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條要求我們每年對財務報告的內部控制進行評估，以使管理層能夠報告這些控制的有效性。關於第404條的要求，我們測試我們的內部控制，作為文件和測試的一部分，可以確定重大缺陷、重大缺陷或其他需要進一步注意或改進的領域。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要僱用更多的財務、會計和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。此外，適當的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能滿足第404條的要求可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能導致我們普通股的市場價值下降。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，分別為1.592億美元和2590萬美元，聯邦研究税收抵免結轉810萬美元。某些美國NOL將從2023年到2037年開始到期，研究税收抵免將從2026年到2041年到期。這些美國聯邦NOL包括在2017年減税和就業法案(TCJA)生效日期後產生的8410萬美元的NOL，這些NOL不受過期的影響。根據TCJA，2018年和未來幾年產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但不能結轉，並且只有資格抵消給定年份產生的最高80%的應税收入。目前還不確定美國各州是否以及在多大程度上會遵守TCJA的淨營業虧損規則。

一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第382條的規定，公司發生所有權變更時，其利用所有權變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化。由於股票所有權的後續變化，我們未來可能會經歷更多的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。儘管我們還沒有完成我們的分析，但我們的聯邦NOL很可能會大幅減少，以抵消未來的應税收入。這一減少額將通過對現有估值免税額進行同等和抵銷的調整來抵消。此外，我們的州可用於抵消未來州收入的不良貸款也可能同樣減少，這也將被對現有估值免税額進行同等和抵消的調整所抵消。鑑於對現有估值免税額的抵銷調整，任何所有權變更預計不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。截至2022年12月31日，以色列的NOL金額為1.01億美元，無限期結轉。

我們利用我們的NOL的能力取決於能否在到期前獲得足夠的盈利能力來抵消這些可用的NOL。此外，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用部分NOL。

53

我們的董事、高管、主要股東和關聯實體擁有我們相當大比例的股本，他們可能會做出投資者可能認為不符合我們股東最佳利益的決定。

本公司的董事、行政人員、主要股東及聯營公司合共實益擁有本公司相當大比例的普通股，使該等人士持有的期權及其他衍生證券生效。因此，如果他們中的一些人或所有人一起行動，他們將有能力對我們董事會的選舉和需要我們股東批准的問題的結果施加重大影響。這種所有權的集中可能會延遲或阻止其他股東可能傾向於改變我們公司的控制權。這可能會阻止對其他股東有利的交易的完成，例如股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

未來出售和發行我們的證券或購買證券的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們證券的價格下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。只要我們通過發行股本證券或我們的自動櫃員機計劃籌集額外資本，根據該計劃，我們可以出售至多5000萬美元的普通股，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能會出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券在一次或多次交易中的價格和方式，由我們不時決定。如果我們在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋，而新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

根據我們2018年的股權激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。截至2022年12月31日，個人持有股票獎勵購買或接受我們普通股的股票總數為249,403股。如果我們的董事會選擇每年增加最大數額的可供未來授予的股票數量(已發行普通股的5%)，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會對我們的股價產生負面影響。

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項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

第二項。新聞歌劇

我們的主要執行辦公室目前位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號，約有9,000平方英尺的租賃辦公空間，租期至2024年2月，並可選擇將租賃期再延長三年。我們還在以色列雷霍沃特租賃了額外的辦公空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足目前的業務需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以滿足我們未來的辦公空間需求。

第三項。法律訴訟程序

我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序，其中可能包括但不限於與我們的知識產權及其使用有關的或基於我們的知識產權及其使用、客户索賠、僱傭做法和員工投訴以及因我們的運營而產生的其他事件的訴訟。我們目前不知道我們是當事人或我們的財產是標的的任何重大待決法律程序。然而，我們在未來的一些時候可能會在正常的業務過程中捲入訴訟。在管理層估計適當的時候，我們將在我們的財務報表中記錄充足的準備金，以備未決訴訟之用。訴訟受到內在不確定性的影響，任何此類事件的不利結果都可能對我們的聲譽、運營和我們的財務運營結果或整體財務狀況產生不利影響。此外，我們可能受到的任何訴訟也可能需要我們的高級管理層的大量參與，並可能轉移管理層對我們業務和運營的注意力。

第四項。礦山安全TY披露

沒有。

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部分第二部分：

第五項。註冊人普通股、相關股票市場持股人事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2022年7月7日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“ELOX”。自2018年4月26日至2022年7月6日，我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ELOX。2018年4月26日之前，我們的普通股在OTCQB市場交易，交易代碼為“ELOX”。

持有者

截至2023年3月21日，我們的普通股約有90名登記持有者。這一數字不包括“街名”或受益持有人，他們的股票由銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者登記持有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2022年12月31日的第四季度，我們的普通股沒有回購。

股利政策

自成立以來，我們一直沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來，我們也不打算支付任何股息。我們預計，我們可能實現的任何收益都將保留下來，為公司的增長提供資金。未來的股息宣佈將由我們的董事會選舉決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。

第六項。[r已保存]

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第7項。管理層的討論與分析F財務狀況和業務成果

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關的附註以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格“第I部分第1A項-風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述、預測或暗示的結果大不相同。

我們對2022年與2021年相比的財務狀況和業務結果的討論和分析如下。關於2021年與2020年相比的財務狀況和經營結果的討論，請參閲我們2021年年度報告中的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以下所述除外。

公司概述

我們是一家從事核糖體調節科學的臨牀期生物製藥公司，利用我們創新的Turbo-ZM®化學技術平臺和我們的新型氨基糖苷庫開發新型口服小分子核糖體調節劑(“RMAS”)和真核核糖體選擇性糖苷(“ERSGs”)，用於治療罕見和超罕見遺傳病，這些疾病的患者具有點無意義基因突變，導致提前停止密碼子和少於全長的蛋白質。無義突變會導致受影響的信使RNA(信使RNA)中的過早停止密碼子，進而擾亂信使RNA的蛋白質合成，導致不到全長的蛋白質。具有這些突變的患者的結果比錯義突變的患者嚴重得多。

我們正在籌備多個計劃，包括用ELX-02(皮下給藥)治療Alport綜合徵的臨牀前計劃，用ZKN-013治療隱性營養不良(“RDEB”)和交界性大皰性表皮鬆解症(“JEB”)和家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的臨牀前新藥(“IND”)計劃，以及吸入ELX-02治療1類囊性纖維化(“CF”)的IND使能階段計劃。我們也有囊性纖維化和腫瘤學的各種早期發現階段的計劃。隨着我們計劃的推進，我們計劃積極尋求擴大我們的渠道，為我們的平臺設計的化合物尋找其他罕見疾病的新適應症。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准ELX-02用於治療無義突變的CF患者的快速通道。此外，FDA於2020年7月批准ELX-02孤兒藥物指定用於治療CF，根據歐洲藥品管理局(EMA)的積極意見，歐盟委員會於2018年9月批准ELX-02孤兒藥品指定。

2022年3月，我們宣佈決定提前皮下交付ELX-02，用於恢復IV型膠原蛋白，用於治療Alport綜合徵患者。無義突變的Alport綜合徵是一種遺傳性腎臟疾病，在美國每50,000名新生兒中就有1人發生這種疾病。它是由三種IV型膠原蛋白亞型中的一種丟失引起的。這種疾病的特徵是患者尿中的血(血尿)和蛋白(蛋白尿)，並導致進行性腎臟疾病、聽力損失和眼睛異常。2022年11月，我們開始了ELX-02用於潛在治療Alport綜合徵的第二階段單一療法臨牀試驗，2023年1月，我們宣佈第一批患者已經入選。ELX-02治療已經在多種臨牀前模型中證明瞭全長蛋白的恢復，包括細胞中的IV型和II型膠原，以及在我們的2期囊性纖維化試驗中的臨牀活性。我們相信，我們之前進行的體內研究表明，IV型膠原修復可以改善腎功能，並且能夠在可耐受的劑量下獲得高水平的腎臟藥物，這些結果支持ELX-02在Alport綜合徵中的臨牀開發。這項第二階段試驗的目標是對多達8名COL4基因無意義突變的Alport綜合徵患者進行劑量控制。患者將服用兩個月的藥物，並進行三個月的隨訪。除了安全的主要終點外，蛋白尿的關鍵次級療效終點將每兩週進行一次測量。對於符合條件的患者，四型膠原的誘導也將在兩個月結束時進行測量。預計2023年上半年將公佈TOPLINE結果。

我們還在推進ZKN-013，作為一種口服藥物，用於治療具有無義突變的RDEB/JEB和FAP患者。RDEB和JEB是罕見的皮膚病，其特徵是VII型膠原(RDEB)和

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LAMB3(Jeb)蛋白。我們估計，在美國、日本和西歐的主要市場中，大約有4000名患者存在這些疾病的無義突變。患者遭受嚴重的皮膚瘀傷、傷口和內部損害，導致皮膚癌和嚴重營養不良的風險增加。FAP患者的APC基因突變會導致結腸息肉的增殖，如果不進行治療，可能會導致結腸癌和其他相關癌症。目前還沒有批准的疾病修改療法來治療這些疾病。ZKN-013在患者細胞中展示了強大的VII型膠原修復能力，可與一系列突變中5%-10%的蛋白質修復相媲美。我們還在兩項獨立的研究中看到，對APCMin小鼠的治療是評估FAP患者潛在治療效果的有效模型，ZKN-013治療8周可減少息肉數量、息肉大小，並顯著提高存活率。我們於2023年3月24日為RDEB的治療提交了ZKN-013的IND。

2022年9月，在與囊性纖維化基金會(“CFF”)協商後，我們終止了ELX-02皮下注射的開發，用於治療至少有一個無義突變(“1類CF”)的囊性纖維化(“CF”)患者。這一決定是在我們的ELX-02與iVacaftor聯合使用的第二階段試驗後做出的，iVacaftor是一種批准的藥物，目前在市場上用於治療某些CF患者，商標為“Kalydeco”，但沒有達到次要療效終點，即從基線降低氯化汗液濃度(SCC)或從基線改善用力呼氣量百分比(FEV1)。令人鼓舞的是，我們繼續看到與我們之前完成的第二階段研究中類似的生物活性的強有力證據，該研究於2021年11月報告稱，在使用ELX-02治療一週後，汗氯化物濃度比基線有所降低。我們認為，在1類CF患者中缺乏統計上顯著的臨牀益處是由於肺組織中的藥物濃度顯著低於與我們的臨牀前研究一致的療效所需的濃度。ELX-02在第二階段試驗中耐受性良好，即使在臨牀劑量為1.5 mg/kg時也沒有與藥物有關的不良反應。展望未來，我們計劃只開發ELX-02作為1類CF患者的吸入療法，因為在肺組織中實現的藥物濃度比皮下給藥高100多倍。我們已經完成了吸入ELX-02在1類CF中的IND使能研究，但進一步的臨牀開發取決於CFF的資金。

收購Zikani治療公司。

2021年4月1日，本公司利用其創新的Turbo-ZM，收購了從事臨牀前開發和核糖體調製科學的Zikani治療公司(以下簡稱Zikani和此次收購，即Zikani合併)TM化學技術平臺，開發新型RMAS，作為治療選擇有限的疾病的潛在療法。Turbo-ZMTM平臺的設計是為了能夠快速合成新的化合物，這些化合物可以被優化，以疾病特異性的方式調節核糖體。Turbo-ZMTM合成化學平臺可以設計出新型的口服大環內酯類小分子，是一種具有良好治療指數的高效口服調節劑。大環內酯類抗生素可以抑制細菌中蛋白質的合成。

根據合併協議及計劃的條款，本公司發行189,920股普通股，以換取Zikani的所有已發行及已發行股本權益(“合併代價”)。Zikani合併被計入資產收購，收購的正在進行的研究和開發立即計入費用。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表中的美元金額以千為單位：

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研發費用

截至2022年12月31日的一年，研究和開發費用為2370萬美元，而截至2021年12月31日的一年為2290萬美元，增加了80萬美元。這一增長主要是由於主要與Alport和CFF資助的活動有關的臨牀試驗費用增加了10萬美元，以及與設施和研發相關的間接費用增加了80萬美元，但與臨牀前研究和開發活動有關的分包商、顧問和實驗室用品費用減少了10萬美元。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為1070萬美元，而截至2021年12月31日的一年為2040萬美元，減少了980萬美元。這一減少主要是由於工資和其他人事相關成本減少了340萬美元，但因公司減少員工人數和外包某些職能而導致的專業和諮詢費支出增加了10萬美元，主要是由於前高管在2021年修改了期權，基於股票的薪酬支出減少了610萬美元，設施以及其他一般和行政間接費用減少了40萬美元。

收購正在進行的研究和開發

截至2021年12月31日止年度的已收購在建研發(“IPR&D”)開支2,270萬美元包括已收購資產的估計公允價值及與收購Zikani的IPR&D有關的代價。由於所收購的資產處於研究及開發階段，且經確定並無任何其他未來用途，該等資產於截至2022年12月31日止年度作為已收購知識產權及發展支出支出。

其他費用(收入)，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得淨其他費用160萬美元，而截至2021年12月31日的一年為70萬美元，增加了90萬美元。2022年的增長主要是由於本公司確認利息支出增加70萬美元，這是由於利息收入增加30萬美元和澳大利亞研發税收抵免淨額10萬美元抵消了利率和債務本金的增加。於2021年，本公司確認與免除購買力平價貸款(定義見下文)有關的債務清償收益為80萬美元，與償還本公司於2021年9月從SVB獲得的上一筆定期貸款未償還金額相關的債務清償虧損30萬美元所抵銷。

流動性、資本資源和持續經營

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3610萬美元和6670萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為274.4美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自股權資本投資，其次是貸款和贈款。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到了研究和開發上。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能獲得監管部門的批准，並準備好將產品商業化。我們預計，在可預見的未來，由於與研究、候選產品的開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的行政組織等相關的成本，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。向盈利業務的成功過渡取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用可能會增加：

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我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外的現金來為我們的運營提供資金。我們認為，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1920萬美元，不足以維持我們目前和計劃中的業務，至少在提交本年度報告Form 10-K之後的12個月內。我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這一點無法得到保證。我們的結論是，這些條件加在一起，使人對我們在這些綜合財務報表發佈後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。本年度報告中其他部分包括的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

此外，如前所述，我們與Hercules簽訂了一項貸款和安全協議，本金總額高達3,000萬美元，其中截至2022年12月31日已提供1,250萬美元的資金。在剩餘的部分中，750萬美元只能到2022年8月15日才能使用，我們不再可以使用，1000萬美元可能要到2023年4月1日才能使用，這取決於大力神投資委員會的全權批准。定期貸款包含慣常的肯定和消極契約，其中要求我們在任何時候都必須保持最低合格現金餘額，金額在630萬美元到1000萬美元之間(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1000萬美元)加上合格的應付賬款。在2023年3月7日年終後，我們修改了貸款和擔保協議的條款，根據該條款，我們償還了750萬美元的未償還本金，截至2023年3月7日，合格現金餘額的最低要求降至225萬美元。我們將被要求對2023年9月1日開始的定期貸款預付款的剩餘500萬美元未償還本金餘額加上利息進行本金支付，最終到期日為2025年4月1日。

如前所述，2022年3月，我們與囊性纖維化基金會(“CFF”)達成了一項協議，授予高達1590萬美元的資金，以資助正在進行的ELX-02在囊性纖維化基金會的全球第二階段臨牀開發。我們在2022年3月收到了700萬美元的預付款，並在2022年9月收到了額外的150萬美元的里程碑付款。2022年9月，CFF決定不再資助該項目的進一步開發，剩餘的740萬美元獎勵和所有皮下交付的ELX-02進一步開發被終止。

管理層打算通過私人或公共債務或股權融資交易為未來的業務提供資金，並可能通過與戰略夥伴的安排或從其他來源尋求更多資金。是否有足夠的資金來緩解引起極大懷疑的情況，不在管理層的控制範圍之內，也不能被評估為有可能發生。如果我們無法獲得足夠的資金，我們將評估替代方案，其中可能包括削減我們當前運營計劃預期的開支，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，這可能會對我們的運營和未來前景產生重大不利影響。

主要融資活動

借款活動

於2021年9月30日，吾等與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”或“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“Hercules定期貸款協議”)，Hercules同意向本公司提供本金總額高達3,000萬美元的定期貸款(“Hercules Term Loan”)，包括三批，截至2022年12月31日已籌得1,250萬美元。在剩餘部分中，750萬美元僅可用於2022年8月15日，本公司不再可用，1000萬美元可用於2023年4月1日之前，但須經Hercules投資委員會全權批准。我們只需要在協議的前18個月按月支付未償還本金的利息，如果達到某些里程碑，可能會再延長12個月。定期貸款預付款項下的任何未償還款項，如果不盡快償還，都將於2025年4月1日到期並支付。在……上面

60

在我們償還部分未償債務的任何日期，本公司應向貸款人支付相當於原始本金6.55%的費用。

Hercules定期貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，其中要求我們始終保持最低合格現金餘額在630萬美元至1000萬美元之間(截至2022年8月15日和2022年12月31日生效的1000萬美元)加上合格的應付賬款。截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務公約，然而，上述固有的不確定性可能會影響我們在未來12個月繼續遵守這些公約的能力。如果我們違反我們的財務契約，未能獲得第三方貸款人的豁免或容忍，這種違約或失敗可能會加速償還Hercules定期貸款項下的未償還借款，或第三方貸款人根據適用法律可能擁有的其他權利或補救措施的行使。不能保證將給予豁免或容忍，或大力神定期貸款項下的未償還借款將按本公司可接受的條款成功再融資。

2023年3月7日，我們簽署了大力神定期貸款協議修正案。作為生效修訂的條件，我們償還了750萬美元的未償還本金(不產生預付款溢價)，將剩餘的未償還定期貸款墊款減少到500萬美元。我們將被要求對2023年9月1日開始的定期貸款預付款的剩餘500萬美元未償還本金餘額加上利息進行本金支付，最終到期日為2025年4月1日。此外，要求我們始終保持最低合格現金餘額為630萬美元至1000萬美元(截至2022年12月31日為1000萬美元)加上合格應付賬款的債務契約，截至2023年3月7日已減少至225萬美元，如果公司在2023年5月31日或之前籌集了至少2000萬美元的股權投資，債務契約可能進一步減少至0美元。

2022年3月，我們與CFF達成了一項協議，修訂了我們與CFF之前的資金獎勵，授予高達1590萬美元的資金，以資助正在進行的ELX-02在CF的全球第二階段臨牀開發。我們在2022年3月收到了700萬美元的預付款，並在2022年9月收到了額外的150萬美元的里程碑付款。2022年9月，CFF決定不再繼續為該項目提供資金，根據目前的協議，剩餘的740萬美元將無法提供給公司。在ELX-02成功商業化後，我們將根據CFF的實際資金水平，根據未來的銷售階梯向CFF支付銷售里程碑和特許權使用費。截至2022年12月31日，我們有資格從CFF獲得與2021年協議相關的高達210萬美元的資金。

於2019年1月30日，我們與硅谷銀行(“SVB”)及WestRiver創新貸款基金VIII，L.P.(連同“貸款人”SVB)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款及條件，貸款人向吾等提供1,500萬美元的定期貸款。我們於2020年2月1日開始支付貸款的未償還本金餘額，按36個月平均分期付款。貸款項下的未償還款項已於2023年1月1日到期應付。2021年9月30日，關於Hercules定期貸款第一批預付款的資金，本公司自願從根據Hercules貸款協議收到的資金中全額償還未償還貸款的賬面價值，包括670萬美元的本金、90萬美元的最終到期日付款和10萬美元的提前終止費。債務發行成本、認股權證的估值和最後到期付款90萬美元已記錄為債務折扣，並計入貸款到期日的利息支出。剩餘的20萬美元未攤銷債務貼現和提前終止費被列為債務清償損失，並列入截至2021年12月31日的年度經營報表中的其他收入和支出。

於2020年4月，我們根據2020年冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法案(“CARE法案”)與SVB簽訂了美國小企業管理局(“SBA”)支薪支票保護計劃(“PPP”)下的貸款協議，並獲得了80萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。根據《CARE法案》的相關條款和條件，我們將貸款收益用於支付工資和其他可覆蓋的費用。PPP貸款的年利率為1.0%。根據購買力平價計劃的條款，於2021年9月3日，購買力平價貸款被全部免除，公司在截至2021年12月31日的年度內確認了80萬美元的債務清償收益。

股權融資

於2021年9月30日，吾等與SVB Leerink，LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過“在市場發售”計劃(“ATM計劃”)發售及出售最多5,000萬美元的普通股(“ATM股份”)，而根據該計劃，SVB Leerink將擔任銷售代理。根據《銷售協議》，本公司將設定出售

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自動櫃員機股票，包括要發行的自動櫃員機股票的數量，請求進行銷售的時間段，對任何一個交易日可以出售的自動櫃員機股票數量的限制，以及不得銷售的任何最低價格。本公司並無義務根據自動櫃員機計劃出售任何股份。截至2022年12月31日，公司尚未根據自動取款機計劃出售任何股票。

2021年5月13日，我們以每股54.00美元的價格完成了958,333股普通股的承銷公開發行，獲得了約5180萬美元的毛收入，扣除310萬美元的承銷折扣和佣金以及80萬美元的發售費用。

來自以色列創新局(IIA)的政府撥款

到目前為止，我們已經從國際投資局獲得了總計260萬美元的研究和發展贈款。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，我們沒有收到任何贈款。

根據與IIA簽訂的研發協議和適用的法律，我們必須為向IIA提供資金開發的候選產品的最終客户支付3%的特許權使用費，金額最高相當於IIA研發贈款的100%，外加基於12個月LIBOR利率的利息。如果我們沒有用IIA提供的資金開發的候選產品的銷售，我們沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。

截至2022年12月31日，我們尚未開始支付特許權使用費，並對已收到或應計的特許權使用費參與負有或有義務，總額達280萬美元，包括應計LIBOR利息。

現金流

下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途(以千為單位)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的經營活動分別使用了3180萬美元和3500萬美元的現金。運營中使用的現金主要來自經非現金項目調整後的淨虧損和營運資本的變化。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3,610萬美元，部分被非現金費用部分抵消，非現金費用主要與基於股票的薪酬支出300萬美元、折舊費用10萬美元、租賃資產攤銷60萬美元和債務貼現攤銷50萬美元有關。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為6670萬美元，部分被非現金費用所抵消，非現金費用主要與從Zikani合併獲得的2270萬美元的正在進行的研發有關，920萬美元與基於股票的薪酬支出有關，10萬美元的折舊費用，80萬美元的租賃資產攤銷，以及40萬美元的債務貼現攤銷。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的現金主要與作為Zikani合併的一部分獲得的210萬美元現金有關。在截至2022年12月31日的年度內，除了購買低於10萬美元的設備外，沒有其他重大投資活動。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的融資活動分別提供了880萬美元和5080萬美元的現金。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要包括從協作合作伙伴那裏收到的880萬美元預付款。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要包括我們於2021年5月公開發售普通股所得款項淨額4,770萬美元、從合作伙伴收到的預付款290萬美元、從Hercules定期貸款收到的現金淨額1,190萬美元、被SVB定期貸款本金及償還及最終貸款付款抵銷的1,130萬美元，以及與歸屬受限股票單位清繳税款有關的30萬美元。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的附註，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。準備工作的準備

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這些年度合併財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下與應計費用、應計臨牀試驗成本和合同研究負債相關的會計政策是充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵會計政策。

應計費用、應計臨牀試驗費用和合同研究負債

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計應計費用。這一過程包括確定代表我們提供的服務，並在我們的財務報表中估計截至每個資產負債表日期所提供的服務的水平和為這些服務產生的相關成本。鑑於我們目前的業務，可能對我們的經營業績產生重大影響的應計項目的主要不確定性領域是支付給合同製造商的與生產臨牀藥品相關的服務費，以及與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的合同研究機構的服務費。就上述所有服務費而言，我們對所提供服務的狀況和時間的瞭解對我們的估計影響最大。我們的大多數服務提供商，包括合同研究機構，都為我們提供的服務開出欠款發票。如果我們沒有確定已經開始產生的一些成本，或者我們低估或高估了某一特定時期所提供的服務的水平或此類服務的成本，我們在該期間報告的費用將被低估或高估。我們目前直接在我們的經營報表中反映基於事實和情況變化的任何估計變化的影響，這一變化是已知的。

我們與與臨牀試驗相關的合同研究機構的安排通常規定在項目開始之前或在預期提供服務的整個期間根據預定的里程碑進行付款。我們根據估計完成時間內提供的各種服務確認與這些安排有關的費用。服務開始的日期、在某一特定日期或之前提供的服務水平以及這類服務的費用往往是根據主觀判斷確定的。我們根據我們已知的事實和情況，根據合同條款和我們對服務表現的持續監測做出這些判斷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們與多個合同研究機構達成安排，根據這些安排，這些機構承諾在多個報告期內為我們提供服務。我們確認與這些安排有關的費用，是基於我們對這些組織在這些安排下履行構成部分的時間的預期。一般來説，這些組成部分包括設立試驗、監測試驗、結束試驗和準備結果數據的費用。臨牀試驗中與患者登記相關的費用隨着患者在試驗中登記而累積。

就本年度報告所載財務報告期而言，我們實際產生成本的時間與我們估計的該等成本的時間並無重大差異。鑑於上述情況，我們不認為我們估計未來費用和就費用應計作出判斷的做法在未來可能會合理地改變。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排，根據S-K法規第303項的定義，該安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

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第7A項。定量與定性IVE披露市場風險

根據S-K條例第10(F)(1)項中定義的適用於較小報告公司的按比例調整的披露要求，不需要

第八項。財務報表S和補充數據

本項目所要求的合併財務報表和補充數據列於本年度報告第15項，並作為參考併入本項目。

第九項。帳户的變化和與帳户的不一致會計與財務信息披露專家

本項目所要求的資料以前已在本項目中提供，現參照本公司目前的報告納入本項目下。Form 8-K於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

我們維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

管理層對信息披露控制和程序的評估

截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年12月31日在合理的保證水平下有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的。

64

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們是非加速申請者。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

65

部分(三)

第10項。董事、高管休會ICERS與公司治理

以下是截至2023年3月30日關於我們董事會和高管的信息：

本第10項所要求的其他資料以參考本公司將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交的本公司2023年股東周年大會的最終委託書的方式併入。

第11項。執行和開發直角補償

第11項所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

第12項。某些受益Owne的擔保所有權RS和管理層及相關股東事宜

第12項所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

第13項。某些關係和相關交易，和董事獨立性

第13項所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

第14項。本金賬户TING費用和服務

第14項所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

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部分IV

第15項。展品和芬蘭社會結算表

第15(A)項

(一)財務報表

本項目要求的財務報表從本年度報告F-1頁開始在單獨的一節中提交。

(2)財務報表附表

由於不存在需要附表的條件，或由於所需資料已列入本年度報告F-1頁開始的財務報表或附註中，附表被省略。

(三)展品：

本年度報告結尾處列載於《展覽品索引》中的展品作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

第15(B)項展示

見上文(A)(3)項。

項目15(C)財務報表附表

見上文(A)(2)。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

67

展品索引

68

69

70

71

*現送交存檔。

**隨函提供。

《聯邦判例彙編》第17節200.80(B)(4)和24b-2條所要求的保密待遇。本展品的保密部分已被省略，並作了相應的標記。根據保密處理請求，保密部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

#表示根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排

根據S-K規則第601(B)(2)項，◊附表已被省略。埃洛克斯特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表的副本。

72

標牌縫隙

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

73

ELOXX製藥公司及附屬公司

合併財務報表索引

F-1

《獨立報》ENT註冊會計師事務所

致Eloxx製藥公司及其子公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Eloxx製藥公司及其子公司的綜合資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日止年度之相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表，在作出追溯調整以將附註2所述與反向股票拆分有關的列報變動應用於綜合財務報表之前，已由其他核數師審計，而該等核數師於2022年3月30日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們還審核了對2021年財務報表的調整，以追溯應用反向股票拆分的列報變化，如合併財務報表附註2所述。我們認為，這種追溯調整是適當的，並且得到了適當的應用。然而，除追溯性調整外，吾等並無受聘對本公司的2021年度綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2021年度的整體綜合財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司於2022年12月31日有經營活動的淨虧損及負現金流量歷史，並於2022年12月31日錄得累計虧損。本公司預期在可預見的未來將繼續出現經營淨虧損及負現金流量，並需要額外營運資金以支持其營運及債務契約，至少在綜合財務報表發出日期後的未來12個月內。上述固有的不確定性可能會影響該公司在未來12個月內繼續遵守債務契約的能力。這些問題令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)

F-2

涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應計研究和開發費用--臨牀試驗費用和合同研究負債

如綜合財務報表附註2所述，本公司須估計應計臨牀試驗成本及與其臨牀前及臨牀試驗相關的研發開支所產生的合同研究負債。該公司根據2022年12月31日或之前的服務開始日期和服務水平確認和計量這些成本。這類服務的費用通常是根據主觀判斷確定的，需要管理層對完工進度作出某些估計。

我們將應計研究和開發費用，特別是與合同研究機構相關的臨牀試驗成本和合同研究負債的會計確定為關鍵審計事項。這既包括對各種重大估計數的評價，也包括管理層為衡量這些應計負債而作出的假設。這種評估要求在執行審計程序以評估管理層收集數據的方法的合理性時，需要大量的審計師的判斷和更大的努力，包括確定合同研究機構提供的服務，以及累積的臨牀試驗成本和合同研究負債所依據的假設。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：

F-3

《獨立報》ENT註冊會計師事務所

致Eloxx製藥公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

在綜合財務報表附註2討論的與股票反向拆分相關的追溯調整的影響之前，我們已經審計了Eloxx製藥公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)(財務報表附註2中討論的與股票反向拆分相關的追溯調整影響前的2021年財務報表未在本財務報表附註2中列示)。我們認為，在財務報表附註2中討論的與股票反向拆分相關的追溯調整的影響之前，財務報表在所有重大方面都公平地列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

吾等並無對財務報表附註2所述的與股票反向拆分有關的追溯調整進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等並無就該等追溯調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些有追溯性的調整由其他審計員審計。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

編制2021年財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年12月31日，該公司因經營而發生經常性虧損，並面臨無法繼續遵守其定期貸款所要求的某些財務契約的風險，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。2021年財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2022年3月30日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。

F-4

ELOXX製藥公司及附屬公司

合併B配額單

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)