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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：


¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
¨			最終委託書
x			權威附加材料
¨			根據 §240.14a-12 徵集材料

INOVIO PHARMICALS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

解釋性説明

2023年3月28日，Inovio Pharmicals, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了公司2023年年度股東大會（“年會”）的最終委託書（“委託書”）。在年會上，公司股東將審議一項提案（委託書中的提案5）並採取行動，以批准2023年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）。

根據附表14A第10項第3號指令，公司無意中將激勵計劃的副本作為委託書的附錄A省略了。公司正在提交這些最終的補充材料，以提供激勵計劃的副本。此處包含的任何內容均不以其他方式修改、修改或影響委託書中規定的任何其他信息。

公司董事會建議公司股東投票贊成激勵計劃的批准。

*****

委託書附錄 A

Inovio Pharmicals, Inc

2023 年綜合激勵計劃

1。將軍。

(a) 事先計劃。自2023年5月16日起，根據先前計劃，不得發放任何額外獎勵。根據先前計劃授予的所有獎勵仍將受先前計劃的條款約束，但從2023年5月16日起，任何先前計劃回報股票都將根據本計劃授予的獎勵可供發行。根據本計劃授予的所有獎勵都將受本計劃條款的約束。

(b) 符合條件的獲獎者。根據第 4 節，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(d) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司和任何關聯公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為這些人提供一種從普通股價值上漲中受益的手段。

2。行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權在《計劃》的明確條款的限制範圍內行事：

(i) 確定 (A) 誰將獲得獎勵，(B) 何時和如何授予每項獎勵，(C) 將授予哪種獎勵，(D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許參與者行使或以其他方式獲得該獎勵下的普通股或現金，（E）受獎勵約束的普通股數量或其現金價值，以及 (F) 適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷計劃和獎勵管理規則和條例。董事會在行使這些權力時，可以採取其認為必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 加快全部或部分行使或授予獎勵的時間（或者可以發行普通股或現金以結算獎勵的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，以及/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求或免除或符合《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬的要求，但須遵守適用的限制（如果有）法律。但是，如果適用法律或上市要求有要求，除非相關第 9 (a) 節另有規定

對於資本化調整，公司將尋求股東批准該計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加了該計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大了有資格獲得該計劃獎勵的個人類別，（C）大幅增加了該計劃參與者應得的福利，（D）大幅降低了根據該計劃發行或購買普通股的價格，或 (E) 大幅擴大了本計劃下可供發放的獎勵類型。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未決獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 提交計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足 (A)《守則》第422條關於激勵性股票期權或 (B) 第16b-3條要求的計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括但不限於修正以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除非計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，對未決獎勵的任何修改都不會對參與者根據以下條款享有的權利造成重大損害未經他或她的書面同意，該裁決。

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非適用法律禁止，否則董事會可以修改任何未償獎勵或計劃的條款，或者可以在未經受影響參與者同意的情況下暫停或終止計劃，(A) 根據《守則》第422條維持獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，(B) 修改激勵性股票期權的條款，如果此類變更僅因為獎勵減值而導致獎勵減值它損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位《守則》第422條，(C) 闡明豁免或使獎勵或計劃符合《守則》第409A條的方式，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力並採取與計劃或獎勵條款不衝突的行為，以促進公司的最大利益。

(x) 採用必要或適當的程序和分計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是無需董事會批准即可對計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所需的任何獎勵協議進行非實質性的修改）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力下放給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的話將酌情移交給委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會（或小組委員會）不時通過的決議或章程中，這些決議或章程與計劃條款無衝突（如適用）。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或在委員會中恢復授予小組委員會的任何權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力賦予董事會。

(ii) 第16b-3條規則的遵守。根據第16b-3條，委員會只能由兩名或多名非僱員董事組成。

(d) 向其他人或機構授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可以授權一個或多個個人或機構執行以下一項或多項操作：(i) 指定除官員以外的獎勵獲得者，前提是不得授權任何個人或機構向自己授予獎勵；(ii) 確定受此類獎勵約束的普通股數量；(iii) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會另有規定或

委員會就此類授權採取的行動，根據本節授予的每項獎勵都將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放，並進行任何必要的修改以納入或反映該獎勵的條款。儘管此處有任何相反的規定，但董事會和任何委員會均不得將根據第13 (v) (iii) 條確定普通股公允市場價值的權力委託給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。

(e) 董事會決定的影響。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並將對所有人具有最終約束力和決定性。

(f) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會都無權 (i) 降低任何未償還期權或SAR的行使價或行使價，或 (ii) 取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別行政區，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前的12個月內批准了此類行動。

(g) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以為任何受獎勵的普通股支付或存入相應的股息或股息等價物（如適用）；但是，(i) 在根據該獎勵協議條款歸屬之日之前，不得對任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 記入該等值的任何股息或股息等價物任何此類股份將受適用於此類股份的所有條款和條件的約束根據此類獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）的股票，以及 (iii) 任何此類股份的存入任何股息或股息等價物，將在因未能滿足該獎勵協議條款下的任何歸屬條件而被公司沒收或回購之日（如果有）被沒收給公司。

3。受計劃約束的股票。

(a) 股份儲備。

(i) 在不違反有關資本調整的第3 (a) (iii) 條和第9 (a) 節的前提下，自生效之日起和之後根據獎勵可能發行的普通股（“股票儲備”）總數將不超過（A）14,000,000股和（B）先前計劃回報股（如果有）的總和，因為此類股票不時根據本計劃發行。

(ii) 為明確起見，股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第 7 (a) 節另有規定，否則本第 3 (a) 節不限制獎勵的發放。股票可根據納斯達克上市規則5635（c）或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、《紐約證券交易所美國公司指南》第711節或其他適用規則（如果適用）與合併或收購有關的股票獎勵發行，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(b) 股份儲備的運作。

(i) 不減少股票儲備。股票儲備金不會減少以下任何普通股，此類股票將繼續根據本計劃發行：(A) 任何受獎勵約束的股票，但由於此類獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止；(B) 任何受獎勵約束的股票，但由於此類獎勵或其任何部分以現金結算而未發行。

(ii) 可供後續發行的股份。根據獎勵發行的任何普通股，如果因未能滿足歸屬此類股票所需的應急措施或條件而被公司沒收回或回購，則將恢復為股票儲備金，並可根據本計劃再次發行。

(iii) 不可後續發行的股票。以下普通股不會恢復為股票儲備金，也不會根據本計劃再次發行：(A) 公司為滿足普通股的行使、行使價或收購價而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票

獎勵或先前計劃獎勵；(B) 公司為履行與獎勵或先前計劃獎勵相關的預扣税義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股份；(C) 公司使用獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使價或購買價的收益在公開市場上回購的任何股份；以及 (D) 如果根據本計劃授予的股票增值權或根據先前計劃授予的股票增值權以普通股（普通股總數）結算但須受該裁決的約束。

(d) 非僱員董事薪酬限額。公司在任何日曆年度向擔任非僱員董事的任何個人支付或授予的所有現金和權益類薪酬（如適用）的總價值不得超過 (1) 75萬美元總價值或 (2) 如果該非僱員董事在該日曆年度首次被任命或當選為董事會成員，則每種情況下，總價值為100萬美元，根據股權獎勵的價值計算出於財務報告目的，此類獎勵的授予日期公允價值.

(e) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語的定義見《守則》第424（e）和424（f）節）。可以向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問（該術語的定義見第 405 條），除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為獎勵是根據公司頒發的）交易（例如分拆交易）或（ii）公司，經與以下機構協商其法律顧問已確定，此類裁決在其他方面不受該守則第409A條的約束，或者符合該法第409A條。

(b) 百分之十的股東。除非該期權的行使價（每股）至少為授予該期權之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年後不可行使，否則將不會向10％的股東授予激勵性股票期權。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每份期權或特區協議都將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其部分）將是非法定股票期權。單獨的期權協議或特別行政區協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中提及或以其他方式納入本協議的規定）：

(a) 任期。根據第4（b）節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或SAR均不可行使。

(b) 行使或行使價。根據第4（b）節關於百分之十股東的規定，每個期權或SAR的行使價或行使價（每股）將不低於授予獎勵之日普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或特別行政區的行使價或行使價（每股）低於授予獎勵之日普通股公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據公司交易承擔或替代另一項期權或股票增值權而授予的，則該期權或特別行政區的行使價或行使價（每股）可能低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％

符合《守則》第 409A 條以及《守則》第 424 (a) 條（如適用）的規定。每個SAR將以普通股等值的股票計價。

(c) 支付期權的行使價。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，期權的行使價可以通過期權協議中規定的下述一種或多種付款方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。

(i) 以現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T條制定的一項計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或認證）普通股；或

(iv) 以董事會可能接受且在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律考慮。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未償還的特別行政區，參與者必須根據證明該特別行政區的獎勵協議的規定向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配將不大於 (A) 多股普通股的總公允市場價值（行使特區之日）等於參與者在該特區下歸屬的普通股等價物數量，以及參與者在該日期行使特區所持普通股等價物的總行使價的部分（B）的部分參與者在該日期行使SAR的普通股等價物。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體取決於董事會確定幷包含在證明此類特別提款的獎勵協議中。

(e) 期權和特別要求的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (e) 節中規定的期權和特別提款可轉讓性限制。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但未經股東事先批准，不得將任何期權或SAR轉讓給任何金融機構。

(i) 對轉讓的限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權或SAR不可轉讓，並且只能在參與者有生之年內由參與者行使。在不違反前一段的前提下，董事會可自行決定允許以適用的税法和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除非計劃中明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓供考慮。

(f) 授權。受期權或SAR約束的普通股總數可以定期歸屬和行使，可能相等，也可能不相等。期權或SAR可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，具體時間可以行使或不行使期權。個別期權或SAR的歸屬條款可能有所不同。本第 5 (f) 節的規定受第 2 (g) 條以及任何關於可行使期權或特別行政區最低普通股數量的期權或特別行政區條款的約束。

(g) 終止連續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（參與者死亡、殘疾或退休後除外）終止，則參與者可以行使其期權或SAR（前提是參與者在終止持續服務之日有權行使此類期權或SAR），但只能在截至持續服務終止之日止的期限內行使 (i) 日期中的較早者，即三個月持續服務終止後（或

獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及（ii）獎勵協議中規定的期權或SAR的期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用時限內行使其期權或SAR（如適用），則期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 參與者的殘疾或退休。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或退休（定義見適用的獎勵協議）而終止，則參與者可以行使他或她的期權或 SAR（前提是參與者在終止持續服務之日有權行使該期權或 SAR），但只能在結束的期限內行使在 (i) 的日期中較早的日期為在終止持續服務（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期後的12個月。如果在持續服務終止後，參與者未在適用時限內行使其期權或SAR（如適用），則期權或SAR（如適用）將終止。

(i) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，如果 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止或 (ii) 參與者在參與者持續服務終止後（由於死亡以外的原因）在獎勵協議中規定的可行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或 SAR 參與者有權行使此類期權的範圍或參與者遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人，或者參與者去世後被指定行使期權或 SAR 的人（截至死亡之日），但只能在 (i) 死亡之日（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）和 (ii) 到期之日以較早者為止的時間內獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限。如果在參與者去世後，期權或SAR（如適用）未在適用時段內行使，則期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 因故終止。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在持續服務終止後立即終止，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使其期權或SAR。

(k) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定：

(i) 如果僅僅因為發行普通股將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止（因故除外）後行使期權或特別行政區，則在公司通知參與者該期權或特別行政區之日起一個月（或董事會自行決定的更長時間）之前，該期權或特別行政區將繼續行使可以行使，但無論如何不得遲於到期獎勵協議中規定的期權或SAR的期限。

(ii) 如果出售參與者終止持續服務（因故除外）後行使期權或特別行政區時獲得的任何普通股將使參與者根據《交易法》第16（b）條提起訴訟，則該期權或特別行政區將一直可行使，直到（A）參與者出售此類股票不再受到此類訴訟的約束之日後的第10天，(B) 參與者終止持續服務後的第 190 天，或 (C) 持續服務到期後獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限。

(l) 非豁免僱員。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別行政區，則期權或特別行政區要等到授予期權或特別行政區之日起至少六個月才能首先行使任何普通股（儘管該裁決可能在此日期之前授予，但須遵守第2（g）條）。根據《工人經濟機會法》的規定，(i) 如果此類非豁免員工死亡或殘疾，(ii) 控制權變更時未假設、延續或替代此類期權或 SAR，或 (iii) 參與者退休（該術語可能在參與者獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一項書面協議中定義），或者，如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的就業政策和指導方針），既得者任何期權和特別提款權的一部分可在授予之日後的六個月內行使。上述規定旨在

其運作方式是，非豁免僱員因行使或授予期權或特別行政區而獲得的任何收入都將免徵其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》的允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份而獲得的任何收入都免受僱員的正常工資率的約束，本第5（l）條的規定將適用於所有獎勵，特此以提及方式納入此類獎勵協議。

6。期權和特別提款權以外的獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會的選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以 (i) 在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記形式持有，或者 (ii) 以證書為證，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不一定相同；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中提及或以其他方式納入本協議的規定）：

(i) 審議。限制性股票獎勵可以作為對價發放（A）應付給公司的現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）。

(ii) 授權。在不違反第2（g）條的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會被公司沒收或回購，具體取決於董事會確定的歸屬時間表。

(iii) 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至終止之日尚未根據參與者限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉移性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中提及或以其他方式納入本協議的規定）：

(i) 審議。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將確定參與者在交付受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股時應支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股支付的對價（如果有）可以由董事會自行決定並允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 授權。在不違反第 2 (g) 節的前提下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的授予施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會確定並載於《限制性股票單位獎勵協議》。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加限制性股票單位獎勵的限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵的授予之後的一段時間。

(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止，則參與者的限制性股票單位獎勵中截至終止之日尚未歸屬的任何部分將在終止後被沒收。

(c) 績效獎。對於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵（均為 “績效獎勵”），在遵守第 2 (g) 節（如果適用）的前提下，董事會將確定任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、此類績效獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準。此外，董事會保留自行決定其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。在適用法律允許的範圍內，並在適用的獎勵協議中規定，董事會可以決定使用現金或其他財產來支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對普通股進行全部或部分估值。

(d) 其他股票獎勵。參照普通股或以其他方式以普通股為基礎的全部或部分估值的其他形式的股票獎勵，包括普通股的升值，可以單獨發放，也可以在根據第5節和本第6節授予的獎勵之外發放。在不違反本計劃條款（包括但不限於第2（g）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰授予此類其他股票獎勵的人員和時間或時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時傑出獎勵所需的合理普通股數量。

(b) 證券法合規。公司將尋求從每個監管委員會或對該計劃擁有管轄權的機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因未能在行使此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果此類授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得授予獎勵或隨後根據該獎勵發行現金或普通股。

(c) 沒有義務通知或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人某項獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有義務或義務儘量減少獎勵對此類獎項持有者的税收影響。

8。雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如

行使價格、歸屬時間表或股份數量（由於獎勵協議或相關授予文件在撰寫過程中出現筆誤，因此與獎勵協議或相關授予文件中的授予文件不一致）將以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據該獎勵的條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄，否則任何參與者都不得被視為任何受獎勵約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽署或與該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容都不會賦予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 不經通知和有無理由地終止僱用員工的權利，(ii) 根據該獎勵的規定終止僱用員工的權利，(ii) 根據該計劃終止僱用員工的權利公司或關聯公司的章程，或 (iii) 顧問的服務根據該顧問與公司或關聯公司達成的協議的條款，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者在為公司或任何關聯公司提供服務方面的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是員工，身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會有權自行決定 (i) 相應減少人數的股份或現金金額受該獎勵的任何部分約束計劃在時間承諾變更之日之後授予或付款，並且 (ii) 延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表，以代替此類削減或與此類削減相結合。如果出現任何此類減少，則參與者對獎勵中如此減少或延長的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何參與者在任何日曆年（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者以其他方式不符合激勵性股票期權、期權或其中超過該限額的部分的規則（根據它們的順序）已獲批准）或以其他方式不符合此類規則儘管適用的期權協議有任何相反的規定，仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富、能夠單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的利弊和風險的買方代表，以及 (ii) 捐贈令公司滿意的書面保證，表明參與者是用自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根據當時有效的《證券法》註冊聲明登記了根據該獎勵行使或收購普通股時發行的股份，或者 (B) 關於任何特定要求，公司法律顧問確定在當時適用的證券法規定的情況下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求給予的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説，公司可根據公司法律顧問的建議，在法律顧問認為必要或適當的情況下在根據本計劃發行的股票證書上加上傳奇。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從向參與者發行或以其他方式發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股；(iii) 扣留現金以現金結算的裁決；(iv) 從原本應支付的任何款項中扣留款項致參與者；或 (v) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及 “書面” 協議或文件的任何內容都將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可為參與者進行延期選舉制定計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第409A條進行。根據《守則》第409A條，董事會可以在參與者仍是僱員或以其他方式向公司或關聯公司提供服務時提供分配。董事會有權在參與者終止持續服務後推遲獎勵，並確定參與者何時以及以多少年度百分比獲得補助金，包括一次性付款，並執行符合本計劃規定和適用法律的其他條款和條件。

(k) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受該守則第409A條的約束，並在沒有豁免的範圍內，符合《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不免受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議將納入避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條款和條件，並且如果獎勵協議沒有規定遵守《守則》第 409A 條所必需的條款，則特此以提及方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的內容（除非獎勵協議另有明確規定），但如果普通股公開交易，並且如果持有《守則》第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不得分配或支付該獎勵下因 “離職”（定義見第409A條）而應支付的任何款項將發佈該守則的A（不考慮其中的替代定義）或在參與者 “離職” 之日後六個月零一天之前支付，如果更早，則在參與者死亡之日後六個月零一天之前支付，除非此類分配或付款可以以符合《守則》第 409A 條的方式進行，並且任何延遲的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，其後餘額按原計劃支付。

(l) 回扣/恢復。根據該計劃授予的所有獎勵都將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司採用的任何其他回扣政策要求採取的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司達成的任何協議，此類補償政策下的補償均不構成導致有權以 “正當理由” 或 “建設性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

9。普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量；以及 (iii) 證券的類別和數量以及每股標的價格到傑出獎項。董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，但須遵守第 9 (c) 條，否則如果公司解散或清算（向母公司清算除外），所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在完成前立即終止此類解散或清算，以及儘管該股票獎勵的持有人正在提供持續服務，但公司可以重新收購或回購受沒收條件或公司回購權約束的普通股。

(i) 可以假設獎勵。如果進行公司交易，任何倖存的公司或收購公司（或倖存的公司或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據該計劃發行的普通股的任何再收購或回購權獎項可能是由公司就此類公司交易轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。尚存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或者僅用類似獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或延續部分但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類傑出獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務尚未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未獲承擔、繼續或替代的獎勵，則授予此類獎勵（以及關於期權和股票增值權，即行使此類獎勵的時間）將完全縮短至董事會確定的公司交易生效時間（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則為公司交易生效前五天），如果未在公司交易生效時或之前行使（如果適用），此類獎勵將終止公司交易，以及其持有的任何再收購或回購權有關此類獎勵的公司將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的授予，除非獎勵協議另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 小節進行公司交易時加快，並且根據績效水平有多個歸屬級別，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生後加速至目標水平的100％。關於獎勵的授予，獎勵將在根據本第 (ii) 小節進行公司交易後加速發放，並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 由當前參與者以外的人士持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未獲承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何收購或回購權由... 持有儘管進行了公司交易，但公司不會終止此類獎勵，並且可以繼續行使。

(d) 控制權的變更。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非董事會在證明獎勵的文書中另有規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則在控制權發生變更的情況下，獎勵的授予（以及在期權和股票增值權方面，可以行使此類獎勵的時間）應全面加快。關於績效獎勵或任何其他基於績效的獎勵或其他或有獎勵的授予，這些獎勵將在根據本第 9 (d) 條發生控制權變更時加速，並且根據績效水平有多個歸屬級別，除非獎勵協議中另有規定，否則此類獎勵的歸屬將在控制權發生變更後加速到目標水平的100％。關於根據本第 9 (d) 條在控制權變更發生後加速授予獎勵並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在控制權變更發生後的30天內支付。如果控制權的任何變更源於參與者對普通股或公司有表決權證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），則本第9（d）節的規定不適用於授予參與者的任何獎勵。

10。終止或暫停計劃。

(a) 終止或暫停。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 通過日期或 (ii) 公司股東批准計劃之日以較早者為準，不得授予任何激勵性股票期權。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意，或者本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中以其他方式允許，否則暫停或終止本計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

11。計劃的生效日期。

本計劃將在生效之日生效。

12。法律選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。在本計劃中，以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “通過日期” 是指 2023 年 3 月 24 日，即董事會薪酬委員會通過計劃的日期。

(b) 在確定時，“關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，定義見第405條。董事會將有權決定根據上述定義確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明獎勵條款和條件的書面協議。

(e) “董事會” 是指公司董事會。

(f) “資本調整” 是指在通過之日之後，未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換等方式，對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或其他事件, 公司結構或任何類似權益的變化重組交易，該術語在第123號《財務會計準則聲明》（修訂版）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g) “原因” 的含義與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中該術語的含義相同，如果沒有此類協議，則該術語是指參與者發生以下一項或多項對公司或關聯公司的業務或聲譽產生重大負面影響的事件：(i) 參與者故意嚴重違反任何法律或適用於公司或關聯公司業務的法規；(ii) 參與者因以下原因被定罪：或認罪、重罪或涉及道德敗壞的罪行，或參與者故意犯下任何普通法欺詐行為；(iii) 參與者實施的涉及與公司、關聯公司或任何其他與公司或關聯公司有業務關係的實體有關的個人不誠實行為；(iv) 參與者嚴重違反雙方之間任何協議或諒解的任何條款公司或關聯公司和參與者將參與者的服務條款視為公司或關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問，包括

但不限於參與者故意持續未能或拒絕履行作為公司或關聯公司的僱員、高級職員、董事或顧問所要求的實質性職責，除非是由於殘疾，或者違反了公司或關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(v) 參與者無視公司或關聯公司的政策以造成損失，對財產的損害或傷害，公司或關聯公司的聲譽或員工；或 (vi) 參與者的任何其他不當行為，這些不當行為對公司或關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或者對公司或關聯公司造成重大損害。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故終止。公司就參與者持有的未償獎勵而終止參與者的持續服務有原因或無故終止的任何決定均不影響對公司或參與者出於任何其他目的的權利或義務作出的任何決定。

(h) “控制權變更” 是指下文 (i)、(ii) 或 (iii) 分段所述事件的發生或上述事件的任意組合。儘管如此，“控制權變更” 一詞還應具有《守則》第409A條允許或要求的其他含義：

(i) 公司所有權的變更。公司所有權變更發生在任何個人或以集團形式行事的個人（該術語定義見下文第 (2) 段）獲得公司股票所有權之日，這些股票加上該人或集團持有的股票，構成公司或任何擁有至少百分之五十 (50%) 的公司股票的公允市場總價值或總投票權的百分之五十 (50%) 以上公司的公允市場價值和總投票權。

(1) 但是，如果認為任何個人或集團擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十 (50%) 以上，則同一人或一組人收購額外股票不被視為導致控制權變動。此外，如果由於公司收購股票以換取財產的交易，以集團形式行事的任何一個人或個人擁有的股票百分比增加，則應適用 “控制權變更” 一詞。前一句中規定的規則僅在轉讓公司股票（或發行公司股票）且交易後公司股票仍未償還時適用。

(2) 個人不得僅因為同時購買或擁有公司股票，或由於同一次公開發行而被視為集團行事。但是，如果個人是公司的股東，並且公司或其母公司與其他公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的商業交易，則將被視為集團行事。如果某人擁有公司的股票，而另一家公司參與了商業交易，則該公司的股東被視為在交易之前與公司的其他股東共同行事。

(ii) 控制權的有效變更。如果公司不符合上述第 (i) 項規定的資格，則在以下任一日期，它仍可能符合控制權變更的定義：

(1) 任何人或多人以集團身份獲得（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內獲得）擁有公司股份總投票權的百分之三十（30%）或以上的公司股票所有權的日期；或

(2) 公司董事會大多數成員在任何 12 個月內由在任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到公司董事會多數成員認可的董事接替的日期。

(iii) 公司資產所有權的變更。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何個人或作為集團行事的多個人在截至該個人最近一次從公司收購該人或個人最近一次從公司收購該資產的公允市場總值的百分之四十（40％）以上的資產的總公允市場價值的百分之四十（40％）的日期內，或者收購。為此，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定公司資產的價值或正在處置的資產的價值。

(1) 如果在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行轉讓，則本第 (iii) 分段規定的控制權不會發生變化。如果將資產轉讓給：

(a) 公司股東（就在資產轉讓之前），以換取或換取其股票；

(b) 公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上的實體；

(d) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 由上文第 (iii) 分段所述的人直接或間接擁有。

(iv) 完成（即關閉）公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置，除非在出售或處置之後，在重組、合併或整合之後，在重組、合併或整合之後直接或間接擁有已發行普通股和公司有表決權證券的全部或基本所有個人和實體直接或間接實益擁有超過百分之七十五（75％），分別是當時未決的普通股以及當時有資格在董事或受託人選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定），購買此類資產的實體購買此類資產的比例與他們在出售或處置前夕對已發行普通股和公司有表決權證券的所有權的比例基本相同（視情況而定）；或

(v) 公司的完全清算或解散。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(j) “委員會” 是指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Inovio Pharmicals, Inc.。

(m) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(n) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，則根據所確定由董事會自行決定該參與者在該實體不再符合關聯公司資格之日起，其持續服務將被視為終止。例如，從公司員工變更為關聯公司的顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍人假或

任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的轉移。儘管有上述規定，但只有在公司或關聯公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，才能授予獎勵，請假將被視為持續服務。

(o) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 根據董事會的決定，出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(p) “董事” 是指董事會成員。

(q) 根據第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，就參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於 12 個月將由委員會根據當時情況認為合理的醫學證據作出決定。

(r) “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即2023年舉行的公司年度股東大會的日期，前提是本計劃獲得公司股東在該會議上批准。

(s) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(t) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(v) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 除非董事會另有規定，否則如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則普通股的公允市場價值將是該股票在存在該報價的最後一個日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，普通股的公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(w) “激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員、未因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（“S-條例”）（“S-條例”）不要求披露的金額 K”)，在任何其他需要披露的交易中均不擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係，或者（ii）在其他方面被視為 “非僱員董事”，就第16b-3條而言，（ii）在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(y) “非法定股票期權” 是指根據第 5 節授予的不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(bb) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受該計劃的條款和條件的約束。

(cc) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分以普通股為基礎的獎勵。

(dd) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。彼此的股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享表決權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或 “獲得了” 證券的 “所有權” 轉到此類證券。

(ff) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

(gg) “績效現金獎勵” 是指根據在績效期內實現某些績效目標而分配或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 6 (c) 節的條款和條件根據董事會批准的條款發放的。

(hh) “績效標準” 是指董事會為制定績效期績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可能基於董事會確定的以下任何一項或兩項的組合：(i) 淨收益或淨收益（税前或税後）；(ii) 每股收益或每股收益增長、總單位或單位增長；(iii) 淨銷售額、銷售增長、總收入或收入增長；(iv) 淨營業利潤；(v) 回報率（包括但不限於資產回報率、資本、投資資本、權益、銷售額或收入）；（vi）現金流（包括但不限於，運營現金流、自由現金流、股本現金流回報率和投資現金流回報率）；（vii）税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷；（viii）總利潤率或營業利潤率；（ix）生產率比率；（x）股價或相對股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xi）支出目標；（xii）利潤率；（xii）運營效率；(xiv) 市場份額或市場份額的變化；(xv) 客户保留率或滿意度；(xvi) 營運資金目標；(xvii) 完成戰略融資目標、收購或聯盟以及臨牀進展；(xviii) 公司項目里程碑；(xix) 經濟價值（税後淨營業利潤減去資本總額乘以資本成本）；以及 (xx) 董事會選擇的任何其他績效衡量標準。部分實現了指定

標準可能導致支付與適用的獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授權。

(ii) “績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍內的一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。董事會有權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整。此類調整可能基於以下一項或多項：(i) 與會計原則變更有關的項目；(ii) 與融資活動有關的項目；(iii) 重組或生產力舉措的費用；(iv) 其他非運營項目；(v) 與收購相關的項目；(vi) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營有關的項目；(vii) 與出售業務或部分業務有關的項目業務；(viii) 與已終止業務相關的不符合細分市場的項目根據美國公認會計原則經營的企業；(ix) 歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股份交換的項目；(x) 經確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(xi) 與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目；(xii) 與收購的無形資產攤銷有關的項目；(xiii) 公司範圍之外的項目的核心持續業務活動；(xiv) 與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件變更有關的項目；或 (xv) 董事會選擇的任何其他適當調整。

(jj) “績效期” 是指董事會選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。績效期可能各不相同，持續時間可能重疊，由董事會自行決定。

(kk) “績效股票獎勵” 是指根據在績效期內實現某些績效目標而授予或可以行使的股票獎勵，該獎勵是根據第6（c）節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。

(ll) “計劃” 是指本Inovio Pharmicals, Inc. 2023年綜合激勵計劃。

(mm) “優先計劃” 是指Inovio Pharmicals, Inc. 2016 年綜合激勵計劃。

(nn) “優先計劃獎勵” 是指根據先前計劃授予的截至2023年5月16日尚未兑現的獎勵。

(oo) “先前計劃回報股份” 是指：(i) 2023年5月16日當天或之後未發行任何受先前計劃獎勵約束的普通股，因為此類先前計劃獎勵或其任何部分在未發行該先前計劃獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止；(ii) 2023年5月16日當天或之後未發行任何受先前計劃獎勵約束的普通股因此類先前計劃獎勵而未發行或其中的任何部分以現金結算；以及 (iii) 根據先前計劃發行的任何普通股由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急措施或條件，2023年5月16日當天或之後的獎勵被沒收回公司或由公司回購。

(pp) “限制性股票獎勵” 是指根據第 6 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(qq) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受該計劃的條款和條件的約束。

(rr) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(ss) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受該計劃的條款和條件的約束。

(tt) “第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(uu) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(vv) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ww) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的普通股升值的權利。

(xx) “股票增值權協議” 或 “SAR協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受該計劃的條款和條件的約束。

(yy) “股票獎勵” 是指績效現金獎勵以外的任何獎勵。

(zz) “百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，其投票權佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。