美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號： 001-38797

IMAC Holdings, Inc.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

(844) 266-4622

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據 2022 年 6 月 30 日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的 總市值，大約是 $6百萬。僅出於計算目的，所有高管 高管和董事均被視為關聯公司。

截至2023年3月28日，註冊人普通股的已發行股數，面值為每股0.001美元 33,017,049.

文檔 以引用方式納入

沒有。

IMAC HOLDINGS, INC.

表格 10-K — 年度報告

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本10-K表年度報告的第 部分（包括以引用方式納入的信息）包括 “前瞻性陳述” ，這些陳述基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、 行業和其他事項的信念、預期和預測。這特別包括本10-K表年度報告中的 “第7項——管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，以及本 10-K表年度報告的其他部分。“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“可以”、“將”、 等詞語通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表截至 聲明發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響 ，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預測、預期或暗示的業績存在重大差異。 其中最重要的風險、不確定性和其他因素在 10-K表年度報告的 “第1A項——風險因素” 中描述。除非適用法律要求的有限範圍，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

除非 上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、 “我們的業務” 或 “IMAC Holdings” 均指特拉華州的一家公司IMAC Holdings, Inc.，在此討論的公司 轉換之前，肯塔基州有限責任公司IMAC Holdings, LLC，以及它們的合併子公司。

概述

我們 是一家以價值為基礎的保守醫療服務的提供者和管理者，將生命科學進步與傳統醫療相結合 ，用於治療IMAC再生中心和BackSpace診所的運動受限疾病和病症。與其他可用治療方案相比，我們的創新醫學進步 和護理 (IMAC) 再生中心將醫療和物理手術相結合，以改善患者體驗和預後，降低醫療保健 成本。截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有三家並管理七家門診診所， 提供再生、骨科和微創手術和療法。我們的治療由持牌醫生 通過我們的再生康復方案進行，旨在改善身體健康，提高生活質量並減輕 患者的疼痛。我們不開阿片類藥物，而是提供傳統手術或關節置換 手術的替代方案，為患有運動損傷、背部疼痛、膝蓋疼痛、 韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者提供微創藥物治療。我們的員工緻力於為 提供卓越的客户服務，為我們的患者提供難忘的貼心體驗。我們相信，我們的治療定價使95％的人口都能負擔得起 ，並且在不斷擴大的再生醫療領域處於有利地位。

我們的 持牌醫療保健專業人員為每位患者提供定製治療計劃，該計劃將創新的再生醫學方案 （佔我們收入的9％）與傳統的微創醫療程序（佔我們收入的63％ ）相結合，再結合物理療法（佔我們收入的22％）、脊骨療法（佔我們收入的5％） 和剩餘的1％的會員收入。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為治療選擇的一部分 ，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們已經成功治療了以前 因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物成癮的患者。此外，我們的程序符合所有職業體育聯賽 藥物限制政策，包括 NFL、NBA、NHL 和 MLB。

我們的總裁 馬修·瓦利斯博士於 2000 年 8 月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一個 IMAC 再生中心，該中心仍然是我們當前業務的旗艦 地點。DC 的 Jason Brame 博士於 2008 年加入沃利斯博士。2015年，瓦利斯博士和布拉姆博士聘請了Jeffrey S. Ervin 擔任我們的首席執行官，共同制定和實施他們的增長戰略。結果是正式成立了IMAC Holdings有限責任公司（“LLC”），旨在將IMAC診所擴展到肯塔基州西部以外，這些設施仍由該集團所有或運營，使用IMAC再生中心的名稱和服務。2018 年 6 月，我們完成了公司轉換 ，將IMAC Holdings, LLC轉換為IMAC Holdings, Inc.，以整合現有診所的所有權並實施我們的增長 戰略。2019年2月，我們完成了首次公開募股，我們的股票開始在納斯達克資本市場上交易。

隨着消費者對老齡化的 人羣越來越要求保守治療，我們 專注於為疼痛提供天然、非阿片類藥物的解決方案。消費者偏愛有機醫療保健解決方案，而不是傳統的 侵入性骨科診所，這推動了對我們服務的需求持續增長。我們相信，我們向患者提供的再生康復治療的價格遠低於我們的主要競爭對手 ，包括骨科醫生、疼痛管理診所和針對侵入性關節重建的醫院系統。 手術關節置換術的費用是我們最初治療相同疾病的療法的幾倍。美國政府 最近採取了嚴格的手術預先批准舉措，以降低CMS的成本並限制阿片類藥物的擴散，因為阿片類藥物幾乎伴隨所有關節置換手術。

我們 相信患者滿意度是由我們的五個基本信念驅動的：

我們 由高級執行官領導，他們在醫療保健服務行業共擁有超過100年的綜合經驗。 Jeffrey S. Ervin 是 IMAC Holdings 的聯合創始人兼我們的首席執行官，他於 2015 年 3 月加入我們。歐文先生有采購 私募股權投資和管理醫療保健和其他成長行業的私募股權業務的歷史。Ervin 先生擁有範德比爾特大學的 工商管理碩士學位。我們公司的創始人 Matthew C. Wallis, DC. 是一名持牌脊椎按摩師，是我們的總裁。 Wallis 博士已在公司實施戰略，為我們的銷售、營銷和服務 交付業務創造穩定的運營效率。Sheri F. Gardzina 擔任我們的首席財務官，並於 2017 年 11 月加入公司。Gardzina 女士擁有東北大學的 工商管理碩士學位和碩士學位，是一名註冊會計師。華盛頓特區的 Ben Lerner 是一名持牌脊醫， 於 2022 年 2 月加入團隊，擔任我們的首席運營官。勒納博士於 2023 年 2 月離開公司去尋求其他機會。

最近的事態發展

2023年3月20日，我們宣佈了與總部位於佛羅裏達州的應用科學技術公司Brain Scientifiencient, Inc.（OTCQB: BRSFD）進行戰略平等合併的意向書 。 兩家公司將共同使用Brain Scientific的診斷和 運動技術以及IMAC的再生康復醫療服務，為患者提供真正的端到端神經系統解決方案。Brain Scientific首席執行官哈桑·科託布 預計將擔任合併後的公司的董事長兼首席執行官。與本次平等合併相關的細節仍在談判中 ，尚未最終確定。

該公司認為，儘管無法保證，但 報告後，合併後的公司截至2023年12月的年度的收入和淨收益將超過2022年報告的 。意向書所設想的交易（統稱為 “Brain Scientific收購”） 的完成取決於最終股份和資產購買協議的執行和交付，以及其中包含的成交條件 的滿足。預計Brain Scientific的收購將在2023年完成，但是 無法保證會簽訂最終的股份和資產購買協議，也無法保證 將按照意向書或其他條款完成對Brain Scientific的收購。此外，收購 Brain Scientific 後將帶來許多風險 。見 “風險因素——與大腦科學收購相關的風險”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析——大腦科學收購” 和 “商業 ——大腦科學收購”。

我們的 業務

自 2022 年 12 月 31 日起 ，我們在五個州運營了 10 家門診醫療診所，在三個州運營了 10 個 BackSpace 分支機構。鑑於公司目前的財務狀況，在2023年第一季度，該公司決定關閉 四個表現不佳的地點，此外還出售了其路易斯安那骨科診所和BackSpace, LLC業務，以 籌集足夠的資金來支持正在進行的業務。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以支持 2023 年及以後的運營。

以下 是截至2022年12月31日我們每家門診醫療診所的描述以及每個地點的當前狀態：

肯塔基州 市場

2015 年 11 月，我們將肯塔基州帕迪尤卡的業務遷至佔地 10,200 平方英尺的量身定製設施。該設施是 的主要診所，該市場約有 50,000 名居民。該診所通過X射線、透視 脊柱、關節和附屬物注射、再生醫學和物理醫學進行醫學評估。租賃期於 2020 年 12 月結束，現在 按月延續。

2018 年 3 月，我們以 120 萬美元的價格購買了肯塔基州列剋星敦的一棟醫療診所大樓。肯塔基州列剋星敦診所是我們 的第七家 IMAC 門診醫療診所，我們將其命名為 Tony Delk 中心，於 2018 年 7 月 2 日開業。這座建築於 2020 年 6 月 出售，然後我們簽訂了該建築的租約，該租約將於 2025 年 7 月到期。該診所於2023年1月停止了患者護理。

我們 於 2017 年 2 月在肯塔基州默裏開設了一個 4,700 平方英尺的設施，該鎮人口近 15,000 人，靠近田納西州邊境。 該設施提供醫學評估、透視關節和附屬物注射以及物理醫學，並將患者轉診到 Paducah 接受再生 PRP 醫療手術。該租約計劃於2023年12月到期。

密蘇裏 市場，聖路易斯

2016年1月，以奧齊·史密斯中心名義開展業務的聖路易斯IMAC有限責任公司在聖路易斯市中心以西18英里處的郊區密蘇裏州 切斯特菲爾德簽訂了一份佔地13,300平方英尺的設施的租約。奧齊·史密斯中心於 2016 年 5 月開業。德文·貝爾博士，D.O. 是醫學主任。該診所通過X射線、透視脊柱、關節和附屬物注射、再生 PRP 藥物和物理醫學進行醫學評估。同名人奧齊·史密斯於 2002 年入選美國職棒大聯盟名人堂，他的 13 個金手套獎盃的複製品 在診所的大廳裏。租賃協議有效期至2026年8月。

Ozzie Smith 中心在密蘇裏州聖彼得斯開設了一個衞星設施，以滿足密蘇裏河以西郊區的需求。 聖彼得斯診所於 2017 年 7 月開業。該設施在貝爾博士的指導下運營，通過X射線、透視關節和附屬物注射以及物理藥物為患者提供醫療 評估。該診所於 2021 年 12 月 停止了患者護理。該租約於2022年8月到期。

Ozzie Smith 中心於 2020 年 11 月收購了位於聖路易斯郊區密蘇裏州韋伯斯特格羅夫斯的洛克伍德脊骨療法診所 。該診所於 2022 年 1 月遷至新的醫療機構，這使我們有機會擴大醫療服務，擴大 我們的患者羣，同時擴展到鄰近的郊區。該租約將於2029年1月到期。

密蘇裏州 市場，斯普林菲爾德

2018 年 8 月，我們收購了物理和職業治療提供商 Advantage Therapy，該公司在密蘇裏州 斯普林菲爾德都會區經營四個分支機構。南斯普林菲爾德辦公樓最初佔地5,000平方英尺，直到2019年9月 搬遷到佔地7,520平方英尺的地點，租約將於2024年6月到期。北斯普林菲爾德、莫內特和歐扎克的地點 用作衞星地點。北斯普林菲爾德的辦公面積在2400平方英尺以內，租約已於2022年5月到期。根據2021年2月到期的租約， Monett辦公地點佔地2,200平方英尺。我們與房東協商提前退出 租約，並於 2020 年 12 月關閉了該設施。歐扎克分店的運營面積約為 1,000 平方英尺，直到 2019 年 搬遷到 2,740 平方英尺的地點，租約將於 2024 年 5 月到期。Advantage Therapy是一家老牌企業 ，在密蘇裏州斯普林菲爾德市場運營了十多年。北斯普林菲爾德和歐扎克分支機構於2022年停止了患者護理。

田納西州 市場

David Price 中心於 2017 年 5 月在田納西州布倫特伍德開業，但是，該診所於 2022 年 4 月停止了患者護理。這座佔地7,500平方英尺的辦公場所的租賃期至2024年7月，自2022年12月31日起用作公司辦公空間。

2017 年 11 月，田納西州默弗里斯伯勒開設了一個 5,500 平方英尺的設施，但是，該診所於 2021 年 2 月 停止了患者護理。

芝加哥 市場

2019 年 4 月，我們收購了一家在伊利諾伊州芝加哥都會區三個地點運營的再生醫學和物理醫學診所 的非醫療資產和管理協議。阿靈頓高地佔地3,390平方英尺， 的租約將於2023年7月到期。埃爾金分公司佔地3,880平方英尺，租約將於2023年10月到期。 埃爾金分店於 2022 年 11 月出售。

2019 年 11 月，我們就伊利諾伊州羅克福德的一家職業和物理治療診所簽訂了管理協議。該地點 佔地 3,056 平方英尺，租約將於 2023 年 7 月到期。該管理協議於2021年終止。

2021 年 6 月，我們在伊利諾伊州內珀維爾完成了資產收購。該診所通過醫療和物理康復服務相結合，為各種 疾病提供各種骨科治療。該地點佔地 2,153 平方英尺， 的租約將於 2025 年 7 月到期。該診所於2022年7月出售，租約於2022年12月1日終止。

佛羅裏達 市場

2020 年 1 月，我們收購了位於佛羅裏達州博尼塔 斯普林斯的佛羅裏達州西南部 Chiropractic Health, Inc. 的資產並承擔了建築租賃責任。建築物租約將於2024年12月到期。收購這家診所將我們的業務擴展到了一個新市場 ，我們擴大了服務範圍，將醫療程序納入現有的物理療法、脊骨療法和 軟組織療法。這家診所於 2022 年 3 月停止了患者護理。

2021 年 2 月，我們收購了位於佛羅裏達州坦帕市的 Willmitch Chiropractic, P.A. 的業務。該地點提供脊骨療法， 佔地3,613平方英尺，租約將於2026年4月到期。該診所於2023年1月停止了患者護理。

2021 年 3 月，我們在佛羅裏達州奧蘭多完成了資產收購。該診所佔地2500平方英尺，租約將於 2023年9月到期。這家診所於 2022 年 3 月停止了患者護理。

2021 年 6 月，我們在佛羅裏達州皮恩堡完成了資產收購。該診所提供脊骨療法，並將納入醫療 手術。該診所佔地3,368平方英尺，租約將於2026年5月到期。該診所於2023年1月停止了患者護理。

路易斯安那州 IMAC 醫學院

2021 年 10 月，我們收購了位於路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州 IMAC Medical 的資產和管理協議。該地點佔地 9,000平方英尺，租約將於2026年12月到期。這家診所於 2023 年 1 月出售。參見注釋 15以獲取更多信息。

退格

自 2022 年 12 月 31 日起 ，我們在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州有 10 個 BackSpace 診所。這些診所位於沃爾瑪，提供 脊椎療法調整、神經和肌肉刺激，以及用於軟組織恢復、肌肉放鬆和 脊柱健康的敲擊工具療法。BackSpace 業務於 2023 年 2 月出售。參見注釋 15獲取 其他信息。

我們的 服務

我們診所的 持牌醫療保健專業人員與每位患者合作，利用 以下傳統和創新療法的組合，為每位患者制定量身定製的方案：

醫療 治療。我們的專業醫生團隊共同努力，為與骨科疾病相關的運動障礙或疼痛提供最新的微創、免處方治療 。這些治療是為治療潛在疾病而量身定製的 ，即通過處方或手術來應對挑戰。

再生 醫學。IMAC 再生中心的再生療法利用未分化的細胞組織來再生受損組織。 我們的大多數手術都使用患者身上的細胞，在最低限度的操作下采集，並在同一次就診 時使用。這些自體細胞有助於治癒退行性軟組織疾病，這些疾病會導致疼痛或損害患者 的生活質量。血小板療法在再生手術中所佔的比例最大。該領域的獨立研究，包括 Peter B. Fodor 博士最近發表的一項安全性和可行性研究《用於人類膝關節骨關節疼痛管理 的脂肪衍生基質細胞注射 》（《美容外科雜誌》，2016 年 2 月），都支持使用脂肪和骨髓進行自體細胞 治療可以改善關節、肌肉和結締組織內的功能和減輕疼痛的説法， 可以幫助緩解骨關節炎和退行性疾病。我們相信，我們遵循了本研究和其他與再生療法相關的類似研究中描述的越來越被接受的方案 。

物理 藥物。我們的執業醫生團隊首先合作制定個性化的物理醫學治療計劃，該計劃旨在幫助患者恢復應有的生活。

物理 療法。我們的持牌物理康復治療師 將生物力學負荷和組織動員相結合，與每位患者合作，幫助身體恢復關節或軟組織內的技能。

Spinal 減壓。在治療過程中，脊柱以可控的方式間歇性地伸展和放鬆，從而在椎間盤區域產生負 壓力，從而將突出或隆起的組織拉回椎間盤。無論是創傷還是退化引起，我們 都意識到脊柱損傷可能對個人生活質量產生的影響，並致力於提供最具創新性、微創 的醫療技術和護理，以緩解背部疼痛和恢復功能。

脊椎療法 操縱。 手動操作在脊柱疾病中很常見，用於增加活動範圍、減少神經煩躁 和改善功能。

FDA 臨牀試驗

2017 年 11 月，我們聘請了一個醫學諮詢小組，就當前的再生醫學治療方案向我們提供建議，並組織 一項針對在研性新藥申請 (IND) 的臨牀試驗，同時尋求自願獲得再生醫學 高級療法 (RMAT) 稱號。該過程由《21世紀治療法》第3033條定義。我們打算開展一項由 研究者發起的試驗，利用再生進步來緩解虛弱性神經系統疾病和疾病的症狀。 幹細胞療法正在成為一種具有潛在革命性的治療疾病和損傷的新方法，具有廣泛的醫療益處。 它旨在利用幹細胞移植提供的健康新細胞修復受損和患病的身體部位。

醫療諮詢小組協助我們開展研究、建立患者參與工具和制定實現 IND 和 RMAT 的臨牀策略 。我們與一所研究型大學簽訂了技術轉讓協議，許可美國食品藥品管理局第一階段批准的 間充質幹細胞候選藥物。我們於 2020 年 5 月向美國食品和藥物管理局提交了使用該治療產品的臨牀試驗申請， FDA 組織和先進療法辦公室於 2020 年 8 月批准了 I 期臨牀試驗。IMAC 醫生接受了在 IMAC 設施內進行 治療的培訓，FDA 於 2020 年 11 月批准了該試驗的開放註冊。2020年12月，第一位註冊者接受了 治療，利用臍帶衍生的同種異體間充質幹細胞治療帕金森 病引起的運動遲緩。1期臨牀試驗包括一項15名患者的劑量遞增安全性和耐受性研究。該試驗分為 三組：（1）五名帕金森氏病運動遲緩患者接受了低靜脈劑量，（2）五名患者 接受了中等劑量的靜脈注射，（3）五名患者接受了高靜脈劑量。 每位 試驗參與者都接受了幹細胞靜脈輸注，並將被追蹤12個月以收集數據。最後一位患者 於 2022 年 9 月 6 日服藥。

無法保證 FDA 會批准超過 I 期研究或 RMAT 認證的進展。我們認為 RMAT 名稱 可能有助於區分我們的服務並與 FDA 建立更廣泛的合作關係。未能獲得 RMAT 稱號將導致研究費用無法支付，但不應對我們的運營或 財務狀況產生重大不利影響。

我們的 增長戰略

我們 已經開發出一種全面的方法和定義明確的模型，為微創 骨科和神經系統護理提供運動優化藥物治療。我們認識到，患者通常患有多種限制其活動能力的疾病，因此我們提供 全面的身體評估，以針對所有影響他人最佳功能能力的疾病。我們認為將推動我們增長的戰略的關鍵要素 是：

提供 最先進的骨科治療。我們的再生康復技術用於預防關節炎、治療半月板 撕裂、戰勝肌肉退化以及治療其他受損組織疾病。我們將繼續提供創新療法和最近 批准的醫療技術，包括替代藥物治療，並將隨着 新療法的開發和上市而調整我們的治療產品。

提供 多專業醫療服務。我們認識到，患者的缺陷模式是一致的。我們沒有將 患者送往其他醫學專家，而是為患者提供補充醫療服務，以增加便利性和滿意度。 通過彙集各種各樣的醫學專家和服務，我們能夠治療更多的健康狀況並吸引更多的 患者羣。例如，肥胖是導致骨科功能不佳的重要原因。雖然不是主要的服務，但 我們提供醫療減肥方案，以幫助緩解關節和背部疼痛。

廣告 和營銷

我們的 企業廣告和營銷工作側重於提高我們的品牌知名度，傳達我們對 “無需大手術即可成功 ” 的承諾以及我們公司提供的其他競爭優勢。我們的營銷策略是提供創新的 和最近獲得批准的運動和骨科療法醫療技術，吸引廣泛的潛在患者，持續 提高我們品牌的知名度並增加對我們門診醫療服務的需求。我們依靠該領域的許多渠道， 包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和聯盟營銷，以及與 知名體育名人的戰略合作伙伴關係來建立我們的代言人並吸引患者前往我們的 IMAC 再生中心。我們的名人代言人 出現在我們的新聞營銷和社交媒體營銷工作中，幫助激發人們對我們的品牌和服務的興趣。我們在 www.imacregeneration.com 上維護我們的網站 。截至2022年12月31日 31日、2022年和2021年12月的年度中，廣告和營銷費用分別約為11萬美元和132.5萬美元。

我們的 銷售和營銷策略側重於尋求維持、恢復和最大限度地提高其健康和福祉的個人。我們的大多數 客户位於距離我們的一家門診醫療診所不到 25 英里的地方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有一個客户佔我們合併收入的10％以上。

競爭 和我們的競爭優勢

門診物理治療行業競爭激烈，全國有數千家診所。儘管我們的一些競爭對手 提供再生醫學治療作為退行性健康狀況的有效治療方法，但我們認為，很少有公司採用 將物理療法和醫療專業人員共同努力以產生最佳再生 健康結果的多學科方法。我們的主要競爭優勢之一是能夠在提供補充物理 藥物的同時提供藥物治療，並提供廣泛負擔得起的再生治療。

影響我們業務的競爭 因素包括護理質量、成本、治療結果、地點便利性、與轉診和保險付款人來源的關係，以及 滿足轉診和保險付款人需求的能力。我們的診所直接或間接地與許多類型的醫療保健 提供者競爭，包括醫院的物理治療部門、私人治療診所、醫生擁有的治療診所和脊椎按摩師。 如果治療行業繼續整合，我們可能會面臨更激烈的競爭。

我們 相信，由於以下競爭優勢，我們在競爭中脱穎而出：

我們的 微創傳統骨科護理方法。我們特別注重康復患者 的肌肉骨骼系統，以減輕疼痛並增強活動能力，無需進行大手術或麻醉。通過將物理療法和再生 醫學相結合，我們能夠通過使用患者自己的身體幫助自我癒合來治療各種身體狀況。

強大的 區域影響力。我們在五個州擁有三家診所並管理七家診所，這為我們提供了實施營銷 戰略和利用員工的槓桿作用。我們相信，與我們的區域競爭對手相比，我們提供了更廣泛的再生療法平臺。

我們 不開成癮性阿片類藥物。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為治療選擇的一部分，以便 幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們專注於通過有助於緩解慢性疼痛的 再生療法來預防成癮的可能性。

利用 多元化的醫學專家進行定製護理。我們的治療方案由一支由醫生、執業護士、 脊醫和物理治療師組成的團隊量身定製，旨在無需大手術或處方止痛藥即可治癒受損組織。 這種團隊方法提供全面的服務，同時避免了醫學專家進行重大重建手術的更高費用。

保護 的專有信息

我們 擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括註冊商標 “IMAC 再生中心”。我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款 來保護我們的專有信息和品牌。我們無法向您保證現有的商標法或合同權利足以保護我們的知識產權和專有信息 。在我們開展業務和競爭的市場中，機密信息、商業祕密和其他 知識產權的保護非常不確定，可能涉及複雜的法律問題。 我們無法完全防止未經授權使用或侵犯我們的機密信息或知識產權，因為 這種預防本質上是困難的。為了強制執行和確定 我們的機密信息和知識產權保護範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟。

我們 不知道有任何侵權索賠或其他質疑我們的商標權利。我們預計不需要任何額外的 知識產權來執行我們的增長和擴張戰略。

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年中，我們沒有為開發我們在 運營中使用的技術花費任何物質時間或人力。

政府 法規

許多 聯邦、州和地方法規對醫療保健服務及其提供者進行監管。我們可能擴展到的一些州有 法律，要求僱用衞生專業人員和提供健康相關服務的機構必須獲得許可，在某些情況下， 必須獲得需求證明（即向州監管機構證明需要新的 設施或啟動新的醫療保健服務的必要性和財務可行性）。我們目前開展業務的州均不需要 證書才能運營我們的物理治療業務職能。但是，我們的醫療保健專業人員和/或醫療診所需要 獲得許可，具體取決於他們提供服務的州。未能獲得或保留任何所需的證書、 批准或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

法規 控制欺詐和濫用。各種聯邦和州法律規範涉及醫療保健 服務提供者的財務關係。這些法律包括《社會保障法》（42 U.S. C. § 1320a-7b (b)）（“欺詐和濫用 法”）第1128B（b）條，根據該條款，可以對提供、索取、支付或收取 報酬以換取 (i) 轉診患者提供任何可能付費的物品或服務的個人處以民事和刑事處罰，全部或部分由聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）提供；或（ii）採購、租賃、訂購或安排 或推薦購買、租賃，訂購任何可能由聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）支付全部或部分款項的商品、設施、服務或物品 。我們認為我們的業務程序和業務安排 符合這些規定。但是，這些條款措辭寬泛，其對我們所參與的具體事實和安排的具體適用範圍尚不確定且難以預測。此外，一些州頒佈了類似於《欺詐和濫用法》的 州法律，這些法律可能比聯邦《欺詐和濫用法》更具限制性。

Stark Law。1993年《綜合預算調節法》（42 U.S.C. §1395nn）（“斯塔克法”）的條款禁止 將全部或部分由醫療保險或醫療補助支付的 “指定醫療服務” 推薦給醫生或醫生的直系親屬有投資權益或其他財務關係的實體， 但有幾個例外情況。與《欺詐和濫用法》不同，《斯塔克法》是一項嚴格的責任法規。不需要證明意圖違反 斯塔克定律。物理治療服務是 “指定健康服務” 之一。此外，Stark Law 適用於我們與個體醫生和醫生團體的管理合同，以及我們與轉診醫生之間的任何其他財務關係 ，包括醫療顧問安排和因收購診所而產生的任何財務交易。 Stark Law 還禁止對根據違禁推薦提供的服務進行計費。一些州已經頒佈了與《斯塔克法》類似 的法律。這些州法律可能涵蓋所有（不僅僅是醫療保險和醫療補助）患者。與《欺詐和濫用法》一樣，我們在規劃門診診所、與醫生簽訂合同和其他安排、營銷和其他 活動時將 視為斯塔克法，並認為我們的運營基本上符合斯塔克法。如果我們違反《斯塔克法》或任何類似的 州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付 服務、鉅額民事罰款以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

HIPAA。 為了進一步打擊醫療保健欺詐並保護患者的機密性，國會在1996年《健康保險便攜性和問責法案》（“HIPAA”）中納入了多項反欺詐措施 。HIPAA 為欺詐 控制創建了資金來源，以協調聯邦、州和地方的醫療保健執法計劃，開展調查，就欺詐性醫療保健行為向醫療保健 行業提供指導，並建立國家數據庫以接收和報告最終的不良行為。 HIPAA 還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的健康欺詐定為犯罪。此外，HIPAA 要求採用 有關醫療保健信息交換的標準，以確保患者信息的隱私和電子安全 以及與健康信息隱私相關的標準。對不遵守HIPAA的制裁包括刑事處罰和 民事制裁。2009年2月，2009年《美國復甦和再投資法案》（“ARRA”）簽署成為法律。ARRA 第 XIII 章，即《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（“HITECH”），為提供者採用電子健康記錄（“EHR”）提供了大量的 醫療保險和醫療補助激勵措施，併為發展 健康信息交換（“HIE”）提供了補助金。HITECH 認識到，除非能向公眾保證 系統中患者信息的隱私和安全受到保護，否則無法實施 HIE 和 EHR 系統，因此還顯著擴大了 HIPAA 下隱私和安全要求的 範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和包括加重處罰在內的強化的 執法計劃，現在適用於商業夥伴和受保實體。除了 HIPAA 的 之外，許多州還通過了適用於使用和披露可識別個人身份的健康 信息的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比 HIPAA 下的同類規定更為嚴格。

我們 認為，我們的運營符合受保護的醫療保健信息的隱私和安全方面的適用標準。我們無法預測 HIPAA/HITECH 或任何適用的州法律或法規會對我們的業務產生什麼負面影響（如果有）。

網絡安全。 我們是一家醫療提供商，符合地方和聯邦當局監管的 HIPAA 和數據敏感度要求。 我們的患者數據由經批准的電子病歷供應商託管、管理和保護。網絡安全至關重要 ，我們的執行官已經實施了常規的網絡漏洞保險政策，以保護我們的公司免受訪問患者和公司數據的潛在掠奪性舉措 。請參閲 “風險因素——如果 患者的數據，尤其是個人識別數據，受到網絡攻擊或其他未經授權的 人員的攻擊，我們的聲譽和與患者的關係將受到損害。”

FDA 藥物批准流程

在 美國，藥品受到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的廣泛監管。 《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDC 法案”）以及其他聯邦和州的法規和法規，除其他外 管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、 批准後的監測和報告、抽樣和進出口。不遵守適用的 美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕批准待處理的 新藥申請 (“NDA”)、警告或無標題信函、產品召回、產品沒收、全部或部分暫停 的生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。由於這些法規，製藥 產品的開發和批准非常昂貴且耗時。

美國新產品的製藥 產品開發或對已批准產品的某些變更通常包括臨牀前實驗室 和動物試驗、向美國食品和藥物管理局提交在研新藥（“IND”），該新藥必須在臨牀 測試開始之前生效，以及進行充分和對照良好的臨牀試驗，以確定該藥物在尋求美國食品藥品管理局批准的每個 適應症的安全性和有效性。滿足 FDA 上市前批准要求通常需要很多年時間， 所需的實際時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。

支持保密協議獲得上市批准的臨牀 試驗通常分三個連續階段進行，但各個階段可能會重疊。在第 1 階段，即首次將藥物引入健康的人類受試者或患者中，對藥物進行測試以評估藥理作用、與增加劑量相關的 副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。對於皮膚科產品，第 2 階段 通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定新陳代謝、藥代動力學、藥物對特定 適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在2期評估中顯示出 的有效性證據和可接受的安全性，則進行3期臨牀試驗，以獲得有關更多患者（通常位於地理分散的臨牀 試驗地點）的臨牀療效和安全性的 更多信息，以允許美國食品藥品管理局評估該藥物的總體益處風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，美國食品和藥物管理局需要兩項充分且控制良好的3期臨牀試驗，得出統計學上的 顯著結果，才能證明該藥物的療效。在極少數情況下，一項包含其他確認性證據的單個 3 期臨牀試驗可能就足夠了，在這種情況下，該研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常 有説服力的發現會對死亡率、不可逆的發病率或具有潛在嚴重後果的疾病的預防，而且 在第二個試驗中確認結果實際上或倫理上是不可能的。

完成包括臨牀測試在內的必要活動後，將準備好保密協議並提交給美國食品和藥物管理局。NDA 需要獲得美國食品和藥物管理局的批准，然後才能在美國開始銷售。

FDA 還可能將新藥產品或存在安全性或療效難題的藥品的申請轉交給 諮詢委員會，通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，供其審查、評估和建議 是否應獲得批准。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但它通常會遵守 此類建議。在批准保密協議之前，FDA 通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合 FDA 的良好臨牀實踐要求。此外，美國食品和藥物管理局通常會檢查生產 藥物的一個或多個設施，並可能檢查參與臨牀試驗的贊助公司和研究機構。除非對現行良好生產規範（“cGMP”）的遵守情況令人滿意，並且保密協議包含 數據，這些數據可提供大量證據證明該藥物對所述適應症是安全有效的，否則 FDA 將不批准該產品。

FDA 對保密協議和製造設施進行評估後，會簽發批准信或完整的回覆信。完整的 回覆信通常會概述提交中的缺陷，可能需要大量的額外測試或信息 才能讓 FDA 重新考慮申請。如果或何時在FDA對重新提交的NDA進行審查後，這些缺陷得到了令FDA滿意的解決 ，則FDA將發出批准函。

批准函授權該藥物進行商業營銷，其中包含針對特定適應症的特定處方信息。作為獲得NDA批准的條件 ，FDA可能需要風險評估和緩解策略（“REMS”），以幫助確保該藥物的益處 大於潛在風險。REMS 可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的元素 （“ETASU”）。ETASU 可以包括但不限於處方 或配藥方面的特殊培訓或認證、僅在某些情況下配藥、特殊監測和患者登記處的使用。對 a REMS 的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後 測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。獲得批准後，如果 不符合監管標準或在首次上市後發現問題，則產品批准可能會被撤銷。

對經批准的申請中規定的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝的變更 或設施，需要提交新的保密協議或保密協議補充文件並獲得美國食品和藥物管理局的批准，然後才能實施變更。新適應症的保密協議補充劑 通常需要與原始申請中相似的臨牀數據，而且 FDA 在審查保密協議補充劑時通常使用與審查保密協議相同的 程序和行動。

第 505 (b) (2) 節新藥申請

根據根據FDC法案第505 (b) (1) 條提交的保密協議，大多數 藥品獲得美國食品藥品管理局的上市批准。另一種選擇是特殊的 類型的保密協議，通常被稱為第 505 (b) (2) 條 NDA（“505 (b) (2) NDA”），它使申請人能夠在某種程度上依賴 先前對類似產品的批准或已發表的文獻來支持其申請。

505 (b) (2) NDA通常為新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供獲得FDA批准的替代途徑。第 505 (b) (2) 條允許提交保密協議，前提是批准所需的至少部分信息來自不是由申請人進行的 或為申請人進行的 研究，並且申請人沒有獲得參考權。如果 505 (b) (2) NDA 申請人能夠確定 依賴美國食品和藥物管理局先前的批准在科學上是適當的，則無需對新產品進行某些臨牀前 或臨牀研究。美國食品和藥物管理局還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持 對已批准產品的更改。然後，FDA 可以批准所有或部分已獲批准 的標籤適應症的新產品候選產品，以及第 505 (b) (2) 條 NDA 申請人尋求的任何新適應症。

生物製品

用於預防、治療或治癒人類疾病或病症的生物 產品受 FDC 法案的監管，FDC 法案中關於批准保密協議的部分除外。根據《公共衞生服務法》（“PHSA”）的條款 ，生物製品通過生物製劑許可申請（“BLA”）獲準上市。但是，BLA和BLA補充劑的申請 批准流程和要求，包括審查時間表，與NDA和 NDA補充劑的申請流程和要求非常相似，生物製劑的批准風險和成本與其他藥物類似。

批准後要求

NDA 獲得批准後，商品將受到某些批准後要求的約束。例如，美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品獲得批准後 的營銷和推廣，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的 科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。只能根據經批准的 適應症和經批准的標籤規定銷售藥物。

在 FDA 批准保密協議後，需要報告不良 事件並提交定期安全報告。FDA 還可能要求進行上市後 測試，即第 4 階段測試、REMS 和監測，以監測已批准產品的效果，或者美國食品和藥物管理局可能對批准設定條件 ，限制產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝 和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合 cGMP。藥品製造商及其某些分包商必須在 FDA 和某些州機構註冊其機構。在FDA註冊後，FDA會定期對實體進行 突擊檢查，在此期間，該機構會檢查製造設施以評估對cGMP的遵守情況。因此， 製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對 cGMP 的合規性。如果公司未能遵守監管標準 ，如果在首次上市後遇到問題，或者隨後發現了以前未被發現的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求召回產品。

兒科 信息

根據 《兒科研究公平法》，保密協議或保密協議補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中 所稱適應症的安全性和有效性，並支持該藥物安全有效的每個兒科亞羣 的劑量和給藥。FDA可以批准全部或部分豁免或延期提交數據。

《兒童最佳藥物法》（“BPCA”）規定，如果滿足某些條件，保密協議持有人可以將藥物的任何獨家權、專利權或非專利 延長六個月。獨家經營的條件包括美國食品藥品管理局確定與在兒科人羣中使用新藥有關的 信息可能對該人羣產生健康益處，美國食品藥品管理局書面申請 進行兒科研究，以及申請人同意在法定時限內進行和報告所要求的研究。 BPCA 下的申請被視為優先申請，具有該指定帶來的所有好處。

披露 的臨牀試驗信息

受美國食品藥品管理局監管的產品（包括藥物）的臨牀試驗的發起人 必須註冊和披露某些臨牀試驗信息。 與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究者以及 臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。發起人還有義務在完成後披露其臨牀 試驗的結果。競爭對手可能會使用這些公開信息來獲取有關我們項目進展的知識。

再生 醫學高級療法 (RMAT) 稱號

FDA已將再生醫學高級療法（“RMAT”）命名為再生醫學高級療法（“RMAT”），這是其實施 21 世紀治療法案（簡稱 “Cures Act”）的一部分。RMAT 認證計劃旨在滿足 Cures Act 的要求，即 FDA 為符合以下標準的任何藥物推動 的有效開發計劃並加快其審查：(1) 它符合 RMAT 資格， 被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品 ，但有有限的例外情況；(2) 是旨在治療、改變、逆轉或治癒嚴重或危及生命的 疾病或病症；以及 (3) 初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求 。與突破性療法的指定一樣，RMAT 認證具有潛在的好處，包括更多 更頻繁地與 FDA 會面，討論候選產品的開發計劃，以及獲得滾動審查和優先 審查的資格。獲得 RMAT 稱號的產品也可能有資格獲得加速批准，前提是合理可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點 ，或者依賴於從大量站點（包括 通過擴展到其他地點）獲得的數據。獲得加速批准的 RMAT 指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實 世界證據來源（例如電子健康記錄）；通過收集更大的確認性數據集；或者通過在治療獲得批准之前對所有接受此類療法治療的患者的批准後監測 來滿足 獲得批准後的要求。

其他 監管因素。政治、經濟和監管影響正在從根本上改變美國 州的醫療保健行業。國會、州議會和私營部門繼續審查和評估替代性醫療保健提供和支付 系統。潛在的替代方法可能包括強制性的基本醫療福利、通過限制 私人健康保險保費以及醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出、建立大型保險購買團體、 和價格控制。預計立法辯論將在未來繼續，預計市場力量只要求適度增加 或降低成本。例如，管理式醫療實體要求醫療保健提供者降低報銷率，在某些 案例中，他們要求或鼓勵提供者接受資本化付款，這可能不允許提供者支付全部費用或 實現傳統的盈利水平。我們無法合理預測聯邦或州醫療改革 措施的通過或未來的私營部門改革會對我們的業務產生什麼影響。

近年來，聯邦和州政府啟動了多項舉措，旨在揭露違反聯邦 有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼行為的民事和刑法的行為。此類法律要求提供商遵守 關於正確計費和編碼的複雜報銷要求，以便政府付款人對其服務進行補償。 我們的合規計劃要求遵守適用法律並促進報銷教育和培訓；但是，確定 我們診所的計費和編碼做法是虛假或欺詐性的，可能會對我們產生重大不利影響。

由於 是我們參與醫療保險和醫療補助計劃的結果，我們需要接受各種政府檢查、審查、審計 和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用法律法規。管理式醫療付款人也可以保留 進行審計的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致我們退還已支付的款項； 處以罰款，罰款和/或撤銷受影響診所的計費權限；被禁止參與Medicare或Medicaid 計劃或一個或多個管理式醫療付款人網絡；或損害我們的聲譽。

我們 和我們的門診醫療診所受聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人故意地 向醫療保險、醫療補助和其他政府計劃以及包含虛假或欺詐信息的第三方付款人提出索賠。 聯邦《虛假索賠法》鼓勵私人代表政府對像 這樣的醫療保健提供者提起訴訟。由於此類訴訟通常是密封在法院提起的，以便政府有足夠的時間進行調查和確定 是否會幹預訴訟，因此在政府作出 決定並解除封鎖之前，涉案的醫療保健提供者通常不會意識到訴訟。違反或涉嫌違反此類法律的行為以及任何相關訴訟都可能導致（i）將 排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃之外，或（ii）重大的財務或刑事制裁， 導致可能因大量索賠中重複出現的小額賬單錯誤而受到鉅額經濟處罰， 因為每項個人索賠都可能被視為單獨的違規行為。此外，許多州還頒佈了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍賠償。

員工 和人力資本管理

自 2023 年 3 月 28 日起 ，我們僱用了 85 名員工，其中 85 名是全職員工。截至該日，我們的員工均未受 集體談判協議的約束，也沒有人是工會成員。我們認為我們與員工的關係很好。將 新員工融入我們的文化對於營造積極的工作環境和保持未來的工作滿意度非常重要。自 2017 年 12 月 以來，我們發佈了半年度員工滿意度調查，以尋找增強企業文化的機會。我們努力通過我們的就業和管理實踐實現 更大的多元化和包容性。 如今，我們的 全職員工年齡在 21-70 歲之間，25% 的高管團隊是女性，33% 的醫生代表 少數民族，74% 的全職員工是女性。我們仍然致力於增加員工羣的多樣性。

在 我們目前門診所所在的州，提供指定醫療或物理治療服務的人員必須 獲得該州的許可。根據現有的標準員工篩查系統，我們目前僱用的所有 需要獲得許可的人員均獲得許可。我們不知道有任何適用於我們員工的聯邦許可要求。

醫療 顧問委員會

我們 有一個由所有 IMAC 醫生組成的醫療顧問委員會。顧問委員會每年舉行一次會議，討論與我們的療法、藥物治療範圍和戰略方向有關的事項，並定期向我們的董事會和 執行管理層提出建議。顧問委員會 成員在顧問委員會任職期間產生的自付費用由我們報銷。

商業 交易

Willmitch Chiropractic，P.A.我們於 2021 年 2 月收購了這家位於佛羅裏達州坦帕的診所。此次收購延續了我們 向佛羅裏達市場的擴張，創始人馬丁·威爾米奇將繼續留在公司並擔任管理醫療副總裁。

NHC 脊骨療法，PPLC dba Synergy Healthcare。我們於 2021 年 3 月收購了這家位於佛羅裏達州奧蘭多的診所的資產。診所 提供脊骨療法，該公司正在實施其再生康復服務，包括為診所的既定服務訂閲 的患者健康服務。

Fort Pierce Chiropractic。 我們在 2021 年完成了對這家位於佛羅裏達州皮爾斯堡的診所的資產收購，也是佛羅裏達州第三家新增診所 。該診所提供脊骨療法，該公司將向當前的患者羣引入醫療服務。

活躍 醫療中心。我們於 2021 年 6 月收購了這家位於伊利諾伊州內珀維爾的診所的資產。該診所通過醫療和物理康復服務相結合，為各種疾病提供各種 骨科治療，並將加入芝加哥地區的 其他診所。

路易斯安那州 骨科和運動康復研究所。我們於 2021 年 10 月完成了對這家位於路易斯安那州巴吞魯日的執業管理公司 的收購。隨着我們將業務 擴展到路易斯安那州，這家診所的創始人艾倫·約翰斯頓醫學博士將以醫學總監的身份加入IMAC。

BackSpace。 BackSpace 與 ChiroMart, LLC、ChiroMart 密蘇裏州有限責任公司和 ChiroMart Florida, LLC 簽訂了三份管理協議。這些 分別與位於田納西州、密蘇裏州和佛羅裏達州的沃爾瑪運營的BackSpace分支機構有關。

企業 信息和公司註冊

第一個 IMAC 再生中心成立於 2000 年 8 月，是一家肯塔基州的專業服務公司。該中心是我們當前業務的先驅 ，並且仍然是我們的旗艦地點。華盛頓特區的 Matthew C. Wallis 和華盛頓特區的 Jason Brame 與 Jeffrey S. Ervin 一起成為 IMAC Holdings, LLC 的創始成員。IMAC Holdings, LLC 是一家成立於 2015 年 3 月的肯塔基州有限責任公司，旨在擴大我們的管理 團隊，以支持我們的臨牀擴張，同時滿足州醫療保健實踐指南和所有權法的要求。

我們的 合併財務報表包括 IMAC Holdings, Inc. 和以下實體的賬户，這些賬户是因為 直接擁有控股投票權或授予我們作為 實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而合併的：聖路易斯 IMAC 再生中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC 管理服務有限責任公司（“IMAC Management”）、 IMAC 再生管理，LLC（“IMAC Texas”）、納什維爾 IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC Nashville”）、 伊利諾伊州 IMAC Management, LLC（“IMAC”）伊利諾伊州”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic Conmenting, LLC（“Advantage Therapy”）、佛羅裏達州 IMAC Management, LLC（“IMAC Therapy”）、路易斯安那州骨科和運動康復有限公司（“Advantage Therapy”）；以下實體因合同控制與納什維爾IMAC Regeneration Management, LLC（“BackSpace”）：賓夕法尼亞州納什維爾 IMAC 再生中心（“IMAC Nashville PC”）； 以下因合同控制而與伊利諾伊州 IMAC 管理有限責任公司合併的實體：Progressive Health以及 康復有限公司、伊利諾伊州脊柱與椎間盤研究所有限公司和賓夕法尼亞州里卡多·奈特；以下因合同控制而與 IMAC Management Services, LLC 合併 的實體：綜合醫學和脊骨療法再生中心 PSC（肯塔基州 PC）和肯塔基州 IMAC Medical PSC（肯塔基州 PSC）；以下實體因控制而與佛羅裏達州IMAC 合併 根據合同：賓夕法尼亞州 Willmitch Chiropractic 和賓夕法尼亞州佛羅裏達州的 IMAC Medical；以下與路易斯安那州合併的實體 Orthopaedic &受合同控制的體育康復機構：醫療公司路易斯安那州IMAC Medical；以及以下因合同控制而與BackSpace合併的實體 ：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC和ChiroMart Missouri LLC。

自 2018 年 6 月 1 日 起，IMAC Holdings 改為特拉華州的一家公司，我們更名為 IMAC Holdings, Inc.，此處將 稱為 “公司轉換”。在轉換的同時，我們所有未償還的會員權益均按 比例兑換為普通股。

我們的 主要行政辦公室位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號100套房，37067，我們的電話號碼是 (844) 266-IMAC (4622)。我們在imacholdings.com上維護一個公司網站。

可用的 信息

我們 根據1934年《證券交易法》（“交易所 法”）以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表的年度報告，在10-Q表上提交季度報告 ，以及表格8-K的最新報告。公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該資料室位於華盛頓特區西北 西 100 F 街 100 號，20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC 來獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

我們的 10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案均可在我們的網站上免費查閲 https://imacregeneration.com在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交此類材料。此類報告將在我們的網站上保留至少 12 個月，也可以通過書面請求或致電 844-266-4622 免費獲得 。

我們網站或任何其他網站的 內容未以引用方式納入本年度報告。

除了本10-K表開頭列出的標題為 “關於前瞻性 陳述的警示聲明” 的信息外，您還應考慮還有許多不同的風險，包括已知和未知的風險，可能會阻礙我們實現 的目標。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利的影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些 風險因素可能無法識別我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前不知道 或我們目前認為對我們的運營無關的因素的影響。

與我們的公司、業務和行業相關的風險

我們 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中錄得淨虧損，無法保證我們未來的 業務會產生淨收入；我們獲得了持續經營資格。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，我們的淨收入分別約為16,186,000美元和14,386,000美元， ，淨虧損分別約為18,313,000美元和10,542,000美元。無法保證我們未來的業務 會產生淨收入。我們未能增加收入或提高毛利率將損害我們的業務。將來 可能無法在季度或年度基礎上維持或提高盈利能力。如果我們的收入增長速度比我們預期的要慢， 我們的毛利率無法提高或者我們的運營費用超出預期，我們的經營業績就會受到影響。我們收取的 管理服務費用可能會減少，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本的可接受價格出售我們的服務 ，或者我們未能及時開發和推出新服務和可以從 中獲得額外收入的服務，我們的財務業績就會受到影響。

正如 合併財務報表附註3所述，公司經常遭受運營損失，淨資本短缺使得 對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

與大腦科學收購相關的風險。 儘管公司已就收購Brain Scientific簽訂了意向書，但此類收購的條件是 必須執行和交付最終的股份和資產購買協議，以及 將包含的成交條件得到滿足。無法保證 Brain Scientific 收購會完成。如果 Brain Scientific 的收購已完成，則無法保證它會對公司有利。公司 認為，儘管無法保證，但報告後， 合併後的公司截至2023年12月的年度的收入和淨收益將超過2022年的收入和淨收益。除了與Brain Scientifience收購相關的特定風險外， 此類收購還將面臨與收購相關的一般風險。參見 “收購相關風險”。

收購相關風險。作為其增長戰略的一部分， 公司將尋求收購或投資互補性（包括競爭性）業務、產品或技術。儘管 公司已經確定了潛在的收購候選人，但除Brain scientific收購外，它目前對任何此類收購 或投資沒有任何承諾或協議，也無法保證它最終會完成對Brain Scientific的收購或任何其他收購或投資。將收購的資產整合到公司運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出，並可能吸引管理層的大量注意力，否則 將可用於公司業務的持續發展。此外，公司在進行收購 和管理增長方面的經驗有限。無法保證任何收購的預期收益都會實現。此外，公司未來 的收購可能導致股權證券的發行、債務和或有 負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的攤銷費用，其中任何一項都可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，收購還涉及其他風險，包括進入公司沒有經驗或經驗有限的市場所固有的風險，以及關鍵員工的潛在流失。

此外， 由於我們的規模小且運營歷史有限，我們公司特別容易受到 法律、經濟狀況、消費者品味、競爭和其他我們無法控制的突發事件或事件變化的不利影響。與擁有成熟業務和運營現金 流的公司相比， 為這些類型的風險做好準備和應對可能更困難。由於情況變化或無法實施增長戰略的任何部分，我們可能被迫大幅 改變我們的計劃運營。

自成立以來，我們 遭受了重大損失。我們預計今年將蒙受損失，可能永遠無法實現或維持盈利。

我們的 經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

我們 未來的成功取決於我們吸引和留住合格人員的能力，管理層的變動可能會對我們的 業務產生負面影響。

我們 需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消 的開發。

我們 將來可能會結成或尋求戰略聯盟，但我們可能無法意識到這種聯盟的好處。

由於美國冠狀病毒的爆發，我們 的業務運營中斷。由於政府命令或指導而關閉 以及冠狀病毒疫情的其他相關影響可能會對我們的 業務造成重大不利影響。

2020 年 3 月，聯邦、州和地方政府當局發佈命令和指導方針，以對抗冠狀病毒 疫情的傳播。這些行動要求或鼓勵我們的患者除必要活動外待在家裏，並可能減少患者 到我們診所的就診次數。例如，肯塔基州州長下令從 2020 年 3 月 20 日起 關閉肯塔基州的所有脊骨療法機構，這導致我們在 2020 年 5 月 4 日取消該命令之前關閉肯塔基州的脊骨療法設施。此類行動的全部範圍 和持續時間及其長期影響仍不確定，取決於目前無法準確預測 的未來發展，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播速率以及所採取的遏制行動的範圍和有效性 。

冠狀病毒疫情似乎可能會在美國各地造成重大經濟損失，而負面的經濟狀況 可能導致我們行業的患者需求減少。由於 暫停任何業務，我們可能會遭受患者和收入的實質性損失。現有和新患者可能不會採用與患者進行遠程醫療互動的舉措。 從中長期來看，患者的習慣也可能會改變。在我們 及其他業務的緊急限制懸而未決期間，負面的經濟狀況、收入的減少以及隨之而來的對我們業務有害的 長期趨勢都可能給我們的公司帶來壓力。由於這種情況，我們於 2020 年 3 月 20 日解僱了 11% 的員工，以降低與非必要人員相關的成本 。

我們 無法確定地預測公共衞生和經濟狀況何時會恢復正常。在這個 期間，患者就診次數減少和/或 可能暫停為應對冠狀病毒而規定的業務，以及隨之而來的收入和現金流損失，可能使我們難以獲得為運營提供資金所需的資金。

我們 可能無法完全實施增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對我們的運營和財務 業績產生不利影響。

如果 我們無法實施增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資本、僱用和留住 合格員工、為我們的醫療診所租賃和開發可接受的場所、以優惠的 或適當條件獲得必要的服務合同、產生足夠的收入和實現許多其他目標，則我們的預期財務表現可能會受到 重大不利影響。即使我們增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施，我們 也可能無法實現我們預期的有利業績、運營和財務業績。

的開發和運營將需要額外的資金，我們可能無法以優惠甚至可接受的條件獲得額外的資本 。我們還可能不得不承擔額外的債務，這可能會對我們的流動性和經營 業績產生不利影響。

我們 成功發展業務和實施增長戰略的能力在很大程度上取決於是否有足夠的資金 來為運營融資。我們無法保證我們將繼續有足夠的資金來支持我們公司的持續運營 。我們的增長和擴張戰略的變化、醫療診所的收入低於預期、信貸或股票市場出現意想不到和/或 無法控制的事件、我們的流動性變化、開支增加和其他事件都可能促使我們 尋求額外的債務或股權融資。可能無法以優惠或可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們未能籌集資金可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

額外的 股權融資可能會稀釋我們股東按比例的所有權。此外，我們可能需要向後續的 投資者提供優於現有股東權利的投資條款，例如優先分配和投票權， 這可能會對我們現有股東的投資價值產生不利影響。

額外的 債務融資（如果有）可能涉及大量的現金支付義務、契約和財務比率，這些限制了我們 運營和發展業務的能力，並導致我們產生額外的利息支出和融資成本。因此，我們的 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的運營和 成功實施增長和擴張戰略的能力產生重大不利影響。

我們的 增長戰略依賴於獲得足夠的融資，包括用於購買醫療和辦公設備的一條或多條設備線以及一條或多條用於運營和相關費用的信貸額度。我們可能無法以可接受的條件或 的增長和擴張戰略預期的金額獲得融資。如果無法獲得我們的增長和 擴張戰略所預期的融資額，我們可能無法實施增長和擴張戰略的一個或多個部分。如果我們接受的融資條件不如預期，我們可能會產生額外的費用和運營限制，並且流動性可能低於預期， 的利潤也可能低於預期。如果其中任何一個事件發生，我們實施 增長和擴張戰略以及成功運營的能力都可能受到重大不利影響。

我們 可能會通過股票發行、債務融資、政府或第三方融資、商業化、 營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等方式尋求額外資金。我們可能無法按照可接受的條件獲得額外資金 ，或者根本無法獲得任何資金。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或 權利產生不利影響。我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於我們現有資本存量持有人 的權益、優惠和特權。此外，我們增發股票或此類發行的可能性可能會導致我們股票的 市場價格下跌。將來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與 我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性協議，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商機。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一項或多項努力， 支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們可能被迫停止運營。 因此，我們的業務可能會失敗，在這種情況下，您將損失對我們普通股的全部投資。

我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

我們的 財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。但是，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2022年12月31日的年度的審計意見中加入了一份聲明，稱除非我們能夠獲得 額外融資、結成戰略聯盟或出售資產，否則由於持續虧損和截至2022年12月31日的財務狀況，我們 能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。投資者對審計師納入持續經營聲明 的反應、我們目前缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營企業可能會對我們的 股價以及我們籌集新資金或結成戰略聯盟的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本 並繼續經營下去，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散 中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。

我們 將管理但不會擁有某些醫療診所，也不會僱用在 診所治療患者的醫療服務提供商。

為了遵守規範 醫療機構所有權的州法律，我們的幾家 醫療診所將完全歸專業服務公司所有。反過來，我們將通過合同安排向這些專業服務公司及其醫療專業人員提供長期的專屬管理服務 。所有為患者提供直接醫療服務的員工 都將受僱於專業服務公司。這些管理服務協議保護我們免受某些責任， 提供結構化的服務，以提供非醫療、全面的管理和行政服務，以幫助醫療專業人員 經營業務。管理服務協議授權我們代表專業服務公司行事，但 不授權專業服務公司代表我們行事或代表我們與第三方簽訂合同。我們 將為診所僱用非醫療提供者人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助 專業服務公司運營診所。我們也可以向專業服務公司貸款，用於支付某些工資 和開發成本，儘管我們沒有義務這樣做。這種安排使我們的財務和運營成功高度依賴於專業服務公司 。根據我們的管理服務協議，我們向專業服務公司提供獨家綜合管理和相關 行政服務，並收取管理費。由於這種按合同進行財務和運營控制 ，我們的財務報表合併了專業服務公司的財務業績。但是，與這些業務相比， 的有形資產將很少（如果有的話）。這些特徵增加了與投資我們 公司相關的風險。

我們的 管理服務協議可能會終止。

我們與多家診所簽訂的 管理服務協議可由我們和適用的診所共同同意， 在另一方未得到糾正的違約行為發生30天后，在任何一方破產時終止，也可以由我們在 提前 向診所發出書面通知後終止。管理服務協議的終止將導致 終止適用診所的管理費支付，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 不控制我們任何設施的醫療服務。

我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療 的許可和提供。出於這個原因，執業醫生全權負責憑藉自己的能力 和經驗做出醫療決策。我們冒着與表現不佳或不遵守醫學 委員會立法的執業醫生交往的風險。當我們負責招聘或配備醫療專業人員時，我們可能會僱用 在醫療協議之外提供護理的專業人員。我們無法控制醫療保健和管理中心，這增加了與投資我們公司相關的 風險。

州 醫療委員會可以修改醫療服務提供者的許可要求、對中級從業人員的服務提供監督、 以及提供醫療的所有權或地點要求。

我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療 的許可和提供。每個州醫療委員會控制每位執業醫師所需的許可級別以及 獲得此類許可證才能提供醫療服務的要求。此外，州醫學委員會通常根據執業者獲得的執照、獲得的學位和繼續教育來確定執業人員所需的執業者 監督。對這些從業人員的當前要求 將來可能會發生變化，我們冒着滿足州醫療委員會 要求所需的額外費用的風險。州醫療委員會也可以確定提供服務的地點。如果州醫療委員會修改某些治療的交付地點要求，我們將面臨收入損失或 改造費用的風險。同樣，州 醫療委員會可以修改各自州內醫療診所運營的所有權或管理要求。 董事會還可以對自有或管理的醫療診所的合法機構進行調查或提出異議。我們冒着嚴重損失我們擁有或控制的醫療診所的所有權 以及隨後從我們擁有或控制的醫療診所那裏收取費用的風險。

保守和微創治療可能會產生不良的 醫療結果。

在我們的 IMAC 設施中提供服務的醫療 從業人員冒着提供治療的風險，而患者可能會出現 不佳的治療結果。這可以通過非侵入性和微創服務來實現，包括在 中使用自體療法，即使用患者自身的細胞來再生受損組織。在我們的 IMAC 再生中心，微創治療 包括用針頭或小切口刺穿皮膚，這可能會導致感染、出血、疼痛、噁心或其他類似的 結果。非侵入性和保守的物理治療可能會導致軟組織撕裂、挫傷、心臟病、 中風和其他身體緊張狀況。治療或潛在的臨牀研究可能會給患者帶來進一步的風險。 不良後果可能包括但不限於感覺喪失、慢性疼痛、長期殘疾或死亡。我們已經獲得了 醫療事故保險，以防出現不良後果。但是，可能超過保險限額，或者承保範圍之外的 責任可能會對業務的財務表現產生不利影響，包括媒體對患者 體積的任何潛在負面報道。

我們就肯塔基州診所達成的管理服務協議存在潛在的 利益衝突， 而且我們的利益和這些診所的關聯所有者可能會存在分歧。

我們在肯塔基州的 醫療診所由一家專業服務公司持有，該公司由我們的總裁、公司董事 兼聯合創始人馬修·瓦利斯和華盛頓特區傑森·布拉姆（我們公司的共同創始成員）擁有，目的是遵守該州規範醫療機構所有權的法律 。專業服務公司指導向患者提供醫療服務 ，並在診所僱用醫生和註冊護士，但我們沒有。相反，根據長期獨家管理 服務協議的條款，我們為診所僱用非醫療提供者員工，提供全面的管理和行政 服務，以幫助專業服務公司運營診所。我們認為，我們的管理 服務協議中的服務費和其他條款是門診醫療保健實踐領域的標準條款。儘管如此，管理服務協議表明，如果在診所提供的相應醫療和非醫療服務方面出現問題， 可能會發生利益衝突，包括我們意識到的護理質量問題以及我們代表醫生診所處理 的賬單和收款問題，在這些問題上，我們的利益可能與代表專業人士 行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的利益有所不同服務公司。但是，在這項安排中沒有發生任何此類問題。

管理服務協議規定，我們將有權控制醫療診所的日常運營，如果是 ，則服從代表專業服務公司行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的指示。 我們對此類指示的利益可能與瓦利斯博士和布拉姆博士的利益不一致，要求他們迴避 我們與此類問題有關的決定，甚至迴避進一步參與我們公司的工作。

我們 在涉及 潛在衝突的交易（包括商機和管理服務協議）方面遵守適用的州法律。適用的州公司法要求，所有涉及我們公司和任何董事或高管 高管（或與他們關聯的其他實體）的交易都必須得到董事會中大多數無私 獨立成員的全面披露和批准，必須獲得大多數股東的批准，或者合同或 交易對我們本質上是公平的。更具體地説，我們的政策是，任何關聯方交易（即涉及我們公司董事、高級管理人員或關聯公司的交易 ）只能由在董事會任職的大多數無利益獨立董事 的批准。

Wallis博士和Brame博士是我們已發行普通股的重要持有者，我們預計他們將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分 。瓦利斯博士於 2000 年 8 月在肯塔基州帕迪尤卡創立了我們最初的 IMAC 醫療診所，並於 2015 年 3 月與我們的首席執行官 Jeffrey S. Ervin 一起創立了我們目前的公司。瓦利斯博士將與歐文先生合作， 主要負責選擇我們的業務方向、我們未來開設的醫療診所以及我們 可能提供的服務。管理服務協議可能會給瓦利斯博士和布拉姆博士帶來利益衝突。

因任何原因失去華盛頓特區 Jeffrey S. Ervin 或 Matthew C. Wallis 的服務，都將對我們的業務運營 和前景產生實質性的不利影響。

我們的 財務成功在很大程度上取決於我們的首席執行官傑弗裏·歐文和我們的總裁 Matthew C. Wallis 的努力。歐文先生對我們的 IMAC 再生中心的推出有獨到的瞭解，而瓦利斯博士 則極難被替換。我們已經與歐文 先生和瓦利斯博士簽訂了就業安排，但是無法保證歐文先生或瓦利斯博士會繼續為我們提供服務。如果我們無法及時吸引 合格的替代者，那麼任一高管自願或 非自願離職都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。我們沒有為歐文先生或瓦利斯博士的人壽保險提供關鍵人壽保險。

我們 將在很大程度上依賴我們關鍵人員的努力.

我們 的成功在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工，包括醫療和脊椎療法 醫生和其他從業者的努力和能力。損失或減少其中任何人的服務都可能對我們 以及我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的 成功還將取決於我們識別、吸引、僱用、培訓和激勵高技能管理人員、醫生、 脊醫、持牌物理治療師和其他從業者的能力。未能吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。此外，關鍵人員的素質、理念和績效 可能會對我們的運營和績效產生不利影響。

我們 可能無法獲得運營診所所需的營業執照和任何其他許可證，也無法獲得開發診所場所所需的工程、 建築、佔用和其他許可證，這將對我們的增長和 擴張戰略產生重大不利影響。

如果 我們無法獲得營業執照或運營醫療診所所需的任何其他許可證的批准，則可能會對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能導致我們的增長和擴張戰略無法實施。未能從相關政府機構獲得 必要的工程、建築、佔用和其他許可證來為 我們的醫療診所開發場所，也可能對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能導致 我們的增長和擴張戰略無法實施。

我們 可能會在我們的主要服務領域面臨來自其他提供商的激烈競爭，以及來自新競爭對手的日益激烈的競爭， 這可能會阻礙我們獲得和留住客户的能力。

我們 將與其他使用各種治療方法治療我們的服務 旨在治療的疾病和疾病的更成熟的公司競爭，包括骨科醫生、疼痛管理診所、提供 關節重建和相關手術的醫院系統和門診手術中心。與 相比，這些公司的資本可能更好，知名度也更高。如果其他提供商進入我們的主要服務領域，我們將來可能會面臨更多的競爭。來自現有提供商 的競爭以及將來可能開始與我們競爭的提供商的競爭可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

此外， 我們公司提供的服務相對較新且獨特。我們無法確定我們的服務能否獲得或維持市場 的接受度，也無法確定佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州和田納西州是否會有足夠數量的患者使用我們的服務。我們將與替代治療方法競爭，包括目前存在的替代治療方法和 將來可能開發的替代治療方法。因此，我們的增長和擴張戰略包含許多未知因素，使我們和我們的投資者 面臨高度的不確定性和風險。

我們 正在充滿技術變革風險的動態市場中競爭。

醫療、物理治療和脊骨療法服務市場的特點是頻繁的技術發展和創新、 新產品和服務的推出以及不斷變化的行業標準。這些產品和服務的動態特性將要求 我們有效地使用領先和新技術，發展我們的專業知識和聲譽，增強我們目前的服務產品，並繼續 提高我們服務的有效性、可行性和一致性。無法保證我們會成功地對這些和其他此類事態發展做出快速、具有成本效益和充分的迴應。

我們的 成功將在很大程度上取決於總體經濟狀況和消費者對我們主要服務領域的接受程度。

我們的 當前的主要服務區位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的某些地理區域。 我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟衰退、當地消費者對我們 醫療保健方法的接受程度的變化、全權消費能力以及這些領域內其他不可預見或意想不到的變化的不利影響。

我們 必須遵守許多政府法律法規，這些法律和法規可能會發生變化，增加成本並對我們的 財務業績和運營產生不利影響。

醫療 和脊骨療法服務提供者受廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於美國食品藥品監督管理局、醫療保險和醫療補助服務中心和其他政府實體的監管 。 受這些實體以及各種其他法律和法規的監管。遵守此類法律法規可能需要 大量資本支出。此類法規可能會不時更改，也可能會通過新的法規，這可能會導致 額外或意想不到的合規成本。

更改 的國民健康保險單和第三方保險承運人傳統醫療費用表可能會減少 患者收入，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。

政治、 經濟和監管影響使美國醫療保健行業的醫療和脊骨療法服務提供商、健康保險提供商和其他參與者 面臨潛在的根本性變化。目前正在討論全國健康保險政策 的潛在變化。我們無法預測任何聯邦或州醫療改革或私營部門保險 改革的通過會對我們的業務產生什麼影響。

我們 從私人健康保險提供商以及Medicare和Medicaid向患者提供服務的報酬。 如果第三方付款人更改預期費用表（此類付款人為我們提供的服務支付的金額），我們可能會遭受 收入損失，這可能會對財務表現產生不利影響。

目前 ，大多數私人健康保險提供者不承保我們的醫療診所提供的再生醫學治療。 但是，我們的醫療診所提供的傳統物理治療，例如物理治療、脊骨療法服務和 醫學評估，由大多數健康保險提供者承保。Medicare和Medicaid的立場與私人保險公司 相同，為患者報銷傳統物理治療的費用，但不報銷再生醫學治療的費用。如果私人健康保險 提供者以及Medicare和Medicaid開始為再生醫學治療提供保險，那麼鑑於他們的費用表更緊，我們在每次治療 基礎上獲得的收入可能會下降。此外，隨着更多 醫療保健提供商開始提供我們的定製服務，這種變化可能會導致競爭加劇。

我們 可能會受到與 IMAC 再生中心品牌名稱相關的變更的不利影響。

我們 是一家控股公司，我們的醫療診所由不同的子公司組成。我們的子公司目前在佛羅裏達州、 伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州開展業務。這種實體結構的結果是，任何一個地點對IMAC再生中心品牌的品牌、聲譽、財務 業績或其他方面的任何不利變化都可能對整個公司的運營和財務 業績產生不利影響。

我們 可能會蒙受保險未涵蓋的損失。

我們 為公司的職業責任、一般商業責任和其他潛在損失提供保險。在我們診所進行的所有 再生、醫學、物理治療和脊骨療法治療均由我們的醫療事故保險承保； 但是，如果我們發生醫療事故，允許的賠償額有上限。醫療保健提供者 的患者預後不佳可能會導致我們的醫療事故保險範圍之外的法律訴訟和/或和解。 再生醫學約佔我們患者就診量的2％，佔我們收入的9％。未來的再生醫學創新可能需要政府監管機構對此類創新進行審查或批准 。在與監管機構合作進行的正式研究中，我們可能需要 獲得新的保險單，並且無法保證保險單承保人會為這種 研究計劃提供保險。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，我們的財務業績和運營可能會受到重大不利影響。

我們 容易受到與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、 健康保險提供商和美國國税局的調查或審計有關的風險。

我們 可能會接受CMS或任何向我們支付向患者提供的服務費用的健康保險提供商的審計。任何此類審計都可能導致收回 款項，這將減少我們的收入並對我們的財務業績產生不利影響。我們的聯邦納税申報表可能由 國税局審計，我們的州納税申報表可能會由相應的州政府機構審計。任何此類審計都可能導致質疑 ，取消我們的部分扣除額或增加我們的應納税所得額。對於某些税項的可扣除性 或我們在納税申報表中採取的立場，無法做出任何保證。此外，審計或審計引發的任何訴訟都可能出人意料地增加我們的開支，並對財務業績和運營產生不利影響。

我們 可能要償還聲稱的 CMS 多付的款項，但我們無法預測結果。

2021年4月15日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付了2,921,868美元。該金額代表從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。

2021年6月3日，公司 收到了CMS提出的金額為2918,472美元的付款申請。公司開始了自己的內部審計程序，並啟動了 相應的上訴。該公司於2021年9月30日收到CMS的通知，稱他們 “將推斷推斷為實際值，認為該請求是 有利的”。公司收到了另一份通知，稱 “推斷後的 多付款已減至抽樣被拒絕索賠的實際多付金額5,327.73美元”，該金額已於2021年12月31日 支付。

2021年10月21日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付了2716,056.33美元。該金額是 從2017年7月至2020年11月期間Progressive Health & Compression, Ltd（“Progressive Health”）的38份索賠樣本中對費用進行了6,791.33美元的統計推斷。該公司於2019年4月與Progressive Health簽訂了管理協議，因此僅對部分抽樣索賠負責。共審查了38項索賠，其中25項 索賠來自與公司簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與Progressive Health由公司管理 的時期有關。2021年12月，公司收到了CMS的付款申請，金額為 2,709,265美元。該公司已開始自己的內部審計程序，並已啟動適當的上訴。該公司已為這筆潛在的超額付款累積了 20,000 美元。

2022年5月17日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議該公司多付了與Advantage Therapy相關的492,086.22美元。 此金額代表對樣本費用的統計推斷，發現多付的實際金額為10,420.22美元。 2022年5月27日，公司收到了CMS提出的金額為481,666.00美元的付款申請。公司已經開始了自己的內部 審計程序，並已啟動適當的上訴。在2022年5月的通知之前，CMS已經對Advantage Therapy實施了預付款審計 。截至2022年12月31日，本次審計導致Medicare 應收賬款的補償餘額約為91,000美元。

2022年12月9日，公司收到了肯塔基州醫療保險和醫療補助中心 服務承包商考文特橋集團的暫停付款通知。2022 年 12 月 22 日，公司通過反駁通知對暫停付款 做出了迴應。在對通知的反駁得到答覆之前，暫停付款將一直有效。指導方針建議 的回覆時間為 30 到 45 天，但截至本申請之日 ，尚未就暫停付款提供任何回覆或任何解釋。

美國食品藥品監督管理局一直在追捕再生醫學治療行業的不良行為者，我們可能會被納入任何廣泛的 調查。

美國食品藥品監督管理局一直在追捕再生醫學療法行業的不良行為者。由於我們提供再生 藥物治療，因此我們可能會接受 FDA 或州醫療委員會對我們治療的營銷和醫療 交付的廣泛調查。2017 年 11 月，我們聘請了一個醫學諮詢小組，就該領域的現行方案向我們提供建議， 組織一項向美國食品藥品管理局申請在研新藥的臨牀試驗，同時根據第 21 條第 3033 條尋求自願再生醫學 高級療法 (RMAT) 稱號^st《世紀療法案》。

我們 取決於候選產品的臨牀試驗中患者入學情況。如果我們在註冊 參與臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大 的不利影響。

成功地 並及時完成臨牀試驗將需要我們招收足夠數量的候選患者。由於多種原因，包括患者入組時間超過 預期、患者退出或不良事件，本試驗和我們可能進行的其他 試驗可能會延遲。這類事態發展可能導致我們推遲審判或停止進一步的開發。

我們的 臨牀試驗將與我們的候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這種競爭 減少了可供我們使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇報名參加我們試驗的患者可能會選擇 報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。此外，可供參加 臨牀研究的患者庫可能有限。除了某些疾病的罕見性外，我們的臨牀研究的資格標準還將進一步限制 的可用研究參與者人數，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者保證 他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。患者入學取決於許多因素，包括：

這些 因素可能使我們難以招收足夠的患者以及時、具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。 此外，由於 COVID-19 疫情，我們的臨牀試驗經歷了並將繼續出現一些患者入組延遲，這是因為高影響地區的一些臨牀機構根據當地條件推遲了新患者的入組時間。此類延遲 已經影響並可能進一步對我們產品開發和批准流程的預期時間表產生不利影響，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加我們的成本。

我們 依靠合同研究組織（“CRO”）進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能會延遲完成 臨牀試驗的這一階段。

我們 一直依賴並將繼續依賴 CRO 來執行我們的臨牀前和臨牀研究，並監控和管理 臨牀項目的數據。我們僅控制 CRO 活動的某些方面，但我們有責任確保我們的每項 研究都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行。我們對 CRO 的依賴並不能解除我們的這些監管責任。我們和我們的 CRO 必須遵守 FDA 的法規， 這些法規和指導方針由 FDA 和類似監管機構執行，旨在保護臨牀試驗受試者 的權利和健康。FDA和類似的監管機構通過定期檢查試驗 發起人、主要研究人員和臨牀試驗場所來執行其法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐 （“GCP”），則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA（或類似的外國當局） 可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經檢查， FDA（或類似的外國當局）將確定我們的任何臨牀試驗均符合 GCP。

此外，我們的 CRO 不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的非臨牀、 臨牀前或臨牀項目投入足夠的時間和資源。我們的 CRO 還可能與其他商業實體建立關係，包括我們的競爭對手，他們可能還會為 進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們為我們的臨牀項目投入適當的 時間。如果我們的 CRO 未能成功履行合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成工作， 如果他們需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止。 結果，我們的財務業績和臨牀試驗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加， 我們的創收能力可能會被推遲或終止。

如果 我們與這些 CRO 的任何關係發生變化或終止，我們可能無法與其他 CRO 或 臨牀研究管理組織達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。切換或增加額外的 CRO 或 其他臨牀研究管理組織涉及額外的成本，需要管理時間和精力。此外，在新的CRO或臨牀研究管理組織開始工作時， 有一段自然的過渡期。結果，可能會出現延遲， 這可能會損害我們滿足所需開發時間表的能力。

作為一家公司，我們 沒有將藥物提交監管部門批准的經驗。

作為 一家公司，我們從未獲得監管部門批准或將藥物或生物製劑商業化。FDA 可能會拒絕 接受我們計劃中的任何或所有的 BLA 進行實質性審查，也可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請 不足以獲得任何候選產品的監管部門批准。如果 FDA 不接受或批准我們計劃中的任何或所有的 BLA，則 可能要求我們進行額外的臨牀前、臨牀或生產驗證研究，這可能會很昂貴，並在其重新考慮我們的申請之前提交數據 。根據這些研究或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何 BLA 或 申請的批准可能會大大延遲，可能持續數年，或者可能需要我們花費超過 可用的資源。

我們 可能直接或間接地受到外國、聯邦和州醫療保健法律的約束，包括適用的反回扣、欺詐和 濫用以及其他醫療保健法律和法規，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同賠償、聲譽 損害以及利潤和未來收益減少。

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的 任何候選產品方面起着主要作用。我們的業務運營以及與第三方付款人、醫療保健提供商 和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制業務 或我們研究、開發、營銷、銷售和分銷我們 獲得營銷批准的產品的財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規規定的限制包括以下內容：

我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方計算機系統發生任何 重大中斷都可能導致服務損失或 降級，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們 的聲譽和吸引、留住和服務患者和用户的能力取決於我們的計算機 系統以及我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能因地震、 惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊或其他企圖破壞這些系統而受到損壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能 使我們的服務不可用或損害我們向客户提供內容的能力。服務中斷、我們的軟件 錯誤或運營中使用的計算機系統不可用，可能會降低我們服務對現有 和潛在患者的整體吸引力。此外，在 2019 年下半年，我們開始在我們的診所實施更新的醫療和金融 平臺。

我們的 服務器以及我們在運營中使用的第三方的服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷的影響，並且會定期遭受旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲 以及數據丟失、濫用或被盜的定向攻擊。黑客企圖破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，如果成功， 都可能損害我們的業務，補救費用高昂並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗 黑客，迄今為止，黑客尚未對我們的服務或系統造成重大影響。但是，這並不能保證黑客 將來不會成功。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力實施起來非常昂貴 ，並且可能會限制我們的服務產品和系統的功能或以其他方式產生負面影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾 都可能導致患者流失，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們 使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方數據中心的設施中。 此外，我們在業務運營中使用基於第三方互聯網或 “雲” 計算服務。 我們還利用第三方內容交付網絡幫助我們通過互聯網向患者和其他各方傳輸內容。 我們或我們的服務提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對我們的受眾和用户的體驗 產生不利影響。

在 正常業務過程中，我們可能會選擇向其他第三方供應商尋求服務或尋求系統變更， 這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、濫用或被盜。我們已經實施了 系統和流程來降低這些風險，迄今為止，我們還沒有因系統或第三方的 變化而對我們的服務或系統產生重大影響。但是，這並不能保證我們使用的系統或服務的變更或第三方 供應商的變更在將來不會產生實質性影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾都可能導致 患者流失，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們的患者的數據，尤其是個人識別數據 受到網絡攻擊或被未經授權的人員以其他方式訪問，我們 的聲譽和與患者的關係就會受到損害。

我們 保留有關患者的個人數據，包括他們的姓名和其他信息。關於個人識別數據， 我們依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。我們還採取措施防止 對患者數據進行未經授權的入侵。儘管採取了這些措施，但我們仍可能經歷網絡攻擊 或其他未經授權的對患者數據的入侵，儘管迄今為止我們還沒有經歷過。我們的安全措施也可能由於員工錯誤、瀆職、 系統錯誤或漏洞或其他原因而遭到破壞。如果我們的安全措施遭到違反，或者如果我們的服務受到攻擊 ，損害或拒絕患者獲得我們服務的能力，則當前和潛在的患者可能不願向我們提供 成為我們服務用户所需的信息，或者可能限制或停止使用我們的服務。此外，我們可能因此類違規行為面臨 法律索賠。與任何數據泄露相關的費用都可能是重大的，並且超過了我們為數據泄露風險而維持的 保險的限額。出於這些原因，如果未經授權入侵我們患者的數據，我們的業務 可能會受到不利影響。運營規則的變更可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和經營業績 產生不利影響。

變更會計原則或指導方針或其解釋可能會導致不利的會計費用或影響，包括 對我們先前提交的合併財務報表的更改，這可能導致我們的股價下跌。

我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。 這些原則有待美國證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則 和指導而成立的各種機構的解釋。這些原則或指導方針或其解釋的變化可能會對我們報告的 業績產生重大的負面影響，並回顧性地影響先前報告的業績，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們的 管理層已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷.

我們的 首席執行官兼首席財務官對我們 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在某些 重大弱點。重大缺陷涉及缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計 人員，以及會計與其他 職能之間缺乏職責分離。

我們 預計，當我們能夠用額外的資本資源來吸收這種擴張和改進的成本時，我們就會擴大我們的會計職能，配備專職員工，改善我們的內部會計程序和 職責分離。同時，管理層 將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在需要時進行必要的改進。如果 我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制中發現或將來出現其他重大弱點或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含 重大錯報，我們可能會被要求重報財務業績。此外，如果我們無法成功糾正 這一重大弱點，如果我們無法提供準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持對適用的證券交易所上市要求的遵守。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於 上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，這可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的合併財務報表相提並論。由於 是由於這一要求以及其他適用於新興成長型公司的披露要求的降低，我們的證券對投資者的吸引力可能降低 。

由於 是一家在上一財年收入低於10.7億美元的公開報告公司，根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司 ”。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求， 在其他方面通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括根據《喬布斯法》第107條延長採用 新的或修訂後的財務會計準則的期限。我們選擇使用分階段實施期可能使我們的合併財務報表難以與非新興成長型公司和其他根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的新興成長型 公司的合併財務報表進行比較。

這些減少的報告要求和豁免中的某些 已經可供我們使用，這是因為根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為 “規模較小的 申報公司”。例如，小型申報公司無需獲得審計師證明 和有關管理層對財務報告內部控制評估的報告，無需提供薪酬 討論和分析，無需提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露，並且可能僅提供兩年 年的經審計財務報表和相關的管理層併購披露。

根據 《JOBS Act》，在我們根據根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後，或者更早 以至於我們不再符合新興成長型公司的定義，我們可以在最長五年內利用上述減少的報告要求和豁免。在這方面，《喬布斯法》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在 三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是 “新興成長型公司”。但是，根據美國證券交易委員會現行規定，只要我們有公開上市，我們就將繼續有資格成為 “小型申報公司”（即，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，非關聯公司持有的普通股（非關聯公司持有）的市值不到2.5億美元。

與我們的普通股和認股權證所有權有關的風險

我們的 股票價格波動不定，投資的價值可能會下降。

由於許多因素，我們普通股的 市場價格大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本年度報告提交之前的 52周內，我們普通股的市場價格從每股0.15美元的低點到 每股1.46美元的高點不等，截至2023年3月28日，為 $0.15每股。這些波動 可能導致您損失對我們普通股和/或認股權證的全部或部分投資價值。可能導致我們普通股市場價格波動 的因素包括以下幾點：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營表現如何，這些廣泛的市場因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格， 。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後， 證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致鉅額負債 ，無論結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。

我們的 股票價格低於每股1.00美元，如果持續下去，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的 普通股連續30個工作日收於每股最低1.00美元以下，我們於2022年9月21日收到了納斯達克關於我們未能遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的缺陷通知 。 收到通知後，根據商城規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日的時間才能重新遵守 規則 5550 (a) (2)。如果我們的普通股的出價在任何時候連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們將重新遵守第5550（a）（2）條。在 納斯達克合規期到期之前，我們沒有恢復對第5550 (a) (2) 條的遵守。我們就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴，該小組暫停了 的退市。該公司獲得延期至2023年9月18日。我們目前正在評估替代方案，以解決 的任何清單缺陷。如果我們無法解決上市缺陷，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致我們普通股的出價進一步降低 。 如果我們的普通股受便士股規則的約束， 的交易將變得更加困難。

我們 利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

由於股票所有權的後續轉移，我們 將來可能會發生所有權變更。因此，我們利用 淨營業虧損和其他税收屬性的結轉來減少未來的納税義務的能力可能會受到嚴重限制。 此外，美國税法限制了這些結轉額可用於抵消未來税收的時間。因此，我們可能無法將 充分利用這些結轉額用於聯邦或州税收目的。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的聯邦和州 淨營業虧損結轉額約為 $37.0百萬和 $39.3 分別是百萬。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地改變了對我們股票的建議，或者如果我們的實際業績與我們的指導有很大差異，我們的股票 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的股票 的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們可能會不時在財報稿、財報 電話會議或其他有關我們未來表現的收益指導或其他前瞻性陳述，這些陳述代表了管理層截至發佈之日的估計。 我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現，或者可能與未來的實際結果 有很大差異。任何未能達到指導或分析師預期的行為都可能對我們股票的交易價格或交易量 產生重大不利影響。

我們的章程文件中的反收購 條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易 價格。

我們的 公司文件和《特拉華州通用公司法》包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制 對我們公司的控制權變更，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。這些規定：

此外，特拉華州法律禁止大型股東，尤其是那些擁有我們15％或以上已發行有表決權股票的大型股東，除非在某些情況下，否則不得合併 或與我們合併。特拉華州法律中的這些條款和其他規定可能會阻止、 延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭， 使您和其他股東更難選舉自己選擇的董事，並促使我們採取您想要的其他公司行動 。

我們 擁有5,000,000股經授權的未發行優先股，我們的董事會有能力在未經您的投票的情況下指定 這隻優先股的權利和優先權。

我們的 公司註冊證書授權我們的董事會發行 “空白支票” 優先股，並在未經股東進一步批准的情況下修正這些股票的權利、 優先權、特權和限制，包括投票權。普通股持有人的權利 將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會使第三方更難收購我們公司的多數有表決權的股票，從而阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更。我們目前沒有已發行優先股， 也沒有計劃在未來發行任何此類股票。

我們普通股的所有權 集中在現有執行官和董事手中可能會限制我們的其他股東影響 的重大公司決策。

我們的首席執行官 Jeffrey S. Ervin、DC. Matthew C. Wallis、我們的總裁以及我們的其他執行官和董事擁有我們相當大的 百分比的已發行股份。這些人共同行動，能夠影響所有需要股東批准的事項， 包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這組 股東的利益可能與我們或其他股東的利益不一致。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃 在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金分紅。任何在 未來申報和支付股息的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務 狀況、現金要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外， 我們必須遵守信貸協議中的契約才能支付現金分紅，而且我們支付股息的能力 通常會受到我們或子公司未來產生的任何未償債務的契約的進一步限制。因此，除非您以高於您 支付的價格出售我們的普通股，否則 的普通股投資不會獲得任何回報。

我們 可能會發行額外的普通股、認股權證或其他證券，為我們的增長提供資金。

我們 可能會為業務發展提供資金或通過額外的股權融資產生額外的營運資金。因此，根據 納斯達克的規則，在許多情況下，無論是否獲得股東批准，我們都可能不時發行其他同等或高級 的普通股、認股權證和其他股權證券。我們發行普通股 股票、認股權證或其他同等或高級股票證券將產生以下影響：

此外，如果我們在未來的發行中發行普通股和/或認股權證（或者，就我們的普通股而言，是行使 未償還的認股權證來購買我們的普通股），則可能會稀釋我們的證券持有人。

無法保證我們會通過出售公司為投資者提供流動性.

儘管 收購像我們這樣的醫療保健公司並不少見，但提醒潛在投資者，無法保證 會對我們公司進行任何形式的合併、合併或出售，也無法保證 會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應以期望我們能夠 出售業務來為我們的投資者提供流動性或利潤而投資我們公司。

我們 在使用公開發行和私募淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層在使用公開發行和私募淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將 所得款項用於不會提高我們普通股價值的方式。由於決定 我們使用已完成產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響。在使用之前， 我們可能會將發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式申請或 將發行的淨收益投資於提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績， 這可能會導致我們的證券價格下跌。

沒有。

我們 通過位於田納西州富蘭克林的首席執行辦公室和診所管理我們的業務運營。 我們的行政辦公室租賃是按月計算的。我們的業務在十家門診醫療診所和十個 backspace 診所開展。根據我們的 2022 年辦公室和診所租約，我們的總租金支出為 170 萬美元。有關 我們的門診地點及其租賃條款的更多信息，請參閲上文第 1 項 “業務——我們的運營”。

我們 認為，我們目前的辦公空間和地點足以滿足我們目前的運營和短期擴張計劃。

從 開始，我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，如下所述 。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會或 對我們造成重大不利影響的法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟 或索賠都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。

不適用。

第二部分

市場 信息

隨着首次公開募股的完成，我們的普通股和認股權證於2019年2月13日開始在納斯達克資本市場 上市，交易代碼分別為 “IMAC” 和 “IMACW”。2022年8月8日，公司將 的 “IMAC” 股票代碼更改為 “BACK”。

作為 2023 年 3 月 28 日的 ，大約有 22 名持有者我們的普通股記錄。我們 認為，受益所有人的數量大大多於紀錄持有者的數量，因為我們的 普通股中有很大一部分是通過經紀公司以 “街道名稱” 記錄在案的。

股息 政策

我們的 董事會將根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和其他情況確定我們未來的股息政策。我們之前沒有申報或支付過任何普通股的現金分紅。我們預計我們將保留 的收益，以支持運營併為我們的業務增長提供資金。因此，預計在可預見的將來 不會對我們的普通股支付任何現金分紅。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

參見本年度報告第三部分第11項下的 “2018年激勵性薪酬計劃”。

已保留。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括先前在 “風險因素” 標題下提出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 應與本報告其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

此處反映的各個時期的 經營業績不一定表示未來時期的預期業績。

本 MD&A 中提及 的 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司轉換之前（定義見下文）、 IMAC Holdings, LLC，肯塔基州有限責任公司，以及因直接擁有 a 控股權而合併的以下實體作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員授予我們的權益或其他權利：IMAC Regension 聖路易斯中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC Management Services, LLC (”IMAC Management”）、IMAC Regeneration Management, LLC（“IMAC Texas”）納什維爾 IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC Nashville”）、伊利諾伊州 IMAC Management, LLC（“IMAC ILLOINE”）、Advantage Hand Therapeary and Orthapeic, LLC（“Advantage Therapy”）、 佛羅裏達州 IMAC Management, LLC（“IMAC Florida”）& Sports Rehab（“路易斯安那州 IMAC”） 和 The Back Space, LLC（“BackSpace”）；由於合同控制，以下實體已與納什維爾 IMAC 再生管理公司 LLC 合併：IMAC Regension賓夕法尼亞州納什維爾中心（“IMAC Nashville PC”）；因合同控制而與伊利諾伊州 IMAC 管理有限責任公司合併的以下實體：Progression Health and Cormentine, LTD.、伊利諾伊州 Spine and Discitute, LTD. 和P.C. Ricardo Knight；以下實體因合同控制與 IMAC Management Services, LLC 合併：綜合醫學和脊骨療法再生 Center PSC（肯塔基州 PC）和肯塔基州 IMAC Medical， PSC（肯塔基州 PSC）；以下實體合併為由於合同控制 IMAC Florida：Willmitch Chiropractic， P.A. 和賓夕法尼亞州佛羅裏達州的 IMAC Medical；以下與路易斯安那州骨科和體育康復中心合併的實體應 通過合同進行控制：ChiroMart LLC、ChiroMart 佛羅裏達有限責任公司和密蘇裏州ChiroMart LLC

概述

我們 是運動和骨科療法以及微創手術的提供者，通過我們的再生和 康復醫學治療進行微創手術，以改善我們擁有或管理的連鎖IMAC再生中心和 BackSpace 診所患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守的微創治療 ，以幫助患有背部疼痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的 持牌醫療保健專業人員會對每位患者進行評估，並提供定製的治療計劃，該計劃將傳統醫學 程序和創新的再生醫學程序與物理醫學相結合。我們不使用或提供 阿片類藥物處方作為治療選擇的一部分，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和 成癮的危險。最初的 IMAC 再生中心於 2000 年 8 月在肯塔基州開業，至今仍是我們當前 業務的旗艦地點，該業務於 2015 年 3 月正式成立。截至2022年12月31日，我們在佛羅裏達州、 伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州有十家門診醫療診所。我們已經與 前職業運動員合作，為我們的 IMAC 再生中心打上了品牌。我們的門診醫療診所強調 專注於治療運動和骨科損傷，以此作為傳統修復或關節 置換手術的替代方案。截至2022年12月31日，BackSpace, LLC已在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州開設了十家零售診所 分店。BackSpace 在沃爾瑪零售店內經營專門提供脊椎療法和脊柱護理服務的醫療中心 。

鑑於 公司目前的財務狀況，在2023年第一季度，該公司決定關閉四個表現不佳的 門店，此外還出售了其路易斯安那骨科診所和BackSpace, LLC業務，以籌集 足夠的資金來支持正在進行的業務。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以支持 2023 年及以後的運營。

我們 直接擁有我們的醫療診所或簽訂了長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有診所；但是，一些州的法律限制了公司的醫療執業 ，並要求持牌醫生擁有診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員 所有，並且與我們 共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定確定的全權年度獎金 。

重要的 財務指標

以下各點列出了截至2022年12月31日止年度的公司 重要財務指標。

可能或目前正在影響我們業務的事項

我們 相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素， 包括以下因素：

2023年3月20日，我們宣佈了與總部位於佛羅裏達州的應用科學技術公司Brain Scientifiencient, Inc.（OTCQB: BRSFD）進行戰略平等合併的意向書 。 兩家公司將共同使用Brain Scientific的診斷和 運動技術以及IMAC的再生康復醫療服務，為患者提供真正的端到端神經系統解決方案。Brain Scientific首席執行官哈桑·科託布 預計將擔任合併後的公司的董事長兼首席執行官。與本次平等合併相關的細節仍在談判中 ，尚未最終確定。

該公司認為，儘管無法保證，但 報告後，合併後的公司截至2023年12月的年度的收入和淨收益將超過2022年報告的 。意向書所設想的交易（統稱為 “Brain Scientific收購”） 的完成取決於最終股份和資產購買協議的執行和交付，以及其中包含的成交條件 的滿足。預計Brain Scientific的收購將在2023年完成，但是 無法保證會簽訂最終的股份和資產購買協議，也無法保證 將按照意向書或其他條款完成對Brain Scientific的收購。此外，收購 Brain Scientific 後將帶來許多風險 。見 “風險因素——與大腦科學收購相關的風險”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析——大腦科學收購” 和 “商業 ——大腦科學收購”。

關鍵 會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求 管理層做出影響合併財務報表編制之日和合並財務報表編制期間報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計，包括 與保險調整和可疑賬户準備金、無形資產、財產和設備的使用壽命以及 商譽估值相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的 。實際結果可能與這些估計有重大差異。

我們 認為，在我們的合併財務報表附註中討論的重要會計政策中，以下會計 政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

無形 資產

公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用壽命（通常是合同期限）內按直線 進行攤銷。公司對收購的資產和每次收購時承擔的 負債進行估值，將其記為業務合併，並將每項收購業務 的收購價格分配給其各自的有形和無形淨資產。收購的無形資產包括商品名稱、非競爭協議、客户 關係和合同協議。無形資產需要接受年度減值測試。2022 年 9 月，我們收購伊利諾伊州和肯塔基州出現了 380 萬美元的減值虧損 。

善意

我們的 商譽代表收購價格超過在業務合併中收購的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定是否發生了與減值有關的指標或情況變化。此類變化 可能包括未來預期現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化、 和不可預見的競爭。

商譽測試至少每年進行一次，如果事件或情況變化表明資產 可能受損，則更頻繁地進行一次。年度減值測試包括對申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試 之前進行，也可以在進行定量商譽減值測試 之前進行。如果公司在評估了所有事件或情況後確定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司必須進行量化商譽減值測試。否則，無需進一步分析。2022 年 12 月，我們收購佛羅裏達州、田納西州、密蘇裏州和路易斯安那州錄得了 450 萬美元的商譽減值損失。

收入 確認

公司的患者服務收入來自我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括Medicare在內的第三方付款人收取。

公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額來確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄了與未投保 賬户相關的預估隱性價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以預計收款金額記錄這些收入。

從 2020 年 1 月開始 ，公司以訂閲為基礎實施了健康維護計劃。目前有四種會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在一個月內的任何時候進行，也可以隨時取消註冊。

從 2021 年 6 月開始 ，該公司推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎療法和脊柱護理服務以及會員 服務。此類服務的費用按實際情況支付並確認。

從 2022 年 9 月開始 ，該公司推出了激素替代療法 “HRT” 和醫療減肥計劃。公司 在提供服務時確認HRT和醫療減肥收入。

其他 管理服務費來自管理服務，在這種服務中，公司向診所 提供賬單和收款支持，管理服務是根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供的。 根據CPM，商業公司不得執業或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司向醫生擁有的個人電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預定百分比，要麼基於對 LLC 成本的百分比加價。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、IMAC Illinios、IMAC Florida、IMAC Louisiana 和 Back Space 獲得 ，並在合併 的範圍內抵消。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應收款項組成，扣除可疑賬款準備金和合同折扣。我們收取未清應收賬款的能力對我們的經營業績和現金流至關重要。因此，我們的合併財務報表 中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。我們的主要收款風險是 (i) 高估賬單時淨收入 的風險，這可能導致我們收到的應收賬款少於記錄的應收賬款，(ii) 因為 商業保險公司拒絕索賠而導致未付款的風險，(iii) 當 商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向我們匯出保險款的風險，(iii) 當 商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，（iii）當 ) 資源和容量限制可能 使我們無法及時處理賬單和收款量問題方式，（v）患者不向我們支付自付餘額（包括自付額、免賠額和保險未涵蓋的任何部分）的風險，以及（vi）未投保患者不付款 的風險。

我們從第三方付款人處收取的 應收賬款是扣除估計的合同調整和第三方付款人的備抵後的扣除額， 是根據我們設施現金收款和合同註銷的歷史趨勢、應收賬款 賬齡、既定費用表、與付款人的關係和程序統計數據估算得出的。儘管第三方 付款人仍有可能更改預計報銷額，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對我們的 財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們的收款政策和程序基於付款人類型、索賠規模和 每個患者賬户的估計收款百分比。用於管理我們的患者賬户的操作系統按付款人、醫生和患者的 日程安排以 30 天為增量。我們會分析每個設施的應收賬款，以確保 的收款和賬齡類別正確。操作系統生成報告，通過優先考慮患者 賬户來協助收集工作。收款工作包括直接聯繫保險公司或患者以及書面信函。

所得 税

所得 税按資產和負債法進行核算。遞延所得税資產和負債根據未來的税收後果進行確認 ，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應 税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些暫時性差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延所得税資產必須減去估值補貼，前提是，根據現有證據的權重， 很可能無法變現遞延所得税資產。這些是基於對未來應納税所得額的估計，這些估計高度主觀 ，可能會發生變化。

截至2022年12月31日的十二個月的經營業績 與截至2021年12月31日的十二個月的經營業績

我們 直接擁有我們的醫療診所或簽訂了長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有診所；但是，一些州的法律限制了公司的醫療執業，並要求持有 執照的執業醫生擁有診所。因此，為了遵守規範醫療機構所有權的州法律，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員擁有，由我們或我們公司的合格成員 共同控制。根據管理 服務協議，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的 全權年度獎金。 見附註 15，瞭解先前報告的經修訂的財務信息。

收入

我們的 收入組合在藥物治療和生理治療之間是多元化的。我們的醫學治療進一步細分為 傳統醫學和再生醫學實踐。我們是大多數私人健康保險公司提供傳統物理治療（例如 ）的網絡內提供商，例如物理療法、脊骨療法服務和醫學評估。再生醫學 治療通常不在保險範圍內，但由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲 “關鍵會計政策和估計-收入確認”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入 如下：

有關我們按服務類型劃分的收入明細的更多信息，請參閲 下表。

到我們診所就診 表明了商業活動。下表是截至2022年12月31日 31日、2022年和2021年12月的年度按類型劃分的訪問量明細。

合併 業績

的總收入增加了200萬美元，這要歸因於同店增長、零售診所的開業以及 COVID-19 的負面影響 的持續改善。

IMAC 診所

歸因於IMAC Clinics的收入增長為50萬美元。這得益於 2021 年 10 月開業的路易斯安那州 診所增加了 230 萬美元，但伊利諾伊州、田納西州和密蘇裏州的診所關閉導致的 減少了 180 萬美元。

零售 診所

公司於 2021 年 6 月開始在沃爾瑪開設零售診所，截至 2022 年 12 月 31 日，在佛羅裏達州、田納西州 和密蘇裏州開設了十家診所。零售診所提供門診脊椎療法和脊柱護理服務。這些 零售診所的收入增長為67.8萬美元，其中36.7萬美元來自2022年開設的新診所。

會員資格

健康會員計劃於 2020 年 1 月在 IMAC Clinics 實施，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊骨療法護理和醫療服務。因此，會員資格在一個月內可以有多次 訪問，但是這些訪問只會收到一筆付款。IMAC 診所cs 有 1,089 名和 1,189 名活躍會員分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。BackSpace 還有按月訂閲的脊骨療法會員 計劃。截至2022年12月31日，BackSpace收入的85％與會員資格有關。

運營 費用

運營 費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和管理 費用以及折舊費用。

患者 費用包括用於提供服務的醫療用品。

儘管患者收入 增長了14％，但與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度收入成本 有所下降。服務組合的輪換也降低了供應成本，例如細胞療法就診，這是一項成本更高的手術。

工資 和福利包括工資、福利和關聯方合同.

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的工資 和福利支出增長了9.1％。考慮到 公司在 2022 年第一季度增加了六個 BackSpace 分支機構，預計會增加。這些新的 BackSpace 診所將增長歸因於130萬美元的增長。路易斯安那州市場於2021年10月被收購，與截至2021年12月31日的年度相比， 在截至2022年12月31日的年度中額外貢獻了220萬美元的薪水。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，同一家門店的IMAC診所的工資減少了210萬美元 。

廣告 和營銷包括營銷、商業推廣和品牌知名度。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，廣告 和營銷費用減少了25.5萬美元。代言 是減少的大部分，因為除了以 關閉或出售診所而結束的代言協議外，還決定終止部分代言協議。

一般 和管理費用（“G&A”）包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊以外的所有其他成本。

與截至2021年12月31日的年度相比，G&A 在截至2022年12月31日的年度中有所增加。壞賬支出同比增加13.5萬美元。由於設備和員工的增加，保險增加了18.8萬美元。由於2021年增加了IMAC和BackSpace診所，租金和公用事業增加了39.4萬美元。

FDA 臨牀試驗

2020 年 8 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了該公司的研究性新 藥物申請。該公司已開始臨牀試驗的第一階段，該試驗將持續12個月。該公司在 2022 年承擔了 360,000 美元的與臨牀試驗的顧問、用品、軟件和差旅相關的費用，這筆費用包含在上述 G&A 總額中。相比之下，2021年的試驗費用為57.4萬美元。

折舊 與我們購買用於業務活動過程的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊 和攤銷相對保持不變。

現金流分析

我們運營現金流的主要來源是向患者、私人保險公司、政府 計劃、自保僱主和其他付款人收取應收賬款。

在 截至2022年12月31日的年度中，用於運營的淨現金增加到1,030萬美元，而截至2021年12月31日止年度的淨現金為760萬美元。這一增長主要歸因於我們的淨虧損。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金分別為20萬美元和250萬美元， 。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為420萬美元，主要是 出售普通股的收益，扣除相關費用，總額為440萬美元，減去30萬美元的本金還款。在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的 淨現金為1450萬美元，其中包括出售普通股的收益， 扣除相關費用，共計2,020萬美元，減去440萬美元的本金還款額。

非公認會計準則財務指標的對賬

這份 報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，管理層 在分析我們的財務業績和持續經營業績時使用這些指標。

在 中，為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，扣除利息、所得税、基於股票 的薪酬以及折舊和攤銷前的淨收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是評估公司經營 業績的有用指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了經某些非現金和/或非運營項目調整後的淨收入。我們還認為 ，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於許多投資者評估公司當前業務的持續業績。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量公認會計原則下財務業績的指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤 不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此此類非公認會計準則財務指標容易受到不同計算的影響。因此， 調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。

此 非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的 財務業績指標，可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標，並且作為分析工具存在侷限性 。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的 對賬見下文。

流動性 和資本資源

截至2022年12月31日的 ，我們有80萬美元的現金和50萬美元的營運資金。截至2021年12月31日，我們的現金為710萬美元 ，營運資金為410萬美元。營運資金減少的主要原因是現金減少了640萬美元，應收賬款增加了170萬美元 ，流動負債減少了120萬美元。

截至2022年12月31日的 ，我們的流動負債約為370萬美元。我們的流動負債 中約有170萬美元是欠供應商的，這些負債歷來是在正常業務和應計工資中償還的。患者 存款約佔我們流動負債的24.2萬美元。我們應付票據的流動部分約佔我們流動負債的 52,000 美元。我們的融資租賃債務的流動部分約佔我們當前 負債的20,000美元。我們發行普通股的負債的流動部分約佔我們流動負債的33萬美元。 我們運營租賃負債的流動部分約佔我們流動負債的140萬美元。

截至2022年12月31日的 ，我們的累計赤字為4,650萬美元。我們預計我們將需要籌集額外資金來為 未來的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要或條件優惠時籌集額外資金或達成此類安排， 或根本無法達成此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止 的開發或收購活動。未能獲得額外資金也可能導致我們部分或全部停止運營。 此外，即使我們認為我們有足夠的資金來支持當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮，尋求額外資金。我們的管理團隊已確定，我們的財務狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大的 懷疑。

Iliad 注意

2020年10月29日，公司與伊利亞特簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司同意向伊利亞特發行並出售 一份初始本金為269萬美元的有擔保本票，該期票應在2022年4月29日當天或之前支付。十月 的本金包括17.5萬美元的原始折扣和15,000美元，公司同意向Iliad支付這筆折扣，用於支付律師費、會計 成本、盡職調查和其他交易費用。作為十月份票據的交換，伊利亞特支付了25萬美元的收購價格。十月的 購買協議還規定，如果伊利亞特及其關聯公司蒙受與 相關的損失或損害，包括公司違反十月購買協議下的任何陳述、保證或契約，則向他們提供賠償。 根據十月購買協議和十月票據，公司與伊利亞特簽訂了擔保協議，根據該協議，公司的債務由公司的所有資產擔保，不包括公司的應收賬款 和知識產權。在十月票據發生違約事件時，十月擔保協議賦予持有人 持有此類抵押品的權利；前提是伊利亞特在抵押品方面的擔保權益和補救措施次於 公司先前授予伊利亞特的擔保權益，該擔保權益與 他們於2020年3月25日進行的單獨融資有關，伊利亞特持有該抵押品的優先第一優先擔保權益相同的抵押品。該公司於 2022 年 1 月償還了 票據。

公開 發行

2021年3月26日，公司完成了公開發行，發行了10,625,000股普通股，總收益為1,700萬美元。 作為公司增長和擴張戰略的一部分，公司使用約180萬美元償還某些其他債務 ，為開發和收購更多門診診所和醫療保健 中心的成本提供資金。

2021年4月7日，根據承銷商在2021年3月結束的公開募股中全額行使的15％超額配股權，公司以當時的每股1.60美元的公開發行價格完成了另外1,193,750股普通股的出售。

2022 年 8 月 16 日，公司與機構認可投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） ，根據該協議，公司以註冊直接發行 （“註冊直接發行”）向買方 出售總計 5,164,474 股普通股（“股份”），收購價為0.76美元。在同時進行的私募中，公司還同意向投資者發行 1系列認股權證，購買5,164,474股普通股，這些認股將在註冊直接發行普通股發行之日 發行之日（“行使日”）之日起六個月後開始行使，行使價為每股0.95美元，以及購買5,164,474股普通股 的系列2認股權證，這些認股權證將在行使日開始行使，並將於行使日到期行使日一週年，行使價 為每股0.95美元。這些股票是公司根據其最初於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-237455）的上架註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）發行的，該聲明於2020年4月3日宣佈生效。該公司從兩筆交易中獲得的總收益為390萬美元。公司打算將 本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為實施公司 戰略替代活動的成本提供資金。

合同 義務

下表按期彙總了截至2022年12月31日的合同義務：

通貨膨脹的影響

我們 認為，通貨膨脹對我們截至2022年12月31日的年度的經營業績產生了重大影響。通貨膨脹 在與提供患者護理相關的人員配備和供應成本方面顯而易見。我們無法向您保證 未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用於小型申報公司。

商品 8.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和股東

IMAC Holdings, Inc.

布倫特伍德， 田納西州

關於合併財務報表的意見

我們 審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的IMAC Holdings, Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為， 合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日 31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績和現金流。

公司繼續作為持續經營企業的能力

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註 3所述，公司經常遭受運營損失，淨資本短缺 ，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。注 3 中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性表達 意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是 是錯誤還是欺詐造成的，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Cherry Bekaert LLP

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

田納西州納什維爾

2023 年 3 月 31

IMAC Holdings, Inc.

合併 資產負債表

2022 年 12 月 31 和 2021 年

參見 合併財務報表附註

IMAC Holdings, Inc.

合併的 運營報表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

參見 合併財務報表附註

IMAC Holdings, Inc.

合併 股東權益表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

參見 合併財務報表附註

IMAC Holdings, Inc.

合併 現金流量表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

參見 合併財務報表附註