附錄 10.1

本附錄 10.1 中省略了部分附錄，因為這些信息既不是實質性信息，也是註冊人習慣和實際上視為私密和機密的信息。

許可協議

本許可協議（“協議”）由和於 2023 年 3 月 10 日在科爾哈布爾簽訂

之間

納米殺菌劑有限公司一家根據內華達州法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於康涅狄格州謝爾頓市 06484 的 1 Controls Drive，其繼任者和受託人均設有辦事處（以下簡稱 “nanoViricides”）

而且

M/S KARVEER MEDITECH PRIVATE LIMITED（CIN-U24299PN2020PTC189325）是一家根據2013年《公司法》註冊成立的公司，註冊辦事處位於印度馬哈拉施特拉邦416004附近的維賈亞納加爾34號地塊及其繼任者和受讓人（以下簡稱 “Kararhapur”）Veeer”），所有這些人有時都被稱為 “雙方”。

鑑於 Karveer 從事製藥和相關活動領域的研發工作，並擁有提供本協議所設想的服務所需的技能、經驗、專業知識、合作以及必要的設施和基礎設施，和

鑑於 NanoViricides 已經研究和開發了用於治療 COVID-19 的新型抗病毒藥物，包括兩種名為的臨牀測試候選藥物，分別名為 nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R（“兩種臨牀測試候選藥物”），以及 COVID-19

鑑於 Karveer 和 NanoViricides 已於 2021 年 9 月 15 日簽署了一項主服務協議，其中 Karveer 表示打算獲得許可，意在贊助這兩種候選臨牀試驗藥物在印度進行首次人體 I 期和 II 期人體臨牀試驗，目的是對其進行進一步開發，從而有可能在印度將上述藥物商業化，從而從中受益當前疫情中的 COVID-19 患者，以及

鑑於作為印度藥物贊助商的Karveer已獲得印度政府CDSCO新藥部的監管授權，可以對兩種臨牀測試候選藥物中的第一種nv-CoV-2進行的臨牀試驗，這是其在印度進行的首次人體 Ia/Ib 人類臨牀試驗，以及

鑑於 Karveer 現在尋求許可 NanoViricides 的這兩種臨牀測試候選藥物，用於在印度進一步開發和商業化臨牀測試候選藥物，以造福印度 COVID-19 患者，以及

鑑於，NanoViricides 已同意根據本協議的條款向Karveer許可兩種臨牀測試候選藥物。

現在，考慮到上述條款和其中包含的共同契約，雙方達成以下協議：

定義以下定義術語應具有的含義如下（對衍生形式進行相應解釋：

1.1.

“生效日期” 是指最新簽署方執行本協議的日期。

第 1 頁

1.2.

“領土” 是指印度國家。

1.3.

“專有索賠” 是指有關NanoViricides擁有的專有技術或機密信息的索賠，這些信息包含在許可產品的研究、開發、製造、包裝或使用中，或用於許可產品的研究、開發、製造、包裝或使用。

許可授予 nanoViricides 特此向 Karveer 授予有限的、不可轉讓的獨家許可，允許其在該地區使用、銷售或提供銷售許可產品。

2.1.

許可產品本文許可的產品是兩種名為nv-CoV-2和nv-CoV-2-r的臨牀測試候選藥物，用於治療印度患者的Covid-19疾病。

許可費、開發費和特許權使用費，

考慮到NanoViricides在此授予 Karveer 許可，NanoViricides和Karveer同意銷售源自兩種臨牀測試候選藥物的許可藥物時遵守以下條件、費用和特許權使用費。

3.1.1.

該地區測試候選藥物的臨牀試驗和商業化開發。
[XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]Karveer 和 NanoViricides 同意，Karveer 應是該地區許可產品的唯一開發商。 [XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]，NanoViricides將按照慣例向Karveer報銷臨牀試驗和開發活動產生的所有直接和間接費用 [XXXXXXXXX]此類費用的 30%，以及任何適用的税款。為避免疑問，符合條件的費用應包括因贊助、組織、開展和監督相同試驗和活動所需的臨牀試驗和活動以及自那時以來發生的任何其他開發相關活動而產生的所有費用 [XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]2021 年 6 月 25 日，雙方簽署了《相互保密協議》。

3.1.2

特許權使用費。據瞭解，NanoViricides開發這些候選藥物已有很長時間了，花費了大量資金。另據瞭解，另據瞭解，在主服務協議簽訂之前，Karveer產生了某些額外的附帶開發費用。在領土上對任何經批准的藥品進行商業銷售後，Karveer應向NanoViricides支付70％的特許權使用費，計算方式為向非關聯第三方（例如藥品分銷商、醫療機構、醫院）支付最終發票銷售的百分比。Karveer 無需支付任何最低特許權使用費，也無需支付任何許可證維護費。如果Karveer生產藥物供NanoViricides在領土以外銷售，則無需為此類藥品的銷售支付特許權使用費，NanoViricides應向Karveer支付從Karveer購買此類藥品的費用，費率將由雙方不時協商。

第 2 頁

3.2.

開發工作和臨牀試驗數據以及報告。
[XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]， Karveer 應在 nanoViricides 完成開發工作並在合理的時間內以符合 ICH 的適當格式向nanoViricides提供來自開發工作的所有報告和數據以及臨牀試驗數據和報告。 [XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]。nanoViricides 應完全有權將開發工作和臨牀試驗的數據和報告用於領土以外的任何目的，包括提交給世界其他監管機構。

3.3.

記錄和報告。Karveer 應保留完整而準確的記錄，用於臨牀試驗和任何其他開發工作。此外，一旦Karveer開始在領土銷售由此產生的藥品後，Karveer應完整而準確地記錄下許可產品的銷售和運輸以及與本協議許可產品相關的其他收入收益 [XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX]。Karveer 將 [XXXXXXXXXXXXXXX]向 NanoViricides 提交一份在此期間的書面報告，列出 [XXXXXXXXXXXX]，最終發票銷售總額（參見第 3.1.2 節）以及在此期間應計的特許權使用費，具體説明每種待售許可產品的數量和其他收入收入。

3.4.

審計。NanoViricides有權讓一家獨立的註冊會計師事務所對Karveer的許可產品相關記錄進行審計（不得不合理地拒絕、延遲或附加條件）。Karveer 應允許此類公司在合理的工作時間內查閲 Karveer 的記錄，以核實本協議規定的特許權使用費，但頻率不得超過每年一次。該公司應同意對收到的所有信息嚴格保密，並將僅向NanoViricides提供驗證特許權使用費計算所必需的信息。如果任何此類審計導致任何特許權使用費上漲，則Karveer應支付該額外款項，複利率為自產品交付之日起百分之五（5％）。如果此類額外付款金額超過30％，則Karveer應立即額外支付此類審計的費用。

3.5.

轉賬。根據本協議，應向 Karveer 支付的所有現金價值款項均應通過銀行電匯支付到 Karveer 以書面形式指定的銀行賬户，該賬户應獲授權代表 Karveer 接受付款。根據本協議，應向NanoViricides支付的所有現金價值款項均應通過銀行電匯到NanoViricides以書面形式指定的銀行賬户，該賬户應獲授權代表NanoViricides接受付款。

期限，終止。

4.1.

本協議自生效之日起生效，只要Karveer繼續使用NanoViricides的此類專有技術，該協議將繼續有效。

第 3 頁

4.2.

在下列情況下，NanoViricides可以在向Karveer 發出書面通知後終止根據本協議授予Karveer的許可證：(a) Karveer 或針對Karveer的破產、破產管理或破產程序或任何其他清償 Karveer 債務的程序；(b) Karveer 為債權人的利益進行一般性轉讓；(c) Karveer 的解散；(d) Karveer 停業九十 (90) 天或更長時間；或 (e) Karveer 或其任何關聯公司自願採取行動或協助他人質疑或在任何異議、宣告性判決或其他訴訟中宣佈許可證（包括基礎專利）無效。

4.3.

Karveer可以在向NanoViricides發出90天通知後終止本協議，前提是它向上述雙方支付截至該通知發出之日到期和應付的所有款項，並進一步前提是它停止所有許可產品的銷售，銷燬所有未以其他方式運輸的產品庫存，並將所有相關文件轉移給NanoViricides。如果 Karveer 的任何員工死亡、離開公司或加入領土內外的任何其他公司，或者 Karveer 的任何設施或與臨牀試驗相關的設施發生物理災難，NanoViricides 可以在 90 天內終止本協議，前提是它向上述各方支付截至該終止通知發出之日應付和欠款的所有款項。

機密信息。在本協議有效期內，nanoViricides、和 Karveer 可能會不時相互提供有關專利、專利申請、許可協議以及與本協議和許可產品相關的其他機密或專有信息（“信息”）的信息。收到此類信息的每個方（“接收方”）應在本協議期限內以及在本協議終止後的十 (10) 年內：(i) 對信息保密，(ii) 不向任何第三方披露信息或其任何部分或副本，以及 (iii) 不得將信息或其任何部分或副本用於與 {br 直接相關的任何目的} 履行其在本協議下的義務。本節的義務不適用於在披露時或之後通過接收方違反職責或違反本協議以外的方式為公眾所知的任何信息。接收方應僅向受本協議對接收方規定的類似保密條款約束的官員、僱員和代理人披露信息。在因任何原因終止本協議後，接收方應返回所有信息及其副本。如果需要遵守法律或法院命令，接收方可以披露信息；但是，接收方必須事先通知披露方，並向披露方提供所有尋求保密待遇或保護令的合理協助。

雜項。

6.1.

可分割性：遵守法律。在履行本協議時，雙方應遵守所有適用法律。本協議中的任何內容均不得解釋為要求違反任何法律，無論本協議的任何條款與任何法律之間存在任何衝突，均應以法律為準，並應適當調整條款，但在這種情況下，本協議的受影響條款只能在必要的範圍內進行調整，使其符合適用的法律並實現雙方的意圖。

第 4 頁

6.2.

通知。本協議要求或允許發出的任何通知、報告、要求或其他通信均應採用英文書面形式，並應通過傳真或電子郵件以及後付費、頭等艙、掛號或認證郵件發出，地址如下所示：

對於納米殺毒劑：

NanoViricides, Inc.

1 控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓，USA06484。

收件人：總統

cc：總法律顧問。

傳真：203-859-5095

電子郵件：

For Karveer

Karveer Meditech 私人有限公司

CIN-U24299PN2020PTC189325，

34 號地塊，Vijaya Nagar，

在烏賈萊瓦迪的沙胡納卡附近，

科爾哈布爾，馬哈拉施特拉邦，

印度 416004。

電子郵件：

複製到：

6.3.

不可抗力。如果本協議的任何延遲或失敗是由於超出其合理控制或計劃能力的原因造成的，包括但不限於天災、火災、地震、罷工和勞資糾紛、戰爭行為、內亂或任何政府機構的幹預，則本協議的任何一方均不承擔任何責任，但任何此類延誤或失敗均應由以下各方補救儘可能快，如果此類延遲或故障持續超過九十 (90) 天，則另一方或雙方有權終止本協議。

6.4.

任務。未經其他各方的書面同意，Karveer 不得轉讓其在本協議下的權利和義務。在不限制上述內容的一般性的前提下，本協議應確保雙方允許的受讓人、關聯公司和子公司受益並對其具有約束力。

6.5.

沒有第三方受益人。本協議的簽訂僅是為了本協議各方的利益，本協議的條款應僅供此類各方使用。此處包含的任何內容均不得被視為創建任何第三方受益人或賦予任何非本協議一方的任何人任何利益或權利，任何非本協議一方的人均無權執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利。

6.6.

豁免和修改。任何一方未能堅持履行本協議項下的任何義務均不構成對該義務的放棄。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的官員簽署，否則對本協議項下任何義務的放棄、修改、解除或修正均無效或有效。6.7 選擇法律。本協議受印度法律的約束，並應根據印度法律進行解釋和執行，並使適用於其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則生效。

第 5 頁

6.7.

法律選擇。本協議受印度法律的約束，並應根據進行解釋和執行，使任何適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則生效。

6.8.

爭議解決。

6.8.1.

如果本協議各方之間就本協議下的權利和義務或一方對另一方提出的任何金錢或其他索賠，或就本協議的解釋和條款發生任何爭議，則仲裁和調解程序應根據1996年《仲裁和調解法》管轄。仲裁程序的語言將為英語，仲裁程序的地點應為印度孟買。

6.8.2.

本節中的任何內容均不得視為阻止一方在具有管轄權的法院對另一方提起訴訟，以強制執行或禁止侵犯該方的知識產權。

6.9.

標題，本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。

6.10.

完整協議。本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議，此前沒有任何談判、陳述、協議和諒解，這些談判、陳述、協議和諒解由本協議合併，被本協議取消並完全表達。

6.11.

起草技巧。本協議由雙方共同編寫，不得對嚴格解釋為針對任何一方。

6.12.

對應方：雙方可以在多個對應方中執行本協議，與簽署方相比，每個構成原始協議，所有這些協議共同構成一個協議。本協議在雙方向另一方交付一份已執行的對應協議後生效。所有各方的簽名不必出現在同一對應物上。通過傳真或電子郵件傳送包含發送方簽名副本的已簽名對應方與親自簽署和交付對應方一樣有效。

簽名頁面緊隨其後；此頁面的其餘部分故意留空

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見證其實，雙方已在下述日期正式簽署了本協議。

納米殺菌劑有限公司		KARVEER MEDITECH PVT有限公司。


來自：	/s/ Anil R. Diwan	來自：	/s/ Vivek Kadam
總統 Anil R. Diwan		Vivek Kadam，董事總經理


日期：2023 年 3 月 27 日		日期：2023 年 3 月 10 日

目擊者：

1.		2.


姓名：	//XXXXXXXXX	姓名：	/x/ XXXXXXXXX
地址：	XXXXXXXXX	地址：	XXXXXXXXX
	XXXXXXXXX		XXXXXXXXX

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