附錄 10.2
cxApp Inc.
Leon Papkoff 第 1 頁，共 6 頁
2023年3月29日
萊昂·帕普科夫
通過電子郵件：leon.papkoff@inpixon.com
親愛的萊昂，
cxApp Inc.（“公司”） 很高興為您（“您” 或 “員工”）提供首席產品官（CPO）的職位。這個職位是 是合併後的上市公司的指定執行官兼首席財務官。這是一個全職職位，員工將在位於舊金山灣區的公司總部 工作。此優惠取決於有利的背景調查（如果適用）。
| · | 員工的基本薪酬將包括 30萬美元的年薪，減去工資扣除額和所有必需的預扣税（“基本工資”）。 |
| · | 員工應將其所有業務 的時間、精力和精力投入到公司的業務上。除非公司另行批准，否則在本 協議有效期內，員工不得為任何其他商業實體或個人提供任何服務，無論該實體或個人經營的業務 與公司業務具有競爭力或從事任何其他業務活動；但是，其中任何內容 均不得解釋為 (a) 阻止員工將其個人資產投資於任何業務或企業不要 直接或間接與公司競爭，前提是這樣投資或投資不需要他在進行此類投資的實體的 業務中提供任何服務，而他的參與僅限於投資者， (b) 禁止員工購買任何定期交易證券的公司的證券，前提是此類購買不得 導致他在任何時候以實益方式擁有任何從事以下業務的公司的股權證券的5％ 與公司的競爭力是否直接或間接，(c) 阻止員工不得從事任何其他活動，前提是 事先獲得公司首席執行官的書面批准才能參與此類活動。 |
除基本工資外， 還有權獲得15萬美元的年度獎金目標（目標獎金），減去工資扣除額和所有必需的預扣款（“獎金 金額”），該獎金應在每個日曆季度或年度結束後的六十 (60) 天內支付，如果您在付款之日不再受僱於公司，則不得支付任何獎金 。獎金金額將取決於員工和首席執行官在本協議簽署之日起 30 天內 共同確定的目標和目的。
根據母公司的股權激勵計劃（“激勵 計劃”），您還將獲得母公司限制性的 股票單位（RSU）29.5萬股A類普通股，但須獲得其董事會或薪酬委員會（“RSU”）的批准。 RSU 將受獎勵協議（定義見激勵計劃）的管轄，包括授予協議。
| · | 如果控制權發生變更，應自動加快RSU的歸屬 ，因此在控制權變更完成後，該RSU所涵蓋的未歸屬股份的100％應全部歸屬 。此處使用的 “控制權變更” 應具有激勵計劃中該術語賦予的 含義。員工將有資格參與公司和/或其母公司 公司的股權激勵計劃，並可根據該計劃獲得獎勵，但須遵守公司和/或其母公司 股權激勵計劃的現行條款和條件，以及公司和/或其母公司董事會或其委員會 的批准（如適用）。 |
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第 2 頁，總共 6 頁
| · | 員工的基本薪酬將每半月支付 ，員工將向公司首席執行官報告。 |
| · | 根據 公司的高級管理人員員工政策，員工有資格領取 向全職員工提供的所有福利，包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和 401K。 |
| · | 根據公司的 政策，員工每年有資格享受四 (4) 周的 帶薪休假、六 (6) 個健康日和十 (10) 個帶薪假期，並可能發生變化。目前，休假天數是按工資期按比例累積的。 |
| · | 任何差旅和商務費用都必須得到員工主管 的批准，並在收到費用報告後予以報銷，每個 個案都必須根據公司的政策及時提交。 |
| · | 員工應得到公司的全額賠償 ，並應是公司任何董事和高級職員責任政策的指定方。 |
| · | 在員工受僱期間 及其後的兩 (2) 年內，員工不得導致或企圖導致公司或其關聯實體的任何員工 停止為公司或此類關聯公司工作。但是，該義務不影響員工作為公司 員工在善意僱用和解僱公司人員方面可能承擔的任何責任。 |
| · | 員工在受僱期間， 不得以任何理由直接或間接地招攬公司或其關聯實體的任何客户的業務，以便 向此類客户出售或提供與公司或該關聯公司出售或提供的任何產品或服務 競爭，或意圖向此類客户出售或提供任何產品或服務。在員工解僱後的一 (1) 年內， 員工不得直接或間接使用公司的任何商業祕密來誘使公司的任何 客户停止與公司做生意或誘使他們成為任何其他個人或實體的客户。 |
| · | 員工在公司 的僱傭可以按以下方式終止： |
| (a) | 無正當理由終止。 |
| (i) | 公司可隨時以書面形式將其決定通知員工，無需正當理由（定義見下文），以任何理由終止員工在本協議項下的 工作。 員工可自行決定以任何理由終止其在本協議下的工作。 |
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6 的第 3 頁
| (ii) | 如果 (A) 公司在沒有正當理由的情況下根據本 終止員工的僱傭或 (B) 員工辭職 (1) 由於員工職責、 責任、權限、職位或員工薪酬和福利的實質性削減，(2) 公司 嚴重違反本協議條款，或 (3) 搬遷員工的主要工作地點超過五十 (50) 英里； 公司應：(1) 繼續向員工支付當時有效的基本工資，但須按慣例工資支付在解僱或辭職之日起六 (6) 個月內 執業和預扣税；(2) 在解僱或辭職後 45 天內，向員工 支付目標獎金價值的 100%；(3) 所有未償股權獎勵的歸屬將加快 12 個月；(4) 在解僱 或辭職後，向員工支付任何應計但未付的休假時間的價值；(5) 解僱或辭職後，向員工 支付根據本協議可報銷的任何未報銷的業務費用和差旅費用由員工支付， 須提交任何必需的文件；以及 (6) 在解僱或辭職時，根據當時有效的六 (6) 個月的保險 支付任何所需的 COBRA 保費。 |
| (b) | 有正當理由終止。 |
| (i) | 在向員工發出書面通知後，公司可以隨時出於正當理由（定義見下文）立即終止員工在本協議下的工作 。 |
| (ii) | 就本協議而言，“正當理由” 一詞是指：(A) 員工在公司業務 事務方面的欺詐、嚴重瀆職、重大過失或故意不當行為；(B) 員工拒絕或一再未能遵守公司既定的合理合法書面政策； (C) 員工嚴重違反本協議；或 (D) 員工被判犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪。 基於前一句第 (A)、(B) 或 (C) 條的正當理由解僱員工將在公司書面通知其終止僱員的意圖和公司對所謂原因的描述 後十五 (15) 個工作日後生效，除非公司真誠地認為，員工在這十五 (15) 個工作日期間補救 事件或構成正當理由的情況。 |
| (iii) | 如果 公司出於正當理由終止了員工在本協議下的僱傭關係，或者員工出於除上文 (a) (ii) (B) 中規定的原因以外的任何原因在本協議下解僱，則公司將只需要向員工支付 截至解僱之日已賺取的部分基本工資和應計但未使用的休假工資。 |
| (c) | 殘疾和死亡。 |
在 (i) 員工 任何十二 (12) 個月內的 “殘疾” 時間超過六 (6) 個月，或 (ii) 員工死亡後，本協議項下的僱用 將立即終止。就本協議而言，“殘疾” 是指 員工由於持牌醫療保健提供者確定的任何身體或精神疾病或傷害而喪失工作能力， 使員工即使有合理的便利也無法履行其職位的基本職能。員工 保證、陳述並同意，持有未平倉頭寸的時間超過本段規定的期限不是 是一種合理的便利，會給公司帶來不必要的困難。如果員工因 此類殘疾或死亡而被解僱，則公司將被要求向員工或員工的遺產支付與員工根據任何短期和長期殘疾計劃或人壽保險計劃（如適用 ）可能獲得的任何金額無關 ，僅向其基本工資、任何已賺取和應計但未付的獎金金額以及通過以下方式獲得的應計但未付的休假工資 的價值無關 終止日期，在任何福利計劃條款或本協議要求的範圍內，將此類計劃下任何福利的 部分歸屬。員工或員工的財產（視情況而定）不會因本 條款的實施而喪失員工在員工殘疾或死亡時享有的任何權利。
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6 的第 4 頁
| · | 如果 雙方之間因本協議引起或與本協議相關的爭議，或違反本協議（“爭議”），則雙方同意，根據美國仲裁協會（“AAA”）的Employment ADR ，在加利福尼亞州舊金山（或其 25 英里以內），由美國仲裁協會（“AAA”）管理的單一仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁來解決這種 爭議} 然後規則生效。仲裁員的裁決是最終裁決，對雙方具有約束力，任何一方均可在任何 具有管轄權的法院作出和執行。仲裁員應有權准予臨時、初步和永久 救濟，包括但不限於禁令救濟和具體履行。 |
公司應支付直接費用 和仲裁費用，包括仲裁和仲裁費。除非法規另有規定，否則員工和 公司應對各自因執行本協議而產生的律師費負責。員工和 公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以自行決定將合理的律師費 判給勝訴方。
| · | 本協議旨在遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 409A 條的 要求以及根據該法頒佈的法規 （“第 409A 條”）。如果本協議中的任何條款在遵守第 409A 條方面含糊不清， 該條款的解讀方式應使根據本協議應付的任何款項均不得繳納《守則》第 409A (a) (1) (B) 條所定義的 “額外税” 。就第 409A 節而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為 單獨付款。在任何情況下，員工都不得直接或間接指定付款的日曆年度。無論此處 有何相反規定，除非根據財政部條例 §1.409A-1 (h) (1) (ii) 的定義，員工 被視為公司 “解僱”，否則不應將員工視為已終止在公司的工作。 |
儘管如此，如有必要 為了遵守《守則》第 409A (a) (2) (B) 條中關於向 “特定員工” 付款的限制，任何因員工離職而支付的款項 本應在離職後的六 (6) 個月內根據本協議支付，仍應推遲到第七個 (7) 個月的第一個工作日第四) 員工解僱之日後一個月 和第一筆此類補助金應包括如果不是 此類限制本應在該日期之前支付的任何款項的累計金額，以及此類限制期間該累計金額的利息，其年利率等於 解僱之日適用的聯邦短期利率（複合月度）。就本段而言 ，員工應在十二 (12) 個月內成為 “特定員工”，從第四 (4) 天的第一天 開始第四) 在截至 “識別日期” 的十二 (12) 個月期間 內的任何時候，如果他是 “關鍵員工”（定義為《守則》第 416 (i) 條 ，不考慮其第 416 (i) (5) 條），則每個 “識別日期” 之後的一個月。出於上述目的，識別日期應為12月31日。
本協議下提供的所有補償均應根據第 409A 節的要求進行或提供，包括 要求（如適用），即 (i) 任何報銷均針對員工一生（或本協議規定的較短時間 ）內產生的費用，(ii) 一個日曆年內符合報銷條件的費用金額不得影響任何其他符合報銷條件的 費用日曆年，(iii) 符合條件的費用將在日曆年或 之前報銷支出發生當年次日曆年的最後一天，以及 (iv) 報銷權 不受清算或換取其他福利的影響。
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| · | 員工應遵守公司的 書面規則和書面規定，詳見員工手冊，員工將收到該手冊並被要求作為員工入職計劃的一部分簽署。員工還應簽署並遵守保密協議、專有 信息和發明協議、保密協議和商業道德守則。 |
如果具有管轄權的法院或仲裁員宣佈本協議 的任何條款無效、非法或無法全部 或部分執行，則其餘條件和條款或其部分在有效、合法和可執行的範圍內仍應保持完全的效力和效力並可執行 ，任何條款均不得被視為依賴於此處所述的任何契約或條款 。
請理解，本聘用信或管理層代表的任何其他溝通中包含的任何內容 均無意創造持續就業或提供福利的期望、承諾 或義務。相反，應該理解，員工和公司 都有權隨時以任何原因終止員工的僱用，並且這種狀態不能以任何方式修改。如果員工決定終止員工 在公司的工作，員工 同意提前三十 (30) 天向公司提供書面通知。此外，請理解，在員工受僱期間 可能會發生薪酬、福利或其他工作條件的變化，此類變化不會影響員工的隨意就業狀態。
本協議規定的權利、福利、職責 和義務應適用於公司、其繼承人和受讓人，以及員工 及其法定代理人、繼承人和受遺贈人，並對他們具有約束力。本協議構成個人服務協議，員工不得轉讓或分配 員工在本協議項下履行的義務。
根據法律要求，此優惠 需要有令人滿意的證據證明您有權在美國工作。如果您同意此處描述的條款，請在 下方簽名並儘快回覆我們。
我們很高興你 加入我們，並期待與你合作，共同取得成功。
真誠地，
胡拉姆·謝赫
董事長兼首席執行官
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我特此接受公司的全職首席採購官職位，前提是 遵守本協議的條款和條件。
| 已接受： | /s/ 萊昂·帕普科夫 | 日期： | 2023 年 3 月 29 |