美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 31 日（2023 年 3 月 29 日）

cxApp Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ¨

Khurram P. Sheikh 僱傭協議

2023 年 3 月 29 日，cxApp Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） 與 Khurram P. Sheikh 簽訂了僱傭協議，繼續擔任公司首席執行官 高管。

謝赫先生，現年51歲，目前擔任公司董事長。 在加入公司之前，謝赫先生自KINS Technology Group Inc.成立以來一直擔任其創始人、董事長兼首席執行官，自2020年8月起擔任首席財務官。在過去的25年中，謝赫先生一直站在技術、移動、 半導體、電信和媒體行業創新的最前沿，曾在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自 2020 年 3 月起，Sheikh 先生一直是 Aijaad 的創始人、執行董事長兼首席執行官。Aijaad 是一家精品戰略諮詢公司，他為 大型私募股權公司和上市公司董事會就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來提供建議，並積極 參與併購、技術戰略和市場開發。從 2016 年到 2020 年初，謝赫先生擔任 kwikbit 的首席執行官。kwikbit 是一傢俬營公司 ，使用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建 “網絡即服務” 解決方案。 在加入kwikbit之前，謝赫先生於2014年被任命為硅映像（SIMG）的首席戰略和技術官及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁/首席執行官 。SIMG於2015年被萊迪思半導體（納斯達克股票代碼：LSCC）以6億美元的價格收購，之後 Sheikh先生被任命為合併後的公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、 併購和技術開發，任職至2016年。從 2007 年起，他擔任大型無線 基礎設施供應商 Powerwave Technologies 的首席技術官。Powerwave於2013年1月申請了第11章的破產保護，2013年4月，謝赫被任命為Powerwave的首席執行官 ，以幫助出售該公司。同年晚些時候，謝赫先生成功促成了Powerwave擁有的大約1,400項專利出售給私募股權公司戈爾斯集團。從 2005 年到 2007 年，謝赫先生在時代華納有線電視擔任無線戰略 和開發副總裁，領導這家有線電視公司進入無線領域。從1996年到2005年，謝赫先生在Sprint擔任 高級技術職務，包括負責部署全球首個4G系統和收購 價值數十億美元的2.5GHz頻譜資產。Sheikh 先生擁有巴基斯坦工程技術大學頒發的電氣工程理學學士學位，榮譽最高 ，以及斯坦福大學電氣工程 理學碩士學位。謝赫先生完全有資格擔任首席執行官，因為他有豐富的專業經驗。

根據僱傭協議，謝赫先生的年薪為 32.5萬美元，將有權獲得32.5萬美元的年度獎金目標，減去工資扣除額和所有必要的預扣税。Sheikh 先生還將獲得股票期權，根據公司的股權 激勵計劃（“激勵計劃”）購買公司844,200股A類普通股，但須經董事會或薪酬委員會批准（如適用）（“股票期權”）。股票期權將受獎勵協議（定義見激勵計劃）的管轄。股票 期權的行使價將等於 授予之日交易收盤時公司A類普通股的市場價格，期限為2年，自授予之日起超過24個月，按每年1/2的比例歸屬，前提是謝赫先生在授予時受僱於公司 。如果控制權發生變化（定義見僱傭協議）， 股票期權的歸屬將自動加快，因此在控制權變更完成後，此類股票期權所涵蓋的未歸屬股份的100％應全部歸屬 。僱傭協議受慣例解僱條款的約束。謝赫先生的 僱傭協議副本作為附錄 10.1 提供，並以引用方式納入此處。

謝赫先生還簽訂了公司的標準表格 賠償協議。

謝赫先生與任何 其他人之間沒有任何安排或諒解，謝赫先生被選為公司首席執行官，謝赫先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係 。根據S-K法規第404（a）項，謝赫先生沒有有 直接或間接權益的交易需要披露。

萊昂·帕普科夫就業

2023年3月29日，公司董事會任命萊昂·帕普科夫 為首席產品官，立即生效。

在加入公司之前，現年50歲的帕普科夫先生自2021年4月起擔任Inpixon 體驗應用程序執行副總裁。Papkoff先生負責為企業應用程序業務制定產品願景、戰略 和Inpixon產品團隊的整體執行。帕普科夫先生是 Design Reactor 的創始人， 從 1998 年 3 月到 Inpixon 於 2021 年 4 月收購 Design Reactor 之前，帕普科夫一直擔任 Design Reactor 的首席財務官。從 2015 年 6 月到 2021 年 4 月，帕普科夫還是 Design Reactor 的首席策略師，負責為公司制定企業 戰略。帕普科夫先生擁有超過20年的行政領導、企業家精神、財務管理和創新經驗， 制定產品願景和企業戰略，推動創新和擴大運營。Papkoff 先生於 1996 年獲得俄勒岡大學查爾斯·倫德奎斯特商學院的理學學士學位 。他還曾在 聖何塞州立大學教授網絡編程和設計。

根據僱傭協議，帕普科夫先生的年薪為 30萬美元，將有權獲得15萬美元的年度獎金目標，減去工資扣除額和所有必需的預扣款。根據激勵計劃 ，帕普科夫 還將獲得代表公司29.5萬股A類普通股的限制性股票單位（RSU），但須獲得董事會或薪酬委員會（“RSU”）的批准。 RSU 將受獎勵協議（定義見激勵計劃）的管轄，包括授予協議。如果 發生控制權變更（定義見僱傭協議），則應自動加快RSU的歸屬，因此 控制權變更完成後，該RSU所涵蓋的未歸屬股份的100％應全部歸屬。 僱傭協議受慣例解僱條款的約束。帕普科夫先生的僱傭協議副本作為附錄 10.2 提供，並以引用方式納入此處。

帕普科夫先生還簽訂了公司的標準表格 賠償協議。

帕普科夫先生與任何 其他人之間沒有任何安排或諒解，帕普科夫先生被選為公司首席產品官，帕普科夫先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係 。根據S-K法規第404（a）項，帕普科夫先生有 的直接或間接權益的任何交易都需要披露。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。