索引
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頁面
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第一部分
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第 1 項。
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商業
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4 |
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第 1A 項。
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風險因素
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9 |
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項目 1B。
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未解決的員工評論
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24 |
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第 2 項。
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屬性
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24 |
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第 3 項。
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法律訴訟
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24 |
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第 4 項。
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礦山安全披露
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24 |
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第二部分
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第 5 項。
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註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
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24 |
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第 6 項。
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[已保留]
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25 |
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第 7 項。
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
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25 |
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項目 7A。
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關於市場風險的定量和定性披露
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30 |
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第 8 項。
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財務報表和補充數據
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31 |
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第 9 項。
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會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
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52 |
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項目 9A。
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控制和程序
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52 |
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項目 9B。
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其他信息
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53 |
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項目 9C。
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關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
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53 |
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第三部分
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第 10 項。
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董事、執行官和公司治理
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53 |
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項目 11。
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高管薪酬
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53 |
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項目 12。
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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53 |
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項目 13。
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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
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54 |
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項目 14。
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首席會計師費用和服務
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54 |
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第四部分
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項目 15。
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附錄和財務報表附表
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54 |
索引
關於前瞻性陳述的特別説明
我們已在本10-K表年度報告（本 “報告”）中包含或以提及方式納入，我們可能會不時發表可能構成
經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、
對未來事件和狀況的估計、假設和信念，除其他外，可能討論預期的未來業績（包括銷售和收益）、產品、預期增長、未來的業務計劃和成本，以及
潛在的、正在進行的訴訟和對未來股東分配的預期的影響。任何非歷史陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如
“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將繼續”、“很可能會結果” 等詞語和短語來識別。這些陳述包括我們對整體
行業和市場狀況和增長率以及國內和國際總體經濟狀況的信念和陳述。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗存在重大差異。這些風險、不確定性和
其他因素包括但不限於本報告第1A項和本報告其他地方所述的風險因素，以及我們在未來向美國證券交易委員會（
“SEC”）提交的報告中不時描述的風險、不確定性和
其他因素。提醒讀者，不可能預測或識別可能影響未來業績的所有風險、不確定性和其他因素，不應將此處描述的風險視為完整清單。任何
前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除其他外，本報告中可能未出現的前瞻性陳述包括以下陳述：
| • |
在 VirnetX Inc. 訴蘋果公司（案例編號 6:11-cv-00563-RWS，6:12-cv-00855-RWS）（“Apple II”）訴訟中，美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴上訴法院”）於2019年11月得到部分確認，
部分推翻了美國東區地方法院作出的判決得克薩斯州（“地方法院”）在該案中裁定VirnetX賠償5.959億美元。2020年10月30日，在地區
法院進行審判後，陪審團作出了有利於VirnetX的裁決，判給VirnetX超過5.02億美元的賠償金。2021 年 1 月 15 日，地方法院以法律為由駁回了蘋果的判決動議，並確認了陪審團的裁決。這可能
意味着VirnetX可能很快就會收到超過5億美元的現金；但是，蘋果已就地方法院的判決向聯邦巡迴法院提出上訴。該上訴的口頭辯論於2022年9月8日審理。
2023 年 3 月 31 日，聯邦巡迴法院發佈裁決，撤銷地方法院對此事的判決，並將其發回地方法院，並指示以沒有實際意義為由駁回此案。我們正在評估在此問題上所有可用的
選項，包括可能尋求複審或移審審查。此外，本案中的專利正在美國專利和商標局受到質疑。如果這些質疑成功
，則該案的裁決可能會被減少、取消和/或延遲很長時間。這場訴訟的持續分散了我們的管理層注意力，代價高昂，而且這些幹擾和開支可能會持續下去。
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| • |
我們已經在美國境內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動，包括VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™、GABRIEL Connection Technology™ 和我們的安全域名。這些
聲明可能意味着我們的商業化產品的全球市場很大，並將為我們帶來可觀的未來許可或軟件收入。但是，像我們這樣的產品的商業化會受到
重大障礙和風險的影響，包括但不限於一些潛在的合作伙伴和客户認為，在與
我們簽訂或考慮達成任何協議之前，他們應該等待 Apple II 訴訟的結果，而這些或其他因素可能會阻礙我們未來獲得可觀的收入。
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除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性聲明。
3
索引
第一部分
| 第 1 項。 |
商業
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該公司
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，為基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡
通信提供業界領先的專利技術。VirnetX 的軟件和技術解決方案，包括其安全域名註冊表和技術、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 Gabriel Connection Technology™，旨在獨立於設備和
位置，為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信環境。我們的技術在 “一鍵單擊” 的基礎上生成安全連接，使最終用户無需輸入任何加密信息，從而顯著簡化了安全的實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有
總共約 205 項專利和待處理申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信
和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些於2006年被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc.（f/k/a Science Applicational International
Corporation，簡稱 SAIC）收購。
我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的下一代 VirnetX One™ 平臺
建立在我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步提高了我們獲得專利的安全通信鏈路的安全性和效率。 VirnetX One™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業應用程序、服務、
和基礎設施免受網絡攻擊。我們的平臺允許各種規模的企業和其他企業在其現有基礎設施之上添加 “安全保護傘” 作為附加層，以進一步降低風險並增強安全性，抵禦對數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器不斷增長的
網絡威脅。
我們的 War Room™ 軟件產品提供了業界領先、安全可靠的視頻會議環境，在此環境中，敏感通信和數據對無權查看的人員不可見。在授予訪問權限之前，War
Room™ 會驗證所有請求訪問任何安全會議室的用户和設備的權限。我們相信，我們的 War Room™ 對於政府和執法機構以及所有
專業領域（例如法律、金融和醫療）來説將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域限制訪問機密數據是至關重要的。
我們的 VirnetX Matrix™
產品為支持互聯網的企業應用程序及其聯網設備以及這些企業當前部署的控制系統（例如文件服務器、數據備份系統、VPN/Firewalls）提供卓越的安全性。virnetX
MatrixTM提供真正的 “零信任” 訪問保護、“一鍵單擊” 的易用性，是一層高效的附加保護層，部署簡單，無需更改企業現有的就地
基礎架構。我們相信，VirnetX Matrix™ 對於所有企業、雲和本地應用程序服務提供商以及 OEM 來説是一個有吸引力的解決方案，他們希望提高其網絡的可見性和管理，以減少其網絡上的變形攻擊
，並實時訪問和控制其用户。
我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它支持在我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡中註冊並安裝了我們軟件的設備
之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux 和 Mac OS X 平臺，網址為 https://virnetx.com。
在2022年第四季度和2023年第一季度，該公司與某些第三方進行了討論，以推銷VirnetX One™ 的能力。該公司認為
這些當事方有興趣保護醫療保健等領域的設備和系統，金融， 法律、石油和天然氣、醫療、執法、國防和相關支持行業。
儘管在這方面無法保證，但公司認為，公司有機會直接向其中一個或多個第三方銷售產品，與其進行轉售安排和/或將其作為供應商標準採用。
我們有一項持續的許可計劃，根據該計劃，我們向域名基礎設施
提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件（包括我們的安全域名註冊服務）的許可。我們的 GABRIEL Connection Technology™ 許可證提供給想要採用 GABRIEL Connection Technology™ 作為其
解決方案，使用其產品中的安全域名建立安全連接的原始設備製造商 (“OEM”) 客户。我們開發了 GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件（“SDK”），以幫助將這些技術快速集成到現有的
軟件實現中。想要自行開發支持安全域名的 VirnetX 專利技術或我們的專利組合所涵蓋的用於建立安全
通信鏈接的其他技術的客户可以購買專利許可。許可的專利數量，以及向客户發放專利許可的成本，將取決於在特定的產品或服務中使用了哪些專利。這些許可證
通常包括初始許可費和持續的特許權使用費。
我們希望繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的新增強型安全平臺、軟件產品和服務。當
向公眾發佈更新時，我們將向新客户和現有客户提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户羣。
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊的一些成員已經合作了二十多年，並且在同一個團隊中發明了這項技術，
在 Leidos 工作期間開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作，並將我們在 2006 年從 Leidos 手中獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。該產品組合現在是
產品、服務和許可業務的基礎。預計我們未來的大部分收入將來自許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和新技術，進一步
加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，通過向早期許可目標提供激勵措施或
維護我們使用專利的權利。
4
索引
行業概述和趨勢
我們認為，遠程辦公的快速增長加速了數字業務轉型計劃，而數字業務轉型計劃本來需要數年甚至幾個月的時間。遠程辦公的需求、
視頻會議工具的爆炸式增長以及雲端的快速增長，為無論用户身在何處、網絡或 BYOD（自帶設備）如何安全通信創造了機會。
向遠程辦公的轉變和企業網絡邊界的擴展推動了ZTNA解決方案的發展。零信任概念將所有網絡視為互聯網，默認情況下
不信任所有用户和設備。他們在網絡中的位置不是決定信任的因素。在訪問
網絡上的任何應用程序或資源之前，網絡上的每個用户和設備都需要根據策略進行身份驗證和授權。ZTNA 可提高遠程工作的安全性，因為零信任策略可以實現精細的訪問控制、網絡通信的端到端加密，並消除應用程序在公共互聯網上的可見性，從而減少了
潛在的攻擊面。根據我們的估計，根據公開的市場數據，我們認為零信任安全市場規模預計將從2022年的248億美元增長到2027年的600億美元以上，在預測期內，複合年增長率
（CAGR）為19.4％。我們相信，Zero Trust 代表着一個不斷增長的市場，非常適合我們的技術和產品。
全球冠狀病毒 COVID-19 疫情迫使許多組織改變業務流程，他們的員工不得不接受在家工作或 “混合” 文化，這種文化是前所未有的
嘗試過的。遠程工作加速了所有行業對視頻會議和會議應用程序的採用，使其成為與遠程客户、員工和員工建立聯繫以限制人與人之間的直接
聯繫的必要工具。根據我們的估計，使用公開的市場數據，我們認為全球視頻會議市場規模預計將從2022年的76.9億美元增長到2027年的181億美元，在預測
期間的複合年增長率為18.7％。這種快速的採用、學習曲線和對繼續遠程辦公的需求給企業帶來了重大的安全問題和漏洞。我們的市場研究側重於具有安全意識的垂直行業，例如醫療保健、
銀行、法律和政府，在這些領域，安全漏洞會對結果產生重大影響。在許多情況下，這些企業採用了行業標準的視頻會議工具，現在正在尋找更安全的替代解決方案。Enterprises
希望視頻會議解決方案能夠保護其信息並提高安全控制和可見性，同時保持可靠、易於使用和具有成本效益。這些垂直領域的企業也在尋找視頻
會議解決方案，這些解決方案可以集成到現有工作流程中，更好地適應特定用例，而不是強迫他們適應市場上更多的 “一刀切” 的解決方案。我們相信，我們的 War Room™ 是提供基於零信任架構的安全視頻會議工具的起點
。
隨着企業繼續將應用程序和服務遷移到雲端，雲計算的增長迅速擴大。云為
的員工提供可擴展性、運營和開發效率以及遠程訪問方面的好處。在幫助在家辦公計劃維持企業業務職能的行業中，雲技術的採用率預計將繼續大幅增加。但是，將關鍵數據轉移到
雲導致了安全問題，企業需要控制訪問權限並瞭解信息的使用情況、誰在訪問信息以及信息的去向。根據我們的估計，根據公開的市場
數據，我們認為全球雲計算安全市場規模預計將從2022年的約436億美元增長到2028年的927億美元以上，在預測期內複合年增長率為13.4％。我們相信，無論託管是在本地還是在雲端，我們的可擴展技術
都允許企業保護應用程序和服務。
隨着數十億聯網物聯網 (“IoT”) 設備上線以支持企業運營、產品和工業控制，將需要對其進行保護並集成到企業中。
在4G/Advanced LTE和高速5G網絡進步的推動下，物聯網設備將能夠在任何網絡上運行，傳輸更大量的數據，包括視頻流和傳感器數據收集，並需要根據這些數據進行實時決策
。如果沒有下一代安全性，這些物聯網設備就會成為管理和控制關鍵企業基礎設施的龐大攻擊面。這些物聯網設備可以在任何地方運行，並且需要使用相同級別的網絡安全
進行保護，而且企業已經為其遠程員工部署了 ZTNA 解決方案。我們相信，我們的軟件和技術解決方案的市場機會是巨大的，並且還在不斷擴大，因為安全域名
現在是保護下一代 5G 和 4G/LTE Advanced 無線網絡和物聯網通信不可或缺的一部分。根據我們的估計，根據公開的市場數據，我們認為，預計全球工業物聯網安全
市場的規模將從2022年的47.6億美元增長到2028年的約231.7億美元，在預測期內，複合年增長率為30.2％，對保護這些設備周圍基礎設施的投資將不斷增加。
我們的方法和策略
我們認為，VirnetX One™ 軟件產品旨在幫助企業適應工作環境中快速變化的威脅格局，以及使用我們的 GABRIEL Connection Technology™ 無論
用户位於何處、網絡或設備上不斷增長的保護通信的需求。
VirnetX One™ 產品提供 ZTNA，使企業能夠保護其信息、控制訪問權限並瞭解信息的使用情況、誰在訪問信息以及信息的去向。我們的專利
技術允許企業許可我們的技術以集成到他們的產品和服務中，通過我們的 VirnetX One™ 系列產品輕鬆部署我們的技術以實現端點安全，或者保護他們與我們的
移動和桌面應用程序的通信。
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索引
我們的戰略是成為保護互聯網實時通信的市場領導者，並將我們的VirnetX One™ 和GABRIEL Connection Technology™ 確立為行業標準安全平臺。
我們戰略的關鍵要素是：
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積極在各種垂直市場招募合作伙伴，包括醫療保健、金融、法律、政府，以幫助我們擴大企業客户羣。
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推廣我們的下一代 VirnetX One™ 平臺，將其作為交付 ZTNA 以及保護企業應用程序、服務和基礎設施的解決方案。
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| • |
繼續發展我們的技術許可計劃，將我們的知識產權（包括我們的 GABRIEL Connection Technology™）商業化。
|
| • |
作為我們 ZTNA 解決方案的網絡分段組件，增加 VirnetX 安全域名的註冊量。將 VirnetX 建成安全域名的獨家通用註冊機構，使我們的
客户能夠充當其用户的註冊商並代理設備之間的安全通信。
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| • |
推廣作戰室TM 普通市場上的視頻會議產品可直接銷售給最終用户企業或與
合作伙伴一起出售，並提供有針對性的促銷和其他營銷計劃，以幫助遠程工作者並提供行業領先的安全會議解決方案。
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| • |
推廣 VirnetX Matrix™ 企業應用程序、服務和基礎架構。
|
我們的專利組合是我們的 GABRIEL Connection Technology™、軟件產品、服務和許可業務的基礎。我們目前擁有大約 205 項專利和待處理的
申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理申請。預計它將創造我們未來收入的大部分來自許可費和特許權使用費。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢將使我們在市場上取得成功：
| • |
獨特的專利技術。 我們專注於開發創新技術，以保護互聯網上的實時通信，並在美國和全球其他主要市場建立獨家安全域名註冊機構
。我們獨特的解決方案將行業標準加密方法和通信協議與我們的自動 DNS 查詢機制的專利技術相結合。我們的技術
和專利方法使用户能夠通過生成安全域名來創建安全的通信鏈接。我們目前擁有大約 205 項專利和待處理的申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理申請。我們的產品組合包括在美國和其他關鍵市場的專利和待處理的專利申請，這些專利和申請支持我們的互聯網安全域名註冊服務。
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| • |
可擴展的許可業務模式。 我們正在積極尋求與
IP-電話、移動、移動對移動通信、固定移動融合和統一通信終端市場的行業參與者 OEM、服務提供商和系統集成商簽訂更多許可協議。
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| • |
經驗豐富的研發團隊。 我們的研發團隊由全國認可的網絡安全和加密技術科學家和專家組成，
作為一個團隊合作了十多年。在他們的職業生涯中，該團隊為美國國防、情報和民用機構開發了多項尖端技術，其中許多技術對我們今天的
國家安全仍然至關重要。在加入 VirnetX 之前，我們的團隊曾在 Leidos 工作，在此期間，他們發明了核心技術，這是我們當前技術和軟件的基礎。基於我們開發團隊的集體知識和
經驗，我們相信我們擁有經驗最豐富、最先進的安全專家組之一，他們正在研究互聯網實時通信的漏洞和威脅，並開發
解決方案來緩解這些問題。
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許可證和服務產品
我們提供多樣化的許可證、軟件和服務產品組合，專注於保護互聯網上的實時通信。我們相信，軟件產品將使企業能夠無縫
將 ZTNA 保護集成到其網絡中，以保護其應用程序、服務、虛擬化資源和數據遷移到雲端時的安全。企業可以快速部署 VirnetX One 軟件產品來保護傳統應用程序，保護
新的基於雲的服務，並消除應用程序在公共互聯網上的可見性。企業可以轉向更精細的網絡訪問控制，以保護其邊緣網絡，遠離傳統 VPN 技術。VirnetX One 系列
軟件產品使遠程員工無論身在何處都能安全地與本地和基於雲的應用程序進行交互。企業可以使用 VirnetX One 平臺來保護為通信、
數據和分析、基礎設施和商業服務提供動力的開源應用程序，重點是使這些應用程序更易於保護、訪問和管理。
6
索引
我們相信，我們的軟件產品和技術為保護企業遠程工作人員的實時通信和協作應用程序提供了基礎。我們正在探索創建一個由我們的 VirnetX One 平臺保護的
應用程序市場。這種方法將使我們能夠提供一組經過認證的應用程序，企業客户可以放心地在其業務網絡中部署，從而確保
其機密數據和通信的安全。這種市場策略將使我們能夠提供更靈活的許可選項，以解決特定的客户用例，與合作伙伴的產品保持一致，併為我們的
產品創造追加銷售機會。
顧客
我們的軟件產品可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux 和 Mac OS X 平臺，網址為 http://www.virnetx.com/。我們將繼續改進我們的產品併為我們的產品添加新功能
。中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們將繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃擴大客户羣。
我們已經與 Aastra USA, Inc. Avaya, Inc.、微軟公司、Mitel Networks Corporation、NEC 公司和美國 NEC 公司、西門子企業通信有限公司
& Co. 簽署了專利許可協議。KG 和 Siemens Enterprise Communications Inc. 將許可我們的某些專利，一次性付款，並在許可專利到期之前對某些當前和
未來的IP加密產品的所有未來銷售收取持續的特許權使用費。
我們正在尋求在IP電話、移動、固定移動融合和包括5G和4G/LTE在內的統一通信市場中，將我們的技術進一步許可給芯片、服務器、臺式機、移動設備（例如智能手機、平板電腦、筆記本電腦、上網本和
）的開發者和原始設備製造商或原始設備製造商（OEM）。我們已經在我們的網站上發佈了我們的特許權使用費率和指南。所有向前移動許可證都遵守了
這些指導方針，並達到或超過了這些費率，我們將在未來的所有許可談判中使用這些費率和指導方針。
市場營銷和銷售
我們對我們的技術許可證和軟件產品採用槓桿式、以合作伙伴為導向的營銷策略。我們已在
各個細分市場（包括醫療保健、金融、法律、政府等）成功簽署了多份經銷商和託管服務提供商協議，以幫助我們向他們的客户銷售我們的軟件產品。我們的合作伙伴名單可以在我們的網站 https://virnetx.com/partners 上找到。我們計劃
繼續在美國和日本開展多項銷售和營銷促銷活動，以招募更多的經銷商和合作夥伴以及直銷計劃，以期在國際上擴大客户羣。
我們計劃直接向我們的服務提供商和系統集成商客户推銷我們的軟件產品、域名註冊服務。我們使用
在線營銷計劃和工具直接向中小型企業推銷我們的軟件產品。
我們希望利用與萊多斯的關係，將我們的服務範圍擴大到聯邦政府內部的部門和機構。Leidos是一家財富500強® 科學、工程和技術應用公司
，利用其深厚的領域知識來解決對國家和世界至關重要的問題，包括國家安全、能源和環境、關鍵基礎設施和健康。我們打算利用我們的銷售團隊來
管理往來賬户和尋找新客户的銷售機會。我們將繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃快速擴大客户羣。
我們在日本團隊中增加了首席運營官，以進一步推進我們在日本的技術許可工作。我們已經與總部位於日本的
戰略技術開發商和服務提供商 IP Dream 簽署了非排他性分銷和服務協議，向其在日本和大亞洲的客户銷售我們的軟件產品以及 VirnetX 的安全域名技術。我們目前正在與 IP Dream 合作，與日本一些最大的服務提供商一起尋求多個 OEM
機會。在努力與IP Dream合作的同時，我們還繼續探索替代策略，尋找與日本和其他地方的其他第三方合作的機會，採用
方法，尋求利用這些機會，部分方式是更加重視使用自己的員工。
我們打算繼續向域名基礎設施提供商、通信服務提供商以及
系統集成商許可我們的專利組合、技術和軟件，包括我們的安全域名註冊服務。我們打算在IP-電話、移動、固定移動融合和包括5G和4G/LTE在內的統一通信市場中，向芯片、服務器、臺式機、移動設備（例如智能手機、
平板電腦、筆記本電腦、上網本和其他設備）的企業客户、開發商和原始設備製造商或原始設備製造商或原始設備製造商尋求進一步的許可。我們已經在我們的網站上發佈了我們的特許權使用費率和指南，網址為
https://virnetx.com/licensing。所有向前移動許可證都遵守了這些指導方針，並達到或超過了這些費率，我們將在未來的所有許可談判中使用這些費率和指導方針。
知識產權和專利權
我們的知識產權主要包括商業祕密、專利專有技術、已頒發和正在申請的專利、版權和技術創新。
7
索引
我們目前擁有大約 205 項專利和待處理的申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國
專利/驗證/待處理申請。我們的產品組合包括許多專利，這些專利描述了用於保護互聯網實時通信的獨特系統和方法，以及相關服務，例如建立和
維護安全的域名註冊機構。我們的軟件和技術解決方案還可能有與操作系統和網絡安全相關的其他應用程序。我們的美國專利的完整列表可在我們的網站
上找到，網址為 http://www.virnetx.com。每項專利都可以在美國專利商標局的網站上公開獲取，網址為 http://www.uspto.gov。我們頒發的一些美國和外國專利在 2023 年至 2034 年的不同時間到期。
儘管我們在根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中可能包含任何相反的規定，但美國專利和
商標局（“USPTO”）網站上提供的信息不應被視為任何此類文件的一部分或以提及方式納入任何此類文件。我們不保證美國專利商標局網站的準確性、完整性或充分性，並明確表示不對此類網站上的
錯誤或遺漏承擔責任。
專利的轉讓
根據2006年12月21日的轉讓協議和經2006年11月2日修訂的2005年8月12日專利
許可和轉讓協議，包括根據11月修正案編寫並於2008年3月12日進一步修訂的文件，我們的主要運營子公司VirnetX, Inc. 從萊多斯收購了我們已頒發的一些專利和待處理的專利申請。我們於 2006 年 12 月 21 日在
美國專利局記錄了萊多斯的轉讓。
這些協議的關鍵條款如下：
| • |
專利轉讓。正如
在美國專利局記錄的轉讓文件中特別規定的那樣，Leidos無條件和不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和退出其在專利和專利申請中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於就過去的侵權行為提起訴訟的權利。
|
| • |
向 Leidos 發放許可證，不在使用領域。自 2008 年 3 月 12 日起，我們授予 Leidos 非排他性、免版税、全額支付、永久性、全球性、不可撤銷、可轉授和
可轉讓的權利和許可，允許 Leidos 及其受讓人制作、已經制作、進口、使用、提供銷售和銷售我們從 Leidos 手中單獨收購的專利和專利申請
所涵蓋的產品和服務，並對其進行改進，超出我們的使用領域。
|
| • |
補償義務。作為專利轉讓和我們從萊多斯獲得的權利的對價（經修訂），我們需要根據現金或
這些專利產生的某些其他價值向萊多斯付款。此類付款的金額取決於所產生的價值的類型，某些類別受最高限額和其他限制的約束。2010 年，我們滿足了最高特許權使用費支付
的要求；但是，在某些情況下，Leidos也有權獲得為收購VirnetX和解決我們的某些專利侵權索賠而支付給我們的部分收益。
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政府監管
我們受各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護和安全、知識產權、就業和勞動、工作場所安全、
消費者保護、反賄賂、進出口管制、移民、聯邦證券和税收有關的法律和法規。將來可能會通過與這些領域相關的其他法律和法規，這些或現有的法律和法規可能會以新的或擴大的方式解釋或執行，每一項都可能對我們的業務運營方式造成重大限制。
特別是，關於在線安全通信的法律在各個方面仍然懸而未決，即使在已經採取立法行動的領域也是如此。關於在線通信和媒體背景下知識產權、隱私、數據保護和誹謗等事項的法律的解釋和執行
可能仍然存在不確定性。新的和現行立法或其解釋和執法的變化可能會干擾在線安全通信使用的增長，並降低對在線安全通信作為可行解決方案的接受度，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於互聯網的使用不斷增加和發展，可能會通過規範安全通信的新法律。除其他外，這些法律和法規可能涵蓋與隱私、數據保護、
網絡安全、定價、税收、互聯網電信、內容、版權、產品和服務的分銷和質量有關的問題。我們打算在通過和
生效的所有新的適用法律和法規時努力遵守這些法律和法規。新的和不斷變化的法律法規及其執法和解釋的變化可能會對我們的發展和商業化計劃或商業慣例產生重大影響，並可能顯著增加我們的合規
成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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索引
自互聯網問世以來，美國政府一直控制着權威域名系統（DNS）的根服務器。1997 年 7 月 1 日，美國總統指示美國商務部長
將域名系統的管理私有化，以增加競爭和促進國際參與其管理。
2006 年 9 月 29 日，美國商務部與總部位於加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷的加州
非營利組織互聯網名稱與數字地址分配機構 (ICANN) 簽訂了一項新協議，從而擴大了其授權範圍。ICANN 負責管理與權威
DNS 根目錄相關的頂級域名的分配的註冊服務提供商和註冊服務商的認證。儘管在沒有 ICANN 授權的情況下私下創建和管理其他 DNS 根目錄是可能的，但名稱和號碼分配衝突的可能性使得用户不太可能廣泛採用
一個與非 ICANN 認可的註冊管理機構提供的備用 DNS 根目錄關聯的頂級域名。
員工和人力資本
截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 25 名全職和兼職員工，其中大多數人在公司辦公室遠程辦公。自成立以來，我們就有一支在家工作的員工。我們員工的重點是
我們的技術研究和產品開發，有 14 名員工專注於這項工作。我們的團隊一直在努力增強我們的產品和添加新功能，並在2022年成功提交了多項新的專利申請。
我們還將繼續建立銷售和營銷團隊，以擴大我們的產品線和客户羣。2021 年，我們在日本的團隊中增加了一位首席運營官，他將專注於發展我們在該地區的市場和產品。
除了我們的正式員工外，我們還定期與顧問合作。這些顧問可以參與我們的產品開發、客户關係、法律和/或監管合規以及
報告。多年來，我們的員工流失率一直很低，員工和顧問都參與了我們的股權激勵計劃。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或提供各種報告，例如註冊聲明、定期和當前報告、委託書和其他材料。我們的網站地址是 http://www.virnetx.com。
可以在我們的網站上免費獲得我們10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本，因為
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快
。我們發佈的信息僅供參考；我們網站上發佈的任何信息均不是本報告的一部分，也不
以引用方式納入此報告。
美國證券交易委員會還維護網站 http://www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和其他信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。
| 第 1A 項。 |
風險因素
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我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金
流量以及普通股和資本股的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，除了本報告中列出的其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和
分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註中列出的其他信息，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。
其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果出現這些風險因素中的任何一個，您可能會損失大量價值或您對
我們股票的全部投資。
摘要風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。
您應該閲讀本摘要以及以下副標題中對每個風險因素的更詳細描述。
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我們的業務一直受到打算採用替代業務戰略的股東的負面影響，並將繼續受到負面影響。
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我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。
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我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預見結果。
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我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。
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索引
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如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
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由於我們的業務是在瞬息萬變的環境中開展或預計將在快速變化的環境中開展的，因此我們可能無法成功適應法規、法律和消費者偏好方面的各種發展。
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我們暴露於我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。
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與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
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隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。
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如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
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我們的技術資源有限，我們的軟件產品還處於商業化的初期階段。
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我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
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我們不得不重申先前發佈的財務報表，在此過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
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我們可能因重報先前發佈的財務報表而面臨訴訟。
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與我們的業務和財務報告相關的風險
我們的業務已經並將繼續受到意圖採用替代的
業務策略的股東的負面影響。
迴應激進股東的行為既昂貴又耗時，轉移了管理層、董事會和
員工的注意力，並可能幹擾我們的運營。此外，由於股東行動主義或董事會組成變動，人們認為我們的未來方向存在不確定性，這可能會導致人們認為
我們的業務方向發生了變化或其他不穩定性，這可能會被我們的競爭對手利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。
董事會組成的變化可能會危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。鑑於我們正在進行的訴訟程序的現狀，留住
現任董事會成員對我們來説至關重要，這樣才能正確及時地執行我們在此問題上的戰略，實現股東權益價值最大化。此外，如果客户選擇延遲、推遲或減少與我們的交易，或者與我們的
競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的激進主義，我們的股價可能會經歷一段波動加劇的時期。
我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。
2022 年 3 月和 4 月，我們在美國的 VirnetX One™ 平臺上推出了 War Room™ 和 VirnetX Matrix™。我們目前預計將在2023財年在亞太和歐洲推出這些產品。
還打算將來繼續在我們的 VirnetX One™ 平臺上推出新產品。新產品的推出和推出受高昂成本、市場接受度緩慢的風險以及收購客户
時機的可變成本和時間的影響。雖然我們相信我們的軟件產品將對企業、政府機構、雲和本地應用程序服務提供商以及 OEM 具有吸引力，但如果我們無法克服這些風險，我們可能永遠無法從這些產品的銷售中獲得可觀的
收入。
我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且
無法預測結果。
我們花費了大量的財務和管理資源來提起當前的訴訟。我們認為，這起訴訟以及我們將來可能提起的其他訴訟可能會持續多年，
會消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手包括資金充足的大型公司，其資源比我們多得多。專利訴訟有風險，結果不確定，我們
無法向您保證，我們當前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或判決，它們也可能與
爭議的最終解決方案不一致。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受Leidos的義務以及與外部法律顧問的費用安排的約束。此外，我們無法向您保證，我們不會面臨可能代價高昂或
無法為我們辯護的索賠或制裁。不利或不利的結果可能導致損失、財務資源耗盡或其他不利影響，這可能會降低我們通過分配或其他方式
向股東返還現金以開發和商業化產品的能力。
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索引
我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。
我們業務戰略的很大一部分包括將我們的專利和技術許可給其他公司，以覆蓋比我們通過直銷和營銷活動所能達到的更大的最終用户羣；因為
，我們的業務戰略和收入可能取決於知識產權許可費和大部分收入的特許權使用費。目前，我們從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們無法向您保證
我們將成功利用我們的市場機會，也無法向您保證
我們的業務戰略的這一部分將取得成功。
儘管到目前為止，我們簽訂的和解和許可協議數量有限，但我們可能無法成功建立進一步的許可關係，或者如果我們成功建立了這樣的
關係，收購它們可能會很昂貴，而且我們預計，它們以及我們現有的和解協議以及我們現有和待定的許可協議可能無法產生財務業績。
可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：
| • |
第三方可能會質疑我們專利的有效性；
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| • |
我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可人不與我們做生意；
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| • |
我們的專利可能會在我們成功實施業務戰略之前過期；
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| • |
我們面臨並將繼續面臨來自新老競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能擁有比我們更優越的產品和服務或更好的營銷、財務或其他能力；以及
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| • |
我們的一個或多個潛在客户或被許可人可能開發或以其他方式採購與我們的產品或技術相似、競爭或優於我們的產品或技術。
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如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管有這種信念，但第三方可能會就我們的專利提出侵權或無效索賠或獲得
的知情 的 順便説一句，我們的商業祕密 的 內部或外部不良行為者泄露的消息 的 我們的
員工基礎或其他方面，此類索賠可能會產生辯護或和解的物質成本，或兩者兼而有之，諸如此類 索賠或泄漏 可以 危害
或者大大延遲我們正在參與或可能參與的訴訟的成功結果，將資源從我們的其他活動中轉移出去，限制或停止我們的相關收入，或者以其他方式實質性地拖延訴訟的成功結果並對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的多項專利目前正在接受美國專利商標局授予後雙方審查程序（“IPR”）的約束，這可能會導致這些專利全部或部分無效，或者
我們的專利主張受到限制。我們的訴訟或知識產權的不利或不利結果或商業祕密的重大泄露可能會導致損失、財務資源耗竭、降低我們保護知識產權的能力、
或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發和商業化產品的能力。即使我們成功地保護了我們的知識產權，它們最終也可能無法為我們提供任何競爭優勢，而且
的價值可能低於我們目前的預期。在美國以外的專利保護法律尚不發達的國家，這些風險可能會加劇，
美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準不確定且仍在不斷演變，這一事實可能會對這些風險產生負面影響。此外，在我們感興趣的領域有大量的美國和外國專利和專利
申請，我們預計，這些領域的重大訴訟將繼續進行，並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權的價值的不確定性。如果我們
無法保護我們的知識產權或以其他方式從中實現價值，我們的業務將受到負面影響。
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索引
我們無法保證我們在 FRAND 下獲得基本安全專利的許可會成功。
應歐洲電信標準協會（“ETSI”）和電信行業解決方案聯盟（“ATIS”）的要求，我們同意根據各自的知識產權政策更新對ETSI和ATIS
的許可聲明。這是對我們的《專利持有人聲明》的迴應，該聲明確定了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請對於第三代合作伙伴項目長期演變（“LTE”），即系統架構演變項目中的某些制定
規格至關重要，或者可能至關重要。我們將根據 FRAND（公平、合理和非歧視性條款，以及
條件，包括補償）為我們確定的專利提供非排他性專利許可，這些專利對於希望實施我們確定的技術規範的申請人至關重要，如ATIS和{ br} ETSI知識產權政策下的最新許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們在確定某些專利的特許權使用費和許可條款方面的靈活性。因此，我們
無法向您保證基本安全專利的許可會成功，也無法向您保證第三方願意以合理的條件或根本不願意與我們簽訂許可，這可能會對我們的業務產生不利影響，並且
損害我們的競爭地位。
由於我們的業務是在瞬息萬變的環境中開展或預計將在快速變化的環境中開展的，因此我們可能會受到法規、法律、
和消費者偏好的各種發展的影響，我們可能無法成功適應這些發展。
我們產品和服務的當前監管環境尚不清楚。我們無法保證我們計劃提供的產品符合地方、州、美國
州、聯邦或外國當局的法律和法規。此外，我們無法保證我們不會無意中違反此類法律或法規，也無法保證不會修改此類法律或法規，也無法保證將來
會頒佈新的法律或法規，這將導致我們違反此類法律或法規。例如，互聯網語音協議（“VoIP”）服務目前不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束，但是
將來可能會對VoIP適用類似的法規，這可能會給我們帶來鉅額成本，從而對我們與VoIP相關的產品和計劃產品的適銷性產生不利影響。再舉一個
的例子，在美國，使用互聯網和私有互聯網協議 (“IP”) 網絡進行通信在很大程度上不受監管，但將來可能會受到監管；此外，一些外國政府已經頒佈了
措施，可能會限制或禁止通過互聯網或專用 IP 網絡提供語音通信服務。
我們的業務依賴於即時消息、VoIP、移動服務、流媒體視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他下一代基於互聯網的應用程序的增長。由於與替代傳統或新開發的通信渠道相比的複雜性或成本，或者替代技術的開發，這些
應用程序的使用減少可能會導致這些領域的用户數量大幅下降。
總體而言，對互聯網的更激進的國內或國際監管，尤其是互聯網電話提供商和服務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來
前景產生重大和不利影響.
我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法
活動和經營業績產生不利影響。
我們的許可和執法活動受到外部影響的許多風險，包括：
| • |
與獲得專利或執行專利有關的新立法、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本並減少我們的收入。例如，美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中在授予專利時使用的一些測試
，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出質疑的可能性。此外，2012年，
美國根據《Leahy-Smith America Invents America Invents法案》對美國專利制度進行了全面修改，包括將美國從 “先發明者” 的制度過渡到 “先申請” 的制度，以及
改變對已頒發專利提出質疑的程序；
|
| • |
每年提交的專利申請越來越多，導致美國專利商標局頒發專利的延遲時間更長；
|
| • |
聯邦法院變得越來越擁擠，因此，專利執法訴訟需要更長的時間；以及
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| • |
隨着專利執法變得越來越普遍，我們可能越來越難以自願許可我們的專利。
|
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索引
與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
知識產權是世界各國法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各種專利局、政府或政府間機構可以
實施影響專利執法程序或專利持有人權利的新立法、法規或裁決，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如，限制
提出專利執法索賠的能力、限制專利侵權的潛在責任、降低專利無效的證據標準、增加解決專利爭議的成本以及其他類似的事態發展，都可能對我們維護專利或其他知識產權的能力產生負面影響
。
無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定任何提案是否將作為法律頒佈。遵守任何新的或
現有法律或法規可能既困難又昂貴，會影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會面臨責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊表中保留某些機密和專有客户信息，以及與我們的業務相關的個人數據和其他機密和專有信息
。保持我們的設施和基礎設施的安全性並被市場視為安全對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊運營還將取決於我們
維護計算機和電信設備處於有效工作狀態以及合理保護我們的系統免受幹擾的能力，並且可能取決於共享註冊系統中其他註冊服務商的保護。
我們將運營的安全域名服務器將成為我們註冊服務運營的關鍵硬件。此外，我們還維護機密和專有商業信息，包括商業祕密。我們預計必須花費
大量的時間和金錢來維護或提高我們的產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人員、學者和 “黑客” 的測試。計算機
能力和攻擊安全解決方案技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或開發都可能導致我們的安全措施受到損害或破壞，並可能使我們的部分或全部
產品過時或無法銷售。同樣，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除安全漏洞，並可能認為修復或更換已經出售或許可給
客户的產品是必要或適當的。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施，但我們的基礎設施和服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、
黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似破壞性問題的攻擊。我們或我們的服務提供商遭受或被認為遭受的任何干擾、安全漏洞或事件，包括任何導致數據或系統丟失或損壞，或者機密、財務、專有或個人信息（包括與我們的人員有關的數據）的不當披露、訪問、丟失或其他處理，都可能導致損失，
披露或其他未經授權的處理可能會延遲我們的研究和對此類數據的處理開發或商業化工作，可能會迫使我們遵守違規通知法律法規，要求我們採取強制性糾正措施，
，以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規所規定的責任。我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。
COVID-19 疫情導致越來越容易受到網絡攻擊，因為越來越多的個人和公司在網上工作，這增加了這些風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能是黑客和其他第三方為克服或打敗我們的安全措施而竭盡全力
的目標。任何影響我們的產品或存儲在我們安全數據
中心和域名註冊系統中的任何信息的物理或電子入侵或其他安全漏洞或事件或入侵，包括由於人為錯誤或員工或承包商的瀆職行為而導致的任何泄露，都可能危及存儲在我們場所或我們
客户的計算機系統和網絡中的信息的安全性。此外，任何此類數據安全事件或認為已經發生的數據安全事件也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對
電子商務和通過IP網絡進行通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。
安全漏洞或其他安全事件，或認為發生了任何此類事件，可能需要大量的財務資源來處理和以其他方式應對，
可能難以及時識別或解決，並可能導致私人團體或政府實體提出索賠、調查、調查和其他訴訟或行動，這些程序或行動可能會轉移管理層的注意力，需要花費
大量時間和資源，並可能導致我們承擔鉅額罰款、罰款或其他責任以及相關的法律和其他費用.任何實際或感知到的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽，
導致客户流失，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
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索引
隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們的解決方案
的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐洲以及我們開展業務或提供產品的許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重大問題。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架
正在迅速發展。美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提出了
關於個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、分發、使用、安全和存儲的要求，並且正在適用聯邦和州消費者保護法來執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規
。
此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐盟（“歐盟”），都有關於收集和使用從
其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人數據的法律和法規。這些法律和法規通常比美國的法律和法規更為嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據（例如姓名、電子郵件地址以及某些司法管轄區的 IP 地址）的收集、使用、
存儲、披露和安全。
我們還預計，在美國、歐盟和其他
司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於 2018 年 5 月 25 日全面生效，取代了先前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據
保護要求，並對違規行為規定了更嚴格的處罰。英國頒佈了《數據保護法》和名為 UK GDPR 的立法，在很大程度上實施了 GDPR。我們正在評估 GDPR 對我們規定的義務
，我們可能需要承擔大量費用，以便對我們的產品和業務運營進行重大改變，以獲得和保持對 GDPR 和類似
立法（例如英國 GDPR 和英國數據保護法）的遵守，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。加利福尼亞州已經頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），除其他外，該法案要求
所涵蓋的公司向加州消費者提供披露信息，並允許此類消費者選擇不出售某些個人信息。此外，加利福尼亞州
選民在2020年11月的選舉中批准了《加州隱私權法案》（“CPRA”）。CPRA對CCPA進行了重大修改，規定了與消費者數據相關的義務，該義務始於2022年1月1日，並從2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出
以隱私為重點的立法，並在某些情況下通過這些立法。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都頒佈了已生效或將在2023年生效的立法。我們尚無法完全確定
這些或未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響，但它們可能會要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並承擔大量成本和開支以遵守這些法律法規和標準。隱私、數據保護
和信息安全法律法規通常會有不同的解釋，司法管轄區之間可能不一致，也可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據（包括個人數據）的
合同要求的約束，並且可能受與
這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束。這些和其他要求可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，損害我們發展業務的能力，或限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供
服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何未能或被認為未能遵守適用的法律、法規、行業標準和合同義務都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或
修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能會認為從根本上改變我們的業務
活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的產品或以其他方式適應這些變化是必要或可取的。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，而且
開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
合規成本以及法律、法規和標準帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者導致對任何違規行為處以鉅額罰款、處罰或
責任。隱私、信息安全和數據保護問題，無論有效與否，都可能抑制我們平臺的市場採用，尤其是在某些行業和國外.
我們預計，我們將經歷漫長而不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。
從初次聯繫客户到與客户或我們產品的購買者簽訂合同或許可協議之間的銷售週期可能相差很大。我們預計，由於多種因素，我們的銷售週期將很長且
不可預測，包括但不限於：
| • |
需要向潛在客户介紹我們的專利權以及我們的產品和服務能力；
|
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| • |
我們的客户願意投資潛在的大量資源並修改其網絡基礎設施以利用我們的產品；
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| • |
我們客户的預算限制；
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| • |
我們客户的預算週期的時間安排；
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| • |
客户內部審查流程造成的延遲；以及
|
| • |
漫長的銷售週期可能會增加我們在能夠產生可觀收入之前耗盡財務資源的風險。
|
此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府當局。向政府當局的銷售可能會延長，而且是不可預測的。通常，政府機構
有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，其支出可能會受到經濟狀況的不利影響。此外，在許多情況下，向政府主管部門銷售可能需要
進行實地試驗，並且可能會因為政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所花費的時間而延遲。
出於這些原因，與我們的產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此，如果客户訂單未能實現或延遲，我們的收入
和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
目前，我們從簽訂和解和許可協議的數量有限的客户那裏獲得收入。我們的軟件產品和服務目前產生的收入有限，我們需要時間
來擴大現有用户羣和吸引新客户。此外，無法保證我們能夠從新客户那裏獲得收入，維持或增加現有客户的收入，也不能保證我們能夠取代
目前從這些客户那裏獲得收入的客户。因此，我們的收入可能是有限的或靜態的。
我們的技術資源有限，我們的 VirnetX One™ 平臺和軟件產品處於商業化的早期階段。
我們的一部分業務包括我們尋求獲利的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們無法保證
會成功或達到我們的預期。因此，我們的技術團隊很小，這可能會限制我們快速調整產品以適應客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動
採用的能力.
根據我們技術資源的規模，以及我們有限的歷史財務數據，作為我們與軟件產品和服務相關的預計收入或計劃運營支出的依據，我們可能無法有效
：
| • |
通過產品銷售創造收入或利潤；
|
| • |
推動我們產品的採用；
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| • |
為我們的產品吸引和留住客户；
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| • |
為我們的產品提供適當級別的客户培訓和支持；
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| • |
實施有效的營銷策略，提高人們對我們產品的認知度；
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| • |
將我們的研發工作集中在能夠為我們的努力帶來回報的領域；
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預測並適應我們市場的變化；或
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| • |
保護我們的產品免受任何系統故障或其他漏洞的影響。
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此外，我們的支出中有很大一部分是固定的，並將繼續固定不變。因此，如果我們沒有按預期創造收入，我們的損失可能會大於預期，
我們的經營業績將受到影響。
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索引
我們的產品技術含量很高，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
我們的產品技術性很強且複雜，在部署時可能包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但我們產品中的某些錯誤只能在
客户安裝和使用產品後才會被發現。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致未能獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加，
任何錯誤或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠，包括與我們的
渠道合作伙伴對我們的產品進行更改有關的索賠。我們產品的性能可能會對交付產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致
對我們提起法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與產品實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，這通常涉及
使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户的合同將包含與擔保免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能無法得到維護。為
訴訟辯護，無論其案情如何，代價都很高，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果事實證明我們的商業責任保險範圍不足或未來的保險
在可接受的條件下或根本不可用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。
除其他外，我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問權限，我們將使用這些基礎設施來部署我們的產品。我們無法控制
該基礎設施中很大一部分的運行、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依靠這些公司來維護
連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司將來無法或不願向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。此外，如果使用
我們當前或未來產品的網絡用户數量突然增加，則容納更高流量所需的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。System
中斷或響應時間增加可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷
可能導致延遲和系統故障。這些類型的事件可能會使用户感覺到我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住
許可證持有者、戰略合作伙伴和客户產生不利影響。
系統故障或中斷或我們未能滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。
我們提供的許可證和服務能否成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上，
使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，容納更高流量所需的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務
中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也將容易受到損壞或中斷的影響，原因包括：
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電力損失、傳輸電纜中斷和其他電信故障；
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火災、地震和其他自然災害造成的損壞或中斷；
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計算機病毒或軟件缺陷；以及
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人身或電子入侵、破壞、故意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。
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系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡對用户的吸引力。這些
類型的事件可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能對我們吸引和留住被許可人、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
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索引
我們的系統或運營出現任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿意或對我們提起訴訟。我們的安全域名註冊系統的運行失敗可能導致
一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。如果我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗，可能會導致分配的安全域名
在一段時間內被刪除或停用。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收款基礎設施以及電信系統，無法滿足不斷增加的
安全域名請求的需求，這可能會導致我們的客户支持服務和及時處理註冊請求的能力嚴重下降。
我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量，而我們未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地幫助客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户
認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品的能力將受到不利影響，我們在現有和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在國際範圍內擴展業務
，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與使用英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們未能向客户提供和維持高質量
技術支持服務，這可能會導致客户將來選擇使用競爭對手的產品和支持服務，而不是我們的產品和支持服務.
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們希望通過第三方安排，例如國際夥伴關係、合資企業以及可能建立國際子公司
和辦事處，擴大我們在日本和其他地方的國際影響力。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際行動固有的挑戰和風險，可能需要管理層給予高度關注。例如，COVID-19 疫情已經而且可能繼續擾亂和減緩我們的國際擴張和合作努力，因為我們的國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們在國際合作夥伴關係、擴張努力中可能無法取得成功，而且
在努力進行國際擴張時可能會產生大量運營費用。
全球 COVID-19 疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
COVID-19 疫情繼續影響全球經濟活動和金融市場。鑑於與 COVID-19 傳播相關的不確定性和快速變化的情況，我們將繼續採取
預防措施，旨在最大限度地降低該病毒對我們的員工、客户和與我們互動的其他第三方的風險。我們繼續要求所有員工遠程辦公，還暫停了員工在全球範圍內所有非必要的
旅行。儘管我們的員工隊伍分散，而且我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工並不完全遠程辦公。我們的員工和顧問經常出差
，以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者的關係。儘管我們會繼續關注情況，並可能在獲得更多信息和
公共衞生指南時調整我們目前的政策，但暫時暫停旅行和限制親自開展業務的能力可能會對我們的客户成功工作、銷售和營銷工作產生負面影響，挑戰我們及時簽訂
客户合同的能力，減緩我們的招聘工作，或者帶來運營或其他挑戰，其中任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，如果發生了影響員工遠程辦公能力的自然災害、電力
中斷、連接問題或其他事件，則我們可能很難或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續開展業務。
遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在工資和工時問題的風險。此外，COVID-19 疫情可能會無限期擾亂我們的客户、合作伙伴、
供應商和其他第三方提供商的運營，包括旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、
財務狀況和經營業績產生負面影響。更籠統地説，儘管政府和企業持續採取行動試圖遏制和治療該疾病及相關變體，包括
有效疫苗的分發和管理，但 COVID-19 疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，有可能導致經濟衰退，從而減少技術支出並對我們的業務產生不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須期望我們的普通股升值才能從投資中獲利。
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索引
我們的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本要求和投資
機會。因此，我們無法保證我們的董事會將來會決定支付定期或特別股息。因此，除非我們的董事會決定支付股息，否則股東將被要求
期望我們的普通股升值以實現投資收益，而這種情況可能不會發生。
行使我們未償還的股票期權、認股權證和限制性股票單位以及發行新股將導致我們當前股東的投票權削弱，
有資格在公開市場上轉售的股票數量增加，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
行使我們未償還的既得股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們現有股東的所有權權益。截至2022年12月31日，我們有未償還的期權、認股權證和限制性股票，可用於
購買共計7,393,130股普通股，約佔我們已發行股票總數的10％，其中5,260,355股已歸屬，因此可行使。在行使未償還的股票期權或認股權證的情況下，
將額外發行普通股，現有股東的投票權百分比將下降，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。這種上漲可能會對我們普通股的
價值或市場交易價格產生負面影響。
由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。
截至2022年12月31日，我們的執行官和董事實益擁有我們約14％的已發行普通股。由於他們的實益所有權權益，我們的高管和董事可能會
對您不贊成或與您的利益背道而馳的股東行為產生重大影響。這種行使重大影響力的能力可能會阻止或嚴重延遲另一家公司收購或與我們合併。
即使您
想將您的股票出售給第三方，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的保護性條款也可能使第三方難以成功收購我們。
我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中有許多保護性條款，這些條款可能會延遲、阻礙或阻止第三方在未經董事會
批准的情況下獲得對我們的控制權。這些保護條款包括：
| • |
錯開的董事會：這意味着在任何給定的年會上，只有一兩名董事（因為我們有五人董事會）有待選舉。這實際上延遲了股東
影響我們控制權變更的能力，因為要有效取代大多數董事會成員需要兩次年度會議。
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| • |
空白支票優先股：我們的董事會有權確定我們1,000,000股已授權但未發行的優先股的權利、優先權和特權。因此，
可以由我們的董事會自行決定發行該股票，優先於您的普通股，這種方式會對您造成重大稀釋。此外，空白支票優先股可以用來製作 “毒丸”，
旨在阻止敵對的競標者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們沒有采用這樣的 “毒丸”；但我們的董事會有能力在
將來在未經股東批准的情況下迅速採用這種藥丸。
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| • |
董事提名和將業務提交股東大會的預先通知要求：希望提交董事提名或將事項提交股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向
發出通知，以便在股東大會上就此事進行表決。這實際上使我們的董事會和管理層有更多時間對股東提案
做出總體迴應，還可能允許我們在未根據章程提交的股東提案的情況下無視該提案。
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| • |
股東不得通過書面同意採取行動：任何股東或股東集團都不得通過書面同意採取行動。除了上述預先通知要求外，該條款還使我們的董事會和
管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。
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股東修改章程的絕大多數要求：股東修改或修改我們的章程或通過新章程的提案只能通過我們普通股已發行股份中至少66股2/ 3％的贊成票才能獲得批准。
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股東無權召集股東特別會議：除法規要求外，董事會、董事會主席
或總裁可隨時召集股東特別會議，但任何其他人或個人都不得召集特別會議，股東召集股東特別會議的權力也被明確拒絕。這可能意味着股東，即使是
佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待年會才能提名董事或提出其他商業提案供股東表決。
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索引
此外，《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄我們。這些規定可能會在一段時間內禁止大型股東，尤其是那些擁有我們
15％或以上已發行有表決權股票的大型股東，與我們合併或合併。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意
為我們的普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的價格。
我們經修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們與
股東之間幾乎所有爭議的專屬管轄機構，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭來處理與我們或我們的董事、高級職員或員工的爭議。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，即 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，
(2) 任何聲稱我們的董事、股東、高級管理人員或其他員工向我們或我們的股東提起的違反信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇，(3) 根據任何條款提起的任何訴訟特拉華州通用
公司法，或者我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (4)任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應是特拉華州
大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地方法院），在所有案件中，均受法院對名為
的不可或缺的被告方具有管轄權的法院管轄。
但是，儘管有專屬論壇條款，但我們經修訂和重述的章程明確規定，它們不排除為執行包括《證券法》或《交易法》在內的
聯邦證券法規定的任何責任或義務而提起的索賠。
任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款。這項專屬論壇條款可能會限制
股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院
認定我們經修訂和重述的章程中的這項專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會損害我們的
運營業績。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能導致我們的
普通股退市。
如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價
價格要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在願意時賣出或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善
普通股的流動性，防止我們的普通股跌破紐約證券交易所的最低出價要求或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。
一般風險因素
我們可能需要籌集額外資金來支持我們的業務增長，而這些資本可能會稀釋，可能導致我們的股價下跌或者
無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
我們可能需要籌集額外資金，這些資金在需要時可能無法獲得或可能無法以我們可接受的條件提供，以支持我們的業務增長或應對商機、
挑戰或不可預見的情況，包括根據我們過去的銷售和任何未來的上架註冊聲明。我們在需要時獲得額外資本的能力將取決於我們的商業計劃、投資者需求、我們的
經營業績、資本市場的狀況、我們當前的合同義務條款和其他因素。
如果我們通過發行股權、股票掛鈎證券或債務證券，包括我們過去和任何未來上架註冊聲明下的證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權益、
優先權或特權，而我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測未來任何產品的未來成功。在公開市場出售大量普通股
，或者認為這些出售或其他融資可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售額外
股票證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或承擔債務，我們未來的還款義務可能會增加，並且需要遵守限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，
限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或無法
以令人滿意的條件獲得額外資本，則我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
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索引
我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略計劃的能力，
對我們的業務造成重大損害。
我們的成功取決於關鍵人員的技能、經驗和績效。由於我們業務的專業性質和人員有限，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森。我們與任何主要高管都沒有僱傭協議，禁止他們隨時離開我們。此外，我們不為我們的任何官員或關鍵員工提供關鍵人壽保險。
失去拉森先生，或者我們未能留住其他關鍵人員或計劃關鍵人員的繼任，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
我們需要招聘和留住更多的合格人員才能成功發展我們的業務。
我們未來的成功將部分取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和行政人員的能力。無法吸引和留住這些人員可能會
對我們的業務產生不利影響。對工程、運營、營銷、銷售和行政人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域以及我們開展業務的地區。我們可能需要
投資大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合此類員工，而這些投資可能永遠無法獲得回報。此外，
我們無法保證我們會吸引或留住此類人員。
作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求繼續將
大量時間花在各種合規舉措上。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及美國證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）實施的其他規則，對上市公司施加了各種
要求，包括要求改變公司治理慣例。這些以及正在考慮的擬議公司治理法律和法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些
各種法律和監管要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期內斷言我們對
財務報告的內部控制是有效的（或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見），例如我們重報先前發佈的合併財務
報表，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將對我們的股價產生不利影響。
儘管我們認為我們目前保持對披露和程序的有效控制以及對財務報告的內部控制，但我們過去已經發現了財務報告內部控制體系的設計和有效性
存在缺陷，將來可能會發現
缺陷。如果我們在未來對財務報告的內部控制中遇到任何重大缺陷，或者無法提供
不合格的管理層或認證報告，我們可能無法在財務和其他報告截止日期之前完成，並可能產生與補救措施相關的成本，其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。
此外，如果我們發現對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為未來時期的重大弱點，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會被紐約證券交易所退市
並接受紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的審查，這將需要我們花費額外的財務和管理資源。結果，我們的股東可能會對我們的財務
報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的市場價格。
根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。
估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表包括做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產（包括無形資產）、負債和
相關儲備、收入、支出和收入。估計、判斷和假設在未來本質上可能會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、
支出和收入金額的相應變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
實施美國變更的立法或外國對
國際商業活動徵税的頒佈或其他税收改革政策的通過可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
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隨着我們擴大國際業務活動規模，美國或外國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、
經營業績和財務狀況。例如，現任政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業業務的税收，並徵收全球最低税，該税已得到許多國家和經濟合作與發展組織的
同意。此外，從2022財年開始，《減税和就業法》要求納税人將研發支出資本化，並在五年內攤銷
國內支出，在十五年內攤銷國外支出。如果國會不修改或廢除該條款，則可能會從2022財年開始減少我們的現金流。其他國家最近提議或
建議修改現有税法，或者頒佈了可能影響我們在開展業務的國家/地區的納税義務或導致我們改變業務運營方式的新法律。未來美國和外國税法
的變化對我們業務的影響尚不確定，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化對我們未來税收條款的影響.
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們運營所在的市場、我們的客户和我們的服務交付。
無論原因如何，我們的業務都可能受到我們開展業務的地理區域的不穩定、幹擾或破壞的不利影響，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然或人為的
災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疫情以及疾病傳播，例如 COVID-19 疫情和俄羅斯入侵烏克蘭。此類事件可能導致我們的客户推遲就我們提供的
服務的支出做出決定，並導致區域和全球經濟狀況和週期突然發生重大變化。這些事件還可能對我們的人員、物理設施和運營構成風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的普通股交易有限，我們的普通股價格可能會大幅波動。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，此前曾在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所MKT LLC）上市。在過去的幾年中，我們普通股的市場價格經歷了顯著的
波動。在2022年1月1日至2022年12月31日之間，我們普通股在紐約證券交易所調整後的收盤價在每股1.03美元至2.69美元之間。由於多個
因素，我們的普通股價格可能會繼續波動，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：
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任何當時懸而未決的訴訟的進展或缺乏進展；
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| • |
我們的經營業績的季度變化；
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| • |
大量購買或出售普通股或與我們的股票相關的衍生品交易；
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| • |
我們或競爭對手發佈的新產品或服務的實際或預期公告；
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| • |
我們競爭的市場的一般狀況；以及
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| • |
一般的社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的劇烈波動。
|
此外，我們認為，我們股票的衍生品已經存在並將繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這些活動超出了我們的控制範圍，
可能超出了美國證券交易委員會和金融機構監管局或 “FINRA” 的完全控制範圍。儘管美國證券交易委員會和FINRA的規定禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但這種
活動仍可能在未經發現或執法的情況下發生。我們已經就我們股票的交易活動與監管機構進行了對話；但是，無法保證如果在我們股票的交易
中存在任何非法操縱行為，就會被發現、起訴或成功根除。大規模的賣空市場操縱可能導致我們的股票交易價格下跌或變得更加波動，或者兩者兼而有之。
我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格歷來波動不定，並可能繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：
| • |
整個股票市場的價格和成交量不時波動，包括由於總體經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動；
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| • |
我們行業的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；
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其他公司或我們行業的總體經營業績和股票市場估值的變化；
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| • |
我們或我們的股東出售我們的普通股；
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證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
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我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
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公眾對法院裁決、我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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涉及我們或我們行業其他公司的謠言和市場投機；
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我們的經營業績的實際或預期變化；
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我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
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適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
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會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；
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我們的管理層的任何重大變化；
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及
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總體經濟狀況，例如美國的通貨膨脹或利率上升以及我們市場的緩慢或負增長。
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此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響了並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些
波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價都經歷了大幅波動，這些波動通常與這些公司的
經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，例如衰退、政府關閉、全球疫情（例如 COVID-19 疫情）、
利率改變了歐盟的穩定，包括但不限於英國退出、俄羅斯-烏克蘭衝突或國際貨幣波動的影響，都可能導致我們普通股的市場價格下跌
。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。
我們在如何使用資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌
。
我們的管理層在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，並且這些資金的使用方式可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值
。在使用可用資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用可用資金可能會導致經濟損失，
可能導致我們的普通股價格下跌並推遲我們產品的開發。
此外，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），除其他外，正在或自稱主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些
類型證券業務的實體將被視為投資公司。如果我們不以符合1940年法案豁免要求的方式管理我們的投資和業務，根據1940年法案，我們
可能會被視為投資公司，並且在經營業務方面受到其他限制，包括對證券發行的限制，這可能會使我們難以籌集資金。
我們普通股的市場價格可能會下跌，因為我們的經營業績可能不一致且可能難以預測。
過去，由於多種因素，我們的經營業績曾波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能會波動。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3630萬美元。
截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為4,290萬美元，截至2020年12月31日的年度淨收入為2.804億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為8,720萬美元。以下包括
一些可能導致我們的經營業績波動的因素：
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索引
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目前正在進行的或將來可能採取的強制執行我們知識產權的行動的結果，以及採取行動的時機；
|
| • |
COVID-19 疫情對我們的銷售週期和業績的影響；
|
| • |
從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間；
|
| • |
我們的專利技術的採用率。
|
| • |
我們在特定時期內可能執行或可能到期的新許可安排的數量以及這些許可的範圍，包括我們獲得許可的專利數量、我們的
專利權的先前侵權程度、特許權使用費率、付款義務的時間、到期日期等。
|
| • |
被許可方成功銷售使用我們專利技術的產品；以及
|
| • |
與我們的專利申請和執法程序（包括訴訟）相關的費用金額和時間，與我們的知識產權有關。
|
這些波動可能會使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績，進而導致我們的
業績低於投資者的預期，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與重報我們的合併財務報表相關的風險
我們不得不重申先前發佈的合併財務報表，作為該過程的一部分，我們發現截至2021年12月31日，我們對
財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
2022年5月9日，我們的董事會審計委員會在與我們的管理層和審計師Farber Hass Hurley LLP討論後得出結論，由於修正案所述誇大了公司的遞延所得税資產，因此不應再依賴先前發佈的財務
報表（1），並且（2）需要重報。作為重報流程的一部分，我們
發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們糾正了程序以解決實質性弱點，並相信加強後的控制正在有效運作。任何未能維持有效的內部
控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的
業務。同樣，如果我們的財務報表不及時提交，我們可能會受到普通股和其他證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構
的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的
交易價格產生負面影響。還有 可能發生訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同
索賠或其他因重報而產生的索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。
23
索引
| 項目 1B。 |
未解決的員工評論。
|
沒有。
| 第 2 項。 |
屬性
|
我們的主要行政辦公室位於內華達州 Zephyr Cove 的 Dorla Court 308 號 206 套房，89448。我們以
向第三方租賃了這處包含大約 2,090 平方英尺辦公空間的房產，期限於 2023 年 10 月結束。我們沒有其他房產，我們相信我們的辦公設施適合並適當地支持我們當前的業務需求。
| 第 3 項。 |
法律訴訟
|
參見我們的合併財務報表附註中的附註12。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露
|
不適用。
第二部分
| 第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
|
市場信息
我們的普通股目前在紐約證券交易所交易代碼為 “VHC”。
記錄持有者
截至2023年3月28日，我們有56名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東保存的，因此我們無法估計此類紀錄持有人所代表的受益股東總數
。
股息政策
參見我們的合併財務報表附註中的附註8。
自從我們於 2007 年作為上市公司成立以來，每當我們成功地產生與訴訟成功結果相關的現金時，我們都會向普通股股東特別分配
。2010年，每股普通股0.50美元的分配與訴訟結果密切相關，訴訟結果導致我們收到了2億美元。2020 年，每股 1.00 美元的分派與
的訴訟結果密切相關，該結果導致我們收到 4.54 億美元。2023年3月30日，我們宣佈在2023年4月17日左右向2023年4月10日登記在冊的股東支付每股普通股1.00美元的特別現金股息。包括這次
特別股息在內，在VirnetX作為上市公司的歷史中，VirnetX將向股東分配超過1.659億美元的現金。如果本表格10-K中其他地方描述的Apple II訴訟的最終結果導致
為我們帶來收益，我們承諾在案件結案後將淨收益（扣除法律費用、許可成本和税款）的很大一部分分配給我們的股東。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關授權發行證券的信息，請參閲第12項 “某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務”。
股票表現圖
就交易法第18條而言，該績效圖表不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入VirnetX Holding Corporation根據《證券法》或
交易法提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。該圖表上反映的股價表現不一定代表未來的股價表現。參見第一部分第1A項中的披露。
“風險因素” 瞭解有關投資普通股風險的更多信息。
下圖將VirnetX Holding Corp的5年普通股累計股東總回報率與標準普爾500指數和RDG Technology綜合指數的累計總回報率進行了比較。該圖追蹤了從2017年12月31日到2022年12月31日對我們的普通股和每個指數（包括所有股息的再投資）的100美元投資的表現。
24
索引
|
12/17
|
12/18
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12/19
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12/20
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12/21
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12/22
|
|
|
VirnetX 控股公司
|
100.00
|
64.86
|
102.70
|
186.05
|
95.98
|
47.99
|
|
標準普爾 500
|
100.00
|
95.62
|
125.72
|
148.85
|
191.58
|
156.89
|
|
RDG 科技複合材料
|
100.00
|
93.54
|
133.70
|
208.19
|
249.39
|
169.48
|
近期未註冊證券的銷售
沒有。
| 第 6 項。 |
[已保留]
|
| 第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
|
該公司
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，為基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡
通信提供業界領先的專利技術。VirnetX 的軟件和技術解決方案，包括其安全域名註冊表和技術、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 Gabriel Connection Technology™，旨在獨立於設備和
位置，為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信環境。我們的技術在 “一鍵單擊” 的基礎上生成安全連接，使最終用户無需輸入任何加密信息，從而顯著簡化了部署網絡安全解決方案。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約 205 項專利和待處理的申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信和
相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc.，從Leidos公司或Leidos（f/k/a Science Applications International Corporations，簡稱 SAIC）收購。
25
索引
我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的下一代 VirnetX One™ 平臺
建立在我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步提高了我們獲得專利的安全通信鏈路的安全性和效率。VirnetX One™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業
應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。我們的平臺允許各種規模的企業在其現有基礎設施之上添加 “安全保護傘” 作為附加層，以進一步降低風險並增強安全性
，以抵禦對數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器不斷增長的網絡威脅。
我們的 War Room™ 軟件產品提供了業界領先、安全可靠的視頻會議環境，在此環境中，敏感通信和數據對無權查看的人員不可見。在授予訪問權限之前，War
Room™ 會驗證所有請求訪問任何安全會議室的用户和設備的權限。我們相信，對於政府機構和執法部門以及所有
專業領域，例如法律、金融和醫療，我們的 War Room™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域限制訪問機密數據是至關重要的。
我們的 VirnetX Matrix™ 產品為支持互聯網的企業應用程序及其聯網設備以及這些企業目前部署的控制系統（例如，文件服務器、
數據備份系統、VPN/Firewalls）提供卓越的安全性。VirnetX MatrixTM提供真正的 “零信任” 訪問保護、“一鍵單擊” 的易用性，是一層高效的附加保護層，部署簡單，無需對企業現有的就地基礎架構進行
更改。我們相信，VirnetX Matrix™ 對於所有企業、雲和本地應用程序服務提供商以及 OEM 來説是一個有吸引力的解決方案，他們希望提高
網絡的可見性和管理，以減輕對其網絡的變形攻擊，並實時訪問和控制其用户。
我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它支持在我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡中註冊並安裝了我們軟件的設備
之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux 和 Mac OS X 平臺，網址為 https://virnetx.com。
在2022年第四季度和2023年第一季度，該公司與某些第三方進行了討論，以推銷
VirnetX One™ 的能力。該公司認為，這些各方有興趣保護醫療保健、金融、法律、石油和天然氣、醫療、執法、國防和相關支持行業等領域的設備和系統。儘管
在這方面無法保證，但公司認為，公司有機會直接向其中一個或多個第三方銷售產品，與其進行轉售安排和/或將其作為供應商標準採用。
我們有一項持續的許可計劃，根據該計劃，我們向域名基礎設施
提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件（包括我們的安全域名註冊服務）的許可。我們的 GABRIEL Connection Technology™ 許可證提供給想要採用 GABRIEL Connection Technology™ 作為其
解決方案，使用其產品中的安全域名建立安全連接的原始設備製造商 (“OEM”) 客户。我們開發了 GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件（“SDK”），以幫助將這些技術快速集成到現有的
軟件實現中。想要自行開發支持安全域名的 VirnetX 專利技術或我們的專利組合所涵蓋的用於建立安全
通信鏈接的其他技術的客户可以購買專利許可。許可的專利數量，以及向客户發放專利許可的成本，將取決於在特定的產品或服務中使用了哪些專利。這些許可證
通常包括初始許可費和持續的特許權使用費。
我們希望繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的新增強型安全平臺、軟件產品和服務。我們希望在向公眾發佈更新時向新老客户提供更新。
許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户羣。
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心
開發團隊。該團隊的一些成員已經合作了二十多年，在萊多斯工作期間，他們發明並開發了這項技術。該團隊
繼續其研發工作，並將我們在 2006 年從 Leidos 手中獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它
將創造我們未來的大部分收入來自許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和新技術，進一步加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用
外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，通過為早期許可目標提供激勵措施或維護我們的專利權利論壇。
26
索引
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊的一些成員已經合作了二十多年，並且在同一個團隊中發明了這項技術，
在 Leidos 工作期間開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作，並將我們在 2006 年從 Leidos 手中獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。該產品組合現在是
產品、服務和許可業務的基礎。預計我們未來的大部分收入將來自許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和新技術，進一步
加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，通過向早期許可目標提供激勵措施或
維護我們使用專利的權利。
訴訟
我們面臨各種法律訴訟，其結果本質上是不確定的。只有在收取現金後，我們才會記錄與法律訴訟相關的任何潛在收益。當
很可能發生損失且金額可合理估計，而確定損失需要做出重大判斷時，我們就會記錄負債。以不符合管理層預期的方式解決法律問題可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大
影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註12。
承諾和關聯方交易
我們根據經營租約租賃我們的辦公室，第三方將於 2023 年 10 月到期。我們在租賃期內按直線法確認租金支出。
我們簽訂了服務協議，允許我們的員工使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飛機進行商務旅行。在 2022 年、2021 年和 2020 年，我們分別向有限責任公司支付了大約 1,123 美元、791 美元和 324 美元的租金和
報銷款。我們為公司對飛機的業務使用付費，無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是
LLC 的管理合夥人，控制着有限責任公司的股權。我們與有限責任公司簽訂了為期12個月的非排他性協議，使用飛機的費率為每飛行小時8美元，沒有最低使用要求。該協議包含此類交易中正常的其他條款和
條件，可以由我們或有限責任公司在提前 30 天通知後取消。除非任何一方終止，否則協議每年續訂。雙方均未行使其終止權。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和
負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在編制合併財務報表時採用的關鍵會計政策是那些涉及所得税、金融工具公允價值和股票薪酬的
。
估算值的使用
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。為此，我們必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額，
以及或有資產和負債的相關披露。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。在某些情況下，
個時期之間很可能會發生會計估算的變化。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，則我們的財務狀況或經營業績將受到
的影響。我們的估計基於過去的經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估計稱為關鍵
會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。我們已經與董事會審計委員會一起審查了我們的重要會計政策和估計。
27
索引
所得税
我們使用資產和負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時
差異所產生的預期未來税收後果。我們根據估計和假設計算當期和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與接下來幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果
有所不同。在隨後的幾年中確定根據提交的申報表進行的調整後，將記錄在案。税率變動對遞延税的影響在税率變更頒佈
期間的收入中確認。在評估我們的遞延所得税資產時，我們會考慮遞延所得税資產的全部或部分無法變現的可能性是否更大。
當我們根據目前可用的信息和其他因素判斷，這種
遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，則為遞延所得税資產提供估值補貼。估值補貼需求的確定是基於對當前信息的持續評估，包括歷史經營業績、不同税收司法管轄區對未來
收益的估計以及暫時差異逆轉的預期時間等。我們認為，記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的決定是一項重要的會計估計
，因為除其他外，它基於對美國和其他某些司法管轄區未來應納税所得額的估計，這種估計容易發生變化，可能發生，也可能不會發生，也因為調整估值
補貼的影響可能是重大的。在確定何時發放根據我們的遞延所得税淨資產確定的估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面證據。我們會不斷評估我們
在未來可能變現遞延所得税資產的時期內產生足夠的應納税所得額的能力。如果我們認為我們很有可能收回遞延所得税資產，我們將在運營報表中撤銷估值補貼（如果有），作為所得税優惠。
我們根據美國公認會計原則考慮我們不確定的税收狀況。美國公認會計原則對不確定税收狀況的會計方法使用兩步法來評估税收狀況。第一步，承認，
要求對税收狀況進行評估，以確定是否僅根據技術優點在審查後維持税收狀況的可能性更大。第二步，即測量，只有在某個位置更有可能保持不變的情況下，才會得到解決。
在第二步中，税收優惠被衡量為最大補助金額，根據累積概率確定，這在最終與税務機關結算時更有可能實現。如果某一職位在第一步中未達到
的認可門檻，則在隨後第一個期限內不符合更有可能的標準、問題得到税務機構解決或訴訟時效
到期之前，才會記錄任何補助金。當我們隨後確定該立場不再可能持續時，先前確認的立場就會被取消承認。對税收狀況及其技術優勢的評估以及使用累積
概率進行衡量是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計有重大差異。
公允價值
公允價值是衡量日市場參與者之間的有序交易所產生的價格。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構
對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量），對不可觀察的投入（3級衡量）給予最低優先級。二級衡量標準使用活躍市場報價以外的市場中直接
或間接可觀察到的市場輸入。
我們的金融工具以等於或近似公允價值的金額列報。當我們估算公允價值時，我們會使用我們認為市場參與者在為金融工具定價
時會使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入的假設。我們使用估值技術，主要是收入和市場方法，該方法最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少在重複公允價值衡量中使用
不可觀察的輸入。
股票薪酬
我們根據美國公認會計原則，使用公允價值確認方法對股票薪酬進行核算。我們在
裁決的必要服務期（通常授予期為 4 年）內按直線方式確認這些薪酬成本。如果有的話，我們會在沒收發生時予以承認。此外，我們在業績期內按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的
公允價值記錄向非僱員發放的獎勵的股票薪酬支出。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註6。
28
索引
運營結果（本節中的所有金額均以千表示）
收入
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
收入
|
$
|
48
|
$
|
35
|
$
|
302,636
|
||||||
2022年產生的收入為48美元，而2021年為35美元，2020年為302,636美元。2020年，由於法院對一項專利
侵權案件作出了有利的裁決，我們向蘋果公司一次性收取了454,034美元的款項。一次性付款包括過去的特許權使用費、故意侵權損害賠償、利息、法庭費用和律師費。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註2。
我們將特許權使用費收入視為專利侵權訴訟期間與客户簽訂的許可協議的一部分（見 “訴訟”）。這些收入涉及在簽署許可協議之前使用我們的專利技術
的費用，以及在執行許可協議後支付的特許權使用費。
許可成本
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
許可成本
|
$
|
(4
|
)
|
$
|
(9,083
|
)
|
$
|
90,101
|
||||
2020年的運營費用中包括我們產生的90,101美元的許可費用，以及上面討論的蘋果公司案件中收到的收益。由於訴訟，
在截至2021年12月31日的年度中撤銷了9,083美元的應計許可成本。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註12。
研究和開發費用
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
研究和開發
|
$
|
6,406
|
$
|
5,577
|
$
|
8.830
|
||||||
研發成本包括支付給外部開發顧問的費用和我們工程人員的薪酬相關費用。研發費用在發生時記作支出。
我們在2022年的研發費用為6,406美元，而2021年為5577美元，2020年為8,830美元。與2021年和2020年相比，2022年的波動主要是由於工程人員
薪酬成本的變化。
銷售、一般和管理費用
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
銷售、一般和管理
|
$
|
15,722
|
$
|
52,715
|
$
|
45,812
|
||||||
銷售、一般和管理費用包括管理和行政人員的薪酬成本，以及外部法律、會計和諮詢服務的費用。
我們在2022年的銷售、一般和管理費用為15,722美元，而2021年為52,715美元，2020年為45,812美元。銷售、一般和管理費用的波動主要是與涉及我們專利辯護的案件相關的法律
費用造成的。2022年、2021年和2020年，律師費分別為3,305美元、41,828美元和30,699美元，約佔2022年的銷售、一般和管理費用的21％，而2021年為
80％，2020年的67％。
29
索引
結算收益
2020年，根據法院對上述蘋果公司案的有利裁決，我們錄得了41,271美元的收益。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註2。
利息和其他收入，淨額
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
利息和其他收入
|
$
|
1,848
|
$
|
48
|
$
|
108,288
|
||||||
2022年的利息和其他收入為1848美元，而2021年為48美元，2020年為108,288美元。2020年，根據法院對上文
討論的蘋果公司案件的有利裁決，我們收到了108,221美元的利息。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註2。
有效所得税税率
美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率的對賬如下：
|
年末
十二月三十一日
2022
|
年末
十二月三十一日
2021
|
年末
十二月三十一日
2020
|
||||||||||
|
美國聯邦法定税率
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
||||||
|
州税，扣除聯邦福利
|
(0.55
|
)%
|
(0.31
|
)%
|
0.17
|
%
|
||||||
|
估值補貼
|
(91.21
|
)%
|
—
|
%
|
(12.22
|
)%
|
||||||
|
基於股票的薪酬
|
(9.44
|
%)
|
(6.68
|
)%
|
(0.01
|
)%
|
||||||
|
研發信貸
|
1.22
|
%
|
0.19
|
%
|
(0.21
|
)%
|
||||||
|
其他
|
(0.29
|
)%
|
(1.57
|
)%
|
0.06
|
%
|
||||||
|
有效所得税税率
|
(79.27
|
)%
|
12.63
|
%
|
8.79
|
%
|
||||||
公司2022年和2020年的有效税率大大低於法定聯邦所得税税率，這主要是由於估值補貼的變化。該公司 2021 年的
有效税率大大低於法定聯邦所得税税率，這主要是由於股票薪酬（包括期權到期）的影響。
流動性和資本資源
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為86,561美元，我們的短期投資總額為65,462美元，而截至2021年12月31日，分別為142,018美元和27,254美元。
我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們當前水平的銷售、一般和管理成本（包括法律費用
）提供資金，並在可預見的將來提供相關的營運資金。從長遠來看，我們預計未來收入的大部分將來自許可費和特許權使用費，這些許可費和特許權使用費與我們的專利組合、技術、軟件和安全
域名註冊以及在美國和全球其他市場的產品銷售有關。
通用上架註冊和自動櫃員機服務
2018 年 7 月 30 日，我們在美國證券交易委員會 S-3 表格上提交了通用上架註冊聲明。美國證券交易委員會於2018年8月16日宣佈該替代註冊聲明生效。我們將通用上架收益
用於開發和營銷我們的軟件產品和服務，以及一般公司用途。通用貨架註冊於 2021 年 8 月 16 日到期。
| 項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
根據適用於 “小型申報公司” 的規定，我們省略了第7A項要求的信息。
30
索引