美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

VINCO VENTURES, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

24 阿斯彭公園大道

紐約州東錫拉丘茲 13057

(866) 900-0992

2023 年 3 月 31

親愛的 股東：

我們 希望您和我們一起參加Vinco Ventures, Inc.（“公司” 或 “我們”） 的年度股東大會，該大會將於美國東部時間2023年4月27日上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議， 這意味着你可以在年會期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023，通過 網絡直播參與年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

請注意這封信所附的年度股東大會通知和委託書，其中描述了 將在會議上處理的正式業務。如果您想獲得本委託書的另一份副本，請將請求發送至：紐約州東錫拉丘茲阿斯彭公園大道24號主管 安全官埃裏克·諾布爾。它也可以在互聯網上查閲，網址為 https://investors.vincoventures.com。

在本次年會上 ，議程包括以下業務項目：（1）批准我們經修訂和重述的 公司章程修正案的提案，該修正案旨在將我們的普通股（“普通股”）的授權股數從2.49億增加到7.5億股；（2）批准我們經修訂和重述的公司章程修正案以增加 授權股份數量的提案我們的優先股（“優先股”）從 1,000,000 到 500,000 不等；(3) 關於修改 我們的條款以授權董事會將在 1:2-1:20 的範圍內進行反向股票拆分；(4) 批准在轉換我們的 A 系列優先股後發行普通股 股；(5) 批准在轉換我們的 B 系列優先股後發行普通股；(6) 批准發行根據我們提議的 PIPE 融資交易可發行的普通股；(7) 批准 收購我們的資產 A360 媒體和可能導致的控制權變動；(8) 關於 “say on pay” 的不具約束力的諮詢投票頻率；(9) 關於 “say on on” 的諮詢投票工資”；(10) 選舉董事；(11) 批准獨立註冊的 公共會計師事務所；以及 (12) 在年會或任何休會 或延期之前妥善提出的任何其他業務的交易。

董事會建議您對上述 12 項提案中的每一項進行投票。

無論您的持股規模如何， 都必須在年會上代表您的股票並進行投票。為確保 及時記錄您的投票，即使您計劃以虛擬方式參加會議，也請儘快投票。你可以通過互聯網通過 進行投票，也可以通過電話投票，也可以填寫、簽名、註明日期並歸還這些印刷材料附帶的代理卡。如果你決定參加會議，通過 Proxy Card 提交 的投票實際上不會影響你的投票權。

如果 有任何疑問，請致電 1-855-682-2023 聯繫代理律師 Kingsdale Advisors US

我們 期待在年會上見到你。

VINCO VENTURES, INC.

24 阿斯彭公園大道

紐約州東錫拉丘茲 13057

(866) 900-0992

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 4 月 27 日舉行

年會將於美國東部時間 2023 年 4 月 27 日上午 10:00 舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議 ，這意味着您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023，在年度 會議上通過網絡直播參與年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年度 會議。

有關年會將要審議的事項的更多詳細信息，請股東 參閲委託書。

公司董事會已將2023年3月16日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”） 。只有在記錄日期登記在冊的普通股持有人才有權收到 年會的通知，並在年會或年會的任何延期或休會中進行投票。有權在年會上投票的 註冊股東的完整名單將在年會前十 (10) 個日曆日的正常工作時間 期間在我們的辦公室公佈。

你的 投票和對公司事務的參與很重要

如果 你的股票是以你的名義註冊的，即使您計劃以虛擬方式參加年會或年會的任何延期或休會 ，我們也要求您根據委託書和委託書中列出的 指示，填寫、註明日期、簽署和郵寄所附的委託書，以確保您的股份將代表出席年會。

如果 您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，如果您通過您的經紀人或 通過其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人 或其他中介機構向您提供的指示填寫並退還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名持有人簽發給您的代理人，以參加年度 會議並在會議期間投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年度 會議上由代理人投票。

VINCO VENTURES, INC.

24 阿斯彭公園大道

紐約州東錫拉丘茲 13057

(866) 900-0992

代理 聲明

為了

年度 股東大會

To 將於 2023 年 4 月 27 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“ 公司” 或 “Vinco Ventures” 是指內華達州的一家公司Vinco Ventures, Inc. 及其合併子公司 和整個可變利益實體。此外，除非上下文另有要求，否則提及 “股東” 是指我們的普通股持有人，面值為每股0.001美元（“普通股”）。

隨附的委託書由董事會（“董事會”）代表 Vinco Ventures 邀請，在將於 2023 年 4 月 27 日舉行的公司年度 股東大會（“年會”）上進行表決，其時間和目的載於隨附的年度股東大會通知（“通知”）和任何續會 或年會延期。我們將通過互聯網直播年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023。 股東可以在互聯網上連接到年會時投票和提交問題。參與虛擬 實時會議將被視為親自出席。

關於如何連接和參與年會（包括如何證明我們的普通股所有權證明）的説明 已發佈在www.proxyvote.com上。如果您的 互聯網代理材料可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上標有箭頭的方框中沒有印有16位數的控制號，則只能收聽年會。

此 委託書和隨附的委託書的日期為2023年3月31日。代理材料的互聯網可用性通知 預計將於2023年3月31日左右提供給股東。本委託書的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲 。

關於代理材料和年會的問題 和答案

什麼是 代理？

代理人是您依法指定對您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文檔也被稱為 “代理人” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名稱” 持有人，則 必須從經紀人或被提名人那裏獲得代理才能在年會期間對股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在要求您在年會上簽署代理卡對您的股票進行投票時向 提供給您的文件。

年會的目的是什麼？

在 我們的年會上，股東將就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下內容：

(1) 批准在票據和認股權證以及我們的A系列優先股轉換後發行普通股 ；(2) 一項關於批准我們經修訂和 重述的公司章程修正案的提案，該修正案旨在將我們的普通股（“普通股”）的授權股數從 249,000,000,000增加到7.5億股；（3）批准我們經修訂和重述的修正案的提案公司章程將把 的優先股（“優先股”）的授權股數從100萬增加到500萬股；(4) a 關於修改我們的條款以授權董事會在 1:2-1:20 的範圍內進行反向股票拆分的提案；(5) 批准在轉換我們的B系列優先股後發行 普通股；(6) 批准根據我們提議的PIPE融資交易發行可發行的 普通股；(7) 批准我們收購A360 Media的資產以及可能由此產生的控制權變更；(7) 批准我們對A360 Media資產的收購；（8) 關於 “薪酬發言權” 的不具約束力的諮詢投票頻率；(9) 關於 “薪酬發言權” 的諮詢投票；(10) 董事選舉；(11) 批准獨立註冊會計師事務所的交易；以及 (12) 任何其他業務的交易 在年會或其任何休會或延期之前妥善提出。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多份代理材料的副本，包括本委託書以及代理卡或投票説明卡。以 為例，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀商 賬户將收到一張單獨的投票説明卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將收到 一份代理材料的副本，一張以您的名義持有的股票的代理卡，以及一張以 “street 名稱” 持有的股票的投票説明卡。請按照您收到的關於在每個不同 賬户中持有的普通股的單獨投票説明進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的 記錄日期是 2023 年 3 月 16 日營業結束（“記錄日期”）。在記錄日，發行和流通了248,987,660股普通股。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日期營業結束時 的普通股持有人可以在年會上投票。

股東的投票權是什麼 ？

每位普通股持有人都有權就年度會議上將要採取行動的每項事項對每股普通股一票 。我們的A系列優先股能夠按照提案1中規定的 進行投票。

是什麼構成法定人數？

除非法規或我們的經修訂的 和重述的公司章程另有規定，否則 持有人親自出席或由代理人代表，應構成 所有業務交易股東大會的法定人數 。但是，如果這樣的法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，則 會議主席或有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都應有 權力，在達到法定人數或代表出席會議之前，恕不另行通知，恕不另行通知。 在有法定人數出席或有法定人數的延期會議上，任何可能在會議上如最初注意到的那樣 交易的業務都可能被處理。

在冊股東和 “街道名稱” 持有者之間有什麼區別 ？

如果 您的股票直接以您的名義在內華達代理與轉讓公司、該公司的股票轉讓代理機構 和註冊機構註冊，則您被視為這些股票的登記股東。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些 股票的記錄持有者。您被視為這些股票的受益所有者，您的股份以 “街道名稱” 持有。作為受益人 所有者，您有權使用被提名人在郵件中附上 的投票説明或按照該被提名人的投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

什麼是 經紀人不投票？

當經紀商 代表受益所有人通過經紀人、銀行或其他中介機構間接持有股票（在 “街道名稱” 中稱為 “持有”），經紀人提交了代理人但由於經紀人沒有收到受益所有人的 投票指示而沒有投票權以及（i）經紀人對此事沒有全權投票權或（ii） 經紀人選擇不投票時，就會發生不投票的情況就其擁有自由表決權的事項進行表決。如果受益所有人未提供投票 指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票， 但不能對 “非常規” 事項進行投票。“非常規” 問題是可能對 股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和 高管薪酬，以及諮詢股東對高管薪酬和股東投票頻率 對高管薪酬的投票。

授權普通股增持提案和審計師批准提案所涉及的事項根據相關證券交易所規則，這些事項將被視為例行公事 ，不受經紀人不投票的影響。授權優先增值提案涉及 事項，我們認為這些事項將被視為非例行事項，經紀商和其他中介機構在沒有投票指示的情況下將無權對其進行投票 。我們鼓勵您按照持有您股份的組織提供的指示 謹慎地向該組織提供投票指示。

如何對我的股票進行投票？

如果 您是紀錄保持者，則可以在年會上以虛擬方式或通過代理人對股票進行投票。要通過參加年度 會議進行虛擬投票，或者通過代理人進行投票，您可以選擇以下方法之一對股票進行投票：

通過互聯網投票 -www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和 以電子方式傳送信息，直到 [時間]上 [會議之前的日期]，或者直到 [時間]上 [計劃持有人的日期]關於 通過公司員工股票計劃持有的股份。當您訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，並按照指示 獲取記錄並創建電子投票説明表。

通過電話投票 -1-800-690-6903 在美國東部時間 2023 年 4 月 26 日下午 6:00 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。致電時將 的代理卡拿在手上，然後按照説明進行操作。

投票 BY MAIL Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回 Vote Processing， c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

ELECTRONIC 未來代理材料的交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以 同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊 進行電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意 在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

代理包括關於通過電子投票、電話或信用卡進行投票的具體説明。完成並提交後，您將 指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。 董事會已任命麗莎·金和羅德·範德比爾特為年會的代理人。

您的 代理只有在年會之前完成並返回，才有效。如果您正確填寫並傳送了委託書，但 沒有就提案提供投票指示，則指定的代理人將根據董事會的建議將您的股票 “贊成” 您沒有提供投票指示的提案。我們預計 不會在年會之前討論任何其他事項，但如果有任何其他事項在會議之前妥善解決，則指定的 代理人將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果 您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您被視為 “街道名稱” 持有 股份的 “受益所有人”。在這種情況下，這些代理材料將由您的銀行、經紀公司或其他被提名人 （“記錄持有者”）連同投票指導卡轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的記錄 持有人如何對您的股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股票進行投票。 應按照經紀人或被提名人提供的任何表格上的投票説明進行投票。能否對以街道名稱持有的股票進行電話和互聯網投票 將取決於您的經紀人或被提名人的投票流程。有關可用投票方法的信息，請參閲提供給您的代理卡中提供的材料中的説明 。此外，作為受益的 股票持有人，您有權參加年會。但是，如果您是受益所有人，則除非您從股票的記錄持有人那裏獲得對您有利的法律委託書，否則您不得在會議上對您的股票 進行虛擬投票。

為了計算 是否有法定人數出席年會，經紀人的未投票將計算在內，但在確定經紀人沒有表決權的任何提案 有資格投票的股票數量時，將不計入經紀人的未投票。我們敦促您就所有提案向您的 經紀人或被提名人發出投票指示。

如果您對投票過程有任何疑問， 請致電 1-855-682-2023 聯繫我們的代理律師美國 Kingsdale Advisors

誰在 計算選票？

所有 選票將由為年會任命的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions Inc. 列出。每項提案 將單獨製成表格。

我在投票時有哪些 選擇？

對每項提案 ，您可以對此類問題投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 對此類問題進行表決。為了確定會議的法定人數 和就特定事項進行表決，棄權將被視為出席會議。棄權票的效果與對授權的共同增持提案和授權的優先增持提案投反對票的效果相同。

對於我應該如何投票我的股票，董事會有哪些 建議？

董事會建議您對所有提案的股票投贊成票。

如果我不指定要如何投票我的股票怎麼辦 ？

如果 你是記錄保持者，他返回了一份完整的委託書，但沒有具體説明你想如何對一個或多個提案進行投票， 代理人將對你沒有提供投票説明的每項提案的股份進行投票，此類股份將按以下方式以 進行投票：

“FOR” 所有提案。

如果 您是 “街道名稱” 持有者，並且未就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀商或其他 被提名人將無法就任何提案對這些股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是紀錄保持者，則可以在年會對代理進行表決之前隨時通過以下任何方式撤銷代理：

如果 您是 “街道名稱” 持有人，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供説明，解釋如何更改 或撤銷您的投票指示。

批准每項提案需要多少 票？

注意：這包括普通股和A系列優先股的股票，其中 是提案1中規定的普通股（如適用）。

是如何處理棄權票和經紀人非投票的？

在確定 會議是否存在法定人數時，任何以虛擬方式或通過代理人出席年會，如果投了棄權票，則仍將計算在內。經紀人的不投票將計算在內，以計算是否有法定人數出席年會。棄權 或經紀商不投票，其效果與對授權普通增持提案和授權優先增持提案和授權優先增持提案投反對票的效果相同。經紀人不投票不適用，也不會對授權普通股增持提案產生任何影響，因為如果您不向經紀人提供有關如何對這些提案進行股票投票的具體指示，則您的經紀人可以自行決定對您的股票 進行投票。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有異議權或評估權？

沒有。 對於年會將要表決的事項，我們的股東沒有任何異議權或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將向經紀公司 和其他託管人、被提名人和受託人報銷合理的自付費用，用於向普通股 受益所有人轉發招標材料和收集投票指示。我們可能會使用公司的高管和員工來請求代理人， 如下所述。

這個委託書是請求代理的唯一方式嗎？

沒有。除了使用互聯網接入通知徵求 代理外，我們還可能聘請代理招標公司，費用約為100,000美元。如果 我們這樣保留了一家公司，我們將在隨後的文件中提供信息。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層 不打算在年會上將任何事項提交表決，也沒有信息 表明其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項適當地在年會之前提出，則以委託書形式被點名的人員打算 根據適用法律 及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行表決。

在哪裏可以找到 投票結果？

我們 預計將在表8-K的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在年會後的四 (4) 個工作日內 向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問題 和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。我們 敦促您仔細閲讀整份委託書，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何 問題或需要其他材料，請按照本附表 14A 中其他地方 的規定隨時聯繫我們的代理律師 Kingsdale Advisors。

提案 1：批准 a 系列票據優先股和認股權證

公司尋求股東批准批准在轉換票據和 認股權證時可發行的普通股以及A系列優先股的提案（“A系列優先股提案”）。2023年2月5日，公司 簽訂了證券購買協議，以購買面值為0.001美元的本金為150萬美元的可轉換票據、1,000萬美元本金 金額的可轉換票據和被指定為A系列優先股 股票的公司A系列永久不可轉換優先股股份。購買1,000萬美元票據的1,000萬美元收益應存放在DACA賬户中，在滿足某些條件時投資者可贖回 ，而150萬美元的票據應由投資者根據其中規定的 條款進行兑換。董事會已正式授權發行A系列優先股及其指定證書， 可以在未經股東批准的情況下這樣做

票據應以0.7831美元的初始轉換價格轉換為公司普通股，相當於2023年2月3日普通股收盤價 的110％。此處的每位投資者應擁有1000萬美元票據中的200萬美元和150萬美元票據中的30萬美元（對於每位投資者在兩張票據中的部分，最初總共可轉換為2937,046股）。

票據應由其中規定的設保人擁有的質押股權和票據擔保。

根據證券購買協議發行的所有 股票均應遵守註冊權協議，該協議必須在收到股東對本報告交易的批准後的30天內提交 ，並且必須在適用的申報截止日期後的60天內生效。

自公司董事會確立的記錄日期 起，每位 持有A系列優先股已發行股份的每位 持有人將擁有與 普通股類別股東一起作為單一類別投票的權利，就任何事項提交給普通股股東進行表決。只要任何A系列股票仍處於已發行和流通狀態，每股股票 的持有人就享有投票權，其金額等於當時有權在該類別中投票的公司普通股 已發行股份總投票權的百分之一（1％），按本文規定計算。

所有已發行和流通的A系列優先股的 投票權應根據以下 公式計算，前提是不得有分數票，並且所得票數應四捨五入到最接近的整數：

VSA= (C+X)/(1-0.01*n) *0.01*n

在哪裏：

以 為例，如果截至記錄日或書面同意之日（可能是 ）已發行和流通了5,000,000股普通股，並且沒有發行和流通優先股，則有投票權股票的持有人將有權以 類別單獨投票，總共擁有5,000,000張選票的投票權。在這種情況下，15只已發行的A系列優先股的持有人將有權投票普通股和A系列優先股持有人類別中總共882,353張選票（ A系列優先股的每股將有權獲得58,824張選票）， A系列優先股的總投票權將等於5,882,824票 353 張選票。只要任何A系列優先股仍處於發行狀態 且已流通，A系列優先股每股的持有人就有權投票，其投票數額等於當時有權在該類別中投票的公司普通股總投票權的百分之一 (1%)。

每位 投資者還應獲得五年認股權證，購買最多5,874,092股股票，初始行使價為每股0.7831美元。

投票 為必填項

如果截至記錄日期 會議上的大多數已發行和流通股票（不包括任何A系列優先股持有人實益擁有的任何股份）在 會議上親自投票或通過代理人投票贊成該提案， A系列優先股提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。預計該提案的投票不會導致 經紀人不投票。

投票 推薦

提案 2： 批准增加普通股的法定股數

已發行的 股份和授權普通股增持提案的目的

我們的 經修訂和重述的公司章程（“章程”）目前授權我們發行最多（i）249,000,000股 普通股和（ii）1,000,000股優先股。2023年3月5日，我們的董事會批准了章程修正案，將 普通股的授權數量從2.49億增加到7.5億股（“授權普通修正案”）。為使 有效，持有大多數已發行普通股並有權在年度 會議上對該提案進行表決的股東必須批准經授權的普通修正案。如果該修正案獲得批准，我們普通股 股票的授權股份的增加將在向內華達州國務卿提交我們的章程修正案後生效。如果授權的共同修正案 獲得批准，即使提案2未獲得批准，公司目前也打算繼續提交經授權的共同修正案。

截至2023年3月7日的 ，我們有248,987,660股已發行普通股，另外根據我們的2021年股權 激勵計劃預留了249,376股，為已發行可轉換票據保留了746,635股，根據2022年2月11日與 {br 相關的單位購買協議，向Adrizer, LLC（“AdriZer”）股權 權益的賣方發行} 已完成對AdriZer的收購，為未償還的認股權證預留了0股股份。這使得公司沒有普通股可供發行 。

對授權共同修正案的批准對公司的持續業務很重要。如果沒有額外的普通股 ，（i）公司可能無法籌集為我們的業務戰略提供資金所需的額外融資；（ii） 公司可能無法使用股權激勵措施來吸引和留住關鍵員工、高級管理人員和董事；（iii）公司可能無法進行可能的戰略收購。

額外授權股份的權利

任何 的授權普通股，如果發行，都將成為我們現有普通股類別的一部分，並且將擁有與目前已發行的普通股相同的權利 和特權。我們的股東對我們的 普通股沒有優先權，也沒有累積投票權。

授權普通股增加的潛在 不利影響

我們的 股東沒有收購額外普通股的優先權，這意味着 當前的股東無權購買任何新發行的普通股來維持他們在公司的比例所有權權益。 未來發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券可能會對我們的每股收益 、每股賬面價值以及當前股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。

我們 還可以使用即將發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或者 來推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。例如，我們的董事會有可能通過向可能站在董事會一邊 反對收購要約的持有人發行此類額外授權股票，從而推遲或阻礙 對公司的收購或控制權的轉讓。 此外，如果授權優先權增加提案獲得批准，則根據 章程中的 “空白支票” 條款，我們的董事會將能夠在未經股東進一步批准的情況下批准優先股的類別或系列，並擁有 董事會可能確定的投票權或其他權利或優惠。因此，擬議增加普通股 和優先股的授權股可能會阻礙未經請求的收購嘗試。增加普通股和優先股授權股的提議可能會阻止 發起任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制 公司股東以收購嘗試 或合併提案中可能提供的更高價格處置股票的機會。增加普通股和優先股授權股的提議可能使公司現任管理層，包括現任董事會，能夠保持其地位，並使 更好地抵制股東在對公司 業務的行為不滿意時可能希望做出的改變。具體而言，如果董事會在適當履行信託義務時確定收購提案 不符合我們的最大利益，則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下通過以下方式發行股票，這可能會阻礙 或使收購的完成變得更加困難或代價：

我們的 董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司的控制權， 提交本提案的目的也不是將其用於阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取其認為符合其信託義務的任何 行動。

需要 投票

在 中，根據內華達州法律，批准將普通股授權數量從2.49億股增加到7.5億股的提案需要獲得大多數已發行普通股的贊成票，並且自記錄之日起有權投票。因此， 棄權與對該提案投反對票的效果相同。經紀人擁有對授權的 普通增持提案進行表決的自由裁量權，因此，該提案的投票預計不會導致經紀人不投票。

提案 3： 批准增加優先股的授權股份

已發行的 股和授權優先增持提案的目的

我們的 章程目前授權我們最多發行 (i) 2.49億股普通股和 (ii) 1,000,000股優先股。 2023年3月5日，我們的董事會批准了章程修正案，將優先股的授權數量從100萬增加到500萬股（“授權優先股修正案”）。為了生效，持有大多數已發行普通股 股票並有權在年會上對該提案進行表決的股東必須批准授權優先修正案。如果此 修正案獲得批准，我們授權優先股的增加將在向內華達州國務卿提交我們的 章程修正案後生效。如果授權優先修正案獲得批准，即使提案1未獲得批准，公司目前也打算繼續提交 授權的優先修正案。

我們 認為，增加優先股的授權數量符合公司及其股東的最大利益 ，因為它為公司籌集資金提供了更多機會，使我們能夠滿足資本需求。

對授權優先修正案的批准對公司的持續業務很重要。如果沒有額外的授權股份 優先股，(i) 公司可能無法籌集為我們的業務戰略提供資金所需的額外融資，(ii) 公司可能無法使用股權激勵來組織和完成戰略交易。

額外授權股份的權利

任何 優先股的授權股如果發行，都將成為我們現有的空白支票優先股類別的一部分，這賦予了 董事會制定適用於任何系列優先股的條款和規定的權力和自由裁量權。

授權優先股增加的潛在 不利影響

我們的 股東沒有收購額外優先股的優先權，這意味着 當前的股東無權購買任何新發行的優先股來維持他們在公司 的比例所有權權益。未來發行優先股或可轉換為普通股或優先股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。

我們 還可以使用即將發行的額外普通股或優先股來反對敵對收購 企圖或推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。例如，我們的董事會有可能推遲 或阻礙收購或轉讓公司的控制權，方法是向可能站在董事會一邊 一邊反對收購要約的持有者發行此類額外授權股票，因為我們的董事會認為該收購要約不符合公司或其股東的最大利益。 此外，根據章程中的 “空白支票” 條款，我們的董事會將能夠在未經股東進一步批准的情況下批准優先股類別或 系列優先股，也無需獲得董事會 可能確定的表決權或其他權利或偏好。因此，增加普通股和優先股授權股的提議可能會阻止 未經請求的收購嘗試。增加普通股和優先股授權股份 的提議可能會阻礙任何此類未經請求的收購企圖的啟動，從而限制公司股東以收購嘗試中通常可獲得的或合併提案中可能提供的更高價格處置 股票的機會。 提議增加普通股和優先股的授權股可能會使公司現任管理層， 包括現任董事會，得以保持其地位，使其能夠更好地抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變。具體而言，如果董事會在適當行使其信託 義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則我們的董事會可以在未經 股東批准的情況下通過以下方式發行股票，這些交易可能會阻礙收購 的完成，或者使收購 的完成變得更加困難或代價：

我們的 董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司的控制權， 提交本提案的目的也不是將其用於阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取其認為符合其信託義務的任何 行動。

需要 投票

在 中，根據內華達州法律，批准將優先股的授權數量從100萬股增加到5,000,000股的提案需要大多數已發行普通股的贊成票，並且自記錄之日起有權投票。因此， 棄權和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

提案 4：批准在 1:2 至 1:20 的範圍內對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分

我們的 董事會決定，授予董事會 自行決定對普通股 的已發行股票和庫存股進行反向股票拆分是可取的，也符合我們和我們股東的最大利益，由 董事會自行決定，比例從1比2到1比20不等董事將通過新聞稿公佈，並授權董事會自行決定 自由裁量權，是否實施反向股票拆分及其具體時機（但不遲於2024年12月31日） （“反向拆分提案”）。因此，要求股東批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以根據這些條款進行反向股票拆分，並授權董事會 自行決定是否實施反向股票拆分及其具體時機和比率（在上面列出的一組比率 內）。

董事會堅信反向股票拆分是必要的，原因如下：

為了 為我們提供足以執行業務計劃和戰略的資本方面的資源和靈活性——我們 沒有足夠的資金來經營業務和履行我們的義務，需要通過 出售我們的股權證券籌集更多資金。

為了 重新遵守納斯達克資本市場的持續上市標準——我們的 董事會 認為，重新遵守納斯達克最低出價 價格要求符合我們的普通股股東的最大利益。2022年12月1日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的通知（“通知”），告知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）規定的納斯達克持續的 上市要求，原因是要求上市證券 維持每股1美元的最低買入價。根據過去連續 30 個工作日的收盤價，公司 不再符合此要求。但是，《規則》還為公司規定了180個日曆日的合規期，以恢復 的合規性。如果在這180天期間的任何時候，公司證券的收盤價至少為1美元， 連續十個工作日。

董事會一致通過了一項決議，提議對我們經修訂和重述的公司註冊證書 進行修訂，以允許反向股票拆分，並指示將其提交本次年度股東大會批准。

董事會認為，對該提案投贊成票對公司未來的生存能力至關重要。

如果 我們獲得反向拆分提案所需的股東批准，則董事會將擁有在無需股東採取任何進一步行動的情況下選出 的唯一權力：(1) 是否進行反向股票分割，(2) 如果是，則由董事會自行決定從二到二十的整股數量，將合併為 一股我們的普通股。儘管股東批准了反向股票拆分，但董事會可以自行決定 放棄擬議修正案，並在向內華達州國務卿 提交的任何文件生效之前決定不在2024年12月31日當天或之前進行反向股票拆分。如果董事會 在 2024 年 12 月 31 日當天或之前沒有實施反向股票拆分，則在實施 任何反向股票拆分之前需要再次獲得股東批准。

在 在獲得股東批准後確定要實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以 考慮各種因素，例如：

如標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 一節所述 ，我們的某些 高管和董事因擁有普通股而在反向股票拆分中感興趣。

反向股票拆分的原因

To 為我們提供足夠的資金和靈活性，足以執行我們的業務計劃和戰略。截至 我們的記錄日期，我們有 我們已發行和流通的普通股為248,987,660股 和授權的249,000,000股。從長遠來看，我們可能沒有足夠的股份來執行商業計劃或為這些計劃提供資金， 因此，通過給董事會超過一年的時間跨度，他們只能根據自己的最佳判斷批准反向拆分 。

to 允許我們重新合規，達到交易所的最低上市標準。我們的 董事會 認為，重新遵守納斯達克最低出價 價格要求符合我們的普通股股東的最大利益。2022年12月1日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的通知（“通知”），告知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）規定的納斯達克持續的 上市要求，原因是要求上市證券 維持每股1美元的最低買入價。根據過去連續 30 個工作日的收盤價，公司 不再符合此要求。但是，《規則》還為公司規定了180個日曆日的合規期，以恢復 的合規性。如果在這180天期間的任何時候，公司證券的收盤價至少為1美元， 連續十個工作日。當實施反向股票拆分時， 股票價格將按比例反向上漲（例如，反向股票拆分的1比10，每股股票價格乘以10），因此，通過反向股票 拆分，公司可以將其股價提高到理論上應該能夠維持在1美元以上的水平。

董事會無意將這筆交易作為《證券交易法》第13e-3條所指的 “私有化 交易” 的一系列計劃或提案的第一步。

擬議的反向股票拆分的風險

我們 無法向您保證擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，也無法向您保證 的任何 重要時期內任何上漲都將持續下去。董事會預計，對我們的普通股進行反向股票拆分將提高我們普通股的市場 價格。但是，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定 ，而且類似情況下公司進行類似股票拆分的歷史並不表明我們的 股票價格有可能維持在更高的水平。反向股票 拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向 股票拆分導致的已發行普通股數量減少成比例上漲，反向股票拆分後的每股市場價格在持續 一段時間內不得超過或保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不會產生吸引經紀商和經紀商的每股價格不交易 低價股票的投資者。即使我們進行了反向股票分割，由於與股票分割 無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與 已發行股票數量無關的因素，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成且 普通股的交易價格下跌，則絕對數字和佔我們總市值的百分比的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比 。

由於反向股票分割，當前 股東可能會遭受稀釋。反向股票拆分後，我們的股價有下跌的趨勢 。這可能是由於我們預期的未來 融資需求而發行了更多股票。隨着市場上可用股票數量的增加，價格往往會下降。我們無法預測稀釋是否、 何時以及稀釋到什麼程度；但是，根據歷史數據 ，很有可能發生大幅稀釋。

提議的反向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是如果股票 價格沒有因反向股票拆分而上漲，擬議的 反向股票拆分可能會損害我們資本存量的流動性。

此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行授權股票佔已發行股票的比例會產生反收購效應 ，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變 董事會的組成或使與其他實體合併的要約更難成功完成 。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

我們 希望繼續探索籌集資金的機會，為我們的運營提供資金，並在不久的將來籌集資金。董事會 認為，完成擬議的反向股票拆分對於我們維持普通股 的上市、履行票據規定的義務和籌集足夠的資金來滿足流動性需求至關重要。儘管如此， 此類融資交易可能包括以低於現行市場價格的價格發行普通股和/或可兑換 或可行使的普通股證券。此類交易可能會導致 對當前普通股持有者的進一步大幅稀釋，並導致我們的股價下跌。

反向股票拆分的主要影響

在 擬議的反向股票拆分的生效日期之後，每位股東將擁有減少數量的普通股。除下文所述的 以整股代替部分股的情形外，擬議的反向股票拆分將 統一影響所有股東，不會影響任何股東對我們的百分比所有權權益，普通股持有人的比例投票 權利和其他權利和偏好不會受到擬議的反向股票拆分的影響。 登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向股票拆分的影響，除非如下所述，以整股 代替部分股票。

下表包含截至記錄 之日（且未使授權股份增持生效），與擬議的 反向股票拆分比率區間的低、高和中點下普通股相關的近似信息，但未對普通股部分股的任何調整生效：

我們 維持股票激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，我們授予 目前已發行的股票期權和限制性股票，將來可能會根據該計劃發放額外的股權激勵薪酬獎勵。根據該計劃的 條款，董事會或其委員會（如適用）將調整該計劃下未來可供授予 的股票數量、未償還獎勵的股票數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據該計劃發放的 其他未償還獎勵條款，以公平地反映反向股票拆分的影響。

此外，將對購買我們 普通股的所有未償還認股權證的每股行使價以及每份認股權證的數量進行相應調整。

如果 實施擬議的反向股票拆分，則擁有少於 100股普通股的 “奇數手” 的股東人數將增加。經紀佣金和其他碎股交易的成本通常高於超過100股普通股的交易成本 。

在 反向股票拆分的生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 （“CUSIP”）編號，該號碼用於識別我們的普通股。

普通股目前根據《證券交易法》第12（g）條註冊，我們受《證券交易法》的定期報告 和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響普通股 股票在《證券交易法》下的註冊。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以 代碼 “BBIG” 上市，儘管納斯達克資本市場將在反向股票拆分生效之日起的二十個交易日內，在交易 符號的末尾添加字母 “D”，以表示反向 股票拆分已經發生。

生效日期

提議的反向股票拆分將在我們向內華達州國務卿辦公室提交經修訂和重述的註冊證書 的修正證書之日起生效。在生效之日，根據董事會在本提案規定的限度內確定的 反向股票拆分比率，在每種情況下，在股東不採取任何行動的情況下，將發行和流通的普通股 與庫存中持有的普通股合併， 自動轉換為新的普通股，股東無需採取任何行動。

分數股的待遇

如果由於反向股票拆分，註冊股東本來有權獲得 部分股份，則不會發行 部分股份。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將自動有權額外獲得一股 股份，這些股東將自動有權獲得一股額外的普通股 。換句話説，任何小數份額都將四捨五入到最接近的整數。

記錄 和受益股東

如果 反向股票拆分獲得股東的授權並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統 下以電子方式以賬面錄入形式持有我們部分或全部普通股的登記股東 將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的我們的普通股數量。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意 ，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定 的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股票，並且您在這方面有疑問 ，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果 反向股票拆分獲得股東的授權並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在反向股票拆分生效之日 之後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東 將在切實可行的情況下儘快收到送文函。我們的過户代理人將充當 “交易代理人”，目的是實施 股票證書交換。根據送文函中規定的程序，將要求反向股票拆分前的持有人向交易所代理交出代表反向股票分割前股票的證書 ，以換取反向股票拆分後的股份，包括代替 部分股份（如果有）發行的整股。在退出之前，每份代表反向股票拆分之前股票的證書 將繼續有效，並將代表調整後的股票數量，基於 的反向股票拆分的交換比率四捨五入到最接近的整數。在股東 向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函 之前，不會向股東發行任何新的反向股票拆分後的股票證書，包括代表全股代替部分股份的證書。

股東 不應銷燬任何預先拆分的股票證書，也不得提交任何證書，除非他們被要求這樣做。

會計 後果

反向股票拆分後，普通股每股 面值將保持不變。因此，在反向股票拆分的生效日期 ，根據反向股票拆分的兑換率，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將從當前金額中按比例減少 ，額外的實收資本賬户應記入減少申報資本的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及淨賬面價值將增加 ，因為已發行普通股的數量將減少。庫存中持有的普通股也將根據反向股票拆分的匯率按比例減少 。我們將在財務 報表和報告中對前一時期的每股金額和 合併股東權益表進行重新分類，以反映先前任何時期的反向股票拆分的影響，使前一時期與本期列報相當。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計 後果。

沒有 評估權

根據內華達州公司法，我們的 股東無權就我們為允許反向股票拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書提出的 修正案享有異議權或評估權，如果反向股票拆分得以實施，我們不會獨立 向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些 重大美國聯邦所得税後果

以下 概述了反向股票拆分對身為美國持有人的股東 所產生的某些重大美國聯邦所得税後果，定義如下。本摘要本質上是一般性的，並不旨在全面討論 反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果，僅作為一般信息而包括在內。此外， 它不涉及任何美國聯邦非收入、州、本地或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有解決 對受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管投資 公司、個人控股公司、房地產投資信託、房地產抵押貸款投資渠道、外國實體、非居民 外國人、經紀交易商、功能貨幣不是美元的股東、合夥企業（或其他歸類為 合夥企業以獲取美國聯邦收入的實體）税收目的、美國公司或其他美國聯邦直通實體所得税目的， 和免税實體。其他股東也可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於： 因服務補償或行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或者出於聯邦所得税目的持有 作為跨界套期保值建設性出售或轉換交易的一部分持有或將要持有股票的股東。 本摘要還假設您是美國持有人（定義見下文），曾持有並將持有普通股作為 “資本資產”，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），即 一般為投資而持有 財產。最後，以下討論並未涉及 之前或之後發生的交易（無論此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，包括在沒有 限制的情況下行使購買普通股的期權或權利，以備反向股票拆分。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。關於反向股票拆分的税收後果，您應該諮詢自己的税務顧問 。此處使用的美國持有人 一詞是指出於聯邦所得税目的的股東：美國公民或居民；作為在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律或根據其法律創建或組建的公司徵税的公司或其他實體 ； 無論收入來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或信託 (i)) 受美國法院的主要 監督，其中一個或多個 “美國人”（定義見《守則》）控制 所有重大決策的權力，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，經有效選擇將被視為美國 個人。

以下討論以《守則》、根據該守則頒佈的適用財政條例、司法權威和 行政裁決和慣例為基礎，所有這些裁決和慣例均截至本文發佈之日，均可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能 對本文陳述和結論的準確性產生不利影響。美國國税局沒有就反向股票拆分作出任何裁決，也沒有獲得律師的意見 ，也無法保證美國國税局 不會採取與本文討論的立場相反的立場，也無法保證這種相反的立場不會持續下去。

除四捨五入至全股的部分股份外 ，美國持有人 在根據反向股票拆分將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股 股票後，不應確認任何收益或虧損。因此，在反向股票 拆分中獲得的反向股票拆分後股票（包括為換取部分股份而獲得的任何全部股份）的總税基將與反向股票拆分前交換的股東的總税 基礎相同。美國持有人對反向 股票拆分後的持有期將包括股東持有在反向 股票拆分中交出的反向股票拆分前交出的股票的期限。儘管問題尚不清楚，但將反向 股票拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整數的美國持有人可能會確認收益，收益可以定性為資本收益或 股息，但前提是該四捨五入金額的價值（即少於一股）。

反向股票拆分後，我們不會承認 的收益或損失。

之前的討論僅用於總結反向股票拆分 對美國聯邦所得税的某些重大影響，並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。您應根據您的 具體情況，就反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的 税務顧問。

投票 為必填項

如果截至記錄日期的大多數已發行和流通股票對提案的 投贊成票， 反向股票拆分提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。 對該提案的投票預計不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

提案 5：批准 B 系列優先股

2022 年 12 月 19 日，Vinco Ventures, Inc.（”公司” 或”買家”) 簽訂了一份重要的 最終協議以完成對會員權益的購買（”會員權益”) 在 ZASH 全球媒體和娛樂公司的 ZVV 媒體合作伙伴（”賣家”)。收購 的價格應為 (a) 10股買方B系列優先股，面值為每股0.001美元（可轉換為買方1.44億股普通股（發行將受納斯達克規則約束），其指定證書應不遲於2022年12月21日在內華達州提交，目前正在根據附表14提交最終委託書 之前提交正在提交本初步委託書的A，但須獲得買方和賣方的批准，並且 必須遵守所有條款適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則）（購買股權”)，以及 (b) 賣方欠買方或公司的所有未償債務和其他債務的被視作償還 ，包括但不限於根據 至 (i) 賣方於2021年2月18日向買方簽發的原始本金為500萬美元的本票，以及 (ii) 公司於2022年6月29日向ZVV簽發的擔保本票其原始本金為56,955,167.81美元。 買方應在收盤時（定義見此處）或雙方在 書面中商定的稍後時間向賣方發放購買股權。根據經修訂的1933年《證券法》 第4（a）（2）條，B系列優先股的發行免於註冊。

在提交指定證書後， B系列優先股除上述條款外，還應包含以下條款：

假設 截至指定證書提交之日已發行2.49億股，則轉換B系列優先股後發行1.44億股 將佔普通股 已發行和流通股的36.6％，因此構成需要股東批准的納斯達克上市規則5635（b）下的控制權變更。如果 交易被視為低於納斯達克最低價格，則納斯達克上市 規則5635 (d) 也需要獲得批准。公司根據這兩項條款尋求股東的批准（“B系列優先股提案”）。

投票 為必填項

如果大多數已發行和流通股在會議上親自表決 或通過代理人投票贊成該提案， B系列優先股提案將獲得批准。因此，棄權與對該提案投票 “反對” 具有相同的效果。預計對該提案的投票不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

提案 6：批准3,800萬美元的管道融資

2023年2月5日，公司與一位機構投資者簽署了一份條款表，要求該投資者以10％的原始發行折扣購買高達3,800萬美元 的可轉換票據和認股權證。除非發生違約事件 ，否則票據不計利息，屆時票據應按每年18％的利息計息。票據的期限為36個月，所得款項用於收購 某些資產。這些票據將按訂閲協議執行和交付前一交易日 前一交易日合併收盤價 (x) 以及 (y) 在訂閲協議執行和交付 前一交易日結束的連續五 (5) 個交易日期間每天成交量加權平均價格 的算術平均值中較低者的110％進行兑換。

公司應在收盤後的15天內提交一份涵蓋轉換 股份和認股權證股份轉售的註冊聲明（“生效日期”），並在收盤後的45天內（如果 有評論，則在收盤後的60天內宣佈生效）。從 16 號開始^第四第 46 天和 46^第四天 (61)^st如果美國證券交易委員會 進行審查，則分別為收盤後的第二天，在隨後每隔30天未提交或宣佈 生效的30天內，公司應向主要投資者支付未償本金的1.5％作為違約金。 在註冊聲明實際提交或宣佈生效的任何三十天期限內的違約賠償金將按該三十天期間的 按比例分配。註冊應遵守標準條款，該條款反映在主要投資者和公司共同接受的註冊權協議中，幷包含在收盤前簽署的最終文件中。

公司應按月分期償還票據的本金285萬美元，每期分期付款在每月初 支付，第一期分期付款從截止日期（每筆分期付款都是 “分期付款 日期”）之後的第三個月開始。

公司應發行多份認股權證，每份認股權證購買一股普通股，其數量最初等於票據完全轉換後可發行的 普通股數量的100％。認股權證自首次發行之日起五 (5) 年後到期。 初始行使價應等於初始轉換價格，但可能會進行調整。發行低於當時行使價的任何普通股或可轉換為普通股 股票的證券時，認股權證應具有全面的反稀釋性（僅限價格保護）。認股權證還將根據股票分割、分紅、 資本重組和類似事件進行慣例調整。認股權證可以用現金行使；但是，如果沒有涵蓋認股權證所依據普通股 的招股説明書，則投資者可以使用標準的無現金行使條款行使認股權證。 認股權證將包含斯科爾斯黑人慣常的基本交易和股息保護條款。

投資者應有權參與高達40％的額外融資，直到 票據完全退還十二個月週年之日，但須遵守股票期權和戰略交易的標準例外規定。

根據這項融資，公司將向投資者發行可能低於納斯達克最低價格 的普通股，因此，它要求股東在轉換 規定的票據（“管道融資提案”）後批准普通股的發行。

投票 為必填項

如果在會議上親自投票或由代理人投票的大多數已發行和流通股對提案投贊成票， 管道融資提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。對這個提案的投票預計 不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

提案 7：批准 a360 媒體資產收購

由於 本提案中提及的收購由提案6中的融資融資，納斯達克規則也要求股東批准本次收購 。

2023 年 2 月 2 日，特拉華州有限責任公司 VVIP Ventures, LLC（”VVIP”) 簽訂了資產購買 協議（”協議”) 與 a360 Media, LLC 合作 (”A360”) 收購A360的某些出版 資產，定義如下 “業務”。VVIP 是公司與 ICON Publishing 的 合資企業，公司擁有其中 51% 的股權 作為對價 ， 有義務為此次收購提供高達3,800萬美元的融資。

特拉華州一家有限責任公司A360 Media, LLC和某些關聯公司（統稱為A360”) 是 是美國最大的名人、女性生活方式和特殊興趣出版物出版商之一。他們的內容 除了社交媒體上的粉絲和關注者外，還通過其印刷發行量（報攤的單本銷售和訂閲銷售）和他們的 配套網站分發給消費者。 他們的出版資產包括 等 全國詢問者, 英國國家詢問者, 環球報和 全國考官媒體業務， 包括印刷、數字、在線、視頻、活動和相關業務，包括 (i) 開發、製作和推廣小報 和小報相關出版物、產品、服務、活動、內容和相關材料，以及 (ii) 向廣告商和受眾營銷和分發此類 出版物、產品、服務、活動、內容和材料，在每種情況下 (i)) 和 (ii)， 位於 “國家查詢者” 下，”英國國家詢問者”, “環球報”，和”全國 考官” 品牌、商標、徽標、服務標誌及其任何衍生物，包括互聯網域名（”商業”).

業務描述 ：

運營 收入

流通

發行收入 ，即向消費者銷售雜誌，產生的收入略低於總收入的一半。流通量是決定廣告收入的重要組成部分 ，因為廣告費率取決於發行量和受眾。單本銷售 （也稱為報攤銷售）主要通過全國分銷商、批發商和零售商銷售。通過這些關係 a360 營銷和安排向零售商分發雜誌，並根據 多年安排進行計費和收款流程。

訂閲 主要通過直郵和數字方式出售。此外， 雜誌的純數字訂閲和單本數字版通過各種應用商店和其他數字商店出售或分發。

廣告

在多個平臺上銷售廣告產生的收入略低於我們總收入的一半。A360 通過品牌銷售和營銷團隊聯合進行廣告 銷售，這些團隊在多個媒體平臺上銷售廣告。銷售人員 分為特定的品牌團隊，每個團隊專注於為A360的客户銷售集印刷、數字（例如移動 和桌面）、社交媒體和活動於一體的營銷計劃。A360 還是製作贊助內容和原生 廣告的行業領導者。他們的銷售團隊加起來涵蓋了所有消費者廣告類別。

出售平面廣告的 費率取決於每本雜誌的費率基礎。如果 A360 無法達到承諾的費率基準，則支付的 廣告價格通常會向下調整，包括未來的積分或折扣。A360每本雜誌的公佈費率 有待與每位廣告商協商。

運營 費用

的主要運營費用包括與印刷雜誌製作相關的成本、編輯成本以及其他費用。 紙是 A360 出版物中使用的主要原材料，A360 是長期紙張供應和採購 協議的締約方，根據該協議，第三方管理原材料紙張庫存的所有方面。紙張價格由市場 條件驅動，因此難以預測。紙價的變化可能會對業務產生重大影響。A360 認為，有充足的 紙張供應可以滿足計劃和未來的出版需求。

打印 是印刷雜誌製作的重要組成部分。根據長期印刷合同 ，A360的大部分打印都是使用單台打印機進行的。

A360 雜誌的訂閲 份主要通過美國郵政局 (USPS) 以期刊郵件的形式分發。A360 與其印刷商和當地 USPS 配送中心進行協調，以提高生產和配送流程的效率 並最大限度地減少郵件處理成本和延遲。但是，A360會受到郵政費率上漲的影響，這會影響與其雜誌 相關的運費。郵政費率的上漲被計入定價，但是，郵政費率或 其他運費可能會意外增加，這將對運營業績產生負面影響。

● 全國查詢者是一份每週一次的硬新聞，調查小報，涵蓋所有名人、政治、犯罪、人類利益、健康 和時尚。配套網站nationalenquirer.com涵蓋了相同的主題；

● 英國全國查詢者是每週的姊妹出版物 全國詢問者分佈在英國各地， 側重於與之相似的話題 全國詢問者， 更多地強調王室。

● Globe，這是一家每週小報，重點報道年長的電影和電視名人、年長的王室、政治醜聞和調查性 犯罪故事，這些故事不那麼主流，也更卑鄙的 全國詢問者;

● 全國 考官，一份由較早的名人和人類興趣故事組成的每週小報（目前僅以印刷形式發行），將 與其他標題區分開來，因為它樂觀地定位為八卦、競賽、女性服務和對於 年長的小報受眾來説是好消息的來源；

2023 年 2 月 9 日，VVIP Ventures, LLC 與 A360 簽署了一項為期多年的內容聯合協議，A360 將提供訪問其名人品牌的數字 內容的權限，包括 《美國週刊》, 保持聯繫, 明星, 更接近和 生活與時尚。 由 VVIP Ventures 的新房產聯合發佈的內容 《國家詢問者》，環球報, 全國考官 和 英國全國查詢者 也將在包括TikTok競爭對手Lomotif在內的網站上完全獲利。

在 不違反協議條款和條件的前提下，所購資產的總購買價格（”購買價格”) 最高為33,700,000美元，外加A360與業務相關的某些假定負債。收盤時 收盤時按如下方式支付購買價格（”關閉”）協議所設想的交易中（”交易”) :

收盤應在協議中規定的所有收盤條件得到滿足或免除後的第二個工作日進行（從本質上講，這些條件應在收盤之日滿足，但須在收盤時滿足 ）。根據協議條款，如果在 2023 年 5 月 2 日之前未滿足 Closing 的任何此類條件，A360 和 VVIP 均可終止協議（”外面約會”)。在 2023 年 5 月 2 日之前向 A360 發出書面通知後，VVIP 可以將外部日期延長 30 天 .

投票 為必填項

如果在會議上親自投票或通過代理人投票的大多數已發行和流通股對收購提案投贊成票， 收購提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。對該提案的投票預計 不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

提案 8：批准薪酬投票的發言頻率

我們的 股東可以在不具約束力的諮詢基礎上，批准就委託書中披露的指定高管 高管薪酬進行諮詢投票的頻率。股東可以選擇每年、每兩年或每三年就我們 指定執行官的薪酬舉行諮詢投票。因此，我們詢問股東 應每年進行一次諮詢投票，每兩年進行一次還是每三年一次。

董事會已經考慮了應建議的關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。 在考慮了每種選擇的益處和後果以及就我們指定執行官的薪酬 向股東提交諮詢表決的頻率之後，董事會建議每三年向股東提交一次關於我們指定高管 高管薪酬的諮詢投票。

在 就本次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票進行投票時，股東 應該意識到，他們並非 “投贊成” 或 “反對” 董事會關於將來就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率 的建議。相反，股東 將投票建議就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，可以是每年一次，每兩年一次 或每三年一次，或者他們可能會對該提案完全投棄權票。

我們 認識到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，我們期待聽取 股東對我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的偏好。 對於獲得 股東最多選票的指定執行官的薪酬問題進行諮詢投票的頻率，董事會和薪酬委員會將視作股東對未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率 的建議。但是，本次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率 的諮詢投票結果對公司或董事會沒有約束力。儘管如此， 董事會在決定未來三年內 何時再次將關於 指定執行官薪酬的諮詢投票提交股東年度股東大會批准時，將審查和考慮本次投票的結果。

投票 為必填項

對獲得最多票數 的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率——每年、每兩年一次或每三年一次，將是股東批准的頻率。

投票 為必填項

如果在親自會議上或 通過代理人投票的大多數已發行和流通股票投票贊成該提案， 薪酬發言頻率提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。對該提案的投票預計 不會導致經紀人不投票。

投票 推薦

提案 9：在薪酬投票中説話

根據國會於2010年頒佈的 立法，我們的股東可以在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券 第402項中包含的高管薪酬披露規則和交易委員會S-K條例披露的我們指定的 高管的薪酬。因此，我們正在就指定執行官的薪酬 進行本次諮詢投票，徵求股東的意見。對該提案的表決並不旨在解決薪酬的任何具體內容；相反， 的投票涉及本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。公司要求你支持 所披露的我們指定執行官的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對薪酬 委員會、董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的 決定時將其考慮在內。

我們 認為，我們的高管薪酬計劃旨在支持公司及其業務目標。因此，董事會 建議股東投票贊成批准本文披露的我們指定執行官的薪酬。

考慮到對提案8的投票結果，我們 將為股東提供機會，就我們指定執行官 的薪酬每年提交一次不具約束力的諮詢性投票，每兩年一次，或每三年一次。

投票 為必填項

如果大多數已發行和流通股份親自出席或通過代理人投票 贊成該提案，則 Say on Pay提案將獲得批准。因此，棄權不會對這項提案產生任何影響。預計該提案的投票不會導致 經紀人不投票。

投票 推薦

提案 10：選舉董事

我們的章程（“章程”）規定 我們的董事會應由三 (3) 至七 (7) 名董事組成。確切的董事人數將不時通過公司董事會的決議確定 。目前，我們的董事每年在我們的年度股東大會 上選舉產生。我們的董事會目前由五 (5) 名董事組成：羅德·範德比爾特、布萊恩·哈特、麗莎·金、傑西·勞和 理查德·列維欽。在年會上，我們提議選舉同樣的五 (5) 名董事，在 年會之後立即上任。在年會上當選的每位董事的任期將持續到其繼任者在下次年會上正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、取消資格、辭職或被免職。被提名為 公司董事會成員的候選人是現任董事，其簡歷見下文。

董事會認為，每位被提名人都有寶貴的個人 技能和經驗，這些技能和經驗加在一起，為我們提供了對公司進行有效 監督所必需的知識、判斷力和戰略願景。下面列出的傳記反映了特殊的經驗、資格、特質和技能， 促使董事會得出每位被提名人應在董事會任職的結論。

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 公司治理和提名委員會成員

(4) 審計委員會主席

(5) 薪酬委員會主席

(6) 公司治理和提名委員會主席

行政人員 高管和董事

麗莎 King自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。金女士擁有超過25年的專業經驗 ，擔任營銷和品牌負責人、高管和顧問。從2021年1月到2021年10月，金女士擔任ZASH的首席執行官 ，她與ZASH的企業創始人一起領導了ZASH的短期和長期 業務戰略的制定。從 2021 年 6 月起，金女士擔任 ZASH 在 ZVV 董事會的指定人員之一，截至 2021 年 12 月 30 日，金女士辭去了 ZVV 管理委員會的 ZASH 指定人職務，並被任命為 ZVV 董事會的任命者之一。金女士目前是Magnifi U Inc. 的董事長、首席執行官兼控股股東。Magnifi U Inc. 是一家為個人和職業發展提供學習體驗平臺的 公司，她於 2020 年 8 月創立，ZASH 是少數股東。2018 年 1 月至 2020 年 12 月，金女士擔任 Daneli Partners, LLC 的總裁，該公司是她共同創立的 領導力發展公司。從 2014 年 6 月到 2018 年 1 月，金女士擔任 Chase Design 的管理合夥人， 是一家面向消費品公司的設計諮詢公司，負責全球市場、銷售和規劃，以及 的客户業務發展。從 2004 年 6 月到 2018 年 5 月，她擔任美國傢俱零售連鎖店 Raymour & Flanigan Furniture 的營銷高級副總裁和創意總監 。她之前的其他職位包括擔任 Galyan's Sports & Outdoor Adventure 的廣告副總裁 以及擔任 Dick's Sporting Goods 的廣告總監。 金女士是《Just Do You：真實性、領導力和你的個人品牌》一書的作者。King 女士於 2003 年獲得印第安納衞斯理大學工商管理理學學士學位。麗莎·金（Lisa King）非常適合擔任我們的 董事會成員，因為她擁有長期的商業專業知識。

Brendan Bosack 自 2022 年 10 月 26 日起擔任我們的臨時首席財務官。 他是 的高級董事總經理，Ankura 是一家諮詢首席財務官公司，擁有 20 多年的經驗，指導上市和私營公司度過 過渡期，為現有和未來的利益相關者創造價值。在領導崗位上，Brendan採用全部分的風格， 創建了一個推動組織行動的框架。Brendan 擁有豐富的背景，在開發解決方案時融合了技術和流程改進 的經驗。在安庫拉任職之前，布倫丹曾在伊士曼柯達公司擔任兩個運營部門 的財務副總裁，並擔任財務規劃和報告總監。他曾在一家著名的全球諮詢公司擔任 Turandurant and Restrucation 小組和信息管理系統組的副總裁，帶來了獨特的 技術和財務經驗。

以下是有日期的持有職位：

2021 年 1 月 -至今 | 安庫拉高級董事總經理

2018 年 8 月 -2021 年 1 月 | Ankura 董事總經理

2017 年 10 月 -2018 年 8 月 | CFG 財務總監兼副總裁

2015 年 9 月 -2017 年 10 月 | 伊士曼柯達公司財務規劃和報告總監

2008 年 12 月 -2015 年 9 月 | AlixPartners 副總裁

2000 年 2 月 -2008 年 12 月 | BMC 集團

Erick Noble2022 年 5 月加入 Vinco Ventures，擔任首席安全官。在此之前，諾布爾先生曾在聯邦政府工作。 埃裏克於2017年至2018年擔任美國宇航局辦公廳主任，2018-2020年在白宮擔任高級政策顧問，2020-2021年擔任NOAA主任，2021年至2022年在美國情報機構擔任高級工程師技術顧問。作為 NASA 和 NOAA 的參謀長 ，諾布爾先生負責監督每個機構的日常運營，就關鍵問題 向每個機構的領導層提供建議，並與其他政府機構、國會和外部利益相關者合作。此外，作為白宮 的高級政策顧問，諾布爾先生就各種問題向總統和白宮高級工作人員提供政策建議和支持，包括與安全、NASA、NOAA和科學問題有關的 。

羅德里克 範德比爾特自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會主席，自 2022 年 12 月 12 日起擔任我們的執行主席。從2021年1月到2021年10月，範德比爾特先生擔任ZASH的業務發展經理。從 2021 年 6 月到 2021 年 12 月 30 日，範德比爾特先生是 ZASH 任命的 ZVV 董事會成員之一。自 2004 年 11 月以來，Vanderbilt 先生一直擔任 OceanMark Properties, Inc. 的總裁。OceanMark Properties, Inc. 是一家在佛羅裏達州獲得許可的經紀公司，專門從事多方面 房地產交易，包括商業、住宅和政府持有的房產。2017 年 10 月至 2019 年 9 月，他擔任 MoviePass, Inc. 的 品牌經理，擔任品牌管理和公共關係職務。此外，範德比爾特 先生曾在20世紀福克斯電影公司的收入報告部門任職，在那裏他直接向總統彙報並監督視頻部門 ，範德比爾特先生還是 Farwest Haiti Mission 的總裁 是一家為海地人民提供支持的非營利組織，範德比爾特先生獲得了林恩大學的工商管理學士學位 1989 年 12 月。董事會認為，範德比爾特先生非常適合擔任董事兼董事長，因為他擁有豐富的娛樂 行業經驗。

Brian Hart， 他於 2022 年 9 月 28 日被任命為董事，在技術、通信和 政策方面擁有超過 25 年的經驗，是 Hart Communications 的創始合夥人。他曾擔任聯邦機構、三位美國參議員、上市公司 和全球諮詢公司的高級職員。他還曾在德克薩斯州奧斯汀的一傢俬有的 EMC 測試和設備 公司的董事會任職，該公司現在是 ESCO Technologies 的一部分。哈特曾被總統任命為聯邦通信委員會 媒體關係辦公室主任，也是密蘇裏州參議員羅伊·布朗特的傳播總監，負責指導 參議員、參議院規則委員會的所有戰略傳播和公共關係，以及 的總統宣誓就職典禮和就職演説。他重組並領導了華盛頓特區的 H&R Block 辦公室。在Ketchum和Hill & Knowlton任職期間，他 就公共關係、危機傳播、重組、 以及政府和公共事務為包括惠普、聯邦快遞、IBM、安然和威瑞森在內的財富100強客户提供諮詢。哈特此前曾在成員擴張和 推出美國證券交易委員會網絡期間向東南聯盟專員提供過建議。

在過去五年多的時間裏，他的 工作經歷包括：

美國 參議員羅伊·布朗特，參議院共和黨會議副主席，傳播總監，2015 年 5 月至 2017 年 5 月，華盛頓特區

聯邦 通信委員會，媒體關係辦公室主任，2017 年 5 月 — 2021 年 1 月，華盛頓特區；許可：絕密

Hart Communications，創始合夥人，2011 年 9 月 — 2015 年 4 月，2021 年 1 月 — 至今，弗吉尼亞

公司董事會已確定他適合擔任董事，因為他有長期的商業經驗。

Jesse Law，他於 2022 年 9 月 28 日被任命為董事，是一位成就卓著的高級管理人員，擁有 17 年的專業 經驗，包括 14 年的銀行和金融經驗，13 年的兩黨政治和公共政策運營經驗。 在其職業生涯中，羅先生在戰略管理、企業運營、員工發展和高層利益相關者 關係方面積累了專業知識，包括與財富 100 強公司的高級管理人員、高級管理官員、美國 州國會議員和高級外國外交官合作。此外，羅先生善於建立具有不同利益的聯盟，並指導 他們在高風險的國內和國際談判中找到雙方都能接受的解決方案，這些談判使關鍵戰略組織目標取得堪稱典範的 成功。

KAF Consulting，自僱人士 2016 年 4 月-2017 年 1 月，2018 年 10 月-現在

Export 美國進口銀行以各種身份擔任高級副總裁、白宮聯絡員、辦公廳主任和首席戰略 官，2017 年 1 月至 2018 年 9 月，華盛頓特區

低 VA 利率，貸款官員 2019 年 1 月至 2020 年 12 月

公司董事會已確定他適合擔任董事，因為他有長期的商業經驗。

理查德 Levychin 2022年11月11日，Vinco Ventures, Inc.（“公司”）與CGMA註冊會計師 Richard Levychin簽訂了董事協議（“董事協議”），根據該協議，他接受了對公司 董事的任命，還接受了審計委員會主席和財務專家的任命。

Richard Levychin，註冊會計師，CGMA 是 Galleros Robinson 商業審計與鑑證業務的合夥人，他專注於私營 和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任經PCAOB認證的 獨立註冊會計師事務所KBL, LLP的管理合夥人。 Levychin 先生擁有超過 25 年的會計、 審計、商業諮詢服務和税務經驗，曾在各個行業的私營和公共實體工作，包括 媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、科技、零售、科技和專業服務。他的經驗 還包括在美國證券交易委員會申報、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為業務顧問，他 為公司提供建議，幫助他們確定和定義業務和財務目標，然後為他們提供持續的 個人關注，以幫助他們實現既定目標。

Levychin 先生曾撰寫過關於廣泛主題的文章， 這些文章曾在多家期刊上發表，包括 Dollars and Sense、《紐約企業報告》、《黑人企業》雜誌、《福布斯》、 《商業內幕》和《網絡日報》。他還為包括黑人企業家會議、企業家組織（新 約克分會）和學習附件在內的多個組織舉辦了關於各種商業主題的研討會，包括美國證券交易委員會事務和 税收。

Levychin 先生是多個組織的成員，包括紐約州註冊會計師協會、全國税務專業人員協會 和美國註冊會計師協會 (AICPA)。理查德是AICPA 全國多元化與包容委員會的創始成員。理查德是企業家 組織（“EO”）紐約分會的成員和前董事會成員，該組織是一個充滿活力的全球網絡，由來自50多個國家的14,000多名企業主組成。Levychin 先生還是 在納斯達克資本市場上市的公司AgriForce Growing Systems, Ltd. 的董事會成員，並擔任其 審計委員會主席。

在 2018 Levychin 先生曾獲得曼哈頓 商會頒發的 5 項商會聯盟 MWBE 獎。2016 年，理查德獲得了 2016 年亞瑟·阿什領導力獎。2015 年，理查德被母校 巴魯克學院授予巴魯克學院校友會的 “商業校友領導力獎”。2013 年，Richard 獲得了《紐約企業報告》頒發的最佳會計師稱號。Levychin 先生曾獲得《網絡日報》久負盛名的 “40 歲以下 40 歲” 獎項。

他 畢業於巴魯克學院，在那裏他獲得了工商管理學士學位（會計）。

我們的 董事會已確定，Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任管理合夥人 數十年的經驗，其中包括數十年來在美國證券交易委員會申報和首次公開發行 方面的專業知識。

獨立 董事

根據納斯達克規則， Levychin、Hart 和 Law 先生被董事會視為獨立董事。

家庭 人際關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

企業 治理概述

我們 致力於制定健全的公司治理原則，這對於有效運營我們的業務和維持 我們在市場上的誠信至關重要。我們知道公司治理實踐會隨着時間的推移而變化和演變，我們力求採用 並使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。為此 ，我們會定期審查我們的公司治理政策和實踐，並將其與其他同行機構 和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理的新進展，並在需要時或董事會認為這將使我們的公司和股東受益時加強我們的政策和程序 。

在 本節中，我們描述了董事會及其委員會的角色和職責，並描述了我們的公司治理 政策、程序和相關文件。我們董事會審計、提名和公司治理以及薪酬委員會 的章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》可在我們網站投資者關係頁面 https://www.vincoventures.com 的 “治理” 鏈接下以電子方式查閲 。（在本部分中包含我們的網站地址 不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。）

公司將承擔所有高管、董事和執行顧問的除D&O保險之外的所有 法律費用。

本公司 應受內華達州國內法管轄，不考慮可能導致 適用內華達州法律以外的任何法律的法律衝突原則。除非《內華達州修訂法規》中另有明確規定，否則與公司有關的任何訴訟、 索賠、訴訟或程序只能在內華達州克拉克 縣的內華達州地方法院提出、審理和裁決。如果內華達州克拉克縣的內華達地方法院因其他原因無法受理，則任何訴訟均可在 美國內華達特區地方法院提起訴訟。

董事會 的組成和領導結構

如上所述，五名 董事組成了我們的董事會。

我們 認為，我們的董事會和董事會委員會的結構提供了強大的整體管理。目前，我們的董事會主席 和首席執行官的職位並不分開，儘管從長遠來看，我們打算將這些 職位分開。但是，我們沒有關於首席執行官和董事長職位分離的政策，因為我們的董事會 認為，不時根據公司的立場和方向以及董事會成員做出決定符合公司和股東的最大利益 。我們的董事會已確定 我們的領導結構適合公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和 管理層以共同的目標行事，併為執行我們的戰略舉措和業務 計劃提供單一而明確的指揮鏈。

導演 獨立性

適用的 納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一 (1) 個 年內由獨立董事組成。此外，納斯達克的規則要求除特定例外情況外，上市公司審計、 薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性 標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如 ，例如 ，即董事不是我們的員工，至少三 (3) 年來也沒有成為我們的員工，董事及其任何 家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，董事與持有超過我們普通股百分之五 (5%) 的 的持有者沒有關係。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為董事的關係不會 幹擾獨立董事履行職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會確定列維欽先生、哈特先生和羅先生是獨立的 ，不存在會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力的關係，而且這些董事中的每位董事都是 “獨立的”，該術語是根據納斯達克上市標準定義的。 在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係 ，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益 所有權。

董事會 在風險監督和管理中的作用

我們的 董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理，而我們的管理層 則負責對我們面臨的風險進行日常管理。董事會定期收到 高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽 風險，如本招股説明書其他地方標題為 “風險因素” 的部分更全面地討論了這一點。在風險監督 職責中，我們的董事會有責任確信 管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

我們董事會的委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會 任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會 。

儘管 每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個 董事會通常對此類風險以及旨在減輕此類風險的任何相應的 補救措施負責，並通過委員會報告定期獲得相關信息。此外，董事會的相應委員會還會收到組織內部 高級管理層的報告，以使董事會能夠了解風險識別、風險管理 和風險緩解策略。當委員會收到此類報告時，相關委員會主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況 。這使得 董事會及其委員會能夠協調風險監督作用。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員都是三位獨立董事。列維欽先生擔任審計委員會主席。此外，董事會 已確定Levychin先生有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。審計 委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立 註冊會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。該委員會的職責包括 除其他外：

所有 審計和非審計服務，除了 最低限度由我們的獨立註冊公眾 會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員都是三位獨立董事。哈特先生擔任提名和 公司治理委員會主席。除其他外，該委員會的職責包括：

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、 獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務 的知名度和理解，以及公司治理和提名委員會在 時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會就其認為 應由董事會提名的任何人向全體董事會提出建議，我們的董事會在考慮建議 和公司治理和提名委員會的報告後確定被提名人。

公司的任何 董事或執行官均可向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。 如果 股東遵守我們章程中的預先通知要求， 提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望提名 人選為股東大會董事的股東必須通過上述 地址及時向我們的公司祕書提交書面通知。

對於每位被提名人，此 通知必須包含與符合《交易法》第 14A 條要求的代理 聲明中要求披露的與該人有關的所有信息以及某些其他信息，包括：我們賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址 ；該股東實益擁有的股份類別和數量 ；信息關於該股東實益擁有的衍生工具以及任何獲利或 分享的機會來自我們股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤；該股東有權對我們的任何股票進行投票的任何代理人、合同、安排、 諒解或關係；該股東持有的任何 證券的任何空頭利息；該股東實益擁有或可分離的我們股票的任何分紅權利 股票的標的股份；持有的我們的股票或衍生 工具中的任何比例權益該股東是普通合夥人或擁有普通合夥人實益權益的普通合夥企業或有限合夥企業； 該股東根據我們的證券價值有權獲得的任何與績效相關的費用；該股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解 ；以及該股東是否打算髮出招標通知，如我們的章程中所述 。上述摘要不包括股東為提名董事會候選人 而必須滿足的所有要求。希望向我們的董事會推薦被提名人的股東應仔細閲讀我們的章程， 可在www.vincoventures.com上查閲。（在本年度報告中包含我們的網站地址並不包括或通過引用 將我們網站上的信息納入本年度報告。）

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員都是三位獨立董事。羅先生擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的主要目的 是履行董事會監督我們的薪酬政策、 計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬 。除其他外，我們的薪酬委員會的具體職責包括：

根據交易法頒佈的第16b-3條，我們薪酬委員會的每位 成員都是非僱員董事，也是根據經修訂的1986年《美國國税法》第162 (m) 條或 “守則” 定義的外部 董事。

關於 關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審查支付給董事會 成員的薪酬，並就薪酬委員會 認為適當且建議董事會不時批准的董事會成員薪酬提出修改建議。在這方面，薪酬 委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告 董事會與其他處境相似的公司的薪酬狀況。

在 確定我們執行官的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮但不要求接受我們的首席執行官關於績效、 其他執行官及其本人的擬議基本工資、獎金和股權獎勵的 建議。薪酬委員會還可能要求我們的首席財務官 協助評估支付給執行官的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是， 我們的首席財務官並未確定支付給執行官的薪酬金額或類型。根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官 高管和某些其他執行官可能會出席薪酬委員會會議。 在確定和批准執行官薪酬的 期間，我們的執行官，包括首席執行官，均不出席薪酬委員會會議的任何部分。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

不適用於小型申報公司。

薪酬 委員會報告

不適用於小型申報公司。

董事會 多元化

我們的 提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的相應 特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任成員）的適用性 時，提名和公司治理委員會在推薦 候選人蔘選時，以及董事會在批准（如果是空缺則任命）此類候選人時，將考慮 許多因素，包括：

目前， 我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建 一個能夠利用其在這些不同領域的多樣性經驗，通過做出合理的判斷 來最大限度地最大限度地提高業務成功率並代表股東利益的團體。我們已經透露我們符合納斯達克的多元化要求，並在我們的網站上發佈了網格 。

導演 提名流程

我們的 董事會認為，其董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與 公司的長期價值觀和標準一致。他們應該在企業、政府 或民間組織的決策層擁有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責 ，並根據自己的獨特經驗提供見解和實踐智慧。每位董事都必須代表所有股東的利益。 在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會還會根據我們和 董事會的需求考慮候選人的獨立性、品格、 判斷力、多樣性、年齡、技能（包括財務知識）和經驗。我們的董事會認為，多元化是組成我們董事會成員的重要屬性 ，成員應代表各種背景和經驗，並應能夠表達各種觀點。 我們的董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠通過與我們業務相關的專業和個人經歷和專業知識記錄，進一步增進 股東利益的人。

股東 董事會提名

我們《章程》第 II 條第 2.5 節規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議 以供考慮。接受供考慮的建議並不意味着董事會將提名 推薦的候選人。股東或股東集團提名董事供我們的股東在我們的 年度股東大會上或包括選舉一名或多名董事的股東特別會議上考慮， 只能根據我們的《章程》第二條第 2.5 款或法律另有規定提出。根據我們的章程 提名，是在章程規定的時限內向我們的公司祕書提供我們的章程要求股東提名董事的所有材料和信息 。

除非根據我們《章程》第 II 條第 2.5 節規定的程序提名，以及任何由未根據第 II 條提名的股東提名的被提名人，否則 人員沒有資格擔任公司董事，否則不得在此類會議上考慮 執行董事或採取行動。對於根據《交易法》第14a-8條要求在我們的招股説明書中列入 的任何提案（包括董事提名），股東必須根據該 規則發出。

董事會在風險監督流程中的作用

我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是整體還是通過 其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們 為管理這些風險而採取的措施。風險監督流程包括定期接收我們的委員會和高級管理層成員 的報告，以使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略 。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。 審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論 重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性、公司披露慣例、 和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督 此類風險的管理，但定期通過委員會報告向整個董事會通報此類風險。重大戰略風險 的問題由我們的整個董事會考慮。

商業行為與道德守則

我們 已採用書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 該代碼的最新副本發佈在我們網站www.vincoventures.com的治理部分。此外，我們在我們的網站 上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的所有披露內容，這些披露內容涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免 。（提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息 ，您不應將其視為本年度報告的一部分）。

摘要 補償表

下表 列出了我們指定執行官在過去兩個財政年度獲得的薪酬。

下表 列出了我們指定執行官在過去兩個財政年度獲得的薪酬。

(1) 本列中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日期公允價值 是根據ASC 718計算得出的。

(2) 本列中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日期公允價值 是根據ASC 718計算得出的。

(3) 金女士於2021年10月25日被任命為公司首席執行官，並在不同時間擔任該職務，直至2022年第三季度 。金女士在2022年的其他補償包括708美元的福利津貼、9600美元的汽車補貼 和1,791美元的應納税報銷。

(4) 瓊斯先生於2021年11月22日被任命為公司首席財務官，任期至2022年第三季度。他在2022年的 其他補償包括83,333美元的離職補助金。

(5) 加羅先生於2021年10月25日被任命為公司首席運營官，任期至2022年第三季度。他在2022年的其他補償 包括3,188美元的COBRA補助金、6,523美元的應納税報銷額、5,630美元的福利補貼和8,700美元的汽車補貼。

(6) 弗格森先生在2020年和2021年的一部分時間裏擔任公司的首席執行官兼董事長，直到他於2021年10月25日辭去 這兩個職位。

(7) 弗羅曼先生在2020年和2021年的一部分時間裏擔任公司的首席財務官，直到他於2021年11月22日辭職。自同日起，他開始擔任該公司的全資子公司 Cryptyde, Inc. 的首席財務官兼財務主管。

(8) 麥克法登先生從2020年11月起擔任公司的首席戰略官，在2021年10月21日辭職 之前，他在2021年的一部分時間裏一直擔任該職務。自同日起，他開始擔任該公司 的全資子公司Cryptyde的首席執行官。麥克法登先生在2020財年沒有獲得任何補償。

(9) Colucci先生在2022年第三季度曾短暫擔任我們的首席執行官。他的其他補償包括離職金。

當前的 僱傭協議

2022年10月26日，Vinco Ventures, Inc.（“公司”）與安庫拉諮詢集團 簽訂了臨時首席財務官服務的聘用協議，其負責人之一布倫丹·博薩克被任命為該公司的臨時首席財務官。該協議要求以每小時900美元的價格提供服務 ，最高為每週30,000美元。該協議是無限期的，任何一方均可取消。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官 持有的未歸屬期權和股票獎勵的信息。

非員工 董事薪酬

對於向擔任董事的非僱員董事支付的報酬，我們沒有正式的 政策。2022 年，沒有向我們的非僱員董事發放股權和其他 薪酬：

安全 管理層和某些受益所有人的所有權

下表列出了截至2023年3月3日我們普通股的實益所有權，具體如下：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導投票的權力，或者處置或指導處置 證券的權力，則該人是證券的受益人 。自任何日期起，證券持有人也被視為該證券持有人 有權在該日期後的 60 天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有者：(i) 行使任何期權或認股權證，(ii) 轉換證券， (iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託，全權委託 賬户或類似安排。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法的約束， 我們認為，表中列出的每個人對該人 姓名對面顯示的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

的實益所有權百分比基於 截至2023年3月16日，我們的已發行普通股 為248,987,660股。

*表示 的實益所有權少於百分之一 (1%)。

(1) 上表中列出的每位股東的地址是：c/o Vinco Ventures, Inc. 24 Aspen Park Blvd，紐約州東錫拉丘茲 13057。

(2) 包括2,300,000股普通股、轉換2021年7月22日哈德遜灣融資中發行的優先可轉換票據後可發行的25,392,670股普通股 、轉換2023年2月10日在哈德遜灣融資中發行的A系列可轉換票據後可發行的2,553,952股普通股 ，轉換B系列後可發行的383,092股普通股 2023年2月10日在哈德遜灣融資中發行的可轉換票據， 5,874,092股普通股可在行使認股權證時發行與 2023 年 2 月 10 日的哈德遜灣融資有關發行。但是，根據上述可轉換票據的條款s 和 認股權證，哈德遜灣主基金有限公司不得轉換此類可轉換票據或 行使此類認股權證（但僅限於其或其任何關聯公司在轉換後獲益擁有的範圍），也不得行使超過公司已發行普通股9.99％的多股普通股。 哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣主基金有限公司的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。 桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。 哈德遜灣主基金有限公司和桑德·格伯均否認對這些證券的實益所有權。哈德遜灣 Master Fund Ltd.的地址是 c/o 哈德遜灣資本管理有限責任公司，康涅狄格州格林威治市哈維邁耶廣場 28 號 2 樓 06830。

相關 方交易

我們的 董事會已通過書面政策和程序來審查任何交易、安排或關係，其中 我們參與其中，涉及金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東， 或其直系親屬（我們稱之為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

如果 關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人 交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策 要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行 ，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行 ，則委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許 委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會 會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查 。

根據該政策審查的 關聯人交易如果在 全面披露關聯人在交易中的權益後獲得委員會的授權，則該交易將被視為已批准或批准。視情況而定，委員會將審查 並考慮：

只有當委員會確定在所有情況下 交易符合我們的最大利益時， 審計委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

在 中，除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示所排除的交易外，我們的 董事會還確定，以下交易不會代表相關 人員產生重大的直接或間接利益，因此就本政策而言，它們不是關聯人交易：

政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會 按照其章程規定的方式進行審查和批准。

我們 有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。對於此類交易，我們的 政策要求董事會考慮此類交易的性質和商業原因，此類交易 的條款與可能從非關聯第三方獲得的交易條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平且符合 的最大利益或不違揹我們的最大利益。此外，所有關聯人交易都需要我們的董事會事先批准， 或稍後批准。

相關 方交易

以下是 自 2020 年 1 月 1 日以來的交易摘要，我們參與的交易金額已超過 或將超過 120 萬美元，或我們過去或將要參與的過去兩個已完成財政年度中總資產平均值的百分之一，其中我們的任何董事、執行官或持有超過 股本的百分之五，或上述人員的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益， 除了薪酬安排在標題為 “高管薪酬” 和 “非員工 董事薪酬” 的部分中進行了描述。

ZASH 全球媒體和娛樂公司

截至2022年6月30日的 ，洛莫蒂夫在兩張期票下欠了扎什250萬美元的原始本金。此外，ZASH在六張期票下欠公司 18,451,250美元的原始本金。我們的執行董事長羅德里克·範德比爾特於 2020 年 12 月 14 日共同創立了 ZASH，此前曾擔任 ZASH 的總裁。他於2021年1月5日辭去了ZASH的職務，並向特拉華州國務卿提交了修正案 。他與ZASH的現任控股 股東和ZVV經理西奧多·法恩斯沃思有個人和業務關係。2021年10月1日，ZASH、ZVV和AdriZer簽訂了一份意向書 （經修訂後的 “意向書”），其中考慮由ZASH或ZVV收購 AdriZer的所有未償股權。2022 年 2 月 11 日，公司、ZASH 和 ZVV 簽訂了轉讓和假設協議，其中 ZASH 和 ZVV 將 轉讓給公司，公司承擔了 ZASH 和 ZVV 在 LOI 下的所有權利和義務，以換取公司在 2022 年 2 月 11 日收購結束時向 ZASH 支付的 675 萬美元現金 參見注釋 3- 收購和剝離）。

2022年6月29日，公司和ZVV簽訂了擔保本票（“票據”），原始本金為 56,955,167美元（合併為VIE），原始本金此前已由公司借給ZVV ，以支持Lomotif和其他ZVV的商業企業和項目。根據該票據，ZVV最多可以借入本金總額 70,000,000美元，並將使用根據票據提取的貸款所得款項來支持Lomotif和其他ZVV商業企業 和項目的業務。該票據將於2024年6月30日由ZVV全額到期支付，年利率等於五 ％（5％）。

在與票據有關的 中，公司和ZVV在發行之日簽訂了特定的證券和質押協議（“Security 協議”）。根據擔保協議，為了為ZVV償還票據下的所有貸款提供擔保， ZVV向公司授予了第二優先擔保權益和ZVV所有財產的留置權等。

Magnifi U, Inc.

2021 年 10 月 12 日，ZVV 與 Magnifi U 簽訂了期票（“Magnifi U Note”），據此 ZVV 向 Magnifi U 貸款 1,500 萬美元。Magnifi U票據的年利息為3％，Magnifi U有義務在2023年10月12日一次性還款中全額支付本金 和利息。我們的董事是Vinco員工，也是ZVV的董事會成員 Lisa King，是Magnifi U的創始人，也是其首席執行官。ZASH擁有Magnifi U8％的所有權， 源於其對Magnifi U的2411,140美元股權投資，有義務為總額為500萬美元的資金，總股權為15％。

2021 年 5 月 19 日，審計委員會 (i) 批准公司向 Magnifi U 提供高達 275 萬美元的擔保貸款，其中 75 萬美元將立即貸款，(ii) 確定貸款是公平的、遠距離的、符合公司的業務 計劃，以及 (iii) 在披露貸款交易固有的利益衝突後，認為該交易是公平的， 與公司的《商業行為和道德準則》一致。隨後在2021年12月31日至2022年6月30日期間進行了694,168美元的與員工工資相關的現金透支 ，總額為1,444,168美元。

截至2022年6月30日的 ，麗莎·金有一名大家庭成員在Magnifi U工作，年薪超過10萬美元， 泰德·法恩斯沃思有一名大家庭成員在Vinco Ventures和/或ZASH工作，年薪超過10萬美元。

PZAJ 控股有限責任公司

自 2022 年 6 月 30 日起 ，泰德·法恩斯沃思在 PZAJ Holdings, LLC 擔任董事會首任主席。

Brian Hart

在 被任命為公司董事會成員之前，哈特先生此前曾在2022年早些時候 向公司提供諮詢服務，據此，他獲得了90,000美元的薪酬，據此，他在2022年9月27日之前獲得了全額報酬。從那時起， Hart 先生不再向公司提供諮詢服務，只要他擔任 擔任公司董事，他就不會提供任何此類服務。

投票 為必填項

的董事選舉需要以多數票對董事投贊成票。

投票 推薦

提案 11：批准任命 MARCUM, LLP 為公司 2022 財年的獨立註冊註冊會計師事務所

以下是Marcum, LLP就截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 財年提供專業會計服務向公司收取的費用摘要。

(1) 審計費包括為審計我們的財務報表和審查10—Q表季度報告中包含的財務報表 而提供的服務所收取的費用。其他費用包括安慰信服務費。

(2) 税費包括為編制我們的美國聯邦和州所得税申報表相關的專業服務而收取的費用。

(3) 其他費用包括與首次公開募股和當年完成的收購 的非經常性費用相關的專業服務費用。

投票 為必填項

在截至2022年12月31日的財年中，對Marcum LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上獲得大多數選票的贊成票才能獲得批准。

投票 推薦

第 12 號提案 -其他事項

除了本委託書中確定的事項外， 董事會知道沒有其他事項要提交年會。但是， 對於本應在年會之前討論的任何其他事項，羅德·範德比爾特將按照 董事會的建議進行投票，或者，如果沒有提出任何建議，則自行決定。

住户

為了進一步降低印刷成本和郵費，我們可能會採用美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持有” 的做法。 在這種做法下，地址和姓氏相同並選擇接收代理材料 紙質副本的股東將只收到我們的代理材料的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他或她希望繼續 接收個人副本。根據要求，公司將立即將委託書的單獨副本分發給股東 ，共享地址已向股東交付一份文件副本。相反，共享地址的股東如果收到 多份委託書副本，則可以要求交付一份副本。

這方面的請求 應發送至：Vinco Ventures, Inc.

收件人： 投資者關係部

24 阿斯彭公園大道

紐約州東錫拉丘茲 13057

實際擁有我們以街道名義持有的普通股的股東 可以作為您的被提名人聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理人，要求提供有關房屋持有情況的信息。

其他 問題

截至本委託書發佈之日的 ，除了 本委託書中提及的問題外，我們不知道年會上還有任何其他要提出的問題。如果您通過退回已簽名和填寫的代理卡進行投票，並且在年度 會議上正確提交其他事項以供考慮，則被董事會任命為代理人的人員將有權自由決定就此類事項為你投票。