EX-4.6

附件4.6

證券説明

如下所用，術語公司、？我們、？我們、？和？我們指的是Movella Holdings Inc.，該公司是根據1934年《證券交易法》第12節登記的、經修訂的下述證券的發行商。

以下對我們普通股的描述基於我們於2023年2月10日生效的公司註冊證書(公司註冊證書)、自2023年2月10日起生效的修訂和重新修訂的章程(附例)、公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年2月16日簽署的認股權證協議(認股權證協議)以及適用的法律規定。我們已經總結了以下公司註冊證書、附例和認股權證協議的某些部分。摘要不完整。《公司註冊證書》、《章程》和《授權書協議》以引用方式併入本附件所屬的10-K表格年度報告的附件(《報告》)。您應閲讀公司註冊證書、章程和授權協議，瞭解對您很重要的條款。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括900,000,000股我們的普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和20,000,000股我們的優先股，每股面值0.00001美元(優先股)。截至2023年3月20日，約有50,693,308股已發行普通股由約42名持有人登記持有。

普通股

投票權

除非法律或公司註冊證書另有規定，在股東表決的所有事項上，每位普通股持有人將有權就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。

股息權

在優先股優先權利的約束下，除非法律或公司註冊證書不時修訂，否則普通股持有人將有權在本公司董事會(董事會)酌情決定不時從本公司合法可用於此目的的資產中獲得該等股息和其他現金、股票或財產分派。

清盤時的權利

如果本公司發生任何解散、清算或公司事務的結束，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股我們所有剩餘資產的等額收益，無論何種剩餘資產可供分配給股東。

其他權利

普通股持有人將無權享有優先購買權或認購權，公司註冊證書或章程中也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的優先股持有者的權利、優先權和特權。

優先股

董事會有權按其釐定的條款，不時以一個或多個系列發行優先股股份。董事會獲授權就每個該等系列釐定其股份數目、該系列股份的全部或有限投票權，或該等股份不應有投票權，以及該系列股份的指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制。發行優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

選舉董事及空缺

在公司註冊證書存檔生效時初始委任董事的權利及任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七名董事組成，並應分為三個類別，分別指定為I類、II類和 III類。

根據章程，在每次年度股東大會上，適當投出的多數票將足以選舉這些名董事進入董事會。

除公司註冊證書另有規定外，並受公司註冊證書存檔生效時最初委任的董事的權利及任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限，則因董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺所產生的尚未履行的新設董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只可由當時在任的大多數董事投贊成票填補。或者被唯一剩下的董事。如此選出的董事將任職至其當選所屬類別的下一屆年度選舉屆滿為止，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事提前辭職或卸任為止。

在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，任何董事或整個董事會只有在有理由且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本(未發行有表決權股票)的三分之二和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人投贊成票的情況下，方可將其免職。在當時已發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，倘若董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新的董事擔任董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。

除法規或公司註冊證書或附例明確授予董事的權力及權力外，董事亦獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。

法定人數

持有已發行、已發行和有權投票的股本的多數投票權的持有者，親自出席或由受委代表出席，將構成所有股東會議的法定人數，除非法律、我們證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或章程另有規定。然而，如上述法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或名股東經親自出席或由受委代表(儘管不足法定人數)的過半數投票權投票贊成後，或任何有權主持該會議的高級職員將有權不時將會議延期至時間，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由其代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果延期超過三十(30)天，將向有權在該延期會議上投票的記錄的每位股東發出延期會議的地點、日期、時間和遠程通信方式(如有)的通知。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權的條款。我們預計這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購要約，概述如下。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人士首先與董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止我們的一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股(或認股權證)仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

就任何目的而言，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員或董事會主席、首席執行官或總裁正式通過的決議召開。除法律另有規定外，公司註冊證書或股東特別會議的章程、書面或電子通知，説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及會議目的或目的的記錄日期，應按照《股東特別會議規則》第232條的規定發出。於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，發給自會議記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知所述的一個或多個目的。

細則亦規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子方式同意，可無須召開會議而採取。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸將提交董事會或委員會的會議記錄。

此外，該章程還要求，股東提案必須在股東年度會議上提前通知程序，包括提名董事。於股東周年大會上，股東只可考慮會議通知內所列或由董事會或在其指示下於大會前提出的建議，或由有權在大會上投票並已及時以適當書面形式向本公司祕書遞交股東有意將該等業務提交大會的股東於會議記錄日期所記錄的股東考慮。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或章程的修訂投票的大多數流通股的贊成票才能批准該修訂。

《公司註冊證書》規定，只有持有一般有權在董事選舉中投票的股本股份的至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除其中的下列規定：

關於董事會的權力、權限和選舉的規定；

關於股東擅自採取行動的規定；

召開股東特別會議和股東年會的規定；

關於董事會空缺的規模、任期、免職和填補的規定；

關於董事會會議法定人數的規定；

關於向股東會議提出股東提名或事項的預先通知的規定；

章程的採納、修改或者廢止的規定；

關於董事有限責任的規定；

董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償規定；

關於排他性論壇的規定；以及

關於修改或者廢止本規定的規定。

細則可經以下方式修訂或廢除：(A)由當時在任的全體董事會多數成員投贊成票，而無需股東採取任何行動；或(B)由持有至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的當時有權就此投票的股本的股東投贊成票，作為單一類別投票。

特拉華州反收購法規

《特拉華州上市公司條例》第203條(第203條)一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)數量的目的，(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；

除例外情況外，任何涉及公司的交易具有增加利益股東所擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額的效果；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。我們受DGCL第203條的約束。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書將我們董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，因為它現在存在或可能在未來被修訂，並規定我們的董事和高級管理人員不會因違反他們作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們希望達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事和高級管理人員承擔，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

某些行動的獨家論壇

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦法院或州法院)將是以我們的名義提起的衍生品訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱現任或前任董事、高管、員工、代理人或股東對我們或我們的股東違反受託責任的訴訟；根據DGCL或公司註冊證書的任何條文、董事會就發行優先股股份或附例作出規定的任何一項或多項決議案而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序；解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；以及任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管限的申索的訴訟。如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意由特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行該訴訟的任何訴訟享有個人管轄權。該條款不適用於為執行1933年《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟，對於該義務或責任，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的法院，除非我們書面同意選擇替代法院。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

註冊權

本公司、探路者收購有限責任公司、Movella Inc.、FP Credit Partners，L.P.(及其某些關聯公司)以及我們和Movella Inc.的某些其他股東簽訂了一項股東權利協議，根據該協議，除其他事項外，各方已被授予某些慣常登記權利，根據該協議，(A)股東一方已同意在文件所述的禁售期內，不會出售或分銷任何股東所持有的任何普通股，及(B)股東方已獲授予有關其各自普通股股份的若干慣常登記權利。

認股權證

截至2023年3月20日，共有10,749,961份認股權證購買我們的已發行普通股，其中包括6,499,961份公有權證和4,250,000份私募認股權證。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2023年2月10日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的情況除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證權證將在2023年2月10日紐約時間下午5點或更早贖回或清算時到期。

吾等將不會因行使認股權證而有義務交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，並無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，用於根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份，我們將盡我們商業上合理的努力，保持該登記聲明和與該等普通股股份相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議中所規定的；如果我們的普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當普通股股票的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其認股權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價。然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題下所述--反稀釋調整以下，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股的公允市場價值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整而進行調整)，如標題中所述反稀釋調整？在我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日期間內的任何20個交易日；以及

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，本公司普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或行使權證的行使價作出調整後作出調整)，如標題？反稀釋調整如上文所述，私募認股權證還必須同時以與未償還的公開認股權證相同的條款贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金行使時將獲得的普通股股份數量，基於我們普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日我們普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列權證可發行股數或權證行權價格調整之任何日期起調整。--反稀釋調整下圖所示。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整？下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題下列出的市值和新發行價格中較高的一個。--反稀釋調整？，分母為10.00美元；和(B)如屬根據標題下第二段進行的調整--反稀釋調整在下文中，列標題中的經調整股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。


贖回日期(公允市值的期限認股權證到期的普通股股份認股權證到期 )		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		>18.00
60個月	0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月	0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月	0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月	0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月	0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月	0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月	0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月	0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月	0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月	0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月	0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月	0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月	0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月	0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月	0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月	0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月	0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月	0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月	0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月	0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月					0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，按公平市價較高及較低所述的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們普通股的加權平均價成交量為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉例來説，在實際公平市值及贖回日期並非如上表所述的情況下，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此項贖回功能行使其認股權證，按每份完整認股權證贖回0.298股普通股。在任何情況下，認股權證將不能以無現金方式就每份認股權證超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證已耗盡並即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金方式行使認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能不同於許多其他發行人在與空白支票公司進行業務合併後使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股股票的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外) 。這一贖回功能的結構是，當普通股股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而不需要使認股權證達到上文第2條規定的每股18.00美元的門檻。-普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者實際上將根據截至本報告日期具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得認股權證的若干股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，我們將以這種方式贖回認股權證

當我們認為最符合我們的利益時，更新我們的資本結構，以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格。

如上所述，當我們普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時選擇贖回權證，這可能會導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，選擇等待行使普通股的認股權證，從而獲得的普通股數量少於他們在選擇時獲得的普通股數量。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)的商數在這種配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是可轉換為股票或可為股票行使的證券，在確定

普通股股票的應付價格，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)歷史公平市價是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股股票成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股持有者支付股息或進行現金分配，上述除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在宣佈股息或分配之日止的365天內普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，普通股股票支付的現金股利或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股份數量調整的現金股利或現金分配 )，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證行權價將減少。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的普通股每股股票的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數量，以及(Y)分母為緊接該調整後可購買的普通股股份數量。

如果對普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體，而我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所載條款及條件，按認股權證所載條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使認股權證時，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利行使時應會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約，則在該投標或交換要約完成後，其發起人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3所指)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，但須經調整(在該要約或交換要約完成時及之後)

與認股權證協議中規定的調整儘可能相等。如果此類交易中普通股持有人的應收對價不到70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的證券交易所報價的繼承人實體的普通股形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將會根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人否則將無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或合宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整股普通股發行予認股權證持有人。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將置於該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股股份)在2023年2月10日之後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除有限度的例外情況外，轉讓予我們的高級職員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，且只要由探路者收購有限公司或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。探路者收購有限公司或其準許受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由除探路者收購有限公司或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證的條款或認股權證協議任何條款的修訂，將需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的至少65%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出他/她或其認股權證對該數量普通股的認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以保薦人公平市價(定義見下文)的保薦人公平市價(定義見下文)除以保薦人公平市價(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價應指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日內普通股的平均收市價。

轉讓代理和授權代理

我們公開認股權證和私募認股權證的普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。