解釋性説明

於2023年2月10日(“截止日期”)，在截至2022年12月31日的財政年度結束後，即本表格年度報告所至的財政年度10-K(本“報告”)涉及，特拉華州一家公司Movella Holdings Inc.(前稱探路者收購公司(“探路者”))(“公司”或“Movella”)完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，該業務合併協議日期為2022年10月3日(“業務合併協議”)，由探路者、路徑探路者的全資附屬公司Motion Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司Movella Inc.(“Legacy Movella”)共同完成。在2023年2月8日舉行的股東特別大會上，探路者的股東批准了業務合併以及將探路者的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，方法是取消註冊為開曼羣島的豁免公司，並在2023年2月8日舉行的股東特別大會上將其歸化並繼續成為根據特拉華州法律成立的公司(“歸化”)。

關於馴化，在生效時間(定義如下)之前的截止日期：(I)探路者的每股已發行和已發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及每股已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，被轉換為一股Movella的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(Ii)根據探路者與大陸股票轉讓信託公司於二零二一年二月十六日訂立的認股權證協議(“探路者認股權證協議”)所載條款及條件，每份已發行及尚未發行的A類普通股認股權證自動轉換為認股權證，按行使價每股11.50美元購買一股普通股；及(Iii)探路者的管治文件經修訂及重述，成為公司註冊證書及Movella的細則；及(Iv)探路者的名稱更改為“Movella Holdings Inc.”。就本段第(I)款及第(Ii)款而言，在首次公開發售(“首次公開發售”)中發行及尚未發行的探路者單位(“探路者單位”)(每個探路者單位由一股探路者A類普通股組成)和五分之一的一份公開認股權證)，而在歸化前並未分離為探路者A類普通股及探路者認股權證的認股權證被註銷，並使其持有人有權獲得一股普通股和五分之一的一份認股權證代表有權按探路者認股權證協議所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

於完成合並完成後，Legacy Movella於完成合並後隨即與Legacy Movella合併及併入Legacy Movella(“合併”)，Legacy Movella繼續作為合併中尚存的公司，而合併生效後，Legacy Movella成為Movella的全資附屬公司(合併生效時間稱為“生效時間”)。

除本報告另有明文規定外，本報告所載資料並不反映上述於本報告所述期間後完成的業務合併。

除非上下文另有説明或要求，否則所提及的(1)“公司”、“Movella”、“我們”、“我們”和“我們”是指業務合併後的特拉華州Movella控股公司及其合併子公司；(2)“探路者”是指業務合併前的探路者收購公司；(3)“Legacy Movella”指的是業務合併之前的Movella Inc.、特拉華州的公司及其合併後的子公司。

本報告主要描述業務合併結束後本公司的業務及營運情況，但探路者的經審核財務報表及相關的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”(描述業務合併前探路者的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及資金來源)及“第14項主要會計費用及服務”(與探路者的財務報表有關的費用)的披露除外。在本報告提交後不久，我們將提交本報告的第一號修正案表8-K，最初是於2023年2月13日提交，其中將包括Legacy Movella截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表，以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。有興趣的人士請參閲本署最新的報告表格8-K表格更多信息。

i

目錄

II

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包括但不限於“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於對收入和其他財務和業績指標的預測、估計和預測，對市場機會和期望的預測，公司擴大和發展業務的能力，公司的優勢和預期增長，以及公司尋找和留住人才的能力。這些陳述僅供説明之用，並基於各種假設，無論本報告中是否提及這些假設，以及公司管理層目前的預期。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

三、

風險因素摘要

以下是本報告第I部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，閲讀時應結合“風險因素”一節和本報告所載其他信息。

四.

v

第一部分

MOVELLA的業務

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Movella”均指Movella控股公司及其合併後的子公司(如適用)。莫維拉^™，Xsens^®，MVN^™、MTI^®，MVN Awinda^®，MVN鏈路^™，MVN分析^™，MVN動畫^®，Xsens運動雲^®，Xsens DOT^®，Movella DOT^™、Kendt^®和OBSKUR^™屬於Movella擁有的商標、註冊商標或服務標誌。

最新發展動態

在完成日期，Movella完成了之前宣佈的業務合併，該協議日期為2022年10月3日，由探路者、Merge Sub和Legacy Movella完成。鑑於業務合併於2023年2月10日完成(“結束”)，我們將名稱從探路者收購公司更名為Movella Holdings Inc.。

在股東大會和業務合併方面，A類普通股當時已發行的32,500,000股中的28,961,090股的持有者行使了以每股約10.16美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為294.2美元。

關於業務合併，於截止日期，所有A類普通股和B類普通股於一對一基礎。公開認股權證和私募認股權證成為購買普通股的認股權證。探路者單位自動分離成成份股證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。2023年2月13日，普通股和權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場(統稱“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“MVLA”和“MVLAW”。

公司概述

Movella是一家全球全棧供應商，提供集成的傳感器、軟件和分析，實現運動的數字化。我們的解決方案加速創新，使我們的客户、合作伙伴和用户能夠創造非凡的成果。Movella支持數字環境中的實時角色移動，將移動轉換為數字數據，提供有意義和可操作的見解，呈現數字化移動以支持創建複雜和栩栩如生動畫內容，以獨特的生物力學數字內容創造新形式的可貨幣化IP，並提供空間運動方向和定位數據。我們目前與藝電、Epic Games、二十世紀影城、奈飛、豐田和西門子等領先的全球品牌合作，總共擁有超過2,000個客户，目前為娛樂、健康和體育以及自動化和移動市場提供服務。*此外，我們相信我們處於有利地位，可以為新興高增長市場的應用提供關鍵的使能解決方案，如Metverse、下一代遊戲、直播、數字健康和自主機器人，最近推出的產品和產品目前正在開發中。

我們的全套產品組合包括由我們的專有技術實現的差異化傳感器融合模塊、運動捕獲系統、可視化軟件和人工智能雲分析。通過提供全棧解決方案，我們在抗磁性、準確性和易用性等方面為我們的客户和合作夥伴提供了顯著的技術優勢。我們的技術受到我們廣泛的知識產權組合的保護，包括161項已頒發的專利，15項未決的專利申請，廣泛的商業祕密，以及數十年的技術訣竅。

我們服務於巨大的和不斷增長的市場，在這些市場，數字化移動對我們客户的成功至關重要。在娛樂市場，我們的傳感器和軟件被全球領先的電影製片廠、視頻遊戲公司使用

1

三維(“3D”)角色動畫和其他應用程序(如虛擬音樂會)的出版商和虛擬創建者。在健康和體育市場，我們的解決方案用於為精英運動員的表現和恢復、患者受傷預防和康復以及人體工程學研究等應用提供可操作的運動洞察力。在自動化和移動性市場，我們的傳感器被用作機器人和無人駕駛車輛等應用中的運動和定位智能。我們相信，我們目前產品的潛在市場機會目前約為140億美元，預計未來五年將擴大到200億美元，新興的高增長市場代表着額外的有意義的上行空間。有關我們的總目標市場的描述，請參閲“-總目標市場.”

我們計劃通過全球渠道擴張和我們直銷隊伍的增長，進一步開發和擴大我們的獨立應用程序開發平臺(目前支持700多名第三方應用程序開發人員的生態系統)，推出新產品和軟件升級，豐富vTuber和Influencer應用程序，以及潛在的新戰略合作伙伴關係，繼續在我們現有的市場中進行規模擴張。

除了我們現有的市場之外，我們的解決方案還是Metverse、下一代遊戲、實時流媒體和其他大型、高增長終端市場中具有巨大潛力的應用的關鍵使能技術。應用包括實時流媒體、虛擬表演、可貨幣化的“動態IP”，以及具有實時數字表示的虛擬會議。我們的技術能夠通過實時3D人體和麪部運動來創建和控制逼真的數字角色和頭像。根據Bloomberg Intelligence的數據，到2025年，Metverse和下一代遊戲有可能分別成為價值8,560億美元和4,570億美元的市場。

我們的收入來自銷售我們集成的傳感器套件和使用權軟件許可證。我們正在從一個一次性許可使用年度訂閲模式。我們通過我們的直接全球銷售組織和世界各地的地區渠道合作伙伴銷售我們的產品。2022年，Legacy Movella約39%的收入來自我們的渠道合作伙伴，其餘為直接收入，這兩個銷售渠道對GAAP毛利率的貢獻約為50%和非公認會計原則毛利率約為65%。請參閲“莫維拉’s管理’財務狀況及結果的討論與分析全球運營--非GAAP*財務措施在我們目前關於表格的報告的第1號修正案中8-K,最初提交於2023年2月13日，我們將在本報告提交後不久提交，以對賬非公認會計原則毛利與公認會計準則的毛利之比。我們使用一種先進的“輕資產”合同製造商模式來製造我們的傳感器模塊和可穿戴傳感器系統，並執行最終校準內部保持一貫的高質量，確保解決方案的性能。

我們在開發技術、擴展全球渠道關係和擴展應用方面取得的成功，帶來了持續的增長記錄。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Legacy Movella的總收入分別為4050萬美元和3440萬美元。我們總部設在內華達州亨德森，在洛杉磯、聖何塞、加利福尼亞州、加拿大、荷蘭、中國、印度和臺灣設有辦事處。截至2022年12月31日，Legacy Movella在全球擁有2.21億名員工。

市場機遇和行業背景

我們相信，我們目前產品的潛在市場機會目前約為140億美元，預計未來五年將擴大到200億美元，新興市場代表着更多有意義的上行空間。有關我們的總目標市場的描述，請參閲“-總目標市場“根據Expert Market Research和Mordor Intelligence的數據，我們的解決方案是現有終端市場的關鍵推動因素，例如價值290億美元的特效市場和2170億美元的視頻遊戲市場。根據彭博情報，到2025年，元宇宙和下一代遊戲有可能分別成為價值8,560億美元和4,570億美元的市場。

動作捕捉是以數字方式記錄人的動作的過程。它被用於各種娛樂領域，包括電影、視頻遊戲、現場表演、教育和時尚。在電影製作和遊戲開發中，它指的是捕捉演員的身體動作並將其數字化，以用於動畫開發

2

或視覺效果。具有大量動畫和視覺效果內容的知名電影，如漫威工作室的《復仇者聯盟》，廣泛使用運動捕捉技術。同樣的技術也被用於健康和體育市場，以捕捉人體的運動和運動學，以提供關於性能、準備和恢復的可操作的見解。

在歷史上，傳統的基於光學攝像機的系統是電影製片廠使用的唯一的運動捕捉方法，直到我們的xsens的發展^™慣性傳感器系統是近幾年發展起來的。雖然提供了良好的精度和性能，但這些傳統的光學系統相對缺乏靈活性，使用起來費時費力，價格昂貴，並且需要在基礎設施上進行大量投資。傳統的光學系統需要大量的攝像頭來跟蹤對象身體節段上的預定點(標記)，並與身體上的特定位置對齊。戴上記號筆一個接一個可能既耗時又繁瑣。標記的位置是使用多個二維圖在物理測量設施的預定體積中移動的身體部位的圖像。它在很大程度上基於用於模式識別的計算機視覺技術，並且通常需要很高的計算資源。每當所需的光路被場景中的另一個人或物體擋住時，光學系統就會受到遮擋(視線)問題的困擾。來自其他光源或反射的幹擾也可能是一個問題，這可能導致所謂的鬼影記號筆，除了記號筆移位或從受試者和表演者身上脱落外。

慣性傳感器系統，如我們的Xsens產品，代表了一種無需使用光學攝像機即可執行運動捕捉的新方法，從而實現了更大的靈活性和便攜性。微型化和微機械傳感器技術的進步，特別是硅基加速度計、陀螺儀和磁力計的進步，使慣性傳感器跟蹤成為可能。傳感器融合算法結合了所有三種傳感器技術的數據，以確定身體每個部位到物理空間的相對運動。我們的軟件集成了來自身體上所有傳感器的數據，在虛擬空間中重建了一個人的身體和生物力學模型中的運動。隨着質量的提高和成本的降低，慣性傳感系統已經能夠更多地採用和開發新的市場和應用，我們相信慣性傳感器系統已經從傳統的基於相機的光學系統中獲得了份額，因為它們具有更大的靈活性，更高的便攜性，易於使用，以及更低的成本。

我們相信，動態和快速增長的移動數字化市場將支持各種技術方法的增長。雖然我們相信慣性技術是運動數字化未來的關鍵，並將繼續成為運動捕捉市場增長最快的細分市場之一，但可能會出現其他方法，有效地服務於不斷擴大的環境中的某些用例。例如，人工智能的進步可以使用單個移動攝像頭和姿勢估計AI算法來執行人體運動的粗略估計，這對某些用例將是有效的。這種“光學+人工智能”的方法將是對廣泛使用的慣性系統的補充，我們認為，慣性系統將繼續越來越多地主導某些用例，並擴展到其他用例。我們相信，慣性傳感器技術和“光學+人工智能”方法的融合代表了一種額外的解決方案，可以釋放運動數字化中的增量用例和機會，我們正在積極利用我們現有的技術來開發解決方案，以滿足我們產品組合的這一擴展。

流行的運動捕捉方法

光學		慣性
在受控的演播室環境中，使用大量不同視角的攝像頭將真實運動轉換為數字數據		將現實生活中的運動轉化為數字數據身體上用於檢測位置和運動的慣性傳感器
固定成本高，因為它需要許多先進的攝像頭和專用的演播室空間		更低的成本和更高的便攜性；可以在任何沒有攝像頭的室內或室外環境中使用
由於環境和位置不靈活，使用案例數量有限		由於更低的成本、更高的靈活性、更高的可移植性和易用性，因此具有廣泛的使用案例

3

當今流行的運動捕捉使用案例包括：

新興的高增長市場機會包括：

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數字化身，即個人的虛擬表現，是元宇宙的核心參與者。我們認為，使化身能夠像他們現實生活中的雙胞胎一樣移動(無論是在實時控制的基礎上還是在預編程序基礎)將是元宇宙功能日益複雜的自然和不可避免的演變，反映了直播的現有趨勢。雖然有許多活躍的平臺、不同的虛擬環境、不同的遊戲開發商和不同的標準，但由於元宇宙的早期階段(以及關於哪些平臺將是贏家和輸家的固有不確定性)，協議定義較少，但我們相信，像Movella這樣的使能技術提供商，對於元宇宙的最終贏家和輸家是未知的，鑑於我們有能力向全方位的生態系統參與者銷售產品並與其合作，我們處於有利地位，能夠在元宇宙生態系統中獲取價值。

總目標市場

我們將我們的總潛在市場(TAM)定義為我們當前產品在以下目標市場的潛在市場機會：娛樂動作捕捉(包括電影、遊戲和教育)、健康和體育運動捕捉和分析、體育數據服務以及自動化和移動傳感器。我們基於來自第三方來源的市場數據，包括Yole：數字化運動市場分析(2022年4月)(“Yole”)和Data Bridge市場研究：全球體育管理軟件市場(2022年)(“Data Bridge”)以及我們的內部估計，估計了我們的TAM。我們對TAM在健康分析市場內的運動分析報告的內部估計是基於全球物理治療師、診所和醫院的數量以及衞生部門其他潛在地點的數量。對運動市場運動分析的內部估計基於競爭對手公司的公開報告計算的單位體積，假設這些產品的固定百分比的用户對運動運動捕捉感興趣。我們通過使用來自世界運動分析大會(2019年)物理治療師(WCPT)、CyberMetrics Lab的單位數量預測、競爭對手的公開報告以及我們自己的目標市場客户關係管理數據，並應用我們關於這些市場納入我們銷售的產品類型的速度的假設，乘以我們產品的估計平均售價，計算出我們對運動分析產品的TAM的估計。我們對這些市場將納入我們銷售的產品類型的速度的假設反映了我們對我們產品滿足每個市場的能力的內部估計。我們的估計平均售價還考慮了我們對每個市場相應應用的平均售價趨勢的內部假設。

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當前TAM

我們認為，基於以下因素，我們目前在娛樂動作捕獲、健康和體育動作捕獲和分析、體育數據服務以及自動化和移動傳感器市場的TAM約為140億美元：

預計未來五年的TAM

我們相信，基於以下情況，我們在上述市場的估計TAM將在未來五年達到200億美元：

我們對我們產品的TAM的預期以及基本假設，如單位數量預測、我們對這些市場將納入我們銷售的產品類型的速度的假設以及預期平均售價，僅為估計，因此固有的不確定性，可能會因幾個因素的變化而發生變化，這些因素包括宏觀經濟條件、地緣政治事件、供應鏈問題、客户需求和要求、快速技術變化、監管事項和競爭因素等。其中許多因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們對可尋址市場總量和相關基本假設的估計與預期大不相同或大幅低於預期。

我們的解決方案

我們的全套解決方案由差異化的傳感器、軟件和分析組成，可實現移動的數字化。通過提供全棧解決方案，我們在抗磁性、準確性和易用性等方面為我們的客户和合作夥伴提供了顯著的技術優勢。

我們全套解決方案的核心元素包括：

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我們的產品系列包括：

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技術

我們的知識產權組合，包括我們的161項已發佈專利，15項未決專利申請，商業祕密和內部專有技術，提供並保護為我們的解決方案提供動力的技術，併為我們創造重要的競爭護城河。這一IP的組合使我們能夠提供全棧解決方案，包括我們的傳感器融合模塊、運動捕獲系統和軟件以及可視化軟件，集成程度不斷提高。這項專有傳感器和傳感器融合技術的突出特點是：

我們相信慣性技術對運動捕捉的未來至關重要。為了補充我們的慣性技術，我們正在開發基於單攝像頭的光學解決方案，利用人工智能(“光學+人工智能”)的進步，為我們現有的產品增加額外的功能和價值。慣性和光學功能的傳感器融合代表着在移動數字化中釋放增量用例和機會的機會。

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夥伴關係

在我們的歷史中，我們建立了牢固的合作伙伴關係，以接觸到廣泛的受眾，並進一步改進我們為客户提供的解決方案套件，我們將繼續這樣做。合作伙伴關係是推動我們業務更大可擴展性的重要槓桿。

通過Movella DOT獨立的應用程序開發者生態系統，我們創建了一個用於人體運動學分析和報告的開放開發平臺，提供了無限的應用可能性和低觸覺擴大Movella的應用程序和客户羣。我們的平臺採用高精度可穿戴慣性傳感器，以及易於集成來自Movella專家的SDK和社區支持。開發人員能夠基於低成本我們的傳感器融合技術使數字世界和物理世界之間的無縫接口成為現實，將他們的想法變成現實。截至2022年12月31日，該社區已發展到700多名開發人員，擁有廣泛的健康和體育應用，如遠程理療、姿勢改善、運動表現和舉重技術應用。

我們相信，我們的戰略定位是，通過涵蓋虛擬環境、遊戲開發、集成、數字化身和開發平臺等關鍵領域的合作和合作，成為元宇宙生態系統的實時移動推動者。我們與動視、藝電和Epic遊戲等頂級遊戲開發商的長期業務往來使我們能夠走在以動作為導向的視頻遊戲中角色移動的前沿。隨着遊戲成為元宇宙和虛擬世界中一個更重要的可盈利功能，我們處於有利地位，可以積極參與化身和角色的創造。為了簡化虛擬角色的開發過程，我們通過在我們的全身運動捕捉系統和它們的動畫製作流水線之間提供無縫接口，積極與3D圖形平臺合作，如Unity和UnrealEngine。這允許以標準化格式實時連接或導出運動捕捉數據。

我們為什麼會贏

我們專門構建的全棧解決方案為我們的客户提供了高度準確、易於使用的動作捕捉產品。我們在運動傳感器硬件、軟件和數據分析解決方案方面的領先地位是我們在每個目標市場的競爭優勢的結果。這些競爭優勢使我們能夠為我們的客户、合作伙伴和用户提供高水平的功能、特性、易用性、便攜性和成本效益，我們認為這是購買的關鍵考慮因素。

我們的競爭優勢包括：

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增長戰略

我們的目標是成為全堆疊移動數字化解決方案的領先提供商。我們的創新在娛樂、健康和體育、自動化和移動市場中實現了廣泛的應用，並可以擴展到其他市場。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

推向市場戰略

我們通過直銷和超過125個渠道合作伙伴的網絡，在全球範圍內銷售我們的產品。我們在全球主要地區的Movella辦事處都有直銷人員，包括美國、加拿大、歐洲、臺灣、中國和印度，我們的頂級客户由我們的直銷團隊提供支持。這些團隊還包括區域客户成功團隊和產品專家，使我們的客户能夠快速採用我們的產品並最大限度地發揮我們產品的價值。此外，我們的營銷團隊通過為我們的產品和解決方案創造知名度、知識和採用率來管理Movella品牌。我們目前通過我們的網上商店支持傳感器配件和運動捕捉解決方案的在線銷售。

我們在全球擁有包括分銷商、系統集成商和增值經銷商在內的渠道合作伙伴，以補充我們的直銷團隊。這些合作伙伴將我們的產品和解決方案轉售給規模較小的客户和我們沒有直銷業務的地區。渠道合作伙伴目前約佔Legacy Movella收入的39%，我們預計未來隨着我們不斷增加新的合作伙伴，這一比例將會增加。

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我們的客户

我們的全球客户基礎多樣化，地區和終端市場敞口均衡。2022年，Legacy Movella的地理收入份額來自歐洲、中東和非洲地區的38%、美洲地區的27%和亞太地區的35%。2022年，娛樂終端市場佔Legacy Movella收入的40%，我們的動作捕捉技術正被電子藝界、Netflix和20世紀工作室等頂級電影和遊戲公司使用。^*2022年，傳統Movella的健康和運動終端市場佔收入的32%，使用我們的運動分析系統和軟件的專業、半專業和NCAA團隊超過550支。最後，Legacy Movella的自動化和移動客户在2022年佔收入的28%，在他們的倉庫機器人、自動駕駛汽車、智能農業產品和其他應用中使用了我們的專有傳感器。憑藉Legacy Movella廣泛的客户組合，2022年沒有一個終端客户的收入超過5%。

競爭

移動數字化市場是一個高度分散的領域，競爭對手在三個主要領域提供解決方案：

Movella的主要競爭優勢是我們能夠提供融合傳感器融合的全棧解決方案。我們全套解決方案的基礎是我們專有的傳感器模塊，當與我們專利的傳感器融合技術和可視化軟件配合使用時，我們可以以釐米級的精度跟蹤傳感器在3D空間中的移動。傳感器融合是驅動我們產品的核心技術，因為傳感器提供的原始數據由我們專有的可視化軟件處理，可用於產生有意義的見解。

基於這些競爭優勢，我們相信，與競爭產品相比，我們在提供功能、功能、易用性、便攜性和成本效益方面的能力是有效競爭的。

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我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括工業和總體經濟趨勢。我們許多產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源，或許能夠更快地對新技術或新興技術做出反應。他們還可以將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。競爭加劇可能會導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額的喪失。我們的競爭失敗可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，相關的競爭地位的喪失可能會導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額的喪失。“

Movella組織

銷售和市場營銷

我們通過我們的直銷組織和超過125個渠道合作伙伴的網絡在全球範圍內推廣和銷售我們的產品。我們在美洲的Movella辦事處、位於洛杉磯、加利福尼亞州聖何塞和加拿大哈利法克斯的辦事處、在荷蘭恩斯赫德辦事處的歐洲、中東和非洲地區以及來自上海、臺北和班加羅爾的亞洲辦事處均設有直銷人員。Movella銷售和營銷團隊包括客户經理，他們直接向我們每個目標市場的最大客户銷售產品。它還包括區域客户成功團隊和產品專家，使我們的客户能夠快速採用我們的產品並最大限度地發揮我們產品的價值。此外，我們的營銷團隊通過創建知名度、知識以及採用我們的產品和解決方案來管理Movella品牌。

研究與開發

我們組建了一支經驗豐富的工程師團隊，他們擁有傳感器模塊和系統、傳感器融合算法和軟件開發以及運動捕捉方面的核心能力。通過我們的研發努力，我們創造了一系列知識產權，包括商業祕密和技術訣竅，我們能夠在我們的產品和目標終端市場中利用這些知識產權。

我們的研究和發展工作大致針對四個範疇：

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我們在開發組合來自多個傳感器的數據並處理數據以實現高精度傳感器的解決方案方面擁有深厚的專業知識。我們將我們的算法和軟件嵌入到我們的慣性傳感器模塊中，這些模塊支持從無人駕駛和自動駕駛車輛、工業傳感器模塊和無人機以及人體運動跟蹤的各種應用。

通過我們的研發努力，我們打算繼續擴大我們的專利組合，並提高我們的知識產權地位。截至2022年12月31日，我們有92名員工參與研發。我們的工程設計團隊分佈在荷蘭、臺灣和印度。

供應鏈與製造業

我們的供應鏈和製造戰略是將我們的所有制造和分銷活動基本上外包給地區，從歐洲和亞洲開始。唯一的例外是內部出於知識和意外原因，我們在荷蘭恩斯赫德辦事處對傳感器模塊進行了校準。這一戰略允許我們擁有一個輕資產模型，其中唯一的主要資本投資是為我們的內部校準。我們正在向更多的在線訂購過渡，包括利用經銷商和分銷商平臺，以及我們面向最終客户的內部網上商店。我們已經建立了從歐洲和亞洲開始的地區配送中心，以支持從我們的工廠到配送中心以及從配送中心到我們的經銷商、分銷商和客户的直接配送。

對於我們的傳感器模塊，我們與一家表面貼裝設備和箱體制造的合同製造商合作。我們進行模塊的校準，系統的最終組裝和測試，並分發給我們的客户內部以更好地控制傳感器模塊和系統產品的質量和性能。對於我們產量更高的產品系列，我們與合同製造商合作，以獲得製造和測試能力。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括專利、版權、商標和商業祕密以及專有技術，以及與我們的客户、供應商、員工和顧問之間的慣例合同保護，這對我們的材料知識產權做出了貢獻。

IP產品組合提供並保護支持我們解決方案的技術。此IP的組合使我們能夠提供全方位的運動數字化解決方案，包括傳感器IP、傳感器、運動捕獲和基於雲的分析，這些解決方案跨越了越來越多的集成級別。截至2022年12月31日，Legacy Movella擁有161項已發佈專利和15項未決專利申請，涵蓋了全棧的所有級別。

設施

我們的公司總部設在內華達州亨德森。我們在洛杉磯和加利福尼亞州聖何塞設有銷售、營銷和行政辦事處，在臺灣臺北設有工程設施，在上海、中國和印度班加羅爾設有銷售和工程辦事處。我們最大的設施位於加拿大新斯科舍省的哈利法克斯和荷蘭的恩斯赫德，前者擁有約9200平方英尺的住房銷售和工程團隊，後者擁有約4.2萬平方英尺的研發、工程、銷售和營銷、運營和行政團隊。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在繼續增加員工和發展業務的同時，增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，未來將以合理的條件提供新的空間，以滿足我們的需求。

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員工與人力資本資源

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，Legacy Movella在全球擁有221名員工，其中51%在歐洲，20%在亞洲，29%在北美。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。

我們的人力資本目標包括吸引、培養和留住人才，並增強員工隊伍的多樣性和包容性，以促進員工之間的合作、敬業度和創造力，並支持我們發展業務的能力。為了實現這些目標，我們努力營造一個多元化、包容和安全的工作場所，讓員工有機會發展自己的才華和發展自己的事業。多元化既是我們公司的優先事項，也是我們公司的優勢。我們的員工基礎反映了背景和經驗的多樣性，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。Movella致力於促進和促進一個多元化和包容性的工作場所，這一承諾在Movella的多樣性聲明中得到了最好的體現：

“我們珍視巧妙的想法，無論它們來自哪裏。我們相信，不同的想法、不同的聲音和不同的背景會讓我們作為一家公司變得更強大。我們知道，通過與各行各業的人合作，我們作為一個組織產生了最積極的影響。”

我們的組織文化也受到我們核心價值觀的強烈影響和指導，如下所示：

我們的員工創造性地思考、協作地行動，並使用技術來解決問題。我們管理團隊的明確使命感、長期關注和對核心價值觀的承諾是我們成功的關鍵。

到目前為止，Legacy Movella還沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們的激勵計劃的主要目標是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵員工、高管和董事。這些激勵措施，再加上包容和吸引人的工作場所文化，使Movella成為競爭激烈的行業的首選僱主。

我們根據當地市場和法律提供有競爭力的福利，旨在支持員工的健康、福利和退休；此類福利的例子可能包括401(K)或其他退休計劃；帶薪休假；基本和自願人壽、殘疾和補充保險；醫療、牙科和視力保險；以及靈活的支出賬户。我們的全球培訓和發展計劃側重於無騷擾工作場所和多元化主題，以及道德和合規。

我們全公司的薪酬結構旨在使激勵措施與Movella的成功保持一致。這包括我們的高管，他們的激勵措施與我們其他員工大致相同。我們相信，這會促進公司內部的和諧，因為所有團隊都在為相同的目標而共同努力。有關我們高管薪酬的更多細節，請參閲本報告第11項。

我們對工作場所安全和遵守適用法規的持續關注使我們能夠保持業務連續性，同時確保在新冠肺炎大流行病，包括我們相當一部分勞動力的在家工作安排，以及那些已經返回到

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該辦公室遵守當地衞生當局的指導方針。我們還遵守有關工作場所安全的適用法律和法規，並接受美國職業安全和健康管理局等實體的審計。

在中國和香港經營業務的許可

根據現行有效的中國法律，我們的中國子公司的經營必須獲得或完成以下主要許可、備案或程序：(I)我們各中國子公司的營業執照；(Ii)外商投資申報；(Iii)税務登記；(Iv)外匯登記；及(V)海關備案。我們的中國子公司已獲得上述所列的所有必要許可，截至本公告日期，尚未有任何許可被拒絕。

根據現行有效的香港法律，我們的香港附屬公司必須取得或完成以下基本許可、備案或程序：(I)我們每一間香港附屬公司的註冊證書；及(Ii)我們每一間香港附屬公司的商業登記證。我們的香港子公司已收到上述所列的所有必要許可，截至本報告日期，尚未有任何許可被拒絕。

政府監管

我們的業務活動遍及全球，受到各種聯邦、州、地方和外國法規的約束，我們的產品也受到許多規則和法規的約束。到目前為止，我們對這些規定的遵守並未對我們的運營結果產生實質性影響。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律的適用，或者現有法律和法規的適用於技術行業，通常可能會導致我們的業務產生大量額外的合規成本和責任。

由於我們的產品和服務，包括那些用於健康和體育市場的產品和服務，不打算用於醫療目的，包括診斷或治療傷害或疾病，我們認為它們不屬於FDA對醫療器械的許可要求。雖然我們相信我們目前基本上遵守了適用的法律和法規，但我們打算繼續監控我們的產品和服務，包括那些正在開發的產品和服務，以及我們的客户可能如何使用我們的產品和服務，並打算遵守法規，包括FDA的許可要求，如果它們變得適用於我們，並在一定程度上符合這些法規。

貿易管制

我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，以及美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的各種經濟和貿易制裁。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向這些國家的客户提供產品的能力。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律禁止或以其他方式限制我們以及我們的官員、董事和員工在某些國家、地區、個人和實體從事交易或與之相關的交易。在美國，OFAC、美國國務院和美國商務部負責管理和執行確立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規。除其他事項外，此類制裁禁止與某些國家、領土、個人和實體進行交易，並向這些國家、領土、個人和實體提供服務。這些個人和實體包括特別指定的國民以及外國資產管制處制裁方案所針對的其他個人和實體。受OFAC限制的國家、地區、個人和實體的名單，包括特別指定的國民和被封鎖的人的名單，可以在OFAC的網站上找到，這些名單可能會不時修改，網址是www.secur.gov/ofac。此外，OFAC管理的某些方案禁止與某些國家的個人或實體打交道，無論這些個人或實體是否出現在OFAC維護的名單上。這些類型的制裁和類似的法律法規非美國司法管轄區可能會嚴重限制我們在某些國家或地區的業務活動。我們開展業務的不同司法管轄區的經濟制裁和相關法律也可能相互衝突，因此可能難以遵守所有適用的法律。不遵守OFAC或其他相關制裁可能會產生嚴重的法律和聲譽後果，包括民事和刑事處罰。

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反腐倡廉

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司、其員工和其中間人授權、提供、提供和/或接受不正當目的的不正當付款或其他福利。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但由於我們的國際存在，我們可能會面臨違反這些法律的風險。

隱私

我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據保護和數據安全的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋可能是不確定的和相互衝突的。

特別是，有許多地方、州、國家和國際法律、指令和條例適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，包括生物特徵信息。數據隱私法律法規，包括但不限於2018年5月生效的GDPR(EU 2016/679)，以及構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的GDPR，2020年1月修訂的加州消費者隱私法，以及2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案，構成了日益複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本，任何不遵守數據隱私法律和法規的行為都可能導致重大處罰或其他法律責任。

我們努力遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的所有適用法律和法規。然而，各國政府正在繼續關注隱私和數據安全，新的隱私或數據安全法律可能會獲得通過，或者現有法律將以對我們的業務至關重要的方式進行修改。適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐和合規程序。任何不能充分解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題，即使沒有根據，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

美國和國際數據安全和數據隱私法

我們正在或將來可能會受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規的約束，包括在美國、歐盟的HIPAA、歐盟的GDPR，以及英國退歐後的英國GDPR。一些國家，如巴西和日本，制定或修訂了綜合性法律，另一些國家，如中國和俄羅斯，也通過了法律，要求在某些情況下將其公民的個人數據保留在該國，並施加額外的數據傳輸限制。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規既昂貴又困難，如果我們或第三方未能遵守任何隱私法或數據安全法，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權使用或披露個人數據(包括敏感或機密的患者或消費者信息)的任何安全事件或違規行為，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：實質性罰款和處罰；損害；訴訟；同意令；廣泛的審計和檢查；禁止不合規行為者對個人數據進行的所有或部分處理；以及禁令救濟。歐盟GDPR和英國GDPR還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權利，向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反歐盟GDPR/英國GDPR所造成的損害獲得賠償。

HIPAA以及其他一些與隱私有關的聯邦和州法律對個人可識別健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，這些信息被稱為“受保護的健康信息”或“PHI”。HIPAA適用於健康計劃，即從事某些標準醫療交易的醫療保健提供者

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電子方式，如電子賬單和醫療信息交換所，所有這些都被稱為HIPAA下的“涵蓋實體”。HIPAA還直接監管“業務夥伴”，即作為承保實體的服務提供者並作為向承保實體客户提供相關服務的一部分接收或訪問PHI的特定類型的實體。Business Associates負責遵守HIPAA的某些規定，並可因違反HIPAA而受到直接強制執行。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可證適用，例如，持牌提供者或持牌實體在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。

此外，許多州已頒佈法律保護“個人信息”的隱私和/或安全，如可識別的金融或健康信息、社會安全號碼和信用卡信息。這些法律在某些情況下是重疊的，可以同時適用於聯邦隱私和安全要求，受監管實體必須遵守所有這些要求。CCPA於2020年1月1日生效，隨後經加州隱私權法案(CPRA)更新，是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息，並賦予加州居民關於其個人信息的重大權利。在為開發其技術或出於商業目的處理健康信息時，我們將受到HIPAA和國家強制實施的健康信息隱私和安全法律的影響，因為這些法律規範我們潛在客户與我們共享健康信息的能力，並在某些情況下可能會對我們施加額外的直接義務。此外，我們還必須確定並遵守所有適用的州法律，以保護公司收集的其他類型的個人信息(例如，消費者、員工、B2B信息)。除CCPA外，許多其他州也提出或已經頒佈了類似的數據隱私和安全法律，包括馬薩諸塞州的個人信息保護標準(MA 201 C.M.R.§17.00及以後的。)和新頒佈的弗吉尼亞州消費者數據保護法。

在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業個人和患者數據的使用產生重大影響，這些規則在2018年5月變得更加強大。歐盟GDPR適用於整個歐盟(以及歐洲經濟區)，除其他外，包括要求在某些情況下迅速向數據主體和監管當局通知數據泄露，並對以下人員處以鉅額罰款不合規。歐盟GDPR罰款框架最高可達2000萬歐元，或公司上一財年全球總營業額的4%，以較高者為準。歐盟GDPR規定了在歐盟處理個人(即數據當事人)的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：提供關於如何使用其個人數據的更大披露；對組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準；在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利，以及加強現有權利(例如，訪問請求)；問責的原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明遵守；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，根據歐盟GDPR，醫療或健康數據、基因數據和生物測定數據用於唯一識別個人的數據都被歸類為“特殊類別”數據，並得到更大的保護，需要額外的遵約義務。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。我們受歐盟GDPR的約束，因為我們向歐盟內的個人提供產品或服務，或以其他方式與處理歐盟內個人數據收集和處理的歐盟實體簽訂合同。

我們還可能受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束，這些法律規定將數據從歐盟以外轉移到自己或第三方。GDPR只允許將數據轉移到歐盟以外的司法管轄區，以確保充分的數據保護水平。美國沒有被認為提供足夠程度的保護，因此，為了使我們能夠將個人數據從歐盟轉移到美國，我們必須確定數據轉移的法律基礎(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)，以及為提供足夠水平的數據保護而採取或將要採取的任何補充措施。2020年7月16日，歐盟或CJEU法院對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案件)發表了里程碑式的意見C-311/18),這項決定被稱為Schrems II。這一決定(A)對通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)的質疑，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌，這是一項充分性決定，許多公司曾將其作為將此類數據從歐盟轉移到美國的可接受機制。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II的裁決增加了數據出口商和數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。

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此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。目前，根據《2018年英國數據保護法》(DPA 2018)(將歐盟GDPR制定為英國法律)和DPPEC條例(修訂DPA 2018以創建實質上反映和補充歐盟GDPR的英國GDPR制度)，英國的法律義務和風險因素與歐盟相似。然而，英國在2022年出現了各種事態發展(包括新的信息專員監管機構，政府就英國可能修改數據法提出的新建議，以及就此進行諮詢)，這表明英國在某些方面可能與歐盟的立場背道而馳。這些變化可能會給我們帶來額外的合規負擔、成本和風險因素，但歐盟和英國之間從數據隱私的角度也可能會出現額外的問題。

網絡安全

我們已經設計和實施並將繼續維護一項安全計劃，該計劃包括旨在維護我們的信息、系統和網絡的隱私、安全和完整性的政策、程序和技術。在其他方面，該計劃包括旨在限制和監控對授權系統、網絡和數據的訪問、防止不適當的訪問或修改以及監控威脅或漏洞的控制。請參閲“風險因素-一般風險-我們的業務和聲譽可能會受到信息技術系統故障、延遲和網絡中斷的影響。”

法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大訴訟的影響，目前我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時捲入與我們的業務相關或與我們收購的業務相關的法律訴訟，包括與知識產權問題、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、聯邦監管調查、證券集體訴訟和其他法律訴訟或調查有關的訴訟或調查，這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。例如，2020年2月，戰術空中支援公司(TAS)在洛杉磯的加利福尼亞州法院對我們的全資子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身為Xsens North America，Inc.)提起訴訟，指控TAS購買據稱有缺陷的Xsens北美慣性測量單元設備(“IMU”)引發侵權和基於合同的訴訟。塔斯從未在其軍用飛機上部署Imus。作為迴應，Xsens North America基於該黨公民身份的多樣性，將案件轉移到洛杉磯的加州聯邦地區法院。Xsens北美公司提交了一項動議，要求駁回TAS的每一項指控非基於合同的索賠和祈禱超過為Imus支付的約40,000美元的TAS的損害賠償。駁回指控的動議非基於合同的索賠於2020年9月3日獲得批准。2022年12月22日，雙方達成和解協議，包括相互釋放，訴訟被駁回。我們同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合併資產負債表中積累的30萬美元和解金額。儘管Movella認為目前已知的任何法律事項都不會對其財務報表產生實質性影響，但不能保證任何訴訟事項的最終結果。參見我們於2023年2月13日最初提交的Form 8-K報表修正案1中截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註17，我們將在本報告提交後不久提交該附註。法律程序或類似程序受到許多不確定因素和結果的影響，這些事項的結果、費用以及其他影響和後果無法有把握地預測。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，任何當前或未來訴訟的結果都可能對我們產生不利影響。

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可用信息

本公司於2020年12月註冊為開曼羣島豁免公司，為空白支票公司，名稱為探路者收購公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年2月10日，Movella和探路者完成了預期的交易根據業務合併協議，在2023年2月8日舉行的探路者股東特別大會上批准後。與以下內容相關隨着業務合併的結束，我們更名為Movella Holdings Inc.。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告，並以10-K，每季度關於該表的報告10-Q，電流關於該表的報告8-K、8和對根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們在我們的網站上提供Www.movella.com在向美國證券交易委員會提交或向其提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告的副本。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不包括在本報告中。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。儘管在下面的討論中，我們通常已根據這些類別對風險進行了組織，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有淨虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。如果我們目前的產品和解決方案沒有獲得廣泛的商業認可，或者如果我們無法將我們正在開發的產品完全商業化，或者如果我們的產品和解決方案遭遇重大延遲或其他挫折，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

遺留Movella自成立以來一直處於淨虧損狀態。截至2022年和2021年12月31日止年度，Legacy Movella的收入分別為4,050萬美元和3,440萬美元，其普通股股東應佔淨(虧損)收入分別為(3,620萬美元)和(2,020萬美元)。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營和淨虧損，因為我們預計未來我們的成本和支出將會增加。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量資源：

此外，我們的部分業務戰略是專注於我們的長期業務增長。因此，我們的短期盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力的情況。我們未來的潛在盈利能力取決於我們產品和解決方案的成功開發和商業接受度。由於我們預計將在銷售和營銷工作、擴展我們的平臺、產品、特性和功能以及擴大我們的研發方面產生鉅額支出，因此我們在未來可能會出現虧損，最終可能不會增長我們的業務，也不會實現或保持長期的盈利能力。如果我們最終無法實現行業或金融分析師以及我們股東預期的盈利水平，我們的股價可能會下跌。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些投資導致的運營費用的增加。如果我們無法繼續增長我們的收入，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

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我們預計我們的財務業績會出現波動，這可能會導致我們普通股的交易價格波動，並使預測未來的業績變得困難。如果我們未能達到證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的收入、財務和經營業績在過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及本報告其他部分描述的其他因素：

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由於這些和其他因素，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或這些業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入、財務或其他經營業績的指標。我們收入、財務和其他經營業績的波動可能會導致我們的股本價值下降，因此，您可能會損失部分或全部投資。此外，如果我們的經營結果不符合證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們融資安排的條款使Legacy Movella和Movella都面臨各種風險，包括限制性債務契約，這些債務契約可能會限制我們為未來的運營和資本需求融資以及追求商業機會和活動的能力。

我們融資安排的條款使我們面臨重大風險。例如，由於市場條件、監管限制、責任敞口或其他因素，不能保證Movella將能夠從我們的風險掛鈎票據債務工具(VLN工具)下的條款中受益，該條款允許我們出售由FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.、Francisco Partners的關聯公司(代表其某些管理基金、關聯公司、融資方或投資工具，集體)收購的普通股(該等股票，“FP股份”)。(“FP”)與VLN貸款有關，並在發生還款或再融資事件時，將這些收益的一個百分比(該百分比是產生收益的時間的函數，根據預定的浮動比額表)作為VLN貸款的預定合同回報的貸項。此外，FP股票的出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，我們在VLN融資機制下的義務由Movella、Legacy Movella及其某些子公司的幾乎所有資產擔保和擔保，幷包括可能對我們及其子公司施加重大運營和財務限制的肯定和消極契約。由於這些公約和限制，我們經營業務的方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來執行我們的業務計劃或以其他方式有效競爭或利用新的商業機會。這些限制可能會大大限制我們經營業務的能力，並可能禁止或限制旨在加強我們的業務或在潛在商業機會出現時利用它們的活動。這些公約可能會限制我們為未來的業務和資本需求提供資金的能力，以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，或者有能力獲得FP的豁免和/或修改這些公約。

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如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們將在VLN融資機制下違約，然後可能立即到期並支付。我們遵守融資安排條款的能力可能會受到經濟或商業條件變化或其他我們無法控制的事件的影響。這些限制和公約，或我們未能遵守這些限制和公約，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利的影響。此外，如果VLN融資計劃的融資不能實現，可能會對我們的流動資金狀況產生重大不利影響，並將顯著增加我們在短期和長期籌集額外資本的需要，以便為我們的運營和執行我們的業務戰略提供資金。這樣的資本可能不會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不會。

我們在VLN融資機制下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。因此，如果我們違約，票據持有人的代理人(代表票據持有人)可以取消這些資產的抵押品贖回權。

關於VLN融資機制，我們簽訂了票據購買協議。我們在票據購買協議下的債務以Movella的幾乎所有資產及其某些子公司的資產為抵押。因此，如果我們未能履行票據購買協議或相關票據文件下的義務，票據持有人的代理人(代表票據持有人)可以通過清算我們的部分或全部資產來取消其擔保權益的抵押品贖回權，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。此外，在發生破產、資不抵債、清算或其他重組的情況下，票據持有人的代理人(代表票據持有人)將對此類資產享有優先權利，我們的普通債權人除外。在這種情況下，該等資產將首先用於全額償還票據購買協議和相關票據文件項下的所有債務和其他債務，導致該等資產的全部或部分無法用於償還我們的無擔保債權人的債權。只有在滿足我們的有擔保債權人、無擔保債權人和我們子公司的無擔保債權人的債權之後，才會有一筆金額(如果有的話)可用於分配給我們股權證券的持有人。

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如果我們不能成功地持續開發、及時製造和推出新產品或新產品類別，對我們產品的總體需求可能會下降，我們可能無法有效競爭。

我們預計，我們未來收入的很大一部分將繼續來自新推出的產品和服務的銷售，例如我們目前計劃在2023年上半年推出的OBSKUR軟件。然而，未來任何產品推出的時間都不確定，也不能保證我們能夠在預期的時間框架內推出我們的OBSKUR軟件，或者根本不能保證這種推出是否會成功，或者我們的OBSKUR平臺是否會獲得廣泛的市場接受。我們產品的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化。如果我們未能推出新產品，或未能根據技術、行業標準或客户需求的變化而修改或改進現有產品，或者如果我們推遲推出新的或改進的產品，我們的產品可能很快就會變得不那麼有競爭力或過時。我們必須繼續在研究和開發方面投入大量資金，以便繼續開發新產品，改進現有產品，並使這些產品獲得市場接受。然而，不能保證開發階段的產品將成功完成，或者，如果開發，將獲得客户的重大接受。

如果我們不能成功地開發和推出有競爭力的新產品，並提升我們現有的產品，我們未來的經營業績將受到實質性和不利的影響。我們對必要技術的追求可能需要大量的時間和費用。我們可能需要對新技術進行許可，以應對技術變革。這些許可證可能不會以我們可以接受或可能實質性改變我們能夠從產品上獲得的毛利潤的條款提供給我們。當新技術出現時，我們可能無法成功地使我們的產品適應它們。技術產品的開發和製造時間表很難預測，也不能保證我們會及時向客户發貨新產品。這些產品的及時批量供應和客户的接受度對我們未來的成功非常重要。未來與新產品相關的任何挑戰，無論是由於產品開發延遲、製造延遲、供應鏈限制、缺乏市場接受度、監管審批延遲或其他原因，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

隨着我們開發和推出新產品，我們面臨這樣的風險，即客户可能不重視或不願意承擔將這些較新的產品整合到其產品中的成本，特別是如果他們認為客户對以前的產品感到滿意的話。無論較新產品的改進功能或卓越性能如何，客户可能會因為設計或價格限制等原因而不願採用我們的新產品。由於我們在開發新產品上投入了大量的時間和資源，如果我們無法銷售我們的新一代產品，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們的元宇宙戰略和投資可能不會成功，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信元宇宙，一個具體化的互聯網，人們在那裏有身臨其境的體驗二維圖屏幕，是社交技術的下一次進化。我們正在開發解決方案，幫助我們的客户參與元宇宙。我們預計這將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及開發新技術和新興技術，繼續投資於隱私、安全和安全努力，以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者合作。然而，元宇宙可能不會按照我們的預期發展，我們為元宇宙打造的功能、產品或服務是否被市場接受還不確定。我們的研究和產品開發努力可能不成功，包括如果我們無法與元宇宙的主要參與者發展關係，或開發與元宇宙的技術、產品、系統、網絡或標準有效運作的產品。我們在元宇宙方面的努力也可能會將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。我們預計將繼續進行大量投資以支持這些努力，我們支持這些努力的能力取決於從我們的其他業務領域獲得足夠的利潤。此外，隨着我們元宇宙努力的發展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律和法規的約束，包括在隱私和電子商務，這可能會延遲或阻礙我們的產品和服務的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

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如果我們不能建立、維護和提升我們作為全球領導者的品牌和聲譽，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，建立、維持和提升我們作為產品和解決方案全球領導者的品牌和聲譽，對於我們與現有客户和渠道合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、我們繼續開發和增強我們的軟件平臺和傳感器解決方案的能力，以及我們成功地將我們的產品和服務平臺與競爭對手的數據情報解決方案區分開來的能力。儘管我們認為這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能不會成功，也不會帶來更多收入。

此外，獨立的行業或金融分析師和研究公司經常測試我們的產品和解決方案並提供評論，以及我們競爭對手的產品，這些評論可能會對我們的產品和服務在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，我們過去曾與知名客户合作，並將繼續合作。我們與這些客户的合作使我們暴露在宣傳和媒體報道之下。對我們的負面宣傳，包括對我們的管理、我們平臺的有效性和可靠性、我們的產品和服務以及與我們合作的客户的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。

如果我們無法開發新產品，實現增長，並有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

為了成功執行我們的業務計劃，包括預期的債務償還義務，我們需要在研發、銷售和營銷方面進行重大投資，並在國內和國際上擴大我們的業務和基礎設施，同時需要增長和有效地管理我們的增長。我們的增長軌跡取決於我們成功擴大客户基礎、進入新市場和開發新產品的能力。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、財務會計、內部管理和其他系統、程序和控制。這可能需要大量的管理和財政資源，我們的努力可能不會成功。任何未能成功實施系統增強和改進，或未能避免實施延遲的情況，都可能對我們管理預期增長的能力以及我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的解決方案，我們可能無法滿足客户的產品或支持要求，無法保持我們解決方案的質量，無法執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們可能尋求戰略收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他風險投資，如果我們不能成功識別、評估、完成和整合此類交易，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一直在尋求並計劃繼續評估在互補業務、技術、服務或產品方面的潛在收購和投資機會，或與能夠提供對這些資產的訪問權、額外的產品或服務、額外的分銷或營銷協同效應或額外的行業專業知識的各方建立戰略關係。追求這樣的機會一直是我們成為傳感器、軟件和分析的全套供應商戰略的關鍵組成部分，這些傳感器、軟件和分析支持移動的數字化。例如，在2022年1月，我們收購了OBSKUR Inc.，這是一家多媒體支持解決方案開發商，專注於為有影響力的人、vTuber和數字頭像啟用直播。我們可能無法找到合適的收購、投資或戰略合作伙伴，或者如果我們在未來找到合適的候選人，我們可能無法以商業上有利的條款完成這些交易，甚至根本無法完成。

任何收購都可能擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法從收購中獲得預期的綜合收入、成本協同效應或其他好處，無法加強我們的競爭地位，或及時或根本無法實現我們的其他目標，而且我們的客户、金融市場或投資者可能會對這些收購持負面看法。收購的整合

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公司可能會出現與技術集成和缺乏經驗的管理團隊相關的問題。在完成收購之前進行的盡職調查可能不會發現某些風險或負債，這些風險或負債可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。此外，被收購公司的關鍵人員可能決定不為我們工作，我們可能難以吸收被收購的員工。我們可能無法成功整合商業、運營和金融活動，如內部控制、2002年薩班斯-奧克斯利法案合規性、網絡安全措施、歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)以及與我們未來可能進行的收購相關的其他公司治理和監管事項、運營、人員或產品。如果我們不能成功整合此類交易，我們的業務可能會受到實質性損害。

收購還可能減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加，可能稀釋股權證券的發行，或產生債務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作、許可安排或合作可能不會導致開發具有商業可行性的產品或產生可觀的未來收入。

在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係，以開發擬議的產品和尋求新的市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品，並可能在開發任何產品之前終止。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務、合作期間開發的知識產權的所有權或控制權有關的衝突，或我們或我們的合作者與開發或商業化活動相關的其他權利或義務的範圍。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的產品上的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。

行業整合可能導致競爭加劇，這可能導致客户流失或收入減少。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比它們各自提供的更全面的服務或實現更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。我們預計，隨着企業試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。與我們相比，許多潛在的進入者可能具有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。這些壓力可能會導致我們的客户大量流失，我們的收入減少或成本增加，因為我們正在尋找提高競爭力的方法。這可能會導致我們的經營業績出現更大的變數，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，相關的競爭地位的喪失可能會導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額的喪失。

我們許多產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來競爭將會加劇。在自動化和移動領域，我們與Noitom Limited和Noraxon USA，Inc.等慣性運動捕捉公司，NaturalPoint，Inc.dba OptiTrack、Qualisys AB和Vcon Motion Systems Limited等傳統光學相機運動捕捉公司，以及ADI公司、霍尼韋爾和SBG Systems等慣性傳感器模塊供應商展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應。他們還可以將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中，或者在零售商那裏獲得更好的產品定位。競爭加劇可能會導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額的喪失。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受制於半導體行業的週期性，該行業已經並可能受到未來經濟衰退的影響。

半導體技術是我們從第三方供應商處採購的關鍵組件，用於整合到我們的產品中。半導體行業是高度週期性的，其特點是不斷和快速的技術變革，快速的產品過時和價格侵蝕，不斷演變的標準，頻繁的新產品推出，以及產品供需的廣泛波動。在最近的全球經濟衰退期間，該行業經歷了顯著的低迷。這些衰退的特點是產品需求減少，產能過剩，庫存水平高，平均售價加速下降。未來的任何低迷都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，半導體行業的任何好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇，這反過來可能會對我們的供應商提供我們的產品所需的半導體元件的能力產生負面影響。我們不能保證我們的任何供應商都能獲得我們產品所需的足夠能力的部件。

我們可能無法按我們的計劃減持我們在青島合資公司的股權，青島合資公司持續虧損可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們目前持有M3C股份有限公司(以下簡稱“青島合資公司”)的控股權。“由於青島合資公司根據我們的所有權權益歸屬於我們的虧損，我們已經發生了合併虧損。我們計劃減少我們在合資企業的所有權股份，以消除鞏固其業績的要求。”我們的所有權權益的減少可能需要比預期更長的時間，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法完成減持。無法減少我們的所有權權益以及青島合資公司的持續虧損可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與Movella產品的銷售和營銷相關的風險

由於我們的客户沒有長期訂閲我們的SaaS應用程序，因此我們有可能不續費我們的客户很少或根本沒有通知，這反過來可能會導致我們的業務和運營結果受到影響。

我們的SaaS應用程序目前在我們的業務中所佔比例不到10%，通常是按年訂閲的。我們的一些客户可能會出於各種原因選擇不續訂他們的訂閲，包括從我們的競爭對手中選擇一個解決方案，開發他們自己的解決方案內部應用程序，或決定退出我們的產品和解決方案市場。因此，我們的收入和經營業績可能會出現實質性波動，並可能受到我們客户(包括我們的較大客户)購買決定的實質性和不成比例的影響，導致我們的收入大幅下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

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客户續約率以及客户擴大使用我們平臺的速度可能會由於多種因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們平臺的滿意度、缺陷或性能問題、我們的客户和產品支持、我們的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況的影響、新技術或競爭技術的進入，以及此類競爭性產品的定價或目標客户出於任何原因支出水平的降低。如果客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，或縮小他們的訂閲範圍，我們的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的目標客户和產品市場可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展，如果我們不能在這些市場中成功滲透和擴大新市場，我們的收入和財務狀況將受到損害。

雖然我們的解決方案在消費者、工業和其他領域具有廣泛的適用性終端市場，我們主要瞄準娛樂、健康和體育以及自動化市場。我們的目標客户或產品市場的任何惡化或支持這些市場的資本支出的減少都可能導致對我們產品的需求減少，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的目標客户市場沒有以我們目前預期的方式增長或發展，對我們技術的需求可能不會像預期的那樣實現，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法準確地預測目標市場的趨勢的時間或發展，這些趨勢可能對我們沒有好處。如果我們不能準確預測市場需求或市場對這些解決方案的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們可能不支持的行業標準，可能會顯著減少對我們解決方案的需求。

我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在現有市場內擴張的能力，以及我們繼續滲透到新興市場的能力，如傳感器模塊和數據分析市場。這些市場中的每一個都帶來了不同的重大挑戰和風險，在許多情況下，要求我們開發新的定製解決方案，以滿足該市場的特殊要求。要滿足上述任何一個新市場的技術要求，都需要我們投入大量的時間和資源。我們不能向您保證，我們將從這些市場的銷售中獲得可觀的收入。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者如果我們無法成功地滲透和擴大規模，我們的收入可能會下降。

如果我們不能進一步使我們的客户基礎多樣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的收入來自幾個來源，包括與分銷商簽訂的銷售協議，以幫助我們的核心產品商業化，通過分銷商向最終客户銷售我們的產品和相關部件，以及通過我們的Kendt平臺提供SaaS產品。我們與現有客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的潛在客户購買我們的運動傳感器解決方案。此外，如果我們變得依賴少數幾個大客户，這些客户在與我們談判定價和其他條款方面將擁有巨大的籌碼，並可能對我們的收入、毛利率和運營結果構成下行壓力。為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和未來都會為某些客户提供優惠價格，這將降低我們的平均售價，並可能影響我們的收入、毛利率和運營業績。我們還可能向客户提供價格優惠，鼓勵客户購買固有成本結構較高的前幾代產品，這將對我們的收入、毛利率和運營結果產生負面影響。除了終端客户外，我們還需要通過分銷商和轉售商繼續擴大我們的客户基礎。失去或減少對我們很大一部分客户羣的銷售額，或者我們無法吸引新客户或以其他方式擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，可能會損害我們的競爭地位，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們與客户沒有長期的採購承諾，訂單可能會在很少或根本沒有通知的情況下被取消、減少或重新安排，這反過來會使我們面臨庫存風險，並可能導致我們的業務和運營結果受到影響。

我們的大多數產品在銷售時沒有長期或最低購買承諾。到目前為止，我們的大部分銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，訂單可能會被取消、更改或重新安排，而幾乎不會發出通知或罰款。因此，我們的收入和經營業績可能會有實質性的波動，並可能出現實質性和

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受我們的客户(包括我們的大客户)購買決策的不成比例的影響。未來，我們的客户可能會決定購買比過去更少的產品，可能會在通知有限或不通知的情況下隨時改變他們的購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。取消、減少或重新安排客户訂單也可能導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用，因為我們的大部分費用至少在短期內是固定的。此外，預測的變化或訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

可穿戴設備或這類設備市場的成熟或收縮可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們服務於健康和健身市場的解決方案的銷售額每年都在增長，這得益於可穿戴設備的銷售增加。如果整個可穿戴設備市場下滑，或可穿戴設備市場內的設備類別大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴獨立的分銷商和經銷商來銷售我們的產品，這些渠道的中斷將損害我們的業務。

由於我們向獨立分銷商和經銷商銷售我們的許多產品，我們面臨許多風險，包括與他們的庫存水平和對我們產品的支持相關的風險。特別是，我們的經銷商和經銷商在他們的庫存中保留了不同水平的我們的產品。如果分銷商和經銷商試圖降低他們的庫存水平，或者如果他們沒有保持足夠的庫存水平來滿足客户需求，我們的銷售可能會受到負面影響。

我們的許多分銷商和經銷商也銷售我們的競爭對手提供的產品。如果我們的競爭對手向我們的經銷商和經銷商提供更優惠的條件，這些經銷商和經銷商可能淡化強調或者拒絕攜帶我們的產品。未來，我們可能無法留住或吸引足夠數量的合格分銷商和經銷商。如果我們無法與分銷商和經銷商保持成功的關係，或者無法擴大我們的分銷渠道，我們的業務將受到影響。此外，如果客户對我們的渠道合作伙伴沒有積極的體驗，渠道合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。

如果我們變得依賴幾個大客户，他們可能會尋求通過增加促銷計劃或其他措施來利用自己的地位來提高盈利能力，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。此外，任何大客户的流失都可能對我們的銷售和利潤產生不利影響。

如果我們沒有有效地管理我們的銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過多相關的成本，或者因為產品太少而失去銷售。

如果我們不能適當地監控和管理我們的銷售渠道庫存，並與我們的經銷商和我們的銷售渠道保持適當的產品水平和組合，我們可能會產生與此庫存相關的增加的和意外的成本。我們根據對產品需求的預測來確定生產水平。對我們產品的實際需求取決於許多因素，這使得我們很難預測。我們過去經歷了實際需求和預測需求之間的差異，並預計未來會出現差異。如果我們錯誤地預測了對我們產品的需求，我們可能最終會有太多的產品，無法及時出售多餘的庫存，如果真的有的話，或者，我們可能最終會有太少的產品，無法滿足需求。這個問題加劇了，因為我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，留下了有限的誤差空間。如果發生這些事件，我們可能會產生與註銷過多或陳舊的庫存相關的費用增加、銷售損失、因延遲交貨而受到懲罰或不得不通過空運運輸產品以滿足即時需求，從而產生高於海運成本的增量運費(這是首選方法)，並遭受毛利率的相應下降。

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我們產品的平均售價通常會隨着時間的推移而下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

我們預計，隨着時間的推移，我們產品的平均售價可能會下降。此外，如果我們的目標市場競爭加劇，我們可能需要降低產品的平均單價，以應對競爭的定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品，或出於其他原因。如果我們不能通過降低成本、以更高的銷售價格或毛利率及時開發新的或增強的產品、增加我們的銷售量或其他方式來抵消平均銷售價格的下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的毛利率可能會因各種因素而波動，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的毛利率可能會因許多因素而波動，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受度、競爭性定價動態和平均售價、雲託管和許可費、已購買無形資產的攤銷、終端市場需求、匯率波動、包裝和測試成本，以及地理和市場定價策略。為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和未來都將為某些客户提供優惠的定價結構，這將降低我們的平均售價，並可能影響毛利率。此外，如果我們的客户，包括我們的大客户，在與我們的定價和其他條款方面施加更大的壓力，這可能會對我們的利潤率造成下行壓力。此外，關於半導體需求大幅增加的結果，新冠肺炎在大流行期間，由於供不應求，我們產品中包含的某些部件和原材料的成本有所增加。

由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，甚至我們的成本可能會增加，這可能會進一步降低我們的毛利率。我們還依賴第三方雲服務提供商作為我們雲軟件堆棧的一部分，他們可能會提高價格，這反過來會對毛利率產生負面影響。此外，我們在生產的不同階段和成品庫存中對我們的產品進行庫存。我們持有這些庫存是因為預計會有客户訂單。如果這些客户訂單不能及時兑現，我們可能會有多餘或陳舊的庫存，我們將不得不儲備或減記，我們的毛利率將受到不利影響。

與Movella製造模式相關的風險

如果我們不能正確預測對我們產品的需求，我們可能無法確保我們產品的足夠數量或具有成本效益的生產，或者我們可能會有代價高昂的過剩生產或庫存。

對我們產品的需求取決於許多因素，很難預測。儘管到目前為止，我們通常能夠增加或減少產量以滿足需求的波動，但我們預計，隨着我們推出和支持多樣化的產品組合，我們產品市場的競爭加劇，以及我們一些產品的市場成熟，預測需求將變得更加困難。需求的重大意外波動可能會導致我們的運營出現以下問題：

如果預測的需求沒有發展，我們可能會有過剩的成品和零部件庫存，這將使用現金，並可能導致部分或全部過剩庫存的註銷。低於預期的需求還可能導致我們工廠的產能過剩或製造效率下降，這可能導致利潤率下降。

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我們目前依賴第三方來製造和儲存我們的許多產品，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。

我們目前將我們許多產品的製造外包給公司。如果這些第三方製造商之一在其製造運營中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題，我們客户的產品發貨可能會延遲或被拒絕，或者我們的客户可能會因此選擇改變產品需求或取消基礎訂閲或服務。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，如果我們不能成功地管理我們與製造商的關係，我們服務和解決方案中使用的產品的質量和可用性可能會受到損害。我們的任何第三方製造商都沒有義務向我們供應特定數量的產品，除非我們提交給該第三方製造商並已被該第三方製造商接受的特定採購訂單中可能提供的產品。在某些情況下，我們的第三方製造商可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果製造商因任何原因停止生產我們的產品或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。此外，我們通常不與我們的製造商簽訂長期合同。因此，在製造我們產品所需的零部件和材料的市場上，由於可獲得性以及隨後的價格波動，我們受到價格上漲的影響。如果第三方製造商對產品定價和同意為我們生產的其他條款進行負面更改，而我們無法找到合適的替代製造商，我們的製造成本可能會增加。

由於我們將產品的製造外包，第三方製造業務的成本、質量和可用性對於我們產品的成功生產和銷售至關重要。我們對第三方製造商的依賴使我們面臨許多我們無法控制的風險，包括：

雖然我們提倡道德的商業行為，我們的運營人員定期訪問和監控我們製造商的運營，但我們不控制製造商或他們的勞工和其他合法合規行為。如果我們目前的製造商或我們未來可能使用的任何其他第三方製造商違反美國或外國的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品，或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商和許可方，其中一些是我們產品中使用的技術和組件的唯一來源。如果這些供應商或許可方不能滿足我們的需求，並且沒有替代來源，或者如果零部件成本上升，我們的生產和業務將受到嚴重損害。

我們目前產品中使用的各種部件都依賴於第三方供應商。我們從第三方供應商採購的一些組件包括半導體，如內存芯片、微處理器和通信芯片顯示器、MEMS設備和電池。以合理的價格獲得高質量的零部件對我們產品的成功生產和銷售至關重要。我們使用的一些部件來自獨家供應商。

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我們已經並可能繼續遇到某些部件的短缺以及在採購某些部件方面的延誤。此外，零部件供應短缺可能導致採購這些零部件的成本增加。如果供應商不能及時滿足我們對零部件的需求，或者如果我們無法從替代來源獲得零部件，或者如果替代零部件的價格過高，我們維持及時和具有成本效益的產品生產的能力將受到嚴重損害。

我們的產品還依賴於某些許可的技術和內容。如果我們無法繼續從我們的許可方獲取此類技術和內容，並且無法獲得替代來源，或者如果我們與許可方的關係發生了不利變化，我們在產品中提供某些功能的能力將受到嚴重損害。

我們可能無法充分控制成本或維持與我們業務相關的零部件和原材料的充足供應。

有時，我們可能會遇到與我們的運營相關的組件或原材料的成本增加或供應持續中斷或短缺的情況，包括與我們產品中集成的半導體組件相關的組件或原材料。我們預計將產生與採購製造和組裝我們產品所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格和可獲得性取決於我們無法控制的因素。例如，我們的業務依賴於半導體芯片的持續供應。全球半導體供應短缺正對整個科技行業產生廣泛影響，並可能對我們的測試和生產時間表所需的半導體供應產生負面影響。

任何這些原材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們零部件的成本，從而增加我們產品的成本。不能保證我們將能夠通過提高價格來收回我們零部件增加的成本，這反過來可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們繼續與供應商和客户密切合作，儘量減少半導體供應短缺的潛在不利影響，並監測半導體芯片和其他零部件和原材料的供應情況。然而，如果我們不能緩解半導體短缺的影響，任何直接或間接的供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們為我們的產品維持充足的零部件和原材料供應或充分控制其成本的能力一直受到、而且可能受到全球供應鏈限制的負面影響，而全球供應鏈限制又可能受到地緣政治或其他我們無法控制的因素的影響。

我們產品的製造包括各種零部件和原材料，如半導體，我們維持此類零部件充足供應的能力一直並可能繼續受到全球供應鏈問題的影響。此外，這些部件和原材料能否以合理的價格獲得，這對我們的產品的成功生產和銷售至關重要，但受到地緣政治動盪、全球健康危機和全球經濟狀況等我們無法控制的因素的影響。例如，俄羅斯入侵烏克蘭導致美國和其他國家對俄羅斯實施制裁，能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，這反過來又加劇了美國和全球的通脹，並對金融市場造成了重大幹擾。雖然我們目前不認為我們的業務受到烏克蘭危機的重大影響，但我們可能會受到持續危機或危機升級對全球經濟造成的任何重大幹擾的間接不利影響。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突可能會對全球供應鏈的限制產生不利影響和加劇，並擾亂我們的運營或對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響。任何此類中斷都可能對我們的財務業績造成不利影響。此外，世界上許多國家的軍事、社會和政治不穩定，包括烏克蘭和中東持續的敵對行動和內亂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響，因為這對我們的客户、全球供應鏈、零部件價格的波動、全球經濟和金融市場都有影響。

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此外，由於我們的產品包含半導體元件，我們的製造過程受到半導體行業內普遍存在的風險和趨勢的影響，包括晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量、半導體從代工廠及時交付給我們的製造合作伙伴以及包括俄羅斯、烏克蘭和亞洲在內的不同司法管轄區的監管和地緣政治發展。如果原材料成本增加，或我們的製造合作伙伴在獲得足夠質量的組件以整合到我們的產品中遇到困難，這可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們的毛利率產生不利影響。例如，由於俄羅斯和烏克蘭生產用於半導體制造的某些關鍵原材料的很大一部分，俄羅斯入侵烏克蘭可能會加劇正在進行的半導體供應鏈問題。儘管我們目前預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們產生實質性的直接影響，但目前我們無法預測這場衝突對我們的公司、我們的供應鏈、我們的客户、全球經濟或金融市場的最終影響。此外，未來類似於新冠肺炎疫情可能導致製造和供應受限，影響我們的產品，美國與其他國家(如俄羅斯和中國)之間的緊張局勢加劇可能會對我們產品中包含的某些組件的供應產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與Movella的知識產權和技術相關的風險

我們的知識產權對我們的運營很重要，如果他們被其他人侵犯，我們可能會遭受損失。此外，第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權。這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法)，這可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密、保密條款和許可安排的組合來建立和保護我們的專有權利。為此，我們擁有多項專利和註冊商標的權利，並定期提交申請，試圖保護我們在新技術和商標方面的權利。然而，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在未經我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲取和使用我們擁有的或許可的知識產權，或獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的地方，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，我們不能向您保證，法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。

我們產品的價值在很大程度上依賴於我們在許多專利申請領域的技術創新。第三方可能會聲稱我們或我們的客户(其中一些受到我們的賠償)侵犯了他們的知識產權。例如，個人和團體可能出於主張侵權索賠和試圖從我們或我們的客户那裏獲取和解的目的而購買知識產權資產。這些索賠的數量近年來有所增加，未來可能還會繼續增加。與專利或其他知識產權有關的訴訟既昂貴又耗時。我們可以向這些方尋求許可，但他們可能拒絕授予我們許可或要求商業上不合理的條款。此類侵權索賠還可能導致我們承擔重大責任，暫停或永久停止使用關鍵技術或工藝，或生產或銷售主要產品。此外，如果我們因侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權而被起訴，並且此類索賠被成功地針對我們主張，我們可以

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可能被要求支付大量損害賠償或持續支付專利費或賠償我們的被許可人，或可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術，或因其他不利情況而受到影響。因此，我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些聲明是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。

即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到鉅額產品責任成本的影響。

如果我們的產品出現故障或包含錯誤或缺陷，我們可能會對人身傷害和財產損失承擔重大責任，在某些情況下，可能會受到懲罰性賠償的判決。我們為涉及我們的產品的事故相關風險提供保險。然而，不能保證這種保險足以彌補對他人造成的損害，也不能保證這種保險將繼續以商業上合理的費率提供。此外，保險覆蓋範圍可能不包括懲罰性損害賠償，也可能不包括相關法律費用和辯護費用，這可能會導致利潤率較低。如果我們無法維持足夠的保險來支付產品責任成本，或者如果我們的保險覆蓋範圍不包括賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

丟失或未經授權訪問或發佈專有或機密信息，包括個人信息，可能會導致嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們可能會遇到惡意攻擊和其他試圖未經授權訪問我們的系統的嘗試，這些攻擊試圖損害專有和機密信息的機密性、完整性或可用性。我們的安全系統和程序或我們全球供應鏈中其他公司的安全系統和程序的漏洞可能會導致我們的知識產權、機密和專有信息、或我們業務合作伙伴的信息以及我們用户或員工的個人信息發生重大數據丟失或被盜，這可能會危及我們的競爭地位、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們未能合理維護我們的知識產權、機密和專有信息、業務合作伙伴的安全或我們用户或員工的個人信息的安全，我們可能會受到私人訴訟、政府調查、監管程序和執法行動的影響，此類失敗可能會導致我們招致重大責任、損害或補救費用。儘管我們維持網絡保險的承保範圍，根據保單條款和條件以及大量的自我保險扣留，旨在解決網絡風險的某些方面，但此類保險可能不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

我們的一些解決方案與第三方技術集成，如果我們的解決方案與這些技術不兼容，我們的解決方案將失去功能，我們的客户獲取和留住可能會受到不利影響。

我們的一些解決方案與第三方軟件和設備集成，使我們的解決方案能夠執行關鍵功能。我們的客户與我們的解決方案結合使用的第三方軟件中可能存在錯誤、病毒或錯誤。我們的客户與我們的解決方案結合使用的第三方軟件的更改也可能導致我們的解決方案無法運行。客户可能會得出結論，認為我們的軟件是這些錯誤、錯誤或病毒的原因，並終止他們的訂閲。無法輕鬆集成任何第三方軟件或其中的任何缺陷可能會導致成本增加，或導致軟件發佈或產品更新延遲，直到此類問題得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

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我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或其他軟件問題，如果我們不能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户或產生鉅額成本，這可能會損害我們的聲譽或損害我們的經營業績。

雖然我們保證我們的軟件在不同時期內不會有缺陷，但我們的軟件平臺及其底層基礎設施本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們必須快速更新我們的解決方案，以跟上快速變化的市場以及與我們的解決方案集成的第三方軟件和設備的步伐。我們會不時發現軟件中的缺陷，並可能在未來發現更多缺陷，特別是當我們繼續將產品遷移到新平臺或使用與我們的服務和解決方案相關的新設備時。在客户開始使用我們的平臺或應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們的解決方案可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時，或者在我們的解決方案中集成了新的硬件或軟件時。我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們的軟件在為客户提供的性能方面的任何缺陷或不準確的歷史記錄也可能導致我們的聲譽受損或我們的運營結果受損。

我們的產品可能包含未檢測到的安全漏洞，這可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源、增加保修索賠和訴訟。

我們產品中未發現的漏洞可能會使它們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，這些第三方開發和部署可能攻擊我們產品的病毒和其他惡意軟件程序。我們產品中的實際或感覺到的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致一些客户退回產品，減少或推遲未來的購買，或使用競爭產品。

我們的一些產品依賴全球導航衞星系統，我們的業務受到此類服務中斷或與其運營相關的政策變化的風險。

全球導航衞星系統是一種基於衞星的導航和定位系統，由一組軌道衞星組成。衞星及其地面控制和監測站由不同的政府和機構負責維護和運行。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。全球導航衞星系統衞星的壽命有限，並且容易受到其運行所處的敵對空間環境的破壞。這些系統的運營商不斷髮射新衞星，以取代退役和老化的衞星。

儘管不斷努力修復、維護和更換非運營在衞星方面，如果相當數量的衞星無法運行，在用新衞星取代之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球導航衞星系統目前的效用以及現有和更多市場機會的增長。此外，隨着全球導航衞星系統衞星和地面控制組件的現代化，軟件更新可能會帶來問題。我們依賴公眾在全球導航衞星系統更新之前公開技術規範。

如果GNSS運營商改變影響商業接入或成本的政策，例如，如果徵收用户費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時使用受開放源碼許可證管轄的某些軟件，這在某些情況下可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經常使用通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供的軟件，我們的客户和供應商可能也會使用這些軟件。開放源碼軟件是根據許可提供的，當我們分發開放源碼軟件的衍生作品時，這些許可對我們施加了一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們的知識產權的許可形式。如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼，和/或如果許可證終止，我們可能會停止分發該作品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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雖然我們採取措施監控所有開源軟件在我們的產品、流程和技術中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下向相關產品、流程或技術披露源代碼，但這種使用可能會無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品、流程或技術許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品、流程或技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但這樣的軟件是常見的“原樣”不提供任何擔保、賠償或支持。儘管我們對此類開放源代碼的使用進行監控，以避免使我們的產品受到意外情況的影響，但在某些情況下，這種使用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括如果我們被要求採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。

與財務、會計和税務有關的風險

我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們未來將需要籌集更多資金。我們可能不會以我們可以接受的條款提供額外的融資，或者根本不提供。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外的融資，我們可能不得不縮減我們的業務或限制我們的生產活動，我們可能無法擴大我們的業務、開發或增強我們的解決方案、利用商業機會、應對競爭壓力、償還或再融資我們現有的債務義務，這可能對我們的收入以及我們產品和服務的競爭力產生負面影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

正如之前在探路者年度報告中披露的那樣10-K在截至2021年12月31日的一年中，探路者發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與其將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本有關。此外，本報告其他部分包括的截至2022年12月31日的年度財務報表包含探路者對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該內部控制與一項重大或有債務的解釋和會計清償有關，該或有債務沒有有效地設計或維護，導致重報探路者截至2022年9月30日的季度的中期財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。針對探路者的重大弱點，探路者實施了一項補救計劃，其中包括加強其流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於其簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強其人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

此外，關於對其合併財務報表的審計，Legacy Movella及其獨立註冊會計師事務所發現，截至2021年12月31日，其內部控制存在重大弱點。查明的重大弱點與缺乏有效的管理審查控制有關，原因是在複雜的交易會計事項方面擁有必要技術專長的財務人員水平不足，導致財務報告和披露中的錯誤沒有得到及時發現。遺留的Movella已經開始並將繼續實施措施，以彌補實質性的弱點。為解決Legacy Movella的重大弱點而採取的補救措施包括僱用更多具有必要培訓和專業知識的員工，並進行額外的審查，聘請第三方資源來補充我們的內部人員和專業知識，實施額外的控制程序，以及進行年度獨立銷售價格研究。然而，這些措施的實施可能不會及時完全彌補這一重大弱點。在未來，包括與Legacy Movella截至2022年12月31日的年度合併財務報表的審計有關，我們可能會確定我們有更多的重大弱點或重大缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

如果我們未能保持內部控制的有效性或未能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性、及時性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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作為一家上市公司，我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。-根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理層或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們的內部控制在未來可能會發現更多的重大弱點。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致Movella無法履行其報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於莫韋拉財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，莫韋拉必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

Movella的獨立註冊會計師事務所在不再是一家新興成長型公司之前，不需要正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果Movella的獨立註冊會計師事務所對記錄、設計、實施或操作Movella的控制措施的水平不滿意，可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們不能準確地報道和呈現非公認會計原則財務指標，連同我們根據公認會計原則確定的財務結果，投資者可能會失去信心，我們的股價可能會下跌。

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們相信某些非公認會計原則在評估我們的經營業績時，衡量標準可能是有用的。我們呈現的是某些非公認會計原則本報告中的財務措施，並打算繼續提出某些非公認會計原則在未來提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中的金融措施。我們未來可能無法準確地報道非公認會計原則我們提出的財務措施，或選擇不報告或調整某些非公認會計原則我們提出的金融措施。任何未能準確報道和展示我們的非公認會計原則財務措施可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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在編制綜合財務報表時，吾等作出善意估計及判斷，該等估計及判斷可能會改變或證明是錯誤的，這可能會對我們修訂估計或判斷期間的經營業績造成不利影響。

在按照公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們必須在應用我們最關鍵的會計政策時作出估計和判斷。這些估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們做出的最困難的估計和主觀判斷涉及收入確認、庫存、基於股票的補償、長期資產的使用壽命、年度商譽減值評估、估計公允價值非適銷品股權證券和所得税。我們根據過往經驗、外部專家的意見及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們還有其他不那麼主觀的關鍵會計政策，因此，它們的應用不需要我們做出同樣困難的估計或判斷，但這可能會對我們的財務報告產生重大影響。實際結果可能與這些估計大不相同。如果這些估計、判斷或其相關假設發生變化，我們在修改估計、判斷或假設期間的經營結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。新會計準則的發佈或對現有會計準則的未來解釋，或由此導致的我們業務實踐或估計的變化，可能導致我們未來收入確認或其他會計政策的變化，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的長期資產、商譽和已獲得的無形資產減值，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

商譽必須至少每年進行一次減值測試。在決定我們的商譽或無形資產的賬面價值是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括我們預期的未來現金流大幅下降，或我們的股票價格和市值持續大幅下降。

由於我們的收購戰略，我們可能會在資產負債表上記錄大量商譽和無形資產。此外，重大的負面行業或經濟趨勢，如最近經濟低迷導致的趨勢，包括對未來現金流的估計減少或業務中斷，可能表明商譽和無形資產可能受到損害。如果在任何時期，我們的股票價格下跌到市值低於賬面價值的程度，這也可能意味着潛在的減值，我們可能需要在該時期記錄減值費用。我們評估減值的估值方法要求管理層根據對未來經營業績的預測做出判斷和假設。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。我們在競爭激烈的環境中運營，對未來運營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。因此，如果我們的商譽和無形資產的減值被確定，從而對我們的經營業績產生不利影響，我們可能會在財務報表中產生大量減值費用。

美國和美國的新變化或未來變化非美國税法可能會對我們產生實質性的不利影響。

税收法律、法規和條約的新的或未來的變化，或其解釋，以及已頒佈但未生效的税收法規，税收政策倡議，以及在美國正在考慮的或與經濟合作組織有關的改革合作經濟合作與發展組織(OECD)的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目、歐盟委員會的國家援助調查以及其他舉措可能會對國際企業的税收產生不利影響。此外，我們要徵税的國家，包括美國，

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正在獨立評估他們的税收政策，我們可能會看到有關税收的立法和法規發生重大變化。某些國家已經頒佈了立法，包括與BEPS項目相關的立法，這可能會影響國際企業，而其他國家在審計和執行適用税法方面已變得更加積極。此外，我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但任何變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，都可能增加我們在開展業務的國家的有效税率，並對我們的整體税率產生不利影響，同時增加税務合規的複雜性、負擔和成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

税務監管部門可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，從而導致意外成本或未實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們所採取的税務立場。例如，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉移定價政策，質疑我們按税收管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們公司間研發成本分擔安排和法律結構相關的知識產權支付金額。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就該評估提出異議可能會耗費大量時間及成本，若吾等未能就該評估提出異議，有關影響可能對我們造成重大不利影響，並影響我們預期的有效税率或營運收入，並可能要求我們支付鉅額罰款及利息(如適用)。

與監管事項有關的風險

我們可能會因違反適用的反腐敗法律或反賄賂法律或違反我們旨在確保道德商業行為的內部政策而受到不利影響。

我們在世界各地的多個國家開展業務。我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工，或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方，可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動，包括1977年美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。此外，我們在某些國家開展業務，在這些國家，政府可能會持有企業的所有權股份，而這種政府所有權可能並不容易顯現，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。任何違反《反海外腐敗法》或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事處罰、刑事處罰和某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們有內部道德政策，我們要求員工遵守，以確保我們的業務以我們管理層認為合適的方式進行。如果違反這些反腐敗法律或內部政策，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

我們受到政府法規和政策的約束和影響，包括美國或外貿政策、關税、進出口和經濟制裁法律法規，這些法規和政策可能使我們承擔責任並增加我們的成本。不遵守這些法律法規或這些法律、法規或政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和技術受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口以及在美國境外提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和提交加密註冊。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向某些國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些產品，或禁止或限制與這些國家、地區、政府、個人和實體進行交易，包括那些被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。出口，再出口，和進口我們的產品和技術以及提供服務，包括

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我們的合作伙伴必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，我們開展業務的不同司法管轄區的經濟制裁和相關法律可能會相互衝突，因此可能很難遵守所有適用的法律。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品和技術，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的變化或相應的制裁可能會對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國或國際税收、社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們當前或可能銷售產品或開展業務的地區或國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響。例如，儘管由於我們對俄羅斯的銷售有限，我們目前預計俄羅斯入侵烏克蘭或相關的當前或未來對俄羅斯的出口和其他商業制裁不會對我們產生實質性影響，但目前我們無法預測這場衝突將對我們的公司、全球經濟或股市產生最終影響。美國前總統政府制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。美國貿易政策的任何新關税和其他變化都可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。美國前總統政府還專注於政策改革，阻止企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或懲罰，這要求我們改變經營方式。本屆美國總統政府繼續對上一屆政府發起的某些外國製造商徵收某些進口關税和出口限制。

與美國貿易政策、關税和進出口法規相關的趨勢和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，政治變化和趨勢，如民粹主義、保護主義、經濟民族主義和對跨國公司的情緒，以及由此導致的貿易、税收或其他法律和政策的變化，可能會對我們的企業造成破壞。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務目前、並可能在未來受到各種美國和國際法律、法規和其他有關數據和隱私保護的法律義務的約束，如果不遵守這些法律、法規和其他法律義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。例如，我們的一些產品包括收集和使用用户信息，其中可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、身高、體重、年齡、性別、心率、睡眠模式、基於位置的服務和活動模式。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品交互，這些產品收集、存儲、處理或使用客户的用户數據。雖然我們採取措施保護個人和專有信息的安全，並防止未經授權訪問個人和專有信息，但我們系統的安全控制以及我們遵循的其他安全做法可能無法阻止未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或他人的數據(包括個人身份信息和專有信息)。任何實際或感知到的安全事件都可能損害我們的業務和經營業績，並可能導致負面宣傳、政府調查和監督、營銷我們服務的困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、包括我們的客户在內的受影響各方提起訴訟，以及可能對與竊取或濫用此類信息或庫存相關的損害承擔財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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如下所述，我們被要求遵守許多數據隱私和安全要求，這些要求受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們開展業務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。在我們開展業務的不同司法管轄區，適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規，我們現在和將來可能會受到這些法律、指令和法規的約束。數據隱私法律和法規，包括美國衞生與公眾服務部根據1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》有關行政簡化的規定以及《健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)法案》有關健康信息隱私和安全的規定(統稱為《HIPAA》)、《加州消費者隱私法》(CCPA)、《2020年加州隱私權法案》(《CPRA》)、GDPR及其在英國的等價物，構成了日益複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本，任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰和聲譽損害。

根據HIPAA的定義，我們是“商業夥伴”，美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)可以對未能遵守HIPAA適用要求的商業夥伴進行處罰。處罰會有很大的不同，這取決於違規的日期、業務夥伴是否知道或應該知道沒有遵守規定，或者業務夥伴沒有遵守規定是否由於故意疏忽。目前，這些處罰包括對違規行為的民事罰款。然而，單個違規事件可能會導致違反多項要求，從而可能導致超過預設的年度限制的處罰。此外，違反HIPAA明知獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口，刑事處罰增加到10萬美元和最高5年監禁，如果不法行為涉及意圖出售、轉移或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，刑事處罰增加到25萬美元和最高10年監禁。根據HIPAA，美國司法部(DoJ)負責刑事起訴。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。儘管HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人健康信息而提起的訴訟。此外，如果發生HIPAA定義的違規行為，業務夥伴可能必須遵守HIPAA規定的具體報告要求。有關HIPAA和HITECH可能如何影響我們的業務的更多信息，請參閲《商業-醫療法律法規》。

許多其他聯邦和州法律可能適用，限制使用和保護個人身份信息以及員工個人信息的隱私和安全。這些法律包括州醫療隱私法、州社會安全號碼保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下，這些不同的法律不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對Business Associates採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知。

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隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據隱私和安全問題，制定數據隱私和安全法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，正在進行的公共政策討論是關於去身份識別，健康信息的匿名化或假名化就足夠了，再認足夠小，足以保護患者隱私。我們預計，美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，包括CCPA，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供某些權利，包括選擇不出售其個人信息的能力。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，將於2023年1月1日起在大多數實質性方面生效的CPRA進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的額外合規要求，並建立了一個專門執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的解釋和執行方面仍不確定，並將施加可能影響我們業務的額外合規要求。此外，我們可能受到其他新的數據隱私法律的約束，例如美國的弗吉尼亞州消費者數據保護法和科羅拉多州隱私法，以及歐盟關於隱私和電子通信的法規(或電子隱私法規)。此外，在美國，新興的州數據隱私法可能會鼓勵其他州和聯邦政府通過類似的立法，從而引入更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求的可能性。

GDPR對數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行了監管，這些數據可以直接或間接地識別位於歐盟的在世個人，並對不遵守規定的人施加嚴格的數據保護要求，包括重罰和民事訴訟的風險。通過國際條約，GDPR也已在歐洲經濟區(“EEA”)的其他國家實施，歐洲經濟區目前包括歐洲聯盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償、禁令救濟或監管命令的風險將對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。GDPR對向歐洲經濟區以外的國家跨境轉移個人數據進行了監管，歐盟委員會或其他相關監管機構也沒有就此發佈所謂的“充分性決定”，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護被轉移的個人數據。歐洲最近的法律發展造成了這類轉讓的複雜性和不確定性，特別是與向美國的轉讓有關。此外，美國隨後的任何充分性決定仍面臨挑戰的風險，這可能會造成與數據傳輸有關的進一步中斷。遵守定期變化的要求可能會導致合規成本增加。此外，在英國退出歐盟後，GDPR被轉移到英國法律(以下簡稱GDPR)中，並輔之以2018年英國數據保護法，該法案目前在大多數重要方面施加了與GDPR相同的義務，並規定對以下事項處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，以金額較大者為準不合規。我們無法預測英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規可能會如何發展，包括與GDPR相比，也無法預測不同法律和相關指導的影響。此外，英國政府已就英國數據保護框架的擬議改革啟動了公眾諮詢。這可能會導致未來兩個政權之間的分歧和差異。

除了政府監管外，我們還受到法律或合同上適用於我們的自律標準和行業認證的約束。其中包括支付卡行業數據安全標準，或PCI-DSS，和HITRUST認證。如果我們未能遵守PCI-DSS或HITRUST認證要求，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務，可能會導致罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和我們的業務損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的額外或不同的標準。

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遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。任何不能充分解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題，即使沒有根據，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。考慮到我們可能處理生物識別數據以及與健康有關的數據，這些風險與我們特別相關。根據各種全球數據隱私法，這些所謂的“敏感”或“特殊”類別的個人數據受到更嚴格的保護。

如果我們的產品未來受到美國食品和藥物管理局(FDA)或類似機構的監管，根據適用的法規實現並保持合規和批准可能很難實現。

由於我們的產品和服務，包括那些用於健康和體育市場的產品和服務，不打算用於醫療目的，包括診斷或治療傷害或疾病，我們認為它們不屬於FDA對醫療器械的許可要求。但是，我們可能會在未來決定在這些市場尋求商業機會，然後我們的產品和服務可能會受到FDA或其他聯邦、州和地方機構的監管。在這種情況下，我們打算遵守這些法規，包括FDA的許可要求，只要它們適用於我們。遵守這些規定可能會給我們帶來額外的成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律的約束，這可能會增加我們的成本，限制我們的運營，並要求支出可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們受制於與使用、處置、清理以及人類暴露在危險材料中。遵守環境、健康和安全要求可能需要我們修改我們的製造工藝，限制我們擴大設施的能力，或者要求我們購買污染控制設備，所有這些都可能非常昂貴。如果我們不遵守這些要求，可能會導致限制或暫停我們產品的生產，並可能導致針對我們的訴訟，並在發生重大不利判決的情況下由我們支付鉅額罰款和損害賠償。此外，履行我們有責任或有責任承擔的任何清理或補救義務可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們為產品採購的半導體產品的材料組成有關的不斷變化的要求，包括對在包括美國、中國、日本和歐盟在內的多個國家銷售的電子產品中鉛和某些其他物質的限制，增加了我們產品設計和採購業務的複雜性和成本，並可能要求我們重新設計我們的產品。是這樣的重新-工程可能導致庫存過剩或其他額外成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能不時遇到員工就暴露於危險材料或其他與工作場所有關的環境索賠提出的索賠。

社會和環境責任法規、政策和規定，以及客户和投資者的需求，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

在我們的行業以及我們產品所依賴的行業中，越來越重視企業的社會和環境責任。我們的一些客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商應遵守的社會和環境責任條款或要求，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。越來越多的投資者還要求公司披露公司的社會和環境政策、做法和指標。關於企業社會責任實踐和披露的法律和監管要求以及投資者的期望可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈的複雜性和我們重要的外包製造，我們可能很難遵守，成本也很高。如果我們無法遵守或無法促使我們的供應商遵守此類政策或規定，或無法滿足我們客户和投資者的要求，客户可能會停止向我們購買產品，或者投資者可能會出售他們的股票，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入、業務、財務狀況和經營結果。

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此外，作為企業社會和環境責任計劃的一部分，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物的產品，這些產品來自銷售此類礦物的收益可能被用於資助武裝衝突的地區，例如剛果民主共和國和某些其他鄰國。這可能會對半導體設備製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響，包括我們產品所依賴的那些礦物。因此，我們可能會在滿足這些客户的需求方面面臨困難，這可能會損害我們的銷售和經營業績。由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的任何衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制其產品製造中使用的某些金屬的供應並增加其成本。

作為一家上市公司，我們將受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案的要求，該法案將要求我們確定、披露和報告其產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於其產品生產或對其產品生產所必需的衝突礦物來源有關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，也可能對我們的聲譽造成不利影響。

與Movella國際業務相關的風險

我們的大部分業務位於美國境外，這使我們面臨更多風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。

我們將我們許多產品的製造和組裝外包給主要位於歐洲和亞洲的第三方。此外，我們還在北美、歐洲和亞洲開展研發、銷售和營銷活動。經濟疲軟或國際上消費者和企業支出的限制導致了過去收入的下降，並在未來可能導致收入下降，我們管理庫存水平的能力出現問題，以及收回客户應收賬款的困難。由於我們專注於國際事務，我們面臨許多挑戰和風險，包括：

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這些風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展業務和業務的能力，從而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

有關人民Republic of China(“中國”)的法律制度及税制的不明朗因素，包括法律執行方面的不明朗因素，以及中國政策、法律及法規的突然或意想不到的變化，均可能對我們造成不利影響。

雖然我們的大部分業務、收入和資產都是在中國內地中國和香港以外的地區開展或擁有的，但如果我們在中國內地中國和香港設有子公司，我們將面臨一定的法律和運營風險。於截至2022年及2021年12月31日止年度，Legacy Movella分別有17%及15%的收入來自內地中國，2%及0%的收入分別來自香港。雖然我們的大部分業務是在內地中國和香港以外的地方進行的，但我們在內地的業務仍受中國法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於中國法律體系不斷快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。此外，任何涉及(其中包括)中國税制或外商在中國的投資及製造的新中國法律或中國法律法規的變動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及我們在內地經營業務的能力中國產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國在內地的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額費用和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更困難。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性，以及未能對中國監管環境的變化迅速做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並阻礙我們繼續在中國內地經營中國的能力，以及進行我們在中國內地的未來業務計劃。

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中國政府可能隨時通過我們的中國和香港子公司幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們不能排除未來發布的關於我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的可能性。此外，根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》的規定，香港在中華人民共和國一國兩制的框架下由自己的政府自治，根據其本地憲法實行高度自治。然而，我們不能向您保證，中國將保持“一國兩制”的框架，中國政府可能尋求進一步影響根據香港法律成立的實體的商業行為，包括我們的香港子公司。如果中國政府未來頒佈法律法規，導致對我們香港子公司的業務行為進行重大監督或其他限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國政府現行或未來頒佈的法律、法規或政策可能會影響我們獲取通過我們在中國和香港的子公司或通過青島合資公司持有的現金和現金等價物的能力。

截至2021年、2021年及2022年12月31日，Legacy Movella現金及現金等價物的約6%及5%分別由我們於中國及香港的附屬公司持有，而Legacy Movella現金及現金等價物的約26%及10%分別由我們的青島合資公司持有。我們不依賴，也不期望依賴任何子公司的股息或其他股本分配來滿足我們的現金需求。本公司透過在中國及青島合營公司的附屬公司持有的現金及現金等價物，須遵守下述各項法規及政策。此外，如果中國政府未來頒佈法律和法規，導致對我們香港子公司的業務行為進行重大監督或其他限制，包括我們獲取我們香港子公司持有的現金和現金等價物的能力，我們獲得香港子公司持有的現金和現金等價物的能力也可能受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外，根據中國現行法律及法規，我們的中國附屬公司(就本討論而言，包括青島合營公司)派發股息的能力受到限制。特別是，我們的中國子公司只能從其各自的累計税後利潤在按照中國會計準則和法規確定的虧損後進行彌補。此外，我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的累計税後利潤每年(如有)為法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的中國子公司可酌情分配一部分他們的税後利潤根據中國會計準則計入可自由支配的公積金。此外，青島合資公司持有的現金被認為是受限制的，因為此類現金只能用於合資企業的運營。我們中國子公司持有的現金可用於允許的用途，如向海外供應商付款或用於其他莫維拉子公司提供的商品和服務，前提是必要的證明文件，如進口海關申報或服務合同。雖然我們目前並不依賴或預期不會依賴我們在中國及香港的附屬公司或青島合營公司來滿足我們的現金需求，但我們無法預測未來這種情況是否會改變，或任何新的法規或政策可能對我們在這些實體獲取現金及現金等價物的能力產生的影響。

我們的中國子公司可能持有有限數量的人民幣現金，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用人民幣向我們支付股息的能力。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，對中國公司應支付的股息，適用最高10%的預提税率。向非中國居民投資企業提供資金除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税外中國非中國公民。企業註冊成立。此外，如符合若干程序要求，中國相關法律及法規所界定的經常賬項目，包括利潤分配及與貿易及服務有關的外匯交易，均可用外幣支付，而無須事先獲得中國國家外匯管理局或其當地分支機構的批准。然而，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國

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政府可以隨時採取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果我們希望使用我們中國子公司的資金為我們的業務提供資金，外匯管制系統可能會阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中間控股公司或最終母公司支付股息，或向我們的股東或普通股投資者支付股息。此外，我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這些法規或政策可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國，或者可能會限制我們通過我們在香港的子公司或中國或我們的青島合資公司持有的現金和現金等價物。

作為一家在全球運營的企業，我們受到複雜和不斷變化的全球法律和法規的約束，這使我們面臨潛在的責任、增加的成本和對我們業務的其他不利影響。

我們的全球業務受到複雜和不斷變化的法律法規的約束，包括以下領域的法律和法規：電信、環境、健康和安全、勞工和就業、反壟斷、數據隱私和安全、消費者保護、產品責任、反腐敗、進出口和貿易、外匯管制、反洗錢和税收。遵守這些法律法規既繁重又昂貴，增加了我們開展全球業務的成本。我們已經實施了旨在確保遵守適用的全球法律和法規的政策和程序，但鑑於全球法規的多樣性、複雜性和不斷變化的性質，不能保證我們在任何時候都會遵守所有全球法規。如果我們被發現違反了法律法規，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的財務狀況和經營結果會受到外幣兑換波動的影響。

外幣相對於美元的變動會影響公司以外幣計價的銷售的美元價值。外幣相對於美元的疲軟可能會對我們的收入、毛利率和盈利能力產生重大影響，或者可能導致公司提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。相反，某些外幣相對於美元的走強可能會增加以這些貨幣計價的產品成本和運營費用，從而對毛利率和盈利能力產生不利影響。我們歷來沒有使用金融工具來對衝我們的外幣匯率風險。

由於美元相對於某些其他貨幣的走強和走弱，我們經歷了重大的外幣收益和損失。我們的大部分綜合外幣收益或虧損通常是由於匯率對特定法人實體以功能貨幣以外的貨幣持有的重大現金、應收賬款和應付賬款的影響。這樣的收益或虧損將使我們的每股收益發生變化。然而，由於這種匯率變動對現金的影響微乎其微，管理層將繼續關注我們在受到外幣損益影響之前的經營業績。

貿易法規的變化，包括貿易限制、制裁或關税，可能會嚴重損害我們的運營結果。

貿易法規的變化和其他國際爭端可能導致關税、制裁和其他限制國際貿易的措施，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國和中國之間的緊張關係導致美國對從中國進口的商品徵收一系列關税。許多其他國家也考慮或實施了類似的措施。實施額外的政府控制或法規，對自由貿易、貿易制裁或關税，特別是適用於中國的材料或商品的限制、貿易制裁或關税施加新的或加強的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與上市公司相關的風險

普通股和我們認股權證的價格可能會大幅波動，您可能會因此損失全部或部分投資。

普通股和我們認股權證的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多，例如本“風險因素”一節中列出的因素，以及下列因素：

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這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會面臨鉅額費用，轉移資源和我們執行管理層對業務的關注，並損害我們的業務，無論此類訴訟的結果如何。

作為一家上市公司，我們增加了成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並使我們的業務更難運營或轉移管理層對我們業務的注意力。

我們目前受制於《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和條例的報告要求。作為一家上市公司，我們需要投入大量的資源和管理時間，並關注上市公司的要求，這可能會導致我們產生Legacy Movella作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和Nasdaq實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出了巨大的要求。此外，我們可能不會成功地實施這些要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要的時候找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

收盤時，我們的普通股開始在納斯達克交易，代碼為“MVLA”。我們股票的活躍交易市場可能無法發展或維持，這反過來可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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由於我們目前沒有計劃對我們的普通股定期支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們預計不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

Movella符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的表現與其他上市公司的表現進行比較。

Movella有資格成為經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(B)減少Movella定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，Movella的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會認為Movella的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為Movella對這些豁免的依賴而發現Movella的證券吸引力下降，Movella證券的交易價格可能會低於其他情況，Movella證券的交易市場可能不那麼活躍，Movella證券的交易價格可能更加波動。

Movella將仍然是一家新興的成長型公司，直到(I)由以下公司持有的普通股市值在本財年的最後一天非附屬公司截至該財政年度6月30日超過7億美元，(Ii)在該財政年度的年度總收入為1.235億美元或以上的財政年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)在該財政年度發行超過10億美元的日期不可兑換於首次公開招股中首次出售探路者普通股之日起五週年後財政年度最後一日，或(Iv)之前三年期間的債務。此外，《就業法案》第107節還規定，只要Movella是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期，因此，Movella可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。這可能會使Movella的財務報表與其他遵守上市公司採用日期的公司的財務報表難以或不可能進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。投資者可能會發現普通股不那麼有吸引力，因為它將依賴這些豁免，這可能會導致普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

此外，Movella有資格成為《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。Movella將繼續是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(I)增加其持有的普通股的市值非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元或(Ii)在該完成的財政年度內其年收入超過1億美元，且其持有的普通股市值非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

51

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從企業日常管理工作這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了他們對我們普通股的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於Movella的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Movella，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，其中一位或多位分析師停止對Movella的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們普通股的價格可能會下跌。證券研究分析師可以建立併發布他們自己對Movella的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來在市場上出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的所有權是集中的，因此，某些股東可能會對我們施加重大影響。

截至截止日期，我們持有超過5%普通股的董事、高級管理人員和持有者持有我們已發行普通股的約59%。因此，這些持股人有能力對提交我們普通股持有者投票的任何事項的結果產生重大影響。

投票權的集中可能會對我們的業務產生重大影響。例如，投票權的集中可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，條款可能是其他證券持有人希望的。此外，在潛在的競爭性商業活動、商業機會、資本融資、增發證券等事項上，我們與投資者之一或雙方在未來可能會出現利益衝突。

如果Movella受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，其業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致Movella產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股股價的波動或其他原因，可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權活動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從Movella的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給Movella的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，Movella可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

一般風險

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

52

如果我們不能僱傭和留住足夠的合格人員，或者如果我們失去了關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、工程、銷售、營銷、製造和管理人員的持續貢獻。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。招聘和留住我們維持和發展市場地位所需的技術人員一直是困難的，預計將繼續困難。合資格勞動人口的整體短缺，已經並可能在未來繼續增加我們的薪酬成本，以便我們能夠留住這些人員。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，移民政策的變化可能會對我們吸引和留住人員，包括具有專門技術專長的人員的能力產生負面影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住或激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們沒有為我們的任何主要高管購買關鍵人人壽保險，目前也不打算購買此類保險。失去我們任何高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能損害我們的業務。

我們的業務和聲譽可能會受到信息技術系統故障、延遲和網絡中斷的影響。

我們定期評估我們的系統，並在必要時進行更改以改進它們。因此，我們定期實施新的運營和信息技術系統、程序和控制，或者升級或增強現有的操作和信息技術系統、程序和控制。在實施或中斷向新的或增強的系統、程序或控制過渡過程中的任何延誤，都可能損害我們及時準確地記錄和報告財務、管理或運營信息的能力。

此外，我們和我們的全球供應鏈已經並預計將繼續受到信息技術系統故障和網絡中斷的影響，包括自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的中斷。入室盜竊，以及勒索軟件或其他網絡安全事件。

我們擁有旨在檢測和應對此類故障和中斷的技術和流程。然而，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術，以及其他潛在事件的性質經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現，我們的檢測和響應措施可能無效或不充分。此外，即使進行了適當的培訓以支持這些措施，人為錯誤和遺漏仍然可能發生，導致系統故障和/或我們的信息技術基礎設施中斷。因此，我們的業務連續性和災難恢復計劃，或我們全球供應鏈中其他公司的計劃，可能無法充分緩解所有威脅。

此類故障或中斷可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，其中包括內部運營中斷，包括訂單處理、開具發票以及產品的製造和分銷，以及關鍵系統和在線服務的功能損失。實際或預期的攻擊和風險已經並預計將繼續導致我們招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、進行更多員工培訓以及聘請第三方安全專家和顧問的成本。儘管我們維持網絡保險的承保範圍，根據保單條款和條件以及大量的自我保險扣留，旨在解決網絡風險的某些方面，但此類保險可能不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

53

如果我們的運輸網絡中斷或我們的運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，我們的運營費用可能會增加。

我們高度依賴我們用來運輸產品的運輸系統，包括水陸貨運和空運。我們試圖使我們的庫存水平與我們的產品需求緊密匹配，這加劇了我們的運輸系統有效和毫不延誤地發揮作用的需要。例如，新城疫的爆發新冠肺炎大流行導致關鍵運輸資源的可獲得性受到極大限制，並增加了陸運、空運和海運的成本。這些發展對我們的盈利能力產生了負面影響，因為我們尋求儘快將越來越多的產品從亞洲的製造地點運往世界各地的其他市場。

交通網絡受到各種原因的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛或港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、流行病等新冠肺炎以及更高的運輸量造成的擁堵。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛很常見，特別是在歐洲，我們預計勞工騷亂及其對我們產品運輸的影響將是我們面臨的持續挑戰。港口工人罷工、工作放緩或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，我們的國際貨運定期接受政府實體的檢查。如果我們的交貨時間因這些或任何其他原因而意外增加，我們按時交付產品的能力將受到重大不利影響，並導致收入延遲或損失，以及客户施加的懲罰。此外，如果燃料價格繼續上漲，我們的運輸成本可能會增加。此外，空運我們產品的成本比其他方式要高。在某種程度上，我們必須更多地依賴空運來交付我們的產品，我們的整體運輸成本將會增加。長時間的運輸中斷或運費大幅增加可能會嚴重擾亂我們的業務，損害我們的經營業績。

我們的業務受到自然災害風險的影響，包括氣候變化造成的風險，以及人造的電力中斷等問題。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。自然災害可能會影響我們的人員、供應鏈或物流提供商提供材料和服務的能力。此外，氣候變化可能導致自然災害的頻率或嚴重程度增加。如果我們的基礎設施或我們服務提供商的信息技術系統、供應鏈或物流受到上述任何事件的阻礙，結果可能無法實現特定季度的財務目標，如收入。同樣，我們可能會受制於其他人造的問題，包括但不限於電力中斷。

我們面臨着與經濟衰退、通貨膨脹、全球增長疲軟和其他經濟狀況相關的風險。

客户對我們產品的需求可能會受到經濟狀況疲軟、通貨膨脹、全球增長疲軟、經濟衰退、股市波動或美國或其他國家的其他負面經濟因素的影響。例如，在這些情況下，我們的分銷商、經銷商和最終客户可能會推遲購買決定或減少他們對我們產品的購買。此外，在經濟衰退的情況下，我們的製造合作伙伴、供應商、分銷商、經銷商和其他第三方合作伙伴可能會遇到自己的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求定價通融、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。同樣，金融和信貸市場的中斷可能會影響我們管理與客户、供應商和貸款人的正常商業關係的能力，並可能導致我們無法獲得流動性來源，我們的借款成本可能會增加。如果宏觀經濟總狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還面臨通貨膨脹和某些零部件、供應品和大宗商品原材料市場價格上漲的風險，這些產品被納入我們的產品或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些零部件、供應品和商品可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響這些零部件、供應品和商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。

54

訴訟和其他法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會不時捲入與專利和其他知識產權相關的法律訴訟、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、聯邦監管調查、證券集體訴訟以及其他法律訴訟或調查，包括與我們收購的業務相關的訴訟或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。例如，2020年2月，TAS在洛杉磯的加利福尼亞州法院對我們的全資子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身為Xsens North America，Inc.)提起訴訟，指控TAS購買據稱有缺陷的Xsens North America Imus產生的侵權和基於合同的訴訟原因。塔斯從未在其軍用飛機上部署Imus。作為迴應，Xsens North America基於該黨公民身份的多樣性，將案件轉移到洛杉磯的加州聯邦地區法院。Xsens北美公司提交了一項動議，要求駁回TAS的每一項指控非基於合同的索賠和祈禱超過為Imus支付的約40,000美元的TAS的損害賠償。駁回指控的動議非基於合同的索賠於2020年9月3日獲得批准。2022年12月22日，雙方達成和解協議，包括相互釋放，訴訟被駁回。我們同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合併資產負債表中積累的30萬美元和解金額。儘管Movella認為目前已知的任何法律事項都不會對其財務報表產生實質性影響，但不能保證任何訴訟事項的最終結果。

訴訟和類似的訴訟程序本質上是不可預測的，可能會導致過度或意外的裁決和/或禁令救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解，或者達成協議改變我們的業務運營方式，或者兩者兼而有之。這些事項的範圍可能會擴大，或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們客户的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及我們的許多客户、供應商或我們的供應商用來採購半導體組件以融入我們的產品的鑄造廠的業務產生越來越不利的影響，包括在較長期內。我們的任何主要地點以及我們的客户、供應商或我們的供應商使用的鑄造廠的位置都可能容易受到氣候變化的不利影響。此外，由於我們的員工在家工作，因此更難減輕這些事件對他們的影響新冠肺炎大流行。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們的客户、供應商或供應商使用的鑄造廠的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和額外成本來維持我們的運營。此外，氣候變化的影響可能會對地區和當地的經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的客户、供應商或供應商使用的鑄造廠產生不利影響，並影響我們所在的社區。總體而言，氣候變化及其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎未來任何大範圍的公共衞生危機都可能對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少。

大範圍的突發公共衞生事件或流行病、大流行或傳染病的爆發，如

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務產生重大影響。為了努力阻止豬流感的爆發COVID-19，包括美國在內的許多國家對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長停業時間，許多企業和政府機構允許員工遠程工作，這在某些情況下可能會降低這些員工的工作效率。這些旅行限制和業務關閉已經影響並可能在未來對我們在當地和世界各地的業務產生不利影響，包括我們獲得監管批准以及製造、營銷、銷售或分銷我們的產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。我們無法預測遠程工作將對我們的文化和員工留任產生的影響。

2020年5月5日，Legacy Movella根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了60萬美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的，向符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合資格的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人使用貸款收益，貸款和應計利息就可以免除。

55

用於某些符合條件的目的。2021年9月22日，貸款人和小企業管理局(SBA)免除了未償還本金餘額和相關應計利息。儘管Legacy Movella認為它有資格參與PPP，正確計算了貸款金額，將貸款收益用於允許的用途，並有權獲得貸款豁免，但SBA隨後仍有可能對被免除的貸款進行審計。

我們全球的許多客户和供應商都受到了新冠肺炎並暫時關閉了他們的設施，這影響了我們客户參與和研發的速度。網絡的影響新冠肺炎我們的業務和財務業績將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都仍不確定。未來潛在的衞生突發事件可能會帶來類似於正在進行的新冠肺炎大流行。如果我們無法管理這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。

沒有。

我們目前的行政辦公室位於內華達州亨德森行政終點站大道3535號Suite110，郵編：89052。我們在洛杉磯和加利福尼亞州聖何塞設有銷售、營銷和行政辦事處，在臺灣臺北設有工程設施，在上海、中國和印度班加羅爾設有銷售和工程辦事處。我們最大的設施位於加拿大新斯科舍省的哈利法克斯和荷蘭的恩斯赫德，前者擁有約9200平方英尺的住房銷售和工程團隊，後者擁有約4.2萬平方英尺的研發、工程、銷售和營銷、運營和行政團隊。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在繼續增加員工和發展業務的同時，增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，未來將以合理的條件提供新的空間，以滿足我們的需求。

我們目前沒有受到任何重大訴訟的影響，目前我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時捲入與我們的業務相關或與我們收購的業務相關的法律訴訟，包括與知識產權問題、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、聯邦監管調查、證券集體訴訟和其他法律訴訟或調查有關的訴訟或調查，這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。例如，2020年2月，TAS在洛杉磯的加利福尼亞州法院對我們的全資子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身為Xsens North America，Inc.)提起訴訟，指控TAS購買據稱有缺陷的Xsens北美iIMU造成侵權和基於合同的訴訟。塔斯從未在其軍用飛機上部署Imus。作為迴應，Xsens North America基於該黨公民身份的多樣性，將案件轉移到洛杉磯的加州聯邦區。Xsens North America提交了一項動議，駁回了TAS聲稱的每一項非合同索賠及其要求超過TAS為Imus支付的約4萬美元的損害賠償的祈禱。駁回所謂的非合同索賠的動議於2020年9月3日獲得批准。2022年12月22日，雙方達成和解協議，包括相互釋放，訴訟被駁回。我們同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合併資產負債表中積累的30萬美元和解金額。儘管Movella認為目前已知的任何法律事項都不會對其財務報表產生實質性影響，但不能保證任何訴訟事項的最終結果。

不適用。

56

第II部

探路者A類普通股、公共認股權證和單位(由A類普通股和四分之一)曾分別以“PFDR”、“PFDRW”和“PFDRU”的代碼在納斯達克資本市場上市。2023年2月10日，這些單位自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。2023年2月13日，普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場開始交易，新的交易代碼分別為MVLA和MVLAW。

截至交易結束日，在業務合併完成後，公司發行和發行了50,877,511股普通股，約154名持有人登記在冊，10,750,000股已發行認股權證由大約兩名持有人登記。

作為業務合併的結果，探路者的所有A類普通股和B類普通股在一對一基礎。探路者的公開認股權證和私募認股權證成為購買普通股的認股權證。

2023年3月20日，有42名我們普通股的記錄持有人和兩名我們的公共認股權證的記錄持有人。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有普通股或公共認股權證的受益所有者的數量要大得多。

分紅

到目前為止，Movella還沒有對其普通股支付股息，也不打算支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由Movella董事會(“董事會”)自行決定。董事會目前打算保留所有收益(如果有的話)，用於Movella的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2022年12月31日，探路者沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。在業務合併方面，探路者的股東批准了Movella Holdings Inc.2022股票激勵計劃和Movella Holdings Inc.2022員工股票購買計劃，該計劃在交易結束後立即生效。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

不是別人，正是之前報道的。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不是別人，正是之前報道的。

不適用。

57

除非上下文另有説明，否則本項目中提及的“Movella”指的是業務合併後的特拉華州公司Movella Holdings Inc.及其合併子公司；(2)“公司”、“探路者”、“我們”、“我們”及“我們的”指業務合併前的探路者收購公司；及(3)“Legacy Movella”指業務合併前的Movella Inc.、特拉華州公司及其合併子公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

於截至2022年12月31日止年度及業務合併前，探路者為一間空白支票公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。有關業務合併的更多信息，請參閲本報告其他部分標題為“解釋性説明”的部分。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司--探路者收購有限責任公司(“保薦人”)。首次公開發行的註冊書於2021年2月16日宣佈生效。於2021年2月19日，我們完成首次公開發售32,500,000個探路者單位，包括2,500,000個額外探路者單位以部分超額配售(“超額配售單位”)，每個探路者單位10美元，產生總收益325.0,000,000美元，招致發售成本約1,850萬美元，其中約1,140萬美元為遞延承銷佣金。承銷商自招股説明書生效日期起計有45天時間行使其選擇權的剩餘部分，按首次公開發售價格購買最多2,000,000個探路者單位，以彌補超額配售(如有)。2021年4月2日，剩餘探路者單位的超額配售選擇權到期，承銷商未行使。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人配售4,250,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為2.00美元，為吾等帶來850萬美元的總收益。

於首次公開發售及私人配售完成後，首次公開發售的淨收益及若干私人配售所得款項中的325.0,000,000元(每個探路者單位為1,000元)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185日或以下，或投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。2a-7根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》頒佈，僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

最新發展動態

在完成日期，Movella完成了之前宣佈的業務合併，該協議日期為2022年10月3日，由探路者、Merge Sub和Legacy Movella完成。

關於特別會議及業務合併，當時已發行的32,500,000股A類普通股中28,961,090股的持有人行使權利，按每股約10.16美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為294.2,000,000美元。

作為業務合併的結果，所有A類普通股和B類普通股於一對一基礎。公開認股權證和私募認股權證成為購買普通股的認股權證。

58

流動性與資本資源

於2021年2月19日，我們完成了首次公開發售32,500,000個單位，包括2,500,000個超額配售單位，每個探路者單位10美元，產生毛收入325.0,000,000美元，產生發行成本約1,850萬美元，其中約1,140萬美元用於遞延承銷佣金。自招股説明書生效日期起計，承銷商有45天時間行使其選擇權的剩餘部分，按首次公開發售價格購買最多2,000,000個探路者單位，以彌補超額配售。2021年4月2日，剩餘探路者單位的超額配售選擇權到期，承銷商未行使；因此，500,000股B類普通股被沒收。2022年9月27日，德意志銀行證券公司不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的約630萬美元遞延承銷佣金的權利。2022年10月12日，承銷商RBC Capital Markets，LLC不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的遞延承銷佣金的權利。2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的遞延承銷佣金的權利。

截至2022年12月31日，我們在其運營銀行賬户中約有77,000美元，營運資金赤字約為810萬美元。在2022年12月31日之後，我們使用了這些不在信託賬户中的資金來構建、談判和完成業務合併。

於業務合併前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支以換取發行方正股份，以及根據向保薦人發行的首次公開發售附註(定義見本報告第1項所載財務報表附註5)提供約129,000美元的貸款。我們於2021年2月19日全額償還了IPO Note。於首次公開發售及私募完成後，完成非信託户口的私募所得款項已滿足吾等的需要。此外，為了支付與企業合併有關的交易費用，贊助商獲準向我們提供週轉資金貸款(定義見本報告第13項)。截至2022年和2021年12月31日，我們分別借入了營運資金票據項下的100萬美元和25萬美元貸款(定義見本報告第13項)。

經營成果

從成立到2022年12月31日，我們的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們一直在尋找業務合併的目標公司。截至2022年12月31日，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們生成了非運營現金和現金等價物以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成初始業務合併相關的盡職調查和併購費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損約為20萬美元，其中包括約390萬美元的非運營衍生認股權證負債公允價值變動產生的收益，遞延承銷佣金結算產生的約30萬美元非營業收益和信託賬户持有的投資收入約360萬美元，被約790萬美元的一般和行政費用抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收入約為800萬美元，其中包括約1000萬美元的非運營衍生認股權證負債的公允價值變動所產生的收益和信託賬户中持有的投資收入約28,000美元，被一般和行政費用約150萬美元以及與衍生權證負債相關的發售成本約575,000美元所抵銷。

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合同義務

《行政服務協議》

自我們的證券通過初始業務合併和清算之前的完成在納斯達克資本市場首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務。

於所附的截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合經營報表中，我們分別產生了12萬美元及11萬美元的一般及行政開支。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別應計約169,000美元和100,000美元，用於與所附綜合資產負債表中應付賬款的此類協議相關的服務。

登記和股東權利

根據於首次公開發售生效日期訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，在初始業務合併完成後提交的登記聲明方面，持有人擁有某些“搭載”登記權。我們有義務承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於簽署業務合併協議的同時，於2022年10月3日，探路者、保薦人、Movella、FP Credit Partners，L.P.及探路者的若干其他股權持有人訂立於完成交易時生效的股東權利協議(“股東權利協議”)，根據該協議(其中包括)，探路者、保薦人、Movella及Movella的若干其他股權持有人(於完成交易後將擁有普通股)關門前資本重組)(統稱為“投資者”)已被授予某些慣常的註冊權。根據股東權利協議，保薦人及傳統探路者持有人(定義見股東權利協議)已同意，在自完成日期開始至(A)截止日期後365天及(B)普通股收市價大於或等於每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等)使用以下任何20個交易日的每日收盤價計算持續30天的交易日截止日期後至少150天開始的期間，或(Ii)Movella完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致Movella的所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。除與FP股份有關的FP外，雙方投資者已同意在自成交日期起至成交日期後六(6)個月止期間內，不會出售或分銷任何彼等所持有的Movella的任何股權證券。

根據股東權利協議，吾等就FP股份及根據股權授予協議(定義見下文)購買的1,000,000股A類普通股(“股權授予股份”)向FP提供若干登記權。基本上與合併同時(以及為免生疑問，在歸化後)，FP股份的出售和股權授予股份的授予已完成，並根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的D條規定的豁免登記而發行股份。

承銷協議

承銷商有權獲得每個探路者單位0.2美元的承銷折扣，或總計650萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，每個探路者單位0.35美元，或總計約1,140萬美元，應支付給承銷商以支付遞延承銷佣金。2022年9月27日，德意志銀行證券公司不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的約630萬美元遞延承銷佣金的權利。2022年10月12日，承銷商RBC Capital Markets，LLC不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的遞延承銷佣金的權利。2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不可撤銷地放棄了根據與首次公開募股相關的承銷協議到期的遞延承銷佣金的權利。

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關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，管理層評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是重新評估在每個報告期結束時。

根據ASC 815，與首次公開發售相關發行的6,500,000份公開認股權證及4,250,000份私募認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面值調整至公允價值，直至該等工具被行使或到期為止。與首次公開發售相關發行的公開認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值已在風險中性框架下使用二叉格子模型進行估計。截至2022年12月31日的公共認股權證的公允價值是基於該等認股權證的可觀察上市價格。由於將私人配售認股權證轉讓予任何並非獲準受讓人的人士，會導致私人配售認股權證的條款與公開認股權證大致相同，因此我們決定每份私人配售認股權證的公平價值與每份公開認股權證的公平價值相等。衍生認股權證負債分類如下非當前負債，因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債，這是合理的。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的325,000,000股A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外的費用已繳費資本(在可用範圍內)和累計赤字。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。

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在計算稀釋淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共10,750,000股A類普通股的影響，因為在計算每股攤薄收益(虧損)時，由於其行使視乎未來事件而定，且根據庫存股方法計入將屬反攤薄性質。因此，每股攤薄淨收益(虧損)與截至12月31日止年度的每股基本淨收益(虧損)相同。2022年和2021年。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

我們已考慮被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響，因為它們取決於承銷商行使超額配售選擇權。由於已滿足或有事項，我們將該等股份計入中期開始時的加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)編號：2020-06，“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們採用了亞利桑那州立大學2020-062021年1月1日。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

失衡板材佈置

截至2022年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

該信息出現在本報告的第(15)項之後，並通過引用併入本文。

本項目所需資料列於本報告表格第4.01項下8-K於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交，該信息通過引用併入本文。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

自2022年12月31日起，按規則要求13a-15和15d-15根據交易所法案，探路者的首席執行官和首席財務官對探路者的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，探路者的首席執行官和首席財務官得出結論，探路者的披露控制和程序(如規則所定義13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)截至2022年12月31日未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對重大或有債務的解釋和會計處理的控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致該公司重述了截至2022年9月30日的季度的中期財務報表。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度，探路者對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義13A-15(F)和15D-15(F)已對或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響，但下列情況除外。

我們的首席執行幹事和首席財務幹事進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就一項重大或有債務的清償與會計有關的專題專家進行諮詢。為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善公司的財務報告內部控制。雖然公司有確定和適當應用適用會計要求的流程，但管理層計劃加強這些流程，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。該公司計劃包括加強會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

沒有。

不適用。

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第三部分

我們的董事和行政人員如下：

行政人員

本·A·李。*李小加先生擔任公司總裁兼行政總裁，自2023年2月閉幕以來擔任董事董事會成員。自2013年1月以來，他一直擔任聯想傳媒總裁兼首席執行官，並擔任聯想傳媒董事會董事董事。在過去的25年裏，李先生在科技行業擔任過高級管理職務。在加入Legacy Movella之前，他曾在賽普拉斯半導體公司擔任全球銷售部高級副總裁。在加入賽普拉斯之前，他在三叉戟微系統公司擔任全球銷售副總裁總裁，並在Apexone微電子公司擔任首席運營官。李先生還曾在Altera Corporation擔任亞太銷售副總裁總裁，在國家半導體公司擔任中國總經理，在特許半導體制造公司擔任全球營銷副總裁總裁。李先生的職業生涯始於紐約IBM聯邦系統部的系統集成工程師。他擁有加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波學士學位和舊金山金門大學工商管理碩士學位。我們相信李先生有資格在董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的高管經驗。

斯蒂芬·史密斯。*史密斯先生自2023年2月結束以來擔任公司首席財務官。他自2021年10月以來一直擔任Legacy Movella的首席財務官。在加入Legacy Movella之前，史密斯先生於2017年8月至2020年12月擔任無線寬帶技術產品和服務開發商和供應商因賽戈公司(納斯達克：INSG)執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在多個SaaS、醫療技術和技術設備業務擔任高管職務，包括於2016年5月至2017年8月擔任高清4D LIDAR技術開發商TetraVue Inc.的臨時首席財務官，並擔任從事平臺開發和銷售的私募股權支持企業Micropower Technologies的首席財務官兼運營主管支持極低功耗的無線視頻。監控系統，從2012年到2016年。2005年至2012年，史密斯經營着自己的諮詢業務，同時還擔任創業期生物科技公司迅創科技的總裁，這家公司於2007年被出售給上市醫療設備公司ImpediMed Ltd.。1999年至2005年，史密斯先生在應用微電路公司擔任高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家上市半導體公司，設計網絡和嵌入式電源架構、光傳輸和存儲解決方案。史密斯先生擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位。

博埃勒·德·貝。*德別先生自2023年2月公司結束以來一直擔任公司首席運營官。自2021年3月以來，他一直擔任Legacy Movella的首席運營官。他負責Legacy Movella全球業務部門和產品線的所有運營，並繼續負責Movella全球業務部門和產品線的所有運營。在2021年3月之前，Bie先生自2018年1月起擔任Legacy Movella子公司Xsens Holding B.V.的總經理和Legacy Movella的整合經理

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2017年10月起。在過去的25年裏，Odde Bie先生在國際運營公司擔任過一般管理、銷售和產品管理職務，主要是在高科技產品和系統方面。在加入Legacy Movella之前，De Bie先生曾多次擔任初創企業以及飛利浦消費電子在亞洲的成長型公司，以及在荷蘭的公司，在新興技術領域。De Bie先生擁有代爾夫特大學工程學碩士學位和印第安納大學凱利管理學院MBA學位。

非員工董事

文謝。*謝家華先生自2023年2月閉幕以來一直擔任董事會成員，並自2009年9月以來一直擔任Legacy Movella董事會成員。謝家華目前是他於2006年加入的風險投資公司凱鵬華盈的管理成員。謝家華先生目前擔任多傢俬營公司的董事會成員，自2016年4月以來一直擔任3D打印系統設計和銷售商Desktop Metals，Inc.(紐約證券交易所代碼：DM)以及高能和大功率製造商Amprius Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：AMPX)的董事會成員鋰離子電池。謝家華先生擁有加州理工學院理工科學士、碩士和博士學位。我們相信謝長廷先生有資格在董事會任職，因為他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

斯圖爾特·惠津加。*胡惠津加先生自2023年2月閉幕以來一直擔任董事會成員，並自2021年11月以來一直擔任Legacy Movella董事會成員。自2015年4月以來，他一直是數字績效營銷公司QuinStreet，Inc.(納斯達克代碼：QNST)的董事會成員和審計委員會主席。吳惠津加先生目前擔任可穿戴健康科技公司Apollo NeuroScience，Inc.的首席財務官。2018年8月至2020年2月，劉惠津加先生在基於雲的SaaS平臺公司ACME Technologies，Inc.擔任首席財務官。Huizinga曾擔任Sun Basket，Inc.的首席財務官，健康的套餐訂閲公司，2017年。2000年至2016年，高級副總裁先生在在線健康保險經紀公司易康(納斯達克：易安達)擔任首席財務官兼首席財務官。從1984年到2000年，他擔任過多個職位，包括Arthur Andersen LLP事務所審計業務部的合夥人，在那裏他還擔任過事務所技術實踐方面的全球專家，主要是在軟件和互聯網領域。他是加利福尼亞州的註冊公共會計師(非在職)。吳惠津加先生擁有聖何塞州立大學工商管理學士學位。吳惠津加先生在上市公司報告、審計和財務會計方面擁有豐富的專業知識。憑藉在一家上市互聯網公司超過16年的行政領導經驗，我們相信孫惠津加先生有資格在董事會任職，因為他對在線營銷和電子商務我們相信，這對董事會監督Movella的業務、戰略和運營是有價值的。

布倫特·朗。*朗朗先生自2023年2月閉幕以來一直擔任董事會成員，並自2021年11月以來一直擔任Legacy Movella董事會成員。2022年2月至2022年12月，王朗先生擔任跨國醫療技術公司Stryker Corporation的戰略顧問。從2013年6月到2022年2月，他擔任Voera Communications，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：VCRA)的首席執行官兼董事首席執行官總裁，這是一個醫療保健臨牀溝通和工作流平臺，於2022年2月被Stryker收購。自2001年6月以來，他還在vocera擔任過其他高管職務。他目前擔任美國體操董事，並自2018年5月以來一直擔任美國體操協會主席。王朗先生於1995年9月至2001年6月在網絡公司3Com Corporation工作，1991年6月至1993年6月在諮詢公司Monitor Company Inc.為財富500強公司提供諮詢服務。劉朗先生擁有密歇根大學工業與運營工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，基於他的戰略諮詢、醫療保健行業以及商業和工程背景，以及他的財務專長以及他在vocera和其他公司的豐富企業管理經驗，朗朗先生有資格擔任董事會成員。

帕特里夏·羅斯。*羅斯女士自2023年2月閉幕以來一直擔任董事會成員，並自2021年11月以來一直擔任Legacy Movella董事會成員。羅斯女士目前是管理諮詢公司PMR Consulting，LLC的創始人兼負責人。她是一位有成就的高級管理人員，利用她的經驗、領導敏鋭性和權威記錄，將她定位為去往消費品行業的全球策略師。羅斯女士最近在蘋果公司(納斯達克股票代碼：AAPL)任職，擔任人員組織的執行顧問，從2019年11月至2020年2月，她在美國和全球所有部門提供人才管理、留住、包容和多樣性戰略。從1992年到2017年3月，羅斯女士在耐克(紐約證券交易所股票代碼：NKE)度過了她的職業生涯，在那裏她致力於戰略、流程和重新設計，曾擔任亞太區設備總經理、董事全球鞋業高級副總裁、全球產品流程創新副總裁和創新科技全球運營副總裁等職位。她被信任並依賴於創建新的部門、職能單位和孵化器，負責實施變革、創新和增長。除了在耐克的專業貢獻外，羅斯女士還帶頭倡導價值倡議，如第一次電子商務B2B零售商網站，耐克卓越產品創造中心，耐克未來工作場所，以及耐克女性多樣性網絡。

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羅斯女士擁有波特蘭州立大學的市場營銷和金融學應用科學學士學位，哈德遜教練學院的高管領導力發展教練認證，以及哈佛商學院的工商管理和綜合管理高級管理證書。作為一名全球高管，羅斯女士通過當前的董事會經驗，作為高管與董事會和委員會的先前互動，以及哈佛商學院的正式培訓和執行局教育認證的畢業生，以及NACD董事認證，帶來了公共董事會治理的知識^™來自全國公司董事協會。除了作為戰略顧問和運營負責人發展和重塑組織外，羅斯女士還活躍在各種專業委員會和演講活動中。作為現任董事會成員，羅斯女士擔任MMC公司的薪酬和員工持股計劃委員會主席，Nautilus Inc.(紐約證券交易所代碼：NLS)的提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員，以及Movella的提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員。她也是全國公司董事會協會(NACD)、雅典娜聯盟、董事會中的女性高管和女性公司董事(WCD)以及國際教練聯合會(ICD)的活躍成員，在這些組織中，她致力於所有年齡段的高管的專業發展。我們相信，羅斯女士在消費產品、公司治理、人才發展和運營專業知識方面的豐富經驗，以及她在董事會和其他公司董事會委員會任職的經驗，使她有資格在董事會任職。

David·鍾。*鍾庭耀先生自2021年11月起擔任董事會成員。陳鍾先生從2020年12月至2023年2月擔任探路者首席執行官，並從2021年2月至2023年2月擔任探路者董事。張忠先生是合夥人，聯席首席執行官在那裏，他領導了HGGC核心的中端市場和私募股權投資戰略的擴展，將公私交叉戰略包括在內，如私有化交易、管道和對上市公司的立足點投資。他擁有超過25年的私募股權、公共股權和交叉公共/私人投資者和交易撮合者的經驗，通過這些經驗，他形成了一套獨特的廣角經驗集和專業知識，成為公私合作領域的參與式金融贊助商和合夥企業投資者。他領導或積極參與了多個行業的大量交易和投資，這些交易和投資涉及處於不同成長階段的私人和上市公司，包括技術、軟件、科技產品和服務、商業服務和消費。於2016年12月加入HGGC之前，鍾先生自2013年1月起透過箭頭控股有限公司擔任獨立交叉私募股權及公開市場投資者，於2006年至2012年擔任Blum Capital Partners(一家混合型私募股權及公開股權投資公司)的合夥人，於2005年至2006年擔任透視價值合夥公司(創業公私混合型投資公司)的管理成員，於2002年至2004年擔任標準太平洋資本(一家環球多空對衝基金)的合夥人，並於1995年至2002年在KKR擔任董事董事。2013年至2017年，張忠先生還作為獨立的董事公司擔任Blucora，Inc.(董事股票代碼：BCOR)的董事會成員。在他職業生涯的早期，他曾在麥肯錫公司擔任戰略顧問，並在專門從事首次公開募股的Hambrecht&Quist Inc.擔任投資銀行家。後續服務以及新興增長技術和醫療保健公司的併購交易。鍾先生畢業於哈佛學院，以優異成績畢業於哈佛大學商學院和哈佛商學院，以優異的成績畢業於貝克學者。

埃裏克·薩爾茲曼。薩茲曼先生自2023年2月閉幕以來一直擔任董事會成員。薩茲曼先生目前擔任投資公司保障科學公司(納斯達克股票代碼：SFE)的首席執行官，他於2020年4月加入該公司。2018年10月至2022年2月，薩茲曼先生擔任為國防和通信行業服務的領先衞星太陽能電池板製造商SolAero Technologies Corp.的董事會主席。自2011年8月以來，他一直擔任諮詢公司SarniHaan Capital Partners LLC的董事經理。薩茲曼先生有一個25年作為投資者、董事會成員和戰略顧問，與上市和私營成長型公司合作的記錄。他曾在併購、重組、增長和特殊情況下投資於幾家投資銀行和私募股權基金，包括瑞士信貸和雷曼兄弟。他的行業經驗包括技術、軟件、通信、國防、醫療設備、製造和商業服務。自2008年以來，薩爾茨曼先生一直擔任董事的獨立執行主席、非執行董事超過25家上市和私營公司的董事長、審計委員會主席、薪酬委員會主席和併購委員會主席，其中包括凱雷集團的投資組合公司，

67

Blackstone和FP。過去的董事會職位包括Zenefits、Carnegie Learning、ColorEdge、Capstone Nutrition、FragranceNet、Centinel Spine、ASG Technologies、Sorenson Communications、SynCardia Systems、Shoretel和Firth Rixson。他目前是董事的獨立董事、審計委員會成員和8x8公司(納斯達克代碼：EGHT)薪酬委員會主席。薩茲曼先生以優異的成績獲得密歇根大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。我們相信，由於他在資本市場、技術、併購和公司治理方面的專業知識，薩茲曼先生有資格在董事會任職。

董事會組成

自結束時起，董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。董事會分為以下幾類：

在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。

家庭關係

我們的任何執行官員和任何現任董事會成員之間沒有家族關係。

董事會在風險監督/風險委員會中的作用

交易結束後，董事會的主要職能之一將是對Movella的風險管理過程進行知情監督。審計委員會預計不會有一個常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的審計委員會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，Movella審計委員會將負責審議和討論Movella的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。Movella的薪酬委員會將評估和監督Movella的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事獨立自主

董事會認定，除李在鎔先生及鍾庭耀先生外，董事會各董事均符合獨立董事的資格(定義見納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”))，董事會由過半數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會上市規則及納斯達克上市規則(有關董事獨立性的規定)。此外，Movella須遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關審核委員會、提名及企業管治委員會及薪酬委員會的成員、資格及運作，詳情如下。

董事會各委員會

關於結案，Movella成立了董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。各委員會的組成如下。

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審計委員會

審計委員會由斯圖爾特·惠津加先生、布倫特·朗先生和帕特里夏·羅斯女士組成，斯圖爾特·惠津加先生擔任主席。審計委員會已確定，A Huizinga先生有資格擔任審計委員會的財務專家，這一術語的定義見#年的項目407(D)(5)。S-K的監管。董事會已確定審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克的獨立性要求，並規則10A-3根據《交易法》。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，劉慧卿先生合資格擔任美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務嚴謹要求。在作出這一決定時，審計委員會考慮了恩惠津加先生的正規教育和以前在財務方面的經驗。Movella的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與Movella的審計委員會私下會面。

除其他外，該委員會的職能包括：

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審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。Movella將遵守未來適用於Movella的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會由謝文軒先生、帕特里夏·羅斯女士、布倫特·朗先生組成，布倫特·朗先生擔任主席。薪酬委員會的每一位成員都是非員工董事，定義見規則16B-3根據交易所法案頒佈，董事會已確定薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

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莫維拉薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。Movella將遵守未來適用於Movella的要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由帕特里夏·羅斯女士和布倫特·朗先生組成，帕特里夏·羅斯女士擔任主席。董事會認定，Movella提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有適用要求。Movella將遵守未來適用於Movella的要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Movella薪酬委員會的成員中沒有一人是Movella的高管或僱員。Movella的任何高管目前都沒有在任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財年任職過。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

Movella的公司註冊證書(“憲章”)在關閉時生效，在特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許的最大程度上限制了Movella董事和高級管理人員的責任。《公司條例》規定，法團董事及高級職員因違反其作為董事或高級職員的受信責任(視屬何情況而定)而不須就金錢損害負上個人責任，但以下責任除外：

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如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則Movella董事和高級管理人員的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

特拉華州法律和Movella公司註冊證書規定，在某些情況下，Movella將在適用法律允許的最大程度上對Movella的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，在結束時，Movella與Movella的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求Movella賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因他們作為Movella董事或高級管理人員或應Movella要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

Movella擁有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Movella的董事和高級管理人員可為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，Movella憲章、修訂和重新修訂的附例(“附例”)以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

我們通過了適用於Movella所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.movella.com。Movella網站上包含或可通過Movella網站獲取的信息不是本報告的一部分，本報告中包含Movella網站地址僅為非主動文本參考。提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在Movella的網站上披露。

企業管治指引

我們已根據納斯達克的企業管治規則採納企業管治指引，作為董事會及其委員會運作的靈活架構。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、對高級管理層的評估以及管理層繼任規劃。

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非員工董事薪酬

董事會定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便莫韋拉能夠招聘和留住合格的董事。Movella採用了董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與Movella的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Movella能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Movella長期成功做出貢獻的董事。

參與某些法律程序

不適用。

發起人和控制人

不適用。

引言

在截至2022年12月31日的年度內，探路者的董事或指定高管均未因向探路者提供的服務而獲得任何現金補償。

下表和所附説明列出了截至2022年12月31日擔任高管的Legacy Movella首席執行官和兩名薪酬最高的高管(Legacy Movella首席執行官除外)2022年薪酬的信息。這些高管是Legacy Movella首席執行官約翰·本·A·李先生、Legacy Movella首席財務官約翰·斯蒂芬·史密斯先生和Legacy Movella首席運營官Boele de Bie先生，我們在本節中將他們稱為我們的“指定高管”。

薪酬彙總表

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薪酬彙總表的敍述性披露

指定的高管薪酬

基本工資

每個被點名的執行幹事的基本工資是報酬的固定組成部分，不隨業績水平而變化。每個被任命的執行幹事的基本工資是根據他或她的職位和責任確定的。我們的董事會定期以及在任何晉升或工作職責重大變化時審查每位被任命的高管的基本工資，並在每次審查時考慮個人和公司在適用年度的表現。

年度現金獎金

我們任命的高管有資格按董事會每年確定的條款獲得年度現金獎金。李先生、史密斯先生和別德先生的年度現金獎金目標金額分別為各自被任命高管基本工資的50%、30%和30%。實際支付給每名指定執行幹事的金額可能超過或低於目標金額。年度現金獎金的支付是可自由支配的，部分是基於我們董事會制定的業績標準。為了收到某一日曆年的年度現金紅利，必須在付款之日僱用每一名指定的執行幹事。2022年，Legacy Movella董事會確定了向我們任命的高管支付的年度現金獎金，這些獎金由我們的董事會酌情決定，部分基於我們董事會制定的加權業績目標，這些目標涉及：(I)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(Ii)收入；(Iii)實現某些銷售、產品和公司發展目標和交付成果；以及(Iv)成功執行某些公司交易。對於2023年日曆年，我們的董事會預計將基於類似的標準制定年度獎金目標。然而，這些標準可能會發生變化，並可能與前述摘要不同。每個被任命的高管在2022年的績效中實際獲得的年度現金獎金在上面題為“非股權激勵計劃薪酬”的2022年薪酬摘要表中列出。

股權薪酬獎

Legacy Movella董事會不時根據其2009年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃，根據某些高管的聘用要約授予股權獎勵。我們的董事會目前沒有定期向被任命的高管頒發獎勵的做法。

適用於這類獎勵的歸屬，在某些情況下，包括在與公司交易有關的非自願終止時“雙觸發”加速，在下文的傑出股權獎中介紹，網址為年終桌子。

其他好處

我們為符合條件的員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃。為鼓勵僱員，包括任何參與的指定行政人員，為將來儲蓄，我們目前在美國維持一項計劃，旨在根據經修訂的1986年《國税法》第401(K)條提供福利，根據該計劃，僱員可將其合資格補償的一部分存入退休帳户。在荷蘭，我們提供固定繳款退休計劃，我們的義務僅限於支付繳款。

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僱傭、離職及更改管制協議

我們直接或通過我們的一家子公司直接或通過Boele de Bie，與我們指定的每一位高管保持僱傭協議或聘書。行政人員僱用協議一般規定按年計算的基本工資(如上文“-指定的高管薪酬--基本工資)、年度現金獎勵獎金(如上所述)-被任命的高管薪酬-年度現金獎金“)以及參加我們的福利計劃和計劃的資格。

在業務合併方面，我們期望與我們指定的高管在控制權和遣散費安排方面制定標準化和慣例的變更，這些安排預計將在非自願終止時提供某些現金福利，並在與控制權變更相關的非自願終止時提供現金和股權加速福利。然而，這些安排的具體性質正在審查中，可能會發生變化。

2022年董事補償

下表彙總了每名擔任非員工董事在截至2022年12月31日的一年中。

下表彙總了2022年12月31日未完成的股權獎勵，董事的每一位非員工，哪些共享編號顯示在轉換前依據：

非董事員工薪酬政策

在關閉之前，Legacy Movella歷來沒有支付現金預聘金或其他與董事會服務有關的薪酬。傳統Movella已報銷(我們將繼續報銷)所有非員工董事出席董事會和董事會委員會會議所發生的合理費用。

關於閉幕，Movella通過了一項非員工董事薪酬政策(“非僱員董事薪酬政策》)，自關閉之日起生效，包括年度預聘費和長期股權獎勵非員工董事們。

在.之下非員工董事薪酬政策和與收盤相關的，各非員工根據2022年計劃，董事獲得了限制性股票單位(每個“初始RSU獎勵”)，涵蓋在授予之日確定的公平市場總價值為250,000美元的普通股。在持有者繼續服務的情況下，每個初始RSU獎勵應在授予日期的一週年或下一次年度會議的較早者，授予受初始RSU獎勵的股票總數的三分之一

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在初始歸屬日期之後的兩個歷年中，股份總數的1/3應歸屬於第一個一週年紀念日上一次股東年會或者本年度股東年會。然而，對於董事的每位非員工在可根據適用的美國證券法頒發此類初始RSU裁決的日期之前加入董事會，目的是確定適用的歸屬時間表，即第一位非僱員董事加入董事會(或如果較晚，則為第一位非僱員董事補償政策)，應視為授予該裁決的日期。如果在董事任職期間發生了《2022年計劃》中定義的控制權變更，則每個初始RSU獎將成為100%歸屬的。

此外，在第一位非僱員董事薪酬政策，在每次股東年會結束後，從2024年年會開始，董事的每位非員工凡已擔任董事至少六個月並在其後將繼續擔任董事會成員的人士，將根據2022年計劃獲授予限制性股票單位(每個單位為“年度RSU獎”)，涵蓋普通股股份，總授予日期公平市價為100,000美元。每個年度RSU獎將成為完全授予的，受適用於非僱員董事繼續擔任董事，最早為第一個一週年紀念日在授予之日、授予之日或完成《2022年計劃》規定的控制權變更之後的下一次股東年度會議。

董事的第一位非員工補償政策還包括以下現金部分，在服務發生的每個季度結束後按季度分期付款支付。並提供按比例評級的任何部分月份的服務：

下表按以下方式列出了緊隨業務合併後的普通股受益所有權的相關信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權還包括個人或實體有權在60天內通過行使認股權證或股票期權等方式獲得的證券。以下實益所有權百分比是基於截至2023年2月10日收盤後已發行和已發行的約50,877,511股普通股，不包括在行使認股權證時可發行的股份，以購買在收盤後仍未發行的約10,750,000股普通股。

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除非另有説明，並在適用的共同財產法的規限下，本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則公司董事、高管和5%的持股人的營業地址為：內華達州亨德森行政終點站大道3535號Suit110，郵編：89052。

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某些關係和相關人員交易-探路者

B類普通股

2020年12月28日，保薦人代表探路者支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,906,250股B類普通股。於2021年2月16日，探路者向保薦人派發718,750股B類普通股，導致總共有8,625,000股B類普通股已發行。保薦人同意放棄合共1,125,000股B類普通股，惟購入額外單位的選擇權並未由承銷商悉數行使或減少，則B類普通股將佔探路者首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。承銷商於2021年2月19日部分行使其超額配售選擇權以額外購買2,500,000股單位，而於2021年4月2日，承銷商未行使剩餘單位的超額配售權到期；因此，500,000股B類普通股其後被沒收。

保薦人、探路者及探路者各董事及高級職員(統稱為“最初股東”)根據一項於生效日期終止的登記權協議，同意不轉讓、轉讓或出售其任何B類普通股，直至以下較早發生者：(A)在初始業務合併完成後一年或之前，如在初始業務合併後，A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(按股份調整)分部，股份資本化、股份股息、配股、分拆重組、資本重組等)30-交易自初始業務合併後最少150天起計之日起計，及(B)初始業務合併完成後翌日，即探路者完成清盤、合併、換股或其他類似交易，導致探路者全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售完成的同時，探路者完成了向保薦人私募4,250,000份認股權證的工作，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為2.00美元，為探路者帶來850萬美元的總收益。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果探路者沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證是不可贖回除非在某些條件下，而且只要保薦人或其允許受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

保薦人及探路者的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天為止。

關聯方貸款

2020年12月23日，保薦人同意向探路者提供至多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股相關的成本。本票是不計息的，無抵押，於首次公開發售結束時到期。在首次公開招股結束前，探路者已根據期票借入約129,000美元。本票已於2021年2月19日全額償付。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或探路者的某些高級管理人員和董事將向探路者提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。如果探路者完成業務合併，探路者可以從發放給探路者的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在初始業務合併未完成的情況下，探路者可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為2.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的未償還借款。

2021年7月15日，探路者向保薦人發行了一張無擔保本票，為探路者借款提供了本金總額高達50萬美元的資金。2022年5月24日，探路者和保薦人簽署了修訂和重新確認的營運資金票據，以允許不時額外借款250,000美元(或總計最多750,000美元)。於2022年10月3日，就訂立業務合併協議，探路者與保薦人訂立第二份經修訂及重新修訂的營運資金票據(“營運資金票據”)，以容許不時額外借款500,000美元(或總計最多1,250,000美元)。發行營運資金票據是為了讓探路者不時借入營運資金開支。營運資金票據(I)不產生利息，(Ii)於(A)至2023年2月19日及(B)探路者完成初步業務合併及(Iii)可隨時預付兩者中較早者到期及應付。與上文討論的營運資金貸款不同，營運資金票據不得轉換為業務合併後實體的認股權證。截至2022年12月31日，營運資金票據項下未償還的資金為100萬美元。

於2023年1月27日，探路者與保薦人簽訂第三份經修訂及重訂的營運資金票據(“第三A&R營運資金票據”)，以容許可供不時增加的借款額外增加250,000元(或總計最多1,500,000元)。發行第三期A&R營運資金票據是為了讓探路者不時借入營運資金開支。第三期A&R營運資金票據(I)不產生利息，(Ii)於(A)2023年4月30日或(B)探路者完成初始業務合併之日及(Iii)可隨時償還之日(以較早者為準)到期應付。截至2023年1月31日，第三期A&R週轉票據下有125萬美元未償還。

某些關係和關聯人交易-Movella

股東權利協議

投資者訂立於成交時生效的股東權利協議，據此，投資者已獲授予若干慣常登記權利(其中包括)。根據股東權利協議，保薦人、FP及傳統開拓者持有人(定義見股東權利協議)已同意，除若干慣常例外情況外，他們將不會在自成交日期起至(A)成交日期後365天及(B)普通股收市價大於或等於每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等)使用一個交易日內任何20個交易日的每日收盤價計算30-交易截止日期後至少150天或(Ii)Movella完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有Movella股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。雙方投資者同意，除某些慣常的例外情況外，在自成交日起至成交日後180天止的期間內，他或她不得出售或分銷Movella股權證券。

應付KINJINT定期貸款

2020年12月31日，Kendt獲得了一筆應付總經理本金352,000美元的短期貸款。利率設定為加拿大銀行最優惠利率+未償還本金的1.5%，按日計算，按月支付。這筆短期貸款在Legacy Movella截至2020年12月31日的綜合資產負債表上記為長期債務的當期部分。遺留Movella於2021年2月償還了未償還的本金和應計利息。

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2022年3月可轉換票據

在整個2022年3月的不同時刻，Legacy Movella同意將因收購Kendt而欠關聯方的110萬美元遞延對價轉換為110萬美元的可轉換票據。Legend Movella還向某些關聯方發行了490萬美元的同一系列可轉換票據。可轉換票據的年利率為6%，在與業務合併有關的有效時間到期，於2023年2月10日轉換為Movella普通股，轉換率為緊接合並前的每股4.79美元。這些票據在Legacy Movella截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表中被歸類為可轉換票據，淨關聯方。

《遺產持有人的投資者協議》

Legal Movella之前簽訂了修訂和重述的投資者權利協議、修訂和重述的投票協議以及修訂和重述的優先購買權和聯合銷售與Legacy Movella傳統優先股的某些持有人達成協議，包括KPCB、Keyone、IC Fund、Axess II Holdings和GIC，所有這些公司都是Movella超過5%的股本的實益持有人，或者是某些Movella董事的關聯實體。該等協議因業務合併而終止，並由股東權利協議取代。

臺積電

臺積電合夥人有限公司或臺積電基金持有約6.1%的普通股。臺積電，誰是Legacy Movella的第三方代工廠現在--停產MEMS業務，歷史上100%製造Legacy Movella的MEMS產品，並提供Legacy Movella製造過程中所需的幾乎所有Legacy Movella晶圓現在--停產MEMS業務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Legacy Movella分別從臺積電購買了總計為零和30,000美元的晶圓。

股權贈與協議

就業務合併而言，於2022年11月14日，探路者、FP Credit Partners II L.P.及FP Credit Partners Phoenix II，L.P.(統稱“FP買方”)訂立股權授予協議(“股權授予協議”)，規定本公司於生效時間向FP買方發行100萬股普通股(“股權授予股份”)(“股權授予”)，惟須受合併事項完成及以此為條件，VLN融資(定義見下文)的全額視為資金，以及FP買方或其聯營公司以收購要約方式收購探路者A類普通股(“投標要約”)7,500萬美元及/或以私募方式收購本公司普通股股份。於2023年1月9日，探路者與FP買方訂立認購協議(“認購協議”)，據此FP買方同意以每股10.00美元的收購價購買7,500,000股本公司普通股(“FP股份”)，總購買價為7,500萬美元(“FP私募配售”)。截止日期，本公司根據股權授予向FP購買者發行了股權授予股份，FP購買者以每股10.00美元的價格在FP私募中購買了我們普通股的股份。FP股份及股權授予股份於成交時並未於證券交易委員會登記，前提是根據股東權利協議，該等普通股股份須受登記權利所規限。

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交易支持協議

於二零二二年十一月十四日，探路者、探路者收購有限責任公司、Movella及FP買方(以該等身分，稱為“支持股東”)訂立一項交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，各支持股東同意(其中包括)(I)將受與業務合併協議及其附屬文件擬進行的交易有關或為推進該等交易而訂立的若干契諾及協議的約束及規限，(Ii)投票予探路者及其聯屬公司擁有或取得記錄及實益擁有權(“主題證券”)的探路者的所有股權證券，並授權探路者(或其適用的指定人)投票表決該等標的證券(在任何情況下均支持業務合併協議、據此擬進行的交易及將呈交予探路者股東的若干其他建議)；(Iii)採取或安排採取任何必要或適宜的行動，以不同意按交易支持協議所載條款及條件直接或間接轉讓探路者的任何股權證券；及(Iv)避免贖回或投標任何標的證券。

票據購買協議

關於承諾書，Movella於二零二二年十一月十四日訂立該若干票據購買協議(“票據購買協議”)，由Movella(其擔保方)、FP Credit Partners II AIV，L.P.及FP Credit Partners Phoenix II AIV，L.P.(“買方”)及作為行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society(“FSB”)訂立，據此，Movella向買方及買方發行及出售Movella的優先抵押票據，原始本金總額為2,500萬元。(另一項“關閉前融資機制”)。截止日期，公司收到FP私募的淨收益，Movella被視為已向購買者發行，購買者被視為已購買，A-5年期-7500萬美元票據購買協議項下的風險掛鈎抵押票據(“VLN貸款”)。通過VLN融資機制獲得的FP私募收益的一部分被公司用於預付第一個收盤前融資機制並支付與票據購買協議預期的融資安排有關的交易開支。VLN融資的剩餘收益可用於增長和營運資本以及一般公司用途。

根據票據購買協議，Movella的債務由其某些子公司擔保，並由Movella和該等子公司的幾乎所有資產擔保。Movella還必須成為票據購買協議項下債務的擔保擔保人。

證明VLN融資的票據(“VLN票據”)按年利率9.25%計息，於每個日曆季度的最後一個營業日以實物支付，自截止日期後的第一個日曆季度開始。於預付或償還VLN票據當日，亦須以現金支付利息(但在某些情況下，如該等合約回報大於所有應計及未付利息(違約利息除外，如有)，則須支付該合約回報)。除與某些合格再融資事件有關的某些例外情況外，在任何自願或強制預付或加速支付VLN票據的日期，如果超過所有應計和未付利息(違約利息除外，如有)的金額，則需要支付預定的合同回報。於支付時，該等合約退還將被視為已支付預付、償還或加速(視乎情況而定)的VLN票據本金的所有應計及未付利息(違約利息除外，如有)，包括以前以實物支付的VLN票據的所有利息。除某些例外情況外，本公司有權在VLN融資工具的存續期內隨時全權酌情安排FP購買者(或其獲準受讓人)出售全部或部分FP股份，而任何此類出售所得款項(該百分比是收益產生時間的函數，根據預定時間表並按比例浮動)將在VLN融資工具全額償還或再融資事件後用作抵銷VLN融資工具項下的未償還債務。

VLN貸款將於2028年2月10日到期。在到期日之前，VLN融資並無定期計劃攤銷付款，然而，存在與收到非常收入和處置(處置的情況下，受某些習慣例外和習慣再投資權的限制)、債務發行以及票據購買協議中規定的控制權變更事件有關的常規強制性預付款事件。VLN設施可以選擇全部或部分預付。所有此類預付款項均須附有預付金額的應計及未付利息，或如金額較高(如有違約利息，則不包括違約利息)，以支付合約退還款項。

票據購買協議包含多個契諾，除某些例外情況外，這些契諾在每個情況下均限制本公司及其附屬公司有能力：

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票據購買協議還包含一項財務契約，要求公司及其子公司在最近結束的四個季度期間，從截至2024年6月30日的財政季度的最後一天開始，到此後每個財政季度的最後一天，在綜合基礎上實現正的EBITDA。

票據購買協議包含常規違約事件，包括不支付本金、利息或其他金額；陳述或擔保的重大不準確；違反票據購買協議中確定的特定契諾；重大債務的交叉違約和交叉加速；破產和無力償債事件；未得到滿足的重大判斷；票據購買協議實際或斷言的無效、與票據購買協議預期的交易相關的票據文件或其他重要文件，以及指定為控制權變更的事件。

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關聯人交易的政策和程序

截止日期，董事會通過了一項正式的書面政策，在業務合併完成後生效，規定未經Movella提名和公司治理委員會批准，Movella的高級管理人員、董事、被選為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬成員、任何前述人士受僱於或為普通合夥人或主事人或處於類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或其他實體，不得與Movella達成關聯交易。受某些例外情況的限制。

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董事及高級人員的彌償

附例規定，本公司將在DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，約章規定，我們的董事將不會在DGCL允許的最大範圍內承擔違反受信責任的金錢損害賠償責任。

此外，在本報告的1.01項下標題為“賠償協議”的部分下的公開通過引用併入本文。這些披露和對賠償協議形式的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考賠償協議形式的文本來對其整體進行限定，該賠償協議的副本作為附件10.1附於此，通過引用將其併入本文。

董事獨立自主

納斯達克上市規則規定，納斯達克上市公司的董事會必須有過半數成員，一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者任何其他與公司有關係的個人，而公司董事會認為獨立董事會干擾董事履行董事的責任。董事會認定，根據納斯達克上市規則，其七名董事中有五名是獨立董事。董事會已決定謝先生、Huizinga先生、Lang先生和Salzman先生以及羅斯女士均為Rule下的獨立董事10A-3《交易所法案》。在作出這些決定時，審計委員會考慮了目前和以前的關係，非員工董事對本公司以及董事會認為在確定獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括各自對本公司普通股的實益所有權非員工董事，以及本節所述涉及該等董事的交易。

以下是支付給WithumSmith+Brown，PC所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終財務報表、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC為審計費用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向SEC提交的文件)收取的費用總額分別約為186,000美元和122,000美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關年終財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

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第四部分

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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不適用。

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簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式以表格形式提交了本年度報告10-K由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

2023年3月31日

授權委託書

本人謹此聲明，以下簽名的每一人在此構成並委任史蒂芬·史密斯和丹尼斯·卡爾德隆為其真正合法的事實代理人和代理人，他們各自都有充分的權力以其名義、地點和代理的身份，以任何和所有身份在本表格年度報告的任何和所有修正案上簽字10-K,並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，以及他們每一人，或他們的替代者或代理人可以憑藉本合同合法地作出或導致作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告以10-K已由下列人員代表登記人並以登記人的身份在下列日期簽署。

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