美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件編號001-36644

卡利瑟拉生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 870-1000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 沒有☐

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為最貴的是$11.5 m數十億美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股2.46美元。

截至2023年3月24日，註冊人發行的普通股數量為4,872,497.

以引用方式併入的文件

目錄表

1

有關前瞻性陳述的警示信息

這份截至2022年12月31日的10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或1934年證券交易法(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“將會”以及其他類似的表達來識別這些陳述，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本年度報告10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於本文中在“第1A項--風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格提交之日我們所掌握的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

2

標準桿T I

項目1.BU天真的。

概述

直到最近，我們還是一家完全整合的臨牀階段精確腫瘤學生物製藥公司。2023年1月9日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略選擇後，我們的董事會一致批准根據完全清算和解散計劃，或解散計劃，解散和清算Calithera，但須經股東批准。在解散計劃方面，我們開始停止所有臨牀項目，開始裁員，其中包括計劃在第一季度末解僱大多數員工，並開始結束我們的業務。我們目前正在尋求出售我們所有的臨牀資產和項目。

鑑於我們計劃解散，於2023年1月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的書面通知，通知我們，根據納斯達克的審查並根據上市規則第5101條，納斯達克認為我們是一個“公共空殼”，我們的證券不再有理由繼續上市。因此，我們的普通股於2023年2月2日開盤時暫停交易，2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股從納斯達克上的上市和註冊中刪除。

臨牀資產和計劃

Sapanisertib(CB-228)和Mivavotinib(CB-659)

2021年10月，我們與Millennium PharmPharmticals，Inc.或武田製藥有限公司的全資子公司Millennium簽訂了一項資產購買協議，即APA，以收購兩種臨牀階段的化合物，這兩種化合物都已在生物標記物定義的癌症患者羣體中顯示出單藥臨牀活性。這些化合物是TORC1/2抑制劑Sapanisertib(CB-228)和脾酪氨酸激酶(SYK)抑制劑mivavotinib(CB-659)。我們正在進行Sapanisertib對NRF2突變的sqNSCLC和mivavotinib對復發或難治性非GCB(ABC)DLBCL的MYD88/CD79b突變腫瘤的試驗，並於2023年1月開始停止這兩個方案。

腫瘤用CD73抑制劑CB-708(ATG037)

Calthera發現了一種高效、選擇性、口服生物可用的CD73小分子抑制劑CB-708(現為ATG-037)。2021年5月，我們與Antengene Investment Limited或Antengene公司的全資子公司Antengene簽訂了一項許可協議，授予Antengene全球獨家許可證，開發和商業化CB-708(現為ATG-037)。根據許可協議的條款，我們在2021年5月收到了300萬美元的預付款，並可能獲得高達2.52億美元的潛在開發、監管和銷售里程碑。此外，我們有資格從許可產品的銷售中獲得分級版税，最高可達兩位數。2023年1月，我們與Antengene簽訂了轉讓協議，Antengene獲得了CB-708(現為ATG-037)的所有未完成權利。

合成致死性臨牀前流水線和VPS4A抑制劑

我們正在建立一條臨牀前合成致死靶點的管道，重點放在平行基因上。 我們確定了一系列新的VPS4A和VPS4B小分子抑制劑，並通過先導優化推進了多個系列。

治療囊性纖維化的精氨酸酶抑制劑(CB-280)

我們正在開發CB-280，一種新型的口服精氨酸酶抑制劑，正在被評估用於治療囊性纖維化。我們在2022年初完成了1b階段試驗。

腫瘤用精氨酸酶抑制劑(INCB001158)

另一種精氨酸酶抑制劑INCB001158是由Calithera發現的，Incell Corporation正在開發用於腫瘤學和血液學適應症的藥物。2017年1月，我們與Incell簽訂了合作和許可協議，2022年9月，Incell為方便起見通知我們有意終止這項協議，該協議於2022年12月28日生效。任何一方都沒有支付任何實質性的提前解約罰款。

3

谷氨醯胺酶抑制劑Telaglenastat(CB-839)

2021年11月，我們宣佈中止在Keap1/NRF2基因突變的非鱗狀細胞肺癌患者中進行的telaglenastat KEAPSAKE第二階段臨牀試驗，因為在中期分析中觀察到接受telaglenastat治療的患者缺乏臨牀益處。2023年3月，我們簽訂了一項資產購買協議，並將與telaglenastat計劃相關的所有資產和權利出售給了一家無關的第三方。

知識產權

我們的政策是尋求保護我們的知識產權地位，其中包括提交與技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些技術、發明和改進對我們的商業戰略的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

我們針對我們的候選產品、臨牀前化合物和相關技術提交了專利申請，以確立這些化合物及其在治療疾病中的用途的知識產權地位。截至2022年12月31日，我們擁有26項已頒發的美國專利，165項已頒發的外國專利，以及大約93項待批的美國和外國專利申請。我們預計，這些專利和專利申請如果發佈，將在2025年11月至2041年10月之間到期。

我們的雙TORC 1/2抑制劑專利組合包括我們擁有的專利和應用程序，以及加州大學董事會獨家授權的專利和應用程序。截至2022年12月31日，它包括8項已頒發的美國專利。這些專利要求保護CB-228和相關化合物的物質組合物、用其治療癌症的方法以及合成CB-228和相關化合物的方法。他們還聲稱使用特定劑量的CB-228治療某些癌症的方法，以及將CB-228與其他化合物結合治療某些癌症的方法。在美國，物質組成專利預計將在2027年4月至2031年4月之間到期。我們還有59項已頒發的外國專利、兩項未決的美國專利申請和三項未決的外國專利申請，涉及CB-228和相關化合物的物質組成以及這些化合物的使用方法。我們預計，這些專利和專利申請中關於物質組成的權利要求如果發出，將在2025年11月至2032年8月之間到期。

我們的SYK抑制劑知識產權組合由我們全資擁有，截至2022年12月31日，包括五項已頒發的美國專利和兩項美國專利申請，涵蓋CB-659和相關化合物的組成和使用方法。與CB-659物質組成相關的美國專利預計將於2031年3月至2036年4月到期。擁有國外相關專利60件，國外相關專利申請26件。我們預計，這些外國專利和專利申請如果發佈，將在2030年12月至2035年12月之間到期。

我們精氨酸酶抑制劑計劃的知識產權組合包括INCB001158和CB-280，包括我們從共生科學公司獲得獨家許可的已發佈專利和未決專利申請，以及我們擁有的已發佈專利和未決專利申請。這一投資組合包括20項已頒發的美國專利、2項待決的美國專利申請、62項相應的待決外國專利申請，以及99項針對各種精氨酸酶抑制劑、化合物的治療方法、化合物的製備方法以及用於製備化合物的中間體的已頒發的外國專利。我們預計，這些專利和專利申請如果發佈，將在2031年4月至2038年5月之間到期。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們以前是以採購訂單的方式從製造商那裏獲得供應的，沒有任何長期安排。此外，我們目前還沒有為我們的任何臨牀用品提供原料藥或藥品產品服務的安排。

研究與開發

在正常業務過程中，我們與合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室等第三方達成協議，以進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前試驗的各個方面。這些第三方提供項目管理和監測服務以及監管諮詢和調查服務。我們目前正在終止這些協議，並已建立了與這種終止有關的準備金。

4

人力資本資源

截至2023年3月15日，我們有8名全職員工和2名兼職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

設施

我們在加利福尼亞州舊金山南部擁有約34,000平方英尺的辦公和實驗室空間。我們的租期到2024年1月。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中的索賠有關的訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

可用信息

我們於2010年3月9日在特拉華州註冊成立。我們的網站地址是www.Calithera.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。

我們歷來以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。這些報告目前可在我們的網站上獲得，網址為Www.calithera.com，免費。

2023年3月14日，我們根據交易法第12(G)節向美國證券交易委員會提交了15號表格，終止了我們的註冊。根據第12(G)條的撤銷註冊將在提交表格15後90天內生效，因此我們預計不會在本年度報告以表格10-K提交後向美國證券交易委員會提交任何定期報告。

伊特M1A型。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮這些風險，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及本年度報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。發生下列風險因素中描述的任何事件或事態發展，以及本報告中其他地方描述的風險，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、我們普通股的交易價格和我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於以下風險因素中描述的因素以及本年度報告中其他地方描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們A系列優先股的持有者擁有優先於我們普通股持有者的清算和其他權利。

2023年1月9日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略選擇後，我們的董事會已一致批准根據解散計劃解散和清算Calithera，但須經股東批准。在解散計劃方面，我們開始停止所有臨牀項目，開始裁員，其中包括計劃在第一季度末解僱大多數員工，並開始結束我們的業務。我們目前正在尋求出售我們所有的臨牀資產和項目。

5

截至2022年12月31日，我們有1,000,000股A系列優先股流通股，武田風險投資公司是我們A系列優先股的唯一持有人。根據界定A系列優先股的權利、優先權和特權的指定證書，在我們解散和清盤時，A系列優先股有權在根據特拉華州一般公司法支付我們的所有債務和債務撥備後，在就任何初級證券股份(包括我們的普通股)進行任何分配或支付之前，從我們可供分配給股東的資產中預留或支付A系列優先股，每股金額等於(I)每股35.00美元，即A系列優先股的每股發行價，總金額為3,500萬美元，以及(2)在緊接該事件之前A系列優先股本可轉換為普通股的股數應支付的金額。截至本年度報告以10-K表格形式提交予美國證券交易委員會時，吾等在扣除債務及負債撥備後並無足夠資產，足以全數支付A系列優先股所需撥備的金額。如果我們不能完全滿足A系列優先股所需撥備的金額，如果沒有與A系列優先股持有人的豁免或其他安排，則不會向普通股持有人分配任何金額。

如果我們對我們的負債、其他義務和費用或索賠高於我們目前的預期，或者建立了更大的應急準備金，可供分配給我們股東的金額將減少。

截至2022年12月31日，我們擁有2550萬美元的現金和現金等價物。我們希望建立與解散計劃相關的準備金，用於支付所有費用，包括直至提交解散證書或解散證書之前的運營費用，以及其他已知的非或有負債，其中還包括特拉華州法律要求的清算費用和潛在、或有和未知負債的合理準備金。在清算分配中最終分配給我們股東的現金金額取決於我們在清算過程中建立的負債、義務、費用和索賠的金額，以及我們建立的應急準備金。雖然我們將嘗試為此類負債、義務、費用和索賠估計合理的準備金，但這些估計可能是不準確的。可能影響我們估計的因素包括：

如果發生上述任何一種情況，我們分配給股東的金額可能會大幅減少。

我們可能無法成功出售我們的臨牀資產和項目，這將減少可供分配給我們股東的現金數量。

我們最近一直在集中精力出售我們的臨牀資產和項目，並預計在短期內繼續推進解散計劃。我們可能在出售我們的臨牀資產和計劃方面有大量費用，這些費用將減少我們業務中可用的剩餘現金，並可能減少或推遲與解散計劃相關的向我們股東的任何分配。

我們不能向您保證根據解散計劃向我們的股東進行任何清算分配的確切金額或時間。

解散和清算過程受到許多不確定因素的影響，在滿足需要分配給A系列優先股持有人的金額後，可能不會產生任何剩餘資本用於清算向我們A系列優先股持有人或任何其他普通股股東的分配。如果我們無法全額支付A系列優先股所需撥備的金額，如果沒有與我們A系列優先股持有人的豁免或其他安排，我們將不會向普通股持有人分配任何金額。對我們股東的任何清算分配的準確金額和時間將取決於我們非現金資產的出售，以及包括政府當局在內的第三方的任何意外索賠，以及意外或高於預期的費用，並可能因此而延遲。

6

雖然本公司董事會尚未就向本公司A系列優先股持有人或任何普通股股東清盤分派訂立明確時間表，但假設本公司股東批准解散計劃，董事會打算在債權人債權及或有負債清償或清償後，視乎清盤業務所固有的意外情況，儘快作出此類清盤分派(如有)。然而，我們目前無法預測任何此類清算分配的確切時間，也無法預測是否會發生任何清算分配。任何此類清算分配的時間將取決於並可能被推遲，其中包括出售我們的非現金資產和與債權人達成索賠和解的時間。此外，債權人可以申請禁令，禁止向我們的股東進行此類分配，理由是需要分配的金額用於支付我們的債務和費用。任何這種類型的行動都可能推遲或大幅減少可用於此類分配給我們股東的金額。

我們將繼續招致索賠、債務和費用，這將減少可供分配給股東的金額。

隨着我們的清盤，運營的索賠、負債和費用，如運營成本、工資、保險、工資和地方税、法律、會計和諮詢費以及雜項費用，將繼續產生。關於解散計劃，我們還將解散我們的非美國子公司。這些非美國子公司可能在其運營的每個司法管轄區遵守不同的法律、法規和標準，包括但不限於適用於工資、保險、工資和地方税、法律和雜項費用所產生的負債和費用的法規和標準。這些費用將減少可供最終分配給我們A系列優先股和普通股股東的資產數量。

如果我們未能建立足夠的應急儲備金來支付我們的費用和債務，任何收到清算分配的股東可能被要求按比例向我們的債權人支付超過應急儲備金的欠款份額，最高可達解散時實際分配給該股東的金額。

如果解散計劃得到我們股東的批准，我們將向解散卡利瑟拉生物科學公司的特拉華州國務祕書提交解散證書。根據特拉華州一般公司法或DGCL，我們將在解散後繼續存在三年，或在特拉華州衡平法院指示的更長時間內繼續存在，以起訴和辯護針對我們的訴訟，並使我們能夠逐步關閉我們的業務，處置我們的財產，履行我們的債務(以及我們的非美國子公司的債務)，並將任何剩餘資產分配給我們的股東。根據DGCL的規定，如果吾等未能設立足夠的或有準備金以支付我們的開支和負債，則在提交解散證書之日(以下稱為最終記錄日期)，每名登記在冊的股東均有責任按比例向本行債權人支付超過應急準備金的債權人所欠款項的比例，最高可達解散時實際分配給該股東的金額。

儘管任何股東的責任僅限於該股東先前根據解散計劃從吾等(以及任何一個或多個清算信託基金)收到的金額，但這意味着股東可能被要求退還先前向該股東作出的所有清算分配，而根據解散計劃，股東不得從吾等收取任何款項。此外，如果股東已就以前收到的金額繳納税款，如果股東償還先前分配的金額並未導致應繳税款相應減少，則償還全部或部分此類金額可能會導致股東產生淨税款成本。雖然我們將努力為所有已知的、或有的和未知的負債留出充足的準備金，但不能保證我們建立的準備金足以支付所有這些費用和負債。

我們的股票轉讓賬簿將在我們向特拉華州國務卿提交解散證書的當天交易結束時關閉，之後股東將不能公開交易我們的股票。

在我們向特拉華州國務卿提交解散證書的日期，我們打算關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄我們普通股的轉讓。此後，代表我們普通股的證書或賬簿條目將不能在我們的賬簿上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施。我們所有股東的比例權益將根據他們在最終記錄日期收盤時的股票持有量確定，在該日期之後，我們所作的任何分配將僅在最終記錄日期收盤時向登記在冊的股東進行，除非可能需要反映由於遺囑、無遺囑繼承或法律實施而記錄在我們賬面上的後續轉移。

7

與我們的證券相關的風險

根據某些基於價格的反稀釋條款，我們可能被要求向我們A系列優先股的持有者發行大量額外普通股，而不需要額外的代價。

我們可能被要求發行大量普通股，不向我們的A系列優先股持有人支付額外代價，但須遵守界定A系列優先股持有人權利的指定證書中描述的某些實益所有權限制。A系列優先股的條款規定，此類股票將在以下較早的日期自動轉換為普通股：(I)發行日期或強制定價日期的18個月紀念日，轉換為857,843股普通股，如果在強制定價日期之前的30個交易日，我們普通股的成交量加權平均價格低於每股40.80美元，以及(Ii)合格融資，使我們獲得至少4,000萬美元的淨收益，不包括A系列優先股的任何轉換，如果投資者在此類合格融資中支付的加權平均價格低於每股40.80美元，則可調整為普通股的額外股份。A系列優先股的持有者還有權在強制性定價日期或此類合格融資之前的任何時間將A系列優先股轉換為普通股，但須經調整為額外普通股，前提是某些普通股的成交量加權平均銷售價格從A系列優先股發行之日起至書面選舉之日以低於每股40.80美元的有效價格出售。如果我們向A系列優先股的持有者發行額外的普通股，股東在我們普通股中的百分比所有權權益將被稀釋。

未經A系列優先股持有者同意，我們不能採取某些行動。

某些事項需要批准A系列優先股，作為一個單獨類別進行投票，包括：

我們A系列優先股的唯一持有人武田風險投資公司和普通股持有人的利益可能不一致，這可能導致我們無法就可能符合普通股股東最佳利益的事項獲得A系列優先股持有人的同意。

我們的普通股沒有在任何國家的交易所上市，我們普通股的交易價格波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

鑑於我們計劃解散，於2023年1月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的書面通知，通知我們，根據納斯達克的審查並根據上市規則第5101條，納斯達克認為我們是一個“公共空殼”，我們的證券不再有理由繼續上市。因此，我們的普通股於2023年2月2日開盤時暫停交易，並於2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股從納斯達克上的上市和登記中移除。我們的普通股沒有在任何國家的交易所上市，目前通過經紀-交易商網絡進行“場外”交易。我們的股票交易清淡，我們的股價過去曾波動過，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。此外，在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

我們已向美國證券交易委員會提交了Form 15，並且不打算在本年度報告以Form 10-K提交之後提交任何定期報告，這將限制有關我們的業務以及我們的解散和清盤狀況的公開信息。

2023年3月14日，我們根據交易法第12(G)節向美國證券交易委員會提交了15號表格，終止了我們的註冊。根據第12(G)條的撤銷註冊將在提交表格15後90天內生效，因此我們預計不會在本年度報告以表格10-K提交後向美國證券交易委員會提交任何定期報告。雖然我們計劃為股東特別會議提交委託書，以批准解散計劃，但投資者將不會在該特別會議後獲得有關我們業務狀況或清盤活動的最新公開信息。

8

我們股本的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有人，實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

武田創投實益擁有我們全部已發行股本的相當大比例，這些股本最初可轉換為我們普通股的857,843股，受基於價格的反稀釋調整的限制，如果被觸發，將導致發行額外的普通股。在任何情況下，武田都無權投票超過我們已發行普通股的19.99%。武田可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。武田的利益可能與其他股東的利益不一致。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院，以及我們修訂和重述的法律指定美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

9

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書和/或我們的修訂和重述的章程中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些對法院條款的排他性選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現此類排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

項目1B。未解決員工評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們的總部位於加利福尼亞州舊金山南部94080號Oyster Point Blvd.343 Suite200，租約將於2024年1月到期，並可選擇延長兩年至2026年1月。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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標準桿T II

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股於2014年10月2日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為CALA。

2023年1月9日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略選擇後，我們的董事會一致批准根據一項完全清算和解散的計劃解散和清算Calithera，但須得到股東的批准。在解散計劃方面，我們開始停止所有臨牀項目，開始裁員，其中包括計劃在第一季度末解僱大多數員工，並開始結束我們的業務。

鑑於我們計劃解散，於2023年1月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的書面通知，通知我們，根據納斯達克的審查並根據上市規則第5101條，納斯達克認為我們是一個“公共空殼”，我們的證券不再有理由繼續上市。因此，我們的普通股於2023年2月2日開盤時暫停交易，並於2023年3月3日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，將我們的普通股從納斯達克上的上市和登記中移除。

2023年3月14日，我們根據交易法第12(G)節向美國證券交易委員會提交了15號表格，終止了我們的註冊。根據第12(G)條的撤銷註冊將在提交表格15後90天內生效，因此我們預計不會在本年度報告以表格10-K提交後向美國證券交易委員會提交任何定期報告。

反向拆分股票

2022年6月14日，我們提交了修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書，或修正案，以實施我們已發行普通股的20股1股反向拆分，自2022年6月14日起生效，或反向股票拆分。我們的股東在2022年6月1日召開的股東年會上批准了一系列替代修訂，以實現反向股票拆分，具體的1：20比例隨後得到我們董事會的批准。我們的普通股於2022年6月15日在納斯達克全球精選市場進行拆分調整後開始交易。

於反向拆分生效日，每20股已發行及已發行普通股自動轉換為一股已發行及已發行普通股，每股面值不變。反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前我們已發行的普通股的所有股票，以及根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在A系列優先股股票轉換以及在緊接反向股票拆分生效之前行使已發行的股票期權和認股權證時可發行的普通股數量。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付。

紀錄持有人

截至2023年3月24日，我們的普通股約有13名登記持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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ITEM 6.[已保留].

I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告第二部分第8項中包含的相關附註。

本討論和分析一般涵蓋我們截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營業績，包括與截至2021年12月31日的年度的同比比較。我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，可在美國證券交易委員會網站免費獲取Www.sec.gov在我們的投資者關係網站www.Calithera.com上，在第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的第7項中，包括對我們截至2020年12月31日的一年的財務狀況和經營結果的討論和分析。

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券交易法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通過諸如“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語的否定或類似表述來識別。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第一部分第1A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

概述

直到最近，我們還是一家完全整合的臨牀階段精確腫瘤學生物製藥公司。2023年1月9日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略選擇後，我們的董事會已一致批准根據完全清算和解散計劃或解散計劃解散和清算Calithera，但須經股東批准。在解散計劃方面，我們開始停止所有臨牀項目，開始裁員，其中包括計劃在第一季度末解僱大多數員工，並開始結束我們的業務。我們目前正在尋求出售我們所有的臨牀資產和項目。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層對不確定和可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項的判斷和估計，以及我們應用這些原則的具體方式。

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收入確認

我們根據會計準則編撰或ASC第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)或ASC 606。根據ASC 606，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

我們與Incell有合作和許可協議，Incell合作協議，以及與Antengene的許可協議，Antengene許可協議，均在ASC 606的範圍內，根據該協議，我們向我們的候選產品許可某些權利。這些安排的條款包括向公司支付不可退還的預付許可費、潛在的開發、監管和銷售里程碑以及銷售特許權使用費。這些付款中的每一項都會產生協作或許可收入，但許可產品淨銷售額的版税收入除外，這將被歸類為版税收入。

在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。作為對這些安排的會計處理的一部分，我們必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。

知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾商品或服務捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認來自不可退還的預付費用的收入。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

里程碑付款：在包括開發、監管或商業里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並估計將包括在交易價格中的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在獲得批准之前不被認為是有可能實現的 或者基礎活動已經完成。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入。

版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從我們的任何許可安排中產生的任何專營權費收入。

合同餘額

預付款項及費用於收到或到期時記為遞延收入，並可能需要將收入確認推遲至未來期間，直至我們履行根據該等安排所承擔的義務。當我們的對價權是無條件的時，應付給我們的金額被記錄為應收賬款。

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Incell的預付款和費用在收到或到期時被記錄為遞延收入，可能需要推遲到未來期間確認收入，直到我們履行這些安排下的義務。當我們的對價權是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。我們不會評估一份合同是否有重要的融資部分，如果合同開始時的預期是，從持牌人付款到將承諾的貨物或服務轉讓給持牌人之間的時間將是一年或更短的時間。

應計研究和開發成本

我們記錄由第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本的應計負債，其中包括進行臨牀前和臨牀研究以及合同製造活動。我們根據已提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入資產負債表中的應計負債和運營報表中的研發費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。我們根據已完成工作估計數以及根據服務協議與我們的第三方服務提供商達成的協議等因素應計這些費用。

我們沒有經歷過應計成本和實際成本之間的任何重大差異。然而，實際服務的狀態和時間、登記的患者數量以及患者登記的比率可能與我們的估計不同，從而導致對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

財務概述

我們作為持續經營的企業繼續經營的能力

截至2022年12月31日，我們擁有2550萬美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了虧損，到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們股本的股份以及我們的合作和許可協議的付款。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.126億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們因持續運營而虧損3970萬美元，並在運營中使用了4360萬美元的現金。我們預計在可預見的未來繼續產生運營虧損和負運營現金流，包括通過執行解散計劃，如果我們的股東批准的話。

根據會計準則編撰或ASC，205-40，持續經營的企業，我們評估了是否有一些條件和事件，從總體上考慮，對我們在2023年3月30日發佈合併財務報表後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力提出了很大的懷疑。我們已經確定，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物將不足以為我們的運營提供至少12個月的資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們，包括我們的董事會，繼續評估為我們的臨牀項目提供資金和開發的潛在戰略選擇。2023年1月9日，我們宣佈董事會一致通過解散計劃。由於我們繼續評估截至2022年12月31日的潛在戰略選擇，而且截至2022年12月31日，解散計劃尚未得到董事會的批准，也尚未交付股東表決或批准，因此我們得出結論，截至資產負債表日期，不應採用清算會計基礎。因此，所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。

許可證收入

截至2021年12月31日的年度許可收入是2021年9月從Incell協作協議收到的里程碑式付款，以及2021年5月從我們的Antengene許可協議收到的預付款的確認。在截至2022年12月31日的一年中，沒有確認任何許可證收入。

研究和開發費用

研發費用是指進行研究所產生的成本，例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發成本，因為它們發生了。與根據我們的合作協議和獎勵執行的共同開發活動相關的成本包括在研發費用中，任何費用的報銷都反映為此類費用的減少。

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研究和開發費用主要包括以下幾項：

從歷史上看，我們總運營費用的最大組成部分是我們對研究和開發活動的投資，包括我們候選產品的臨牀開發。我們在特定計劃的基礎上將臨牀和臨牀前計劃的工資、福利、基於股票的補償費用和間接成本分配到研發費用中，並將這些成本包括在特定計劃的費用中。

下表顯示了我們的研發費用：

一般和行政費用

一般和行政費用包括人員成本、分配費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、審計和會計服務、保險、投資者關係和其他與上市公司相關的費用。人事費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。已分配費用包括設施和其他已分配費用，包括設施租金和維護、折舊費用和其他用品的直接費用和已分配費用。

2023年1月9日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略選擇後，我們的董事會一致批准根據解散計劃解散和清算Calithera，但須經股東批准。在解散計劃方面，我們開始停止所有臨牀項目，開始裁員，其中包括計劃在第一季度末解僱大多數員工，並開始結束我們的業務。

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經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

NM：沒有意義

許可證收入。2021年的許可收入為980萬美元，其中包括2021年9月根據我們的Incell合作協議收到的675萬美元的里程碑付款，以及2021年5月從我們的Antengene許可協議收到的300萬美元的預付款的確認。

研究與開發。研發費用從2021年的5350萬美元減少到2022年的2850萬美元，減少了2490萬美元，降幅為47%。減少的原因是telaglenastat計劃減少了3150萬美元，CB-280計劃減少了510萬美元，我們的早期研究減少了50萬美元，但這一減少部分被Sapanisertib計劃增加的630萬美元和mivavotinib計劃增加的590萬美元所抵消。

與資產收購相關的研究和開發。研發減少5,090萬美元與我們在2021年第四季度收購Sapanisertib和mivavotinib的資產有關，其中包括預付款1,000萬美元現金和4,090萬美元歸因於發行日A系列可轉換優先股的價值，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。

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一般和行政。一般和行政費用從2021年的2090萬美元減少到2022年的1350萬美元，減少了730萬美元，降幅為35%。這是由於與人員相關的成本減少了520萬美元，這主要是由於減少了員工人數，導致工資、獎金和基於股票的薪酬支出減少，以及專業服務減少了210萬美元，主要是與我們與Incell的和解協議和發佈以及我們與武田的資產購買協議有關的法律費用減少。

可分配給認股權證負債的交易成本。 2022年，與2022年4月公開發行的權證相關的可分配給認股權證負債的交易成本為50萬美元，主要包括承銷折扣和佣金以及發售成本。

認股權證負債的公允價值變動. 2022年與認股權證負債公允價值減少有關的收益為240萬美元。

利息和其他收入，淨額。利息和其他收入淨額增加了10萬美元，增幅為38%，從2021年的34.5萬美元增加到2022年的47.7萬美元。增加10萬美元主要是由於我們的現金等價物利率上升而產生的利息收入增加，但被2021年期間與我們的租賃負債重新計量有關的40萬美元收益部分抵消。

來自A系列優先股清償的被視為貢獻。 2022年5月23日，我們提交了一份修正案證書，將A系列優先股轉換後發行的股票總數限制在最多6,644,014股普通股，我們將其計入清償。因此，我們確認了1,840萬美元，相當於現有A系列優先股的賬面價值與2022年新A系列優先股的流動資金和資本資源的估計公允價值之間的差額。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有2550萬美元的現金和現金等價物。我們的運營資金來自出售我們股本股份的淨收益以及我們合作和許可協議的付款。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.126億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們因持續運營而虧損3970萬美元，並在運營中使用了4360萬美元的現金。我們預計在可預見的未來繼續產生運營虧損和負運營現金流，包括通過執行解散計劃，如果我們的股東批准的話。

我們已經確定，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物將不足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營提供資金，這令人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

公開發行

2022年4月1日，我們完成了925,925股普通股和配套認股權證的承銷公開發行，向公眾公開發行的合併發行價為每股10.80美元，總收益為1,000萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，淨收益為850萬美元。與普通股一起發行的還有短期認股權證和長期認股權證，前者可立即行使，自發行之日起18個月到期，行使價為每股10.80美元，可購買925,925股普通股；後者可立即行使，自發行之日起滿5年。

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武田資產購買協議

2021年10月18日，我們與武田的全資子公司千禧簽訂了經修訂的資產購買協議，簡稱APA。根據《採購協議》，吾等訂立優先股購買協議，根據該協議，吾等同意向千禧發行1,000,000股A系列可轉換優先股，或A系列優先股。A系列優先股最初可根據持有人的選擇轉換為857,843股普通股，這是基於我們自2021年10月15日起每股40.80美元的收盤價。A系列優先股的轉換率受到反稀釋調整的影響，如果被觸發，將導致在轉換時發行額外的普通股。2022年5月23日，我們提交了一份指定證書修正案，將轉換後發行的股票總數限制在最多6,644,014股普通股。A系列優先股具有經修訂後提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的優先股、權利和限制。如千禧集團因會計上限(定義為於任何日期佔本公司已發行普通股的19.99%)而未能於發行日期五週年前將A系列優先股的任何部分轉換為普通股，則在其後每年週年日，A系列優先股中仍未發行的任何股份將按適用的轉換比率自動轉換為普通股，在每種情況下均受會計上限的規限，直至A系列優先股的所有股份均已轉換。2022年7月1日，千禧公司將其在A系列優先股的所有權權益轉讓給武田製藥有限公司的全資子公司武田風險投資公司。

貨架登記表

2020年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，其中允許我們發行、發行和銷售我們的普通股，最高總髮行價為2.5億美元。截至2022年12月31日，我們仍有2.279億美元的普通股可供出售。2023年3月14日，我們提交了S-3表格的生效後修正案，以終止其有效性。

合同義務

我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。我們的合同義務主要包括我們在不可撤銷經營租賃下的義務。截至2022年12月31日，在我們的租賃期內，未來運營租賃支付總額為170萬美元。有關我們的租賃和未來付款時間的更多信息，請參閲本年度報告財務報表附註10-K中關於經營性租賃的附註5。

在正常業務過程中，我們之前與臨牀研究機構簽訂了臨牀試驗協議，與臨牀製造機構簽訂了臨牀供應制造協議，與其他供應商簽訂了臨牀前研究、研究人員主導的試驗和其他服務和產品的協議，用於運營目的。我們不認為這些付款是合同義務，因為我們通常可以在不到180天的事先書面通知的情況下隨時取消合同。我們也有某些許可證內協議，要求我們在實現某些開發、監管或商業里程碑時向此類第三方支付里程碑。與或有里程碑付款有關的數額不被視為合同債務，因為它們取決於某些開發、監管批准和商業里程碑的成功實現，而這些開發、監管批准和商業里程碑可能無法實現。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

2022年運營中使用的現金為4360萬美元，而2021年為6630萬美元。經營活動中使用的現金減少2,270萬美元，主要是由於研發成本的下降，主要與我們的telaglenastat和CB-280計劃有關，以及作為我們在2021年10月收購Sapanisertib和mivavotinib資產的預付現金減少1,000萬美元。2022年淨虧損3970萬美元受到與認股權證負債公允價值減少240萬美元相關的非現金費用的影響。

18

2022年用於投資活動的現金為10萬美元，用於購買財產和設備。2021年投資活動提供的現金為790萬美元，與800萬美元的投資出售和到期收益有關，但因購買財產和設備10萬美元而部分抵消。

2022年和2021年，融資活動提供的現金分別為970萬美元和1070萬美元。2022年，我們從公開募股中獲得了850萬美元的出售和發行普通股和配套認股權證的淨收益，扣除發行成本後，我們獲得了110萬美元的與我們的市場發售計劃相關的普通股銷售和發行的淨收益，以及來自員工股票計劃購買的普通股發行的1.6萬美元的收益。2021年，我們從出售和發行與我們的市場發售計劃相關的普通股獲得1070萬美元的淨收益，以及通過行使股票期權和員工股票購買計劃發行普通股獲得20萬美元的收益，但被20萬美元的優先股發行成本部分抵消。

近期會計公告

請參閲第二部分第8項下的經審計綜合財務報表附註2，以討論最近的會計聲明。

ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

19

項目8.合併財務報表和補充數據

卡利瑟拉生物科學公司

合併財務報表索引

20

R獨立註冊會計師事務所報告

致卡利瑟拉生物科學公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的卡利瑟拉生物科學公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司已蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存有重大疑慮。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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/s/ 安永律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年3月30日

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卡利瑟拉生物科學公司

合併B配額單

(以千為單位，每股除外)

請參閲隨附的説明。

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卡利瑟拉生物科學公司

整合階段運營的終端

(以千為單位，每股除外)

請參閲隨附的説明。

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卡利瑟拉生物科學公司

整合狀態全面損失構成要件

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

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卡利瑟拉生物科學公司

整合的S論股東權益的破損

(單位：千)