根據 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
PASITHEA THERAPEUTICS COR
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 85-1591963 | |
|
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
PASITHEA THERAPEUTICS COR
林肯路 1111 號，500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
Pasithea Therapeutics Corp. 2021 股票激勵 計劃
（計劃的完整標題）
蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士
首席執行官
林肯路 1111 號
500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
（服務代理的名稱和地址）
電話：(702) 514-4174
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
請將所有通信 的副本發送至：
詹姆斯·奧格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 262-6700
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
這份S-8表格的註冊聲明由Pasithea Therapeutics Corp.（“註冊人”）提交，目的是根據註冊人的2021年股票激勵計劃（ “2021年計劃”）額外註冊人的 普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。根據2021年計劃可供授予和發行的普通股數量必須自2022年1月1日起，每年的1月1日自動增加 ，其金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股 股票總數的3％（“常青條款”）。2023年1月1日，根據2021年計劃可供授予和發行的普通股數量 增加了781,302股，總計為2747,785股。註冊人此前曾於2022年9月21日在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了一份註冊聲明（註冊號333-267535）（“原始註冊聲明”），該聲明登記了根據2021年計劃可發行的2,652,234股普通股。本註冊聲明登記了截至2023年1月1日可供授予和發行的額外95,551股普通股 股票，這些股票不在原始註冊聲明的涵蓋範圍內。
根據表格 S-8 的一般指示 E， 原始註冊聲明的內容，包括其任何修正案或其中包含的文件，均以此提法納入 ，但在此未被取代的範圍內。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據委員會的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息未在本註冊聲明中提交或包含在本註冊聲明中（通過引用 或其他方式納入）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中指定的 信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。
1
第二部分
註冊聲明 中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易所 法”）向委員會提交的以下文件 ，以引用方式納入此處：
| (a) | 公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的截至2022年12月31日財年的10-K表最新年度報告，已於2023年3月30日向委員會提交； |
| (b) | 公司於2023年1月24日和2023年3月10日向委員會提交的8-K表最新報告（其中任何被視為已提供但未提交的部分除外）；以及 |
| (c) | 根據《交易法》第 12 (b) 條於 2021 年 9 月 13 日向委員會提交的 表格 8-A（註冊號 001-40804）上的 註冊聲明中包含的公司普通股描述，包括為更新 描述而提交的任何修正案或報告，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4， 2023 年 3 月 30 日與委員會會面。 |
註冊人在本註冊聲明提交後和提交 生效後修正案之前根據 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明併入本註冊聲明，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出，或者註銷了當時 未售出的所有證券本文自提交此類文件之日起 的一部分，但其中規定的此類文件的特定部分除外；但是，不得將被視為已提供且未按照委員會規則提交的文件或 信息視為已通過引用 納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，如果任何 隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以提及方式納入此處 ）修改或取代了該聲明，則在此處併入或被視為以引用方式併入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代。
II-1
第 8 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | 以引用方式納入 | 已歸檔 | |||||||||
| 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||||
| 3.1 | Pasithea Therapeutics Corp. 的經修訂和重述的公司註冊證書 | S-1 | 333-255205 | 3.1 | 4/13/2021 | |||||||
| 3.2 | Pasithea Therapeutics Corp. 的經修訂和重述的章程 | 10-K | 001-40804 | 3.2 | 3/30/2023 | |||||||
| 4.1 | 證明普通股的普通股證書樣本 | S-1/A | 333- 255205 | 4.1 | 8/6/2021 | |||||||
| 4.2 | 2021 年股票激勵計劃 | S-1/A | 333-255205 | 10.7 | 8/6/2021 | |||||||
| 5.1 | 洛文斯坦·桑德勒律師事務所的法律意見 | X | ||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意 | X | ||||||||||
| 23.2 | Lowenstein Sandler LLP 的同意（作為附錄 5.1 的一部分提交） | X | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此 S-8 表格註冊聲明的簽名頁上） | X | ||||||||||
| 107.1 | 申請費表 | X | ||||||||||
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月30日在佛羅裏達州邁阿密海灘代表其簽署本 註冊聲明。
| PASITHEA THERAPEUTICS COR | ||
| 來自： | /s/ 蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士 | |
| 蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個 人構成並任命蒂亞戈·里斯·馬克斯博士和丹尼爾·施耐德曼以及他們每人 為其真正合法的事實律師和擁有完全替代權的代理人，供他或她以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效前的所有修正案以及生效後的修正案，並且 向其提交此類修正案及其附錄和其他與此相關的文件證券交易委員會， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行 與此相關的每項必要和必要行為和事情，無論其意圖和目的如何， 特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促使 做。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期代表註冊人簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士 | 首席執行官兼董事 | 2023年3月30日 | ||
| 蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士 | （首席執行官） | |||
| /s/ 丹尼爾·施耐德曼 | 首席財務官 | 2023年3月30日 | ||
| 丹尼爾·施耐德曼 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 勞倫斯·斯坦曼教授 | 導演 | 2023年3月30日 | ||
| 勞倫斯·斯坦曼教授 | ||||
| /s/ 西蒙·杜梅斯尼爾 | 導演 | 2023年3月30日 | ||
| 西蒙·杜梅斯尼爾 | ||||
| //Emer Leahy 博士 | 導演 | 2023年3月30日 | ||
| Emer Leahy 博士 | ||||
| /s/ 阿爾弗雷德·諾瓦克 | 導演 | 2023年3月30日 | ||
| 阿爾弗雷德·諾瓦克 |
II-3