美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

過渡期由_

佣金文件編號001-40804

PASITHEA治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(702)514-4174

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 否☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2022年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為每股0.0001美元(“普通股”)。19.4百萬美元。

註冊人有26,126,740截至2023年3月30日已發行的普通股 。

通過引用併入的文檔

沒有。

PASITHEA治療公司。

2022年Form 10-K年度報告

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節定義的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預測”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“展望”、“將會”、“潛在”以及類似的未來或前瞻性陳述來識別。這些前瞻性陳述僅在向美國證券交易委員會提交本年度報告之日發表，包括但不限於以下陳述：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險無法預測或量化，有些不在我們的控制範圍之內，因此您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。您應 參考本年度報告的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際 結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。我們在不斷變化的環境中運營 ，可能會不時出現新的風險因素和不確定性。管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。您應該查看我們在將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和 風險以及其他信息。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家生物技術公司 主要致力於發現、研究和開發治療中樞神經系統(“CNS”)疾病和呼吸系統疾病的創新療法 。我們正在利用我們在神經科學、轉化醫學和藥物開發領域的專業知識，推動以此類疾病的病理生理為目標的新分子實體的發展，目標是為 患者帶來改變生活的療法。

我們有兩個業務部門， “治療”和“診所”。我們的治療部門從事與發現、研究和開發針對中樞神經系統疾病和其他疾病的創新治療方法相關的活動。我們的診所部門為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。它在英國的業務包括為註冊醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。它在美國的業務涉及向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些實體親自為這些服務買單。通過與包括Nadelson Medical PLLC和Zen Healthcare在內的醫療保健提供商建立合作伙伴關係，運營 在美國的紐約、紐約州和加利福尼亞州的洛杉磯以及整個英國進行。我們沒有提供專業的醫療服務、精神評估或靜脈輸注氯胺酮作為我們診所部分的一部分。

在此 Form 10-K年度報告日期之前，我們已停止在紐約州紐約的上門服務以及在英國的服務。此外， 我們已停止在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並正在積極探索處置相關財產的方案。 因此，截至本Form 10-K年度報告日期，我們已停止我們診所部門的運營。

我們的治療管道

我們目前的治療流程包括四個項目。我們的主要候選產品PAS-004是下一代大環(定義如下)有絲分裂原激活的蛋白激酶或MEK抑制劑，我們相信它可以解決與具有類似作用機制的現有藥物相關的限制和責任。我們剩下的三個計劃正處於發現階段，它們基於新的靶點，我們認為這些靶點解決了我們計劃解決的適應症治療範例中的侷限性，目前是肌萎縮側索硬化症(ALS)、多發性硬化症(MS)和精神分裂症。

我們的主導計劃：PAS-004

我們的主要候選治療產品PAS-004(以前稱為“CIP-137401”)是新一代MEK1和2(“MEK1/2”)抑制劑，設計用於治療一系列RAS疾病，包括1型神經纖維瘤病(“NF1”)和Noonan綜合徵，以及層蛋白A/C(“LMNA”)心肌病和許多腫瘤學適應症。我們在2022年10月收購了一傢俬人持股的生物技術公司阿洛梅克治療有限責任公司(“阿洛梅克”)，從而收購了PAS-004。

PAS-004是一種MEK1/2的小分子變構抑制劑。MEK1/2是參與下跌信號轉導的幾種蛋白激酶中的兩種，被稱為絲裂原活化蛋白激酶，或MAPK通路。MAPK通路是細胞生物學中的一條重要通路，一直是藥物發現的常見靶點。MAPK通路 與多種疾病有關，因為它可以驅動細胞的增殖、分化、存活和其他多種細胞功能，當異常激活時，這些功能對於腫瘤、纖維化和其他疾病的形成和發展至關重要。MEK抑制劑可阻斷細胞外信號調節激酶(“ERK”)的磷酸化(激活)。阻斷ERK的磷酸化可能導致細胞死亡和抑制腫瘤生長。

PAS-004已經在各種疾病的小鼠模型上進行了測試，並已完成臨牀前測試和動物毒理學研究，以支持美國食品和藥物管理局(FDA)的調查性新藥申請(IND)。此外，PAS-004已獲得FDA指定的治療NF1的孤兒藥物。

現有的FDA批准的MEK抑制劑用於治療一系列疾病，包括某些癌症和NF1。我們認為這些MEK抑制劑存在一定的侷限性，包括已知的毒性。與目前FDA批准的MEK抑制劑不同，PAS-004是大環化合物，我們相信這可能會改善藥代動力學、耐受性和效力。大環是一種大的環狀分子，可以帶來更高的效力、代謝穩定性和口服生物利用度。環化作用也為藥物靶標受體提供了更強的結合剛性。PAS-004旨在提供更長的半衰期，我們 認為這是一個更好的治療窗口。此外，我們相信PAS-004在臨牀前研究中展示的效力和安全性也可能導致更強、更持久的應答率和療效，以及更好的給藥計劃，這可能不需要 批准的MEK抑制劑的禁食或飲食限制。然而，PAS-004的最終療效目前還不能確定 ，直到完成所有必需的臨牀測試。

我們計劃在2023年第三季度向FDA提交PAS-004的IND，以完成PAS-004的持續良好製造規範(GMP)生產和毒理學計劃的最終確定。我們計劃最初將我們的臨牀工作重點放在NF1上，隨後可能會出現Noonan綜合徵或其他Rasopathies，即具有重大未滿足臨牀需求的罕見疾病。假設我們的PAS-004 IND被FDA接受，我們預計在我們的IND被接受後，儘可能早地在健康志願者中啟動我們的第一個人類階段臨牀試驗。

我們的探索計劃

除了PAS-004，我們 正在開發我們的發現計劃管道，專注於治療具有明顯未滿足的醫療需求的中樞神經系統疾病的新靶點。我們的每一項發現計劃總結如下。

PAS-003

我們的PAS-003計劃旨在開發一種具有靶向作用機制的專有人源化單抗a5b1整合素用於治療ALS和其他神經炎性疾病，如多發性硬化症和可能的中風。我們相信目標是a5b1整合素可能對疾病有有益的影響，因為它調節了多種細胞類型和參與神經炎症的機制， 發生在ALS中。我們在2022年6月收購私營生物技術公司Alpha-5 Integrin，LLC時收購了PAS-003 。

PAS-002

我們的PAS-002發現計劃旨在開發一種針對GlialCAM(一種與神經系統疾病有關的神經膠質細胞黏附分子)的專有工程脱氧核糖核酸(DNA)耐受疫苗，用於治療MS。自然界2022年的一項研究表明，大腦白質中發現的一種中樞神經系統蛋白GlialCAM在MS中受到攻擊。GlialCAM的一個成分模仿愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV) 核抗原1(EBNA-1)的一個成分，已被證明可能在觸發MS中發揮關鍵作用。

PAS-001

我們的PAS-001發現計劃 旨在開發一種針對補體成分4a(C4a)的腦穿透性小分子，用於治療精神分裂症。 最近的發現表明，C4a與突觸丟失(神經細胞之間的連接較少)有關，這已被證明在精神分裂症中發生。 在人類中，C4a在大腦中的高表達與精神分裂症的風險增加相關。

我們的戰略

我們的使命是開發創新療法，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，最初是在中樞神經系統障礙和Rasopathies。為了完成我們的使命， 我們正在執行一項包含以下關鍵要素的近期戰略：

我們的銷售線索計劃概述：PAS-004

MAPK途徑概述

信號通路描述了一組分子共同控制細胞功能的一系列生物機制。當分子與細胞上或細胞內的特定受體結合時，細胞會收到來自其環境的信號。這一過程可以通過整個信號通路重複多次，直到最後一個受體被激活並執行細胞功能。信號通路的異常激活可能導致疾病。

MAPK途徑依賴於Ras/Raf/MEK/ERK信號級聯，在所有人類細胞中代表着一條中央生物途徑，負責調節細胞的轉錄、增殖和生存。該通路的總體結構由RAS、一個小的GTP酶和三個下游的蛋白激酶Raf、MEK和ERK組成。ERK 1和2(“ERK 1/2”)是結構相似的蛋白-絲氨酸/蘇氨酸激酶，調節多種細胞過程，包括黏附、遷移、存活、分化、新陳代謝、增殖、轉錄、細胞骨架重塑和細胞週期進程。MEK 1/2催化ERK 1/2的磷酸化，這是酶激活所必需的。磷酸化的ERK1/2運動到細胞核，進而激活許多轉錄因子，調節基因表達，控制各種生理過程，最終誘導細胞修復或細胞死亡。

此外，在RAS的水平上，該通路受到幾種蛋白質的負調控，包括由MAPK基因編碼的神經纖維蛋白。由於其對ERK的直接調控，而ERK通過MAPK通路直接控制下游信號，MEK在這一信號級聯中佔據着關鍵的 位置，代表着多種疾病的合理小分子治療靶點，包括Rasopathies(如NF1)、CNS適應症(如ALS)、心肌病(如LMNA心肌病)和腫瘤適應症，其中MAPK通路的過度激活 有助於疾病的發生和/或進展。

MEK抑制劑的研究背景

MAPK是藥物開發中靶向性最強的信號通路之一。幾種MEK1/2的變構抑制劑目前正在臨牀開發中。其中四種藥物被FDA批准用於各種腫瘤學適應症，只有一種被批准用於NF1。這些MEK抑制劑對MEK 1/2具有選擇性，因為它們將 結合到非ATP競爭性變構位點。我們認為，目前FDA批准的MEK抑制劑的侷限性是它們嚴重的藥物相關不良事件的發生率很高，據報道，許多接受治療的患者都會發生這些不良事件，這可能會導致藥物耐受。這些MEK抑制劑通常需要更高的劑量頻率，這導致不良事件的發生率很高，因為這些藥物在較長一段時間內系統循環 ，破壞健康的正常細胞，而正常細胞也依賴於該途徑生存。

我們開發PAS-004的基本原理是解決這些缺點，潛在地為患者提供更好的結果和更好的安全性。

Rasopathies概述

Rasopathies是一組臨牀定義的遺傳綜合徵，由編碼MAPK途徑的組成部分或調節器的基因的胚系突變引起。這些疾病包括1型神經纖維瘤病、Noonan綜合徵、毛細血管畸形-動靜脈畸形綜合徵、Costello綜合徵、心面部-皮膚綜合徵和軍團綜合徵。由於所有這些綜合徵中共同的潛在MAPK通路失調，Rasopathies表現出許多重疊的表型特徵，包括中樞神經系統異常。MAPK通路在調節各種細胞週期功能方面起着至關重要的作用，而細胞週期功能對人類正常發育至關重要。MAPK通路失調對胚胎和發育後期都有深遠的有害影響，這可能會導致許多Rasopathies。因此，我們相信以MAPK通路為靶點的小分子療法治療各種Rasopathy疾病有很強的科學依據。

神經纖維化症-1(NF-1)研究進展

我們計劃對PAS-004進行的初步適應症是NF1的治療。NF1是一種風濕病，是一組稱為神經皮膚病的疾病的一部分， 影響皮膚和中樞神經系統的疾病。NF1是最常見的遺傳性神經疾病之一，對兒童和成人都有影響。NF1影響全球約3000名新生兒中的一名，約有10萬名NF1患者生活在美國。NF1產生於NF1基因的突變，NF1基因編碼神經纖維蛋白，MAPK途徑的關鍵負調控因子。

NF1的特徵是皮膚上或皮膚下有多個咖啡色(淺褐色)皮膚斑和神經纖維瘤(小的良性生長)，和/或腋窩或腹股溝有雀斑。NF1患者可能有其他症狀，包括心臟畸形、心血管疾病、血管病變、高血壓、維生素D缺乏、腦畸形和癲癇。大約50%的NF1患者也有學習障礙。 一些NF1患者可能會出現骨骼軟化和彎曲，以及脊柱彎曲(脊柱側彎)。偶爾，腫瘤可能發生在大腦、腦神經或脊髓上。NF1通常在兒童時期被診斷出來。在他們的一生中，大約30%到50%的NF1患者會進展為叢狀神經纖維瘤(“PN”)，這是一種沿着周圍神經鞘以浸潤性模式生長的腫瘤，可能會導致嚴重的毀容、疼痛和功能障礙。在某些情況下，NF1-PN可能是致命的。NF1-PN最常見的診斷是在生命的前20年。這些腫瘤的特點是侵襲性生長，通常在兒童時期生長得更快。雖然NF1-PN最初是良性的，但這些腫瘤可能會發生惡性轉化， 導致惡性周圍神經鞘膜瘤(“MPNST”)。NF1患者患MPNST的終生風險為8%至15%，這種診斷的12個月存活率低於50%。除了MPNST，NF1患者患其他惡性腫瘤的風險也增加了，包括乳腺癌和膠質瘤。

大多數NF1-PN患者是通過手術切除腫瘤來治療的。然而，由於NF1-PN起源於神經細胞並以浸潤性方式生長，因此在不發生永久性神經損傷和毀容等嚴重併發症的情況下成功切除腫瘤是具有挑戰性的。不符合手術條件的患者或術後復發的患者通常會接受各種非標籤療法的治療。 在這些標籤外療法中，包括各種全身療法，如化療和免疫療法，這些療法尚未被證明 始終具有臨牀益處。鑑於NF1-PN是由MAPK通路的失調驅動的，MEK抑制劑已經成為一類可能為NF1的治療帶來重大希望的療法。

現行護理標準的侷限性

Koselugo(Selumetinib)是一種MEK抑制劑，FDA於2020年批准其用於兩歲及以上患有症狀性、無法手術的叢狀神經纖維瘤的NF1兒童患者。Koselugo是FDA批准的唯一治療NF1的藥物。Koselugo還在進行一項正在進行的第三階段臨牀試驗，用於治療患有NF1且有症狀、無法手術的PN的成人患者。除了Koselugo之外，我們還知道其他幾種MEK抑制劑 正在進行這一適應症的臨牀試驗，以及其他藥物的非標籤使用，如貝伐單抗，用於治療NF1。

我們認為Koselugo和其他被批准用於非NFI適應症的早期MEK抑制劑存在侷限性，例如繁瑣的給藥計劃， 需要在空腹情況下每天給藥兩次，至少在飯前一小時或飯後兩小時。我們相信，這為下一代MEK抑制劑創造了一個重要的市場機會，它可以彌補這些缺點，具有適合長期給藥的藥代動力學和耐受性 ，並可以阻止或逆轉腫瘤生長。

努南綜合徵概述

我們可能尋求PAS-004的第二個適應症是治療Noonan綜合徵。努南綜合徵是一種遺傳性疾病，可能是由幾個MAPK途徑基因中的一個基因變異引起的。大約每1000到2500名新生兒中就有一人受到影響。Noonan綜合徵以明顯的頭面部特徵為特徵，包括寬大的額頭、過度伸展、下傾的眼瞼裂隙和低位、後轉的耳朵。其他特徵包括先天性心臟缺陷、生長減慢、出血障礙和不同程度的神經認知延遲。已證實有幾個基因與Noonan綜合徵有關，所有這些基因都編碼MAPK途徑的各種成分或相關蛋白。Noonan綜合徵患者患心肌病的風險增加，並患上影響血液(白血病)、神經系統(神經母細胞瘤)、腦(膠質瘤)、肌肉(橫紋肌肉瘤)和骨骼的多種癌症。兒童早期診斷為Noonan綜合徵並患有嚴重肥厚型心肌病的患者死亡風險增加。非標記性使用MEK抑制劑的病例報告顯示，通過超聲評估，MEK抑制劑具有迅速改善臨牀和隨後改善肥厚型心肌病的潛力。

當前護理標準的侷限性

努南綜合症可以根據患者的病史和診斷測試進行診斷。Noonan綜合徵沒有得到批准的單一治療方法，但Noonan綜合徵的管理 針對症狀改善和支持性護理，具體取決於類型和嚴重程度。治療通常從四五歲左右開始，一直持續到孩子停止發育。有證據表明，在診斷為Noonan綜合徵的嬰兒中，非標牌使用MEK抑制劑可以推遲心臟移植的時間。

PAS-004的臨牀前研究概況及作用機制

PAS-004是一種新一代的MEK抑制劑，考慮到前一代MEK抑制劑的代謝傾向，它被合理地設計為具有大環結構。PAS-004的結構不同於其他早期的MEK抑制劑因為 它通過磺胺和碘苯基保持關鍵的蛋白質/配體接觸，但不具有伯醇或羥基甲酸酯 官能團，這是較早一代MEK抑制劑的已知代謝傾向。通常觀察到，大環支架改善了類藥物的性質，包括靶向結合、選擇性和口服生物利用度。

PAS-004在大鼠和狗的IND毒理學研究中顯示出良好的藥代動力學特性。在這些毒理學研究中，PAS-004在大鼠體內的半衰期為11.5小時，在狗身上的半衰期為52小時。我們認為PAS-004的半衰期可以持久地抑制ERK的磷酸化，這對臨牀反應至關重要。此外，在這些毒理學研究中，PAS-004的峯/谷比很低，這可能會將潛在的相關毒性降至最低。

臨牀前研究綜述

PAS-004的體外臨牀前研究

在一項未發表的臨牀前研究中，PAS-004的效果在體內Colo-205異種移植瘤模型，一種用於臨牀前治療的常見小鼠模型。結果表明，PAS-004以5 mg/kg的劑量每日1次給藥，可縮小腫瘤體積。腫瘤體積縮小的幅度與每日兩次，劑量為25 mg/kg的賽魯米替尼相似，發表在分子腫瘤治療學2007年。

在一項未發表的臨牀前研究中，PAS-004與賽魯米替尼在人類野生型和NF1缺陷雪旺細胞中的作用進行了比較，雪旺細胞是NF1叢狀神經纖維瘤的致瘤細胞。初步結果表明，PAS-004對野生型細胞的活性最低，但對NF1缺陷細胞的增殖抑制活性呈劑量依賴關係。

此外，與賽魯米替尼相比，PAS-004在體外培養效價分析。來自這項未發表的臨牀前研究的Western blotts顯示，與使用selumetinib處理的細胞相比，經PAS-004處理的細胞表現出更大的ERK 1/2磷酸化降低。

我們相信這些體外培養臨牀前研究結果支持PAS-004對NF1缺陷雪旺細胞的良好藥代動力學、效力和劑量依賴性抑制活性，與FDA批准的MEK抑制劑selumetinib相似。

體內臨牀前研究

在一項未發表的臨牀前試點研究中，PAS-004在NF1叢狀神經纖維瘤的基因工程小鼠模型中測試了耐受性和初步生物學療效。這些小鼠被設計成形成叢狀神經纖維瘤，在四個月大時以100%的外顯率接近人類腫瘤的表型。在這項先導性研究中，塞魯米替尼作為陽性對照，在平行組中使用。PAS-004和賽魯米替尼作為單一藥物分別給每組6只小鼠服用。PAS-004每日一次，每次10 mg/kg，賽魯米替尼每日兩次，最大耐受量為10 mg/kg。治療從小鼠四個月大時開始，持續12周或直到死亡。小鼠被監測是否有毒性跡象，以及是否存活。結果表明，PAS-004和賽魯米替尼顯示出相似的毒性曲線，並且PAS-004(p=0.0123)和賽魯米替尼(p=0.0048)與賦形劑治療的小鼠相比，顯著縮小了腫瘤體積。

我們相信，這項臨牀前先導研究的結果表明，PAS-004可能有效地減輕NF1相關叢狀神經纖維瘤的腫瘤負擔。當PAS-004每天給藥10 mg/kg時，PAS-004和每天兩次以10 mg/kg給藥的selumetinib顯示出類似的結果。 我們認為，與selumetinib相比，PAS-004的半衰期更長，通過允許更好的持續MEK/ERK信號抑制，或允許更長的間隔時間，例如每天單次給藥，與selumetinib所需的每天兩次給藥相比，可能會潛在地提高治療效果。

編碼核纖層蛋白A和C的LMNA基因突變會導致影響包括心臟在內的各種器官的疾病。研究發現，MAPK信號通路中的ERK 1/2激酶分支在嚴重心臟損害發生前異常過度激活。

PAS-004在LMNA-心肌病中的研究^H222P/H222P小鼠模型，由人類LMNA突變引起的心肌病的驗證模型。在這項研究中，雄性小鼠在14周齡出現心肌病症狀時開始口服安慰劑或PAS-004 3 mg/kg/天或PAS-004 6 mg/kg/天。這項臨牀前研究的結果發表在生物有機與藥物化學 2017年，摘要如下：

毒理學研究

藥明康德(蘇州)有限公司在PAS-004上進行了為期28天的毒理學研究 在大鼠和狗身上進行了良好的實驗室操作(“GLP”)。我們相信這些研究結果已經證明PAS-004具有足夠的安全性和毒理學特徵，可以支持我們向FDA提交的IND文件。我們正在對雄性大鼠進行另外一項為期28天的毒理學研究，以進一步支持我們向FDA提交的IND文件。

我們的探索計劃概述

PAS-003計劃

肌萎縮側索硬化症概述

ALS或Lou Gehrig病是一種致命的進行性運動神經元病，以脊髓和大腦中的神經細胞為目標。ALS最常見的患者年齡在40歲至70歲之間，確診時的平均年齡為55歲。它影響了美國多達30,000名患者，每年新增診斷病例5,000例。

雖然大約10%的病例是遺傳性的，這被稱為家族性ALS，但絕大多數病例(90%-95%)不是，這被稱為散發性ALS。大多數家族性肌萎縮側索硬化症病例是由於超氧化物歧化酶1基因的基因突變所致。雖然ALS的發病機制尚不完全清楚，但研究表明，這種疾病是多因素的，有幾種相互關聯的機制導致了神經退變，包括神經炎症，它已被證明在神經退行性變中起着重要作用。

肌萎縮側索硬化症通常始於四肢肌肉抽搐和/或虛弱，然而，隨着疾病的發展，肌萎縮側索硬化症影響到對運動、説話、進食和呼吸所需肌肉的控制。結果，肌萎縮側索硬化症患者出現廣泛的肌肉萎縮和萎縮，導致癱瘓。預期壽命很低，患者在症狀出現後平均存活三到五年，患者的生活質量通常很差。

目前有六種FDA批准的藥物可用於治療肌萎縮側索硬化及其症狀。然而，它們被證明只略微減緩了疾病的進展。因此，儘管有這些治療方法，但ALS患者對新療法的醫療需求非常高。

瞄準目標的科學背景和理由 a5b1整合素治療肌萎縮側索硬化

整合素是動物細胞用來與細胞外基質和其他細胞結合的主要受體。整合素可激活細胞內信號通路，並可與其他常規信號受體協同作用。整合素參與廣泛的生物學過程，包括細胞的生長、遷移、存活和增殖以及細胞因子的激活和釋放。因此，整合素在許多生理過程中發揮着重要作用，包括胚胎發生、器官發生和組織發育，也包括致病性過程，包括炎症、感染、過敏和腫瘤疾病。

整合素由兩個非共價連接的α和β亞基組成。a5b1整合素，也稱為纖維連接蛋白受體，是一種由以下組成的異源二聚體a5和b1亞基。整合素可以根據配體的特異性進行廣泛的分類。在這個分類中，整合素a5b1屬於RGD識別整合素，已知與纖維連接蛋白、骨橋蛋白、纖維蛋白、凝血酶原蛋白等結合。a5b1整合素已被證明在癌症、血管生成和各種神經疾病中發揮作用。a5b1整合素是一種有效的藥物靶點，支持抗腫瘤藥物的臨牀開發a5b1幾家製藥公司的單抗，包括PDL Biophma，Inc.與Biogen Inc.和Pfizer，Inc.聯合用於治療癌症適應症。

在2018年自然神經科學斯坦福大學斯坦曼實驗室的科學家們，以我們的主席勞倫斯·斯坦曼教授為首，使用質量細胞術來鑑定CD49e(a5整合素)對ALS突變型SOD1-G93A小鼠模型腦髓系細胞的影響a5b隨着疾病的進展，整合素在中樞神經系統的小膠質細胞上表達上調。其他臨牀前研究表明，a5整合素外周巨噬細胞上也升高，提示肥大細胞也表達高水平的a5整合素。

在與梅奧診所的合作中，我們展示了a5b1整合素陽性的內皮細胞集中在死後人腦運動神經元束中，而不集中在肌萎縮側索硬化症的感覺區 和a5b在ALS小鼠模型和人類ALS患者模型中，1的表達隨着疾病的進展而增加。以前的研究表明，高水平的 a5b1內皮細胞上的整合素在血管生成中發揮作用，而我們的結果表明，它在調節免疫細胞運輸的血腦屏障中發揮作用。

這些調查結果表明， a5b1在ALS小鼠模型和人類ALS患者中的表達隨着疾病的進展而增加，並強調了a5 b1參與ALS神經炎症的4種不同細胞類型的整合素：小膠質細胞、巨噬細胞、肥大細胞和內皮細胞。我們認為這些發現表明，目標是a5b1整合素可能為ALS提供一種治療方法。在這方面，斯坦曼實驗室和我們自己的臨牀前研究的初步結果表明，抗-a5b1治療改善了SOD轉基因小鼠的運動功能並增加了存活率，這是與ALS表型最相關的臨牀前模型。

我們 相信這些臨牀前研究結果表明a5b1整合素有可能成為一種有效的新療法，可以改善ALS的預後。我們的目標是在2023年下半年為我們的PAS-003發現計劃選擇一個領先的候選產品 ，並尋求合作伙伴和/或合作伙伴來繼續開發該計劃。

PAS-002

多發性硬化症概述

MS是一種影響中樞神經系統的自身免疫性慢性炎症性脱髓鞘疾病。根據國家多發性硬化症協會的數據，全球有超過280萬人被診斷為多發性硬化症。美國最近完成的一項由國家多發性硬化症協會資助的患病率研究估計，近100萬18歲以上的人被診斷為多發性硬化症。

大多數患有多發性硬化症的人都有復發緩解的病程。他們會經歷一段時間的新症狀或復發，這些症狀會在幾天或幾周內發展起來，通常會部分或完全好轉。這些復發之後是疾病緩解期的靜默期，可持續數月甚至數年。 大約三分之二的復發-緩解型多發性硬化症患者在發病後10至20年內，最終會出現穩定的症狀進展，有或沒有緩解期。這被稱為繼發性進展性多發性硬化症。大約10%的多發性硬化症患者的體徵和症狀會逐漸發作並穩定發展，沒有任何復發，被稱為初級進行性多發性硬化症。

MS的確切原因尚不清楚，但外周免疫系統和固有的中樞神經系統免疫細胞(如小膠質細胞)的變化參與了MS的發病。急性和慢性炎症以及神經變性在整個病程中都會發生，其中急性炎症在疾病的復發期尤為突出。先天性免疫反應和獲得性免疫反應在MS中發揮作用。獲得性免疫反應包括CD8+細胞毒性T細胞以及針對髓鞘蛋白的CD4+T細胞，特別是Th1細胞。此外，B細胞還通過向T細胞遞呈抗原、形成抗體和產生促炎細胞因子來發揮作用。多發性硬化病變(髓鞘損傷的局部區域)最終導致多發性硬化症狀。

最近的研究證明，愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)， 通過啟動免疫系統攻擊人體自身神經系統來觸發多發性硬化症。2022年的一項研究發表在科學分析了801名患有多發性硬化症的人的血清中的EBV抗體，這些人是在20年時間裏在美國軍方活躍的1000多萬人中發展起來的。這項研究表明，在多發性硬化症發病時，除一例外，所有病例都存在EBV感染，並發現在最初EBV陰性的35人中，除一人外，所有人在多發性硬化症發病前都感染了EBV。這一發現提供了令人信服的數據，暗示EBV是多發性硬化症發生的觸發因素。

以GlialCAM為靶點治療MS的科學背景和理論基礎

GlialCAM是一種中樞神經系統蛋白，具有模擬EBNA-1成分的成分，EBNA-1在觸發MS中起着關鍵的作用。本研究闡明瞭EBNA-1和GlialCAM之間的分子模仿，以及GlialCAM在MS發病中的作用。它還表明，以EBNA-1和GlialCAM的適應性免疫反應為靶點，旨在耐受自身免疫反應和根除B淋巴細胞譜系中的EBV感染。這些發現證明瞭EBV感染和多發性硬化症的病理生物學之間的機制聯繫，併為多發性硬化症的臨牀治療創造了新的途徑。

在針對復發-緩解性實驗性自身免疫性腦脊髓炎(“EAE”)小鼠模型(MS的標準動物模型)的初步臨牀前 概念驗證研究中，我們表明，針對GlialCAM的基因工程耐受疫苗在EAE模型中預防性接種時可降低疾病嚴重性和復發發生率 。基於這些結果，我們正在繼續進行其他的概念驗證研究，並計劃在完成後公佈結果。

此外，我們正在研究不同的脂類納米顆粒遞送系統來遞送DNA質粒。

我們相信，在EAE模型中的這些早期結果 表明，開發針對GlialCAM的DNA耐受疫苗具有降低復發-緩解型多發性硬化症的疾病嚴重性和發病率的潛力，並可能導致長期治癒。我們的目標是開發PAS-002來領導候選人 選擇，並尋求合作伙伴和/或合作者來繼續開發該計劃。

PAS-001

精神分裂症概述

精神分裂症是一種慢性致殘性精神疾病，以妄想和幻覺等陽性精神病症狀為特徵，以社交退縮和運動障礙等陰性症狀為特徵，以注意力、工作記憶、言語學習和執行功能等認知領域障礙為特徵。根據世界衞生組織(WHO)的數據，精神分裂症影響着大約2400萬人，或者説全世界每300人中就有一人患有精神分裂症。精神分裂症的終生患病率很低，約為1%，但這種疾病的負擔很大。 精神分裂症是成人疾病負擔的主要原因，在過去 十年中在全球殘疾原因中排名第12位，導致了巨大的醫療保健和社會成本，美國每年的相關成本估計超過1500億美元。

目前對精神分裂症的藥物治療都作用於多巴胺D2受體。雖然它們在減少陽性症狀方面很有效，但對認知和陰性症狀都沒有什麼影響。此外，高達30%的患者僅表現出抗精神病藥物的部分療效，並治療了難治性精神分裂症。這凸顯了新的治療策略的必要性。

儘管進行了廣泛的研究，但分子病因仍不清楚。目前的多巴胺假説認為，紋狀體多巴胺傳遞過度和額葉多巴胺刺激減少分別是陽性症狀和陰性症狀的病理生理學基礎。然而，遺傳、流行病學和臨牀證據的趨同表明，精神分裂症患者的炎症途徑也發生了變化。最近，一項領先的假説提出，突觸終末丟失是精神分裂症病理生理的核心，導致皮質功能受損和包括認知障礙在內的症狀。

靶向C4a治療精神分裂症的科學背景和理論基礎

補體系統是在血漿和某些細胞表面發現的一組蛋白質。這些蛋白質在防止感染和清除死亡細胞和異物方面發揮着重要作用。在大腦中，補體系統在正常發育和疾病期間的免疫反應和突觸消除中起着至關重要的作用。有九種主要的補體蛋白，標記為c1到c9。補體蛋白 C4是唯一具有兩種不同同工型的補體蛋白，由兩種不同的基因編碼：C4a和C4b。

小膠質細胞是存在於中樞神經系統的吞噬細胞。與其他主要發揮免疫功能的吞噬細胞不同，小膠質細胞在塑造和支持腦組織方面發揮着重要作用。小膠質細胞使用免疫分子，如補體蛋白，向神經元和神經膠質細胞發送信號，並使用動態過程觀察它們的微環境。小膠質細胞是神經元發育的關鍵調節器。然而，它們在健康的大腦發育和疾病中發揮的全部作用仍然難以捉摸。

在研究中，C4a已被證明標記突觸以供小膠質細胞吞噬。此外，C4基因與突觸的完善和包括精神分裂症在內的精神疾病有關。在人類中，C4a在大腦中的表達增加與患精神分裂症的風險增加有關。

2014年最大的精神分裂症全基因組關聯研究(Gwas)確定了128個獨立關聯，涉及108個保守定義的基因座，滿足全基因組意義，包括6號染色體上的主要組織相容性複合體(MHC)基因，其中包括C4基因，從而進一步支持了C4是精神分裂症重要遺傳風險因素的假説。這些結果建立了補體介導的突觸修剪和精神分裂症患者皮質樹突棘丟失之間的聯繫。

C4表達增加的動物模型顯示，突觸蛋白水平降低，小膠質細胞對突觸終末的吞噬作用增加。此外，臨牀前模型顯示，C4的過度表達會導致前額葉皮質神經元的神經傳遞減少，社交互動減少，記憶力受損，這與精神分裂症患者中看到的類似異常情況類似。最後，在精神分裂症的體外模型中觀察到了過度的小膠質突觸消除。死後的大腦分析顯示，精神分裂症患者體內C4的表達水平明顯高於對照組。精神分裂症患者腦脊液中的C4水平與對照組相比明顯升高，並與腦脊液中突觸密度的測量結果相關。精神分裂症患者血漿中C4水平也被發現升高，更高的水平預示着首發患者的預後更差。

在科學期刊上發表的其他幾項研究，包括1997年從精神病學研究，2016年的一項研究自然界來自Revista Brasileira de Psiquitria的2012年的一項研究也報告了與對照組相比，精神分裂症患者血清或血漿中補體基因表達、蛋白質濃度和總體活性的增加。此外，發表在2020年的一項研究大腦、行為和免疫發現C4在精神分裂症患者的背外側前額葉皮質、頂葉皮質、顳上回和聯合紋狀體中有高表達，而在精神分裂症患者的外周組織中C4的表達沒有改變。此外，研究還發現，精神分裂症患者的大腦中終生存在C4的過度表達。綜上所述，這些證據導致了一種假設，即精神分裂症是一種神經免疫性疾病，由中樞神經系統促炎和抗炎過程的改變介導。

我們目前正在開發一種能夠下調C4a(一種新的神經炎症途徑)的腦穿透性小分子，用於精神分裂症的全身治療。 初步開發工作和篩選目前正在由Evotec進行，利用Evotec的集成研發專業知識和最先進的基於結構的藥物設計技術。我們的目標是繼續PAS-001的篩選和早期開發，並尋求合作伙伴和/或合作者來繼續該計劃的進一步臨牀前開發。

最近的收購

Alpha-5整合素治療公司

於2022年6月21日，吾等與PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及 Lawrence Steinman教授(“Alpha-5賣方”)訂立會員權益購買協議(“Alpha-5協議”)，據此，吾等向Alpha-5賣方購買特拉華州有限責任公司Alpha-5 Integrin，LLC的所有已發行及尚未發行的 股權(“Alpha-5”)。Alpha-5賣方是Alpha-5 100%股權的唯一所有權和實益所有者。考慮到Alpha-5的股權，Alpha-5賣方收到(I)總計3,260,870股我們的普通股(“Alpha-5股”)的 ，(Ii)以每股1.88美元的行使價購買1,000,000股我們的普通股的認股權證(“Alpha-5認股權證”)，以及(Iii)或有收益支付總額為銷售Alpha-5目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2%至4%。

Alpha-5賣方之一Lawrence Steinman教授是我們的執行主席和本公司的聯合創始人，因此被視為關聯方。Alpha-5協議的條款 由(I)我們 董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”)的公正成員和(Ii)董事會的公正成員根據本公司與關聯方的交易 政策批准。

關於Alpha-5協議，Alpha-5的每個僱員都與公司簽訂了僱傭協議。

阿洛梅克治療公司

於2022年10月11日，吾等訂立了一項於2022年10月11日訂立的會員權益購買協議(“allMek協議”)， 由本公司、位於特拉華州的有限責任公司allMek Treeutics，LLC、附表1.1所列 人士(個別為“allMek賣方”及統稱為“賣方”)及Uday Kshire訂立，日期為2022年10月11日(“allMek協議”)，據此，吾等購買了AllMek的所有已發行及未償還股權，而不是 個別人士，而是以賣方代表(“allMek代表”)的身份。阿洛梅克賣方是阿洛梅克100%股權的唯一所有權和實益擁有人 。作為出售阿洛梅克股權的代價，阿洛梅克賣方收到(I)總計2,700,000股我們的普通股，(Ii)以每股1.88美元的行使價購買1,000,000股我們的普通股(“阿洛梅克認股權證”) ，可在無現金基礎上行使，為期五年，自發行之日起計，(Iii)現金支付金額105萬美元，(Iv)獲得某些里程碑付款的權利，金額最高可達500萬美元，以及(V)獲得藥物淨銷售額3%至5%不等的或有收益付款的權利(定義見《阿洛梅克協議》) ，視適用測算期內此類淨銷售額的金額而定。

競爭

生物技術和製藥 行業的特點是技術快速發展，競爭激烈，並注重專利產品候選。 雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的 潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、 學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功 開發並商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手可能在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。這些競爭對手 還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和 臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。較小的 或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。此外，潛在競爭對手擁有或可能擁有與我們的技術專利相沖突的專利或其他權利。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素 如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、副作用、便利性、 價格、仿製藥競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致 我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。

PAS-004

擁有FDA批准的MEK抑制劑的公司包括：GSK plc，它獲得了FDA對Mekinist(曲美替尼)的批准，隨後 出售給了諾華公司；輝瑞公司，它獲得了FDA對Mektovi(Binimetinib)的批准；Genentech，Inc.，它是羅氏公司的成員，它獲得了FDA對Cotelic(Cobimetinib)的批准；以及阿斯利康和默克公司，它獲得了FDA對Koselugo的批准 (Selumetinib)。還有其他MEK抑制劑處於多適應症臨牀試驗的不同階段，包括各種癌症和NF1。此外，FDA還批准了其他針對MAPK信號通路的小分子療法。

知識產權

我們能夠獲得、維護 並對我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術實施知識產權保護， 保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方專有權利的情況下運營，無論是在美國還是在其他國家/地區，這是我們業務長期成功的基礎。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，為我們當前的候選產品和未來的候選產品、專有信息和專有技術提供最廣泛的知識產權保護。 然而，專利保護可能不會為我們提供完全的保護，使我們免受試圖規避我們專利的競爭對手的影響。

我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及對於專利可能難以執行的發明，我們目前並將在未來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們 提供對我們業務重要的想法、開發、發現和發明的發明轉讓協議。

我們通常通過使用定期審查的內部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。儘管我們 採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，但第三方可以獨立開發基本相同的 專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法 切實保護我們的商業祕密。有關知識產權風險的進一步討論，請參閲題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”的第 節。

我們的專利組合包括 針對我們的每個計劃在全球範圍內已發佈和正在處理的申請。

PAS-004

對於PAS-004，我們已經頒發了名為“新型MEK抑制劑，用於治療疾病”的專利，這些專利涉及物質的組成和使用方法，包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、德國、西班牙、法國、意大利、英國、印度和日本的授權專利，這些專利預計將於2030年10月到期(不考慮專利期限調整(PTA) 和專利期限延長(PTE))。

PAS-003

對於PAS-003，我們有三個專利系列的 項正在處理的專利申請。第一個專利家族聲稱是針對單抗的。第二項專利 家族聲稱針對人源化的單抗。第三個專利家族的權利要求涉及治療中風的方法。 這些家族可能在全球範圍內發佈的專利的法定到期日為2042年5月至2043年11月(不考慮PTA和PTE)。

PAS-002

對於PAS-002，我們有針對GlialCAM耐受療法的兩個專利系列的未決專利申請 。在這些家族中可能在全球範圍內頒發的專利將在2043年具有法定的 到期日 (不考慮PTA和PTE)。

贈款協議

FightMND Grant

關於收購Alpha-5，我們合法地承擔了與FightMND(一家澳大利亞非營利性慈善機構)簽訂的為期三年的贈與協議的權利，該協議由Alpha-5於2021年9月23日簽訂。FightMND支持運動神經元疾病/肌萎縮側索硬化症治療方法的臨牀前研究、開發和評估。根據贈款協議，我們有權報銷與靶向單抗相關的研究費用，最高可達967,010澳元a5b1整合素作為ALS的潛在治療手段。

製造業

我們與第三方 簽訂了生產PAS-004臨牀前研究和臨牀試驗候選產品的合同，我們打算在未來繼續這樣做。對於PAS-004，我們目前與合同製造機構無錫STA合作生產PAS-004，無錫STA是藥明康德 (無錫)的子公司，生產PAS-004藥物物質，並計劃利用無錫生產我們 臨牀試驗的藥物產品。我們不擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們聘請了一名具有藥物開發和製造經驗的外部CMC顧問，負責與我們的 CMO的關係。

我們相信，合同CMO的使用消除了直接投資於製造設施、設備和額外員工的需要。儘管我們依賴合同製造商，但我們的人員和顧問在監督CMC和CMO方面擁有豐富的製造經驗。

隨着我們進一步開發我們的 候選產品，我們預計將考慮活性藥物成分和藥品 生產的第二或後備製造商。到目前為止，我們的CMO已經及時滿足了我們候選產品的製造要求。我們希望第三方 製造商能夠提供足夠數量的我們的候選產品來滿足我們當前的需求，但我們尚未評估 到目前為止臨牀材料供應之外的這些能力。根據我們目前的發展計劃，我們目前以‘’服務費‘’ 為基礎聘用CMO。

員工與人力資本

截至2022年12月31日，我們 擁有15名全職員工，其中7名員工與我們的治療部門相關，8名員工與我們的 診所部門相關。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他醫療製藥和醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)還包括獎勵薪酬計劃、醫療和保險福利、退休投資、帶薪休假和探親假等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款 來幫助留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全 。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。

我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500。我們租用了大約300平方英尺的空間，其中包括我們的 執行辦公室。我們的研發機構位於加利福尼亞州舊金山南部卡爾頓苑458號。我們租用了大約1900平方英尺的空間，其中包括我們的實驗室和辦公室。

網站

我們的網站是Www.pasithea.com。在我們的網站上，投資者可以免費獲得我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們的行為準則和商業道德的當前報告，包括與對其進行的任何修訂或豁免相關的披露、其他報告以及根據1934年《交易法》第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提供的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，儘快以合理的方式獲得該等材料的副本 。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用方式併入本年度報告。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、代理和信息 聲明和其他信息。

政府管制與藥品審批

美國政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家/地區的政府當局對藥品的製造、研究和臨牀開發、市場營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、審批後監控和 報告、廣告和促銷、定價以及出口和進口等方面進行廣泛的監管。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。此外，不遵守適用的監管要求可能會導致警告信、臨牀扣留、民事或刑事處罰、召回或扣押產品、 禁令、取消律師資格、部分或全部暫停生產或將產品撤出市場。任何機構或司法機構的執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

美國政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品進行監管。藥品也受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。FDA的藥物評估和研究中心將擁有對我們未來候選產品的上市前開發、審查和批准的主要管轄權。因此，我們已經並計劃繼續通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA和BLA途徑尋求批准。FDA在我們的候選產品可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

IND是FDA授權 給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的中心重點是一般研究計劃和人體研究方案。IND還包括適當的動物研究或其他人類研究的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，以支持研究中的新藥的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到 後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究對象對參與任何臨牀試驗提供知情同意。 臨牀試驗是根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂 。此外，在啟動試驗之前，還必須獲得每個臨牀試驗地點的機構審查委員會(“IRB”)的批准，並且IRB必須監督研究直到完成。此外，還有向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

藥物或生物的臨牀研究通常分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。調查的三個階段如下：

關鍵研究是一項臨牀研究，它充分滿足監管機構對候選藥物的療效和安全性的評估要求，以便 可以用來證明該產品獲得批准的合理性。一般來説，關鍵研究也是第三階段研究，但如果試驗設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估，特別是在存在未得到滿足的醫療需求的情況下，則可能是第二階段研究。

FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象 面臨不可接受的健康風險。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問，為試驗是否可以在指定的檢查點進行提供授權。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則將以保密協議或BLA的形式向FDA提交詳細的研究藥物產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。應用程序 包括從相關臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及 陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的 標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試使用產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批， 提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

一旦NDA或BLA提交被接受，在提交後60天內，FDA的目標是在提交日期後十個月內審查新分子實體的申請 ，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症，並證明 有可能在當前上市的治療方法基礎上提供顯著的安全性或有效性，則在提交日期起六個月內審查新分子實體的申請。FDA要求提供更多信息或澄清時，審查過程通常會大大延長。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。

在FDA評估《保密協議》或《BLA》並對將生產該藥品和/或其活性藥物成分的製造設施進行檢查後，它可以簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准NDA或BLA，並制定風險評估和緩解戰略(REMS)以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素， 例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以將批准的條件包括更改擬議的標籤、制定適當的控制和規範，或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。對腫瘤學產品的監管批准通常要求對臨牀試驗中的患者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

在藥品獲得監管部門批准後，製造商必須遵守一系列審批後的要求。經批准的保密協議或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關批准產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和生產程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP，以確保和保持藥品的長期穩定性 。FDA定期檢查生產設施，以評估cGMP的合規性，cGMP規定了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求 。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

我們預計將依賴第三方來生產我們未來候選產品的臨牀和商業批量產品。未來的FDA和州檢查可能會 發現我們工廠或我們合同製造商工廠的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷， 或需要大量資源才能糾正。此外，如果發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求，可能會導致對產品、製造商或獲得批准的NDA或BLA的持有者進行限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能會推遲或禁止進一步營銷的司法行動。 新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品的已批准標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會 推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

加快藥品開發和審查計劃

FDA維護了幾個計劃，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，使其比FDA標準審查時間表通常允許的更快地到達患者手中。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速 認證。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查。 滾動審查意味着該機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請。 此外，如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病情，並且初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)方面比現有療法有顯著改善，則可能有資格獲得突破療法指定。突破性的 治療指定除了提供高效藥物開發計劃的密集指導外，還提供了快速通道指定的所有功能，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交給FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性治療稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和審批流程的其他計劃，包括優先審查指定和加速審批。提交保密協議或生物製品許可證申請或BLA後，如果作為營銷申請對象的藥物有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則產品有資格 獲得優先審查指定。根據優先審查，FDA對營銷申請採取行動的目標日期為6個月，而標準審查為10個月。如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對中間臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的效應更早地測量，並且能夠合理地預測對 不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率 以及可用或缺乏替代治療。

加速審批通常取決於贊助商同意進行額外的審批後研究，以驗證和描述產品的臨牀 益處。例如，如果確認性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA通常要求，作為加速審批的條件，所有打算在上市審批後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在審批前審查期內提交給該機構進行審查。在120天期限過後，所有廣告和宣傳材料必須至少在最初傳播或發佈的預定時間前30天提交。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間 可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審批和加速審批不會改變審批的科學或醫學標準，也不會改變支持審批所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審批過程。

兒科罕見病名稱和優先審查憑證計劃

根據《食品和藥物管理局法案》，FDA鼓勵藥物和生物製品的開發，使其符合“罕見兒科疾病”的定義，定義為 指嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到200,000人，或在美國影響超過200,000人 ，並且無法合理預期針對此類疾病或情況開發和製造此類產品的成本 將從在美國的銷售中獲得。為了有資格獲得獎勵，贊助商必須在提交NDA或BLA之前或在提交NDA或BLA之前，首先向FDA申請並收到罕見的兒科疾病指定。FDA必須認為該申請符合優先審查的條件(即，該產品病情嚴重，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性)。 如果罕見的兒科產品獲得批准，贊助商可能有資格獲得優惠券，該優惠券可用於獲得對後續不同的NDA或BLA的優先審查，用於任何其他用途，無論是否用於兒科。罕見兒科疾病指定並不保證 贊助商將在其NDA或BLA獲得批准後獲得優先審查優惠券(PRV)。如果收到PRV，則可以將其出售或轉讓 不限次數。根據現行法律，只有在2024年9月30日之前獲得罕見疾病稱號的產品，以及在2026年9月30日之前獲得批准的產品，才能獲得PRV。

美國專利期限恢復

根據FDA批准使用我們當前和潛在的候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一些美國專利可能 有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman 修正案”)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。但是，專利期限恢復不能將 專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期到NDA或BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA或NDA提交日期到該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期 ，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局在與FDA磋商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的 藥物和生物製品的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息 隨後被公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗結果。 在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可以推遲到試驗完成之日起最多兩年 。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA和BLAS必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的產品，但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，該兒童癌症的生長或進展需要在2020年8月18日或之後提交NDA或BLA。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件 ，藥物或生物的任何非專利專有權可延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥或生物有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及 申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。根據BPCA 的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

受管制物質

1970年《聯邦受控物質法》或CSA及其實施條例為受控物質建立了一個“封閉的系統”。 CSA在DEA的監督下對註冊、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求進行了規定。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求 ，以防止受控物質被轉移到非法商業渠道。

藥品監督管理局將受控物質分為 - 附表I、II、III、IV或V - 中的5個附表之一，在每個附表中列出 的資格各不相同。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途 ，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。具有目前被接受的醫療用途且以其他方式被批准上市的藥品可被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性 。

製造、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施必須每年向DEA登記。DEA註冊特定於特定的 地點、活動和受控物質時間表。

DEA和一些州 還定期檢查處理受管制物質的註冊機構。進行研究、製造、儲存、分發、進口或出口受控物質的設施必須註冊才能進行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制和庫存機制，以防止藥物損失和轉移。未能保持合規，尤其是不合規導致損失或轉移，可能會導致監管行動，對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動 程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

各州還保持單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配要求。州當局，包括藥房委員會，在每個州管理受管制物質的使用。未能遵守適用的 要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續期 必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事 起訴。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規 外，我們可能還需要遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗 以及我們未來候選產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們的產品是否獲得FDA 批准，我們都必須在外國監管機構開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的流程 ，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請(“CTA”)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。

在英國退出歐盟後，英國對藥物的臨牀試驗和許可實行了單獨的監管制度。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

要在歐盟監管體系下獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請。EMA負責對集中式MAA進行科學評估。一旦獲得歐盟委員會的批准，集中營銷授權即在所有歐盟成員國、冰島、挪威和列支敦士登有效。在美國用於提交保密協議或BLA的申請與在歐洲要求的申請類似，但不同之處在於特定國家/地區的文件要求。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、 產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

歐盟的授權程序

在所有情況下，申請上市審批都需要完成臨牀試驗。臨牀試驗目前受2001/20/EC指令監管。 歐盟指令不直接適用於成員國。它們必須轉變為國家法律。調換歐盟指令的國家法律往往有很大差異。然而，2014年4月通過了一項關於人用藥品臨牀試驗的新規定。條例直接適用於成員國，因此它們通常會導致更大程度的協調。條例536/2014(“CTR”)，於2014年6月生效。CTR將通過臨牀試驗信息系統(CTI)協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程，該系統將包含一個集中的歐盟門户和臨牀試驗數據庫。該條例的確切實施時間取決於通過獨立審計確認CTI的全部功能。

可以使用集中授權程序或國家授權程序在歐盟對藥品進行授權。

在歐盟，在獲得 營銷授權後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔權和兩年的市場獨佔權 。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用程序。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥營銷授權， 並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥都不能上市。 但是，不能保證產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體， 並且存在產品可能沒有資格獲得數據獨家的風險。

英國的規例

藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)是英國衞生和社會保健部的執行機構，負責確保藥品和醫療器械有效且可接受的安全性。

MHRA具有以下 角色：

在英國和英國退出歐盟後，歐盟藥品監管已被採納為獨立的英國立法，並進行了一些修訂，以反映與上市授權和其他監管條款有關的程序和其他要求。

要在英國銷售醫藥產品，必須獲得MHRA的許可證或營銷授權。英國法律包括對醫藥產品申請的多個評估途徑，包括150天的國家評估或滾動審查申請。 此外，在2022年12月31日之前的過渡期內，MHRA可能依賴於歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定。此外，MHRA有權考慮歐盟成員國批准的營銷授權 。

英國已經通過了新的立法，即《2021年藥品和醫療器械法》，並可能在未來對藥品的許可或授權進行更改。單獨的英國授權系統，儘管在英國有過渡性的認可程序，可能會導致額外的監管成本 。此外，由於歐盟和聯合王國之間缺乏對批次測試和相關監管措施的相互承認，將產生進一步的監管成本。

CQC是英國衞生和社會保健部的一個非部門公共機構，負責監管和檢查英格蘭的衞生和社會護理服務，提供衞生和護理服務之前需要註冊。此外，擁有和/或供應某些藥品可能需要某些藥品和藥品許可證以及 註冊。

GPhC是負責英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)藥劑業的獨立監管和執法的機構，負責對藥劑師、藥房技術員和藥房場所的監管。

Zen Healthcare已建立了 名顧問和顧問，以確保其按照CQC運營。根據我們的協議，Zen Healthcare也有責任從上述機構獲得所有監管批准和運營許可證，並遵守MHRA、CQC和GPhC。

其他醫療保健法律

我們還可能受到美國聯邦政府以及美國各州和外國政府的醫療法規和執法的約束，如果獲得批准，我們可以在這些州和外國政府營銷我們的產品 候選產品。美國法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生陽光和隱私以及安全法律法規和非美國國家的相應法律法規。

除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以引薦個人購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等支付。反回扣法規 可能會受到不斷變化的解釋。在過去，政府曾強制執行《反回扣法令》，與醫療保健公司基於虛假諮詢和與醫生的其他財務安排達成大規模和解 。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假 或針對聯邦虛假索賠法案的欺詐性索賠。大多數州還制定了反回扣法律，建立了類似的禁令，在某些情況下，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務。

此外，美國《民事虛假申報法》禁止在知情的情況下向 美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由私人以政府的名義提起訴訟。違反《虛假申報法》可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損失。聯邦政府正在利用《虛假申報法》和隨之而來的重大責任威脅，對全美各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，宣傳產品用於未經批准的用途以及其他銷售和營銷行為。政府根據《虛假索賠法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解，此外還根據適用的刑法對個人進行了刑事定罪。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

HIPAA還制定了新的聯邦 刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙 任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療保健福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞 或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要 對法規有實際瞭解或有違反法規的具體意圖即可實施違規。

最近還出現了一種趨勢，聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為《平價醫療法案》)，除其他事項外，對藥品製造商向醫生和教學醫院支付的款項以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。未能及時、準確且完整地提交所需信息可能會導致對未及時、準確和完整地在年度提交中報告的所有付款、價值轉移或所有權 或投資權益處以每年高達約20萬美元的民事罰款(或如果“明知失敗”，每年高達120萬美元)。藥品製造商被要求在每個日曆年的第90天之前向政府提交報告。某些州還強制實施合規計劃， 對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告營銷支出和定價信息，以及向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了明確的 要求。除其他事項外，HITECH 使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即創建、接收、維護或傳輸與為或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對承保實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與提起此類民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。

承保和報銷

我們候選產品的銷售一旦獲得批准，將在一定程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府醫療計劃、私人醫療保險公司和管理醫療組織。第三方付款人通常決定他們將承保哪些藥品 併為此類藥品建立一定的報銷級別。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過Medicare或Medicaid計劃)為此類治療提供報銷的級別來為產品和服務提供報銷。根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷金額足以支付我們產品的很大一部分成本。因此，如果獲得批准，我們產品和候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付產品和候選產品的成本的程度。此外，我們的產品和未來產品的市場 候選人將在很大程度上依賴於在沒有事先授權、階梯療法或 其他限制的情況下訪問第三方支付者處方集，例如第三方支付者提供承保和報銷的已批准治療清單。此外，治療性產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個第三方付款人決定承保某一特定醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險 ，或以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍確定過程將需要我們 為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這將是一個耗時的過程。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們未來的淨收入和業績。減少對我們產品和未來候選產品的第三方報銷，或者第三方付款人決定不承保我們的產品或未來候選產品，可能會減少醫生對我們產品和未來候選產品的使用，如果獲得批准，還會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

醫療改革

在美國和國外 司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們未來的運營結果 。美國聯邦和州各級已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本。

尤其是在美國，《平價醫療法案》已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大未參保人羣的覆蓋範圍，同時控制整體醫療成本。除其他事項外，《平價醫療法案》解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下應獲得的回扣，增加製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應獲得的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人， 建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並建立了新的Medicare Part D Coverage GAP折扣計劃，製造商必須同意提供50%的銷售點折扣，通過隨後的立法修訂，將 提高到70%，在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格，作為製造商的門診藥品應納入Medicare Part D的條件 還頒佈了影響合規性的大量新條款 ，這可能需要我們修改我們與醫療保健提供者和實體的業務做法。

自頒佈以來，司法和國會一直對《平價醫療法案》的某些方面提出質疑。如果頒佈了一項法律，ACA的許多條款(如果不是全部)可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能會實施哪些更改，但如果未來的更改影響政府和私人付款人支付和償還任何未來產品的方式，我們的業務 可能會受到不利影響。2020年11月，約瑟夫·拜登當選總裁，2021年1月，民主黨獲得參議院控制權。作為這些選舉事態發展的結果，不太可能繼續進行立法努力以廢除ACA。取而代之的是，可能會尋求立法來加強或改革ACA。我們無法肯定地説明潛在立法將對我們的業務產生什麼影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。最近，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了旨在改革政府計劃補償方法等內容的法案。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。我們預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力 。

設施和操作規範

美國

聯邦、州和地方法規(由CMS、FDA、職業健康和安全管理局(OSHA)、DEA以及公共衞生、公益、醫藥、護理、藥房和醫療援助等州部門或委員會執行)將要求我們滿足與設施(包括實驗室、藥店和診所)的管理、許可、安全、安保和運營、人員資格和許可、適當記錄、設備和質量保證計劃的維護有關的各種標準。以及受控物質的分配、儲存和管理。我們在美國的所有診所和設施將接受聯邦、州和地方機構的定期檢查，以確定運營、場所、設備、人員和患者護理是否符合適用標準。

我們的業務受各種聯邦、州和地方危險和醫療廢物處理法律的約束。由於目前有效，管理危險廢物處置的法律並未將提供醫療保健服務時產生的大部分廢物歸類為危險廢物， 儘管非危險醫療廢物的處置受到特定的州法規的約束。我們的運營還受到各種空氣排放和廢水排放法規的約束。

非美國

我們將在其他國家受到廣泛的監管。我們的運營必須遵守我們運營所在國家/地區的各種環境和交通法規。我們的設施和診所還必須遵守各種標準，其中包括設施、管理、人員資格和許可、適當記錄的維護、設備、質量保證計劃、藥房的運營、保護工人免受血液傳播疾病的影響以及配發受控物質。我們的所有業務 都可能受到不同政府機構的定期檢查，以確定業務、場所、設備、人員 和患者護理是否符合適用標準。我們的診所運營和相關活動通常需要許可證，許可證可能需要定期續簽，並可能因違反適用的法規要求而被吊銷。

此外，許多國家 對外國公司實施了各種投資限制。例如，與當地合作伙伴建立合資企業可能需要政府批准 。有些國家不允許外國投資者擁有當地公司的多數股權，或要求根據其法律組建的公司至少有一名當地股東。因此，投資限制會影響我們在這些國家和其他國家的子公司和合資企業的公司結構、運營程序和其他特點。

第1A項。風險因素

由於以下所述的風險和不確定性，我們未來的經營業績 可能與本年度報告中描述的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營在這些 情況下，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們無法向投資者保證我們的假設和 預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲“前瞻性陳述”。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。

彙總風險因素

下面總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明 。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

我們的經營歷史有限， 沒有任何產品或服務獲準用於商業銷售，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們的運營歷史有限， 您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品或服務，也沒有從產品銷售中獲得任何實質性收入。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來組織和配備我們的公司人員， 業務規劃和產品候選開發。我們尚未證明我們有能力獲得市場批准、 製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力 。

因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景 ，特別是像我們這樣的臨牀前階段的製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項 ，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法 實現盈利。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來一直虧損。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別錄得約1,390萬美元及220萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1,870萬美元。我們沒有將任何候選產品商業化，也從未從任何產品的商業化 中獲得收入。到目前為止，我們已將大部分財務資源投入研發，包括臨牀前工作、一般和行政費用以及知識產權。

我們預計，至少在未來幾年，隨着我們通過臨牀前開發、完成臨牀試驗、尋求監管批准和商業化(如果我們的任何候選產品獲得批准)，我們的候選產品將產生重大的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區內，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也將是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或者我們何時或是否能夠從任何產品的商業化中開始產生收入，或實現 或保持盈利。我們的支出也將大幅增加，如果我們：

此外，我們成功地開發、商業化和許可任何候選產品並創造產品收入的能力受到大量額外的 風險和不確定因素的影響，如《與開發、臨牀測試、製造、監管審批和商業化相關的風險》中所述。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。 這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過協作開發一個或多個候選產品並將其商業化， 或者如果獲得營銷批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續盈利或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現 或持續盈利，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們的普通股和認股權證的價值將受到重大影響。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成我們藥物的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量的現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續花費大量資金推進我們候選產品的臨牀開發、推出和商業化 。我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品和潛在的商業化 ，並且可能還需要更早地籌集額外資金，以加快我們候選產品的開發速度 如果我們可以獲得的話。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫 推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至2022年12月31日，我們擁有約3310萬美元的現金。我們持續虧損，包括截至2022年12月31日的年度虧損1,390萬美元。我們未來的近期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們因缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用商機，我們的盈利能力將受到影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋 ，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的 收入，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源 。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資 如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案或CARE法案簽署成為法律，以應對新冠肺炎危機。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，其中包括許多美國聯邦所得税條款，包括修改： (I)淨營業虧損規則(如下所述)，(Ii)替代最低退税和(Iii)商業利息 根據修訂後的1986年《國税法》第163(J)節或該法規規定的扣除限制。

2017年12月22日，總裁·特朗普將聯邦税收立法(俗稱TCJA)(定義如下)簽署為 法律，這也顯著改變了美國聯邦收入對美國公司的徵税 。TCJA在許多方面仍不清楚，並且一直並可能繼續受到修訂和技術性更正的影響，以及財政部和國税局(IRS)的解釋和實施法規，任何可能減輕或增加TCJA某些不利影響的 。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。

減税和就業法案(TJCA)(P.L.115-97) 修改了第174條規則，從2022年開始，納税人目前不能再扣除研發支出，而必須在五年內按比例攤銷指定的研發支出(對於外國支出，則為15年)。

雖然其中一些美國聯邦 所得税變化可能會在一個或多個報告期和預期中對我們產生不利影響，但其他變化可能在未來 基礎上是有益的。我們繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定TCJA和CARE法案將對我們產生的全面影響。我們 敦促我們的投資者就TCJA和CARE法案以及投資我們的普通股和認股權證的潛在税收後果 諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們 有大約1,450萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)和730萬美元的州淨營業虧損結轉(“NOL”)， 可用於抵消未來的應税收入。根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條或該法規，公司如經歷“所有權變更”，一般定義為其股權所有權在三年內按價值變化超過50%，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究 税收抵免)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他 變化是否可能導致其他所有權變化。如果確定我們過去經歷了 其他所有權變更，或者如果我們因股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的 ，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和 383節的進一步限制，並且我們的某些NOL和其他變更前税收屬性可能會到期而未使用。因此，如果或當我們賺取應税收入淨額時，我們使用變動前NOL或其他税收屬性來抵銷此類應税收入或以其他方式減少所得税負債的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

不利的全球經濟狀況和金融機構方面的不利發展以及相關的流動性風險可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響 。

全球信貸和金融市場目前處於低迷狀態，並不時經歷極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁 也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟不穩定。最近，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管 引發了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和 擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發佈聲明稱，在系統性風險的例外情況下，SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户 ，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能 導致市場範圍內的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來的信貸和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或如果金融機構出現不利發展，可能會導致短期流動性風險， 還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，財務和經營契約方面的負擔更重 ，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴 可能會受到上述風險的不利影響，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果我們的勞動力成本持續上升，包括： 由於短缺、認證要求的變化和/或熟練臨牀人員的流動率高於正常水平；或者當前 待定或未來的政府法律、規則、法規或計劃對我們的運營或盈利能力提出額外的要求或限制；或者，如果我們無法吸引和留住關鍵的領導人才，我們可能會遇到業務運營中斷和運營費用增加等問題，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們已經並預計將繼續遇到與新冠肺炎相關的勞動力成本增加和人員配備挑戰，其程度將取決於疫情的嚴重性和持續時間 等。此外，認證要求的變化可能會影響我們維持足夠的員工數量的能力，包括我們的隊友無法滿足新要求等。此外，如果我們的熟練臨牀人員的離職率 高於正常水平，我們的運營和治療增長可能會受到負面影響， 這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們還面臨着吸引和留住關鍵領導職位人才的競爭。如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們可能會在業務運營中遇到中斷，包括但不限於我們實現戰略目標的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂 ，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響到金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件的擔憂或謠言 ，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。可用資金或我們獲得現金和現金等價物的能力的任何實質性下降都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致違反我們的合同 義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響 。

與開發、臨牀測試、製造、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果 ，我們的候選產品在以後的臨牀前和臨牀研究中可能不會有良好的結果，或者不會獲得監管部門的批准。 我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗方面遇到延遲，我們不知道計劃中的 臨牀試驗是否會按時開始、需要重新設計、按時招募患者或按時完成，或者根本不知道。臨牀試驗 可能會因各種原因而延遲，包括與以下各項相關的延遲：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、此類試驗的數據安全監測委員會(“DSMB”)、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。 此類機構可能會因多種因素而實施此類暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用， 未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的 資金繼續臨牀試驗。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗站點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，如“與我們對第三方的依賴相關的風險”中所述。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測， 如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。 此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得監管批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化 ，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，而且我們的產品候選可能永遠不會獲得監管部門的批准。在我們從FDA獲得監管部門對NDA的批准之前， 我們不被允許在美國銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗並令FDA或外國監管機構滿意地證明，該候選產品 對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。

FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或出於多種原因放棄計劃，包括：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批流程並已商業化。 這一漫長的審批流程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的外國監管機構還可以批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，並且FDA或適用的外國監管機構可能會批准具有標籤 的候選產品，該標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

我們 可能會在計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，或者可能無法在我們預期的 時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。

我們計劃的臨牀試驗預計將耗資巨大、耗時長且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們不能確定提交IND或歐洲藥品管理局(“EMA”)的臨牀試驗申請(“CTA”)是否會導致FDA 或EMA允許及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

如果 無法成功啟動或完成未來的臨牀試驗，可能會給我們帶來額外成本，或削弱我們 創收的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們 可能會選擇進行其他研究，以將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能 縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果臨牀試驗被我們、此類試驗的數據安全監控委員會或FDA、EMA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們 也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從使用候選產品的 中獲益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

為了獲得FDA或其他監管機構的批准才能銷售一種新的生物製品，我們必須證明其安全性、純度、效力和對人體的有效性。為了滿足這些要求，我們必須進行充分且受控良好的臨牀試驗。 在我們可以開始對候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果 ，也無法預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間內提交IND或類似的臨牀前計劃申請，並且我們不能確保提交IND或類似的 申請將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長短可能會有很大不同，每個計劃通常會有幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴在臨牀前測試和研究方面的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成率 可能會因多種因素而延遲，例如：

此外， 由於臨牀前評估的標準正在發展，可能變化很快，即使我們與FDA就IND前提案達成協議，FDA也可能不接受提交的IND，在這種情況下，患者登記將被部分或完全擱置 ，在重新評估候選產品期間，登記患者的治療可能會停止。即使我們的臨牀前項目真的開始臨牀試驗，我們的臨牀試驗或開發努力也可能不會成功。

我們 可能會嘗試通過快速審查計劃獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如果我們無法做到這一點，那麼我們可能會面臨更高的費用來獲得必要的營銷批准，並延遲收到。

我們 未來可能會根據FDA的快速審查計劃之一為嚴重情況尋求批准我們未來的一個或多個候選產品 。這些計劃適用於針對未滿足的治療嚴重疾病的醫療需求的療法的贊助商。 每個快速計劃的資格標準和要求各不相同。在根據這些快速審查計劃之一為我們未來的任何候選產品尋求審查之前，我們打算徵求FDA的反饋意見，否則將評估我們通過快速審查計劃尋求和 獲得上市批准的能力。

不能保證，在我們評估FDA的反饋和其他因素後，我們將決定執行一個或多個 這些快速審查計劃。同樣，不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續執行一個或多個此類加速計劃，即使我們最初決定這樣做。此外，FDA可以決定不批准我們的請求，即 對候選產品使用一個或多個快速審查計劃，即使FDA的初步反饋是該候選產品 有資格參加此類計劃。此外，FDA可以決定停止根據這些 快速審查計劃中的一個或多個對候選產品進行審查，例如，如果保證快速審查的條件不再適用於該候選產品。

其中一些加速項目(例如加速審批)還要求完成上市後臨牀試驗，如果任何此類 所需試驗失敗，FDA可以撤回對該產品的批准。如果我們未來的候選產品之一不符合任何快速審查計劃的資格，則可能會導致該候選產品的審批和商業化的時間更長， 可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們 可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，而我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的 好處，包括潛在的市場排他性。

我們 已獲得用於治療NF1的PAS-004候選產品的孤兒藥物稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。 根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可能會將其指定為孤兒藥物， 通常定義為美國每年患者人數少於20萬人，或在美國的患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回研發藥物的成本 。在美國，孤兒藥物指定可能使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款 資金。

同樣，在歐洲，歐盟委員會在收到EMA孤兒藥物產品委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，會批准孤兒藥物指定。孤兒藥物指定旨在促進藥物的開發，這些藥物旨在診斷、預防或治療歐洲每10,000人中影響不超過 5的危及生命或慢性衰弱的疾病，並且尚未授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療(否則該產品將對受影響的人產生重大好處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，如果沒有激勵措施， 在歐洲的藥物銷售不太可能足以證明開發藥物的必要投資是合理的，則可獲得指定。在歐洲，指定孤兒藥物可使一方有權獲得一系列激勵措施，例如針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，以及根據贊助商的狀況可能的費用減免。

通常， 如果具有孤兒藥物指定的藥物隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這將阻止EMA或FDA在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一次上市 申請，但在有限情況下除外。適用期限在美國為七年 ，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於不再有理由獲得市場獨家地位，則歐洲獨家經營期可縮短至六年。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品 免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的情況，相同的療法可以被批准用於不同的 情況，但可以在標籤外使用。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA仍可隨後批准另一種藥物治療相同的疾病 。此外，如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛 ，則不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證 足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會 失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中為該藥物帶來任何優勢。 雖然我們可能會為我們的候選產品申請適用適應症的孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會獲得此類指定。 即使我們確實收到了此類指定，也不能保證我們將享受到這些指定的好處。

我們 可能無法識別或發現其他候選產品，並且可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是根據我們的Treg模式發現 並開發其他候選產品。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃來做到這一點， 還可能探索戰略合作，以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃 需要大量的技術、財力和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。此外， 不同神經退行性疾病和自身免疫性疾病的靶標可能需要更改我們的細胞製造平臺，這可能會減慢開發速度或使我們無法生產我們的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型治療的開發，因此我們可能會放棄或推遲 尋求某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。 我們對候選產品潛在市場的估計可能不準確，如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作 放棄該候選產品的寶貴權利。許可或其他安排，如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給 治療領域中的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生上述事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作 ，或者無法開發出可能成功的候選產品。

如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准，而我們沒有開發或確保第三方營銷、銷售和分銷能力，我們將無法成功將此類產品商業化，也可能無法產生產品 收入。

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷組織經驗或能力。我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，以便將任何獲得FDA或其他監管機構批准的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方建立合作伙伴關係來執行這些服務。如果我們決定直接銷售任何批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來培養一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴第三方 營銷產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷 安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款 或根本不能達成此類安排。

我們 在尋找合適的戰略合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 我們是否就其他協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對 多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們臨牀試驗的進展、獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、 製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的 不確定性的存在，如果在沒有考慮挑戰的優點以及總體行業和市場狀況的情況下對此類所有權存在挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段 太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和 有效性所需的潛力。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況、 和運營結果。

FDA和其他監管機構積極執行禁止審批前推廣和推廣標籤外使用的法律法規。

FDA禁止將藥品作為安全有效的藥品進行審批前宣傳，以達到其正在接受調查的目的。同樣，FDA禁止針對新的或未經批准的適應症推廣已批准的藥物。如果FDA發現我們對我們未來的候選產品進行了預批准 促銷，或者如果我們的任何未來候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地 推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品的促銷聲明，例如我們未來的候選產品，如果獲得批准的話。具體地説，批准的產品不得用於FDA或其他監管機構未批准的用途，如產品批准標籤中所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開具該產品的處方，這在他們的職權範圍內 他們的醫學實踐 。然而，如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會受到重大責任的約束。美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並 禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。FDA還可以向該公司發出公開警告信或無標題信。如果我們不能成功地管理我們未來批准的產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁、進口法和 法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任 。

如果我們進一步擴展美國以外的業務，我們必須投入更多資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂或我們所在國家/地區的反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》 還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家/地區，政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院僱員將被視為《反海外腐敗法》下的外國官員。 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部(“DoJ”)最近增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》的執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商或承包商或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的 高級管理人員或員工的罰款、刑事制裁、退貨以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務。 任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、運營 結果和財務狀況。

此外，我們的產品和技術可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。 政府對我們產品和技術的進出口進行監管，或者我們的產品未能獲得任何必要的進出口授權 如果適用，可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。 如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或 剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新立法或在執行 或現有法規範圍或此類法規所針對的國家/地區、人員或產品方面的方法轉變，都可能導致我們減少使用我們的產品，或降低我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口我們產品的能力。 任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境 法律和法規，這些法律和法規可能成本高昂，並限制我們的業務方式。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、 使用和處置。我們以及我們的製造商和供應商受管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在我們製造商的設施中，等待使用和處置。

我們 無法消除污染風險，這可能會導致我們的研發工作和業務運營中斷， 環境破壞會導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方製造商和供應商用於處理和處置這些材料的安全程序一般符合這些法律和法規規定的標準 ，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。 在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，這種責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦 或其他適用當局可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。 因此，此類危險材料的任何污染都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

全球經濟和供應鏈的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

始於2020年的全球經濟中斷阻礙了全球供應鏈，導致交付期延長，還增加了關鍵組件成本和運費。我們已經並可能不得不採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，在交付期內將這些中斷的影響降至最低，並增加成本。 儘管我們可能必須採取行動將中斷對全球經濟的影響降至最低，但不能保證 全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，通貨膨脹會增加臨牀試驗成本、我們候選產品的研發成本以及開展業務的管理和其他成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會遇到勞動力價格和其他開展業務的成本上漲的情況。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們使用現金和其他流動資產的速度比預期更快。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 完全依賴第三方為我們的臨牀試驗和臨牀前臨牀試驗提供藥物物質和製造藥物產品。 我們打算依賴其他第三方生產候選產品的商業供應，我們對第三方的依賴可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們 完全依賴第三方藥品和藥品供應商提供我們的候選產品。如果第三方供應商 不能根據適用的規格和其他法規要求及時向我們提供足夠數量的材料，我們的供應可能會嚴重中斷，這將對臨牀開發和商業化產生不利影響。 此外，如果我們的任何合同製造商不能在 法規要求範圍內成功生產符合我們規格的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的候選產品的法規批准(如果有的話)。

我們 目前只使用一個CMO來生產PAS-004藥物物質，我們計劃使用同一製造商來生產我們臨牀試驗的藥物產品 。終止此關係將導致我們的產品開發中斷 ，我們的業務可能會受到損害。

我們 還依賴我們的合同製造商從第三方供應商購買必要的材料，以生產我們預期的臨牀試驗的候選產品 。我們無法控制 合同製造商採購原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有關於這些原材料的商業化生產的協議。 正在進行的臨牀試驗中候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，包括由於新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而導致的 ，可能會大大推遲該臨牀試驗、候選產品測試以及該候選產品的潛在監管批准的完成。

如果獲得批准，我們 預計不會有資源或能力來商業化生產我們建議的任何候選產品，並且 可能會繼續依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料和任何經批准的候選產品的依賴可能會對我們及時開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來實施和監督我們的研究 計劃、臨牀前研究、計劃中的臨牀試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不滿足我們的 要求或以其他方式按要求運營，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管機構對我們的候選產品的 批准，或者根本無法將其商業化。

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來實施和監督我們的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗和產品開發的其他方面。我們還將依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行試驗，包括FDA的法規和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準 ，以確定臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的國家法規。這些CRO和其他第三方將在進行這些試驗以及隨後從我們計劃的臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。我們將嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並僅控制其活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些 任何第三方未能遵守適用的GCP、GLP和GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的 或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。我們不遵守這些法規和政策可能會要求我們重複進行臨牀試驗，這可能會推遲監管審批過程。

我們的 CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前或臨牀 試驗中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨着CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務， 未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或 終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，也可能無法成功地將其商業化。 因此，我們可能開發的任何候選產品的財務業績和商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因終止參與我們的臨牀前研究或臨牀試驗， 我們可能無法與其他CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。 此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會丟失患者的後續信息 ，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員 可以不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可以獲得與此類服務相關的現金或股權補償 。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突， 在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到FDA的質疑。

我們還依賴研究機構進行我們的研究計劃、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗。我們對包括醫院和診所在內的研究機構的依賴，使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募受試者的能力缺乏控制力。如果我們無法與合適的研究機構就可接受的條款達成協議，或者如果任何由此產生的協議被終止，我們可能無法以 可接受的條款迅速用另一家合格的研究機構取代該研究機構。即使我們真的更換了該機構，我們也可能會在新機構進行試驗時產生額外的費用。我們 可能無法確保和維持合適的研究機構來進行我們的臨牀試驗。

如果我們與第三方合作開發或商業化我們的候選產品，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。

如果我們加入未來與第三方的協作，我們可能面臨以下風險：

如果我們的合作者和我們之間出現衝突，我們的合作者可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們 實施戰略的能力。未來的合作者可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在產品具有競爭力 。競爭產品，無論是由合作者開發的 ，還是合作者有權使用的，都可能導致撤回對我們的候選產品的支持。我們的合作者可能 阻止我們與其競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議 或未能投入足夠的資源用於產品的開發和商業化。這些發展中的任何一個都可能損害我們的產品開發工作。

因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們的現有業務整合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在 戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格波動很大，截至2022年12月31日的年度，我們普通股的市場價格從每股0.54美元到1.83美元不等，我們的權證的市場價格從0.02美元到0.42美元不等。我們普通股和認股權證的交易價格和未來 交易最近的波動可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者出售其普通股或認股權證的股份，並可能 以其他方式對我們普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外，整個股市，特別是納斯達克資本市場和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關 或不成比例。過去，當一種證券的市場價格波動時，該證券的持有者會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能分散我們管理層的 時間和注意力。

我們的認股權證可能沒有任何 價值。

不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過我們已發行認股權證的行權價格。 如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使認股權證購買普通股之前，認股權證不賦予持股人作為普通股股東的任何權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。 在您的認股權證行使後，您將只有權就 記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和權證的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券 或行業分析師開始報道我們，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們未來的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期， 我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的普通股和權證價格或交易量下降。

我們的季度經營業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅下降。 此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的普通股和認股權證的價格大幅波動 。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務以及我們普通股和認股權證的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性的 或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案 第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)年度總收入達12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)上市之日起五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。 對我們財務報告的內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(4)在我們發行五週年之後結束的財政年度的最後一天。

根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規。遵守這些規則和法規會增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

這些新的規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會(“薪酬委員會”)任職，以及合格的高管。

通過 在本10-K以及上市公司未來要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股和權證的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重 損害我們的業務。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於我們普通股的價值增值。

我們 從未宣佈或支付過股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價值的任何增值，這是不確定的。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此， 壓低了我們證券的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”)中包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為對本公司有利的管理層變更而壓低本公司證券的市場價格。除其他外，這些規定包括：

此外，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州上市公司 與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期(br}此人成為利益股東之日起三年內)從事商業合併，除非企業合併以規定方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的證券支付的價格。

某些受益所有者可能對我們擁有控制權，這可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或導致管理層和/或董事會的根深蒂固.

截至2023年3月27日，我們的高級管理人員、董事和主要股東共實益持有我們已發行普通股的22.6%。因此，如果這些股東齊心協力， 可能有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免 董事以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些人可能有能力 影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式損害我們 證券的市場價格：

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

鑑於我們業務的國際範圍，匯率波動，特別是美元、英鎊和歐元之間的匯率波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在美國，但我們在英國有業務。因此，我們的業務可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們在 期間的運營業績和現金流以及我們的普通股和認股權證的價格產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

未能遵守納斯達克全球市場持續上市的要求可能會導致我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市。

2023年1月19日，我們收到納斯達克股票市場上市資格工作人員的一封信，信中指出 根據本公司普通股連續30個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條(《通知》)中關於繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的合規期，自通知日期起 或至2023年7月18日，以重新遵守最低成交報價要求。

我們 將繼續監測我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 ，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，包括實施普通股反向拆分，以重新遵守最低收盤價要求。如果我們尋求實施反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，則宣佈或實施此類反向股票拆分可能會對我們的普通股和/或認股權證的價格 產生負面影響。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，我們的普通股和認股權證將被摘牌。然後，我們將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證我們將在180天的合規期內重新遵守最低投標價格要求或保持遵守其他納斯達克上市要求。 退市可能會大幅減少我們普通股和認股權證的交易，因與納斯達克相關的市場效率喪失以及失去聯邦政府對州證券法的優先購買權而對我們普通股和認股權證的市場流動性造成不利影響 證券法，對我們以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致投資者、供應商、客户和員工以及更少的業務發展機會。此外，我們普通股和/或認股權證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

與我們的診所細分市場相關的風險

美國過去的臨牀服務包括開處方、配發和使用氯胺酮，根據美國法律，氯胺酮作為附表III受控物質 需要適當的授權和聯邦和州的註冊。如果我們向其提供業務支持服務的臨牀提供商未能遵守任何這些要求，我們可能會承擔責任並損害我們的品牌，這將影響我們的業務 。

氯胺酮是《受控物質法》(CSA)規定的附表III 受控物質。根據CSA，附表III中的受控物質在美國具有公認的醫療用途，並且比附表II物質具有較低的依賴性和濫用潛力。為了 開出、分配和管理附表III中的受控物質，提供者必須獲得提供者所在州的授權，才能開出受控物質的處方。 提供者持有許可證並擁有DEA註冊。

氯胺酮已被FDA批准用於一般麻醉目的，2019年，埃斯氯胺酮鼻噴霧劑已被FDA批准用於治療與口服抗抑鬱藥聯合使用的難治性抑鬱症 。一旦FDA批准了一種藥物，當醫療保健提供者判定該藥物在醫學上適合其患者並且在其執業權限範圍內時，他們通常可以將該藥物開出用於未經批准的用途。因此，只要獲得適當許可的提供者根據州許可證法被授權開具氯胺酮處方，當提供者認為醫療上合適時，他們可以開出氯胺酮用於“標籤外”用途，包括用於心理治療目的。

要 有資格獲得DEA註冊，從業人員必須獲得執業所在州的許可或以其他方式授權進行他們申請DEA註冊的特定活動。重要的是，在DEA註冊並在某個州的特定地點配發受控物質的醫生可以前往同一州的其他未註冊地點，如患者的家，根據需要和隨機分配受控物質，只要醫生不在這些未註冊地點中的任何一個維持主要專業執業地點。在某些州，授權供應商還必須有州特定受控物質註冊。DEA註冊者還可能被要求保存和提交某些庫存記錄。

此外，氯胺酮已被DEA確認為性侵犯的掠奪者非法使用的藥物，因為它使個人 感到與自己的身體和周圍環境脱節。因此，如果我們過去開出、配發和管理氯胺酮的供應商沒有得到適當的授權和註冊 ，我們可能會面臨重大的民事處罰，遭受重大聲譽損害， 並使我們的業務承擔其他責任。

英國過去的臨牀服務包括開處方、配發和服用氯胺酮，根據英國法律，氯胺酮作為附表II受控物質 需要特定的製造、儲存和給藥合規，以滿足對患者構成一定臨牀風險的無證治療適應症。如果我們過去的某些診所和提供商未能遵守任何這些要求， 我們可能會承擔責任並損害我們的品牌，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

氯胺酮 是2001年《濫用藥物條例》規定的附表二管制物質，根據修訂後的《1971年濫用藥物法》，在合成、儲存和作為B類物質分配方面受到管制。因此，與我們過去在英國擁有和經營靜脈注射氯胺酮的門診診所有關的相關風險因素包括： 產品缺陷可能導致民事法律規定的疏忽責任，以及根據1987年消費者保護法規定的產品責任； 運營診所的醫務人員可能沒有遵守護理質量委員會(CQC)和總醫務委員會(GMC)業務守則要求的績效標準；同樣，診所的運營本身可能沒有遵守CQC關於衞生和安全的規定；在醫藥產品的推廣和營銷方面，我們可能被發現未遵守2012年《人類藥品條例》關於廣告的要求(包括禁止任何可能導致僅使用處方藥的廣告 )或廣告標準局的標準和規則(MHRA 2020年第三版藥品廣告和促銷藍色指南)；而為急性抑鬱症的無證適應症開開氯胺酮可能會增加嚴重不良事件的發生率，損害我們品牌和未來產品的商業聲譽 。此外，我們和/或相關人員可能被發現未遵守《2010年反賄賂法》，其中包括刑事責任。

項目1B. 未解決的工作人員意見

不適用 。

項目2. 屬性

我們 沒有任何不動產。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500。我們租用了大約300平方英尺的 空間，其中包括我們的行政辦公室。我們的研發機構由我們的治療部門使用，位於加利福尼亞州舊金山南部卡爾頓法院458號。我們租用了大約1900平方英尺的空間，其中包括我們的實驗室和辦公室。

我們 相信，我們的設施總體狀況良好，適合開展業務。我們還相信，如果需要，我們將以商業上合理的條款向我們提供合適的替代或額外空間。

項目3. 法律程序

2022年10月31日，特拉華州衡平法院對公司和我們的董事會提起民事訴訟，標題為協和IP2有限公司等。V.Pasithea Treateutics Corp.，等人，C.A.第2022-0980-NAC號(“Camac行動”)。CAMAC訴訟尋求的內容包括：判決宣佈董事被告違反了他們在2022年進行的兩項收購的受託責任，以及臨時、初步和永久性的禁令救濟，禁止公司在公司股東特別會議上和公司關於董事選舉的 下一屆年度會議上計算與這兩項收購相關的已發行股份。

於2022年12月9日，吾等與若干與Camac Capital，LLC(“Camac Group”)有關的原告 訂立和解與合作協議(“和解協議”)。和解協議規定(其中包括)中國移動集團將向本公司出售3,205,282股由中國移動集團實益擁有的本公司普通股，購買價由2022年11月30日至2022年12月6日期間的往績5日成交量加權平均價格(價格為每股普通股1.0003美元)確定(“股份回購”)。我們還同意報銷Camac集團高達689,491美元的費用。自合作協議之日起至本公司2023年股東周年大會後三年為止(“停頓期”)，中國農業機械集團須遵守停滯限制 (如合作協議中更全面地描述)，包括(I)支持委託書競賽及其他激進主義運動、召開特別會議及相關事宜(Ii)參與或支持本公司任何控制權變更交易及(Iii) 收購本公司任何證券。

項目4. 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證 自2021年9月15日起分別在納斯達克資本市場以“KTTA”和“KTTAW”的代碼交易。 在該日期之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年3月27日，我們擁有約44名普通股記錄持有人。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括股東 ，他們是實益所有者，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。登記在冊的股東人數 也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或 支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定。

回購

根據與Camac行動有關而訂立的合作協議，吾等向Camac集團購回3,205,282股由Camac集團實益擁有的普通股，收購價為每股1.0003美元。除股份回購外，在截至2022年12月31日的季度內，我們的普通股沒有回購。

使用註冊證券收益的

2021年9月14日，我們的S-1表格註冊聲明(註冊號：333-255205)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開發行(“首次公開發行”)有效，據此，我們出售了總計4,800,000個單位，其中包括一股我們的普通股和一份認股權證，向公眾以每單位5美元的價格購買一股我們的普通股，總髮行額約為2,400萬美元。EF Hutton擔任此次發行的唯一簿記管理人。2021年9月17日，我們完成了這些單位的出售，扣除承保折扣、佣金和其他發售費用後，我們獲得的淨收益約為2060萬美元。本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們根據規則424(B)於2021年9月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化，但 我們不再計劃使用首次公開募股所得資金來擴大我們的診所部門。任何原本打算用於擴大診所部門的收益，以及尚未分配給該部門的收益，將轉而用於關閉診所部門。在診所部門結束後，任何剩餘的收益都將用於進一步開發我們的候選產品管道，作為我們治療部門的一部分。

第 項6.[已保留]

[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》旨在提供理解我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表所需的信息，並重點介紹管理層認為將增強讀者對我們財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解的某些其他信息。具體而言，討論旨在分析截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和經營業績的重大趨勢和重大變化。本討論應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表以及本10-K中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些歷史財務報表可能不能反映我們未來的業績。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都基於我們目前的 預期，可能會受到本文件中描述的不確定性和風險的影響，特別是在“項目1A”中。風險 因素。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Inc.、Alpha-5 Integrin，LLC和Parmek Treateutics，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一傢俬人有限公司，在英國(UK)註冊。Pasithea診所公司在特拉華州註冊成立，Pasithea Treateutics葡萄牙，在葡萄牙註冊的私人有限公司Sociedade Unipessoal LDA，Alpha-5集成素有限責任公司和阿洛梅克治療有限責任公司都是特拉華州的有限責任公司。

概述

我們是一家生物技術公司，主要致力於發現、研究和開發治療中樞神經系統(CNS)疾病和呼吸系統疾病的創新療法。我們的主要業務(“治療”部門)專注於開發我們的主要候選治療藥物PAS-004(CIP-137401)，這是一種大環MEK 抑制劑，可能用於一系列中樞神經系統相關適應症，包括1型神經纖維瘤病和Noonan綜合徵以及Lamin A/C心肌病和我們於2022年10月從Allmek Treateutics(“AllMek”)獲得的某些腫瘤學適應症。PAS-004已在各種疾病的一系列小鼠模型中顯示出療效，並已完成臨牀前測試和動物毒理學研究，以支持向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的調查性新藥申請(IND)，我們計劃在2023年下半年完成cGMP製造和我們的毒理學計劃後提交申請。我們還專注於通過領先的候選藥物鑑定來開發我們的發現計劃，包括用於治療ALS的針對a5b1整合素的單抗 PAS-003，用於治療多發性硬化症的針對GlialCAM的DNA疫苗PAS-002，以及用於治療精神分裂症的針對COUMENT組分4(C4)基因的小分子PAS-001。

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計 將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

細分市場

我們的業務分為兩個部分，“治療”和“診所”。

我們的治療部門開展與發現、研究和開發針對中樞神經系統疾病和其他疾病的創新治療方法相關的活動。我們正在停止我們的診所部門，該部門為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。

公司主要根據收入和淨收入評估其業務部門的業績。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，分部經營業績如下：

在本Form 10-K年度報告日期之前，我們已經停止了我們在紐約州紐約的上門服務以及我們在英國的服務。此外，我們已經停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並正在積極探索處置相關財產的方案。因此，截至本年度報告10-K表格的日期，我們已停止我們診所部門的運營。

通貨膨脹的影響

由於通貨膨脹，我們 最近整個業務的成本上升，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本上升 。我們預計通脹將在整個2023年繼續產生負面影響，目前還不確定我們是否能夠在短期內抵消通脹壓力的影響。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

我們截至2022年和2021年12月31日的年度財務業績摘要如下：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入與我們的診所部門相關。在截至2022年12月31日的年度中，與截至2021年12月31日的年度相比，收入增加了約471,000美元。收入的增長主要是由於我們在美國的診所業務與紐約州紐約的家庭市場相關的擴張。

我們的治療部門在截至2022年或2021年12月31日的年度內沒有產生任何收入。

服務成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與我們診所部門相關的服務成本。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度服務成本增加了約96,000美元。服務成本的增加主要是由我們在美國業務的擴張推動的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的治療部門沒有產生任何服務成本。

銷售， 一般和行政

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加約800萬美元，或178%。 這一增長主要是由於以下方面的增加：(I)與2021年部分期間相比，2022年全年上市公司的總成本約為90萬美元，以及與持不同政見股東運動相關的非經常性企業溝通成本，(Ii)約270萬美元的法律費用，主要與持不同政見股東運動、訴訟和解、收購Alpha-5的非經常性成本相關，以及作為上市公司的合規要求增加。(3)與僱用僱員和承包商有關的約160萬美元的人事和第三方承包商費用，(4)主要由於適當的董事和高級管理人員保險而產生的約50萬美元的保險費，(5)約40萬美元的壞賬支出，(6)約50萬美元的董事會費用，(7)與2021年的部分期間相比，2022年上市公司的會計和審計費用約為40萬美元，以及收購Alpha-5和Allmek，(Viii)與我們在加利福尼亞州和佛羅裏達州的設施相關的租金成本約為20萬美元，以及(Ix)與診所部門相關的廣告和營銷成本約為40萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，800萬美元的總增長中約有190萬美元來自我們的診所部門。

我們 預計2023財年的銷售、一般和管理費用將減少，因為我們不再預計與收購、現已解決的持不同政見者股東運動或我們的診所部門相關的非經常性費用 。

研究和開發

截至2022年12月31日的年度研究和開發涉及我們治療部門開展的活動，主要側重於PAS-001、PAS-002、PAS-003和PAS-004的開發。

截至2022年12月31日的年度，研發費用為270萬美元。於截至2021年12月31日的年度內，並無任何研究及發展活動。這一增長是由於我們開始和擴大了與我們的候選產品相關的藥物開發活動。 這一增長被我們與FightMND簽訂的與收購Alpha-5相關的贈款協議增加的大約20萬美元的贈款收入略有抵消。

我們 預計2023財年的研發費用將增加，主要用於PAS-004的製造和臨牀開發 。

我們的 診所部門不執行任何研究或開發活動。

其他 淨收入

截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入淨額減少了約150萬美元，或162%。減少的主要原因是與訴訟和解有關的100萬美元損失。這一下降是由與我們權證負債公允價值變化相關的收益減少50萬美元 推動的。

流動資金

2021年12月31日至2022年12月31日期間，營運資本減少了2,060萬美元，主要是因為現金用於彌補截至2022年12月31日的運營虧損1,480萬美元。此外，我們支付了320萬美元現金回購了與Camac Action和解相關的普通股股票，並支付了170萬美元現金與收購Allmek相關。

流動性 與資本資源

現金和現金等價物的減少主要是由於用於為我們的運營提供資金的現金。現金和現金等價物的減少 進一步受到與Camac Action和解相關的股票回購以及與收購Allmek相關的現金支付的推動。

流動性 和資本資源展望

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中有3,310萬美元，營運資本為3,220萬美元。我們的主要現金來源是 各種私人證券發行的收益、我們的首次公開發行，以及在行使我們的未償還認股權證時收到的現金。 我們依賴於通過出售股權和/或債務證券獲得額外的營運資金，以繼續 執行我們的發展計劃和繼續運營。基於上述情況，管理層相信，自本年報所載財務報表發佈之日起計12個月內，我們將擁有充足的營運資金以滿足我們的流動資金需求。

2021年11月私募

2021年11月24日，發行了8,680,000股我們的普通股( “管道股”)和認股權證，以私募方式購買最多8,680,000股我們的普通股(“管道認股權證”)(“2021年11月私募”)。一份管道股份和管道認股權證的合計收購價為3.50美元。 立即可行使的管道認股權證自發行之日起五年屆滿，行使價為每股3.50美元，可根據管道認股權證的規定進行調整。2021年11月的私募為我們帶來了總計30,380,000美元的總收益 。

表外安排 表內安排

我們 並無根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策，包括(1)收入確認、(2)基於股票的薪酬和(3)公允價值計量，在截至2022年12月31日的財年10-K財年的財務報表附註中進行了更全面的説明。我們認為 以下關鍵會計估計尤其受管理層的判斷，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響：

有關關鍵會計政策和估計的其他信息，見本年度報告表格10-K第一部分第1項中合併財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

新會計準則

關於新會計準則的討論，見本年度報表第一部分第1項中合併財務報表附註2“重大會計政策和新會計準則摘要”。10-K.

後續 事件

納斯達克 缺乏症通知

於2023年1月19日，吾等收到納斯達克市場上市資格部(“納斯達克”)發出的書面通知(“通知”)，指出本所不符合納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低買入價要求(“買入價要求”)。該通知 不會導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，基於本公司普通股在通知發出前連續30個工作日的收盤價 ，我們不再滿足這一要求。通知 指出，我們將在180個日曆日內恢復合規，或直到2023年7月18日。如果在此 期間的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克的 工作人員(下稱“工作人員”)將向我們提供書面的合規確認，事件將結束。

或者， 如果我們未能在最初的180個日曆日期限屆滿前重新遵守規則5550(A)(2)，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，條件是(I)我們滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外) 並且(Ii)我們向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)來解決這一不足。如果我們未能在最初的180日曆日期滿前重新遵守規則5550(A)(2)，並且工作人員認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們在其他方面沒有資格，則工作人員將向我們發出書面通知，通知我們我們的證券將被從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可能會就退市決定向聽證會小組提出上訴。

發行股票期權

2023年2月24日，我們根據2021年計劃發佈了股票期權，向某些 員工購買了總計88萬股普通股。這些股票期權有執行價為每股0.491美元 ，有效期為十年。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

項目8. 財務報表和補充數據

第8項要求的 信息包括在本 第F-1頁的“財務報表索引”之後表格年報：10-K.

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2022年12月31日或評估日期，我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)規則中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細的記錄，準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。

根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證報告 ，原因是《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。此外，我們目前是非加速申報者，因此在我們成為加速申報者或大型加速申報者之前，不需要提供財務報告內部控制的證明報告 。

財務報告內部控制變更

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。 其他信息

2023年3月28日，Yassine Bendiabdallah博士通知我們，他將辭去首席運營官和英國診所負責人一職，從2023年3月28日起生效。

2023年3月29日，董事會修訂和重述了我們的章程，以規定(br}除其他事項外，(I)只有在董事會，董事會委員會的多數成員、董事會主席、 或總裁才可以召開股東特別會議，(Ii)明確規定在任何董事提名通知或擬議股東業務通知中必須披露的額外信息，包括有關董事被提名人與股東關聯人之間的關聯方交易和涉及 董事被提名人的第三方薪酬安排的額外信息，或出席會議的大多數股份的持有人，推遲或推遲任何股東年度會議或特別會議，無論是否有法定人數，以及(Iv)取消股東會議公開股東名單 以符合最近對特拉華州通用公司法律的修訂的要求。

以上對本公司章程的描述以《章程》全文為準 ，作為本《10-K表格年度報告》的附件存檔，通過引用將其併入本文。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

高管、非執行員工和董事

下表列出了擔任本公司董事和高管的個人的姓名、截至2023年3月30日的年齡 和職位。以下內容還包括有關我們的董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的董事背景方面的簡要説明 。

執行官員

每位高管由本公司董事會酌情決定任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或 直至其先前辭職或被免職為止。

蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士(首席執行官兼董事首席執行官)自2020年8月以來一直在我們的董事會任職並擔任首席執行官。他是倫敦帝國理工學院的高級臨牀研究員和倫敦國王學院IoPPN的講師。IoPPN在美國新聞和最佳全球大學的心理學和精神病學方面排名世界第二，並且是世界上最大的神經科學研究中心之一。 馬奎斯博士也是莫德斯利醫院的精神病學家。他的研究重點包括精神科藥物的作用機制和新的治療靶點。在他的職業生涯中，他的研究獲得了多個獎項。馬奎斯博士是精神病學和神經科學同行評議期刊上100多篇科學論文的作者或合著者，h指數超過40，並與人合著了國際治療指南和著作章節，包括該領域的主要著作《神經生物學 精神疾病》。馬奎斯博士於2001年在葡萄牙科英布拉大學醫學院獲得醫學博士學位，並於2012年在英國國王學院精神病學研究所獲得博士學位。我們相信，由於馬奎斯博士的醫學和科學背景，他有資格在我們的董事會任職。

Daniel 施奈德曼(首席財務官)是一位經驗豐富的財務主管，在資本市場和財務運營領域擁有20多年的經驗。施奈德曼先生自2022年10月11日起擔任公司首席財務官，並於2022年7月1日至2022年10月10日期間擔任公司顧問。在加入本公司之前，從2020年1月至2022年2月，施奈德曼先生在第一波生物製藥公司(納斯達克：FWBI)擔任首席財務官，該公司是一家臨牀階段生物製藥公司，專門從事胃腸道(GI)疾病的靶向、非系統療法的開發。在加入First Wave之前，施奈德曼先生曾於2018年11月至2019年12月擔任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；納斯達克： BPTS)及其美國子公司BiPhytis，Inc.的首席財務官，BiPhytis，Inc.是一家總部位於歐洲的臨牀期生物技術公司，專注於開發治療與年齡相關疾病的候選藥物 ，主要專注於神經肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生擔任MetaStat，Inc.(場外交易市場代碼：MTST)財務、財務副總監兼祕書總裁先生，該公司是一家上市生物技術公司，專注於治療侵襲性(轉移性)癌症患者的Rx/Dx精密藥物解決方案。從2008年到2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業務副總裁總裁，這是一家主要在醫療保健和生物技術行業提供融資、諮詢和商業銀行服務的精品投資銀行。從2004年到2008年，施奈德曼先生擔任了多個職位，並承擔了越來越多的責任，包括擔任巴利資本公司旗下伯納姆·希爾合夥公司投資銀行部副總裁。在此之前，施奈德曼先生於2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.擔任投資銀行分析師。施奈德曼擁有杜蘭大學的經濟學學士學位。

非僱員董事

Lawrence Steinman教授 自2020年8月起在我們的董事會任職。在加入Pasithea之前，他於1989年至1998年擔任Centocor董事會、1997年至2005年擔任神經電影生物科學董事會、2010年至2019年擔任阿特雷卡(納斯達克：BCEL)董事會、2016年至今擔任BioAtla董事會(納斯達克：BCAB) 、2013年至今擔任寬容董事會、2021年至今擔任180生命科學董事會(納斯達克：ATNF)、 以及2019年至今擔任PharNext董事會成員。他目前是斯坦福大學神經學系喬治·A·齊默爾曼教授，並曾在2003至2011年間擔任斯坦福大學醫學院免疫學跨部門項目主席。他是美國國家醫學科學院和美國國家科學院院士。他還在斯坦福大學創建了斯坦曼實驗室，致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，特別是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於1994年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988年和2002年獲得美國國會參議員雅各布·賈維茨獎，2004年獲得美國國家多發性硬化症學會頒發的約翰·戴斯泰爾獎，2011年獲得國際多發性硬化症學會頒發的夏科特終身成就獎，2015年獲得范斯坦分子醫學研究所頒發的安東尼·塞拉米轉化醫學獎。2008年，他還在哈塞爾特大學獲得了榮譽博士學位。他於1968年在達特茅斯學院獲得物理學學士學位，1973年在哈佛大學獲得醫學博士學位。他還在魏茨曼研究所獲得化學免疫學獎學金(1974-1977)，並在斯坦福大學醫學院實習和住院。我們相信，斯坦曼教授有資格在我們的董事會任職，因為他在醫學方面有廣泛的背景，而且他在生命科學行業擔任董事會成員的經驗 。

Simon Dumesnil自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合夥人兼董事(Sequoia Capital Partners Limited)，該公司是一家在英國註冊成立的投資管理諮詢公司，主要投資於東歐企業的不良信貸和結構性產品。2013年至2018年，Dumesnil先生擔任董事董事總經理兼瑞銀證券有限責任公司美洲結構性融資集團負責人，負責美國和LATAM的結構性融資交易賬簿，並管理固定收益產品(公司銀團和中間市場貸款、公司債券、房地產 貸款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融資頭寸。2010年至2013年，他管理董事並擔任瑞銀集團歐洲、中東和非洲私募股權結構集團的聯席主管，負責為瑞士國際集團和特情集團安排結構化解決方案交易和收購，並擔任非流動性融資業務的聯席主管。從2009年到2010年，Dumesnil先生擔任Blustone資本管理公司的首席投資官，負責整個歐洲的不良資產投資。2008年至2009年，Dumesnil先生擔任雷曼兄弟控股公司董事，負責雷曼兄弟特別融資公司破產後衍生賬簿的重組和清盤。 2003年至2008年，Dumesnil先生擔任雷曼兄弟國際公司(歐洲)董事。在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整個職業生涯中，Dumesnil先生為跨行業或司法管轄區的公司提供建議和承保企業風險。他對公司在整個業務生命週期內的公司重組和資本結構優化有深入的瞭解。他在金融服務和技術公司的創始和成長階段擔任首席投資官的經歷為我們公司提供了寶貴的見解。Dumesnil先生就讀於卡斯商學院，在那裏他獲得了銀行和國際金融理學碩士學位，並在高等商業學院獲得了工商管理和金融學士學位。我們相信，由於Dumesnil先生的管理和投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Emer Leahy博士自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Leahy博士於1990年在愛爾蘭都柏林大學學院獲得神經藥理學博士學位，並於2000年在哥倫比亞大學獲得MBA學位。自1999年以來，她一直在臨牀前中樞神經系統服務公司心理基因公司工作，目前擔任首席執行官，負責公司範圍內的薪酬建議。在被任命為首席執行官之前，她是負責業務發展的副總裁。萊希博士也是PGI藥物發現有限責任公司的首席執行官，這是一家致力於精神科藥物發現的公司，擁有五個合作的臨牀項目，其中包括一個第三階段的 。此外，萊希博士在2022年4月之前一直是生物技術公司Bright Minds Biosciences(納斯達克：藥物)薪酬委員會和審計委員會的成員，她自2016年以來一直是強度治療公司董事會的成員。Leahy博士在製藥和生物技術公司的藥物發現、臨牀開發和業務開發方面擁有30多年的經驗，包括在技術評估、許可、併購和戰略規劃方面的豐富知識。她還在西奈山醫學院擔任神經科學兼職副教授。Leahy博士曾在生物技術行業組織董事會的新興公司部門管理委員會、阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的商業審查委員會和國際Rett綜合徵基金會的科學諮詢委員會 任職。 她目前還在MinchoGenics Inc.董事會、強度治療委員會和BioNJ董事會任職。 我們相信Leahy博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的製藥、生物技術和商業背景。

Alfred Novak自2022年9月以來一直在我們的董事會任職。諾瓦克先生作為首席執行官和首席財務官擁有廣泛的運營經驗，並曾在多家制藥和醫療器械公司的董事會任職。諾瓦克先生在產品開發、監管審批、商業活動方面擁有敏鋭的財務頭腦和豐富的專業知識，並擁有為股東帶來可觀價值的記錄。2015年10月至2022年6月，諾瓦克先生在醫療器械公司Liva Nova Plc(納斯達克代碼：LIVN)擔任納斯達克合夥人。從2017年5月至2019年11月，諾瓦克先生擔任多瓦製藥公司的董事首席執行官，該公司以超過9億美元的價格出售給瑞典的孤兒生物製藥公司或SOBI™公司；擔任董事的董事兼Biosense的首席執行官，後者被強生以4億美元的價格出售；以及科迪斯公司的首席財務官，後者被強生以18億美元的價格收購。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，主修醫療管理，並在美國商船學院獲得學士學位。我們相信諾瓦克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在藥品和醫療器械行業的產品開發、監管審批流程和商業化方面擁有豐富的經驗。

科學顧問委員會

查爾斯·B·內梅羅夫教授，醫學博士。

查爾斯·B·內梅羅夫教授，醫學博士，德克薩斯大學戴爾醫學院精神病學和行為科學系教授兼主任，馬修·P·內梅羅夫教授。他的研究重點是情緒和焦慮障礙的病理生理學，他已經發表了1100多篇研究報告和評論。Nemroff教授獲得了許多研究和教育獎項，包括來自美國精神病學協會(APA)的肯普夫精神生物學獎、Samuel Hibbs獎、研究指導獎、Judson Marmot獎和Vester mark獎，來自美國精神病學家學院(ACP)的情緒障礙獎、Bowis獎和Dean獎，以及來自ACNP的Julius Axelrod獎。他目前是大腦和行為研究基金會的科學顧問委員會成員。內梅羅夫教授是美國國家醫學科學院的成員。內梅羅夫教授在北卡羅來納大學醫學院獲得了醫學學位和博士學位。

Daniel·R·温伯格，醫學博士。

温伯格博士是董事，約翰霍普金斯大學醫學中心利伯腦發育研究所首席執行官，約翰霍普金斯大學醫學院神經學、神經科學和人類遺傳學精神病學教授。他是位於馬裏蘭州貝塞斯達的國家心理健康研究所和國立衞生研究院的基因、認知和精神病項目的正式董事成員。他曾就讀於約翰霍普金斯大學和賓夕法尼亞大學醫學院，並在哈佛醫學院和喬治華盛頓大學攻讀精神病學和神經學住院醫師。他擁有精神病學和神經病學的證書。温伯格博士的研究重點是神經精神疾病，尤其是精神分裂症的發病機制和治療過程中涉及的大腦和遺傳機制。他在集中研究大腦發育異常作為精神分裂症風險因素的作用方面發揮了重要作用。他已經確定了精神分裂症遺傳風險的一些特定的神經和分子機制，以及解釋特定人類認知功能和人類氣質變化的遺傳效應。他最近的工作集中在人類大腦中與發育性大腦疾病相關的基因表達的遺傳和表觀遺傳調控上。二零零三年，科學 雜誌強調，他的實驗室的基因研究是今年第二大科學突破，僅次於宇宙的起源。他是許多榮譽和獎項的獲得者，包括國家醫學院Sarnat國際獎、馬普學會Gertrud Reemtsma基金會國際神經科學獎、NIH董事獎、羅氏-自然醫學神經科學獎、William K.Warren醫學研究所獎、美國精神病學協會Adolf Meyer獎、美國精神病學協會基金會基金獎和大腦與行為研究基金會利伯獎。他已經超過了生物精神病學學會的總裁，超過了美國神經精神藥理學院的總裁 ，並被選為美國國家科學院國家醫學科學院院士。

優點：Cudkowicz醫學博士

庫德科維茨博士是馬薩諸塞州綜合醫院的神經科主任，董事的西恩·M·希利和肌萎縮側索硬化症研究中心的神經科主任，以及哈佛醫學院的朱莉安·多恩神經學教授。作為美國國家醫學研究院的成員，Cudkowicz博士一直是推動和設計更有效的方法來為患有ALS等神經疾病的患者開發新療法的先驅，也是東北ALS(Neals)聯盟的創始人和聯席董事之一，該聯盟是美國和加拿大的一個由130多個臨牀站點組成的團體，致力於在ALS中進行由學術指導的合作臨牀試驗。Cudkowicz博士也是Healey ALS平臺試驗的研究主席和首席研究員，Healey ALS平臺試驗是一項永久性的多中心、多方案臨牀試驗，評估用於治療ALS的研究產品的安全性和有效性。Cudkowicz博士獲得了美國神經病學學會2009年度Sheila短文ALS獎、國際MND聯盟2017年度福布斯·諾裏斯獎、波士頓商會2017年度頂峯獎和2019年Ray Adams美國神經學協會獎。她擁有麻省理工學院的化學工程學士學位、哈佛醫學院的醫學博士學位和理學碩士學位。哈佛大學公共衞生學院臨牀流行病學專業。

董事會的組成和董事的選舉

我們的 董事會目前由五名成員組成。根據我們的章程，組成董事會的董事人數應不少於一名也不多於十名，由董事會或我們的大多數股東通過不時的決議決定。

董事會選舉

根據我們的章程，我們的股東應在我們的年度股東大會上選舉董事(除非本章程另有規定 以填補空缺)。每名董事的任期直至其去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止 或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會 領導結構

我們的公司治理準則 規定，如果董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，則獨立董事可以選舉董事的首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來認為適當的時候修改我們的領導結構 。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們的董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口 以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的合規性。 我們的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任產生行為。 我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們整個董事會會定期透過委員會的報告獲知有關該等風險的情況。

董事會 委員會

我們目前有三個董事會委員會，並通過了這些委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得 ，網址為Www.pasithea.com。對我們網站地址的引用 不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本10-K的一部分。

審計委員會。審計委員會的職責 包括：

我們審計委員會的成員是Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的 要求。本公司董事會已確定Simon Dumesnil為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備納斯達克適用規則及法規所界定的必要財務經驗。根據SEC的規定，審計委員會的成員也必須達到更高的獨立性標準。本公司董事會已確定Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak在納斯達克規則和法規以及交易法規則10A-3的含義下是獨立的。勞倫斯·斯坦曼教授在2022年9月之前一直是我們審計委員會的成員。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的成員是Emer Leahy博士(主席)、Alfred Novak和Simon Dumesnil。根據納斯達克適用的規則和條例，我們薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。勞倫斯·斯坦曼教授擔任薪酬委員會成員至2023年3月，諾瓦克先生於2023年3月加入薪酬委員會。

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會的成員是Alfred Novak(主席)、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根據董事有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規，我們的 提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程 運作。勞倫斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是我們提名和公司治理委員會的成員，諾瓦克先生於2023年3月加入薪酬委員會。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak都是根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則定義的“獨立的”。本公司董事會 確定，由於蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士受僱為本公司高管，他目前的關係 將幹擾董事執行職責時獨立判斷的行使，因此他不是 納斯達克股票市場有限責任公司規則或納斯達克規則中定義的 “獨立”。本公司董事會 還決定，自2022年6月21日起，由於公司與Alpha-5的交易，勞倫斯·斯坦曼教授的關係 在履行董事人的職責時會干擾獨立判斷的行使， 以至於他並不是納斯達克規則中定義的“獨立”。

儘管如上所述，董事會決定，在特殊和有限的情況下，勞倫斯·施泰因曼教授在2022年6月21日至2023年3月30日期間擔任提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員是為了本公司及其股東的最佳利益，原因是他作為創始成員對公司運營具有豐富的經驗，他之前作為薪酬委員會成員參與了我們的薪酬實踐和董事招聘流程，以及提名和公司治理委員會，同時本公司尋找並聘請了一家新的，此外，董事會決定，在特殊及有限的情況下，Lawrence Steinman教授須於2022年6月21日起至2022年9月14日止期間成為審計委員會的成員，以符合本公司及其股東的最佳利益，原因是他作為創始成員對本公司的營運擁有豐富經驗。Alfred Novak先生於2022年9月獲委任為董事會及審計委員會委員後，董事會決定不再需要讓Lawrence 教授擔任審計委員會委員。此外，經過一段適當的時間讓Alfred Novak先生熟悉本公司的營運、薪酬及招聘政策後，董事會於2023年3月決定委任Novak先生為薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會的合適成員，因此不再需要Lawrence Steinman教授加入該等委員會。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的 成員均不是現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。

拖欠債務的 第16(A)節報告

《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)節規定，公司高級管理人員和董事以及實益持有已發行普通股超過10%(10%)的人士必須向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權初始陳述(表格3)和普通股實益所有權變更陳述(表格4或表格5)。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

2022年9月6日，Eric Shahian代表Camac Capital LLC及其某些附屬實體(10%的所有者)提交了4號表格，報告晚一天購買了我們的普通股；2022年8月26日，Avi Geller代表Leonite Capital LLC及其某些附屬實體(10%的所有者)提交了4號表格，報告晚了三天購買我們的普通股。僅根據我們持有超過10%普通股的高管和董事以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5(及其修正案)的審查 ，以及我們從高管和董事收到的除上文所述 之外的任何書面陳述，我們認為所有其他第16(A)條的備案要求已在2022財年及時滿足。

企業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 如需免費提供我們的公司行為準則和道德準則副本，請向Pasithea治療公司提出書面請求，地址為：祕書，並張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為：Www.pasithea.com。將我們的網站地址包含在本10-K中不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本10-K中。我們還打算在我們的網站上披露對《公司行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

第 項11.高管薪酬

作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求我們的首席執行官和在我們最近完成的財政年度結束時擔任高管的兩名薪酬最高的 高管(不包括我們的首席執行官)(統稱為我們的“提名高管”)的薪酬披露。本節介紹了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，為我們指定的高管制定的高管薪酬計劃，他們是我們的首席高管和兩名薪酬最高的高管。

此 部分討論了針對以下“薪酬摘要 表”中所列高管和董事會非僱員成員的高管薪酬計劃的主要組成部分。

彙總表 薪酬表

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

僱傭協議-蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士

2022年1月1日，我們與馬奎斯博士簽訂了僱傭協議。根據馬奎斯博士的僱傭協議條款， 他擔任首席執行官一職，年薪為45萬美元。此外，馬奎斯博士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於馬奎斯博士年度基本工資的75%(75%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的 業績和馬奎斯博士的個人業績。根據他的僱傭協議條款，馬奎斯博士還有資格 參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並 有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可能會由公司隨時自行決定進行修訂。

根據馬奎斯博士的僱傭協議，馬奎斯博士被支付了100,000美元作為簽約獎金。我們還向馬奎斯博士發放了股票期權，根據我們的2021年激勵計劃購買了200,000股普通股，其中三分之一的股票在授予日12個月的週年紀念日歸屬，其餘的歸屬於此後等額的季度分期付款。此外，我們向Marque博士發行了200,000股可行使的限制性股票單位 普通股，其中三分之一的股份於授予日的12個月週年日歸屬於RSU，其餘股份在此後按季度等額分期付款歸屬。

我們 可隨時終止馬奎斯博士的聘用，不論是否有理由(該術語在馬奎斯先生的僱傭協議中有定義)，並可事先通知馬奎斯博士，並且馬奎斯博士在向公司提供90天的書面通知後，可隨時以任何理由終止其僱用 。

如果我們無故終止馬奎斯博士的僱傭，我們將向馬奎斯博士支付相當於終止之日起有效的12個月基本年薪的 工資，受標準工資扣除和扣繳以及馬奎斯博士執行鍼對公司的索賠的 限制。如果我們因任何其他原因終止馬奎斯博士的僱傭關係，馬奎斯博士將不會獲得除終止合同時的收入外的任何補償，他將無權獲得任何遣散費福利。

與Daniel·施奈德曼簽訂僱傭協議

2022年10月11日，我們與施奈德曼先生簽訂了僱傭協議。根據施奈德曼先生的僱傭協議條款，他擔任首席財務官一職，年薪為33萬美元。此外，施奈德曼先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於施奈德曼先生年度基本工資的35%(35%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的業績和施奈德曼先生的個人業績。根據僱傭協議的條款，施奈德曼先生還有資格參加公司其他高管或高管可獲得的所有獎勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃， 這些計劃可由公司隨時酌情修訂。

根據施奈德曼的僱傭協議，作為簽約獎金，施奈德曼獲得了30,000美元。我們還向Schneiderman先生發行了股票期權，以根據我們的2021年激勵計劃購買300,000股普通股，其中三分之一的股份將在授予日一週年時歸屬，三分之一的股份將在授予日的兩年週年日歸屬，三分之一的股份將在授予日的三年週年日歸屬。

我們可以在任何時間終止施奈德曼先生的僱傭關係，無論是否有任何理由(該術語在施奈德曼先生的僱傭協議中有定義)，並可以提前通知施奈德曼先生，施奈德曼先生可以在向本公司提供60天的 書面通知後，以任何理由隨時終止其僱傭關係。

如果我們無故終止對施奈德曼先生的聘用，我們將向施奈德曼先生支付相當於終止之日生效的六個月基本年薪的款項，但須受標準工資扣除和扣繳以及施奈德曼先生執行鍼對本公司的索賠要求的約束。他的股票 期權也將加速，並在他的終止日期完全授予。如果我們因任何其他 原因終止對Schneiderman先生的僱用，Schneiderman先生將不會獲得除他在終止合同時的收入之外的任何補償，並且他將無權 獲得任何遣散費福利。

與斯坦利·格洛斯簽訂諮詢協議

2021年4月13日，我們與Brio Financial Group，LLC(“Brio”)簽訂了一項協議，根據該協議，Stanley M.Goss擔任我們的首席財務官，並提供通常由首席財務官提供的某些其他特定財務和會計服務(“Brio 協議”)。布里奧協議的期限將持續到2022年3月31日。在Brio協議有效期內，該公司每月支付7,500美元的固定費用。此外，向Brio發行了25,000股普通股限制性股票，該股在Brio協議的1年期限內歸屬。此外，公司還發行了Stanley M.Goss股票期權，以購買最多100,000股公司普通股，這些股票在簽署Brio協議時完全歸屬於普通股。自2022年6月7日起，格洛斯先生不再根據Brio協議向本公司提供任何服務。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日，我們每位被任命的高管所持有的普通股標的已發行股票期權的股票數量：