附件4.4

CAREMAX公司

依據《證券説明》登記的證券

經修訂的1934年《證券交易法》第12節

截至2022年12月31日，CareMax公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；(Ii)公開認股權證，A類普通股每股可行使，每股11.5美元(“公共認股權證”)。

以下我們證券的主要條款摘要並不是對該等證券的所有權利和優惠的完整描述。由於本報告僅為摘要，並不包含對閣下可能重要的所有資料，並參考本公司第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的約章”)、經修訂及重訂的附例、經修訂及重訂的登記權利協議(經修訂)、投資者權益協議及認股權證協議(該等協議為本年報的附件)而有所保留。我們懇請閣下閲讀經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例、經修訂及重訂的註冊權協議、經修訂的投資者權利協議及認股權證協議，以完整描述本公司證券的權利及優惠。

授權股票和未償還股票

經修訂和重訂的憲章授權發行261,000,000股普通股，其中包括(I)260,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括250,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)，以及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年12月31日，有111,332,584股A類普通股，0股B類普通股流通股和一(1)股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，已發行。我們亦已發行5,791,667份認股權證，包括2,875,000份公開認股權證及2,916,667份認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證一起發行的“認股權證”)，該等認股權證最初是以私募方式發行予DFHTA保薦人有限責任公司，與公司的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。

普通股

經修訂和重新修訂的《憲章》就普通股的權利、權力、優先權和特權作出如下規定。

投票權

普通股的持有者有權就所有由股東表決的事項對所持的每一股股份投一票。除非經修訂及重訂的章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的普通股過半數的贊成票，才可批准我們股東表決的任何該等事項。

分紅

普通股持有者將有權在公司董事會(“董事會”)宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得應課差餉紅利。

清盤、解散及清盤

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務及撥備每類優先於每類普通股後可供分配給他們的所有資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東將沒有優先認購權或其他認購權。將不會有適用於普通股的償債基金條款。

優先股

經修訂及重訂的約章授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會如有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

A系列優先股

關於收購斯圖爾德(見年報)，我們發行了一股公司A系列優先股。新的A系列優先股是CareMax授權優先股的單一系列。2022年11月10日，公司向特拉華州州務卿提交了一份A系列優先股指定證書，確定了A系列優先股的權利、優先、權力、限制和限制(“指定證書”)。該指定證書授權一股A系列優先股，並於備案時生效。

分紅

A系列優先股將不支付股息。

清算

倘若本公司發生控制權變更(定義見合併協議)、自願或非自願清盤、解散或清盤，持有當時已發行的A系列優先股股份的人士將無權從本公司資產中獲支付分派予股東。

投票

A系列優先股流通股的每位持有人均有權與普通股流通股持有人一起就特別事項(定義見下文)進行投票，但並無其他投票權。在任何此類表決中，A系列優先股的每股股票有權獲得一定數量的投票權，使得持有人的投票權連同緊隨交易結束後轉讓給該持有人的A類普通股股份，將是如果Steward溢價股份對價在交易結束時賺取並按比例分配給該持有人時持有人所擁有的投票權，並應進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為普通股的證券的股息或分配)、重新分類、合併、股份交換、或發生在發行日或之後的普通股的其他類似變化。A系列優先股已發行股份的每位持有人均有權根據經修訂及重新修訂的附例，獲得有關所有股東大會的通知(或要求書面同意)。

“特別事項”指本公司採取的下列任何行動之一：(1)僅當大中華證券交易所或納斯達克證券市場的上市規則，或普通股主要上市的其他國家證券交易所規定普通股須經表決時，發行本公司的任何類別或系列股本的股份

公司(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本的股份的任何證券)，但(A)向公司或其附屬公司或聯屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問發行本公司任何類別或系列股本的股份(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本的股份的任何證券)，作為與其服務有關的補償，或(B)發行本公司任何類別或系列股本股份(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本股份的任何證券)，所得款項將純粹用於償還本公司的債務及相關開支；及(Ii)本公司企業價值少於2,500,000,000.00美元的控制權變更(定義見合併協議)。

救贖

在(A)發行日期後兩(2)年日或(B)溢價A類股(定義見合併協議)首次根據合併協議條款可發行之日或之後的任何時間，本公司有權選擇從合法可供發行的資金中，本公司贖回的全部(但不少於全部)A系列優先股當時的流通股(“A系列贖回”)，A系列優先股的每股價格相當於每股0.0001美元(“A系列贖回價格”)。任何該等A系列贖回須於A系列優先股持有人接獲本公司發出的書面選擇通知(“A系列贖回通知”)後六十(60)日內進行，該通知載明(I)結束贖回日期(適用日期，“A系列贖回日期”)及(Ii)每名持有人指定向本公司交出其本人或其代表A系列優先股股份的一張或多張證書的方式及地點。作為A系列優先股各自持有人按照下述程序向本公司交出其持有的一張或多張代表該等股份的證書的交換條件，每名持有人所持有的所有A系列優先股股份的A系列贖回總價將於適用的A系列優先股贖回日期以現金形式支付予A系列優先股持有人。

於A系列優先股贖回日期或之前，A系列優先股的每位持有人須將代表該等股份的一張或多張股票，以A系列贖回通知所指定的方式及地點交回本公司，並妥為轉讓或批註以轉讓予本公司(或附有正式籤立的與此有關的股份授權書)，或如該等股票或該等股票遺失、被盜或遺失，則須以A系列贖回通知所指定的方式及地點向本公司交出損失誓章。每張已交回的證書將被取消及作廢，本公司隨後將以保兑支票或電匯方式向該證書的記錄持有人支付適用的A系列贖回價格。

如於適用的A系列贖回日期，將於該A系列贖回日期贖回的A系列優先股的任何股份支付(或投標支付)A系列優先股的A系列價格，則於該日期，持有人於如此贖回及支付或投標的A系列優先股股份中的所有權利，包括就該等股份派息的任何權利將終止，而該等A系列優先股的股份將不再被視為已發行及已發行。

轉換

A系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別或系列的股本。

認股權證

公開認股權證

每份全公開認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但在每一種情況下，只要我們根據1933年修訂的《證券法》擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股股票，並且有與之相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或獲得豁免登記，持有人居住國的法律。根據認股權證協議，持有者只能對A類普通股的整數股行使其公開認股權證。這意味着持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共認股權證。沒有發行零碎的公開認股權證，只有完整的公開認股權證

交易。公共認股權證將在2021年6月8日(“截止日期”)之後五年到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類行使，除非證券法中關於公共認股權證相關的A類普通股的註冊聲明有效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務。任何公共認股權證不得行使，吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

吾等同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個工作日，盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。我們的S-1表格登記聲明(第333-257574號文件)已於2021年7月15日被美國證券交易委員會宣佈生效，經不時修訂和補充後，旨在根據證券法登記此類A類普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿為止。權證持有人可在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

​

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

​

最少提前30天發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及

​

*在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，A類普通股的收市價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經行使認股權證行使價格後可發行的股份數量調整後)，且僅在此情況下。

​

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於行使價的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的行權價。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

​

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股份數量；以及

​

*當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股份數量或權證行權價格的調整後調整)。

​

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據A類普通股股份在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股股份數目，為此目的而釐定的A類普通股的成交量加權平均價格，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。吾等將於上述10個交易日結束後一個營業日內向認股權證持有人提供最終公平市價。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子是“反稀釋調整”標題下列出的公平市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“反稀釋調整”下的第二段調整的股票價格。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，A類普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股每份認股權證的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向認股權證持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。我們已同意以商業上合理的努力，根據《證券法》登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該認股權證持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由該持有人指定)的A類已發行普通股。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本化、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股份資本化：(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)和(Ii)(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分派，則除(A)上段所述或(B)某些普通現金股息或每年0.50美元經調整外，認股權證的行權價將會下調，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整，行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

如果對已發行的  -  進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等 股票面值的 除外)，或在我們與另一家公司或合併為另一家公司的情況下

(除非合併或合併，在合併或合併中，我們是持續的公司，並且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，有權購買和接受，以取代在此之前可購買和應收的A類普通股。A類普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使認股權證，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。若A類普通股持有人於該等交易中以A類普通股形式於後續實體(於全國性證券交易所上市或於成熟的場外交易市場報價，或將於該事件發生後立即如此上市或報價)以A類普通股形式支付的應收代價少於70%，且如果權證的註冊持有人於公開披露該交易後三十天內適當行使權證，則行使價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議條款，認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)消除任何含糊之處或(或)糾正、更正或補充認股權證協議所載任何有缺陷的條文，(Ii)提供替代發行(定義見認股權證協議)。或(Iii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文。當時未發行的認股權證中，最少有50%的持股權證持有人必須獲得批准，才能作出任何對公開認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改，而單就私人認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%均須獲得批准。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使任何認股權證而發行A類普通股後，每名認股權證持有人將有權就將由股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在截止日期後30日前不得轉讓、轉讓或出售(但與私募認股權證初始購買者有關聯的若干人士或實體除外)，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證以換取現金。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公募認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其對A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”除以A類普通股的行使價所得的商數。

按(Y)公平市價認股權證。“公平市價”是指A類普通股在行權通知送交認股權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，這是由於在發行時並不知道該等初始購買者在成交後是否會與吾等有聯繫。由於他們與我們有聯繫，這類初始購買者在公開市場出售我們證券的能力受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易這些證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。

分紅

到目前為止，我們還沒有就A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、負債和相關準備金以及總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會隨時酌情決定，並受特拉華州適用法律的約束。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，公司宣佈分紅的能力目前受到與公司信貸安排相關的限制性契約的限制。

轉讓代理和授權代理

我們A類普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份進行的活動或遺漏而產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

反收購條款

企業合併

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

​

有利害關係的股東的關聯公司；或

​

作為有利害關係的股東的聯繫人，在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

*董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；

​

*在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

*在交易日期或之後，初始業務合併由董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

​

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

經修訂及重訂的憲章規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應為任何股東(包括實益擁有人)提出任何下列事宜的唯一及排他性法庭：(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員或本公司股東違反受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或經修訂及重訂的憲章或經修訂及恢復的章程的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟；或(Iv)向受內務原則管限的吾等、吾等董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，而如在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外(A)，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權的任何訴訟。

根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

這一法院選擇條款還可能阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管如此，法院選擇條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

股東特別大會

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的執行主席或董事會主席召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不早於前一次年度會議週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。

股東。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重新修訂的章程還規定了對股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議進行，且不得經股東書面同意，但對任何未來可能發行的B類普通股股份除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

經修訂和重申的憲章規定，只有董事會通過決議，才能改變核定的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。