美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金文件編號
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
(
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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上的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ |
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**非加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
根據2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日在納斯達克全球精選市場上公佈的註冊人A類普通股的收盤價,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值(61,341,638股)為$。
截至2023年3月22日,註冊人擁有
引用成立為法團的文件
註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書的部分內容以參考方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分(如有説明)。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
21 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
60 |
第二項。 |
屬性 |
60 |
第三項。 |
法律訴訟 |
60 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
60 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
60 |
第六項。 |
已保留 |
61 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
62 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
80 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
80 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
80 |
第9A項。 |
控制和程序 |
80 |
項目9B。 |
其他信息 |
82 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
82 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
82 |
第11項。 |
高管薪酬 |
82 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
82 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
83 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
83 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
83 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
86 |
i
第一部分
項目1.業務
概述
CareMax,Inc.(“CareMax”或“公司”),前身為Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.(“DFHT”),是一家特拉華州公司,最初成立於2020年7月,是一家上市的特殊目的收購公司,目的是進行涉及一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。CareMax是一個技術支持的護理平臺,通過致力於為患者提供整體健康和健康護理的醫生和衞生保健專業人員,提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。於二零二零年十二月十八日,DFHT與CareMax Medical Group,L.L.C.(“CMG”)、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、IMC Medical Group Holdings,LLC(“IMC”)、IMC Holdings,LP(“IMC母公司”)及Deerfield Partners,L.P.訂立業務合併協議(“業務合併協議”)及於2021年6月8日進行的相關融資交易(“業務合併”)完成(“完成”)。DFHT收購了CMG 100%的股權和IMC 100%的股權,CMG和IMC成為DFHT的全資子公司,合併後公司的名稱改為CareMax,Inc.。除文意另有所指外,在業務合併完成前的期間,指CMG及其子公司,在業務合併完成後的期間,指CareMax,Inc.及其子公司,及其關聯專業團體或有限責任公司(“關聯專業承包商”)。CareMax,Inc.的某些子公司與我們的附屬專業承包商簽訂了合同,這些承包商是提供醫生服務的獨立法人實體。
2022年11月10日,CareMax收購了Steward Health Care System的Medicare Value-Based Care業務(“Steward Value-Based Care”),這是一個高度整合的醫生網絡和管理式醫療承包業務,包括約1,800名初級保健醫生(“Steward收購”)。Steward Value-Based Care運營着美國最大的責任關懷組織之一(根據2021年6月15日發佈的權威Healthcare Insight),它參與了多個基於聯邦醫療保險價值的計劃,包括聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(MSSP)、聯邦醫療保險優勢(MA)和直接合同實體(DCE)合同(已被ACO REACH計劃取代)。
截至2022年12月31日,CareMax在佛羅裏達州、田納西州、紐約和德克薩斯州經營着62箇中心。CareMax提供全面的醫療服務,包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及根據全球配光合同提供的牙科和驗光服務。
CareMax全面、高接觸的醫療保健提供方式由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize是一個專門構建的端到端技術平臺,它使用專有算法和機器學習來聚合數據並分析這些數據,以支持更明智的護理提供決策,並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為,CareOptimize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已經從向新的外部客户銷售CareOptimize平臺轉向收取軟件訂閲費,轉而專注於向其託管服務組織(MSO)的附屬實踐提供軟件,以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。截至2022年12月31日,該MSO為大約2,000個獨立醫師協會(“IPA”)提供服務。
CareMax的中心通過受僱提供者全天候提供護理,併為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務,包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和交通。CareMax的差異化醫療提供模式專注於與垂直集成的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘可能早地介入,以積極、全面和量身定製的方式為其患者成員管理慢性病,以對患者結局產生積極影響,並降低整體醫療成本。CareMax專注於在服務不足的社區提供高質量的醫療服務。
雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險條件的老年人提供護理,這些老年人大多是65歲以上(截至2022年和2021年12月31日的一年中,大約80%的收入來自這些患者),但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。基本上,在CareMax中心護理的所有Medicare患者都參加了MA計劃,這些計劃由私人保險公司運營,並得到Medicare的批准並與Medicare簽訂了合同。有了MA,患者可以獲得與傳統醫療保險相同的所有保險,包括緊急護理,而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下,MA計劃提供比傳統醫療保險更多的福利,包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有主要的全國性和地區性、地區性的聯邦醫療保險優勢計劃簽訂了合同。
2
除了MA合同外,通過我們的MSO,我們通過各種基於價值的合同為傳統的Medicare患者提供服務,例如MSSP和ACO REACH模式,它們取代了DCE。
CareMax的主要與眾不同之處
垂直整合模式提供“一站式”解決方案
CareMax主要專注於通過基於價值的護理合同為醫療保險人羣提供服務,包括生活在醫療服務不足社區的患者,這些社區在獲得醫療服務方面面臨着重大的社會障礙。CareMax的垂直整合、一站式解決方案能夠突破這些障礙,專注於包括初級保健、特殊護理、牙科、驗光、藥房和交通服務在內的全人健康,以及通過其提供健康教育課程、健身計劃和社會服務的健康中心。我們為我們的成員提供全面、協調和高質量的護理,這將帶來我們同類中最好的患者結果。作為我們專注於提供預防性護理的一部分,我們的目標是至少每季度看到我們的成員一次。
此外,CareMax還僱傭了家庭保健提供者,並在患者家中和社區為他們提供移動診所服務。這有助於看望那些可能無法或不願來到中心的患者,從而使CareMax能夠繼續為這些患者提供醫療護理。
CareOptimize專有技術平臺實現基於價值的護理
CareMax的專門構建的端到端技術平臺CareOptimize使用專有算法和機器學習來聚合和分析數據,以支持護理指導和自動化幹預。這一過程旨在通過使提供者能夠提供一致和協調的護理,同時改善結果和降低成本來提高提供者的效率。
基於價值的關係
CareMax與幾乎所有主要的全國性和大多數地區性、地區性聯邦醫療保險優勢計劃簽訂了基於價值的護理合同。這些合同的結構使CareMax受益於提供高質量的護理,而不是推動大量服務。從歷史上看,這導致了比按服務收費的做法更高的單位經濟性。由於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的計劃付款在簽約計劃獲得高質量分數(STAR計劃)時會得到提高,因此CareMax將受到激勵,以交付並推動其成員在護理效率和質量方面的改進。在2022年和2021年,CareMax中心獲得了可能的最高質量評級,5星。
通常,當CareMax簽訂新的基於價值的護理協議時,合同在協議期的頭幾年將有部分或沒有財務風險。通常在18到24個月的時間內,我們從有限或部分風險模型過渡到基於完全風險價值的模型,這通常會使財務收益最大化。
多方面的增長倡議
CareMax在新中心的從頭建設、收購小型醫療實踐然後遷移到現有中心以及規模化收購方面擁有經驗。我們相信,在我們尋求進一步擴大在新市場的業務時,這一經驗為實施我們的增長戰略提供了一個框架。這一經驗將有助於實施我們最近收購的Steward Value-Based Care的戰略。
我們預計,未來的新中心將在地理上接近我們的斯圖爾德基於價值的護理業務,因為我們利用了我們在這些地區已經提供服務的患者羣體。
MSO服務
通過我們的MSO服務,我們為獨立的提供者和醫療團體提供基於價值的護理臨牀轉型和人口健康管理。此外,我們還與我們的提供者合作,進行基於價值的護理實踐轉型。CareMax提供行政實踐管理和付款人合同。我們的技術與MSO服務相集成,並將利用我們中心的最佳實踐。隨着時間的推移,我們預計將目標對準供應商,以便在我們的創新中心僱用。我們的風險合約旨在與那些獨立的供應商分享金融經濟。
在完成對Steward的收購後,CareMax和Steward Health Care Network,Inc.(“SHCN”)簽訂了一項獨家接入協議,根據該協議,SHCN必須向CareMax獨家提供其參與的提供商網絡,以便根據MA風險協議向MA成員提供服務,初始期限為10年,為期10年
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自動續期,除非任何一方在其決定不續期的初始期限屆滿前180天發出通知。關於接入協議和其他附屬協議,SHCN將其關於MA風險合同的權利、義務和義務委託給CareMax,包括但不限於SHCN在其與參與提供商的協議中執行某些排他性條款的權利。在Steward關閉後的兩年內,SHCN有合同義務將任何終止與CareMax的提供商協議合同的參與提供商從其網絡中刪除。此外,CareMax與Steward Health System的專屬自保醫生診所簽訂了獨家直接參與提供者協議,初始期限為10年,並有10年的自動續約期,除非任何一方在其決定不續簽的初始期限屆滿前180天發出通知。
關注服務不足的社區
CareMax主要在服務不足的社區運營中心,導致符合雙重條件的患者數量更多(截至2022年12月31日,約60%)。雙重符合條件的患者是同時參加醫療補助和醫療保險的老年人和殘疾人。這些患者通常使用更多的服務,因為他們傾向於有更多的慢性健康問題。由於在這些社區工作的挑戰和政府付款人歷來較低的服務費費率,初級保健提供者歷來避免了這種服務不足的社區。此外,由於社會經濟地位、合併症和護理障礙之間的相關性,符合雙重條件的患者可以獲得更高的報銷。通過CareMax的全人健康模式,CareMax已經展示了為這些服務不足的社區提供高質量護理的能力。
經濟適用房區位
CareMax與美國最大的經濟適用房私人業主之一Related Companies L.P.(“Related”)合作,在全國各地的經濟適用房地點附近開發中心。
CareMax的成長故事
CareMax的增長戰略基於通過多種渠道尋求增長,包括:
現有診所和新診所的增長。CareMax的62個多專業中心位於具有重要戰略意義的佛羅裏達市場以及紐約、田納西州和德克薩斯州。根據CMS公佈的數據,邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣、奧蘭治縣、奧西奧拉縣、萊克縣、塞米諾爾縣和希爾斯伯勒縣有160萬符合聯邦醫療保險資格的人口,參加聯邦醫療保險優勢的人數為100萬,相當於截至2022年12月31日聯邦醫療保險優勢的市場滲透率為64%。CareMax在其現有中心約有42,000名Medicare Advantage會員,因此有足夠的能力將其現有中心的會員數量增加一倍。從歷史上看,現有中心的增長通過積極影響中心利潤率,改善了中心層面的財務業績。例如,在2017年前開設的CareMax中心的平臺貢獻利潤率(定義為平臺貢獻除以總收入)從大約50%的盈虧平衡增加到20%的平臺貢獻利潤率(70%的能力)。截至2022年12月31日,我們的62箇中心平均可容納1,550名患者,可支持約97,000名相當於聯邦醫療保險(“MCREM”)的患者。隨着我們向現有中心增加患者,我們希望這些患者在我們利用每個中心的固定成本基礎時,為CareMax貢獻增量經濟。我們預計在2023年開設的更多新中心也將增加我們的運力。我們認為,在我們目前設有中心的市場上,我們目前只為一小部分患者提供服務。因此,通過獲得新患者,特別是在我們2022年最近開放的中心,有一個在我們現有市場擴張的重要機會。
展開MSO網絡。CareMax的五星級質量評級和支付者不可知論,加上CareOptimize技術平臺,吸引了來自醫療計劃、醫療系統和醫生的額外MSO成員。CareMax預計將利用MSO提供商網絡專注於基於聯邦醫療保險價值的護理安排。這將使我們能夠提高我們管理護理成本的能力,並隨着時間的推移改善患者的預後。
此外,我們MSO網絡的擴展提供了一種更低成本的成員獲取戰略。我們計劃在未來幾年將按服務收費安排的MSO患者轉變為完全風險的、首肯的安排。這代表着一個重要的增長機會,因為與MSO安排相比,全風險合同的經濟性通常更有利。
利用MSO戰略合作伙伴關係開放種子新診所.雖然CareMax過去只在佛羅裏達州運營,但我們最近在紐約、田納西州和德克薩斯州開設了第一家管理型醫生診所。我們計劃擴展到更多的市場,這將補充我們現有的增長,專注於密集的MSO會員領域,通常是那些在斯圖爾德基於價值的關懷網絡內的領域。我們計劃在我們的MSO內安排一名醫生,以及該醫生的相應會員,以確保中心開放後立即有病人就位。我們預計這將大大降低我們的盈利能力。此外,CareMax還與Related簽訂了合作協議,根據該建議,Related建議CareMax在全國範圍內開設新的中心,包括但不限於在經濟適用房社區內和附近,這些社區可能由
4
相關的或相關的附屬公司。CareMax還與Elevance Health(前國歌)達成了一項合作協議(“Elevance Collaboration協議”),通過該協議,CareMax計劃在八個優先州開設中心。
CareMax的歷史
CareMax由Carlos de Solo和Alberto de Solo於2011年共同創立,通過其中心和技術平臺CareOptimize為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務,從而滿足Medicare Advantage患者的需求。在業務合併之前,CareMax在南佛羅裏達州的邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣擁有並運營11個多專業中心,提供臨牀護理、輔助護理服務以及健康和健康服務。CareMax還建立了一個完全風險的MSO。截至2021年12月,該MSO為200多個投資促進機構提供服務。
在業務合併之前,IMC擁有並運營13家醫療診所和健康中心,這些診所和健康中心位於佛羅裏達州的邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和奧蘭治縣,為超過4.8萬名Medicare Advantage、Medicaid和商業保險計劃成員提供臨牀護理、輔助護理服務以及健康和健康服務。雖然IMC的主要重點是為符合聯邦醫療保險資格的老年人提供護理,這些老年人大多在65歲以上,但IMC也通過醫療補助計劃以及商業保險計劃向兒童和成年人提供服務。
在業務合併之後,該公司在2021年和2022年期間進行了多項戰略收購,包括2022年11月對斯圖爾特的收購。
美國的醫療體系
市場概述
根據基於美國人口普查的2017年全國人口預測,預計美國老年人口的增長速度將比其他人口部分快5倍,到2030年,老年人口預計將佔人口的21%左右。預計這一老齡化人口將推動本已龐大的醫療保險市場的增長,2020年該市場規模為8295億美元,CMS預計到2028年將以每年7.6%的平均速度增長。根據CMS的數據,美國的醫療保險支出預計將超過美國的整體醫療支出,醫療保健是美國GDP的最大組成部分。因此,根據CMS的數據,相對於所有其他聯邦醫療保險計劃,聯邦醫療保險優勢計劃的滲透率預計到2025年將增加到3000多萬成員。基於價值的初級保健一直是CMS倡導的一種潛在的降低醫療支出的方法。基於價值、以患者為中心的醫療之家模式獲得了兩黨的支持,預計無論總統管理的變化如何,這種模式都將繼續受到歡迎。CareMax認為,其護理模式在醫療保險市場有望增長。
我們估計,在我們的目標人羣中,我們在佛羅裏達州的服務的核心潛在市場約為160萬符合聯邦醫療保險資格的患者。我們認為,這個市場代表着大約184億美元的年度醫療支出,其計算方法是每個成員的平均年支出12,000美元,這是根據我們的經驗和行業知識得出的,我們認為這是一個合理的假設,乘以目標市場中符合聯邦醫療保險資格的患者數量。我們今天的現有市場只佔這個巨大市場機會的一小部分。隨着我們繼續這種擴張,我們的成功將取決於這些市場的競爭態勢,以及我們吸引患者和在這些市場部署我們的護理模式的能力。
不可持續且不斷上升的醫療成本
根據CMS的數據,2021年美國的醫療支出達到4.3萬億美元,約佔美國GDP的18.3%,創歷史新高 或每人12,914美元。根據CMS的數據,從2019年到2028年,全國衞生支出預計將以年均5.4%的速度增長,平均每年比國內生產總值快1.1個百分點。
由於慢性病患病率高,醫療保健支出特別集中在符合醫療保險條件的人羣中。雖然只佔美國人口的15%,但65歲及以上年齡段的人佔2014年所有醫療保健支出的34%,人均支出為19,098美元,是成年人的3倍,兒童的5倍。
對於患有糖尿病和肥胖症等慢性病的人羣來説,醫療保健支出也特別高。根據疾病控制和預防中心的數據,慢性病約佔美國醫療總支出的90%。三分之二的聯邦醫療保險人口患有兩種或兩種以上慢性疾病,這些疾病的治療佔聯邦醫療保險支出的96%。
5
普遍存在的浪費性支出和次優結果
2019年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究估計,所有醫療支出中約有25%用於不必要的服務、過高的行政成本、欺詐和其他造成浪費的問題,這意味着按照目前的水平,每年約有7600億至9350億美元的浪費性支出。
2021年,醫院護理在美國醫療保健支出中所佔比例最大,約佔總數的31%。對慢性病的適當管理可以大大減少急性發作的發生率,這是導致前往急診室和住院的主要原因,特別是在老年人中。根據CMS的數據,2020年,大約38%的聯邦醫療保險支出(包括聯邦醫療保險A部分支出和聯邦醫療保險B部分機構支出),即大約3190億美元,用於住院治療。
急診科過度使用是患者的常見症狀,尤其是老年患者,他們往往不知道如何在過於複雜的醫療系統中導航。由於老年患者更有可能患有慢性和複雜的疾病,他們經常在這些不必要的急診室就診後入院接受昂貴的治療。
儘管支出水平很高,但美國的醫療體系仍在努力創造更好的健康結果,並讓醫生和患者滿意。2021年,美國的預期壽命為76.1歲,而同等發達國家的預期壽命為82.4歲,患者對醫療體系的滿意度很低。
新的支付結構已經開始解決這個問題
政策制定者和醫療保健專家普遍承認,美國在改善醫療保健提供方面存在根本挑戰和機遇。從歷史上看,醫療保健提供的中心是對急性事件的反應性護理,這導致了按服務付費支付模式的發展。通過將費用與接診次數和複雜性較高的幹預措施的定價掛鈎,按服務收費的模式不是獎勵預防,而是在急性護理事件發生時激勵治療。
政策制定者注意到按服務收費模式造成的負面影響,並認識到,美國人口老齡化,慢性病發病率高,需要一種新的支付結構。作為迴應,他們創建了Medicare Advantage、Medicare Shared Savings Program和ACO Reach Model等計劃,取代了DCE計劃,並推動向基於價值的報銷過渡。
醫療保險優勢
Medicare Advantage是傳統的按服務收費的Medicare的替代方案。在Medicare Advantage中,CMS向每個成員的健康計劃支付每月一筆款項,以管理參與成員的所有健康費用。這為醫療計劃提供了提供低成本、高質量醫療服務的動機。
基於價值的護理費用
基於價值的護理是指激勵醫療保健提供者在降低護理成本的同時提高質量的目標。2015年1月,HHS宣佈了一個目標,分別在2016年底和2018年底之前,通過替代支付模式將30%和50%的醫療保險支付與價值掛鈎。此外,雖然不是一個政策制定機構,但醫療保健支付學習和行動網絡是一個由公共和私人醫療保健領導者組成的積極團體,它在2019年10月表示,希望到2025年將100%的醫療保險支付轉移到與基於價值的醫療掛鈎。此外,與我們與Medicare Advantage合作伙伴簽訂的基於價值的合同類似,CMS於2021年開始使用直接簽約模式,直接與53個提供商羣體就其當前的Medicare收費服務患者達成基於價值的付款安排。自2023年1月起,ACO REACH計劃取代了直接合同模式。
基於價值的支付系統的趨勢在患者和政策制定者層面都得到了支持。根據凱撒家庭基金會的數據,聯邦醫療保險優勢自推出以來一直受到好評,在聯邦醫療保險受益人中的普及率從2004年的13%上升到2021年的42%。到2030年,國會預算辦公室預計,聯邦醫療保險優勢普及率將增加到約51%。
6
傳統的醫療保健交付基礎設施在從反應性和偶發性保健模式向主動式和綜合性保健模式過渡方面進展緩慢
為了向基於價值的支付模式轉變,以推動有意義的結果,護理提供模式必須有相應的轉變。到目前為止,這種提供護理的模式發展緩慢。雖然提供商、付款人和技術公司在開發解決方案以推動更高質量和更低的醫療成本方面進行了大量投資,但這些投資並未在醫療保健提供基礎設施中帶來有意義的變化,該基礎設施仍為按服務付費模式進行了優化。
為了在按服務付費的模式下保持經濟上可行的做法,典型的初級保健提供者需要每天接診越來越多的病人,而工作人員的支持有限,這限制了提供者在辦公室就診期間能夠與每位病人相處的時間。此外,財政限制進一步限制了初級保健提供者投資於技術和其他能力的能力,這些技術和能力將使初級保健提供者能夠更個性化地與患者接觸,並阻止初級保健提供者向其病人提供他們需要的許多補充服務,例如家庭初級保健、藥物管理和行為健康服務,這些服務往往得不到足夠的報銷,使提供者能夠提供這些服務。
許多付款人是基於價值的支付模式的早期採用者,但他們影響護理提供模式的能力是有限的。任何特定的支付者代表了普通提供者小組的一小部分,使得支付者很難獲得足夠的提供者心理份額,從而有意義地影響任何一個提供者提供護理的方式。一些付款人試圖通過直接投資提供商資產來解決這個問題;然而,可供投資的提供商資產主要針對傳統的按服務收費模式進行了優化。
存在對技術驅動的顛覆的需求,這種顛覆將使醫療體系轉向基於價值的模式。然而,如果不解決供應商的時間和資源方面的限制,單靠技術解決方案就無法推動重大變革。
當技術被深思熟慮地應用和整合時,技術的進步已經擾亂了多個行業。這些新的商業模式、系統和方法已經取代了傳統產品,並推動了消費者行為的重大變化。我們相信,由數據和技術支持的集成、基於價值的醫療平臺具有同樣徹底改變醫療保健行業的潛力。
醫療體系已轉向以質量為重點的指標,這些指標正在推動支付水平的提高。這種轉變考慮到了健康的社會決定因素。
CareMax中心
CareMax模型的基礎是它的中心。一個典型的中心大小約為5,000至15,000平方英尺,可容納3至5個完整的臨牀護理團隊,具體取決於規模。每個臨牀護理團隊可以為多達600名Medicare Advantage成員提供高接觸的預防性護理。例如,一旦該中心配備了四個完整的臨牀護理團隊,就可以為多達2400名成員提供護理。
每個中心的建設通常需要大約12到18個月的時間,每個中心最多需要三年時間才能獲得足夠的會員資格,達到盈虧平衡,此時中心的容量約為50%,具體取決於付款人的分配、中心的位置和容量。
CareMax的中心遍佈佛羅裏達州南部和中部,該公司最近在田納西州和德克薩斯州開設了中心,並在紐約開設了醫療辦事處。一支由大約150輛麪包車組成的車隊為成員提供往返於他們的家和中心之間的交通工具,以及中心外的其他醫療預約。藥物可以從CareMax的中央填充藥房直接送到會員家中,省去了會員額外前往零售藥店的負擔,否則可能會對服藥合規造成障礙。醫務人員可以在成員出院後或如果前往中心對成員造成負擔時在家中為成員提供服務。佛羅裏達州和紐約的中心和醫療辦公室可能包括一家眼鏡店,為患者提供CareMax眼科實驗室和牙科辦公室自制的鏡框和鏡片。此外,佛羅裏達州的中心可能包括由CareMax擁有的中央填充藥房提供的藥房藥房,以及通過健康中心進行的非藥理性疼痛治療,如按摩治療和鍼灸。CareMax在佛羅裏達和紐約的幾乎所有中心和醫療辦事處都包括健康和健康中心,這些中心提供健康教育課程、健身計劃和社會服務,旨在解決許多CareMax的Medicare Advantage成員在獲得醫療服務方面面臨的社會障礙。在佛羅裏達州,每個健康中心都包括一個獲得佛羅裏達州兒童和家庭部許可的接入中心,該中心能夠將成員與食物和住房援助等額外的社會服務聯繫起來。每個健康中心通常通過社區外展人員將這些社會服務擴展到周圍社區,他們主辦對非成員開放的健康博覽會和活動。在紐約,
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在田納西州和德克薩斯州,我們與非營利性組織合作,為會員提供額外的社會服務。因此,每一家CareMax中心都是針對會員的一站式健康養生解決方案。
CareMax的臨牀護理團隊
CareMax使用基於團隊的方法。每個臨牀護理團隊由一名初級保健醫生領導,初級保健醫生可以與醫生助理或註冊護士一起工作,每個小組都由一名醫療助理提供支持,以提供基於價值的協調護理。隨着中心的發展,CareMax增加了為成員提供服務的臨牀護理團隊的數量。CareMax的每個臨牀護理團隊都接受過預防和全面護理方面的培訓,旨在面向整個人,並提供全面、高接觸的醫療保健交付方法。
CareMax的每個團隊成員在提供CareMax的護理模式方面都扮演着特定的角色,如下所述:
初級保健醫生 |
領導臨牀護理團隊並實施CareMax全面、高接觸的醫療保健方法 |
醫生助理或註冊護士執業者 |
在兩次就診之間教育和管理臨牀需求,並提供慢性病管理方面的團體教育 |
醫療助理 |
管理臨牀工作流程併為患者就診提供指導 |
以下其他護理和服務提供商通常為我們中心的臨牀護理團隊提供支持:
抽血師 |
前臺 |
訪問代表 |
藥房技術員 |
轉介協調員 |
社區外展代表 |
管理員 |
運輸調度員 |
保健人員和按摩治療師 |
額外的護理和服務提供者允許會員在中心集中接受實驗室服務、超聲波、心電圖儀、X光和有限的程序,如關節注射。專科醫生,包括心臟病、皮膚科、肺科、胃腸病科、足科、精神病學、疼痛管理、驗光、眼科和牙科,也向會員開放。
此外,CareMax的中心由一箇中央辦公室提供支持,該辦公室包括一個全天候呼入呼叫中心、會員外展呼出呼叫中心、轉介處理、醫療記錄和臨牀文件審查員。成員由轉介和護理協調員指導整個醫療保健系統,他們處理預約安排和醫療記錄檢索,否則將由成員負責協調,從而解決照顧大多數成員的另一個潛在障礙。
CareOptimize
CareOptimize是CareMax的技術平臺,支持其全面、高接觸的醫療保健提供方法。CareOptimize是一個專有的端到端技術平臺,具有以下功能:
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因此,CareOptimize對提供者的風險進行分層,並幫助提供者與患者建立有意義的關係。
CareMax的影響
CareMax通過我們的全人健康模式為我們的成員提供全面、預防和協調的護理,從而改善我們成員的健康和生活質量。我們的許多Medicare Advantage成員患有一種或多種慢性病,具有雙重資格和低收入補貼資格。我們的全人健康模式提供了許多服務,如初級保健、專科、虛擬護理、交通、健康和健身等服務。
在新冠肺炎疫情爆發期間,我們約90%的患者預約是通過實時音頻/視頻遠程保健會議進行的。在會員面臨遠程醫療技術障礙的情況下,CareMax為這些會員提供平板電腦。
為了支持持續的面對面訪問,向所有CareMax員工、工作人員和成員提供了個人防護裝備和其他醫療用品。CareMax臨牀團隊也錯開了交替的時間表和人員宂餘,以防止成員護理中斷。本着CareMax對全人健康的承諾,在新冠肺炎疫情高峯期,CareMax為會員協調了一系列社會支持,包括每天為會員提供超過2,300份餐食,每週向會員打電話報到,還支持新冠肺炎相關教育和虛擬鍛鍊與健康課程,以及虛擬社交活動,以減少會員孤獨感,維護會員之間的社區。
字幕編排安排
自成立以來,CareMax一直將業務重點放在Medicare Advantage或類似的充值安排上,CareMax認為這將使提供者的激勵與醫療質量和效率保持一致。根據按人頭支付的安排,付款人為每個選擇CareMax作為其主要保健提供者的計劃成員支付固定的每位成員每月(PMPM)金額。因此,每個選擇CareMax作為他或她的主要護理提供者的患者都成為了成員,這讓CareMax承擔了管理患者護理的很大一部分責任和風險。CareMax認為,這種護理管理方法提高了患者的護理質量,並提高了高效護理提供者的潛在盈利能力。
CareMax按人頭支付安排的PMPM費率按Medicare Advantage計劃從CMS為CareMax高危患者收取的保費的百分比確定。這些保費是通過Medicare Advantage Plans與CMS的競爭性投標過程確定的,並基於當地市場的護理成本和參保患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用,該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力較高的患者收到的付款較多,而視力較低的患者收到的較少。在風險調整模式下,資本支出是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的,並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。隨着保費通過風險調整模型進行調整,CareMax的PMPM支付將隨着CareMax付款人的保費隨CMS的報銷率變化而變化。在某些合同中,PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。
在業務合併後,CareMax還以按人頭計價的安排為醫療補助患者提供服務。與Medicare Advantage計劃的按人頭計價安排類似,根據Medicaid計劃,CareMax將從佛羅裏達州醫療保健管理局(AHCA)獲得Medicaid計劃保費的商定百分比。保費由佛羅裏達州的AHCA確定,基本費率每年根據第三方精算公司預測的歷史使用數據進行調整。這些比率是根據按年齡、性別和地理位置劃分的特定隊列確定的。AHCA使用“零和”風險調整模式,為特定人羣的患者建立敏鋭度,並根據敏鋭度的得分,按季度將保費從敏感度較低的成員的健康計劃轉移到敏感度較高的成員的健康計劃。
按人頭計算支付的保費往往高於按服務費安排支付的保費。因此,當提供服務的成本得到有效管理時,在按人頭計算安排下可獲得的利潤機會更具吸引力。
MSSP的收入由CMS贊助。MSSP允許ACO參與者獲得他們在管理向Medicare受益人提供的醫療服務的成本和質量方面所產生的成本節省的一部分。向ACO付款
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如果有參與者,CMS每年計算一次,並根據ACO參與者相對於ACO參與者的CMS基準產生的成本節省支付一年一次。根據MSSP,ACO必須滿足一定的資格才能獲得其可分配成本節約的全部金額,否則他們要麼什麼也得不到,要麼對分擔的損失負責。MSSP規則要求CMS為每個ACO實現的節省制定一個基準,如果ACO要獲得共享節省的話。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得節省的一部分,前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。必須達到最低儲蓄率(MSR),這取決於分配給ACO的受益人人數,然後ACO才能獲得高達75%的節餘份額,如果達到質量業績標準;ACO還應對40%的赤字負責。一旦MSR被超過,低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。
CareMax認為,當人羣的護理需求最嚴峻、需要最多協調時,CARMAX模式所帶來的優勢、節省和效率最為明顯,例如針對CareMax服務的老年患者和患有慢性、複雜和後續疾病的患者。雖然有組織的護理協調是按人口計算模式的核心,但它也非常適合長期實施預防性護理和疾病管理。按人頭計價模式為從業者提供了財務激勵,通過管理慢性病、提供預防性護理、避免昂貴的住院和急診科就診來改善患者羣體的整體健康,從而控制成本。儘管按人頭計價安排涉及一定程度的風險,即患者的醫療費用將超過按人頭算金額,但CareMax相信其擁有規模、全面的醫療交付資源、基礎設施和護理管理知識,可以將這種風險分散到龐大的患者羣體中。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 在我們與健康計劃的大多數協議中,我們承擔提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險。
按服務收費安排
在傳統的按服務收費的補償模式下,付款人為患者就診期間進行的每項服務或程序支付特定的金額。因此,按服務收費安排支付的報酬與病人就診次數和進行的程序密切相關,因此對側重於費用控制和預防性護理的財政激勵有限。2022年,CareMax只有不到1%的收入來自按服務收費的安排。
付款人關係
CareMax在多個地理市場持續吸引患者的能力取決於它與每個市場的付款人簽訂合同的能力。通過在CareMax當前支付者擁有大量Medicare會員的地點開設中心,CareMax相信它正在為支付者創造淨福利,因為CareMax能夠降低不必要的成本並持續提高支付者計劃的質量,從而推動聯邦醫療保險質量獎金增加他們的收入。
截至2022年12月31日,CareMax與大約30個付款人建立了合同關係。請參閲“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵付款人,其中任何一個的損失都可能對我們的業務產生不利影響。”雖然合同期限和經濟條款通常是通過談判達成的,但付款人通常使用包含常規和習慣條款和條件的格式合同。CareMax與付款人的合同規定了不同期限的條款,在初始期限之後每年續簽;然而,其中某些付款人合同還允許付款人在向CareMax發出60至90天的通知後為方便而終止合同。CareMax與每個付款人的協議還可能包括激勵CareMax並促進其向該計劃的成員提供高質量護理的能力的條款和條件,例如護理協調或穩定費、質量調整、營銷支持和其他常規和慣例條款。
管理CareMax與付款人關係的合同包括關鍵條款,其中可能包括履約期、收入率、預付賬單條款、服務水平協議、終止條款和優先購買權條款。通常,這些合同規定向CareMax支付PMPM,確定為適用計劃收到的Medicare Advantage保費的百分比。具體的百分比因計劃和特定合同的條款而異。在某些情況下,CareMax的合同還包括其他共享醫療儲蓄安排。此外,CareMax的某些合同規定,如果CareMax未能達到指定的實施目標,它可能會受到經濟處罰。
CareMax的大多數合同都包括針對某些違規行為的治癒期限,在此期間,CareMax可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。如果CareMax失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,付款人可能會立即終止CareMax的某些合同。此外,如果付款人失去適用的執照,失去責任保險,資不抵債,或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,CareMax與該付款人的合同可能實際上被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對CareMax的業績產生負面影響。此外,隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應,以及他們就所追求的業務線和參與的計劃做出戰略商業決策,CareMax預計其某些業務
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付款人將不時尋求重組他們與CareMax的協議。與我們的商業和工業相關的風險 - 我們與之簽約的健康計劃所持有的聯邦醫療保險優勢(MA)合同的終止或不續簽,或者我們與這些計劃的合同的終止或不續簽,可能會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。與CareMax付款人簽訂的合同對CareMax施加了其他義務。例如,CareMax通常同意,根據付款人合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守付款人的政策和程序。此外,在大多數情況下,CareMax已同意就某些第三方索賠向CareMax的付款人進行賠償,其中可能包括CareMax的服務侵犯了此類第三方的知識產權的索賠。
監管
CareMax的業務及其附屬醫生實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束。這些法律和法規要求CareMax滿足各種標準,其中包括與政府支付計劃、初級保健中心和設備、藥品配藥、中心管理、人員資格、適當記錄的維護以及質量保證計劃和患者護理相關的賬單和報告。如果CareMax的任何業務或其附屬醫生的業務被發現違反適用的法律或法規,CareMax可能會遭受嚴重後果,對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生重大不利影響,包括:
CareMax預計,美國醫療行業將繼續受到實質性監管,其範圍和影響很難預測。CareMax的活動可能會受到各種政府和監管機構以及未來任何時候與CareMax簽約的私人付款人的調查、審計和調查。請參閲“與監管相關的風險因素 - 風險”。
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此類調查和審計的不利結果可能帶來嚴重後果,可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響。此外,私人付款人可能要求對索賠進行預付款審計,這可能會對現金流產生不利影響,或者因一再出現缺陷而終止合同。
在CareMax目前運營的司法管轄區中,沒有要求承擔風險的提供商註冊為保險公司,而且CareMax尚未在CareMax目前運營的任何司法管轄區註冊為保險公司。
《聯邦反回扣條例》
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。
違反聯邦反回扣法規的聯邦民事和刑事處罰可能包括監禁、罰款和將提供者排除在未來參與聯邦醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助。違反聯邦反回扣法規的行為可被處以最高10年監禁、每次回扣最高10萬美元的罰款,或者兩者兼而有之。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定,可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少五年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。違反反回扣法規的民事處罰包括每次違規最高10萬美元的罰款,償還安排各方之間總金額的三倍,以及暫停未來參加聯邦醫療保險和醫療補助。法院裁決認為,即使報酬的目的只有一個是為了誘導轉介,也可能違反法規。《平價醫療法案》(ACA)修訂了聯邦《反回扣法規》,澄清被告不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》,也不需要有違反該法規的具體意圖。此外,ACA修訂了聯邦反回扣法規,規定由於違反聯邦反回扣法規而導致的任何物品或服務索賠可被視為FCA的虛假或欺詐性索賠,如下所述。
聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。遵守這些例外和避風港是自願的。為完全遵守適用的安全港而進行的商業交易和安排一般將被視為不在聯邦反回扣法規的範圍之內。然而,不滿足相關避風港所有要素的交易和安排不一定違反法律。如果一項安排不能滿足安全港的要求,則必須根據當事人的意圖和該安排被濫用的可能性,根據事實和情況對該安排進行評估。不能滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。如果CareMax的任何商業交易或安排被發現違反了聯邦反回扣法規,CareMax可能面臨刑事、民事或行政制裁,包括可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。任何關於CareMax違反這些法律的發現,甚至是同樣的指控,都可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響。
作為衞生與公眾服務部(“HHS”)“協調護理監管衝刺”(“監管衝刺”)的一部分,衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)於2018年8月發佈了一項信息請求,徵求對可能成為協調護理或基於價值的護理障礙的監管規定的意見。具體地説,OIG試圖確定如何修改或增加《反回扣規約》的新避風港(以及《民事貨幣罰金法》受益人誘因條款中“報酬”定義的例外),以促進促進護理協調和推進提供基於價值的護理的安排,同時防止欺詐和濫用造成的損害。許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息,並公佈了擬議的法規,作為監管衝刺的一部分,涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。
2020年11月20日,OIG發佈了最終規則,澄清和修訂了反回扣法規安全港。新規則旨在減少監管障礙,加快服務報銷從批量支付向基於價值的支付的轉變,並推進醫療保健環境中的協調護理。OIG的最終規則增加了七項新的安全港條款,用於某些協調護理和基於價值的安排,修改了四項現有的安全港保護,並根據民事罰款禁令編纂了一項新的例外,禁止向某些家庭透析患者提供與遠程醫療技術相關的受益人誘因。
與斯塔克法規定的例外情況相協調,OIG建立了三個“以價值為基礎的安排參與者之間或參與者之間交換報酬的新避風港”。OIG還敲定了與基於價值的企業的參與者向目標患者羣體中的患者提供的患者參與工具和支持相關的新安全港,以及為CMS贊助的模型安排和模型患者激勵(例如,Medicare Shared Savings Program)的參與者提供更多
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跨模型的可預測性和一致性。其他安全港條款包括網絡安全技術、工具和相關服務、電子健康記錄(“EHR”)項目和服務,以及針對個人服務安排、保證和當地交通的安全港修訂。
聯邦法規的這些變化預計將對醫療保健提供者和其他利益攸關方產生重大影響。這些和類似的變化可能會導致OIG、CMS或其他監管機構改變CareMax必須遵守的規章制度參數,從而影響CareMax的業務、運營結果和財務狀況。
風險承擔機構監管
CareMax目前運營或未來可能選擇運營的某些司法管轄區就其風險分擔安排(如全球風險和其他基於價值的安排)對風險承擔提供商(如CareMax及其關聯提供商)的運營和財務狀況進行監管。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。在一些州,法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而,大多數州沒有明確解決這個問題,在這些州,監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果風險分擔安排不直接在某一州受到監管,州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種風險分擔安排的一方進行監督。這種監督是通過合同完成的,可能包括實施重大的財務準備金要求,以及報告或其他披露義務。此外,國家對風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變,編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制。雖然這些規定到目前為止還沒有對CareMax的業務產生實質性影響,但隨着CareMax的不斷擴張,這些規定可能需要額外的資源和資本化,並增加CareMax業務的複雜性。
對於我們參與的聯邦醫療保健計劃、計劃和模式,如Medicare Shared Savings Program和ACO REACH Model,我們需要證明作為一個承擔風險的實體,我們遵守了州保險監管要求。如果我們未能遵守適用的州法律,包括由於州政府對風險分擔安排的快速和不斷變化的監管,我們可能不符合這些模式下的此類認證。這種不遵守可能導致我們終止參與這些模式的協議以及其他懲罰、制裁和責任。
斯塔克定律
斯塔克法禁止與提供指定醫療服務(“DHS”)的實體有經濟關係的醫生或有經濟關係的直系親屬的醫生將Medicare患者轉介到此類實體以提供DHS,除非有例外情況。
儘管存在不確定性,但聯邦機構和至少兩家法院已經採取了這樣的立場,即斯塔克法律也適用於醫療補助。國土安全部的定義包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括磁共振成像、計算機軸向斷層掃描和超聲波服務)、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸道營養素、設備和用品、假肢、矯形和假肢設備和用品、家庭保健服務、門診處方藥、住院和門診醫院服務,以及門診語言病理學服務。醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型廣泛,觸發了《斯塔克法》的自我轉介禁令,包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。無論財務關係和轉介的原因是什麼,這一禁令都適用。與聯邦反回扣法規不同,斯塔克法是一種嚴格的責任違反行為,不需要證明非法意圖。
《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止轉介的國土安全部的實體提交或導致提交因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單。同樣,斯塔克法禁止一個實體在為服務收費時,向另一個與其有財務關係的實體“提供”國土安全部。《斯塔克法》還禁止自己的醫生在一個組織內進行自我推薦,儘管存在廣泛的例外,包括受僱的醫生和將醫生執業輔助的國土安全部介紹給醫生羣體的人。
如果牽涉到斯塔克法律,財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。禁止自我轉診有一些例外,包括醫生和提供者之間的許多慣常財務安排的例外,如僱用合同、租賃、專業服務協議和風險分擔安排等。如果例外情況沒有得到滿足,那麼安排的各方可能會受到制裁。對違反斯塔克法的制裁包括拒絕支付違反禁令提供的服務的索賠,退還違反禁令所收取的金額,因被禁止的轉介而產生的每項服務最高可達1.5萬美元的民事罰款,對參與計劃以規避斯塔克法禁令的各方最高10萬美元的民事罰款,對索賠金額最高三倍的民事評估,以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助。就與違禁物品有關的索償收取的款項
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一般情況下,轉介必須在發現多付款項之日起60天內報告並退還。此外,違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成FCA責任的基礎,如下所述。
如果CMS或其他監管或執法機構確定CareMax提交的索賠違反了斯塔克法律,CareMax將受到上述處罰。此外,可能有必要調整與CareMax醫生達成的現有薪酬協議。任何此類處罰和重組或其他必要行動(包括單純的指控)都可能對CareMax的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
2018年,CMS發佈了一份信息請求,尋求就如何解決斯塔克法的任何不當監管影響和負擔提供意見。CMS將提供信息的請求放在監管短跑的背景下,並表示它確定了斯塔克法的一些方面,這些方面對協調護理構成了潛在障礙。自那以後,CMS發佈了一套全面的新法規,為斯塔克法律引入了重要的基於價值的新術語、安全港和例外情況。CMS實施的這些或其他更改可能會更改CareMax所依賴的斯塔克定律例外的參數,從而影響CareMax的業務、運營結果和財務狀況。2020年11月20日,CMS和OIG發佈了新的例外,以促進醫療保健提供者之間的協調服務,並強調基於價值的支付和協同護理。在最終規則中,CMS為醫生、提供者和供應商之間或之間的某些基於價值的補償安排敲定了三個新的例外和定義,並修改了電子病歷項目的現有例外。當談到基於價值的安排時,CMS編纂了三個“醫生自我轉介法律的新的、永久的例外”。參與這些賠償關係的各方的具體活動將是決定擬議的基於價值的安排是否有資格根據斯塔克法獲得例外的關鍵。
CMS還增加了兩個新的例外 - ,一個是針對某些安排,即醫生實際提供的物品或服務獲得有限的報酬,另一個是與OIG保持一致的,即捐贈包括硬件、軟件和相關服務的網絡安全技術。最後的規則還包括評論和洞察CMS現在如何解釋散佈在斯塔克法律中的許多定義的術語和各種要求。
《斯塔克法》對國土安全部的定義不包括醫生服務。由於CareMax中心向聯邦醫療保險受益人提供的大多數服務都是醫生服務,CareMax的服務通常不會牽涉到斯塔克法律的轉介禁令。然而,CareMax可能提供的某些輔助服務,包括藥房和某些診斷測試,可能被視為國土安全部。CareMax還將Medicare受益人轉介給第三方以提供DHS,CareMax與這些第三方的財務關係必須滿足斯塔克法律的例外情況。
CareMax已經與醫生建立了幾種類型的財務關係,包括補償安排。如果CareMax的中心要為DHS服務收費,而與醫生的財務關係不滿足例外情況,CareMax可能會被要求改變CareMax的做法,面臨民事處罰,支付鉅額罰款,退還從Medicare和受益人那裏收到的某些付款,或者因為根據斯塔克法律對這些醫生轉介的付款提出質疑而遭受實質性的不利影響。
國家法律下的欺詐和濫用
各州也有類似或比聯邦反回扣法規和斯塔克法律更嚴格的法律,這可能會影響CareMax從與CareMax有經濟關係的醫生那裏接受轉介的能力。這種性質的州法律意義重大,特別是如果它們適用於所有付款人,而不僅僅是政府資助的醫療項目。一些州有法律禁止醫生在他們轉介病人的各種類型的醫療設施中持有經濟利益。這些州的禁令可能不同於斯塔克法的禁令,例外情況可能適用於更廣泛或更窄範圍的服務和金融關係。其中一些法律可能被廣泛解讀為禁止持有CareMax上市股票的醫生或醫生所有者將患者轉介到CareMax的中心,如果這些中心為他們的患者提供服務,或以其他方式不滿足法律的例外情況。州法律法規還可能要求醫生或其他醫療保健專業人員向患者披露醫生或醫療保健專業人員與推薦給患者的醫療保健提供者之間的任何財務關係。
一些州的反回扣法律包括民事和刑事處罰。其中一些法律包括可能適用於CareMax的醫生關係或僅限於上市股票的經濟利益的豁免。然而,有些可能不包括對某些類型的協議和/或與醫生達成的關係的明確豁免。這些法律和法規因州而異,往往含糊其辭,在許多情況下,法院或監管機構沒有對其進行解釋。排除和處罰如果適用於我們,可能會導致對我們的重大補償損失,從而嚴重影響CareMax的財務狀況。
如果這些法律被解釋為適用於持有CareMax中心股權的醫生,或持有CareMax公開交易股票的醫生,並且不存在適用的例外情況,CareMax可能被要求終止或重組CareMax
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與這些醫生的關係。違反這些州法律可能會導致禁止為所提供的服務付款、吊銷執照、罰款、刑事處罰、行政制裁、退款要求以及被排除在包括聯邦醫療保險和醫療補助在內的政府醫療保健計劃之外,這可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。
同樣,各州可能有受益人誘因禁令和消費者保護法,這些法律可能會因向患者和潛在患者提供誘因、獎勵和其他形式的報酬而觸發。違規行為從民事到刑事不等,可能會對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
企業行醫與收費拆分
與行醫有關的法律法規因州而異,許多州禁止CareMax等普通商業公司行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或從事一些做法,如與醫生分擔專業費用。雖然CareMax認為它基本上符合禁止企業行醫和拆分費用的州法律,但其他各方可能會聲稱CareMax從事企業行醫或非法拆分費用。如果在適當的司法或行政論壇上成功地提出此類指控,CareMax可能會受到不利的司法或行政處罰,某些合同可能被確定為不可執行,CareMax可能被要求重組CareMax的合同安排。其他州的法律並不禁止非醫生實體僱用醫生行醫,但可能會保留對某些類型的費用分擔安排的禁令。
違反企業行醫行為的行為因州而異,可能導致醫生受到紀律處分,以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説,如果無證行醫,違法行為還可能帶來民事責任,在更極端的情況下,還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州,一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。在有限的案件中,法院要求管理服務公司剝離或重組被視為違反企業實踐限制的結構。第三方付款人還可以尋求終止與CareMax的合同,或收回因CareMax涉嫌違反公司實踐或費用分割法而支付的過去金額。此外,州法律可能會發生變化。任何關於CareMax違反這些法律的指控或發現都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
《虛假申報法》
FCA是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外,FCA授權對(包括個人、組織或公司)施加最高三倍於政府損害賠償金的民事處罰,並按每一項索賠對以下行為處以重大民事處罰:
聯邦政府利用FCA起訴了針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐,包括但不限於編碼錯誤、未提供服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務計費、對未獲得適當許可的實體或個人提供的項目或服務計費、對被認為不是醫療必要的護理計費,以及向聯邦醫療保險優勢計劃虛假報告經風險調整的診斷代碼。違反FCA的罰款從5,500美元到11,000美元(經通脹調整),每一次虛假索賠加上每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的最高三倍,這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。2020年6月20日,美國司法部發布了一項最終規則,宣佈對FCA處罰進行調整,根據該規則,對於2020年6月19日之後評估的罰款,每項索賠的罰款範圍將增加到11,665美元至23,331美元,只要基本行為發生在2015年11月2日之後。
2009年5月20日頒佈的《欺詐執法和追回法》(FERA)取消了向聯邦官員提交虛假索賠或此類索賠直接涉及聯邦資金的事先要求,大大擴大了FCA的覆蓋範圍。FERA澄清,無論個人或實體是否直接向聯邦政府提出這種要求,只要個人或實體提出虛假要求以獲得金錢或財產,其任何部分都是由政府提供的,都應承擔責任。
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因此,根據FERA,當這種虛假索賠提交給代表政府行事的代理人或與第三方承包商、受贈人或此類聯邦資金或財產的其他接受者時,責任就存在。此外,根據FARA,個人和實體故意保留歷史上不適當的付款(超額付款/超額撥備),違反了FCA,即使個人或實體沒有就此類付款提出索賠。ACA要求在發現多付款項或相應的成本報告到期後60天內報告並退還多付款項。
不允許保留的多付款項可能會使CareMax根據FCA承擔責任,被排除在政府醫療計劃之外,並根據聯邦民事貨幣懲罰法受到懲罰。由於這些規定,CareMax識別和處理多付款項的程序可能會受到更嚴格的審查。
除了政府官員根據FCA提起的訴訟外,FCA還允許對欺詐有直接瞭解的個人代表政府就違反FCA提起訴訟。ACA還擴大了直接知曉的要求,因此個人不需要直接瞭解指控,但必須在公開披露之前向政府提供信息,這些信息獨立於任何公開披露的指控,並在很大程度上增加了這些信息。在這種情況下,舉報人有責任發起訴訟,引發一系列事件,最終可能導致政府追回資金。
ACA規定,就FCA而言,被違反聯邦反回扣法規的説法玷污是虛假的。一些法院認為,提出索賠或未能退還違反斯塔克法收取的金額可能構成FCA下的責任基礎。除了FCA中規定民事強制執行的條款外,聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的個人和實體。任何關於CareMax違反FCA的指控或調查結果都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
除了FCA,各州也採用了自己的類似FCA。各州正變得越來越積極地使用其虛假申報法來監管上述相同的活動,特別是關於醫療補助按服務收費和管理的醫療補助計劃。
《民事罰金刑》
《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除,包括但不限於:
根據聯邦民事貨幣處罰法,可以施加實質性的民事罰款,並可能根據潛在的違規行為而有所不同。此外,每一項或每項服務不超過索賠總額三倍的評估也可能適用,違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。此外,違規行為可能會被排除在聯邦醫療保險計劃之外。
CareMax可能面臨一系列指控,聯邦民事貨幣懲罰法將適用於這些指控。CareMax使用政府數據庫每月對CareMax的員工、附屬供應商和某些附屬公司和供應商進行檢查,以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外。然而,如果個人被排除在外,而CareMax未能檢測到這一點,聯邦機構可以要求CareMax退還可歸因於與被排除個人進行的或充分聯繫的所有索賠或服務的金額,評估重大罰款,或在更糟糕的情況下,將CareMax排除在參加聯邦醫療保險計劃之外。同樣,CareMax的患者計劃,可以包括增強、激勵、福利和其他
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第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助)沒有涵蓋的護理協調,可能被指控旨在影響患者在獲得服務時的選擇或尋求的服務的數量或類型。因此,CareMax不能排除CareMax將面臨受民事貨幣處罰法約束的指控的可能性,這可能會對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
HIPAA和其他數據隱私法
經修訂並經《經濟和臨牀健康信息技術法案》副標題D修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》,也被稱為2009年《美國復甦和再投資法案》A分部第十三標題和B分部第四標題,以及根據該法案頒佈的條例,統稱為HIPAA,以及其他一些聯邦和州隱私和信息安全法律,廣泛規範個人可識別健康信息的使用和披露,稱為“受保護的健康信息”或“PHI”,並要求覆蓋的實體,包括醫療計劃和大多數醫療保健提供者,實施行政、保護此類信息安全的物理和技術保障措施。其他安全要求適用於電子PHI。這些條例還為患者提供了有關其健康信息的實質性權利。作為HIPAA覆蓋的實體,CareMax必須與某些承包商(稱為商業夥伴)簽訂書面協議,CareMax向這些承包商披露PHI。如果發現業務夥伴是被覆蓋實體的代理人並在該機構的範圍內行事,則受覆蓋實體可能會因法律要求或由於業務夥伴違反HIPAA而未能達成業務夥伴協議等活動受到懲罰。在CareMax作為承保實體的業務夥伴的情況下,可能會在CareMax作為承保實體的身份之外承擔額外的責任。
承保實體必須在不合理延遲的情況下,但不遲於承保實體或其代理人發現違規行為後60天內,通知受影響的個人違反無安全保障的PHI。還必須向衞生和公眾服務部民權辦公室報告,對於涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無安全公共衞生設施的違規行為,還必須向媒體報告。除非承保實體或業務夥伴確定公共衞生設施受到損害的可能性很低,否則所有不允許使用或披露無安全公共衞生設施的行為均被推定為違規行為。各種州法律法規還可能要求CareMax在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人,而不考慮信息被泄露的可能性。
像CareMax這樣的提供商違反HIPAA的行為,包括但不限於未能實施適當的行政、物質和技術保障措施,導致了執法行動,在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。HITECH法案增加了對不允許使用或披露公共衞生設施的處罰,對每次違規行為處以50,000美元以上的分級罰款,對相同違規行為每年處以最高150萬美元的罰款。此外,HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和10年監禁,其中最嚴厲的處罰是,為了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息,意圖出售、轉移或使用此類信息。此外,州總檢察長可以提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為,威脅到州居民的隱私。CareMax遵循並維護HIPAA合規計劃,CareMax認為該計劃符合HIPAA隱私和安全法規,但不能保證OCR或其他監管機構會同意。不能保證CareMax不會成為被指控在CareMax的PHI維護中違反HIPAA規定的調查對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)。HIPAA隱私和安全法規規定,並將繼續向CareMax施加鉅額成本,以遵守這些標準。
此外,某些州已提議或頒佈立法,為某些實體制定新的數據隱私和安全義務以及對生物識別信息的限制,例如2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)和2008年生效的伊利諾伊州生物識別信息隱私法案。
在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題,CareMax仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同,可能會施加額外的處罰。例如,聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動,以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。CCPA最近根據2020年11月3日通過的加州隱私權法案(CPRA)進行了修訂和擴大。CPRA的大部分實質性條款於2023年1月1日生效,然而,CPRA擴大了“知情權”,影響了在2022年1月1日或之後收集的個人信息。CCPA和CPRA等法案為承保公司創造了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改,或者將如何解釋。
除了上面討論的法律,CareMax可能會在2023年及以後看到州和聯邦隱私立法更加嚴格,因為新冠肺炎大流行期間和以來網絡攻擊的增加再次將數據隱私和安全置於聚光燈下
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美國和其他司法管轄區。CareMax無法預測可能在哪裏出臺新的立法,此類立法的範圍,或對CareMax業務和運營的潛在影響。
HIPAA還創造了兩項聯邦犯罪:醫療欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪,可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
除了隱私和安全法律外,我們還必須遵守根據聯邦21世紀治療法案頒佈的規則。2020年5月,HHS國家衞生信息技術協調員辦公室和CMS根據21世紀治療法案發布了補充新規則,旨在加強互操作性和防止信息屏蔽。這些規則對醫療行業參與者提出了重要的新要求,包括要求(I)為患者提供方便的醫療信息訪問,(Ii)支持用於護理過渡的電子數據交換,以及(Iii)要求參與信託網絡以提高互操作性。《21世紀治療法案》授權對每一條信息屏蔽“違規行為”處以最高100萬美元的民事罰款。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少,以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
聯邦和州消費者保護法,包括表面上沒有具體涉及數據隱私或安全的法律,已經被一系列政府機構和法院應用於數據隱私和安全問題。
如果我們或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方被發現違反了此類法律、規則或法規,可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控,這可能會對我們的業務造成不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
醫療改革
2010年3月,美國通過ACA頒佈了廣泛的醫療改革立法。儘管ACA的許多條款沒有立即生效並繼續實施,有些條款在實施之前或實施期間已經並可能被修改,但這些改革可能會繼續以多種方式對CareMax的業務產生影響。CareMax無法預測僱主、私人付款人或購買保險的人可能會對聯邦和州醫療改革立法做出什麼反應,無論是已經頒佈還是未來頒佈,也無法預測這些法規中的許多在實施之前將採取何種形式。
2010年醫療改革法的其他方面也可能影響CareMax的業務,包括影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條款。ACA的這些條款和其他條款仍然存在不確定性,因為正在制定法規和澄清,包括上述法規和澄清,以及聯邦和州一級持續存在的政治和法律挑戰。
雖然未來醫療環境可能會有重大變化,但具體的變化和時機尚不明顯。因此,關於交易所和當前醫療保健市場的其他核心方面的未來存在相當大的不確定性。未來的選舉可能會為國會通過新的聯邦保險計劃創造條件,這可能會擾亂CareMax目前的商業支付者收入流。雖然具體的變化及其時機尚不明顯,但這些變化可能會降低CareMax的報銷率或增加CareMax的支出。任何未能成功實施應對未來立法、監管和行政改革的戰略舉措,都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
CMS和州醫療補助機構還定期調整風險調整係數,該係數是根據Medicare Advantage和CareMax參與的託管醫療補助計劃進行支付的核心。CareMax在其人口中管理的與疾病相關的貨幣“係數”值可能會受到CMS和州機構的影響。這些變化可能會對CareMax的財務狀況產生實質性的不利影響。
其他規例
CareMax的運營受到各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。《職業安全和健康管理條例》要求僱主為職業上受到血液或其他潛在傳染性物質影響的工人提供規定的保護措施。這些監管要求適用於所有醫療機構,包括初級保健中心,並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質,並制定有效的書面暴露控制計劃。此外,僱主必須提供或僱用乙肝病毒
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疫苗接種、個人防護設備和其他安全設備、感染控制培訓、暴露後評估和後續行動、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主也被要求遵守各種記錄保存要求。
聯邦和州法律也對醫生分配受控物質進行了管理。例如,《處方藥營銷法》規定了藥品樣品的分配。醫生被要求通過開放支付計劃數據庫報告他們與藥品、醫療器械和生物製品製造商的關係。有關CareMax或其供應商違反任何這些法律或法規的任何指控或發現,都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,雖然CareMax目前運營的司法管轄區中沒有一個需要它,但CareMax未來可能希望在其中開展業務的某些司法管轄區有管理醫療設施(包括初級保健中心)的建立或擴展的需要證明計劃。這些法規可能既複雜又耗時。任何不遵守此類監管要求的行為都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
知識產權
CareMax的持續增長和成功在一定程度上取決於其保護知識產權和內部開發技術的能力,包括CareOptimize。CareMax主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可證和其他合同權利(包括與CareMax的員工、獨立承包商、顧問和與CareMax有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議)來保護其知識產權。CareMax目前並不持有CareOptimize平臺的專利或其他已註冊或申請的知識產權保護,而是依靠未註冊的權利,包括商業祕密、合同條款和訪問限制,來保護其在CareOptimize的知識產權。
然而,這些知識產權和程序可能不會阻止其他公司與CareMax競爭。CareMax可能無法獲得、維護和執行CareMax的知識產權,第三方對CareMax侵犯其知識產權的斷言可能對CareMax的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,特別是在CareOptimize平臺方面,其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術,我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響“和”風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
保險
CareMax根據CareMax的實際索賠經驗和對未來索賠的預期,按管理層認為足夠的金額和條款,對財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員的責任、工人補償、網絡安全和其他保險進行保險和超額承保。CareMax還為其患者使用止損保險,保護CareMax每集超過一定水平的醫療索賠,這取決於適用的付款人。然而,未來的索賠可能會超過CareMax適用的保險範圍。CareMax為在CareMax中心執業的醫生提供醫療事故保險。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,CareMax約有1500名員工團隊成員。CareMax認為它與員工的關係很好。CareMax的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。
季節性
我們通過按人頭分配方式增加患者數量的能力在一定程度上取決於我們在每年的註冊期間成功招收MA患者的能力。在每年的註冊期間,我們有機會吸引新的MA患者選擇我們作為他們的主要護理提供者,並吸引現有患者繼續與我們一起進行醫療護理。由於每年的投保期,CareMax通常會在第一季度看到ACA患者的大幅增加。CareMax的運營和財務結果將根據一年中衡量它們的時間而發生一些變化。這種差異在以下領域最為顯著:
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每位患者的收入
CareMax的收入來自高危患者,這是CareMax與付款人談判的保費百分比以及準確和適當地記錄患者視力的能力的函數。CareMax在每位患者的收入方面經歷了一些季節性,因為它通常會在一年中下降。每年1月,CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數。隨着時間的推移,CareMax的每位患者的平均收入下降,因為新患者加入CareMax時,通常文件不那麼完整或準確(因此風險調整分數較低),患者死亡率對CareMax的高風險(因此收入更高)患者造成了不成比例的影響。
醫療費用
醫療費用因季節而異,這取決於許多因素,但最重要的是天氣。某些疾病,如流感病毒,在一年中較冷的月份更為普遍,這導致這些時間段的醫療費用增加。因此,CareMax預計第一季度和第四季度的人均醫療成本將更高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少,較短的時間將降低醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同,也會產生年度可比性問題。CareMax還預計,如果發生像新冠肺炎這樣的大流行,可能會導致總醫療費用的增加或減少,這取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對CareMax患者醫療服務供應和可用性的影響。
在每年下半年,由於患者到達某些藥房走廊、止損或再保險免賠額,某些患者的醫療成本以及公司的醫療成本都會減少。
付款人結算
由於與我們的MSSP合同有關,CMS的結算通常在每年第四季度進行,這導致我們全年的應收賬款、運營現金流和現金餘額發生變化。
我們的競爭對手
美國醫療行業競爭激烈。我們與當地和全國性的初級保健服務提供商競爭,包括佛羅裏達州當地的里昂醫療中心和全國範圍內的Cano Health、Agilon Health和Oak Street Health,其中包括招募醫生和其他醫務人員和非醫務人員、個別患者和綜合醫療機構。由於進入初級保健業務的門檻較低,醫生有能力擁有初級保健中心和/或擔任自己中心的醫療主管,在現有和不斷擴大的市場上為增長而競爭並不侷限於擁有大量財政資源的大型競爭對手。越來越多的跡象表明,非傳統提供者和其他人有興趣進入初級保健領域和/或開發可能對該行業造成破壞的創新技術或商業活動。例如,付款人已經並可能繼續收購初級保健和其他提供者資產,2023年,亞馬遜完成了對One Medical的收購。此外,由於2018年CVS Health收購Aetna,我們的付款人結構發生了混亂。如果我們不能繼續收購或開設新的中心、擴大我們由CareOptimize提供服務的醫療保健提供者、招聘合格的醫生或吸引新成員並保留我們的現有成員,我們的增長戰略和業務可能會受到不利影響。請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素 - 風險- 我們面臨着來自初級保健機構和其他醫療保健服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭,可能會對我們的業務產生不利影響。
網站訪問CareMax,Inc.美國證券交易委員會報道
我們使用我們的網站作為發佈公司信息的渠道。在我們以電子方式將這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後,我們可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告、與我們年度股東大會有關的委託書,以及對這些報告的所有修訂,可在合理可行的範圍內儘快在www.CareMax.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外,當您通過訪問我們網站的投資者服務部分註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。
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風險因素
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多因素的影響,這些因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。除了本年報10-K表格(“年報”)中其他地方描述的影響我們業務的因素外,以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和證券交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的定期和其他文件中更新這些風險因素。
以下是本節中描述的主要風險因素的摘要:
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的增長戰略,包括有機增長和收購增長,將包括整合和其他風險,因此,我們的增長戰略可能被證明不可行,我們可能無法實現預期的結果。
我們通過新中心的增長和地域擴張,通過收購和與付款人或其他初級保健提供者的聯盟,有機地尋求增長機會。我們的業務戰略是通過擴大我們的中心網絡來實現增長,可能包括在現有市場開設新中心或收購中心,擴展到新市場,招募新患者,並與付款人、現有醫療機構或其他醫療保健提供者合作或簽訂合同,以提供初級保健服務。
我們能否實現有機增長取決於許多因素,包括招募新患者、與更多付款人簽訂合同、確定適當的設施、獲得租約、在擬議的時間表和預算內完成新設施的擴建,以及僱用或聘用護理團隊和其他人員。我們不能保證我們會成功地推行我們的有機增長戰略。我們已經並可能繼續在我們目前沒有業務的市場租賃新的中心,這些新中心的成功及其對我們運營結果的影響存在相當大的不確定性。
我們還打算繼續評估對初級保健中心和健康中心的收購,其中一些收購可能規模很大,或者是在我們目前沒有業務的市場。當我們評估一個潛在的收購目標時,我們可能高估了目標的價值,結果是支付了太高的價格。此外,收購涉及許多風險,包括整合收購業務的困難,以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。我們不能確定我們是否能夠成功地將收購的資產或收購目標的業務與我們的業務相結合。我們最近收購了Steward Value-Based Care,未來可能會進行其他大型收購,這些收購可能會更難整合。整合方面的困難可能會造成實質性的中斷,進而可能降低我們的運營效率。此外,我們可能無法整合收購的初級保健中心和健康中心,使我們能夠在目前預期的時間、方式或金額實現預期的成本效益和收入改善,或者根本無法實現。
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我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素,包括:
如果我們無法吸引新患者,我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入,我們的業務戰略是擴大我們網絡中的初級保健和健康中心的數量。為了支持這種增長,我們必須繼續吸引和留住足夠數量的新患者。儘管我們的一些機構接受符合聯邦醫療補助條件的患者,但我們專注於符合聯邦醫療保險條件的人羣,並面臨來自其他初級醫療保健提供者對這些符合聯邦醫療保險條件的患者的競爭。如果我們不能有效地向符合聯邦醫療保險資格的人羣推廣我們模式的好處,或者如果潛在或現有患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式,我們可能無法有效地實施我們的增長戰略,這取決於我們增加患者普查的能力。此外,我們的增長戰略取決於患者在MA計劃下選擇我們作為他們的主要護理提供者。
MA是一項由聯邦政府資助的醫療保險計劃,由私人醫療計劃管理,並作為收費醫療保險的替代方案提供給聯邦醫療保險受益人。管理聯邦醫療保險的聯邦機構CMS與私人健康計劃(如健康維護組織(HMO))簽訂了合同,向聯邦醫療保險受益人提供由聯邦醫療保險支付的每個參保人固定的每月金額(即,大寫支付模式)的“一體化”保險。馬雲還計劃反過來與我們這樣的提供者簽訂合同,根據合同,提供者以商定的費率向患者提供護理。
患者可以在每年10月至12月的年度登記期間選擇MA計劃。因此,我們通過按人頭計價安排擴大患者數量的能力在一定程度上取決於我們能否在年度註冊期間成功地鼓勵MA患者在適用的法律下參加MA計劃,我們也參加了MA計劃。在年度註冊期間,我們必須説服新的MA患者選擇我們作為他們的初級保健提供者,並説服現有患者不要選擇其他提供者。無法讓新患者選擇我們並留住現有患者,特別是那些處於管理式護理安排下的患者,將損害我們執行增長戰略的能力,並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
Steward Value-Base Care的整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,我們可能無法實現收購Steward的預期好處。
為了實現收購斯圖爾德的預期收益,我們必須成功地將我們的業務與斯圖爾特基於價值的護理業務整合和結合起來。如果我們不能成功實現這些目標,收購斯圖爾德的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外,收購斯圖爾德公司的實際收益可能低於預期,整合可能導致額外的不可預見的費用。此外,我們和斯圖爾德基於價值的關懷是獨立運營的,直到完成對斯圖爾德的收購。整合過程可能會導致失去一名或多名關鍵員工,擾亂每家公司正在進行的業務,或標準、控制、程序和政策的不一致,從而對每家公司維持與醫生、患者和員工的關係或實現收購斯圖爾德的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在斯圖爾特收購完成後的一段不確定的時間內對我們產生不利影響。
我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵支付者,其中任何一個的損失都可能對我們的業務產生不利影響。
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我們的業務依賴於集中數量的付款人,我們與這些付款人簽訂合同,為患者提供服務。CareMax已經與MA患者的不同付款人建立了關係。當通過其當地附屬公司彙總與每個付款人相關的收入時,Simply Healthcare、WellCare和HealthSun在截至2022年12月31日的一年中約佔CareMax實際收入的43%。
我們目前與HealthSun的協議從2015年6月1日開始,除非根據協議條款提前終止,否則一直有效到2029年7月1日。根據協議,HealthSun同意向參加HealthSun的Medicare Advantage計劃的HealthSun的會員支付由我們的提供者向HealthSun的會員提供的初級保健服務的費用。我們與HealthSun的協議針對特定醫生自動終止,如果醫生被吊銷適用執照、被判重罪或未能獲得或維持Medicare批准的提供者身份。如果某位醫生未能遵守醫療實踐標準、達到認證標準或遵守HealthSun的政策,HealthSun也可以終止與該醫生的協議。在下列情況下,HealthSun也可能完全終止協議:我們的重大違約行為以及我們未能在治療期內糾正此類違規行為;我們未能遵守HealthSun的政策且未能在治療期內糾正此類失誤;如果我們的行為損害HealthSun的聲譽;針對HealthSun的欺詐或盜竊行為;HealthSun認定繼續執行協議可能會危及HealthSun成員的健康、安全或福利;或者我們的非自願破產或資不抵債。該協議還將在HealthSun與CMS的Medicare Advantage合同終止或不續簽時自動終止,並可根據適用法律的要求終止。如果協議因任何原因終止,我們將獲得通過終止提供的服務的報酬。在協議終止的情況下,任何一方都不需要支付終止費用或罰款。
我們相信,我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵支付方,這些支付方可能會在發生某些事件時終止與我們或我們的提供商的合同。此外,如果付款人失去適用的許可證、失去責任保險、資不抵債或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,我們與該付款人的合同可能實際上被終止。突然失去我們的任何付款人合作伙伴或重新談判我們的任何付款人合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們與付款人的任何合同被終止,我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們無法維持我們與其會員的健康計劃協議,或在未來就這些協議談判有利的條款,可能會導致會員流失,並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。
由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的支付者,我們依賴於這些支付者的信譽。我們的付款人面臨着一系列風險,包括政府項目支付率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性,特別是在高危人羣中。如果我們付款人合作伙伴的財務狀況下降,我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制,不能繼續部分或全部業務,這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的MA合同,或終止或不續訂我們與這些計劃的合同,可能會對我們的收入和我們的運營結果產生重大不利影響。
除了直接與CMS簽約參加Medicare外,我們還與其他健康計劃簽約,為其MA的某些成員提供資助性護理服務。如果我們為這些服務簽訂合同的計劃失去了與CMS的MA合同,根據MA計劃獲得的政府報銷減少或不足,決定停止其MA計劃,決定與另一家提供商簽訂合同,向其成員提供資助性護理服務,或者決定直接提供護理,我們與該計劃的合同可能會面臨風險,我們可能會損失收入。我們還與其中一些與醫療補助管理保健相關的計劃簽訂了合同。終止與MA有關的合同也可能導致與Medicaid有關的合同終止,或與之同時發生。
根據我們與健康計劃簽訂的大多數按人頭計算的協議,健康計劃通常被允許在協議條款期間不時修改福利和風險義務以及賠償權利。如果健康計劃行使其權利修改其福利和風險義務以及賠償權利,我們通常被允許在一段時間內反對這種修改。如果我們提出反對,根據某些風險協議,相關健康計劃可以在90至180天的書面通知後終止適用的協議。如果我們簽訂了帶有不利經濟條款的隨遷合同,或者在隨遷合同中加入了不利條款,我們可能會因此而蒙受損失。
如果我們失去適用的執照、破產、失去責任保險或被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名,我們的某些合同可能會立即被健康計劃終止。此外,我們與健康計劃的某些合同可以無故終止。如果這些合同中的任何一個被終止,我們可能無法收回所有
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根據終止的合同應支付的費用,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,過去此類計劃覆蓋的某些患者已轉向其健康計劃網絡中的另一家初級保健提供者,患者未來可能會繼續這樣做。此外,我們無法維持與醫療計劃的協議,特別是與MA成員的關鍵支付方的協議,或在未來重新談判這些協議的有利條款,可能會導致患者流失,並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。根據有爭議的健康計劃和與健康計劃的補償協議相關的收入金額,重新談判的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
患者支付者組合的變化,以及由於計劃之間的整合而導致我們報銷率的潛在下降,都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
如果第三方付款人採取成本控制措施,包括降低報銷率或改變患者自付費用和免賠額,我們以前曾受到負面影響,並可能繼續受到負面影響。任何這些風險,加上其他經濟因素,都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們為患者提供的服務所獲得的金額由許多因素決定,包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。補償協議下的報銷收入通常高於按服務收費協議下的報銷收入,而按人口分配協議為我們提供了一個機會,通過投資於預防性護理來保持特定患者的第三方醫療費用較低,從而獲得任何額外的盈餘。根據與MA計劃的資格協議,我們每月為每個會員收取固定的服務費,在某些情況下,還會根據護理質量和其他患者護理指標獲得額外補償。在按服務收費的安排下,我們在提供服務時直接向付款人收取費用。按人頭計時安排的數量減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
此外,付款人組合向醫療補助付款人的轉變以及未參保患者數量的增加可能會導致我們的平均報銷率降低或無法收回的應收款項或未補償護理的增加。醫療補助計劃等政府計劃的資格要求的變化,以及州政府關於是否參加此類計劃任何擴大的決定,也可能影響參加此類計劃的患者數量和未參保患者的數量。對於私人保險計劃中的那些患者來説,改變這些計劃可能會增加患者的財務責任,導致更大的應收賬款無法收回的風險。這些因素和事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在業務合併之後,由於IMC中更重要的醫療補助成員資格,我們經歷了支付者組合向醫療補助的轉變。業務合併後的收購導致增長更傾向於聯邦醫療保險。
醫療保健行業也經歷了整合,鑑於它們的市場份額,擁有顯著議價能力的支付者更少,但更多。付款人的付款是協商費率的結果。這些費率過去一直在下降,根據重新談判,未來可能會下降,因為較大的支付者有很大的討價還價能力,可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此,支付者越來越多地要求折扣的費用結構,或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。按人頭計時安排的數量減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務和患者滿意度,也無法充分應對競爭挑戰。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革,這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外,隨着我們加強業務、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序,我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源,才能在這些領域實現增長和變化。我們的增長計劃要求我們增加員工人數,並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力,我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化,我們的服務質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引和留住患者和員工的能力。
此外,隨着我們業務的擴大,我們繼續保持高水平的患者服務和滿意度是很重要的。隨着我們的患者基礎持續增長,我們將需要擴大我們的醫療、患者服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡,以提供個性化的患者服務。如果我們不能繼續提供讓患者滿意的高質量醫療服務,我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們依賴與第三方的戰略關係來實施我們的增長戰略,任何未能實現此類戰略關係的預期好處都可能對我們的業務產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們與第三方合作,擴大我們的業務,並在新市場開設中心。例如,我們已經與一家全國性的健康福利公司Elevance Health達成了一項合作協議,通過該協議,我們計劃在多個優先考慮的州開設中心。此外,我們已與Related達成合作,據此Related將建議我們在全國範圍內開設新的中心,包括但不限於,在Related或Related附屬公司擁有的經濟適用房社區內和附近。
我們是否有能力實現與Elevance Health或相關公司的安排的好處還不確定。有許多因素可能會推遲或最終阻止我們與Elevance Health或相關公司合作開設新的中心,包括Elevance Health或相關公司沒有履行各自協議下的義務。如果與Elevance Health或相關安排的任何其他預期好處未能實現,我們從頭開始擴張戰略的增長前景可能會受到不利影響,我們可能無法有效地向佛羅裏達州核心市場以外的地區擴張。此外,如果沒有我們的戰略合作伙伴的幫助,我們可能會在我們的競爭對手面前處於劣勢,在某些情況下,我們的競爭對手已經擁有更廣泛的地理存在。如果我們不能在佛羅裏達州的核心市場之外實現增長和擴張,我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着來自初級保健機構和其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商直接競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務,其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業,分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區,我們預計競爭可能會基於許多因素髮生變化,包括當地市場上競爭的初級保健機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們在患者護理質量方面的當地聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本,以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們的中心,我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌認知度和在各自社區的知名度,可能比我們擁有更多的財務和其他資源。與我們競爭的初級保健提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務,再加上上述因素,可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外,雖然我們為工廠的日常資本支出進行預算,以保持它們在各自市場的競爭力,但如果競爭力量導致這些支出在未來增加,我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外,我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的,我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係,以服務於他們的承保患者。此外,隨着我們擴展到新的地理區域,我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手,這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業領域的公司,包括與我們有合同的公司,以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司,可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手,這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的運作有賴於我們的醫生和其他臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者,主要是醫院和其他設施,在吸引醫生、護士和其他醫務人員支持我們的中心、招聘和留住負責我們每個中心日常運營的合格管理和支持人員以及與付款人簽訂合同方面展開競爭。我們與醫生和其他健康專業人員簽訂了僱傭合同,其中包括防止這些醫生和其他健康專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭的條款。不能保證我們與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在受到挑戰時會被強制執行。事實上,美國聯邦貿易委員會(FTC)在2023年1月5日發佈了一項擬議的規則,禁止僱主將競業禁止條款強加給工人。聯邦貿易委員會擬議的規則將要求僱主廢除現有的與工人的競業禁止條款,並積極通知員工這些合同不再有效。如果這項擬議的規則最終敲定,或者各州單獨採用類似的法律,或者我們的競業禁止協議被認為是不可執行的,我們將無法阻止我們以前僱用的醫生和其他健康專業人員與我們競爭,可能會導致一些患者的損失。
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有大量患者登記的主要初級保健醫生可能會退休、殘疾、終止提供者合同,或因其他原因無法或不願繼續行醫或繼續從事我們的工作。我們可能無法吸引新的醫生來取代即將離職的醫生的服務,或者為我們不斷增長的會員提供服務。一些患者可能忠於這些醫生,並渴望在我們的其中一人因任何原因離開診所後尋找新的醫生。在一些市場,缺乏臨牀人員,如護士和精神衞生專業人員,已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利,以徵聘和留住合格人員,或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
如果我們無法招募或留住我們的熟練、半熟練和非熟練人員,我們的患者可以選擇加入競爭對手的醫生組織,或者到其他地方尋求醫療服務,這可能會減少我們的收入和利潤。如果我們的勞動力成本增加,我們的報銷率可能不足以抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款,我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是,如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們工廠未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議,但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會,我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員,或未能控制我們的勞動力成本,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自併購全風險合同,分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的77.3%和78.9%。此外,許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率,或者他們自己是由聯邦醫療保險為我們提供的服務報銷的MA計劃。因此,我們的運營結果在一定程度上取決於政府為醫療保險計劃,特別是MA計劃提供的資金水平。任何限制或降低MA或一般Medicare報銷水平的變化,例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下某些個人或治療的承保範圍,都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制,所有這些都可能對Medicare向付款人以及擴展到像我們這樣的基於價值的護理提供者報銷我們的服務的費率產生重大不利影響。預算壓力可能會導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施,在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。
例如,根據2011年《預算控制法案》中的一項削減聯邦赤字的倡議,也就是所謂的“自動減支”,最初制定了可自由支配的支出上限,將削減1.2萬億美元的支出,包括將支付給計劃和提供者的醫療保險支出減少2%(2%)。CARE法案從2020年5月1日至2020年12月31日暫時暫停了這些削減,並將自動減支延長了一年,至2030年。《保護聯邦醫療保險和美國農民免受自動減支法案》將暫停聯邦醫療保險支出自動減支的期限延長至2022年3月31日。不能保證自動減支將進一步暫停,也不能保證將採取進一步行動逆轉或暫停削減聯邦醫療保險的支付。
每年,CMS都會發布最終規則,以確定下一個日曆年的MA基準付款率。任何影響我們的併購利率的降低都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。MA費率的最終影響可能與我們可能有的任何估計不同,並可能受到我們在各個市場的MA患者數量的相對增長以及提交的福利計劃設計的進一步影響。我們可能低估了併購利率對我們業務的影響,未來我們的併購收入可能會繼續波動,每一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
此外,CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則,包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括:
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最近為制定進一步的醫療改革立法而進行的立法、司法和行政努力,導致交易所的未來狀態、ACA下的其他改革以及當前美國醫療體系的許多核心方面都不明朗。雖然具體的變化及其時機尚不明顯,但頒佈的改革以及未來的立法、法規、司法或行政變化,特別是對MA計劃的任何變化,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
MA支付費率和受益人投保人數也存在不確定性,如果降低,將減少我們的整體收入和淨收入。例如,儘管國會預算辦公室(CBO)在2010年預測,到2020年,MA的參與率將大幅下降,但CBO最近預測,在沒有考慮未來潛在改革的情況下,到2027年,MA(以及涵蓋Medicare A和B部分的其他合同)的登記人數可能達到3100萬人。儘管在2010年至2015年ACA頒佈之間,碩士入學人數增加了約560萬人,增幅為50%,但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外,CMS宣佈的報銷率年度變化每年都有所不同:2018年,CMS宣佈的平均增長率為0.45%;2019年,3.4%,2020年,2.53%,2021年,0.93%,2022年預計為2.82%。MA註冊和支付費率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。
根據KFF的説法,無論是在全國還是在當地,MA的註冊仍然高度集中在少數幾個付款人身上。2021年,兩個付款人佔MA註冊人數的45%,四個付款人佔MA註冊人數的76%。某些地區的MA計劃之間的進一步整合,或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與MA計劃,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外,政府在支付聯邦醫療保險報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃,為低收入和貧困人口以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下,各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一項由州政府管理的計劃,由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來,醫療補助支出迅速增長,成為州預算的重要組成部分。這一點,再加上州政府收入增長放緩,導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施,在某些情況下還減少了醫療補助總支出。
例如,一些州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法,例如通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排,各州向醫療保健提供者徵税,然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者,這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金,也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響,從而可能對我們的業務產生不利影響。
作為廢除、取代或修改ACA的運動的一部分,以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段,國會再次努力將聯邦醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃,轉變為各州通過整體撥款或人均上限獲得固定數額的聯邦資金,並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者的付款。如果實施這些變化,我們無法預測各州的固定聯邦資金數額是基於當前的支付金額,還是基於較低的支付金額,這將對那些為應對ACA而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。
我們預計,在可預見的未來,這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制,所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。
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我們主要依賴第三方付款人的報銷,以及個人的付款,這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。
報銷過程很複雜,可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入,但我們有時可能會在收到相關的按人頭支付的費用時遇到延遲,或者對於按服務收費安排的患者,我們可能會遇到延遲收到所提供服務的補償的情況。此外,第三方付款人可以完全或部分拒絕基於患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、或提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述,我們要接受這些付款人的審計,包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計,如果發現我們得到了錯誤的報銷,我們可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響,增加催收的整體成本,並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本,這種努力,包括對報銷政策的任何修訂,可能會進一步複雜化和推遲我們的報銷申請。
此外,我們的某些患者包括在健康計劃中,該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。也可能有醫生向未參保的個人提供服務的情況。在法律允許的範圍內,第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務。儘管我們作出了合理的努力,但我們可能無法收取所有或任何屬於患者經濟責任的金額。從第三方付款人轉移到個人患者身上的任何費用增加,包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加,都會增加我們的收集成本,並減少整體收集。我們有一項經濟援助政策,其中我們評估患者的經濟困難和其他標準,用於真誠地確定經濟需要。如果患者被認為符合這些標準,我們將免除或減少該患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們有資格獲得此類豁免或減免的患者數量大幅增加,或被視為無法收回的患者應收賬款數量大幅增加,我們的成本可能會大幅增加,我們可能無法用足夠的收入來抵消這些額外成本。
為了應對新冠肺炎疫情,合作醫療對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診的方式做出了幾項改變,其中許多改變放寬了以前的要求,包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療方式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行,許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律,特別是許可證要求。這些放寬的規定使我們能夠繼續經營我們的業務,並通過遠程醫療模式向患者提供護理。目前尚不清楚,這些變化中的哪些將永久保留,哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變,限制我們通過遠程醫療模式提供護理的能力或禁止我們提供護理,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果ACA被推翻,或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡,我們的業務可能會受到損害。
我們的運營模式、我們的平臺和我們的收入依賴於醫療行業繼續向提供者轉移,由付款人承擔更多的患者護理成本風險。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少基於風險的醫療支出的立法、監管或行業變化,都很可能對我們的業務、收入、財務預測和增長不利。
我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響,根據該法案,醫生必須選擇參加兩種支付方式中的一種,即基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。從2019年開始,MIPS允許符合條件的醫生根據某些質量和成本指標等措施向上或向下調整他們的Medicare B部分付款。作為另一種選擇,醫生可以選擇參加高級APM。高級APM不受MIPS要求的限制,根據法律,有意義地參與APM的醫生將從Medicare獲得獎金支付。CMS建議通過繼續逐步實施MIPS和APM的時間表,在2022年限制質量支付計劃的重大變化的數量。2022年11月,CMS發佈了2023年醫生費用時間表最終規則,其中包括2023年質量支付計劃政策。在最終規則中,CMS最終確定了MIPS價值路徑(MVP)的報告要求,MVP是滿足MIPS報告要求的措施的子集,自2023年1月1日起生效。CMS還擴大了符合MIPS資格的臨牀醫生名單,包括臨牀社會工作者和註冊護士助產士。
此外,目前和以前的醫療改革提案都包括為醫療保險創建單一付款人或公共選項的概念。如果獲得通過,這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響,包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施,也無法預測它們對我們業務的影響。
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我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及私人付款人為醫療服務支付的金額,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
根據我們與健康計劃的大多數協議,我們承擔部分或全部風險,即提供服務的成本將超過我們的補償。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司約95%及99%的收入分別來自與我們簽訂的按人頭計算協議下的健康計劃所支付的固定費用。雖然每個協議都有特定的變化,但我們通常與醫療計劃簽訂合同,每月收取固定的專業服務費用,並承擔患者的醫療費用的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下,固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出估計,除非在非常有限的情況下,而且我們無法在這些風險協議的當前條款下增加費用,我們可能會因此類協議而蒙受損失。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此,未能充分預測和控制醫療成本和費用,未能對已發生但未支付的索賠做出合理估計並保持足夠的應計項目,可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,如果患者採取某些增加此類費用的行為,例如不必要的醫院就診,我們可能無法控制患者的醫療保險費用。
從歷史上看,我們的醫療成本和支出佔收入的百分比一直在波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括:
一般的經濟狀況和供應鏈中的限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致失業率上升、經濟放緩和資本市場極度波動。同樣,當前的俄羅斯-烏克蘭衝突已造成全球資本市場的極端波動,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括擾亂全球供應鏈和能源市場。對美國醫療改革立法的持續擔憂也加劇了波動性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化,包括政治動盪的結果,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時獲得,成本更高,攤薄程度更高。
此外,最近國內和全球供應鏈放緩的事態發展導致大多數用品和材料的成本增加和供應減少,包括醫療保健用品和設備以及新建和完成新中心所需的建築材料。無法預測供應鏈放緩將持續多久或對我們的業務運營產生多大影響,但我們的供應和設備成本很可能會增加,我們在預算內迅速開設新中心的能力將受到損害。
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本年度報告中包含的對市場機會的估計以及對市場和收入增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是,美國整體醫療保健市場的規模和增長受到重大變量的影響,包括不斷變化的監管環境和人口結構,這些變量可能很難衡量、估計或量化。我們的業務依賴於會員的獲得和留住,這進一步推動了我們與健康網絡合作夥伴合同的收入。在任何給定的市場中,對這些因素的估計和預測都是困難的,並受到人口增長、企業客户集中度和人口密度等多種變量的影響。此外,我們不能向您保證我們將能夠充分滲透到我們的估計和預測中包括的某些細分市場,包括由於可部署資本有限、營銷努力無效或無法在特定市場發展足夠的存在來獲得該市場的成員或與該市場的健康網絡合作夥伴簽訂合同。一旦我們獲得會員,除了固定的年度會員費和醫療保健合作伙伴的付款外,我們還將從患者就診中獲得收入,隨着時間的推移,這可能很難預測,特別是在我們的收費服務組合持續擴大的情況下,包括新冠肺炎大流行。最後,我們與健康網絡合作夥伴的合同安排通常具有高度定製的按人頭計價和其他收費結構,這些結構在健康網絡合作夥伴之間有所不同,並取決於在健康網絡合作夥伴網絡中接受醫療服務的成員數量。因此,我們可能無法準確預測我們的醫療網絡合作夥伴的收入。因此,本年報中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
估計我們根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險,如果我們對收入的估計存在重大不準確,可能會影響我們確認收入的時間和金額,或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
估計我們在報告期內根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入數額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題,例如確保適當的文件,計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍,以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化,需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤,可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險,這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後,收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確,可能會影響我們確認收入的時間和金額,並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨一定的風險,包括網絡安全漏洞和數據泄露。
我們廣泛依賴信息技術系統、網絡和服務,包括互聯網站、數據託管和處理設施和工具、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用,以幫助開展我們的業務。我們的工作人員、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人造成的關鍵信息技術系統或基礎設施的嚴重崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對業務產生負面影響。技術的不斷使用和發展,包括基於雲計算的技術,為無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇商業中斷、機密信息被盜或工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害,這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露,無論是在內部還是在我們的第三方提供商。儘管到目前為止,對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大,但我們一直是此類事件的目標,預計隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變,並在行業中變得更加普遍,這些事件將繼續發生。我們已投資於對我們的數據和IT進行行業適當的保護和監控實踐,以降低這些風險,並繼續持續監控我們的系統,以發現任何當前或潛在的威脅。雖然我們維持網絡保險,但這種保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或入侵而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。不能保證我們的持續努力將防止我們或我們的第三方提供商的數據庫或系統出現故障或入侵,從而可能對我們的業務造成不利影響。
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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲、使用和披露敏感數據,包括受保護的健康信息(“PHI”),以及與我們的員工、患者和其他人有關的其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)。我們還處理和存儲敏感信息,並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息,包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。
我們高度依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。這一基礎設施的安全漏洞,包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞,以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職,都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息,導致PHI或其他PII未經授權被訪問或獲取,或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面,因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性,我們技術平臺的安全性和我們服務的其他方面,包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務,對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險,例如要求承包商和其他處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的第三方服務提供商簽訂協議,根據合同義務他們有義務使用合理的努力來保護此等PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他PII或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施,可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施,但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此,我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。
安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改患者信息,或阻止訪問或以其他方式影響患者信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性,可能損害我們的聲譽,迫使我們遵守違規通知法,導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本,潛在的保險費增加,並要求我們驗證數據庫內容的準確性。導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類安全漏洞或侵犯隱私行為,或實施令人滿意的補救措施,或者如果我們被認為無法做到這一點,我們的運營可能會中斷,我們可能無法提供對我們系統的訪問,我們可能會損失患者,並且我們可能會因此蒙受聲譽損失、患者和投資者信心受到不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外,安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現,在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程,敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟,根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規,例如經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(統稱為HIPAA),以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營,包括我們執行服務、訪問患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露,這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們現有的或未來的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
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截至2022年12月31日,根據本公司於2022年5月簽訂的信貸協議(“信貸協議”),我們有2.403億美元未償還。此外,根據本公司於2022年11月簽訂的貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”),本公司尚有3,550萬美元未償還款項。吾等在信貸協議及貸款及擔保協議下的負債,或吾等可能產生的任何額外負債,可能需要吾等將指定作其他用途的資金轉用於償債,並損害吾等的流動資金狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或維持信貸協議規定的最低流動性水平或最高槓杆率,我們可能需要為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
我們的債務、償還債務所需的現金流以及金融契約具有重要的後果,包括:
與槓桿率不高的競爭對手相比,我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額,並相應減少收益。此外,税務政策的發展,例如取消未償還債務利息的税務扣減,可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績,這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。
信貸協議、貸款和擔保協議以及我們某些其他協議的條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。
我們與我們的某些中心簽訂的信貸協議和長期租約包含對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。例如,信貸協議包含對我們以下能力的限制:
在某些情況下,信貸協議中的限制性條款要求我們滿足某些財務維持測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。 如果我們的經營業績下降,或者我們無法實現預期的業績,我們未來可能需要在我們的貸款或信貸額度下獲得所需貸款人的豁免,以避免違約。我們的某些長期租約包含與信貸協議類似的契諾,並受條款的約束,這些條款規定,如果我們違反信貸協議下的任何契諾,則會發生交叉違約。如果我們違反信貸協議下的契諾或任何其他包含類似契諾的協議,我們可能被要求尋求一項或多項豁免,我們可能無法獲得此類豁免。
此外,貸款和擔保協議包含對我們以下能力的限制:
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由於上述限制,我們在如何開展業務方面將受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證,我們將來將能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
違反信貸協議或貸款及擔保協議下的契諾或限制,可能會導致違約。如果我們的債務持有人加快了償還速度,我們可能沒有足夠的資產來償還債務,或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制,我們可能會:
這些限制,以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制,可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。
我們未來可能發行的任何信貸工具或債務工具,與信貸協議或貸款與擔保協議的條款相比,可能包含類似或可能更廣泛的違約事件,包括與我們的任何其他未償還債務工具有關的違約或違約。
我們可能會面臨法律程序和訴訟,包括知識產權和隱私糾紛,這些糾紛的辯護成本很高,可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常業務過程中,我們可能是訴訟和法律程序的一方。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查,包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購或商業實踐相關的指控或訴訟。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠,幷包括對強制令救濟的索賠。我們還可能接受定期審計,這可能會增加我們的合規成本,並可能要求我們改變業務做法,這可能會對我們的收入增長產生負面影響。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測,確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的,即使這些問題以有利於我們的方式解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
如果聯邦或州政府官員審計或調查我們與第三方的運營或安排,挑戰可能會擾亂我們的業務運營,即使我們成功地為我們對適用法律、規則和法規的解釋進行辯護,我們也可能招致鉅額國防成本。此外,如果政府成功挑戰我們對法律、規則和法規在與我們的運營和與第三方的安排相關的法律、規則和法規的適用性方面的解釋,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果監管行動限制或禁止我們繼續經營我們目前的業務,或將我們的業務擴展到某些司法管轄區,我們可能需要制定結構性的、
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對我們的業務和/或我們與第三方付款人的合同安排進行運營和組織上的修改。因此,我們的運營成本可能會大幅增加。
我們相信,在我們的正常業務過程中,來自政府機構的審計、詢問和調查將繼續不時發生,這可能會導致我們的鉅額辯護成本,並分散管理層的時間和注意力。此類待決或未來的審計、調查或調查,或此類事項的公開披露,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們還可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐性或其他不適當的賬單而受到聯邦虛假索賠法案(FCA)和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起,可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來,政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。對於我們與醫療計劃簽訂的Medicare Advantage合同,這些醫療計劃一直受到CMS、OIG、美國司法部和其他聯邦機構以及美國國會關於欺詐和濫用考慮的越來越多的監督和監管行動,包括聯邦醫療保健計劃的多付。例如,CMS定期審計Medicare Advantage計劃是否符合CMS法規以及計劃與CMS的合同。在其他重點領域中,CMS對每個績效年度的Medicare Advantage合同子集進行風險調整數據驗證(RADV)審計。關於這些審計,CMS發佈了一項最終規則,改變了RADV審計方法。從2018年業績年度開始,CMS將使用可能因審計而異的審計方法來推斷審計結果。CMS預計,從2023年到2032年,它將從Medicare Advantage計劃中收取47億美元的估計回收金額。如果CMS從與我們簽約的Medicare Advantage計劃追回多付款項,這些計劃可能尋求從包括我們在內的簽約醫療保健提供者那裏追回付款,這些計劃認為這些付款可歸因於特定提供者的風險調整數據。鑑於這一最終規則尚未生效,而且從2018年業績年度開始的審計尚未開始,我們無法預測審計結果將如何影響我們的經營業績、財務狀況或現金流。
此外,我們的業務使我們面臨潛在的醫療過失、專業疏忽或其他相關行為或索賠,這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由,這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,損害我們的聲譽,並對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
管理法律程序、訴訟和審計,即使我們取得了有利的結果,也是耗時的,並轉移了管理層對我們業務的注意力。此外,這些案件的費用往往很高,而且會對正常的商業運作造成幹擾,而提起訴訟的費用可能會很高。訴訟和監管程序可能會曠日持久,結果很難預測。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款,或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務,所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。
雖然我們維持第三方專業責任保險的承保範圍,但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失,這些保險單通常也有大量的免賠額,我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何針對我們的專業責任索賠,無論是否合理,都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同,可能很難獲得,我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加,那麼我們的收入可能會下降。
我們可能會受到這樣的指控,即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到這樣的指控,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
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此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
根據聯邦和州政府的計劃和合同,我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果,可能對我們的業務產生負面影響,包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃,我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查,以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致:
由於這些檢查、審查、審計和調查,我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查,並出現上述任何結果,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
由於ACA,每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於聯邦醫療保險計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的與患者相關的CMS報銷的百分比計算,因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
考慮到每個健康計劃對其計劃的控制以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者,我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的《平衡預算法》實施了某些修改,以防止同一組織提供的併購計劃的星級人為膨脹。此外,CMS已經終止了連續三年評級低於三星的計劃,而五星的MA計劃幾乎全年都可以進行註冊。由於低質量評級可能會導致我們參與的計劃終止,我們可能無法防止合同計劃的潛在終止或患者因質量問題而轉向其他計劃,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度,包括通過維護和保護商標,我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與患者和付款人的關係以及我們吸引新患者的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,我們
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預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到損害。此外,任何損害我們或我們管理層聲譽的因素,包括未能達到患者的期望或為他們提供高質量的醫療服務,或涉及或圍繞我們、我們的一箇中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟,都可能使我們更難吸引新患者。同樣,因為我們現有的患者經常作為我們未來新患者的推薦人,任何質疑我們護理質量的現有患者都可能削弱我們獲得更多新患者的能力。此外,任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不成功地維持和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務可能無法增長,我們可能會失去與患者的關係,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些權利來建立與患者、付款人和其他合作伙伴的知名度。此外,第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會影響我們的患者和護理團隊,並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案,使我們能夠預測患者的需求和期望,改善患者體驗,在市場中發揮差異化作用,並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,並繼續提供和加強技術系統,以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求,這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外,最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術,包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統,以滿足當前的市場標準,並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做,可能會帶來合規挑戰,並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,它們可能比預期的完成成本更高,並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,特別是在CareOptimize平臺方面,其他公司可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術,我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於內部開發的技術和內容,包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術,這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。隨着時間的推移,我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資,這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的,無論是從初始和正在進行的註冊要求來看,還是從維護我們權利的成本來看。然而,這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外,CareMax
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CareOptimize目前沒有為CareOptimize平臺註冊或申請知識產權保護的專利或其他權利,而是依靠未註冊的權利,包括商業祕密、合同條款和訪問限制,來保護我們在CareOptimize的知識產權。此外,由於CareMax目前沒有專利組合,如果競爭對手起訴CareMax侵犯專利,我們通過專利交叉許可反訴或和解的能力可能會減弱。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利,特別是在CareOptimize平臺方面,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害,因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用,而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢,這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務,並可能在未來尋求加強我們的權利,防止潛在的侵權行為。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力,並減少對我們技術的需求。此外,我們未能開發和妥善管理新的知識產權,可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外,我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件,我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。
知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此,如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放,可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方,但我們並不知道,或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營,這種風險增加了。無論是否值得,我們都可能面臨指控,即我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的當事人侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可以由其他當事人提出。此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控,即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性,或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠,我們可能被要求參與或繼續索賠,無論此類索賠是否具有可取之處,這可能會耗費時間,分散管理層的注意力和財政資源,並且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能需要我們停止商業化或使用我們的技術,獲得許可證,修改我們的服務和技術,同時開發非侵權替代品,或招致重大損害賠償,和解費用,或面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或提供受影響的服務。如果我們需要第三方許可,可能無法以合理的條款或根本不提供,我們可能需要為我們的服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務,使其不侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議,賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可,以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常業務過程中,我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決了對我們有利的問題,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們
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這會導致鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性,我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息,包括與我們的CareOptimize平臺相關的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術,但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議,以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的,或者它們可能被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外,第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息,或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制,或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的CareOptimize平臺中使用的一些技術和數據依賴於來自第三方的許可證。我們預計,未來我們可能需要從第三方獲得與我們的服務開發相關的額外許可證。此外,我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據,用於特定的合作伙伴活動。我們相信,我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。然而,我們不能向您保證,我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。
在未來,數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用,包括如果有競爭理由這樣做,如果通過了限制使用數據的法律,或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外,數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準,導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據,或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準,並且如果我們無法確定並與合適的替代數據提供商簽訂合同並將這些數據源整合到我們的服務中,我們為患者提供適當服務的能力將受到重大不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還集成到內部開發的應用程序中,並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件,有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業上合理的條件提供給我們,或者根本無法獲得,而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中,可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽,如果我們違反了許可證的條款,並且未能在指定的時間內糾正違規,則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項,可能會推遲開發,直到能夠識別、許可和集成同等技術,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的大多數第三方許可證都是非排他性的,我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利,以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險,包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來,以及我們無法從授權技術中獲得足夠的收入來抵消相關的採購和維護成本。此外,如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持,我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時,我們的執行管理團隊可能會因招聘或
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高管離職,這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。特別是,失去CareMax聯合創始人兼首席執行官卡洛斯·A·德·索洛的服務可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
我們的初級保健中心集中在佛羅裏達州南部和中部,我們可能無法成功地在新的地理市場建立業務。
我們的大部分收入來自我們在佛羅裏達州的初級保健中心,特別是在佛羅裏達州南部和中部。因此,我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而得到緩解。此外,由於我們的業務集中在這些地區,我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響,與其他地區相比,這些經濟狀況對該地區的影響不成比例。為了繼續將我們的業務擴展到美國其他地區,我們將不得不投入資源來發現和探索這些感知到的機會。此後,除其他事項外,我們將不得不招聘和留住合格的人員,發展新的初級保健中心,並與醫生和其他保健提供者建立新的關係。此外,我們將被要求遵守可能與我們目前運營的州不同的州的法律和法規,並可能面臨對此類當地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計,進一步的地域擴張將要求我們在管理時間、資本和/或其他資源方面進行大量投資。不能保證我們將能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴展我們的中心業務。
我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。
在高失業率時期,由於成本增加和税收低於預期,政府實體經常出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少,並可能繼續減少,用於醫療和公共服務項目的支出,包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似項目,這些項目是我們中心的重要支付者或收入來源。我們在高失業率期間面臨的其他風險包括按人頭支付協議覆蓋的人口可能減少,未投保和保險不足人口可能增加,以及在收取患者自付和可扣除應收賬款方面的進一步困難。
我們租賃我們所有的設施,可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特別費用有關的風險。
我們目前租賃或許可我們所有的中心。我們的租期通常從10年到20年不等。我們的每份租賃或許可協議都規定,出租人可以因多種原因終止租賃,但須遵守適用的補救條款,包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務,或違反租賃中的任何其他契約或協議。終止我們的某些租賃協議可能會導致我們的債務協議或其他租賃協議的交叉違約。如果租賃協議終止,我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。
我們的租賃義務通常包括每年固定租金2%至3%的自動扶梯,或基於消費物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績不能達到或高於自動扶梯費率,將對我們的經營業績、流動資金和財務狀況造成額外負擔。
隨着我們繼續擴張,並擁有不同開始日期的租約或許可證,我們的一些租約和許可證很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。不能保證將來將行使這些權利,也不能保證我們將能夠滿足行使任何這種延期或延期的先決條件。此外,如果我們無法續簽或延長任何租約或許可證,我們可能會失去受該主租賃協議約束的所有設施。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續簽或延長我們的租賃或許可證,或者如果該等選項的條款對我們不利或不可接受,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
根據有約束力的租賃或許可協議租賃設施可能會限制我們退出市場的能力。例如,如果租賃或許可證下的一個設施變得無利可圖,我們可能被要求繼續運營該設施,或者,如果房東允許關閉該設施,我們可能仍然有義務支付該設施的租金。我們可能會產生與關閉這類設施相關的特別費用,包括租賃終止成本、減值費用和其他特別費用,這些費用將減少我們的利潤,並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
吾等未能支付租金或以其他方式遵守吾等任何租賃協議的規定,可能會導致該租賃協議下的“違約事件”,亦可能導致在其他租賃協議及協議下對吾等債務的交叉違約。
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一旦發生違約事件,我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業,並要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務,包括該租賃協議下的租金與因重新出租租賃物業而應支付的租金之間的差額,或要求我們支付該租賃協議剩餘期限內應支付的租金淨現值。行使此類補救措施將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求,如果供應出現實質性的價格上漲,如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷,或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品,這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們有重要的供應商,這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源,或者我們承諾有義務以特定價格進行採購。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們對他們供應的產品的需求,包括產品召回、短缺或糾紛,而我們無法找到足夠的替代來源,如果我們遇到這些供應商無法緩解的重大價格上漲,或者如果我們購買的一些產品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響,這可能會導致更好的產品。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得更好的產品,或者如果供應商無法滿足我們對此類產品的要求,我們可能面臨耐心的自然減員和其他負面後果,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持積極的企業文化,我們可能會失去創新、創造力和團隊合作,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,企業文化是我們成功的關鍵因素,特別是在我們吸引高技能人才的能力方面。如果我們不繼續發展企業文化,或在成長和發展過程中保持和維護核心價值觀,我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。由於向新市場或新業務線的擴張或未來潛在的收購,我們預期的員工人數增長可能會導致企業文化的變化,這可能會損害我們的業務。
我們對健康計劃的記錄和提交可能包含有關成員的風險調整分數的不準確或不可支持的信息,這可能會導致我們誇大或低估我們的收入,並使我們受到各種處罰。
我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持可歸因於成員的聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數的數據。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入,進而決定了我們有權為這些成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴於我們和我們的附屬醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款,這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分,這取決於其大小,可能會損害我們與適用的健康計劃的關係,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,CMS對MA計劃報告的診斷代碼執行風險調整數據驗證(“RADV”)審核,以確認它們得到了醫療文檔的支持,並確定風險調整計算是否準確。MA計劃要求提供商提交他們所服務的成員的基本文檔。然後,CMS將風險分數中反映的診斷與基礎醫療記錄進行比較,以確定是否存在醫療記錄不支持的任何代碼。如果樣本參與者的這種比較產生了稱為錯誤率的差異,CMS計劃外推2018年開始的付款年度的合同級錯誤率(即,如果RADV審計中發現的錯誤反映在該合同的所有類似案例中,則估計的付款錯誤)。
與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因其審計結果而對MA計劃進行任何付款調整,MA計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外,根據FCA,我們可能會對政府處以罰款,每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元(經通脹調整),外加每次虛假索賠造成的損害金額的最高三倍,
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可能與每次虛假索賠直接或間接從政府收到的金額一樣多。2020年6月19日,美國司法部發布了一項最終規則,宣佈對FCA處罰進行調整,根據該規則,只要基本行為發生在2015年11月2日之後,每項索賠的範圍將增加到11,665美元至23,331美元。
2023年2月1日,CMS發佈了關於RADV審計方法和政策的最終規則。對於從2018年開始的付款年度審計,CMS不會將付款調整限制為發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數,但會根據特定CMS合同將其審計結果外推到整個MA計劃。CMS將其審計過程描述為特定於計劃年的審計程序,並表示不會推斷2018年之前的計劃年度的審計結果。根據這一最終規定,CMS預計從2023年到2032年的估計回收金額將達到47億美元。
不能保證健康計劃不會被隨機選擇或針對CMS進行審查,或者此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整,即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。
未能準確估計已發生但未支付的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。
患者護理成本包括對患者已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計數是利用精算方法作出的,並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素,包括由國家認可的精算公司進行的獨立評估,不斷進行評估和調整。如有必要,當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時,將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。
由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性,以及醫療利用模式和比率的變化,我們可能會在不同條件下或使用不同但仍合理的假設在我們的財務報表中報告特定時期的重大不同金額。我們對這類索賠的估計可能在未來不夠充分。在這種情況下,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,無法準確估計這些索賠也可能影響我們採取及時糾正行動的能力,進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
關於管理型醫療保健行業的負面宣傳,特別是MA計劃,可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加,從而進一步增加我們的業務成本,並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響:
我們的初級保健中心可能會受到環境和其他我們無法控制的因素的負面影響。
我們的運營結果可能會受到影響我們中心的不利條件的不利影響,包括颶風和洪水等惡劣天氣事件、傳染病爆發等公共衞生問題、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素,這些因素會導致患者排班中斷、我們的患者、員工和護理團隊流離失所,或迫使我們的某些中心暫時關閉。美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此,我們的某些中心,特別是佛羅裏達州的中心,很容易受到活躍的颶風季節或一場嚴重風暴的物理破壞和業務中斷的影響。此外,全球氣候變化可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。即使我們的中心沒有直接受損,我們的成員、醫生、付款人、供應商和其他人在受風暴影響的地區遇到的財產損失或電力中斷,也可能會導致我們的運營受到相當大的幹擾。此外,長期的不利天氣條件,無論是由全球氣候變化或其他原因造成的,都可能導致人們從我們中心所在的社區遷出。如果發生上述任何情況,可能會對我們的業務造成不利影響,我們的經營結果可能會受到不利影響。鑑於我們集中在佛羅裏達州南部和中部,我們的大多數中心可能會同時受到不利天氣條件或其他事件的影響。我們未來的運營結果可能會受到這些因素和其他因素的不利影響,這些因素會擾亂我們中心的運營。
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新冠肺炎疫情影響了我們的業務,未來新冠肺炎疫情或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發,可能會對我們的財務狀況和業務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情影響了我們的業務,並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。在2022年至2021年期間,CareMax恢復了其醫療和健康中心的正常運營。我們建立了新冠肺炎快速反應計劃,在各種高峯期和變種中創建了可操作的計劃。該團隊還負責與我們的成員進行高接觸的成員倡議,包括面對面的家訪、新冠肺炎檢測服務和疫苗接種。我們的內部流程和方案旨在確保我們員工的安全和福祉,並確保持續護理我們的患者。我們的中心通過在大流行期間保持開放,為我們的成員提供持續的服務。
新冠肺炎轉移或限制了原本專注於我們業務運營的人員資源。這可能是由於人員或其家人生病、我們運營地區的破壞性活動和企業關閉、新員工招聘和入職的潛在延誤以及其他影響員工生產率的因素造成的。針對新冠肺炎或出現的任何新變種,我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或患者留住產生負面影響,其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。
行政命令和類似的政府命令和限制也導致一些供應商和供應商停工,影響我們供應商製造貨物並及時交付給我們的能力的減速和延誤,或者根本不影響;庫存短缺;監管機構行動的延誤;以及我們所依賴的其他業務調整或某些第三方的中斷。在2020年,我們的企業不得不以高得多的價格購買更多的醫療用品,以確保我們員工和患者的安全。
此外,新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例,特別是那些患有慢性病的人,這描述了我們的許多患者。考慮到新冠肺炎大流行的風險,患者一直並可能繼續不願尋求必要的護理。這可能會將醫療費用推遲到較晚的時期,也可能會影響推遲治療的患者的健康,這可能會導致我們未來的成本增加。在我們為新冠肺炎患者提供護理的過程中,我們已經並可能繼續經歷內部和第三方醫療成本的增加。考慮到我們的患者數量,成本的大幅增加已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
由於新冠肺炎大流行,在2020年期間,我們無法像過去那樣完整地記錄患者的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用,該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對MA健康計劃進行補償。與視力較低的患者相比,具有較高視力的患者的付款人和基於價值的護理提供者在聯邦醫療保險下獲得更多的保費報銷。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題,而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看,這份文件需要在親自探視患者時完成。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源。作為該法案的一部分,聯邦醫療保險允許對患者進行視頻訪問時發現的疾病進行記錄。雖然我們利用遠程醫療來記錄患者的健康狀況,並在2020年下半年和2021年初加大力度將患者送回中心進行面對面訪問,但根據我們歷史模型預期的風險調整後PMPM收入與2021年實際風險調整後PMPM比率之間的差異,我們認為我們2021年的收入受到了大約1,150萬美元的負面影響,這是因為我們在記錄2020年期間患者的敏鋭度方面面臨挑戰。如果我們無法在隨後幾年充分記錄患者的敏鋭度,我們的收入和財務業績可能會受到重大影響。
在2021年期間,我們還經歷了與新冠肺炎索賠直接相關的成本增加,約為1,160萬美元。在可預見的未來,與新冠肺炎相關的醫院使用率高峯可能會繼續發生,這可能會對我們的收入和財務業績產生負面影響,因為在任何時期都會出現這種醫院使用率高峯。我們估計,2022年期間,新冠肺炎帶來的增量成本約為100萬美元。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展,包括:疫情爆發的持續時間和蔓延;政府對疫情的反應;對我們銷售週期的影響;以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響,所有這些都是不確定的,無法預測。即使新冠肺炎疫情已經消退,我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎大流行可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素“部分,包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞以及第三方造成的中斷或延誤有關的那些。新冠肺炎疫情的全面影響可能會繼續對我們的運營結果和整體財務狀況產生重大影響,即使在未來一段時間內也是如此。
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另一場大流行、流行病或傳染病的爆發可能在美國或全球範圍內發生,此類事件可能會以與新冠肺炎大流行相似或不同的方式對我們的業務產生不利影響。我們可能無法正確預測或準備這些事件,因此,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
自業務合併以來,我們產生了淨虧損,作為合併後的公司,我們可能無法實現或保持持續的盈利能力。
作為一個合併的實體,我們在截至2021年12月31日的年度發生了約670萬美元的淨虧損,在截至2022年12月31日的年度發生了約3780萬美元的淨虧損。我們預計,在可預見的未來,我們的總成本將大幅增加,我們的虧損將繼續,因為我們預計將投資於我們的從頭擴張戰略,整合收購的企業,有機地增加我們的成員基礎,擴大我們的業務,招聘更多的員工,尋求更多的戰略收購,並作為一家上市公司運營。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法在不久的將來成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。在這種情況下,我們可能需要尋求額外的融資,條件可能不令我們滿意,我們的業務和增長前景可能會受到影響。
為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券、可轉換證券或其他證券。我們出售此類證券的能力將取決於許多因素,其中一些因素不在我們的控制範圍內,如市場狀況,如果我們出售股權證券、可轉換證券或其他證券,我們現有的股東可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此外,信貸協議和貸款及擔保協議對我們發行新債的能力有重大限制,這可能會進一步限制我們籌集資金的能力。請參閲“信貸協議、貸款和擔保協議以及我們某些其他協議的條款限制了我們目前和未來的運營,特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力“以進一步討論信貸協議和貸款與擔保協議中所載的限制。此外,如果我們尋求產生額外債務,我們可能無法對信貸協議進行再融資,而我們對信貸協議進行再融資的能力將取決於(其中包括)資本和信貸市場以及我們當時的財務狀況。我們不能保證任何這樣的融資努力都會成功,如果我們無法籌集執行我們的業務戰略所需的額外資本,我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的經營活動現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流,而且我們作為與IMC合併的公司的有限運營歷史以及在業務合併後進行的其他收購可能會使我們難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。此外,我們已經並預計將繼續投資於潛在的收購和新的中心,我們預計這些不會立即產生淨利潤。不能保證這些投資中的任何一項都會成功或產生淨利潤。即使這些投資帶來額外的收入,我們也可能無法有效地管理這種增長或成功執行我們的業務計劃和願景,這可能會對我們實現盈利的能力產生實質性的負面影響。如果我們作為一家合併後的公司不能實現可持續的盈利能力,併產生足夠的現金流來支持我們的業務運營和債務義務,那麼我們執行業務戰略和維持業務運營的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會投資或收購其他業務,如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中,或者以其他方式管理與多次收購相關的增長,我們的業務可能會受到影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並可能繼續在機會出現時進行收購,以增加新的醫療實踐或其他補充業務。在某些情況下,這類收購的成本可能很高,包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行任何特定收購上的時間和資源將導致完成交易,或任何完成的交易最終將成功。此外,我們可能無法確定合適的醫療實踐作為收購對象,或者我們可能無法獲得任何所需的融資或監管批准,因此可能無法以有利的條款完成此類收購(如果有的話)。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購,我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外,醫療業務的收購和整合需要大量的時間和資源,並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外,如果我們不能成功完成交易或整合新的團隊,或將醫療實踐整合到我們的業務中,我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險,包括:
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如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購戰略可能不會成功。發行我們的A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),為任何收購提供資金,將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們不能成功整合我們已經或將要收購的醫療實踐,或者如果目標醫療實踐對我們的A類普通股不利,我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易,我們的業務可能會受到嚴重損害。
與監管相關的風險
如果我們不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規,我們可能會遭受嚴重的後果,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、股票價格和聲譽產生實質性的不利影響。
我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束,包括但不限於:
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除上述法律、聯邦醫療保險和醫療補助條例外,手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定和機構指導也對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。此外,適用於我們運營的各種法律法規往往會受到不同的解釋,其他可能影響提供商的法律法規繼續頒佈,可能會影響我們。違反或背離我們業務所涉及的任何法律要求,可能會導致政府審計、較低的報銷、鉅額罰款和罰款、可能丟失認證或其他適用的許可證和許可證、補償行動或自願還款。根據法律或要求的不同,這些法律要求具有民事、刑事和行政性質。
我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與付款人、醫生和提供者的所有關係,以遵守州和聯邦反回扣法規、斯塔克法律和其他適用的醫療保健法律。我們專門提供合規資源,並維護正式的合規計劃,以監控法律法規並實施必要的變化。然而,這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的,往往受到不同的解釋。因此,不能保證我們將能夠遵守適用於我們業務的所有法律和法規,任何不遵守的做法都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。例如,如果執法機構質疑我們向醫務主任支付的薪酬水平或我們聘用的醫務主任的數量,或以其他方式挑戰這些安排,我們可能被要求改變做法,面臨刑事或民事處罰,支付鉅額罰款,或因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成重大不利影響。同樣,我們可能面臨FCA、聯邦民事貨幣懲罰法或其他與未能在識別和量化多付款項後60天內報告和退還多付款項有關的處罰。這些報告和退還多付款項的義務可能會使我們識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查。我們已經對資源進行了投資,以減少識別、量化和處理多付款項所需的時間,並可能需要在未來進行更多投資。
此外,聯邦政府還利用FCA起訴了各種涉嫌針對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦資助的醫療保健計劃的虛假索賠和欺詐行為。此外,ACA對聯邦反回扣法規的修正案使受到反回扣違規行為玷污的索賠可能受到FCA的責任,包括魁擔或者是告密者的西裝。對違反FCA的罰款從5,500美元到11,000美元(經通脹調整),每一次虛假索賠加上每一次此類索賠造成的損害賠償金額的三倍,這通常意味着直接或間接從政府收到的金額。2023年1月30日,美國司法部發布了一項最終規則,宣佈對FCA處罰進行調整,根據該規則,只要基本行為發生在2015年11月2日之後,罰款評估在2023年1月30日之後,每項索賠的範圍將增加到12,537美元至27,018美元。鑑於我們各個運營部門處理的索賠數量很大,任何涉嫌違反FCA的行為都很有可能受到實質性處罰。
除了FCA中規定民事強制執行的條款外,聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。
如果我們的任何業務被發現違反了這些或其他政府法律或法規,我們可能會遭受嚴重的後果,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響,包括:
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我們現在是,將來也可能是各種訴訟、要求、索賠的一方,魁擔訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項,其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、未來被排除在Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外以及可能的刑事處罰,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和我們的聲譽造成實質性的損害。
應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序,以及在這些事項上為自己辯護,可能繼續需要管理層的關注,並導致我們招致鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件,作為通過談判解決懸而未決或未來的法律或法規問題的一部分,可能會導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵,我們支付的大量款項,對我們的聲譽造成的損害,要求我們改變業務做法,被排除在未來參與Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外,在某些情況下,還可能導致刑事處罰,其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。
我們、我們的附屬醫生和我們開展業務的機構受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束,這些法律與醫療保健的充分性、設備、患者信息的隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等有關。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準,可能會導致我們的服務被發現是不可償還的或需要提前支付費用,要求對我們的業務進行重大改變,並可能導致民事處罰,在極端情況下,還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟,以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們已做出合理努力,基本上遵守了我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準,但我們不能向您保證,管理這些計劃的機構不會發現我們在某些重要方面沒有遵守。
如果我們不能有效地適應醫療行業的變化,包括與美國醫療改革有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化,我們的業務可能會受到損害。
由於醫療保健行業對所有美國人的生活都很重要,聯邦、州和地方立法機構經常通過立法,頒佈與醫療改革有關的法規或影響醫療保健行業的法規。拜登政府和國會可能會考慮立法改革美國的醫療體系。一些州也有未決的醫療改革立法倡議。目前,我們無法確定任何衞生改革立法的最終內容或時間。在有關法例通過之前,我們無法確定任何這類法例對我們的營運和業務狀況可能產生的影響,但該等法例可能會對我們的營運和業務狀況造成負面影響。有理由認為,未來將繼續存在
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未來加強政府對醫療行業的監督和監管。我們無法向我們的股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果,目前也不可能估計新的法律或法規對我們業務的潛在影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法,或聯邦或州監管機構頒佈的法規,可能會對我們的業務產生不利影響,或者可能會改變我們初級保健中心的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例,對我們不利。同樣,私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規,但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信,我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而,適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋,法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外,適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。
在我們可以獲得服務報銷之前,我們受到管理我們的許可和認證以及與私人付款人的認證流程的複雜規則和條例的約束。我們不遵守這些規章制度或認證過程中的延誤可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受制於各種聯邦、州和地方的許可和認證法律法規和認證標準,以及與醫療保健、設備、人員和運營政策和程序的充分性等相關的其他法律。我們還接受政府和其他當局的定期檢查,以確保繼續遵守許可證和認證所需的各種標準。
相關法律法規也可能需要獲得批准才能維持或更新我們的運營機構,或者需要正式申請和批准才能繼續根據某些政府合同提供服務。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準,可能會導致我們的服務被發現是不可償還的,或需要預先支付費用,並可能導致民事處罰,在極端情況下,還可能導致刑事處罰。
每次有新的醫生或其他提供者加入我們時,我們必須將這些提供者登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的團體識別號下,然後我們才能獲得該提供者向這些計劃的受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。這些做法導致延遲償還,可能對我們的現金流產生不利影響。
關於聯邦醫療保險,提供者可以追溯地向聯邦醫療保險在登記生效日期前30天內提供的服務收費。此外,投保規則規定,投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供服務的日期中較晚的日期。如果我們無法及時適當地登記醫生和其他適用的醫療保健專業人員,我們將被禁止就在登記生效日期前30天以上向聯邦醫療保險受益人提供的任何服務向聯邦醫療保險開具賬單。關於醫療補助,各州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費,各州各不相同。如果不及時註冊提供商,可能會減少我們的收入,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
按照目前的結構,ACA增加了對聯邦醫療保險和醫療補助的額外登記要求,通過實施法規和加強執法審查,這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其參保資格,並必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果我們未能提供足夠的文件來維持我們的投保,Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷我們的投保和賬單特權。
註冊、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與我們有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求,其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出了合理的努力以充分遵守這些要求,但我們不能向您保證,管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些實質性方面沒有遵守。對不遵守規定的發現和
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任何由此產生的付款延遲、退款要求或其他制裁都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA及其他聯邦和州隱私和安全法規的約束,如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息,可能會導致重大責任或聲譽損害,進而對我們的患者基礎和收入產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準,通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。
HIPAA要求承保實體及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的公共衞生倡議有關的政策和程序,包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用,涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符,包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始,每次違規不超過50,000美元,在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。考慮到通貨膨脹,這些數額可能會每年進行調整。然而,一個單一的違規事件或執法行動可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下,法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外,HIPAA要求衞生與公眾服務部(“HHS”)祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴進行合規審計,以確定是否符合HIPAA的隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法,根據該方法,受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者,可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI,危及此類信息的隱私或安全,但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定,這種通知必須“不能有不合理的延遲,在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者,必須立即向HHS報告,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500多名患者的違規行為也必須向服務於該州或司法管轄區的媒體機構報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年通知HHS。
除HIPAA外,許多其他聯邦和州法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些法律包括越來越多的州綜合數據保護法,如加州消費者隱私法案(經加州隱私權利法案修訂)、科羅拉多州隱私法案、康涅狄格州數據隱私法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法和猶他州消費者隱私法案。各州正在越來越多地監管生物識別信息,例如根據伊利諾伊州生物識別信息隱私法、德克薩斯州捕獲或使用生物識別識別符法案和華盛頓生物識別隱私保護法。各州的法律和法規各不相同,在許多情況下,這些法律和法規比HIPAA及其實施細則更具限制性,而且不能先發制人。一些聯邦和州法律法規對特別敏感的信息,如藥物使用障礙治療記錄、艾滋病毒相關信息和精神健康治療記錄,提出了比HIPAA更嚴格的要求。同樣,一些州也實施了嚴格的數據安全要求,如紐約州的《阻止黑客和改善電子數據安全法案》和《馬薩諸塞州保護英聯邦居民個人信息標準》。這些數據保護法律法規往往是不確定的、相互矛盾的,並受到變化或不同解釋的影響,我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據隱私和安全法律,我們可能無法及時遵守這些要求,或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴,如果不能及時實施所需的更改,可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了重大的合規問題,可能會限制我們收集、使用和披露數據的能力,並使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施,以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規,但某些PHI和其他PII或機密信息是
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第三方可能沒有實施適當的安全和隱私措施,並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。
除了隱私和安全法律外,我們還必須遵守根據聯邦21世紀治療法案頒佈的規則。2020年5月,HHS國家衞生信息技術協調員辦公室和CMS根據21世紀治療法案發布了補充新規則,旨在加強互操作性和防止信息屏蔽。這些規則對醫療行業參與者提出了重要的新要求,包括要求(I)為患者提供方便的醫療信息訪問,(Ii)支持用於護理過渡的電子數據交換,以及(Iii)要求參與信託網絡以提高互操作性。21世紀治療法案授權對每一次信息阻止違規行為處以最高100萬美元的民事罰款。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少,以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
聯邦和州消費者保護法,包括表面上沒有具體涉及數據隱私或安全的法律,已經被一系列政府機構和法院應用於數據隱私和安全問題。
我們還向我們的患者和合作夥伴發佈聲明,描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實,我們可能會受到欺騙行為的索賠,這可能會導致重大責任和後果,包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式,如果不遵守這些法律,我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。
一些州的法律禁止商業實體行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排,如分擔費用(此類活動通常被稱為“企業行醫”)。在一些州,這些禁令在法規或條例中明確規定,而在另一些州,禁令是一個司法或監管解釋問題。一些州的法律,如佛羅裏達州的法律,通常不禁止企業行醫。關於禁止分手費的問題,在一些法域,法院將分手費法規解釋為禁止按毛收入百分比和淨利潤百分比進行收費安排,無論安排當事人是否有合法的商業目的和提供的是合法服務。如果法院發現當事人違反了國家禁止拆分費用的規定,他們可以拒絕執行合同。
對違反企業行醫行為的處罰因州而異,可能導致醫生受到紀律處分,以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説,如果無證行醫,違法行為還可能帶來民事責任,在更極端的情況下,還可能導致刑事責任。
在公司實行藥品限制的州,一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。此外,州法律可能會發生變化。監管當局和其他各方可能會斷言,儘管我們可以通過管理協議和其他安排在禁止企業行醫的州開展業務,但我們從事的是被禁止的企業行醫,或者我們的安排構成非法費用拆分。如果發生這種情況,我們可能會受到民事和/或刑事處罰,我們的協議可能被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分),或者我們可能被要求重組我們的合同安排。
根據聯邦和州政府的計劃和合同,我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果,可能對我們的業務產生負面影響,包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃,我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查,以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致:
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由於這些檢查、審查、審計和調查,我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查,並出現上述任何結果,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
監管保險和管理式醫療的聯邦和州法律可能會限制我們經營業務的方式,如果不遵守這些法律,我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。
許多國家規範提供方風險分擔安排,包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排。這些監管框架因州而異。有些州要求承擔風險的實體--即使是提供保險的組織或網絡--必須獲得保險許可證、授權證書或同等授權,才能參與與付款人的風險分擔安排。在一些州,法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而,大多數州沒有明確解決這個問題,在這些州,監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果風險分擔安排不直接在某一州受到監管,州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種風險分擔安排的一方進行監督。這種監督是通過合同完成的,可能包括實施重大的財務準備金要求,以及報告或其他披露義務。此外,國家對風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變,編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制。
在聯邦醫療保健計劃、計劃和模式的情況下,我們特別是聯邦醫療保險共享儲蓄計劃和ACO REACH模式,我們需要證明作為一個承擔風險的實體符合州保險監管要求。如果我們未能遵守適用的州法律,包括由於州政府對風險分擔安排的快速和不斷變化的監管,我們可能不符合這些模式下的此類認證。這種不遵守可能導致我們終止參與這些模式的協議以及其他懲罰、制裁和責任。
金融機構或金融服務業的總體穩健,例如涉及流動性、違約或不履行的實際問題或事件,可能會對我們產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的實際事件,或對任何此類事件的擔憂或謠言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。我們在美國的金融機構維持存款賬户,以滿足日常現金流需求。雖然美國的存託賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,但如果我們的現金餘額超過當前FDIC最高承保金額250,000美元,我們對某些金融機構的風險敞口就會很大。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產,我們獲取現有現金(包括金融機構持有的超過FDIC保險限額的現金)、現金等價物和投資以及開展業務運營的能力可能會受到威脅。此外,如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態,我們可能無法獲得此類資金。投資者對美國或國際金融體系的擔憂也可能導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外,任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響,或導致我們違反財務和/或合同義務。此外,如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。上述任何影響,或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
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我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能受制於我們收購的業務的某些未知負債,我們可能被迫減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生直接影響,但這種性質的報告費用可能會導致市場對我們證券的負面看法。我們的證券持有人不太可能對此類指控獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與業務合併或Steward收購有關的代理材料包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反由於或憑藉我們的未償還信貸安排而可能受到約束的契約,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果業務合併和隨後的投資和收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
CMG與IMC、SMA、DNF、Advantis的整合以及業務合併後的其他收購,包括Steward Value-Based Care,仍然受到許多不確定性的影響,其中一些不確定性是未知的或可能不在我們的控制範圍之內。我們可能不會像預期的那樣迅速或根本不能實現業務合併或後續投資或收購的好處。如果業務合併和後續投資的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
作為一家上市公司,我們的運營成本將大幅增加,管理層將被要求投入大量時間進行合規努力。
作為一家上市公司,我們將招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》),以及美國證券交易委員會實施的相關規則,都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計,遵守這些和其他類似的法律、規則和法規,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,將大幅增加我們的費用,包括法律和會計成本,並使一些活動更耗時和成本更高。吾等亦預期此等法律、規則及規例將令購買董事及高級人員責任保險的成本上升,而吾等可能被要求接受降低保單限額及承保範圍,或為取得相同或類似的保險而招致更高成本,這可能會令吾等更難吸引及留住合資格人士加入董事會或擔任高級人員。儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內略微降低遵守這些額外法規和其他要求的成本,但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限,我們目前的資源可能不足以履行上市公司的義務。
我們受到各種監管要求的約束,包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責,我們的內部基礎設施可能不足以支持其增加的報告義務。我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工,並可能依賴於聘請外部顧問或專業人士來克服我們缺乏經驗或員工的問題。這些新的債務將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,特別是如果我們的內部基礎設施不足,或者如果我們無法聘請外部顧問來支持我們增加的上市公司債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會規則,以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節,這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求,我們將被要求提供關於內部控制的認證,我們可能需要採取各種行動,例如實施額外的內部控制和程序,以及聘請額外的會計或內部審計人員。所要求的標準
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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,對上市公司的要求比以前對私人持股公司的要求要嚴格得多。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候,如果我們的獨立註冊會計師事務所對合並後公司的控制措施的記錄、設計或有效運作的水平不滿意,可以發佈一份不利的報告。
我們在財務報告的內部控制中發現了某些重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。截至2022年12月31日,這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下:
這些重大缺陷導致:
針對上述重大弱點,管理層已經並將繼續付出大量努力和資源,以補救財務報告內部控制方面的重大弱點。2021年,管理層聘請了一名外部顧問,協助評估和記錄我們財務報告內部控制的設計和運作有效性,他們的工作正在進行中。此外,管理層已制定並開始執行補救計劃,其中包括在2022年第一季度聘用一名負責財務報告和技術會計的副總裁,並在2022年第三季度聘用具有上市公司會計和財務報告技術經驗的首席會計官。我們的計劃還包括提供更多的會計培訓、文獻、研究材料和文件,並實施控制措施,以審查和評價關於複雜交易的會計結論,包括財務工具和或有收益負債的會計,管理層已開始實施這些會計。在管理層完成上述措施的設計和實施,並且控制措施運行了足夠的一段時間,並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前,不會認為這些重大弱點得到了補救。管理層認為,實施上述補救措施的方式將是,對控制措施進行測試,並確定已查明的重大弱點將得到補救,但不能保證將會採取這種補救措施,也不能確定是否會發現其他重大弱點。
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雖然我們相信我們的努力將彌補實質性的弱點,但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施。我們不能向您保證,我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約,包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制,或在實施或改善財務報告時遇到任何困難,都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格,或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。
由於我們對財務報告的內部控制和某些財務報表的重述存在重大缺陷,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因財務報表重述而產生的合同索賠或其他索賠、財務報告內部控制的重大弱點以及財務報表的編制。截至本年度報告日期,吾等並不知悉任何因財務報告內部控制的重大弱點而引起的訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格因一般經濟狀況和預測、其一般業務狀況及其財務報告的發佈而有所不同,我們證券的活躍交易市場不能保證繼續存在。如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價,則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。你可能無法出售你的證券,除非此類證券的市場能夠持續。
我們總流通股的很大一部分不再受到立即轉售的限制,並可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們證券的市場價格大幅下跌,無論我們的運營結果如何。
我們證券的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們證券的市場價格。與企業合併相關發行的A類普通股的某些股票,以前受到鎖定協議的限制,現在可以轉售。
由於受禁售協議限制的股份已解除出售限制,我們可能會看到,或市場可能會察覺到,可能會有大量與企業合併有關的A類普通股被出售,而隨着對禁售股持有人的限制繼續取消,可能會發生進一步的A類普通股出售。這些因素可能會對我們證券的市場價格產生不利影響,並使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券籌集額外資金,無論我們的業務結果如何。
我們的季度經營業績可能會大幅波動,並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素是我們無法控制的,導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動,包括:
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我們經營業績的任何波動,特別是如果低於證券分析師的預期,都可能導致我們的股票價格下跌,無論是否由於季節性或其他因素,其中一些因素是我們無法控制的,並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。我們證券市場價格的任何下降都可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出不利的建議,那麼我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師停止對我們的報道或開始負面報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們證券的不利建議,或者對我們的競爭對手提出了比我們更有利的建議,我們證券的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
與收購斯圖爾德相關的股權證券的發行已經並可能在未來導致對我們股東的稀釋,並可能對我們產生不利影響,包括我們證券的市場價格。
我們發行了23,500,000股A類普通股,相當於截至交易完成日我們已發行和已發行的A類普通股的大約21%,這導致我們的股東立即遭受重大稀釋。此外,在發行根據Steward收購中的溢價所賺取的任何股份(“Steward溢價股份”)後,公司的股東將面臨重大的額外攤薄,即使Steward溢價股票沒有發行,發行Steward溢價股票的可能性也可能對我們證券的交易價格產生負面影響,因為預期會出現這種稀釋。此外,與收購斯圖爾德有關的股票發行造成的稀釋可能會限制我們現有股東影響公司管理層的能力。
與Steward收購相關而獲得我們A類普通股股份的某些股權持有人必須遵守鎖定條款,這些條款限制這些人出售A類普通股超過緊隨Steward收購完成一年後已發行A類普通股總數的4%,但某些例外情況除外,但在公開市場出售大量與Steward收購相關的股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們證券的市場價格產生不利影響,儘管有這樣的鎖定條款。
我們的認股權證可用於我們的A類普通股,我們有未償還或有收益對價,這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東稀釋。
作為首次公開發行(IPO)的一部分,我們發行了2,875,000股A類普通股,同時我們以私募方式發行了2,916,667股認股權證,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。此外,作為IPO的一部分,6,400,000股套利股票中已發行了3,200,000股,如果在截止日期後第二年內,A類普通股在任何30天的交易期內的任何20個交易日的交易價格等於或超過15美元,則額外的3,200,000股套利股票將可以發行。此外,由於這與收購斯圖爾德有關,我們估計,如果斯圖爾德基於價值的護理業務達到一定的業績門檻,將有3750萬股A類普通股可發行。不能保證所有或任何認股權證將被行使,或剩餘的溢價股份將被髮行,但可能在我們的認股權證行使和溢價股份解除後發行的A類普通股股份將導致對當時我們A類普通股的現有持有者的稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響,包括我們證券的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。
我們已經批准了多達1,000,000股優先股。未來,我們可能會產生債務或發行優先於A類普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更優惠的權利、優惠和特權
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股票。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此,未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
此外,截至2022年12月31日,根據CareMax,Inc.2021年長期激勵獎勵計劃(“2021年計劃”),我們有約290萬股A類普通股可供發行。2021年計劃下的歷史和未來獎勵可能會降低A類普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
修訂和重新修訂的憲章中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購企圖。
我們的第三份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的章程”)載有條款,可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。例如,經修訂及重訂的約章授權發行1,000,000股優先股,並規定優先股可不時在一個或多個系列發行,董事會將獲授權釐定適用於每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止現有管理層的控制權變更或撤職。
我們還須遵守特拉華州法律中的反收購條款,包括規範公司收購的特拉華州公司法(“DGCL”)第203條。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”:
“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203條的上述規定不適用:
總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
我們修訂和重申的章程包括一項論壇選擇條款,該條款可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。
經修訂和重新修訂的《憲章》包括一項法院選擇條款,該條款規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下任何訴訟的唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟;(Iii)依據本公司、本公司經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例的任何條文而向本公司、本公司的董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟;或(Iv)向受內務原則管限的吾等、吾等董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟,而如在特拉華州以外提起訴訟,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件,但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外(A),而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權),(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權;。(C)衡平法院不受其規限。
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(D)根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)提起的任何訴訟,其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。
根據證券法,聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權,股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。因此,法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定,還存在不確定性。
這一法院選擇條款還可能阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力,並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低,但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
儘管如此,法院選擇條款將不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在首次公開募股後的五年內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(1)截至上一財年6月30日底,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元,(2)在該已完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,或截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們權證和或有收益負債的會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響,並可能顯著增加其波動性,即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。
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由於我們的未償還認股權證和或有收益對價被歸類為負債,我們必須在每個報告期結束時對這些負債按市價計價,並在我們的財務報表中記錄其公允價值的變化。因此,當我們的股價上漲時,認股權證和或有收益負債的公允價值將增加,我們將被要求確認與公允價值變化相關的費用。同樣,當我們的股價下跌時,認股權證和或有收益負債的公允價值也將減少,我們將被要求確認與公允價值變化相關的收益。這種會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響,並可能顯著增加其波動性,即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將在美國繳納所得税,我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
此外,我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們證券的任何投資產生實質性的不利影響,這些證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
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無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,分散管理層的注意力和資源,還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利,在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。未來就本公司股本派發股息的任何決定,將由本公司董事會酌情決定,並受適用於未償債務的任何契約所規限,包括但不限於與信貸協議有關的限制性契約。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的證券,因為這可能永遠不會發生,這是實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。
一般風險因素
我們災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。
我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃,但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力,從而對我們的運營結果產生不利影響,具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵,以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外,如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務,我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們可能會在我們的服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其技術中的公司,有時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品,其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,部分原因是開放源代碼許可條款通常是模稜兩可的。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約損害賠償金的要求,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
法律、法規或規則的變化,或不遵守任何法律、法規或規則,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性,即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否需要單獨投票贊成至少多數A類普通股流通股
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除了投票贊成至少大多數A類和B類普通股的流通股,每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”),作為一個類別一起投票,以適當授權增加此類A類普通股的授權股票總數。在2021年6月4日舉行的本公司股東特別大會(“特別大會”)上,本公司當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數股份作為一個類別一起投票,投票通過了本公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書,其中包括增加了所有類別股本的法定股份總數(“憲章修正案”)。儘管與特別會議有關的委託書沒有披露需要對A類普通股進行單獨投票,但大多數當時發行的A類普通股投票贊成憲章修正案。因此,我們不認為特拉華州的裁決適用於我們。然而,如果特拉華州衡平法院裁定這一裁決確實適用於我們,這種或任何其他不遵守經解釋和適用的適用法律、法規或規則的行為可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,並且就憲章修正案而言,要求我們向特拉華州衡平法院尋求救濟。
項目1B未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密根據2028年4月到期的租約,我們在那裏佔用了總計約21,100平方英尺的設施。
我們目前租賃或許可了我們所有的中心,截至2022年12月31日,我們租賃了超過45萬平方英尺的總面積,涉及佛羅裏達州、紐約、田納西州和德克薩斯州的62箇中心。我們的租期通常從10年到20年不等。我們的每份租賃或許可協議均規定,出租人可因多種原因終止租賃,但須遵守適用的補救條款,包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務,或違反與我們業務有關的任何財務契諾或限制,或租約中的其他契諾。終止我們的某些租賃協議可能會導致我們的債務協議或其他租賃協議的交叉違約。如果租賃協議終止,我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。
我們的租賃義務通常包括每年固定租金的自動扶梯,範圍在2%和3%%或基於消費者物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績不能達到或高於自動扶梯費率,將對我們的經營業績、流動資金和財務狀況造成額外負擔。
我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何此類擴展。
項目3.法律訴訟
該公司涉及各種法律程序,並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但我們目前並不是任何法律程序的一方,如果這些法律程序的結果被認為對我們不利,無論是單獨決定還是合併在一起,都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們的財務產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“CMAX”和“CMAXW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。
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持有者
截至2023年3月22日,我們A類普通股共有78名紀錄保持者。除了我們A類普通股的持有者外,我們相信,銀行、經紀商和其他金融機構持有A類普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。
分紅
到目前為止,我們還沒有就A類普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、負債和相關準備金以及總體財務狀況。任何現金股息的支付將由我們的董事會隨時酌情決定,並受特拉華州適用法律的約束。我們目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營,因此,董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外,我們宣佈分紅的能力目前受到與信貸協議相關的限制性契約的限制。
股權證券的未登記銷售
管家收購
2022年11月10日,我們根據合併協議收購了Steward Value-Based Care。作為收購Steward Value-Based Care的對價,我們支付了2,500萬美元的現金購買總價(可能會進行調整),併發行了23,500,000股A類普通股,價值1.385億美元,基於緊接2022年11月10日之前五個交易日A類普通股的成交量加權平均價格,以及一(1)股A系列優先股,每股票面價值0.0001美元。
除上述事項外,於2022年第四季度,本公司並無出售任何此前未申報的未登記證券。上述發行均依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊要求而發行,作為發行人的交易,不涉及公開發行。
第6項保留。
沒有。
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除文意另有所指外,本節中提及的“CareMax”、“我們”和“公司”均指CareMax,Inc.及其合併子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金、資本資源及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表包括在本年度報告(下稱“年度報告”)的10-K表格中。
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第1A項“風險因素”中確定的因素。我們面臨的一些風險和不確定性包括:
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由於這些因素的不確定性,管理層無法評估每個因素對業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表,我們不承擔義務更新本年度報告日期之後發生的任何聲明或情況。可能會出現新的因素,不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。
我們的業務
截至2022年12月31日,CareMax在佛羅裏達州、田納西州、紐約和德克薩斯州經營着62箇中心。CareMax提供全面的醫療服務,包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及根據全球配光合同提供的牙科和驗光服務。
CareMax全面、高接觸的醫療保健提供方式由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize是一個專門構建的端到端技術平臺,它使用專有算法和機器學習來聚合數據並分析這些數據,以支持更明智的護理提供決策,並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為,CareOptimize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已從向新的外部客户銷售CareOptimize平臺轉向收取軟件訂閲費,並
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相反,專注於向其託管服務組織(MSO)的附屬實踐提供軟件,以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。截至2022年12月31日,該MSO為2000多個獨立醫師協會(“IPA”)提供服務。
CareMax的中心通過受僱提供者全天候提供護理,併為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務,包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和交通。CareMax的差異化醫療提供模式專注於與垂直集成的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘可能早地介入,以積極、全面和量身定製的方式為其患者成員管理慢性病,以對患者結局產生積極影響,並降低整體醫療成本。CareMax專注於在服務不足的社區提供高質量的醫療服務。
雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險條件的老年人提供護理,這些老年人大多是65歲以上(截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,每年約80%的收入來自這些患者),但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。基本上,在CareMax中心護理的所有Medicare患者都參加了MA計劃,這些計劃由私人保險公司運營,並得到Medicare的批准並與Medicare簽訂了合同。有了MA,患者可以獲得與原始醫療保險相同的所有保險,包括緊急護理,而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下,MA計劃比原始的聯邦醫療保險提供更多的福利,包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有國家和大多數地區、地方的聯邦醫療保險優勢計劃簽訂了合同。
除了Medicare Advantage合同外,通過我們的MSO,我們還通過各種基於價值的合同為其他Medicare患者提供服務,例如Medicare Shared Savings Program(MSSP)和ACO REACH。
財務結果的可比性
於2021年6月8日,吾等完成由Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.、CareMax Medical Group,L.L.C.、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、IMC、IMC Holdings、LP(“IMC母公司”)及Deerfield Partners,L.P之間擬進行的交易(“業務合併協議”),據此,合併後公司的名稱於2021年6月8日(“截止日期”)更名為CareMax,CMG公司被確定為該業務合併中的會計收購方。因此,該公司對CMG的收購被計入反向資本重組。在這種會計方法下,CMG在財務報告中被視為被收購方。CMG的淨資產按其歷史成本列報,並無商譽或其他可單獨確認的無形資產入賬。業務合併前的資產負債表、經營業績和現金流為CMG的資產負債表、經營業績和現金流。此外,CMG被確定為IMC的會計收購人,對IMC的收購(“IMC收購”)按照FASB ASC 805入賬。企業合併(“ASC 805”)作為業務合併。因此,收購的IMC資產,包括可單獨確認的無形資產和承擔的負債,均按其截至結算日的公允價值入賬。截至2021年12月31日,對IMC的收購推動我們的資產和設備增加了620萬美元,可攤銷無形資產增加了3410萬美元,商譽增加了3.022億美元。
關於業務合併的結束,本公司償還了CMG當時的現有貸款協議下的所有未償還借款,該協議於完成日終止。
由於業務合併,我們不得不招聘人員併產生作為上市公司運營所必需和慣常的成本,這已經並預計將在短期內繼續導致更高的公司、一般和行政成本。
2021年6月18日,我們完成了對SMA資產的收購(簡稱SMA收購)。對SMA的收購被視為一項業務合併。因此,收購的SMA資產,包括可單獨確認的無形資產和承擔的負債,均按截至2021年6月18日的公允價值入賬。SMA的收購推動了截至2021年12月31日我們資產負債表中的財產和設備增加了20萬美元,可攤銷無形資產增加了940萬美元,商譽增加了4570萬美元。
2021年9月1日,我們完成了對DNF資產的收購(即DNF收購)。對DNF的收購被視為一項業務合併。因此,收購的挪威國家財務公司資產,包括可單獨確認的無形資產和承擔的負債,均按截至2021年9月1日的公允價值入賬。截至2021年12月31日,對DNF的收購推動我們的資產負債表中的財產和設備增加了350萬美元,可攤銷無形資產增加了1530萬美元,商譽增加了9150萬美元。
2021年12月22日,我們完成了對Advantis資產的收購(即Advantis收購)。對Advantis的收購被視為一項業務合併。因此,Advantis收購的資產,包括單獨可識別的無形資產
64
資產按截至2021年12月22日的公允價值入賬。收購Advantis,除其他外,推動了110萬美元的可攤銷無形資產,以及截至2021年12月31日我們資產負債表中的商譽增加了960萬美元。
2021年12月22日,我們完成了對Business Intelligence&Analytics LLC(簡稱Bix)資產的收購(簡稱Bix收購)。對Bix的收購被視為一項業務合併。因此,收購的Bix資產,包括可單獨確認的無形資產,以其截至2021年12月22日的公允價值入賬。截至2021年12月31日,Bix的收購推動我們的可攤銷無形資產增加了30萬美元,資產負債表上的商譽增加了480萬美元。
於2022年5月,本公司訂立信貸協議(“信貸協議”),提供總額高達3億美元的定期貸款,包括(I)本金總額1.9億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及本金總額1.1億美元的延遲定期貸款(“延遲提取定期貸款”或“DDTL”)。2022年5月,本公司提取了1.9億美元的初始定期貸款,並將此次借款的淨收益中的約1.21億美元用於償還經修訂的日期為2021年6月8日的信貸協議(“現有信貸協議”)下的未償還債務,並確認了620萬美元的相關債務清償損失。2022年11月,本公司提取了4500萬美元的延遲提取定期貸款。
2022年11月10日,我們完成了對Steward Value-Based Care的收購(“Steward收購”)。對斯圖爾特的收購被視為一項業務合併。因此,收購的資產,包括可單獨確認的無形資產,以其截至2022年11月10日的公允價值入賬。截至2022年12月31日,對斯圖爾特的收購推動我們的資產負債表上的可攤銷無形資產增加了8040萬美元,商譽增加了3.042億美元。
於2022年11月,本公司就本金總額約3,550萬美元的定期貸款(“定期貸款”)訂立貸款及擔保協議。該公司利用定期貸款的收益為與收購斯圖爾德有關的融資淨額收盤前Medicare AR提供資金。這筆定期貸款的年利率為12.0%。此外,借款人支付的融資費相當於定期貸款本金總額的3.0%。在《貸款和擔保協定》期間發生和拖欠的任何額外利息(如適用)將以實物形式支付,並按月資本化為本金。貸款和安全協議於2023年11月30日或借款人從聯邦政府收到融資淨結賬前Medicare AR付款後三個工作日到期。定期貸款可以是預付的,全部或部分,沒有罰款或溢價。
由於2021年和2022年的各種收購,我們預計在可預見的未來,收入、外部提供商成本和護理費用自各自收購之日起將大幅增長,包括收購無形資產的非現金攤銷。此外,隨着我們擴大這些部門以支持CareMax成為上市公司,我們預計其他運營費用,如法律、會計、保險、投資者關係和其他成本,將隨着時間的推移而增加。由於這些費用的時間和數額,這些費用佔收入的百分比可能會在不同時期波動,但隨着時間的推移,佔收入的百分比應該會下降。
由於這與我們最近達成的債務協議有關,我們預計,隨着我們增加未償債務的金額,包括2023年從DDTL獲得的任何額外提款,我們的利息支出將大幅增加。
以下討論(形式上的財務信息除外)包括我們截至2022年12月31日的年度經營業績。我們的運營結果包括CMG的整個期間、IMC在2021年6月8日至2022年12月31日的運營結果、SMA在2021年6月18日至2022年12月31日的運營結果、DNF在2021年9月1日至2022年12月31日的運營結果、Advantis和Bix在2021年12月22日至2022年12月31日的運營結果以及Steward Value-Based Care在2022年11月10日至2022年12月31日的運營結果。因此,我們截至2022年12月31日的綜合經營業績無法與我們之前幾個時期的綜合經營業績相比較,也可能無法與我們未來時期的綜合經營業績相比較。
影響我們業績的關鍵因素
我們的病人
如上所述,該公司與Medicare、Medicaid和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為聯邦醫療保險患者提供服務,但我們也接受醫療保險按服務收費的患者。下面的圖表顯示了我們現有成員的形式細目。這一形式觀點假設與IMC的業務合併發生在2020年1月1日,並基於我們認為合理的估計。鑑於2022年11月10日斯圖爾特收購交易的完成與我們2022年12月31日的年終非常接近,我們沒有計算與此次收購相關的備考調整。
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形式上 |
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截止日期*的病人數量 |
2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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2021年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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醫療保險優勢 |
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16,500 |
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16,500 |
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21,500 |
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26,500 |
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33,500 |
|
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
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93,500 |
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醫療保險政府VBC |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
109,500 |
|
醫療補助 |
|
21,000 |
|
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23,000 |
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23,500 |
|
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24,500 |
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28,000 |
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28,500 |
|
|
29,500 |
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31,500 |
|
|
33,500 |
|
商業廣告 |
|
14,500 |
|
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15,000 |
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|
17,500 |
|
|
17,500 |
|
|
21,500 |
|
|
21,500 |
|
|
21,500 |
|
|
22,000 |
|
|
22,000 |
|
總計數 |
|
52,000 |
|
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54,500 |
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|
62,500 |
|
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68,500 |
|
|
83,500 |
|
|
84,000 |
|
|
88,000 |
|
|
93,000 |
|
|
258,500 |
|
*由於四捨五入,數字可能不會相加
由於CareMax接受多種保險類型,因此它在審查其業績的關鍵因素時使用了相當於聯邦醫療保險的成員(“MCREM”)值。為了確定Medicare等價物,CareMax估計一個Medicare患者通常獲得的支持數量相當於三個Medicaid或商業患者獲得的支持水平。這是由於醫療保險患者平均有明顯更高的慢性和急性疾病水平,需要更高水平的護理。由於這一動態,採用了3:1的比率,以使會員總數的年度比較更具可比性。使用MCREM的會員人數的形式細目如下:
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形式上 |
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MCREM計數截止日期* |
2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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2021年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年6月20日 |
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2022年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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醫療保險優勢 |
|
16,500 |
|
|
16,500 |
|
|
21,500 |
|
|
26,500 |
|
|
33,500 |
|
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
|
93,500 |
|
醫療保險政府VBC |
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
109,500 |
|
醫療補助 |
|
7,000 |
|
|
7,600 |
|
|
7,900 |
|
|
8,100 |
|
|
9,400 |
|
|
9,400 |
|
|
9,900 |
|
|
10,600 |
|
|
11,100 |
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商業廣告 |
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4,900 |
|
|
5,100 |
|
|
5,900 |
|
|
5,800 |
|
|
7,200 |
|
|
7,200 |
|
|
7,100 |
|
|
7,300 |
|
|
7,400 |
|
MCREM總數 |
|
28,400 |
|
|
29,200 |
|
|
35,300 |
|
|
40,400 |
|
|
50,100 |
|
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
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*由於四捨五入,數字可能不會相加
醫療保險優勢患者
截至2022年12月31日,CareMax擁有約93,500名Medicare Advantage患者,其中99%是基於價值的協議。在Medicare Advantage基於價值的護理協議中,約有35%的患者簽訂了全風險合同。這意味着CareMax已被選為患者的初級保健提供者,並承擔患者的部分或全部醫療費用,CareMax被歸因於聯邦醫療保險計劃從聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得的保費的一個商定百分比(鑑於公司承擔的風險,通常是此類保費的大部分)。定期執行對賬,如果保費超過聯邦醫療保險計劃支付的醫療費用,CareMax將收到聯邦醫療保險計劃的剩餘付款。如果聯邦醫療保險計劃支付的醫療費用超過保費,CareMax負責報銷聯邦醫療保險計劃。
聯邦醫療保險政府基於價值的醫療(VBC)計劃
截至2022年12月31日,CareMax約有109,500名患者參加了聯邦醫療保險政府VBC計劃,其中92%參加了聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(MSSP),8%參加了ACO REACH計劃。MSSP由CMS贊助。MSSP允許參與的責任關懷組織(“ACO”)從他們在管理向Medicare受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本中獲得一份。支付給ACO參與者的付款(如果有)每年計算一次,並由CMS根據ACO參與者相對於ACO參與者的CMS基準產生的成本節約每年支付一次。根據MSSP,ACO必須滿足某些條件才能獲得其可分配成本節約的全部金額,否則他們要麼什麼也得不到,要麼對分擔的損失負責。MSSP規則要求CMS制定每個參與者要實現的儲蓄基準,如果參與者要獲得共享儲蓄的話。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得節省的一部分,前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。必須達到最低儲蓄率(MSR),這取決於分配給ACO的受益人人數,然後ACO才能獲得高達75%的節餘份額,如果達到質量業績標準;ACO還應對40%的赤字負責。一旦MSR被超過,低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。
醫療補助病人
截至2022年12月31日,CareMax約有33,500名醫療補助患者,其中約100%是基於價值的協議。在醫療補助基於價值的護理協議中,大約91%的患者簽訂了完全風險合同。使用MCREM
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按照標準,管理這些醫療補助患者所需的支持水平相當於大約11,100名醫療保險患者的支持水平。在佛羅裏達州,大多數醫療補助接受者都參加了全州範圍的醫療補助管理保健計劃。
與Medicare承擔的風險類似,CareMax被歸因於Medicaid計劃從佛羅裏達州醫療保健管理局(AHCA)獲得的保費的商定百分比(考慮到公司承擔的風險,通常是此類保費的大部分)。定期進行對賬,如果保費超過醫療補助計劃支付的醫療費用,CareMax將從醫療補助計劃收到付款。如果醫療補助計劃支付的醫療費用超過保費,我們有責任報銷醫療補助計劃。
商業病人
截至2022年12月31日,CareMax管理着大約22,000名商業患者,其中39%是基於價值的安排,該安排只為質量和利用績效提供財務激勵。使用MCREM指標,管理這些商業患者所需的支持水平相當於大約7400名醫療保險患者的支持水平。
CareMax為許多商業患者(約佔公司患者總數的5%)提供護理,在與該特定健康計劃沒有按人頭計算關係的情況下,CareMax通過他們的健康計劃以按服務收費的方式為他們報銷。
直接從商業計劃獲得的按患者計算的CareMax服務費用收入通常低於其針對高危患者的按患者計算的收入,部分原因是其服務費用收入僅涵蓋其直接向患者提供的初級保健服務,而風險收入旨在補償CareMax直接提供的服務以及它承擔的與高風險患者的第三方醫療費用相關的財務風險。
與付款人簽訂的合同
我們的經濟模式依賴於它與支付者的首肯夥伴關係,這些支付者在全美管理和營銷醫療保險計劃。CareMax與Medicare Advantage患者、Medicaid患者和ACA患者的許多不同付款人建立了基於價值的戰略關係。我們最大的三個支付方關係是支付者A、支付者B和支付者C,在截至2022年12月31日的一年中,這三個支付者分別創造了我們收入的29%、18%和18%。在截至2021年12月31日的一年中,我們最大的三個支付方關係是支付方A、支付方D和支付方E,假設與IMC的業務合併發生在2021年1月1日,這三個支付方關係分別佔我們預計收入的43%、17%和15%。這些現有的合同和與我們的國家合作伙伴的關係,以及他們對CareMax模式價值的理解,降低了進入新市場的風險,因為CareMax通常會在進入新市場之前尋求到位的付款人合同。維護、支持和發展這些關係,特別是在CareMax進入新市場的情況下,對我們的長期成功至關重要。我們相信,CareMax的模式與其付款人合作伙伴 很好地結合在一起,為他們的患者帶來更好的健康結果,提高患者滿意度,並推動患者和收入的增量增長。這種利益一致有助於確保我們與付款人合作伙伴繼續取得成功。
有效管理我們患者的護理成本
我們與付款人簽訂合同的屈從性質要求我們謹慎地管理我們患者的醫療費用。我們的外部供應商成本是我們最大的費用類別,佔截至2022年12月31日的年度總運營費用的57%。我們的護理模式專注於利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段,例如急性入院。我們的患者保留在急診室或醫院尋求治療的自由;我們不限制他們獲得治療的機會。因此,如果我們不能有效地管理患者的健康,我們可能會對潛在的鉅額醫療索賠負責。我們為我們的患者提供止損保險,保護我們免受超過一定水平的醫療索賠。
季節性影響我們的業務
由於我們為大量符合雙重資格的患者提供服務(即符合聯邦醫療保險和醫療補助的資格),因此每年的投保期不會對我們年內的增長產生實質性影響。我們通常會看到,由於ACA年度登記期間(10月至12月),第一季度ACA患者的數量大幅增加。然而,這並不是我們業務的一大部分。
我們的運營和財務結果將根據一年中衡量這些結果的時間而發生一些變化。這種差異在以下領域最為顯著:
每位患者的收入
我們從高危患者那裏獲得的收入是我們與付款人合作伙伴協商的保費百分比的函數,以及我們準確和適當地記錄患者視力的能力。我們經歷了一些季節性的關於我們的
67
每名患者的收入,因為它通常會在一年中下降。每年1月,CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數,導致每個患者的收入發生變化。隨着時間的推移,隨着新患者的加入,我們的人均收入會下降,通常是文件不那麼完整或準確(因此風險調整得分更低),患者死亡率對風險較高(因此收入更高)的患者會產生不成比例的影響。
外部提供商成本
外部供應商的成本將根據許多因素而有所不同,但最重要的是天氣。某些疾病,如流感病毒,在一年中較冷的月份更為普遍,這可能導致這些時間段的醫療費用增加。因此,我們預計第一季度和第四季度的人均醫療成本將會更高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少,較短的時間將產生較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同,也會產生年度可比性問題。我們還預計,如果再次發生新冠肺炎這樣的大流行,我們也將受到影響,這可能會導致總醫療費用的增加或減少,具體取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對我們患者的醫療服務供應和可用性的影響。
付款人結算
由於與我們的MSSP合同有關,CMS的結算通常在每年第四季度進行,這導致我們全年的應收賬款、運營現金流和現金餘額發生變化。
對增長的投資
我們希望通過對我們的中心、MSO、平臺、護理模式和營銷進行投資,繼續專注於長期增長。此外,我們預計,在可預見的未來,我們的公司、一般和行政費用將以絕對美元計算增加,以支持我們的增長和作為上市公司運營的成本。
正如我們已經溝通的那樣,我們計劃在未來幾年內在佛羅裏達州內外投資開設新的新中心。重生中心需要前期資本和運營支出,這些支出通常不會在短期內被收入完全抵消,因此我們預計重生中心在盈虧平衡之前會有一段時間的無利可圖。我們在新中心開業前產生的成本包括(1)與新中心開業前的運營、合同、有形或監管基礎設施相關的員工增加的工資成本;(2)與新中心開業前直接相關的法律成本,包括執行租約、健康計劃合同和其他協議等服務;(3)與新址的調查、設計、許可和其他“軟成本”相關的其他費用;以及(4)中心開業前的租金和設施費用。一旦新中心開業,我們就會產生開業後的虧損,包括新中心確認的中心級運營損失,直到中心盈虧平衡,最長可達開業後18個月。新中心開業後的損失包括收入、外部提供者費用和分配給新中心的護理費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們產生了新的開業前成本和開業後虧損,合計分別為130億美元和260萬美元。
雖然我們的淨收入(虧損)在未來可能會因為這些活動而減少,但我們計劃在未來增長中平衡這些投資,繼續專注於管理我們的運營結果,並從我們的核心中心和大規模收購中產生積極的收入。從長遠來看,我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
關鍵業務指標
除了符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務信息外,管理層還審查多項運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估其業務、衡量其業績、識別影響其業務的趨勢、制定業務計劃和作出戰略決策。
非公認會計準則財務信息的使用
本年度報告中包含的某些財務信息和數據未經審計,不符合S-X法規。因此,該等資料及數據不得包括在本公司向美國證券交易委員會提交的任何定期申報文件、資料或委託書、招股説明書或登記説明書中,亦不得在該等資料及數據中作出調整或以不同的方式呈現。本年報所載部分財務資料及數據,例如經調整EBITDA及其利潤率、平臺貢獻及其利潤率及預計醫療費用比率,均未按公認會計原則編制。這些非GAAP財務業績指標不是GAAP財務業績或流動性指標,不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)、作為流動性指標的經營活動現金流或任何其他指標的替代品。
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根據公認會計原則得出的業績衡量標準。該公司相信,這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與公司財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層將這些非GAAP衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。
該公司認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估公司財務指標的預測經營結果和趨勢,並將其與其他類似公司進行比較,其中許多公司向投資者提出了類似的非GAAP財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施,也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是,它們不包括GAAP要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入。此外,它們受到固有的限制,因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。你應該審查公司的審計財務報表,這些報表包括在本年度報告中。
調整後的EBITDA
從截至2022年12月31日的年度10-K表開始,對於所有列報的期間,公司更新了其列報和計算調整後EBITDA的追溯基礎上的對賬,不再增加重新開始的開業前成本和開業後虧損。
經調整EBITDA定義為扣除利息開支、折舊及攤銷、重新計量認股權證及或有收益負債、商譽減值、基於股票的補償、債務清償損失或收益、收購及整合相關成本、重組及其他、DeSpac成本、所得税撥備或利益,以及管理層認為屬一次性性質的其他收入或成本前的淨收益或虧損。
此外,在業務合併日期2021年6月8日之前,調整後的EBITDA使對IMC和擁有CareOptimize的關懷控股集團有限責任公司的收購生效,就像它們發生在2021年1月1日一樣,這並不一定反映如果業務合併發生在所述日期,公司的調整後EBITDA將是什麼。因此,對歷史信息進行了調整,以與S-X條例第8條的概念一致的方式計算的備考調整,這些調整最終重新計入調整後的EBITDA。我們認為,納入2021年6月8日之前的備考調整,對業務合併的影響提供了有意義的見解。
調整後的EBITDA旨在用作對我們業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。管理層認為,調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將其財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而,我們未來可能會產生與計算這些措施時不包括的費用類似的費用。此外,我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷其未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較,因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。由於這些限制,不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。
對賬調整後的EBITDA和形式調整後的EBITDA
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(以千計) |
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2022 |
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2021 |
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Y/Y變化 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
(37,796 |
) |
|
$ |
(6,675 |
) |
|
$ |
(31,121 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
20,242 |
|
|
|
4,492 |
|
|
|
15,750 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
21,719 |
|
|
|
13,216 |
|
|
|
8,503 |
|
權證和或有收益負債的重新計量 |
|
|
(80,696 |
) |
|
|
(26,551 |
) |
|
|
(54,145 |
) |
商譽減值 |
|
|
70,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
70,000 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
10,271 |
|
|
|
1,341 |
|
|
|
8,930 |
|
債務清償損失(收益)淨額 |
|
|
6,172 |
|
|
|
(1,630 |
) |
|
|
7,802 |
|
與收購和整合相關的成本(1) |
|
|
20,213 |
|
|
|
9,169 |
|
|
|
11,044 |
|
重組和其他(2) |
|
|
11,957 |
|
|
|
13,403 |
|
|
|
(1,446 |
) |
DeSppac成本(3) |
|
|
40 |
|
|
|
5,492 |
|
|
|
(5,452 |
) |
其他(4) |
|
|
(546 |
) |
|
|
1,067 |
|
|
|
(1,613 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
(19,542 |
) |
|
|
159 |
|
|
|
(19,701 |
) |
調整後的EBITDA |
|
|
22,035 |
|
|
|
13,483 |
|
|
|
8,552 |
|
形式調整(5) |
|
|
- |
|
|
|
(2,763 |
) |
|
|
2,763 |
|
預計調整後的EBITDA |
|
$ |
22,035 |
|
|
$ |
10,720 |
|
|
$ |
11,316 |
|
69
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||
(單位:千) |
2022 |
|
2021 |
|
||
軟件銷售(A) |
$ |
(909 |
) |
$ |
- |
|
與税收有關的成本 |
|
202 |
|
|
361 |
|
法律和解(A) |
|
- |
|
|
305 |
|
其他 |
|
161 |
|
|
401 |
|
|
$ |
(546 |
) |
$ |
1,067 |
|
(A)在普通項目之外,涉及一次性的數額。 |
|
(單位:千) |
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
IMC在業務合併前調整後的EBITDA(a) |
$ |
(2,047 |
) |
關愛控股在業務合併前調整後的EBITDA(a) |
|
(735 |
) |
其他形式調整(b) |
|
19 |
|
預計調整總額 |
$ |
(2,763 |
) |
|
|
|
|
(A)下表為IMC和Care Holdings在業務合併前的業績提供了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬,淨收益(虧損)是最接近的GAAP財務指標 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
||||
(單位:千) |
IMC |
|
關愛控股 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
(7,753 |
) |
$ |
(735 |
) |
折舊及攤銷 |
|
1,911 |
|
|
- |
|
利息支出 |
|
3,796 |
|
|
- |
|
調整後的EBITDA |
$ |
(2,047 |
) |
$ |
(735 |
) |
|
|
|
|
|
||
(B)其他調整主要包括與發行新定期債務有關的利息支出,假設業務合併發生在2021年1月1日,則於業務合併截止日期2021年6月8日發生。 |
|
除了我們的GAAP財務信息外,我們還審查許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下面的圖表是我們運營的形式視圖。這一形式意見是按照與S-X法規第8條的概念一致的方式計算的,假設業務合併發生在2020年1月1日,並基於我們認為合理的估計。
運營指標和非GAAP平臺貢獻以及形式平臺貢獻
以下指標是截至所示期間結束時的指標,但平臺貢獻除外,平臺貢獻是所示期間結束時的指標。
|
形式上** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非GAAP運營指標 |
2020年12月31日 |
|
2021年3月31日 |
|
2021年6月30日 |
|
2021年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
中心 |
|
24 |
|
|
24 |
|
|
34 |
|
|
40 |
|
|
45 |
|
|
48 |
|
|
48 |
|
|
51 |
|
|
62 |
|
市場 |
|
1 |
|
|
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
6 |
|
|
6 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
患者(MCREM)* |
|
28,400 |
|
|
29,200 |
|
|
35,300 |
|
|
40,400 |
|
|
50,100 |
|
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
|
基於價值的護理安排(MCREM)中的患者 |
|
87.7 |
% |
|
87.0 |
% |
|
84.1 |
% |
|
87.2 |
% |
|
79.3 |
% |
|
79.8 |
% |
|
81.0 |
% |
|
78.2 |
% |
|
97.6 |
% |
平臺貢獻(百萬美元)** |
$ |
17.9 |
|
$ |
14.7 |
|
$ |
8.2 |
|
$ |
11.0 |
|
$ |
16.0 |
|
$ |
17.3 |
|
$ |
21.7 |
|
$ |
20.7 |
|
$ |
25.6 |
|
*MCREM定義為相當於Medicare的成員,假設一名Medicare患者獲得的支持水平相當於三名Medicaid或商業患者獲得的支持水平。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
**對於2021年6月30日之前及之後的期間,該措施的計算方式與S-X條例第8條的概念一致,並代表形式上的平臺貢獻。 |
|
70
中心
我們將我們的中心定義為那些在特定時期結束時對業務開放並對患者開放的初級保健中心。
患者(MCREM)
MCREM患者既包括有風險的MA患者(我們為其承擔總醫療費用的患者),也包括風險和非風險的非MA患者。我們將我們的總風險患者定義為在特定時期結束時選擇我們作為其初級保健醫療服務提供者的患者,並且我們在已簽署的合同中至少對他們承擔一定程度的下行風險。高危患者在我們的系統中保持活躍,直到我們被健康計劃通知患者不再活躍為止。如上所述,CareMax計算出一個Medicare患者通常獲得的支持數量相當於三個Medicaid或商業患者獲得的支持水平。
平臺貢獻和形式平臺貢獻
我們將平臺貢獻定義為毛利潤加上折舊和攤銷、在護理成本和其他調整中確認的基於股份的薪酬,如下所披露。毛利的定義是收入減去(I)外部提供者成本;(Ii)護理成本,包括基於股份的補償,以及(Iii)折舊和攤銷費用的總和。我們認為,這一指標最能反映我們護理模式的經濟性,因為它包括與患者護理相關的所有醫療索賠費用,以及我們在中心護理患者所產生的成本。隨着一箇中心的成熟,我們預計該中心對平臺的貢獻無論是從絕對美元還是在收入中所佔的百分比都會增加。這一增長將由隨着時間的推移改善患者貢獻經濟以及我們對中心成本產生運營槓桿的能力來推動。如果我們開設新中心的速度使我們的中心組合向新中心傾斜,儘管現有中心的經濟狀況有所改善,但我們的總體平臺貢獻可能不會增加。
下表提供了毛利潤與平臺貢獻的對賬,毛利潤是公認會計準則財務指標中最接近的指標:
(單位:百萬) |
2020年12月31日 |
|
2021年3月31日 |
|
2021年6月30日 |
|
2021年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
*毛利(A) |
$ |
5.6 |
|
$ |
3.9 |
|
$ |
0.1 |
|
$ |
4.5 |
|
$ |
9.6 |
|
$ |
11.2 |
|
$ |
15.4 |
|
$ |
14.8 |
|
$ |
17.2 |
|
*折舊和攤銷 |
|
0.4 |
|
|
0.5 |
|
|
1.4 |
|
|
5.2 |
|
|
6.1 |
|
|
5.1 |
|
|
4.9 |
|
|
4.6 |
|
|
7.2 |
|
基於股份的薪酬 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
0.1 |
|
|
0.4 |
|
|
1.3 |
|
|
1.2 |
|
|
1.2 |
|
*形式調整(B) |
|
11.8 |
|
|
10.3 |
|
|
6.7 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
*其他調整(C) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
1.3 |
|
|
0.2 |
|
|
0.6 |
|
|
0.1 |
|
|
0.1 |
|
|
- |
|
*形式平臺貢獻 |
$ |
17.9 |
|
$ |
14.7 |
|
$ |
8.2 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||||
*平臺貢獻 |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
$ |
11.0 |
|
$ |
16.0 |
|
|
17.3 |
|
$ |
21.7 |
|
$ |
20.7 |
|
$ |
25.6 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(A)毛利反映了以前包括在公司、一般和行政費用中的股票補償費用的重新分類,在截至2021年12月31日的三個月中,毛利減少了10萬美元,在截至2022年3月31日的三個月中減少了40萬美元,在截至2022年6月30日的三個月中減少了130萬美元,在截至2022年9月30日的三個月中增加了120萬美元,在截至2022年12月31日的三個月中增加了290萬美元。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(B)備考調整按與S-X規則第8條的概念一致的方式計算,並使IMC和Care Holdings的業務合併生效,猶如該等合併發生在2020年1月1日。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(C)其他調整包括主要與業務合併後重組和整合舉措有關的增支費用。在截至2021年9月30日的三個月中反映的其他調整包括與一次性運營項目有關的60萬美元的增量成本和30萬美元的遞延租金支出的非現金實收。在截至2022年3月31日的三個月中反映的其他調整包括與外包有關的試點項目30萬美元的成本。 |
|
新冠肺炎的影響
新冠肺炎在全球和美國的迅速傳播改變了企業和個人的行為,對聯邦、州和地方經濟產生了重大負面影響。這種病毒對老年人的影響不成比例,特別是那些患有慢性病的人,這描述了我們的許多患者。
我們估計,在截至2021年12月31日的一年中,我們的業績受到了大約2,310萬美元非經常性損失的影響,其中包括由於我們在記錄患者的敏鋭度方面面臨挑戰而導致的收入下降,以及與新冠肺炎索賠相關的成本增加。
雖然我們利用遠程醫療來記錄患者的健康狀況,並根據調整後的風險之間的差異,在2020年下半年和2021年初加大努力將患者送回中心進行面對面訪問
71
根據我們的歷史模型預期的PMPM收入和2021年經風險調整的實際PMPM比率,我們認為,由於我們在記錄2020年患者的敏感度方面面臨挑戰,我們的收入在2021年受到了大約1,150萬美元的負面影響。如果我們無法充分記錄患者在2021年和隨後幾年的敏鋭度,我們的收入和財務業績可能會受到重大影響。
此外,在截至2021年12月31日的一年中,我們增加了成本,我們能夠記錄下來與新冠肺炎直接相關的索賠總額為1,160萬美元。
管理層無法準確預測新冠肺炎的未來影響,因為圍繞新冠肺炎病例未來激增或未來可能出現的新變種的不確定性。我們估計,在截至2022年12月31日的一年中,我們的業績受到了約100萬美元直接新冠肺炎成本的影響。
經營成果的構成部分
收入
醫療保險基於風險的收入和醫療補助基於風險的收入。我們的聯邦醫療保險和醫療補助基於風險的收入主要包括由我們提供或由我們的MSO根據直接與各種MA付款人達成的全球限額安排管理的醫療服務的限額費用。按人頭支付是指每個患者每月為提供醫療保健服務預先支付的固定金額,據此,我們通常對超出固定付款的醫療費用負有責任,如果醫療費用低於固定付款,我們能夠保留任何產生的盈餘。我們交出的收入的一部分通常是根據選擇我們作為主要護理提供者的MA患者的數量每月預付給我們的。我們的退保率是MA計劃從CMS為我們的風險成員收取的保費的百分比。這些保費是通過與CMS的競爭性投標過程確定的,並基於當地市場的護理成本和登記患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用,該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力較高的患者獲得的保費較高,而視力較低的患者獲得的保費較少。在風險調整模式下,資本支出是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的,並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。由於保費是通過這種風險調整模型進行調整的,我們的資本支出將與我們的支付方合作伙伴的保費如何隨CMS變化相關。未來時期的風險調整可能會受到新冠肺炎的影響,以及我們無法準確記錄患者的健康需求,這可能會對我們的收入產生不利影響。
對於醫療補助,保費由佛羅裏達州的AHCA確定,基本費率每年根據第三方精算公司預測的歷史使用數據進行調整。這些比率是根據按年齡、性別和地理位置劃分的特定隊列確定的。AHCA使用“零和”風險調整模型,每季度為特定人羣的患者建立敏感度,並根據敏感度的評分,定期將保費從敏感度較低的成員的健康計劃轉移到敏感度較高的成員的健康計劃。
其他收入。其他收入包括職業字幕支付。這些收入是每個患者每月預付的固定金額的錢,僅用於提供初級保健服務,因此CareMax不承擔超過固定付款的醫療費用。上繳的收入通常根據選擇我們作為他們的主要護理提供者的患者數量每月支付給CareMax。我們的折扣率是固定的合同率。醫療效果數據和信息集(“HEDIS”)的獎勵付款以及健康計劃按服務收費支付的任何服務也包括在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同賺取的輔助費。這些服務是為這些付款人承保的患者提供的,無論這些患者是否接受了我們附屬醫療集團的護理。在部分風險或僅上行合同中為患者提供初級保健服務的收入、藥房收入和CareOptimize產生的收入在其他收入中報告。最後,其他收入包括MSSP和ACO REACH由我們的MSO產生的收入。
運營費用
外部供應商成本。外部提供者成本包括由CareMax以外的提供者提供的風險患者使用的服務。其中包括健康計劃支付的索賠和未支付索賠的估計。已發生但未支付的索賠的估計準備金計入應收賬款的減少額,因為我們不支付醫療索賠。由於醫療保健服務的估計和實際患者利用率、收費金額和其他因素的差異,實際索賠費用將不同於估計負債。我們通常每月與付款人合作伙伴對我們的醫療索賠費用進行核對,並在必要時調整已發生但未支付的索賠估計。只要我們向上或向下修正對前期已發生但未支付的索賠的估計,就會對我們的本期業績產生相應的有利或不利影響,這可能反映也可能不反映我們業績的長期趨勢的變化。我們預計,考慮到聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢以及患者隨着年齡的增長而增加的疾病負擔,我們的醫療索賠費用無論是按絕對美元計算還是按PMPM計算都將增加。
72
醫療費用。護理費用包括我們向患者提供的不在該計劃中支付的額外醫療服務的費用。這些服務包括病人運送、醫療用品、汽車保險和其他專科費用,如牙科或視力。在某些情況下,我們為這些健康計劃涵蓋的服務談判了比健康計劃更好的費率。 此外,護理費用包括維護和運營我們中心所需的租金、水電費和設施費用,以及診所和支持人員的薪酬。
醫療費用還包括分配給附屬IPA醫生和醫生團體。我們與MSO簽訂合同的醫生團隊的費用與其他臨牀和MSO費用合併,以確定我們的風險和按服務收費安排的盈利能力。由於MSO相關的醫療費用是在合同水平上合併的,因此不會在單個提供者的基礎上對醫生羣體經濟進行評估。
我們通過從中心級別的費用開始衡量按人頭計價協議的增量成本,這些費用是根據特定中心在給定時間段內發生的實際費用以及集中發生並按費率分配到中心的費用計算的。這些費用是根據我們的高危患者使用的探視時段數與我們所有患者使用的探視時段總數之比來分配的。然而,所有的訪問都不是完全相同的,我們不需要同樣的努力和費用。某些類型的訪問更耗費時間和資源,因此導致內部提供服務的費用較高。一般來説,在CareMax任職期間較早的患者,隨着我們瞭解患者並適當評估和記錄患者的健康狀況,使用這些更密集的就診的比例更高。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用是指與員工相關的費用,如工資、佣金和相關福利,包括銷售和營銷部門的股票薪酬。這些費用還包括與營銷和社區關係有關的費用,如廣播和電視廣告、活動和宣傳項目。
公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用是與員工相關的費用,如工資和相關福利,包括財務、法律、人力資源和業務發展等支持職能的基於股票的薪酬。此外,這些費用還包括公司技術、第三方專業服務和公司入住費。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資,包括固定資產折舊和被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷。
營業外收入(費用)
利息支出,淨額。利息支出主要包括利息支付、實物支付利息、債務發行成本攤銷和未償還借款的債務貼現。請參閲合併財務報表附註7,債務和關聯方債務.
衍生認股權證負債的公允價值變動。衍生認股權證負債的公允價值變動包括公眾公允價值變動 認股權證和私募認股權證。
重新計量或有收益負債的損益。重新計量或有收益負債的收益(損失)包括公允變動 或有收益負債的價值。
清償債務所得(損)清償債務的收益(損失)主要包括提前償還債務時未攤銷債務發行成本的註銷。
其他收入(費用),淨額。其他收入(費用)淨額由各種營業外公司費用和收益組成。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據:
73
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以千計) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
醫療保險基於風險的收入 |
$ |
486,718 |
|
|
$ |
233,282 |
|
|
$ |
253,435 |
|
|
|
108.6 |
% |
醫療補助基於風險的收入 |
|
96,534 |
|
|
|
46,493 |
|
|
|
50,042 |
|
|
|
107.6 |
% |
其他收入 |
|
47,880 |
|
|
|
15,987 |
|
|
|
31,893 |
|
|
|
199.5 |
% |
總收入 |
|
631,132 |
|
|
|
295,762 |
|
|
|
335,370 |
|
|
|
113.4 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外部提供商成本 |
|
424,182 |
|
|
|
206,747 |
|
|
|
217,435 |
|
|
|
105.2 |
% |
護理費用 |
|
126,648 |
|
|
|
57,566 |
|
|
|
69,082 |
|
|
|
120.0 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
11,761 |
|
|
|
4,955 |
|
|
|
6,806 |
|
|
|
137.4 |
% |
公司、一般和行政部門 |
|
75,824 |
|
|
|
40,579 |
|
|
|
35,244 |
|
|
|
86.9 |
% |
折舊及攤銷 |
|
21,719 |
|
|
|
13,216 |
|
|
|
8,503 |
|
|
|
64.3 |
% |
商譽減值 |
|
70,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
70,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
與收購相關的成本 |
|
13,165 |
|
|
|
1,522 |
|
|
|
11,643 |
|
|
|
764.9 |
% |
總成本和費用 |
|
743,297 |
|
|
|
324,585 |
|
|
|
418,713 |
|
|
|
129.0 |
% |
營業收入(虧損) |
|
(112,165 |
) |
|
|
(28,822 |
) |
|
|
(83,343 |
) |
|
|
289.2 |
% |
營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,淨額 |
|
(20,242 |
) |
|
|
(4,492 |
) |
|
|
(15,750 |
) |
|
|
350.6 |
% |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
4,401 |
|
|
|
20,757 |
|
|
|
(16,356 |
) |
|
|
(78.8 |
%) |
重新計量或有收益負債的損益 |
|
76,295 |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
70,501 |
|
|
|
1,216.7 |
% |
固定資產處置損失淨額 |
|
- |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
債務清償損益淨額 |
|
(6,172 |
) |
|
|
1,630 |
|
|
|
(7,802 |
) |
|
|
(478.7 |
%) |
其他收入(費用),淨額 |
|
546 |
|
|
|
(1,333 |
) |
|
|
1,879 |
|
|
|
(141.0 |
%) |
所得税前收入(虧損) |
|
(57,337 |
) |
|
|
(6,516 |
) |
|
|
(50,821 |
) |
|
|
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*由於四捨五入,數字可能不會相加
醫療保險基於風險的收入。截至2022年12月31日的一年中,聯邦醫療保險基於風險的收入為4.867億美元,增加了253.4美元 與截至2021年12月31日的財年2.333億美元相比,增長了108.6%。這一增長主要是由於主要通過收購CMG、SMA、DNF和Advantis(“收購”)以及由於與IMC的業務合併而導致的平均風險患者數量增加了108.2%。
醫療補助基於風險的收入。截至2022年12月31日的一年,醫療補助基於風險的收入為9650萬美元,增加了5000萬美元, 與截至2021年12月31日的財年的4,650萬美元相比,增長了107.6%。醫療補助基於風險的收入主要與2021年6月從與IMC的業務合併中獲得的患者有關。
其他收入。截至2022年12月31日的財年,其他收入為4,780萬美元,較上年同期的1,600萬美元增加3,190萬美元,增幅為199.5 在截至2021年12月31日的一年中,這一增長與收購的服務費和藥房收入有關,收購斯圖爾特的影響主要與MSSP和ACO REACH有關,以及HEDIS和其他盈餘獎金的增加。
外部提供商成本。截至2022年12月31日的一年,外部提供商成本為4.242億美元,與截至2021年12月31日的2.067億美元相比,增加了2.174億美元,增幅為105.2%。這一增長是由增量成本推動的,以支持同期醫療補助和醫療保險基於風險的收入增長108.5。
護理費用費用。截至2022年12月31日的一年,護理費用為1.267億美元,增加了6910萬美元,增幅為120.0%。 相比之下,截至2021年12月31日的財年為5760萬美元。這一增長是由於與2021年相比,與2021年相比,由於收購和與IMC的業務合併的影響,2022年支持和運營更多中心和成員的工資和工資、醫療用品以及其他相關成本增加。
銷售和營銷費用。截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用為1180萬美元,增加了680萬美元, 137.4%,而截至2021年12月31日的財年為500萬美元。這一增長主要是由於隨着我們擴大銷售和營銷基礎設施以支持我們的運營增長,工資和工資以及專業費用的增加。
公司、一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度,公司、一般及行政開支為7,580萬美元,較截至2021年12月31日的4,060萬美元增加3,520萬美元,增幅為86.9%。這一增長主要是由於為支持收購和與IMC的業務合併而增加的工資、工資和專業費用,以及2022年與上市公司相關的全年成本(2021年確認了部分此類成本)。
折舊和攤銷。截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用為2170萬美元,增長 850萬美元,佔64.3%,而截至2021年12月31日的財年為1320萬美元。增長主要是由
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由於本期間有12個月的攤銷費用,而上一時期的攤銷費用約為7個月,因此產生了較高的攤銷費用,因為我們於2021年6月為與IMC的業務合併記錄了無形資產,並在較小程度上記錄了對Steward的收購。
商譽減值。在截至2022年12月31日的年度內,我們已確認商譽減值7000萬美元,主要是由於我們的股票價格在2022年12月的市值縮水。截至2021年12月31日止年度內,並無確認任何商譽減值費用。
與收購相關的成本。截至2022年12月31日的一年,與收購相關的成本為1,320萬美元,增加了1,160萬美元,增幅為764.9%。 相比之下,截至2021年12月31日的財年為150萬美元。這一增長主要是由與2022年發生的收購Steward相關的成本推動的。
利息支出,淨額。截至2022年12月31日的一年,利息支出淨額為2,020萬美元,比去年同期的450萬美元增加了1,580萬美元,增幅為350.6 在截至2021年12月31日的一年中,這是由於借款增加及加權平均利率上升所致。
衍生認股權證負債的公允價值變動。在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得收益440萬美元,a 與截至2021年12月31日的年度確認的收益2,080萬美元相比,減少1,640萬美元,或78.8%。這一下降主要是由公司股票價格的變化推動的。請參閲附註11,公允價值計量,以獲取有關這些認股權證的進一步信息。
重新計量或有收益負債的損益。在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了7630萬美元的或有收益負債重新計量收益,這是由於我們的股票價格從2022年11月10日(Steward收購的結束日期)到2022年12月31日的市值縮水。在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得與業務合併相關的收益580萬美元。與業務合併相關的或有收益負債在2021年第三季度重新分類為權益後不再按公允價值重新計量,因此,於2022年未確認與業務合併或有收益負債相關的損益。
清償債務所得(損)。在截至2022年12月31日的年度內,關於提早終止和終止 根據現有信貸協議,我們確認了一筆620萬美元的債務清償損失。在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得160萬美元的收益,主要是由於免除了Paycheck Protection Program(PPP)貸款。
其他(費用)收入,淨額。截至2022年12月31日的一年中,其他收入淨額為50萬美元,比其他支出淨額減少190萬美元,降幅為141.0%。 截至2021年12月31日的年度為130萬美元。
流動性與資本資源
概述
截至2022年12月31日,我們手頭的現金和現金等價物為4160萬美元。此外,截至2022年12月31日,根據我們的信貸協議,我們有6,500萬美元的可用資金,可在某些情況下提取定期貸款,為獲準的收購和類似的獲準投資、從頭中心的增長和優化從頭中心和管理服務組織的業績提供資金。2023年3月,我們簽署了一項信貸協議修正案,其中包括為我們提供總額為6,000萬美元的遞增延遲提取定期貸款B融資,但須受某些條件的限制。
我們的主要流動性來源是我們的中心和MSO業務產生的現金、我們信貸安排下的借款和股票發行的收益。我們使用這些資金來滿足我們的資本需求,包括工資、勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和託收以及物流成本、包括患者設備在內的資本支出、中心和辦公室租賃費用、保險費、收購和償債。
我們未來的資本支出將取決於許多因素,包括我們在新市場和現有市場擴張的速度和規模、未來的任何收購、患者數量和收入增長率。我們的許多資本支出都是在患者開始服務之前進行的。某些運營成本在設備服務期開始時和初始患者設置期間發生。我們還預計,通過開設新中心,我們將產生與收購和從頭髮展相關的成本,我們預計這將需要大量資本支出,包括租賃和建設費用。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資,除了手頭的現金和與我們的業務增長相關的信貸安排下的借款,包括根據我們與這些健康計劃的協議條款為我們開設的每個新中心提供的債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金,我們可能無法在可接受的條件下籌集資金。
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條件或者根本不是。如果需要時無法獲得額外資本,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們相信,我們的現有現金、我們的信貸協議下的可用金額以及我們與Elevance Health的協議下的可用金額(如下所述)將至少在本報告發布之日起的未來12個月內繼續為我們的運營和增長戰略提供足夠的資金。截至2022年12月31日,我們在所有實質性方面都遵守了我們信貸安排下的所有契約。
新冠肺炎的影響
如上所述,在“新冠肺炎的影響我們估計,在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的業績分別受到了約100萬美元和2310萬美元的非經常性新冠肺炎虧損的影響。雖然無法預測新冠肺炎的規模或持續時間或未來對我們的流動性和資本資源的影響,但新冠肺炎可能會在未來一段時間內對我們的流動性和運營現金流產生重大影響。
信貸安排
信貸協議
於2022年5月,本公司訂立信貸協議(“信貸協議”),提供總額高達3億美元的定期貸款,包括(I)本金總額1.9億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及本金總額1.1億美元的延遲定期貸款(“延遲提取定期貸款”)。信貸協議允許本公司在遵守信貸協議所載條款、條件及契諾的情況下,訂立若干遞增貸款。2022年5月,本公司提取了1.9億美元的初始定期貸款,並將此次借款的淨收益中的約1.21億美元用於償還日期為2021年6月8日的經修訂信貸協議(“現有信貸協議”)下的未償還債務,並確認了620萬美元的相關債務清償損失。2022年11月,本公司提取了4500萬美元的延遲提取定期貸款。
根據本公司作出的選擇,截至2022年12月31日,信貸協議項下的借款按SOFR期限的利息(按紐約聯邦儲備銀行網站公佈的有擔保隔夜融資利率,加上基於選定利息期的適用信貸利差調整計算)加9.00%的適用保證金利率計算。在信貸協議許可下,本公司選擇將4.00%的利息資本化為本金。由於這次選舉,適用保證金的現金利息部分增加了0.50%。信貸協議項下的攤銷付款將於信貸協議完成兩週年的季度末開始按季分期支付,本金總額相等於初始定期貸款及延遲提取定期貸款的未償還本金總額的0.25%。根據信貸協議所欠的所有款項將於2027年5月到期。
於2023年3月8日(“修訂截止日期”),本公司訂立信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案修訂了信貸協議,其中包括:(I)提供本金總額為6,000萬美元的新的增量延遲提取定期貸款B貸款;(Ii)將公司現有的1.1億美元延遲提取定期貸款的承諾到期日修訂為修訂截止日期後45天;(Iii)將信貸協議下貸款的攤銷開始日期從2024年3月31日延長至2025年5月31日;(Iv)自信貸協議籤立日期兩週年起,本公司可選擇資本化的利息金額由4.00%減至3.50%,自信貸協議籤立日期三週年起,減至3.00%,自2025年12月10日起,減至1.50%;。(V)將獲準加入信貸協議的超優先循環信貸安排的金額增加至4,500萬元,並規定該等安排的全部可用於一般企業用途;。及(Vi)修訂信貸協議的預付款條款,包括使該等條款自修訂截止日期起生效。
2023年3月24日,該公司提取了3000萬美元的延遲提取定期貸款。
信貸協議載有若干契諾,限制(其中包括)本公司及其附屬公司招致額外債務、留置權或產權負擔、作出若干投資、訂立售後回租交易或出售若干資產、作出若干限制性付款或派發股息、訂立合併、與聯屬公司進行交易及修訂若干協議的能力,而上述各項均受信貸協議所規定的例外情況及其他限制所規限。信貸協議還包含契約,要求公司滿足最低5,000萬美元的流動性要求,如果公司達到一定的調整後EBITDA,可能會減少到2,500萬美元,並根據信貸協議中的定義,保持基於公司合併EBITDA的最高總淨槓桿率,在從頭中心開業後長達36個月的時間內,不包括從頭損失,從截至2022年9月30日的財政季度開始,最高總槓桿率最初將為8.50至1.00,並可能受到一系列降級的影響。在截至2026年9月30日及以後的財政季度,公司必須保持最高總淨槓桿率不超過5.50至1.00。
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貸款和擔保協議
於2022年11月,本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州公司斯巴達合併附屬公司第一附屬公司、本公司全資附屬公司及特拉華州附屬公司斯巴達合併附屬公司第二附屬公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併附屬第一期有限責任公司(“第一合併有限責任公司”)、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併附屬第二期有限責任公司(連同合併第一附屬公司及“擔保人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。作為借款人(“借款人”),CAJ Lending LLC(“CAJ”)和Deerfield Partners L.P.,作為貸款人(“貸款人”),以及CAJ作為行政代理和抵押品代理(以該身份,“代理”)。董事公司董事兼首席執行官卡洛斯·德·索洛先生、公司執行副總裁總裁兼首席運營官阿爾貝託·德·索洛先生以及公司的高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·N·德維拉先生在CAJ中擁有權益。
根據貸款和擔保協議,貸款人向借款人提供本金總額約為3,550萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。該公司利用定期貸款的收益為與收購斯圖爾德有關的融資淨額收盤前Medicare AR提供資金。
這筆定期貸款的年利率為12.0%。此外,借款人支付的融資費相當於定期貸款本金總額的3.0%。在《貸款和擔保協定》期間發生和拖欠的任何額外利息(如適用)將以實物形式支付,並按月資本化為本金。自違約事件發生之日起及之後及在違約事件持續期間,定期貸款將按相等於緊接違約事件發生前適用利率4.0%的利率計算利息。如果卡洛斯·德·索洛先生在某些情況下不再擔任本公司首席執行官,並且應CAJ的要求,借款人無法為CAJ預付的定期貸款部分進行再融資,則適用於該部分的利率可上調5.0%。
貸款和安全協議於2023年11月30日或借款人從聯邦政府收到融資淨結賬前Medicare AR付款後三個工作日到期。定期貸款可以是預付的,全部或部分,沒有罰款或溢價。
《貸款和擔保協議》包含慣例陳述、擔保、肯定契約、消極契約和違約事件。貸款和擔保協議以借款人在2022年聯邦醫療保險共享儲蓄應收賬款(如貸款和擔保協議中的定義)及其任何和所有收益中的權利為擔保。貸款和擔保協議在支付權上從屬於信貸協議。
Elevance Health協作協議
根據我們與Elevance Health於2021年8月宣佈的合作協議,我們計劃在多個優先州開設中心,作為我們開設新中心戰略的一部分。Elevance Health已同意為與Elevance Health合作開設的每個新中心提供高達100萬美元的債務融資。我們打算利用這些資金部分抵消與我們的從頭髮展戰略相關的開設新中心的成本。
2022年10月,關於Elevance Health協作協議,我們簽訂了一張數額為100萬美元的期票,將於2032年10月到期。根據上述期票從Elevance Health收到的資金將用於資助與Elevance Health合作開設的一個新中心的費用。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(以千計) |
2022 |
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2021 |
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變化 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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(68,216 |
) |
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(23,856 |
) |
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$ |
(44,360 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(62,502 |
) |
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$ |
(316,579 |
) |
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$ |
254,077 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
124,428 |
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$ |
383,418 |
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$ |
(258,990 |
) |
經營活動。在截至2022年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額為6820萬美元,而在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額為2390萬美元,增加了4440萬美元。這一增長主要是應收賬款增加6 270萬美元的結果,但被應計和應付款項增加1 940萬美元的影響所抵消,這主要是由於收款和付款的時間安排,其次是總收入的增長。
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投資活動。截至2022年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額為6250萬美元,這是由於為我們的中心購買租賃改善和醫療設備,與Steward收購和收購醫療實踐相關的5580萬美元的現金購買對價,被與2021年收購相關的託管資金80萬美元的返還所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為3.166億美元,主要是由收購和業務合併推動的。
融資活動。截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1.244億美元,主要來自根據信貸協議發行的借款所得款項淨額2.30億美元、根據貸款及擔保協議發行的借款所得款項淨額2,990萬美元,由支付相關債務發行成本800萬美元、提前償還我們現有的信貸協議1.220億美元及發行540萬美元的信用證現金抵押品所抵銷。截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額3.834億美元主要與業務合併有關,包括現有信貸協議項下的1.25億美元借款、發行及出售A類普通股4.15億美元,但部分被用於完成反向資本重組的現金1.084億美元、償還借款2,770萬美元、股票發行成本1,250萬美元、支付遞延融資成本750萬美元及支付債務預付罰款50萬美元所抵銷。
合同義務和承諾s
我們的主要承諾包括信貸協議、貸款和擔保協議下的義務,以及我們中心和辦公空間的運營租賃。有關我們的義務和承諾的詳細信息,請參閲附註7、13和15。
表外安排
截至2022年12月31日或2021年12月31日,我們沒有任何表外安排。
《就業法案》
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,作為一家新興的成長型公司,我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與一家既不是新興成長型公司,也不是一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所使用的會計準則存在潛在差異,因此很難或不可能進行比較。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,管理層需要作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,影響我們報告的運營結果和財務狀況。
某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設,這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素,這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,如下所述。請參閲合併財務報表附註2,重要會計政策摘要,獲取有關我們的重要會計政策的更詳細信息。
聯邦醫療保險和醫療補助基於風險的收入
Medicare and Medicaid Risk-Based Revenue主要包括直接與各種Medicare Advantage和Medicaid管理的保健付款人簽訂的協議下提供的醫療服務的費用。在什麼情況下,公司向每位患者收取固定費用
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通常被稱為“風險合同”。風險承包,或完全風險承擔,是指公司從第三方付款人那裏收到一筆固定的風險保費,減去針對特定患者羣體每個患者每月報告參保人的行政費用(“PMPM”支付),然後公司負責提供該患者羣體所需的醫療服務。PMPM費用可以根據每個參與者的健康狀況(敏鋭度)在整個合同中浮動。在某些合同中,PMPM費用還包括對業績激勵、業績保證和風險分擔等項目的“風險調整”。由於我們能夠合理地估計這些合同的最終PMPM付款,因此交出的收入是根據預計的績效激勵、績效保證、風險份額和回扣後獲得的PMPM費用估計淨額確認的。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療福利的月份的收入。PMPM費用和應確認的收入數額的隨後變化通過隨後的期間調整來反映,以適當地確認最終的資本總額。
對於我們控制醫療服務的註冊會員,我們作為委託人,這些合同下的總費用作為收入報告,第三方醫療保健的成本包括在外部提供者成本中。
外部提供商成本
外部醫療服務提供者成本包括護理我們的高危患者以及向我們的患者提供醫療服務的第三方醫療服務提供者的所有成本,根據合同,我們有義務支付這些費用(通過我們的全風險分攤安排)。未付索賠負債準備金估計數列入合併資產負債表中的“應收賬款淨額”。實際索賠費用將與估計負債不同,原因是會員對醫療保健服務的估計利用率和實際使用率、收費金額和其他因素存在差異。我們不時(但至少每年)與獨立精算專家評估我們的估計,以確保我們的估計代表最佳、最合理的估計,因為作出估計時我們可獲得的數據。某些第三方付款人合同包括與藥房索賠相關的Medicare Part D付款,該付款通過公認的風險走廊條款進行風險分擔。根據某些協議,建立了基金風險分配,據此,作為合同提供者,我們只收到部分風險和相關的盈餘或赤字。我們根據迄今的藥房索賠經驗估計並確認與這些風險走廊規定有關的D部分索賠的醫療費用調整,就好像年度風險合同將在報告所述期間結束時終止一樣。
企業合併
本公司按照美國會計準則第805條的規定,採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。企業合併,這要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何部分都記為商譽。收購資產的公允價值及承擔的負債乃根據收購業務的估值釐定,並涉及管理層作出重大估計及假設。
該公司的收購有時包括盈利條款,也稱為或有對價,規定如果滿足某些條件,支付給賣方的額外對價。該等撥備於購置日按公允價值記為負債或權益,並於每個報告期按公允價值重新評估或重新計量,直至到期或清償為止。
商譽及其他無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格對價超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。我們至少每年在12月31日進行商譽減值測試ST或者更頻繁地,如果發生觸發事件或出現可能損害可恢復性的其他損害指標。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。
ASC 350,無形資產-商譽和其他允許實體首先使用定性方法來測試商譽減值,方法是確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值,本公司將進行量化商譽減值測試,即我們將報告單位的公允價值進行比較,主要使用基於預期未來現金流量現值或市場法的收益法確定,與包括商譽的各自賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值,差額將被確認為減值損失。我們考慮了整體經濟的影響以及由此對商譽的影響。
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根據我們於2022年12月31日進行的商譽減值測試,我們得出結論,CareMax報告單位的賬面價值高於其估計的公允價值,因此,我們確認了7,000萬美元的商譽減值費用。在計算CareMax報告單位的公允價值時,涉及許多估計和假設,包括長期預測增長率和我們的市值。如果所有其他假設保持不變,長期預測增長率減少50個基點,估計公允價值將減少約1%或約700萬美元。如果所有其他假設保持不變,股價下跌1%,估計公允價值將減少約0.5%或400萬美元。不能保證實際結果不會與用於準備貼現現金流分析的基本假設有實質性差異。宏觀經濟狀況或我們的盈利預測的進一步不利變化可能導致未來期間產生額外的商譽或無形資產減值費用,這些費用可能對我們的經營業績產生重大影響。
公司沒有任何無限期的無形資產。我們的長期無形資產主要由基於風險的合同和供應商網絡組成。風險合同和提供商網絡分別代表被收購企業的客户關係或提供商網絡的估計價值,並具有確定的生命力。我們以直線方式攤銷我們的無形資產,其估計使用年限從兩年到十一年不等,但某些風險合同除外,它們是用加速法攤銷的。
公允價值和使用年限的確定要求我們作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於,從市場參與者的角度來看,收購的收費安排未來的預期現金流、患者流失率、貼現率以及複製收購的提供商網絡的成本和年數。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債與股權和ASC 815-15,衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
DFHT發行了5,791,667份普通股認股權證,與我們的首次公開發行(2,875,000份)和同時進行的私募(2,916,667份)相關,根據ASC 815-40,這些認股權證被確認為衍生負債。因此,吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至該負債被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。在每個計量日期,已發行認股權證的公允價值已使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和蒙特卡洛模擬進行估計。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲本年度報告F-1頁開始的我們的財務報表。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
80
在監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們評估了截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,根據以下確定的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制尚未生效。
儘管發現了下面進一步描述的重大弱點,但我們相信,本10-K表格中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,根據需要記錄交易,以便根據GAAP編制財務報表;以及我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行,以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中建立的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的重大弱點包括,我們缺乏足夠的具有適當知識、培訓和經驗水平的專業人員來適當分析、記錄和披露與我們作為一家上市公司的會計和報告要求相稱的會計事項。這一重大缺陷導致公司沒有設計和維持正式的控制來分析、核算和披露覆雜的交易,包括金融工具和或有收益負債的會計處理。這些重大缺陷導致:
81
此外,這些重大弱點可能導致幾乎所有賬目的錯報或披露,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報,而這些錯報是無法預防或發現的。
重大薄弱環節的補救計劃
針對上述重大弱點,管理層已經並將繼續付出大量努力和資源,以補救財務報告內部控制方面的重大弱點。2021年,管理層聘請了一名外部顧問,協助評估和記錄我們財務報告內部控制的設計和運作有效性,他們的工作正在進行中。此外,管理層已制定並開始執行補救計劃,其中包括在2022年第一季度聘用一名負責財務報告和技術會計的副總裁,並在2022年第三季度聘用具有上市公司會計和財務報告技術經驗的首席會計官。我們的計劃還包括提供更多的會計培訓、文獻、研究材料和文件,並實施控制措施,以審查和評價關於複雜交易的會計結論,包括財務工具和或有收益負債的會計,管理層已開始實施這些會計。在管理層完成上述措施的設計和實施,並且控制措施運行了足夠的一段時間,並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前,不會認為這些重大弱點得到了補救。管理層認為,實施上述補救措施的方式將是,對控制措施進行測試,並確定已查明的重大弱點將得到補救,但不能保證將會採取這種補救措施,也不能確定是否會發現其他重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
我們將於2023年6月12日召開年度股東大會(簡稱2023年年會)。由於2023年年會的日期已經從我們的2022年股東年會週年紀念日起更改了30多天,根據交易法規則14a-8,股東提交提案以包括在我們與2023年年會相關的代理材料中的截止日期將是2023年4月10日營業結束,我們認為這是我們開始印刷和發送我們的代理材料之前的合理時間。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。
根據我們經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”),股東如有意提名一名個人參與董事的選舉,或在2023年股東周年大會上就任何其他業務事項提交建議書,必須於下午5:00前將任何擬議的業務或提名的書面通知送交本公司的祕書。東部時間2023年4月9日。任何建議的業務或提名通知都必須符合我們的章程中提出的具體要求,才能在2023年年會上審議。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的有關本公司董事及公司管治的資料於此併入,以參考根據交易所法案第14A條為本公司2023年股東周年大會提交的最終委託書(“最終委託書”)。
第11項.行政人員薪酬
本條款所要求的信息通過引用最終的委託書併入本文。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本條款所要求的信息通過引用最終的委託書併入本文。
82
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本條款所要求的信息通過引用最終的委託書併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本條款所要求的信息通過引用最終的委託書併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)財務報表和財務報表附表
(1)財務報表列於本年報F-1頁的綜合財務報表索引內。
(2)不列入財務報表明細表,是因為這些明細表不適用、不需要,或者因為所要求的資料已包括在綜合財務報表或附註中。
(B)展品
83
展品索引
展品 不是的。 |
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描述 |
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2.1 |
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本公司與業務合併協議附件一所列實體Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.、IMC Holdings,LP、CareMax Medical Group,L.L.C.、IMC Medical Group Holdings,LLC和Deerfield Partners,L.P.(通過參考本公司於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報告(文件編號001-39391)的相應附件合併而合併)。 |
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2.2 |
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協議和合並計劃,日期為2022年5月31日,由CareMax,Inc.、斯巴達合併附屬公司、斯巴達子公司、SNCN Holdco Inc.、SiCN Holdco Inc.、斯巴達控股有限公司和斯圖沃德醫療保健系統有限公司(通過參考公司於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39391)的附件10.1合併而成)。 |
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3.1 |
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第三次修訂後的公司註冊證書(參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的公司8-A表格登記説明書第1號修正案(文件編號001-39391)的附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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修訂及重訂公司章程(參照本公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的本公司8-A表格註冊説明書第1號修正案(文件編號001-39391)附件3.2)。 |
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3.3 |
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CareMax,Inc.的A系列優先股指定證書(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39391)的附件3.1併入)。 |
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4.1 |
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A類普通股證書樣本(參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的公司8-A表格登記説明書第1號修正案(文件編號001-39391)附件4.1成立)。 |
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4.2 |
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認股權證樣本(參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的公司對8-A表格登記説明書第1號修正案(文件編號001-39391)附件4.2成立)。 |
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4.3 |
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本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽訂的、日期為2020年7月16日的認股權證協議(參考附件4.1本公司目前的8-K報表(文件編號001-39391),於2020年7月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.4* |
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證券説明。 |
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10.1 |
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修訂及重訂的註冊權協議,日期為2020年12月18日,由本公司、DFHTA保薦人有限責任公司、Deerfield Partners及協議其他各方訂立(註冊成立於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司現行8-K/A報告附件10.2(文件編號001-39391))。 |
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10.2 |
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認購協議表格(參照本公司於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A報表(文件編號001-39391)附件10.3合併)。 |
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10.3 |
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迪爾菲爾德認購協議表(參考2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A(文件編號001-39391)附件10.4成立為公司)。 |
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10.4 |
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信貸協議,日期為2022年5月10日,由本公司、本公司若干附屬公司作為擔保人、Jefferies Finance LLC作為行政代理、抵押品代理、唯一牽頭安排人和簿記管理人、貝萊德理財作為牽頭管理人、Crestline Direct Finance,L.P.作為文件代理以及若干其他銀行和金融機構作為貸款人(通過參考本公司S-1(REG)表格註冊聲明第1號修正案附件10.24註冊成立)。第333-264654號),2022年5月18日向美國證券交易委員會備案)。 |
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10.5 |
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本公司於2021年12月30日對《授信協議第一修正案》的行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和發行行加拿大皇家銀行、辛迪加代理人加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Truist證券有限責任公司以及作為貸款人的若干其他銀行和金融機構(註冊成立於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K報表(文件編號001-39391)附件10.1)進行了合作。 |
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10.6** |
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賠償協議表(參照公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表(文件編號001-39391)的附件10.8合併)。 |
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10.7** |
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CareMax,Inc.2021年長期激勵計劃(合併於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39391)附件10.9)。 |
84
10.8** |
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CareMax,Inc.2021年長期激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(參考公司於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號001-39391)附件10.2合併)。 |
10.9** |
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CareMax,Inc.2021年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(合併於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書(文件編號001-39391)附件10.3)。 |
10.10** |
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CareMax,Inc.2021年長期激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(合併於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書(文件編號001-39391)附件10.4)。 |
10.11** |
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CareMax,Inc.2021年長期激勵計劃下的限制性股票協議表格(參考公司於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號001-39391)附件10.5合併)。 |
10.12 |
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MSO風險協議,日期為2009年7月1日,由Healthun Health Plans,Inc.和Management Healthcare Partners,LLC(合併通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)的附件10.10合併)。 |
10.13+ |
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MSO風險協議第一修正案,日期為2015年12月17日,由Healthun Health Plans,Inc.和Managed Healthcare Partners,LLC(合併通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)的附件10.11合併)。 |
10.14 |
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證券購買協議,日期為2021年3月8日,由泛美醫療中心集團,有限責任公司,高級醫療夥伴,有限責任公司,種馬醫療管理有限責任公司和莫辛·傑弗公司簽署(合併通過參考公司當前的8-K報表附件2.1(文件編號001-39391,於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會))。 |
10.15 |
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資產購買協議,日期為2021年7月5日,由CareMax,Inc.、CareMax醫療中心位於佛羅裏達州中部的有限責任公司、佛羅裏達無限醫療服務公司、有限責任公司和其他各方簽訂(合併於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39391)附件10.1)。 |
10.16 |
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獨家房地產諮詢協議,日期為2021年7月13日,由CareMax,Inc.,Related CM Advisor,LLC和Related Companies,L.P.(通過參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)的附件10.1併入)簽署和簽訂。 |
10.17** |
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分離與釋放協議,日期為2021年9月30日,由CareMax,Inc.和William C.Lamoreaux簽署(合併,參考2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)附件10.1)。 |
10.18** |
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高管聘用協議,日期為2021年12月13日,由Management Healthcare Partners,L.L.C.和Carlos A.de Solo(通過參考2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)的附件10.1合併而成)。 |
10.19** |
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高管聘用協議,日期為2021年12月13日,由Management Healthcare Partners L.L.C.和Alberto de Solo之間簽訂(合併通過參考2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)附件10.2)。 |
10.20** |
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高管聘用協議,日期為2021年12月13日,由Management Healthcare Partners,L.L.C.和Kevin Wirges(合併於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)附件10.3合併)。 |
10.21 |
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貸款和擔保協議,日期為2022年11月10日,由CAJ Lending LLC作為行政代理和抵押品代理,CAJ Lending LLC和Deerfield Partners,L.P.作為貸款人,斯巴達合併子公司I LLC、斯巴達合併子公司II LLC、斯巴達合併子公司I Inc.、斯巴達合併子公司II Inc.、斯圖爾德責任護理網絡有限責任公司和斯圖爾德國家護理網絡有限責任公司作為借款人(合併通過參考公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件第001-39391號)附件10.1)。 |
10.22 |
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投資者權利協議,日期為2022年11月10日,由CareMax,Inc.、Ralph de la Torre博士、Michael Callum博士和某些其他股權持有人簽署(合併通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39391)附件10.2)。 |
10.23 |
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CareMax,Inc.與包括多數Deerfield Investors、多數IMC投資者和多數CareMax Investors在內的某些投資者(通過參考本公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39391)附件10.3成立)之間簽署的、日期為2022年11月10日的經修訂和重新設定的登記權協議修正案。 |
10.24 |
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CareMax,Inc.和相關CM Advisor有限責任公司之間對該特定註冊權協議的修正案,日期為2022年11月10日(合併通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39391)的附件10.4)。 |
10.25 |
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CareMax,Inc.,以及作為行政代理人的Jefferies Finance LLC(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39391)的附件10.5合併),日期為2022年11月10日的同意和第一修正案。 |
85
21.1* |
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子公司名單。 |
23.1* |
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普華永道有限責任公司同意. |
23.2* |
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經Smith+Brown,PC同意。 |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) |
+ |
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根據S-K規則第(601)(B)(10)項,本展品的某些部分已被省略。 |
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根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
* |
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隨函存檔或提供的。 |
* |
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*管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
86
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月30日 |
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CareMax,Inc. |
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卡洛斯·A·德·索洛 |
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姓名:卡洛斯·A·德索洛 |
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職務: 總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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容量 |
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日期 |
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卡洛斯·A·德·索洛 |
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董事首席執行官總裁(首席執行官) |
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2023年3月30日 |
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卡洛斯·A·德·索洛 |
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/s/Kevin Wirges |
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常務副總裁,財務主管兼首席財務官(首席財務會計官) |
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2023年3月30日 |
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凱文·威奇斯 |
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/s/何塞·R·羅德里格斯 |
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董事會主席 |
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2023年3月30日 |
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何塞·R·羅德里格斯 |
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/s/比阿特麗斯·阿薩皮蒙特 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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比亞特茲·阿薩皮蒙特 |
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/s/Kevin Berg |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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凱文·伯格 |
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David·J·舒爾金博士 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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David·舒爾金博士閣下 |
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/s/Ryan O‘Quinn |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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瑞安·奧奎恩 |
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/s/Bryan Cho |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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Bryan Cho |
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文森特·奧馬科努博士 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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文森特·奧馬霍努博士 |
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/s/拉爾夫·德拉託雷 |
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董事 |
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2023年3月30日 |
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拉爾夫·德拉託雷醫生 |
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87
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 238) |
F-2 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 100) |
F-3 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
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截至2022年12月31日和 2021 |
F-5 |
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截至2022年12月31日和12月31日止年度的股東/會員權益綜合報表 2021 |
F-6 |
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截至2022年12月31日和12月31日止年度的綜合現金流量表 2021 |
F-7 |
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合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致CareMax,Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附CareMax,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東/成員權益變動表和現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,本公司於2022年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
佛羅裏達州哈蘭代爾海灘
2023年3月30日
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會,
CareMax,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附CareMax,Inc.(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日年度的相關綜合營運報表、股東/成員權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
從2020年到2021年,我們一直擔任公司的審計師。
/s/
2022年3月16日,但CareMax,Inc.於2023年3月29日提交的Form 10-K/A中包含的合併財務報表中所披露的重述(未在本文中列出)的影響除外,其日期為2023年3月29日。
PCAOB ID號
F-3
CAREMAX公司
Consolida泰德資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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供應商應支付的風險結算 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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- |
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商譽,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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遞延債務發行成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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||
應計費用 |
|
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風險結算負債 |
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關聯方債務淨額 |
|
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- |
|
|
第三方債務的當期部分,淨額 |
|
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|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
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|
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- |
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|
其他流動負債 |
|
|
|
|
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|
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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|
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長期債務,淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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或有收益負債 |
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其他負債 |
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|
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股( |
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A類普通股($ |
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||
追加實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
(累計虧損)留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
CAREMAX公司
合併ST操作的特點
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
醫療保險基於風險的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
醫療補助基於風險的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
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總收入 |
|
|
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||
運營費用 |
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外部提供商成本 |
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護理費用 |
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銷售和市場營銷 |
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公司、一般和行政部門 |
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|
|
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|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
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|
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||
商譽減值 |
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|
|
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||
與收購相關的成本 |
|
|
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||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
*運營虧損。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
重新計量或有收益負債的損益 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產處置損失淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(損失)債務清償收益,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)撥備 |
|
|
( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均基本流通股 |
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|
|
|
|
||
加權平均稀釋後流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
**基礎版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
*稀釋後的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
CAREMAX公司
整合狀態股東/成員權益變動的動因
(單位:千,共享數據除外)
|
|
A類普通股 |
|
|
擇優 |
|
|
其他內容 |
|
|
成員的 |
|
|
|
|
|
留存收益 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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|
庫存 |
|
|
實收資本 |
|
|
單位 |
|
|
會員權益 |
|
|
(赤字) |
|
|
權益 |
|
||||||||
餘額-2020年12月31日 |
|
|
- |
|
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$ |
- |
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$ |
- |
|
|
$ |
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||||
業務合併前的活動: |
|
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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業務合併的影響: |
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反向資本重組 |
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為收購IMC而發行的股權代價 |
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以扣繳方式發行的股票 |
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出售A類普通股的收益,扣除發行成本 |
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業務合併後的活動: |
|
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||||||||
淨收益(虧損) |
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) |
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( |
) |
收購SMA的股權對價 |
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收購DNF的股權對價 |
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為收購Bix和Advantis而發行的股權對價 |
|
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CMG賣方或有發行股票和IMC母公司優先股價格觸發溢價 |
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或有對價的重新分類以前歸類的負債 |
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- |
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|
- |
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||
出售A類普通股的收益,扣除發行成本 |
|
|
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- |
|
|
|
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- |
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- |
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||||||
股票補償費用 |
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|
|
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
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|
- |
|
|
|
|
||||
根據諮詢協議發行的A系列認股權證 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
||||||
餘額-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
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- |
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|
- |
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- |
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|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
在歸屬以股票為基礎的薪酬獎勵時發行股份 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
收購Steward Value-Based Care的初始股票對價 |
|
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|
|||||||
註銷股份和返還代管持有的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
根據諮詢協議轉歸B系列認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
||
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額-2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
CAREMAX公司
已整合現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為現金淨額和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本和貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新計量或有收益負債的損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
清償債務的損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
實物支付利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非現金,淨額 |
|
|
|
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經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
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減少應收賬款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
庫存減少。 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
**其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
*風險結算資產和負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
對關聯方的欠款 |
|
|
|
|
|
|
||
**其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**經營租賃資產和負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*應付賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
**應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
*其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*經營活動中使用的淨現金。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸還代管持有的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**投資活動中使用的淨現金增加 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行A類普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資本重組交易 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
第三方借款收益,扣除折扣後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
關聯方借款收益,扣除折扣後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
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清償債務成本 |
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**融資活動提供的淨現金增加 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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現金和現金等價物--期末 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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非現金活動補充時間表: |
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向關連公司發行的股權及認股權證代價,L.P. |
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在收購中發行的股權對價 |
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企業合併中發行的或有對價 |
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薪資保護計劃貸款豁免 |
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通過應付帳款為在建工程提供資金的增加 |
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取消以託管方式持有的股份 |
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應計購買對價 |
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融資購買設備 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
CAREMAX公司
不合併財務報表的ES
注1.業務描述
CareMax,Inc.(以下簡稱“CareMax”或“公司”),前身為Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.(“DFHT”),是美國特拉華州的一家公司,於2020年7月宣佈首次公開招股(IPO),是一家公開上市的特殊目的收購公司,目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。CareMax是一個技術支持的護理平臺,通過致力於為患者提供整體健康和健康護理的醫生和衞生保健專業人員,提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。截至2022年12月31日,公司運營
於2020年12月18日,DFHT與佛羅裏達州有限責任公司CareMax Medical Group,L.L.C.、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、特拉華州有限責任公司(“IMC”)、特拉華州有限責任公司(“IMC”)、特拉華州有限合夥企業(“IMC母公司”)、和Deerfield Partners,L.P.(“Deerfield Partners”)。業務合併(定義見下文)於2021年6月8日(“成交日期”)完成,DFHT據此收購
除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指CMG及其子公司,在業務合併完成後或之後指CareMax,Inc.及其子公司。
在完成業務合併後,主要是在2021年下半年,公司收購了Advanced Medical Associates,LLC(“SMA”),Stallion Medical Management,LLC(“SMM”),無限醫療服務公司佛羅裏達,LLC(“DNF”),Advantis Doctors Alliance,LLC(“Advantis”),Business Intelligence&Analytics LLC(“Bix”),以及另外三項業務(連同對SMA,SMM,DNF,Advantis和Bix的收購,“收購”)。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內,並無確認與收購有關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,瞭解有關測算期調整的信息。
2022年11月10日,我們完成了對斯圖爾特醫療保健系統的Medicare Value-Based Care業務(“Steward Value-Based Care”)的收購。請參閲注3,收購,以獲取更多信息。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-K及S-X規則第8條編制。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和經營情況。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。上一年合併財務報表中的某些非實質性金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。管理層認為,所附合並財務報表包括正常經常性的所有調整,這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
根據業務合併,東方紅收購CMG被視為根據公認會計原則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法,DFHT在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,就會計目的而言,反向資本重組被視為CMG為東方紅的淨資產發行股本並伴隨資本重組的等價物。DFHT的淨資產按歷史成本列報,其中
F-8
合併財務報表附註--續
截至2021年12月31日的年度財務信息包括(I)IMC 2021年6月8日至2021年12月31日期間的財務信息和活動,(Ii)SMA 2021年6月18日至2021年12月31日期間的財務信息和活動,以及(Iii)DNF 2021年9月1日至2021年12月31日期間的財務信息和活動。除非另有説明,業務合併結束前期間的信息僅反映CMG的財務信息。
截至2022年12月31日的年度財務信息包括2022年11月10日至2022年12月31日期間Steward Value-Based Care的財務信息和活動。
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益,以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的,涉及判斷,以及使用基於現有歷史信息的估計和假設,以及其他因素。如果本公司是某一實體的多數股東或對該實體擁有投票權,則該公司認為自己控制該實體。本公司還通過投票權以外的其他方式評估控制權,並確定哪個企業實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時,本公司合併VIE。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。請參閲附註16,可變利息實體,瞭解更多信息。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。此外,作為一家新興的成長型公司,公司不受修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束,公司的獨立註冊會計師事務所也不需要對財務報告內部控制的有效性進行評估和報告。
分部財務信息
公司首席運營決策者定期在綜合基礎上審查財務運營結果,以分配資源和評估財務業績。該公司根據其首席運營決策者的審查確定運營部門,並作為單一運營部門運營和報告,這一部門是為了滿足患者的需求。在本報告所述期間,該公司的所有長期資產都位於美國,所有收入都在美國賺取。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。所附財務報表中使用重大估計的領域包括但不限於風險調整收入和相關應收賬款、醫療服務費用和相關應收賬款、購買價格分配(包括無形資產和或有對價的公允價值估計)、長期資產(包括商譽和無形資產)的估值和相關減值測試、衍生認股權證負債的估值,以及固定資產和無形資產(包括內部開發的軟件)的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。
企業合併
本公司按照美國會計準則第805條的規定,採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。企業合併,這要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何部分都記為商譽。
F-9
合併財務報表附註--續
收購資產及承擔負債的公允價值乃根據收購業務的估值釐定,並涉及管理層作出重大估計及假設。
該公司的收購有時包括盈利條款,也稱為或有對價,規定如果滿足某些條件,支付給賣方的額外對價。該等撥備於購置日按公允價值記為負債或權益,並按資產負債表分類重新評估,並於每個報告期按公允價值重新計量,直至到期或結算為止。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行和金融機構手頭的貨幣以及對貨幣市場基金的投資。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。
聯邦醫療保險和醫療補助基於風險的收入
Medicare and Medicaid Risk-Based Revenue主要包括直接與各種Medicare Advantage和Medicaid管理的保健付款人簽訂的協議下提供的醫療服務的費用。根據通常被稱為“風險合同”的規定,該公司向每位患者收取固定費用。風險承包,或完全風險承擔,是指公司從第三方付款人那裏收到一筆固定的風險保費,減去針對特定患者羣體每個患者每月報告參保人的行政費用(“PMPM”支付),然後公司負責提供該患者羣體所需的醫療服務。PMPM費用可以根據每個參與者的健康狀況(敏鋭度)在整個合同中浮動。在某些合同中,PMPM費用還包括對業績激勵、業績保證和風險分擔等項目的“風險調整”。由於我們能夠合理地估計這些合同的最終PMPM付款,因此交出的收入是根據預計的績效激勵、績效保證、風險份額和回扣後獲得的PMPM費用估計淨額確認的。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療福利的月份的收入。PMPM費用和應確認的收入數額的隨後變化通過隨後的期間調整來反映,以適當地確認最終的資本總額。
對於我們控制醫療服務的註冊會員,我們作為委託人,這些合同下的總費用作為收入報告,第三方醫療保健的成本包括在外部提供者成本中。
本公司根據行政服務合同向獨立醫師協會(“IPA”)提供的服務產生管理服務組織(“MSO”)的收入。MSO收入在合同期內符合條件的會員有權獲得醫療福利的月份確認。在MSO合同中,公司作為委託人協調和控制所提供的服務範圍(臨牀決策除外),因此承擔IPA成員的全部財務風險,並因此負責這些成員所需的所有醫療服務的成本,費用按毛數確認,與ASC 606一致,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。相關收入記錄在基於聯邦醫療保險風險和基於醫療補助風險的收入中。
其他收入
其他收入主要代表部分和無風險計價、MSO和藥房收入。繳費收入是指每名病人每月預付的固定金額,僅用於提供初級保健服務,因此本公司不承擔超過固定付款的醫療費用。上繳的收入通常是根據選擇我們作為其主要護理提供者的患者數量每月預付給公司的。我們的折扣率是固定的合同率。醫療效果數據和信息集(“HEDIS”)的獎勵付款以及健康計劃以服務費為基礎支付的任何服務也包括在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同賺取的輔助費。這些服務是為這些付款人承保的患者提供的,無論這些患者是否接受了我們附屬醫療集團的護理。部分風險或僅有上行合同的患者的初級保健服務收入在其他收入中報告。
對於MSO合同,公司不協調或控制所提供的服務範圍,因此接受部分或沒有成員的財務風險歸因於IPA,收入在淨基礎上確認,與ASC 606一致,並記錄在其他收入中。
外部提供商成本
F-10
合併財務報表附註--續
外部醫療服務提供者成本包括護理我們的高危患者以及向我們的患者提供醫療服務的第三方醫療服務提供者的所有成本,根據合同,我們有義務支付這些費用(通過我們的全風險分攤安排)。未付索賠負債準備金估計數列入合併資產負債表中的“應收賬款淨額”。實際索賠費用將與估計負債不同,原因是會員對醫療保健服務的估計利用率和實際使用率、收費金額和其他因素存在差異。我們不時(但至少每年)與獨立精算專家評估我們的估計,以確保我們的估計代表最佳、最合理的估計,因為作出估計時我們可獲得的數據。某些第三方付款人合同包括與藥房索賠相關的Medicare Part D付款,該付款通過公認的風險走廊條款進行風險分擔。根據某些協議,建立了基金風險分配,據此,作為合同提供者,我們只收到部分風險和相關的盈餘或赤字。我們根據迄今的藥房索賠經驗估計並確認與這些風險走廊規定有關的D部分索賠的醫療費用調整,就好像年度風險合同將在報告所述期間結束時終止一樣。
我們評估資本充足率安排的盈利能力,以確定當前經營業績或預測表明未來可能出現虧損的合同。如果預期未來可變成本超過預期未來收入,則確認溢價不足準備金。截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有記錄溢價不足準備金。
應收帳款
應收賬款按公司認為應收的金額入賬。因此,根據合同期限內預期的信貸損失提供了一項津貼。這項津貼從應收賬款餘額中扣除,損失在合併業務報表的一般費用和行政費用中確認。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的信貸損失準備金為#美元。
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司與個別銀行機構的現金餘額不時超過聯邦保險限額。本公司相信,本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大的信貸風險集中。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
公司收入和佔收入10%或以上的付款人應收賬款餘額的構成如下:
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總收入 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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付款人A |
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付款人B |
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不適用 |
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付款人C |
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不適用 |
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付款人D |
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不適用 |
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付款人E |
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不適用 |
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應收賬款淨額 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
付款人A |
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付款人B |
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不適用 |
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付款人C |
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不適用 |
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付款人D |
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不適用 |
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付款人E |
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不適用 |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
F-11
合併財務報表附註--續
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債與股權和ASC 815-15,衍生品和套期保值嵌入衍生品。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
本公司發行與本公司首次公開招股及私募相關的普通權證,根據ASC 815-40確認為衍生負債。實體自有權益中的合同。因此,吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至該負債被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。已發行的私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行估計。
商譽及其他無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格對價超過所收購的基礎有形和無形資產淨值的公允價值。我們至少每年在12月31日進行商譽減值測試ST或者更頻繁地,如果發生觸發事件或出現可能損害可恢復性的其他損害指標。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、銷售、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。
ASC 350,無形資產-商譽和其他允許實體首先使用定性方法來測試商譽減值,方法是確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值,本公司將進行量化商譽減值測試,即我們將報告單位的公允價值進行比較,主要使用基於預期未來現金流量現值或市場法的收益法確定,與包括商譽的各自賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值,差額將被確認為減值損失。
商譽減值測試涉及判斷,包括識別報告單位、對事實和情況進行定性評估以確定是否更有可能存在減值,以及如有必要,估計適用報告單位的公允價值。在確定我們的單一報告單位的公允價值時,我們使用基於市場和收入的方法。我們使用我們的內部預測來估計未來的現金流,我們認為這與市場參與者的預測一致。實際結果可能與我們的預測中使用的結果大不相同。我們使用的貼現率與我們報告單位和內部制定的預測中固有的風險和不確定性相稱。截至2022年12月31日,我們進行了年度減值測試,確認商譽減值費用為$
公司沒有無限期的無形資產。我們的長期無形資產主要由基於風險的合同和供應商網絡組成。風險合同和提供商網絡分別代表被收購企業的客户關係或提供商網絡的估計價值,並具有確定的生命力。我們以直線方式攤銷無形資產的估計使用年限,範圍包括至
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合併財務報表附註--續
公允價值和使用年限的確定要求我們作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於,從市場參與者的角度來看,收購的收費安排未來的預期現金流、患者流失率、貼現率以及複製收購的提供商網絡的成本和年數。
請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取更多信息。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。保養和維修在發生時計入費用。折舊是在每一類可折舊資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改善按相關租約年期加上任何預期續期選擇或資產的估計壽命兩者中較短者計提折舊。
估計可用壽命摘要如下:
租賃權改進 |
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傢俱和設備 |
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車輛 |
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軟件 |
長期資產減值準備
長期資產,例如預付認股權證、物業及設備、使用權資產及已確定存續的無形資產,於發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產的使用和最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則在資產賬面金額超過公允價值的金額中確認減值費用。
對長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的。確定資產組的公允價值需要管理層估計一些因素,包括預期的未來未貼現現金流。儘管我們認為這些估計是合理的,但由於所用估計的不確定性,實際結果可能與那些估計不同。
債務
本公司在綜合資產負債表中按賬面價值計入債務,扣除未攤銷折扣和債務發行成本後的淨額。
除支付給貸款人的費用外,本公司在發行本公司債務工具時會產生特定的增量成本。該等遞延融資成本包括貸款成本及應付予第三方的其他直接成本,並於提取債務時直接從綜合資產負債表中相關債務負債的賬面價值中扣除。本公司採用綜合經營報表中的實際利息法,將遞延融資成本攤銷為相關債務期限內的利息支出。
租契
本公司主要租賃運營設施、辦公空間、車輛和IT設備,這些都作為運營租賃入賬。這些租約的租約條款一般為
經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。經營租賃使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期按成本確認,包括經於租賃開始日期或之前作出的租賃付款調整後的相關租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去任何租賃激勵措施(如租户津貼)。本公司並無重大融資租賃。
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合併財務報表附註--續
經營租賃支出主要指在適用租賃期內按直線法確認的經營租賃的固定租賃付款。可變租賃費用是指支付房地產税、保險和公共區域維護費用。可變房地產税、保險和公共區域維護費用的支付一般基於公司在總物業中的比例份額,其中一部分由公司租賃。
本公司使用開始日期的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在釐定租期時,會考慮行使延長或終止租約選擇權的可能性。此外,如適用,本公司在計算預期租賃付款時會計入租金上升撥備。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司選擇了一攬子實際權宜之計,其中包括允許我們將租賃和非租賃組成部分作為所有租約的單一租賃組成部分進行核算。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税,所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
基於股票的薪酬費用
本公司定期發行限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和股票期權(“期權”),作為對服務的非集資交易中的員工和非員工的基於股票的補償。本公司根據FASB ASC 718對發放和授予的此類贈款進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),因此,獎勵的價值在授予之日計量,並在歸屬期間以直線基礎確認為補償費用。
本公司根據ASU 2018-07的規定,對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。對非員工股份支付會計的改進。與非僱員之間的以股份為基礎的支付交易的計量在財務報表中確認為薪酬支出,以授予日的公允價值為基礎。這項費用在要求非僱員或諮詢人提供服務以換取獎勵的期間確認,稱為必要服務期(通常為授權期)。
公司期權和PSU的公允價值分別使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和蒙特卡洛模擬進行估計,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或股票的預期壽命以及未來股息相關的某些假設。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和蒙特卡洛模擬中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生實質性影響。附註8討論了模型中使用的假設和相關影響,股東權益。該公司RSU的公允價值是使用授予日相關普通股的市場價值來估計的。
本公司已選擇對發生期間的任何沒收行為進行解釋。任何修改的獎勵都將在修改期間並根據ASC 718入賬。該公司在其經營報表中確認股票薪酬的公允價值。
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司遵循ASC 260的規定,每股收益,決定是否計入或有可發行股份,以計算每股淨收益(虧損),以及決定是否有工具
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合併財務報表附註--續
在基於股權的補償安排中授予的是用於計算每股淨收益(虧損)的參與證券。見附註10,每股淨收益(虧損)。
會計聲明
公司決定推遲遵守ASC主題842,租契(“ASC 842”),符合由於公司作為新興成長型公司的地位和JOBS法案的規定而對私人公司的要求。因此,
我們已使用修改後的追溯方法實施ASC 842,自2022年1月1日起生效,這允許實體要麼將新租賃標準應用於提交的最早期間的開始,要麼僅適用於採用期間的合併財務報表,而不重複以前的期間。我們選擇在通過之日,即2022年1月1日適用新的指南,而不重複以前的時期。採用的財務影響是增加了大約$
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU通過對與在業務合併中獲得的客户的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導,提高了業務合併後的可比性。ASU 2021-08將於2023年1月1日在公司生效,並允許提前採用。本準則將不影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債,未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。在本指南生效日期之後,如果發生業務合併,本公司將採用本指南。
該公司預計最近發佈的任何其他會計準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
注3.收購
2022年收購
管家收購
於2022年11月10日,本公司根據合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前宣佈的收購,由(I)本公司、(Ii)本公司全資附屬公司、特拉華州公司及全資附屬公司斯巴達合併附屬公司(“第一合併附屬公司”)、(Iii)特拉華州公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併附屬第二公司(“第二合併附屬公司”)、(Iv)特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併附屬第三公司(“第三合併附屬公司”)完成其先前宣佈的收購。連同合併子公司I及合併子公司II、“合併子公司”及各合併子公司(“合併子公司”)、(V)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併子公司(“合併子公司I”)、(Vi)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併子公司(“合併子公司II”)、(Vii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併子公司(“合併子公司III”)及連同合併子公司第一及第二合併子公司(“合併子公司III”),合併有限責任公司和每個合併有限責任公司),(Viii)斯巴達子公司,特拉華州的一家公司(“SACN Holdco”),(Ix)SNCN Holdco Inc.,一家特拉華州的公司(“SNCN Holdco”),(X)SiCN Holdco Inc.,一家特拉華州的公司(“SiCN Holdco”,並與SACN Holdco,SNCN Holdco,Steward National Care Network,Inc.(n/k/a Steward National Care Network,LLC,“SNCN”),Steward Integrated Care Network,Inc.,Inc.和Steward Responsible Care Network,Inc.,(Ii)斯巴達控股有限公司,特拉華州有限責任公司(“賣方”),以及(Xii)特拉華州有限責任公司(以下統稱為“賣方”),據此,本公司收購了Steward Value-Based Care(該等交易,“Steward收購”)。
根據合併協議於2022年11月10日,即Steward收購案完成之日(“Steward收購案”)向賣方支付的總代價包括:(I)現金支付#美元
F-15
合併財務報表附註--續
(“A類普通股”)及(Iii)現金支付#
此外,合併協議規定,在Steward完成交易後,
以下摘要概述了Steward收購交易結束時轉移的對價(以千計):
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現金對價 |
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$ |
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初始股票對價(1) |
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溢價股份對價(2) |
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其他代價淨額(3) |
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收購Steward的總考慮事項 |
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$ |
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(1)代表發行 |
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(2)按 |
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(3)為籌資的結算前聯邦醫療保險應收賬款淨額#美元 |
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Steward Value-Based Care的收購資產和承擔負債按其估計公允價值入賬。截至2022年12月31日,斯圖爾德收購的收購價格分配尚未敲定,並基於目前可獲得的最佳信息。採購價格分配將在2022年MSSP應收賬款結算後敲定,預計將在2023年第四季度進行。
應收賬款 |
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$ |
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其他營運資金調整 |
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( |
) |
分配負債 |
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( |
) |
無形資產風險合同 |
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無形資產提供商網絡 |
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購得淨資產(A) |
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購買對價(B) |
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商譽(B)-(A) |
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$ |
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作為收購的一部分記錄的商譽包括預期的協同效應和對公司整體增長戰略的其他預期貢獻。被確認為收購斯圖爾德的一部分的商譽都不能在所得税方面扣除。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,瞭解更多信息。
Steward Value-Based Care自Steward關閉之日起的經營業績,包括其他收入$
交易成本
該公司產生了$
F-16
合併財務報表附註--續
未經審核的備考資料
下表中的財務信息按形式彙總了公司和斯圖爾特基於價值的護理的綜合運營結果,就好像收購發生在2021年1月1日一樣。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(以千計) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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這些預計結果是基於估計和假設,公司認為這些估計和假設是合理的。預計結果包括主要與採購會計有關的調整。所產生的購置成本和其他非經常性費用計入列報的最早期間。
其他收購
於截至2022年12月31日止年度內,我們購買了一些醫療實踐,總費用為#美元
2021年收購
收購IMC
2021年6月8日,公司收購了
現金對價(1) |
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$ |
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股份對價(2) |
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或有對價(3) |
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其他考慮事項(4) |
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總對價 |
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$ |
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IMC的收購被記錄為ASC 805項下的業務合併,所收購的可識別資產按其在收購日期的估計公允價值記錄。
下表彙總了截至2021年12月31日記錄的收購對價和收購資產及承擔負債的公允價值(以千計):
現金 |
$ |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
長期債務 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
取得的淨資產 |
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對價超過取得的淨資產 |
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總對價 |
$ |
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F-17
合併財務報表附註--續
商譽被確認為轉讓的對價金額超過取得的淨資產的公允價值。產生的商譽歸因於集合的員工以及預期的增長和成本協同效應以及對公司整體戰略的預期貢獻。預期可扣除所得税的已確認商譽約為#美元。
與確實存在的無形資產相關的公允價值為#美元。
該公司截至2021年12月31日的年度的所得税前淨收入和虧損包括$
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無發現與收購IMC有關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取測算期調整的彙總。
收購SMA實體
2021年6月18日,公司完成了對
現金對價(1) |
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$ |
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股份對價(2) |
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總對價 |
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$ |
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SMA的收購被記錄為ASC 805項下的業務合併,收購的可識別資產和承擔的負債按收購日期的估計公允價值記錄。
下表彙總了截至2021年12月31日記錄的收購對價和收購資產及承擔負債的公允價值(以千計):
現金 |
$ |
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應收賬款 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
取得的淨資產 |
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對價超過取得的淨資產 |
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總對價 |
$ |
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商譽被確認為轉讓的對價金額超過取得的淨資產的公允價值。商譽主要歸功於我們聚集的員工隊伍、預期的增長和成本協同效應以及對公司整體戰略的預期貢獻。預期可扣除所得税的已確認商譽約為#美元。
該公司產生並支出了與收購相關的交易成本$
與確實存在的無形資產相關的公允價值為#美元。
該公司截至2021年12月31日的年度的所得税前淨收入和虧損包括$
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,未發現與收購SMA有關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取測算期調整的彙總。
F-18
合併財務報表附註--續
收購DNF
2021年9月1日,公司收購了
現金對價(1) |
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$ |
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股份對價(2) |
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總對價 |
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$ |
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DNF收購被記錄為ASC 805項下的業務合併,所收購的可識別資產按其於收購日期的估計公允價值記錄。
下表彙總了截至2021年12月31日記錄的收購對價和收購資產及承擔負債的公允價值(以千計):
應收賬款 |
$ |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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取得的淨資產 |
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對價超過取得的淨資產 |
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總對價 |
$ |
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商譽被確認為轉讓的對價金額超過取得的淨資產的公允價值。產生的商譽歸因於集合的員工以及預期的增長和成本協同效應以及對公司整體戰略的預期貢獻。預期可扣除所得税的已確認商譽約為#美元。
該公司產生並支出了與收購相關的交易成本$
與確實存在的無形資產相關的公允價值為#美元。
該公司截至2021年12月31日的年度的所得税前淨收入和虧損包括$
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無發現與收購DNF有關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取測算期調整的彙總。
收購Advantis
2021年12月22日,公司收購了
現金對價(1) |
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$ |
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股份對價(2) |
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總對價 |
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$ |
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F-19
合併財務報表附註--續
Advantis的收購被記錄為ASC 805項下的業務合併,所收購的可識別資產以其在收購日期的估計公允價值記錄。
下表彙總了截至2021年12月31日記錄的收購對價和收購資產及承擔負債的公允價值(以千計):
應收賬款 |
$ |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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取得的淨資產 |
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對價超過取得的淨資產 |
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總對價 |
$ |
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商譽被確認為轉讓的對價金額超過取得的淨資產的公允價值。產生的商譽歸因於集合的員工以及預期的增長和成本協同效應以及對公司整體戰略的預期貢獻。預期可扣除所得税的已確認商譽約為#美元。
該公司產生並支出了與收購相關的交易成本$
與確實存在的無形資產相關的公允價值為#美元。
由於收購於2021年12月22日完成,Advantis在截至2021年12月31日的一年中沒有對淨收入或所得税前淨收入做出實質性貢獻。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,未發現與收購Advantis相關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取測算期調整的彙總。
收購商業智能與分析有限責任公司(“Bix”)
2021年12月22日,公司收購了
現金對價(1) |
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$ |
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股份對價(2) |
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總對價 |
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$ |
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Bix的收購被記錄為ASC 805項下的業務合併,所收購的可識別資產以其在收購日期的估計公允價值記錄。
下表彙總了截至2021年12月31日記錄的收購對價和收購資產及承擔負債的公允價值(以千計):
無形資產 |
$ |
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取得的淨資產 |
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對價超過取得的淨資產 |
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總對價 |
$ |
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商譽確認為轉讓的對價金額超過取得的淨資產的公允價值。所產生的商譽歸因於集合的勞動力以及預期的增長和成本協同效應以及預期對
F-20
合併財務報表附註--續
公司的總體戰略。分配給商譽和無形資產的金額將進行最終調整,以反映最終估值。預期可扣除所得税的已確認商譽約為#美元。
《公司》做到了
與確實存在的無形資產相關的公允價值為#美元。
由於Bix的收購於2021年12月22日完成,Bix在截至2021年12月31日的一年中並未對淨收入或所得税前淨收益做出實質性貢獻。
截至2022年12月31日止年度內,並無發現與收購Bix有關的重大計量期調整。請參閲附註5,商譽及其他無形資產,以獲取測算期調整的彙總。
其他收購
在截至2021年12月31日的年度內,我們收購了
N
該公司已購買了巨災成本的止損保險,以限制患者損失的風險。保費和保單回收在隨附的綜合經營報表中的外部供應商成本中報告。
該公司的止損保險的目的是限制支付給任何單個患者的福利。公司的止損限額在每個相應的健康計劃合同或其他第三方合同中定義,範圍通常為$
已確認的恢復是$
附註5.商譽和其他無形資產
商譽
下表顯示了2020年12月31日至2020年12月31日商譽賬面金額的變化情況2022年12月31日(以千計):
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賬面金額 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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獲得的商譽 |
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2021年12月31日的餘額 |
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獲得的商譽 |
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測算期調整和其他 |
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( |
) |
減損 |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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於截至2022年12月31日止年度內,我們確認商譽減值為$
F-21
合併財務報表附註--續
無形資產
下表按主要類別彙總無形資產的賬面價值總額及累計攤銷(以千計):
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總運載量 |
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累計 |
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上網本 |
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加權平均 |
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2022年12月31日 |
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風險合同 |
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$ |
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( |
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提供商網絡 |
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( |
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競業禁止協議 |
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( |
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商標 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總運載量 |
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累計 |
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上網本 |
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加權平均 |
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2021年12月31日 |
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風險合同 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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商標 |
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( |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用總額為$
該等無形資產在其後五年及其後每年的攤銷估計如下(以千計):
年 |
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金額 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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附註6.財產和設備
財產和設備包括以下(以千計):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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租賃權改進 |
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$ |
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車輛 |
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傢俱和設備 |
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軟件 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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|
$ |
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正在進行的建設包括公司各中心的租賃改進,截至2022年12月31日,這些中心尚未開業。
折舊費用總額為$
附註7.債務和關聯方債務
信貸協議
2022年5月,本公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”),規定貸款總額最高可達$
F-22
合併財務報表附註--續
協議允許本公司在遵守其中規定的條款、條件和契諾的情況下進行某些增量融資。2022年5月,該公司提取了$
信貸協議載有若干契諾,限制(其中包括)本公司及其附屬公司招致額外債務、留置權或產權負擔、作出若干投資、訂立售後回租交易或出售若干資產、作出若干限制性付款或派發股息、訂立合併、與聯屬公司進行交易及修訂若干協議的能力,而上述各項均受信貸協議所規定的例外情況及其他限制所規限。
與貸款和擔保協議相關的當事人債務
於二零二二年十一月,本公司作為借款人(“借款人”)、CAJ Lending LLC(“CAJ”)及Deerfield Partners L.P.(“貸款人”)以及CAJ作為行政代理及抵押品代理(以該身份為“代理人”)訂立貸款及抵押協議(“貸款及抵押協議”),當中包括作為借款人(“借款人”)的Merge Sub I、Merge Sub II、Merge LLC I、Merge LLC II(連同Merge LLC I,“擔保人”)、SACN及SNCN作為借款人(“借款人”)。公司董事兼總裁兼首席執行官卡洛斯·A·德·索洛先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾貝託·德·索洛先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·N·德維拉先生在CAJ擁有權益。
根據貸款和擔保協議,貸款人向借款人提供了本金總額約為#美元的定期貸款(“定期貸款”)。
這筆定期貸款的固定利息為
貸款和安全協議於2023年11月30日或借款人從聯邦政府收到融資淨結賬前Medicare AR付款後三個工作日到期。定期貸款可以是預付的,全部或部分,沒有罰款或溢價。
《貸款和擔保協議》包含慣例陳述、擔保、肯定契約、消極契約和違約事件。貸款和擔保協議以借款人在聯邦醫療保險共享儲蓄應收賬款(如貸款和擔保協議中的定義)及其任何和所有收益中的權利為擔保。貸款和擔保協議在支付權上從屬於信貸協議。
F-23
合併財務報表附註--續
11級健康
2022年10月,關於2021年8月宣佈的與Elevance Health(前身為國歌)的合作協議,公司簽訂了一張金額為#美元的期票。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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信貸協議項下的債務 |
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$ |
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《貸款和擔保協議》項下的債務--關聯方債務 |
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- |
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其他 |
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減去:未攤銷折扣和債務發行成本 |
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( |
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) |
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減:當前部分 |
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( |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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$ |
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未償債務的未來到期日為2022年12月31日的情況如下(以千計):
年 |
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金額 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年12月31日,我們在所有實質性方面都遵守了我們信貸安排下的所有契約。
附註8.股東權益
綜合權益變動表反映了附註2中討論的反向資本重組,重要會計政策摘要。由於CMG被視為與DFHT進行反向資本重組的會計收購方,業務合併完成前的所有期間均反映CMG的餘額和活動。
關於企業合併,公司通過了日期為2021年6月8日的第三份經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重述的憲章”),其中包括增加所有類別股本的法定股份總數,面值為#美元。
此外,在業務合併方面,(I)Deerfield Partners和贊助商購買了總計
於截至2021年12月31日止年度內,本公司就收購SMA發出
2021年7月13日,本公司發佈
關於收購DNF,本公司發佈了
F-24
合併財務報表附註--續
2021年12月22日,本公司發佈
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
相關諮詢協議
於2021年7月13日,本公司與Related CM Advisor,LLC(“Advisor”)、特拉華州一家有限責任公司及其附屬公司L.P.(“Related”)訂立獨家房地產諮詢協議(“諮詢協議”)(“諮詢協議”),據此,顧問同意以獨家方式向本公司提供若干房地產諮詢服務。作為公司從頭髮展戰略的一部分,這些服務包括在全國範圍內確定新中心的地點,包括但不限於可能由Related擁有的經濟適用房社區內和附近的地點。
關於諮詢協議,公司和顧問簽訂了認購協議(“認購協議”),據此,顧問購買了
該公司評估認購協議的實質內容,並決定認購協議中提及的所有工具應在ASC 718的指導下作為向相關公司發放的非僱員獎勵進行評估,以換取根據諮詢協議提供的房地產諮詢服務。因此,該公司使用截至2021年7月13日的公允價值,將A系列權證記錄為額外實收資本的組成部分。
B系列認股權證在授予的範圍內可行使,直至
一旦歸屬成為可能,B系列認股權證將在其授予日確認公允價值。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得
優先股
經修訂及重訂的約章授權本公司發出最多
可贖回認股權證--公開認股權證
F-25
合併財務報表附註--續
2020年7月,在首次公開募股的情況下,DFHT出售了
可贖回認股權證-私募認股權證
同樣與IPO相關的是,DFHT發佈了
或有對價--企業合併
根據業務合併協議,CMG賣方及IMC母公司收到與業務合併有關的A類普通股後,有權收取將以A類普通股形式支付的或有代價。《企業合併協議》規定P添加到另一個
或有對價--Steward收購
請參閲注3,收購,獲取與Steward收購相關的或有收益股票對價的相關信息。
F-26
合併財務報表附註--續
注9.基於股票的薪酬
2021年6月4日,公司股東批准了CareMax Inc.2021年長期激勵計劃(簡稱2021年計劃),自截止日期起生效。2021年計劃允許向高級管理人員、董事、員工和其他服務提供商授予基於股權的獎勵。
我們的未償還股票薪酬獎勵包括基於時間的股票獎勵(受限股票單位,或“RSU”)、基於業績的股票獎勵(“PSU”)和期權。我們的股權獎勵一般在三年內授予,但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司。
RSU
下表彙總了截至2022年12月31日的年度RSU活動:
|
股份數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
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|
$ |
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授與 |
|
|
|
|
|
||
既得 |
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( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額為#美元
PSU
對於
T
|
股份數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,與未歸屬PSU相關的未確認補償費用是$
PSU的公允價值是在贈與日使用蒙特卡羅模型在下列假設下確定的:
F-27
合併財務報表附註--續
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
標的股票價格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
表演期 |
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
|
% |
|
|
% |
||
波動率 |
|
% |
|
|
% |
||
股息率 |
|
% |
|
|
% |
所使用的無風險利率是基於
選項
期權提供了以執行價格$購買一定數量股票的選擇權。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度期權活動:
|
股份數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,與未歸屬期權相關的未確認費用為$
期權的公允價值是在授予日採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型在下列假設下確定的:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
標的股票價格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
表演期 |
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
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% |
|
|
% |
||
波動率 |
|
% |
|
|
% |
||
股息率 |
|
% |
|
|
% |
所利用的無風險利率是基於授予時的內插期限匹配零息美國國債收益率。預期波動率是基於使用上市公司準則方法的本公司同行公司每日連續複合收益的年化標準差。
公司已記錄的股票薪酬支出總額為#美元。
F-28
合併財務報表附註--續
附註10.每股淨收益(虧損)
下表列出了根據企業合併後期間已發行普通股的加權平均數計算所示期間的每股基本和攤薄淨收益(虧損)(以千為單位,不包括共享和每股數據):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可歸因於CareMax公司A類普通股股東的淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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加權平均基本流通股 |
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加權平均稀釋後流通股 |
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每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列可能稀釋的流通股不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為它們的影響將是反攤薄的,或者因為這些證券的股票發行取決於某些條件的滿足,而這些條件在期末還沒有滿足:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
A系列和B系列權證 |
|
|
|
|
|
|
||
公共和私人配售認股權證 |
|
|
|
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溢價股份 |
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|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
未授予的績效股票單位(假設 |
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|
|
|
|
|
||
未歸屬期權 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
附註11.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次(以千計).
2022年12月31日 |
|
賬面價值 |
|
|
報價 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
|
||||
描述 |
|
|
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
衍生權證負債-私募認股權證 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
或有收益對價 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
*按公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日 |
|
賬面價值 |
|
|
報價 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
|
||||
描述 |
|
|
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
衍生權證負債-私募認股權證 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債-分類或有對價 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
*按公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
就首次公開招股發行的公共及私人配售認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。
F-29
合併財務報表附註--續
|
|
|
|
|
行權價格 |
|
$ |
|
|
標的股票價格 |
|
$ |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
要轉換的期權的預期壽命(年) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
股息率 |
|
|
% |
於首次公開招股後,私募認股權證的公允價值已於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率,估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
於業務合併後,公共認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價計量。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司確認衍生認股權證負債的公平值減少所產生的利益。
或有收益對價的公允價值為#美元
1級、2級和3級之間的轉移在本報告所述期間結束時確認。有幾個
按公允價值計量的負債活動如下(以千計):
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
- |
|
作為企業合併的一部分發行的權證 |
|
|
|
|
已發出或有對價 |
|
|
|
|
認股權證公允價值變動 |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的財務餘額 |
|
|
|
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
作為Steward收購的一部分的或有對價 |
|
|
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的財務餘額 |
|
$ |
|
下表提供了有關用於計量私募認股權證公允價值的第3級公允價值計量投入的量化信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
行權價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
標的股票價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
要轉換的期權的預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
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||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
未按公允價值經常性計量的金融工具
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 |
|
公允價值 |
|
||||||||
(以千計) |
|
價值 |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
||||
負債 |
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|
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|
|
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||||
**固定利率債務(A) |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||
**浮動利率債(A) |
|
|
|
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— |
|
|
— |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
F-30
合併財務報表附註--續
(A)上述債務數額不包括債務發行成本或貼現的影響。
附註12.關聯方交易
相關公司
2021年7月13日,公司與顧問簽訂了諮詢協議,其實質載於附註8,股東權益。使用相對公允價值法來分配美元
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認歸屬
與A系列和B系列認股權證相關的餘額記錄在使用權資產和其他資產中,但代表預計將在未來12個月確認的攤銷部分除外,該部分記錄在其他流動資產中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,A系列和B系列權證在其他流動資產中記錄的部分為#美元。
此外,在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,我們錄得
2021年7月13日,本公司董事會(“董事會”)任命董事執行副總裁曹文亮先生為本公司第三類董事董事。Mr.Cho的委任是根據諮詢協議作出的,該協議賦予顧問指定一名董事在本公司董事會任職的權利,但須繼續滿足某些條件,包括顧問及其聯屬公司保持至少
作為公司董事的一員,Mr.Cho將以與公司其他非僱員董事相同的方式獲得報酬。
管家保健系統有限責任公司
關於完成對Steward的收購,如附註3所述,收購,公司發行了
自2022年11月17日起,董事會任命拉爾夫·德拉託雷博士為董事會二級董事董事。De la Torre博士將任職至公司2023年年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉或任命,或其較早去世、辭職或被免職。De la Torre博士的委任與該日期為2022年11月10日的若干投資者權利協議有關,該協議規定De la Torre博士有權指定一名個人獲提名出任董事會成員,但須繼續滿足若干條件。該協議規定,賣方、負責醫生服務的執行副總裁總裁及賣方的股權持有人、馬裏蘭州的一間醫療物業信託公司及若干其他股權持有人。De la Torre博士是Steward Health Care System LLC的董事長、首席執行官和主要股東。
CAJ和Deerfield
2022年11月,本公司簽訂了附註7所述的貸款和擔保協議,債務和關聯方債務,因此CAJ和Deerfield是貸款人。
董事公司董事兼首席執行官卡洛斯·德·索洛先生、公司執行副總裁總裁兼首席運營官阿爾貝託·德·索洛先生以及公司的高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·N·德維拉先生在CAJ中擁有權益。
F-31
合併財務報表附註--續
凱文·伯格先生是公司董事會成員,是Deerfield的高級顧問。作為本公司的董事成員,伯格先生將獲得與本公司其他非僱員董事相同的報酬。
MSP Recovery公司
比阿特麗斯·阿薩皮蒙韋特女士在公司董事會任職。阿薩皮蒙韋特女士還於2022年加入了MSP Recovery,Inc.的董事會。截至2022年12月31日,公司從MSP Recovery,Inc.獲得的應收賬款為$
注13.租約
本公司已就中心及辦公空間訂立營運租賃協議,租賃期限為
經營租賃支出主要指在適用租賃期內按直線法確認的經營租賃的固定租賃付款。可變租賃費用是指支付房地產税、保險費、維修費,對於某些地點,根據超過規定最低銷售額的百分比(超額租金)支付額外租金。可變房地產税、保險費和維修費的支付一般是根據公司在總建築面積中按比例分攤的。租賃費用在綜合經營報表中計入護理費用以及公司、一般和行政費用。
ASC 842披露
租賃費如下(以千計):
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
短期租賃成本 |
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
在截至2022年12月31日的年度內,我們獲得了
其餘租賃條款的加權平均數和加權平均貼現率如下:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
截至2022年12月31日,經營租賃負債到期日如下(以千計):
|
|
|
|
年 |
金額 |
|
|
2023 |
$ |
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|
2024 |
|
|
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2025 |
|
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|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
減去:現值折扣 |
|
( |
) |
租賃負債現值 |
$ |
|
於2022年12月31日,本公司簽訂尚未開始的租賃,未來租賃總金額估計約為$
F-32
合併財務報表附註--續
ASC 840披露
在採用ASC 842之前,截至2022年1月1日,本公司根據ASC 840對其租賃安排進行會計處理。租契,合併資產負債表中沒有反映ROU資產或租賃負債。因此,公司確認了$
根據這些租賃協議,未來的最低租金付款,包括被認為有理由肯定會行使的續訂選項,在2021年12月31日包括以下內容:
年 |
金額 |
|
|
2022 |
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
$ |
|
附註14.所得税
在2021年6月8日企業合併之前,CMG是作為合夥企業徵税的,因此所有者必須繳納公司收益的所得税。由於業務合併,CMG的税務地位從合夥企業改為C公司。
所得税支出(福利)的構成如下(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
現行所得税(福利)撥備 |
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
狀態 |
|
- |
|
|
|
- |
|
當期所得税(福利)撥備總額 |
|
- |
|
|
|
- |
|
遞延所得税(福利)準備 |
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
|
( |
) |
|
|
|
|
狀態 |
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延所得税(福利)準備金總額 |
|
( |
) |
|
|
|
有效税率與法定税率之間的對賬情況如下:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
聯邦法定利率 |
|
% |
|
|
% |
||
州法定税率,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
% |
|
|
% |
||
交易成本 |
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
溢價負債調整 |
|
% |
|
|
% |
||
不可抵扣攤銷 |
|
( |
%) |
|
|
% |
|
PPP貸款豁免 |
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
更改估值免税額 |
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
實際税率 |
|
% |
|
|
( |
%) |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
遞延税項資產和負債包括(以千計):
F-33
合併財務報表附註--續
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
$ |
|
|
$ |
|
||
衍生認股權證負債 |
|
|
|
|
|
||
聯邦和州淨營業結轉 |
|
|
|
|
|
||
業務費用限制 |
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
- |
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
- |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項總資產,淨額 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨值 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權租賃資產 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
遞延税項負債總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產(負債)總額(淨額) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根據公認會計原則的應用,我們需要評估我們的遞延所得税淨資產(包括與淨營業虧損(“NOL”)相關的資產)的可回收性,並在必要時建立估值撥備,以將我們的遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。在決定是否需要估值免税額,以及如果需要的話,這種估值免税額的數額,需要相當大的判斷和估計的使用。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮多項因素,包括:遞延所得税資產及負債的性質及性質;過往結轉年度的應課税收入(如有);現有暫時性差額的未來沖銷;可利用的結轉時間長短;以及我們將採用的任何税務籌劃策略,以避免因未使用而到期的税務優惠。我們確定,遞延所得税淨資產更有可能無法實現。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止,除可歸因於“裸抵免”遞延税項負債的一部分外,遞延税項資產已由估值準備完全抵銷。在截至2022年12月31日的年度,我們將所得税估值免税額減少了#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們有聯邦和州税收損失結轉$
我們在合併經營報表中確認所得税支出(收益)中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。截至2022年和2021年12月31日,我們做到了
該公司提交聯邦所得税申報單以及各種州和地方申報單。自2022年12月31日起,所有納税年度
附註15.承付款和或有事項
合規性
醫療保健行業受制於聯邦、州和地方政府的眾多法律法規。這些法律和法規包括但不限於許可證、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務補償以及聯邦醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。最近,關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律和條例的調查和指控方面,政府活動有所增加。違反這些法律和法規可能會導致被驅逐出政府醫療保健計劃,並被處以鉅額罰款和罰款,以及對患者服務賬單的鉅額償還。遵守這些法律和法規,特別是那些與Medicare和Medicaid計劃相關的法律和法規,可能會受到政府的審查和解釋,以及目前未知和尚未斷言的監管行動。管理層認為,公司基本上遵守了現行的法律和法規。
訴訟
F-34
合併財務報表附註--續
本公司涉及在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,管理層並未發現任何被視為實事求是地去做。
注16.可變利息實體
成立了紐約州醫療保健、田納西州醫療保健、PLLC和德克薩斯州醫療保健PLLC(統稱為PC),以僱用醫療保健提供者為紐約、田納西州和德克薩斯州的患者提供醫療保健服務。此外,該公司還與在佛羅裏達州提供驗光服務的美國關愛光學有限責任公司(“關愛光學”)簽訂了一份行政服務協議(“ASA”)。本公司的結論是,根據其高級協議,本公司於個人電腦及關愛光學設備中擁有可變權益,該協議規定個人電腦及關愛光學設備須支付予本公司的管理費,以換取提供管理及行政服務,從而為本公司帶來風險及潛在回報。根據公認會計原則的定義,個人電腦和關愛光學公司的風險股權不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金,因此,個人電腦和關愛光學公司被視為VIE。
為確定本公司是否對個人電腦及關愛光學擁有控股權,並因此成為個人電腦的主要受益人,本公司考慮是否(I)有權指導個人電腦及關愛光學之活動以對其經濟表現產生最重大影響,及(Ii)是否有義務承擔個人電腦及關愛光學之虧損,或有權從個人電腦及關愛光學收取可能對其有重大影響之利益。本公司的結論是,個人電腦和關愛光學的成員和員工沒有個人權力指導個人電腦和關愛光學的活動,這些活動對其經濟表現有最重大的影響。根據協議,本公司負責提供影響個人電腦及醫療光學服務患者人數增長的服務,管理該人羣的醫療需求,向該等患者提供所需的醫療服務,以及個人電腦及醫療光學服務從健康計劃獲得收入的能力。此外,公司在個人電腦和關愛光學設備中的可變權益使公司有權獲得可能對其具有重大意義的利益。個人電腦和關愛光學的單身成員是本公司的員工。基於這一分析,本公司得出結論,它是個人電腦和關愛光學的主要受益者,因此合併了個人電腦和關愛光學的資產負債表、運營結果和現金流。
此外,由於個人計算機和關愛光學公司單一成員名義上的初始股本貢獻、CareMax向個人計算機和關愛光學公司提供的財務支持(例如貸款)以及上述安排的規定的直接結果,單一成員持有的權益缺乏經濟實質,也不能讓成員有能力參與個人計算機和關愛光學公司產生的剩餘利潤或虧損。因此,個人電腦和關愛光學確認的所有收入和支出都分配給CareMax。
下表概述了PC和CARE光學公司的財務狀況和運營情況(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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總資產 |
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總負債 |
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- |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營費用 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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注17.後續事件
於2023年3月8日(“修訂截止日期”),本公司訂立信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)。
第二修正案修訂了信貸協議,除其他事項外,(1)規定了本金總額為#美元的新的遞增延遲提取定期貸款B貸款安排。
F-35
合併財務報表附註--續
協議,和
2023年3月24日,該公司提取了美元
F-36