Document

以下是有關Veeva Systems Inc.（“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）的股本以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款的信息摘要。本摘要聲稱不完整，全部受我們重述的公司註冊證書（“證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的規定約束，每項章程先前向美國證券交易委員會提交，並作為附錄納入本附錄4.2所屬10-K表年度報告的附錄，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款)。我們鼓勵您仔細閲讀我們的證書、章程和 DGCL 的適用部分。

我們的證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的證書還授權持有未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。

2021 年 2 月 1 日，經股東批准，我們成為特拉華州公益公司 (PBC)。作為PBC，我們有獨特的法律義務。我們必須在公司註冊證書中採用並納入公共利益目的，該目的旨在對股東經濟利益以外的一類個人、實體或社區產生積極影響。我們的公益目標是提供產品和服務，旨在幫助提高我們所服務的行業的生產力，並在我們運營所在的社區創造高質量的就業機會。此外，作為PBC，我們的董事會必須平衡股東的金錢（財務）利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及對公共利益目標的追求。我們已確定受我們行為實質影響的人（我們稱之為利益相關者）包括我們的客户、員工、合作伙伴和我們運營所在的社區。

作為PBC，我們需要至少每兩年向股東披露一份報告，其中包括我們對成功實現特定公共利益目標的評估，並且我們承諾每年提供這份報告並將其公之於眾。

我們認為，以PBC的身份運營有利於我們的業務，也符合股東的長期利益。但是，我們預期作為PBC運營所帶來的好處可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，或者可能會產生負面影響。有關我們作為PBC的地位和相關風險的更多信息，請參閲10-K表格中的 “風險因素——與我們作為公益公司的地位和我們的A類普通股所有權相關的風險”，本附錄是該表格的一部分，特此以引用方式納入該表格。

我們的B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票，而我們的A類普通股的持有人有權每股獲得一票。除非我們的證書或法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。在以下情況下，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人作為單一類別單獨投票：

•如果我們試圖以改變或更改某類股票的權力、優先權或特殊權利的方式修改我們的證書，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票批准擬議的修正案。

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，前提是我們的董事會自行決定發放股息，並且只有在董事會可能確定的時間和金額上發放股息，否則我們普通股已發行股票的持有人有權從合法可用資金中獲得分紅。

在我們解散、清算或清盤後，合法可供分配給股東的資產可在我們的普通股持有人之間按比例分配，但前提是事先償還所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的清算優先權（如果有）。

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為A類普通股的一股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓後自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們的證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向我們證書中定義的任何 “允許的受讓人” 的轉讓，其中包括轉讓：

在以下情況最早出現時，A類和B類普通股的所有已發行股份將自動轉換為單一類別普通股：（i）在當時已發行的大多數B類普通股的持有人當選後，或（ii）2023年10月15日。轉換後，每股普通股將有每股一票，所有已發行普通股持有人的權利將相同。一旦轉換為單一類別的普通股，A類和B類普通股可能無法重新發行。

沒有已發行優先股，但根據特拉華州法律規定的限制，我們有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們受DGCL關於公司收購的第203條的規定管轄。本節禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與業務合併，包括與任何感興趣的股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

•在股東成為感興趣的股東之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得不由利益相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的授權。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是其原始公司註冊證書中有明確條款，或者根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案在其公司註冊證書或章程中作出明文規定。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的企圖可能會受到阻礙或阻止。

此外，作為PBC，我們的董事會有責任平衡（i）股東的金錢（財務）利益，（ii）受我們行為嚴重影響的利益相關者的最大利益，以及（iii）我們的證書中確定的具體公共利益。平衡這些利益可能會使我們對潛在買家的吸引力降低。

•單獨對控制權交易的變更進行B類投票。如上文 “普通股——投票權” 中所述，任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要獲得我們大多數已發行B類普通股的批准，作為單獨類別進行投票。該條款可能會推遲或阻止控制權變更的批准，否則控制權變更可能會由我們的A類和B類普通股的大多數已發行股合併投票批准。

•雙類股票。如上文 “普通股——投票權” 中所述，我們的證書規定了雙類普通股結構，這使我們的執行官和董事及其關聯公司能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行股份明顯少於我們的大部分股份

A類和B類普通股。這些事項包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。B類普通股的當前持有人有能力對這些問題施加重大影響。

•絕大多數批准。我們的證書要求獲得我們當時已發行的A類和B類普通股合併表決的三分之二的批准，才能修改某些特定條款。此外，我們重述的章程要求獲得我們當時已發行的A類和B類普通股合併表決的三分之二的批准，才能通過股東提議的修正案。這些條款的效果是使修改我們的證書或章程以刪除或修改任何現有條款變得更加困難。

•董事會空缺。我們的證書和章程授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模並獲得對董事會的控制權。

•罷免董事。我們的證書規定，可以有理由或無理由地將董事從董事會中免職，前提是我們當時已發行的A類和B類普通股中有權就此進行表決的股份的三分之二的合併表決獲得批准。

•股東行動；股東特別會議。我們的證書規定，股東無法通過書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動。不允許股東累積選票參加董事選舉。我們的證書和章程進一步規定，根據章程中各項規定提出此類請求的一位或多位股東的書面要求，我們的股東特別會議可以由我們整個董事會、董事會主席、首席執行官或我們的董事會主席或首席執行官的多數票召開。要求召開特別會議的股東必須擁有我們股本的25％或更多的投票權，並遵守章程中規定的其他要求，包括一年的持有期和某些通知程序。

•股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事選舉的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的股東大會上提名董事。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，包括投票權，由董事會不時指定，並得到大多數B類普通股持有人批准。經授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠加大難度，或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL、我們的證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的唯一管轄地。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是根據《證券法》（該條款被稱為 “聯邦法院條款”）提起的任何訴訟的唯一和獨家訴訟地。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

我們的章程包括 “代理訪問權” 章程，根據該章程，在三年或更長時間內持有我們股本中至少 3% 投票權的股東（或多達 20 名股東）可以提名候選人競選最多 20% 的可用董事席位，並將這些被提名人包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人符合章程中規定的要求。

我們的A類和B類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 (800) 937-5449。