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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》
(修訂號 )

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

哈德遜太平洋地產公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/cv_ifc-4c.jpg]

親愛的股東們：

我謹代表Hudson Pacific Properties，Inc.董事會邀請您出席我們於2023年5月25日(星期四)上午9：00召開的股東年會。(PDT)。會議將在我們的總部舉行，總部位於加州洛杉磯9樓威爾希爾大道11601號，郵編90025。有關如何投票的信息，請參閲委託書第6頁。

事實證明，2022年對寫字樓房地產投資信託基金行業來説是具有挑戰性的一年，因為以高通脹和不斷上升的利率為標誌的經濟環境迅速變化。儘管如此，哈德遜太平洋還是取得了很大的成就，忠實於我們的核心戰略，並與本年度確定的五個主要目標保持一致，主要圍繞租賃、資本循環、開發、資產負債表管理和ESG。我們租賃了超過210萬平方英尺，比2021年增加了30多萬平方英尺，並實現了GAAP和現金租金分別14%和4%的正增長。我們執行了三項非戰略性資產的出售，總共獲得了1.44億美元的毛收入，並在兩個在建的工作室和寫字樓項目上取得了重大進展。

我們現在擁有10億美元的總流動資金，去年的重點是使用資產出售和我們成功發行的綠色債券來償還債務和再融資。我們減少了利率敞口，全年繼續向股東返還資本，回購我們的普通股，並維持我們的股息。我們繼續實現可持續發展和ESG的卓越，在GRESB的美洲寫字樓公司中排名第一，並獲得NAREIT的Leader in the Light獎。

我們整個資產的利用率繼續提高，我們仍然對主要租户圍繞技術創新和內容創作的長期增長動力充滿信心。儘管如此，去年的許多宏觀經濟挑戰在2023年第一季度變得更加複雜。在這種環境下，我們正在利用我們強大的資產負債表、經驗豐富、久經考驗的團隊、我們的全方位服務、垂直整合的平臺和世界一流的產品組合，以及我們獨特的戰略和行業關係，涉及我們運營的各個方面，但重點放在以下幾個方面：

•

租賃，因為我們繼續成功地解決2023年寫字樓租賃到期的問題，目標是保持租金增長和入住率；以及

•

主動管理利率和債務到期日，並保持我們的流動性狀況，以確保強大的財務靈活性。

我有信心，因為我期待着我們的平臺和投資組合處於有利地位，能夠長期創造股東價值。我們感謝您對哈德遜太平洋公司的持續支持。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_victorjcoleman-4c.jpg]

真誠的你，

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/lg_ictorjcoleman-bw.jpg]

維克多·J·科爾曼
首席執行官和
董事會主席

2023年股東周年大會通知

請與我們一起參加2023年馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司股東年會。會議將於上午9：00舉行。(太平洋時間)，2023年5月25日(星期四)，在加州洛杉磯威爾郡大道11601號9樓，郵編90025。

在2023年股東年會上，我們的股東將審議和表決以下事項：

選舉10名董事，每名董事任職至下一屆股東年會，直至其繼任者正式當選並具備資格為止；

第三次修訂和重新修訂的哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司，L.P.2010年獎勵計劃的批准；

批准任命安永律師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

對公司截至2022年12月31日的財政年度高管薪酬的諮詢批准，在隨附的委託書中披露得更充分；

諮詢決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

在股東周年大會上適當提出的任何其他事務，或股東周年大會的任何延期或延期。

您必須在2023年3月20日，也就是2023年股東年會的創紀錄日期收盤時持有Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股，或持有此類記錄持有人的委託書，才能出席年會或年會的任何延期或延期並投票。如果您打算參加，請攜帶帶照片的身份證件，如果您的股票是以“Street Name”(即通過經紀商、銀行或其他被提名者)持有的，請攜帶一份反映您截至2023年3月20日收盤時股票所有權的經紀對賬單副本。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您還需要您的經紀人、銀行或其他被提名人的正式授權代表在年會上投票表決您的股票。無論您是否出席，請通過互聯網或電話以電子方式授權您的代表，或填寫並郵寄您的代理卡，以便您可以根據您的指示在年會上投票。有關授權代理的具體説明，請參閲您的代理卡。如果您是截至2023年股東年會記錄日期的股東，或者如果您持有記錄持有人的委託書，則以上述任何方式授權委託書不會阻止您在2023年股東年會上投票。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_kayltidwell-4c.jpg]

根據董事會的命令，

凱·L·蒂德威爾
常務副總裁
總法律顧問、首席風險官兼祕書

本委託書和隨附的委託卡從2023年3月31日起在哈德遜太平洋地產公司董事會徵集委託書時提供，供2023年股東年會使用，我們也可以將其稱為“年會”。在本委託書中，我們可以將自己稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，也可以將我們的董事會稱為“董事會”。我們向股東提交的2022財年年度報告的副本，包括財務報表，將與本委託書同時發送給每位股東。

關於提供2023年5月25日股東大會代理材料的重要通知：股東周年大會通知、委託書和我們的2022年年度報告可在www.edocumentview.com/hpp上查閲。根據美國證券交易委員會規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，吾等正向本公司登記在冊的股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)，而代表實益擁有人持有股份的經紀商、銀行及其他代名人將向實益擁有人發出其本身的類似通知。所有股東將有權在www.edocumentview.com/hpp上獲取代理材料，包括本委託書和我們的2022年年度報告，或要求獲得代理材料的打印副本。通知和www.edocumentview.com/hpp上提供了關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明，其中包括一項持續索取紙質副本的選項。如果股東適當地要求本委託書的紙質副本，我們打算在該股東提出要求的三個工作日內將委託書連同代理卡一起郵寄給該股東。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

	代理摘要					1
	投票信息					5
	建議1 – 選舉董事					7
	第二號建議 – 批准第三次修訂和重新修訂的2010年激勵計劃					15
	建議3 – 認可獨立註冊會計師事務所					24
	第4號提案 – 對高管薪酬的諮詢批准(“薪酬話語權投票”)					25
	第五號建議 – 諮詢決定未來諮詢投票的頻率關於高管薪酬(“頻率建議”)					26
	公司治理					27
	董事會領導層和結構					27
	董事會在風險監督中的作用					28
	非管理董事的執行會議					28
	董事會會議和出席情況					28
	董事會委員會					28
	對我們憲章的修訂					31
	股東修訂附例的權力					31
	董事薪酬					31
	《董事》候選人提名流程					33
	與委員會的溝通					34
	商業行為和道德準則					35
	企業責任					35
	審計和非審計費用					39
	審計委員會預批政策					39
	首席會計師費用及服務					39
	審計委員會報告					40
	行政人員					41
	高管薪酬					43
	薪酬問題的探討與分析					43
	薪酬彙總表					62
	2022年基於計劃的獎項的授予					63
	2022年計劃獎勵表和薪酬彙總表的敍述性披露					64
	2022財年年底的未償還股權獎勵					65
	2022年期權行權和股票歸屬					66
	終止或控制權變更時的潛在付款					67

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

	終止或控制權變更時的潛在付款摘要					68
	CEO薪酬比率					71
	薪酬與績效對比表					71
	股權薪酬計劃-信息					75
	薪酬風險分析					76
	薪酬委員會事宜					77
	薪酬委員會報告					77
	股權					78
	涉及我們的高級職員和董事的關聯方和其他交易					80
	審查和批准與關聯方的交易					80
	其他信息					81
	代用材料的保有量					81
	股東提案					81
	以引用方式成立為法團					82
	其他事項					82
	關於年會的問答					83
	附錄A – 非公認會計準則財務指標的對賬					A-1
	運營資金					A-1
	淨營業收入					A-2
	附錄B – 第三次修訂和重新制定2010年激勵獎勵計劃					B-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_abouthpp-4c.jpg]

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

代理摘要

2022年業務和業績亮點(1)

2022年對寫字樓房地產投資信託基金行業來説是具有挑戰性的一年，因為經濟環境迅速變化，以高通脹和不斷上升的利率為標誌。年內，我們繼續專注於租賃工作，同時加強我們的資產負債表，以支持我們正在進行的租賃和開發工作，以推動未來的增長。我們實現了強勁的財務業績，併為公司的長期成功奠定了基礎，同時在公司責任和ESG計劃方面也取得了重大進展。我們經驗豐富的管理團隊繼續執行我們的戰略優先事項，所有這些都旨在創造長期價值。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_highlights-4c.jpg]

(1)

有關我們的非公認會計準則財務措施的其他信息，請參閲附錄A。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

2022年薪酬亮點

董事會薪酬委員會(或薪酬委員會)認為，高管薪酬計劃將我們高管的薪酬與公司的短期和長期業績緊密聯繫在一起，是我們財務成功的關鍵驅動力。薪酬委員會設計了我們的2022年高管薪酬計劃，以強調薪酬收入與我們的財務、運營(包括環境、社會和治理(ESG)因素)、戰略和長期股東總回報(TSR)表現之間的關係。

薪酬與績效匹配(1)

在我們首席執行官2022年的總年薪機會中，91%是可變的和基於業績的(我們其他被任命的高管的平均薪酬機會為80%)

我們CEO 2022年總薪酬機會的37%只有在實現了基於TSR的重要績效目標的情況下才能獲得(我們其他近地天體的平均薪酬機會為28%)

2022年現金獎金資金低於目標

我們的2020年績效單位獎計劃於2022年完成其績效期限，但收入低於目標，與授予日期的價值相比，價值下降了86%

公式化激勵性薪酬

將現金獎金計劃中基於目標措施實現情況的比例從65%提高到80%

我們運營夥伴關係的2020、2021和2022年績效LTIP單位，或LTIP單位，是基於運營績效指標(包括可持續發展目標)的實現而獲得的，需要基於嚴格的絕對和相對障礙的卓越TSR績效

強有力的薪酬治理

強制性持有期超過基於時間的LTIP單位的歸屬日期三年，以及超過根據績效單位計劃賺取的任何LTIP單位的歸屬日期兩年

追回政策，包括支付給高管的股權獎勵和基於激勵的薪酬

高管和董事的持股指南，CEO的持股要求為基本工資的10倍

雙重觸發控制變更撥備，沒有消費税總額

禁止高管和董事對我們的證券進行對衝和質押的反套期保值和反質押政策

(1)

包括2023年1月至2023年1月向我們的近地天體提供的2022年財政年度LTIP單位獎勵的價值。在2022年之前，LTIP單位的年度獎項在年底頒發。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

公司治理亮點

我們的董事會致力於健全的公司治理，並根據所有法律和法規確保對股東的充分遵守和問責。致力於這些原則和最高的道德標準對於短期和長期價值的創造和保存都是必不可少的。該公司遵循以下最佳實踐：

股東權利

沒有交錯的董事會(所有董事的年度選舉)

一年一度的“薪酬話語權”投票

董事無競爭優勢選舉中的多數投票

積極的股東參與度

沒有股東權利計劃

股東修訂附例的權力

獨立監督

大多數(90%)董事是獨立的

領導獨立董事，負責領導定期安排的獨立董事執行會議

審計、薪酬、治理和投資委員會的所有成員都是獨立的

承諾更新董事會，自2017年以來任命了五名新的獨立董事

獨立董事的平均任期為7.7年

積極的董事會監督，因為它與公司戰略和風險管理有關

“審計委員會財務專家”

政策

追回政策

反套期保值政策

反質押政策

對高級管理人員和董事的股權要求及其遵守情況

對董事會多元化的承諾

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

企業責任亮點

我們的ESG平臺，更好的藍圖TM，是由數十年的經驗和我們認為是我們業務各個方面的最佳實踐所提供的信息。更好的藍圖TM使我們對充滿活力、繁榮的城市空間和為長期建設的地方的願景變得生動起來。它的原則和目標提供了一條共同的主線，真正指導我們的工作以及與租户、員工、投資者和合作夥伴的關係。通過這項計劃，我們的目標是促進可持續、健康和公平的城市的發展--無論是現在還是未來充滿活力的城市。本年度的重要里程碑和成就包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_sustaina-4c.jpg]

有關更好的藍圖的更多信息TM參見第35頁。

將高管薪酬與ESG業績掛鈎

我們致力於通過創新的房地產解決方案、有意義的跨部門合作伙伴關係和堪稱典範的ESG業績相結合，建設可持續、健康和公平的社區。我們對ESG績效的承諾體現在將ESG指標納入我們的短期和長期激勵計劃，包括：

•

回顧我們全年在評估年度現金獎金計劃中其他關鍵企業表現因素方面的整體ESG成就；以及

•

在我們的績效單位計劃中實現可衡量的可持續性目標。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

投票信息

待我們2023年年會表決的事項

建議書	董事會推薦	頁
建議1：選舉董事	每名被提名人	7
第二號提案：批准第三次修訂和重新修訂的2010年獎勵計劃	為	15
提案3：認可獨立註冊會計師事務所	為	24
提案4：對高管薪酬的諮詢批准(“薪酬話語權投票”)	為	25
第五號提案：諮詢決定未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(“建議頻率”)	一年	26

批准一項事務所需的投票

要當選為董事(1號提案)，被提名人必須獲得董事選舉中所有贊成和反對該被提名人的多數贊成票。

要批准第三次修訂和重申的2010年激勵獎勵計劃(第2號提案)，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第3號提案)，並通過關於諮詢批准高管薪酬的決議(第4號提案)，需要對該提案投贊成票。

為了批准頻率提案，一年、兩年或三年的選項獲得對該提案的所有投票的多數，將是股東建議的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。

由於第五號提案有三個備選方案(一年、兩年或三年)，因此有可能這三個備選方案都不會獲得對這項提案的多數票。如果沒有頻率獲得對該提案的多數投票，則獲得最多投票的選項將是股東推薦的頻率。我們董事會的薪酬委員會打算在其關於公司未來提交關於高管薪酬的諮詢決議的頻率的決定中考慮對提案的投票結果。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

如何投票

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_vote-4c.jpg]

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

建議1--選舉董事

在年度會議上，我們的股東將有權選舉10名董事任職，直到我們的下一次年度股東大會以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。董事會已提名維克託·J·科爾曼、西奧多·R·安特努奇、凱倫·布羅德金、EBS Burnough、理查德·B·弗裏德、喬納森·M·格拉澤、克里斯蒂·豪貝格、馬克·D·萊因漢、巴里·A·肖倫和安德里亞·Wong競選董事。董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立董事，以提高董事會審議和決策的質量。在提名候選人時，委員會考慮了最廣泛意義上的多樣化成員，包括經驗、性別和族裔不同的人。該委員會不以種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性偏好為基礎進行歧視。我們提名的董事是由董事會根據董事會提名和公司治理委員會(或治理委員會)的建議提名的。他們是根據他們在專業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、個人和專業操守、進行獨立和分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高績效標準、對我們的業務和行業的熟悉以及協同工作的能力而被挑選出來的。我們還相信，我們所有的董事提名者都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。目前，所有被提名人都是哈德遜太平洋地產公司的董事，如果以董事的身份當選，每一位被提名人都同意任職到他或她的任期屆滿，他或她的繼任者已經選出並符合資格。

除非您另有指示，否則您的委託書持有人將投票給董事會的每一位被提名人。如果被提名人無法或拒絕擔任董事，您的委託書持有人將投票支持董事會提出的任何替代被提名人。

董事會一致建議股東投票支持董事的10位提名者。

董事會成員

名字

年齡

審核
委員會

薪酬
委員會

治理
委員會

投資
委員會

可持續性
委員會

維克多·J·科爾曼*

西奧多·R·安特努奇†

凱倫·布羅德金†

EBS Burnough†

理查德·B·弗裏德†

主席

喬納森·M·格拉澤†

克里斯蒂·豪貝格†

主席

馬克·D·萊因漢†

主席

巴里·A·肖勒姆†

安德里亞·王†

主席

首席執行官兼董事會主席

†

在適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則所指的獨立

他是委員會成員

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

被提名者簡介

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/pc_directors-4c.jpg]

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

董事被提名人的技能和經驗

執行人員
領導力
體驗

公共
板
體驗

重點行業
體驗(1)

密鑰
市場
專業知識(2)

財務
專業知識(3)

大寫
市場
專業知識

高級
學位
專業人員
認證

科爾曼

•

安特努奇

•

布羅德金

•

伯諾

•

油炸

•

格拉澤

•

豪貝格

•

萊因漢

•

肖勒姆

•

Wong

•

(1)

媒體、技術或房地產行業經驗

(2)

洛杉磯、硅谷、舊金山、西雅圖、温哥華或倫敦/英國市場體驗

(3)

財務或會計專業知識

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

董事個人資料

維克多·J·科爾曼
年齡：61歲
董事自：首次公開募股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_victor-4c.jpg]

李·科爾曼先生擔任我們的首席執行官和董事會主席，自我們首次公開募股以來一直是董事會成員。在我們公司成立之前，科爾曼先生創立並擔任我們的前身哈德遜資本有限責任公司的管理合夥人，這是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私人房地產投資公司。科爾曼先生是一位活躍的社區領袖，是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院齊曼房地產中心(2004年至今)的創始董事會成員，也是羅納德·里根加州大學洛杉磯分校醫療中心、費舍爾房地產和城市經濟中心、洛杉磯體育和娛樂委員會以及世界總統組織洛杉磯分會的董事會成員。2015年，科爾曼先生被授予由洛杉磯房地產和建築業委員會頒發的2015年希望之城生命精神獎，以及由好萊塢中央公園之友頒發的2019年好萊塢真正明星獎。科爾曼在董事的經驗還包括在其他上市房地產投資信託基金(REITs)的董事會提供服務，例如Douglas Emmett，Inc.(2006年至2009年)和Kite Realty(自2012年以來)，他目前是Kite Realty薪酬委員會的成員。科爾曼也是美國國家曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的投資者。他擁有金門大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校歷史學學士學位。柯禮文先生基於對本公司的深入瞭解及於房地產投資行業的經驗，並根據其聘用協議條款，獲管治委員會推薦及本公司董事會選擇出任董事的董事。他是我們可持續發展委員會的成員。

西奧多·R。
安特努奇
年齡：58歲
董事自：首次公開募股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_theodore-4c.jpg]

安特努奇先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年3月以來，安特努奇先生一直擔任全國領先的土地開發商卡特勒斯開發公司的總裁兼首席執行官。在2011年6月之前，安特努奇先生兼任Prologis的總裁兼首席投資官，以及其執行委員會成員。Prologis是一家全球分銷設施提供商，管理着超過320億美元的房地產資產。2009年至2011年6月，他還在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的公共基金Prologis European Properties的董事會任職。在2005年9月加入Prologis之前，安特努奇先生擔任卡特勒斯商業發展公司的總裁，負責所有的開發、建設和收購活動。此外，安特努奇先生自2010年12月以來一直擔任科羅拉多州兒童醫院基金會董事會成員。安特努奇還曾在Iron Mountain，Inc.的董事會任職，並在該公司的審計委員會任職。他獲得了加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。Antenucci先生是由治理委員會推薦並由我們的董事會選擇擔任董事的，這是基於他作為房地產投資信託基金執行和董事會成員的經驗以及他在南加州市場的廣泛房地產和開發專業知識。他是我們審計和投資委員會的成員，也是我們獨立董事的負責人。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

凱倫·布羅德金
年齡：58歲
董事發布時間：
2021年1月

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_karen-4c.jpg]

布洛德金女士自2021年1月至今一直擔任本公司董事會成員。她目前擔任奮進公司內容戰略與發展執行副總裁總裁和WME體育部聯席主管，自2014年以來一直在那裏工作。此前，布洛德金女士從1999年開始在福克斯網絡集團工作，2007年至2014年擔任商務和法律事務執行副總裁總裁。在這一職位上，她負責監督商業和法律事務團隊，談判專業和大學媒體權利收購、人才和營銷協議。在此之前，布洛德金在洛杉磯的兩家娛樂公司擔任了五年多的娛樂律師，在那裏她代表人才和電影公司的客户。布洛德金女士目前在美國足球基金會董事會任職。她是洛杉磯體育理事會董事會的前主席。2015年4月，布洛德金女士因在幫助家庭擺脱無家可歸和貧困方面所做的工作而受到洛杉磯家庭住房協會的表彰，2015年6月，她加入了他們的董事會，並在那裏繼續服務。布洛德金女士畢業於加州大學黑斯廷斯法學院，獲得法學博士學位，畢業於加州大學伯克利分校，在那裏她獲得了政治學和藝術史雙專業的文學學士學位。基於她在娛樂業的專業知識和專業關係，她是由治理委員會推薦並由我們的董事會選擇擔任董事的。她是我們的治理和可持續發展委員會的成員。

EBS Burnough
年齡：43歲
董事自：2022年3月

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_ebsbur-4c.jpg]

布爾諾先生於2022年3月獲委任為本公司董事會成員。他目前是孵化屋製作公司的董事董事總經理，這是一家專注於電影、電視和戲劇的製作公司，他於2017年1月加入該公司。此外，他還是成立於2013年、致力於為客户提供跨學科營銷、溝通和活動策劃方法的國際博諾解決方案公司的創始人兼創始人總裁。在創立EBSI之前，伯諾先生曾擔任化粧品企業家艾琳·蘭黛創立的全球生活方式品牌AERIN的董事溝通部部長，還擔任過白宮副社交祕書，代表總裁和奧巴馬伕人策劃和執行了數以百計的活動，包括20國集團全球峯會、多次白宮國宴，以及製作在公共廣播公司播出的《白宮百老匯》。他目前在聖丹斯學院董事會任職，擔任董事會主席、華德史密斯夫人和斯特本沃爾夫劇院，並擔任演員基金的顧問委員會成員。李·伯諾先生獲得西北大學通信科學學士學位。伯諾先生是由治理委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事基於他的政府經驗以及他在媒體和娛樂行業的職業生涯。他是我們薪酬委員會的成員。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

理查德·B·弗裏德
年齡：54歲
董事自：首次公開募股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_richard-4c.jpg]

弗萊德先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。他被選為我們董事會的成員是在我們組建交易的談判中做出的。弗萊德先生目前是Farallon Capital Management，L.L.C.的管理成員和房地產集團負責人，這是一家投資管理公司，他自1995年以來一直在該公司工作。弗萊德目前還擔任新澤西州Playa Hotels&Resorts的董事會成員，他自2018年以來一直擔任這一職位。此前，總裁先生是安全資本產業信託(現稱Prologis)收購的副總裁總裁，該基金是一家專門從事工業物業的房地產投資信託基金。他還曾在JMB Institution Realty Corporation擔任資本市場助理。弗萊德先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學理科學士學位和歷史學文學士學位。Fry先生是由管治委員會推薦，並由本公司董事會根據其於本公司首次公開招股以來對本公司的熟悉程度及於房地產投資行業的經驗而推薦出任董事的董事。弗萊德先生是我們薪酬委員會的主席，也是我們投資委員會的成員。

喬納森·M·格拉澤
年齡：60歲
董事自：首次公開募股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_jonathan-4c.jpg]

格拉澤先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。格拉澤先生自1992年創立JMG Capital Management LLC以來，一直是該公司的管理成員。JMG Capital Management LLC是JMG Capital Partners，L.P.的普通合夥人，JMG Capital Partners，L.P.是一家投資有限合夥企業，在各種資本市場戰略、私募和其他融資戰略方面一直處於領先地位。在創立JMG之前，格拉澤先生是美國證券交易所和太平洋證券交易所的會員場內交易員。格拉澤先生擁有加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院的法學博士學位以及加州大學伯克利分校的文學學士學位。格拉澤先生是由管治委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事的，基於他的資本市場專業知識，以及他在投資組合管理、財務監督和董事服務方面的豐富經驗。格拉澤先生是我們審計委員會的成員。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

克里斯蒂·豪貝格
年齡：54歲
董事發布時間：
2019年3月

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_christy-4c.jpg]

*豪貝格女士自2019年3月以來一直擔任董事的角色。她曾擔任美國電話電報公司旗下華納傳媒傳播與首席包容性官總裁。此前，她領導創意藝人經紀公司的多元文化業務戰略，為創意藝人經紀公司的電影、音樂、營銷和電視客户提供對不同市場的洞察。在此之前，豪貝格女士曾在出版和電影行業工作，曾創立並擔任出版人、總裁和拉丁雜誌首席執行官，並擔任過多部電影的製片人。她還曾在2003年至2018年擔任拉美媒體風險投資公司的董事會成員，目前擔任納斯達克上市公司Liberty Trip Advisor Holdings and Management Leadance for Tomorrow的董事會成員，這是一個致力於增加少數族裔商業領袖數量的非營利性組織。她獲得了斯坦福大學的法學博士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的文學學士學位。基於她在娛樂業的專業知識和專業關係，管治委員會推薦並被我們的董事會選中擔任董事。她也是我們可持續發展委員會的主席，也是我們薪酬委員會的成員。

馬克·D·萊因漢
年齡：60歲
董事自：首次公開募股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_markli-4c.jpg]

劉利漢先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。劉林漢先生自1993年創立永明公司以來，一直擔任公司的總裁兼首席執行官。Wynmark Company是一傢俬人房地產投資和開發公司，在加利福尼亞州、內華達州和蒙大拿州擁有物業權益。在創立Wynmark公司之前，陳林漢先生是加利福尼亞州洛杉磯市特拉梅爾克羅公司的高級副總裁。在此之前，劉利漢曾供職於洛杉磯的會計師事務所Kenneth Leventhal&Co.(現為安永會計師事務所)。他目前在Cannae Holdings，Inc.和Austerlitz Acquisition Corp I和II的董事會任職。他之前曾在上市房地產投資信託基金禿鷹酒店信託基金的董事會任職。Linehan先生通過擔任直接救濟主席和國家牛仔和西部遺產博物館董事會成員，以及他之前在加州大學聖巴巴拉基金會和卡米諾真實公園基金會的董事會成員身份，積極參與社區事務。陳林翰先生擁有加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學學士學位，是一名註冊公共會計師。李連漢先生是由管治委員會推薦，並由本公司董事會基於其在房地產投資和發展方面的豐富經驗以及在會計事務方面的專業知識而被選為董事的。劉利漢先生是我們的審計委員會主席，也是我們的投資委員會的成員。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

巴里·A·肖勒姆
年齡：67歲
董事發布時間：
2023年3月

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_barrysholem-4c.jpg]

舒勒姆先生於2023年3月獲委任為本公司董事會成員。他是投資諮詢公司MSD Partners，L.P.的房地產創始人和合夥人，目前擔任商業銀行BDT&MSD Partners的房地產主席和高級顧問。在加入MSD Partners，L.P.之前，Sholem先生是DLJ Real Estate Capital Partners的主席，DLJ Real Estate Capital Partners是一家房地產基金，他與人共同創立了一系列與房地產相關的資產，並在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任董事董事總經理。在此之前，肖勒姆是高盛西海岸房地產集團的負責人。肖勒姆先生是城市土地研究所、房地產圓桌會議和加州大學伯克利分校房地產諮詢委員會的成員。肖勒姆先生也是賽德中心的董事會成員，他在那裏的提名和ESG委員會任職。Sholem先生擁有布朗大學經濟學和政治學學士學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院MBA學位。Sholem先生是由管治委員會推薦，並由我們的董事會挑選擔任董事的董事，這是基於他作為商業地產業務和投資戰略的執行和領導者的專業知識。肖勒姆先生是我們治理委員會的成員。

安德里亞·王
年齡：56歲
董事發布時間：
2017年8月

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/ph_andrea-4c.jpg]

Wong女士自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Wong女士還擔任自由傳媒公司、Qurate零售集團和Roblox公司的董事會成員。Wong女士最近擔任索尼影視國際製片人總裁和倫敦索尼影視娛樂國際製片人總裁。她負責監管索尼影視的18家海外製作公司，每年在世界各地創造近1300個小時的娛樂節目。在這一角色的眾多成就中，Wong女士將桂冠帶給了金球獎最佳劇情類電視劇獎和無數其他榮譽的獲得者索尼。在擔任索尼影視娛樂國際總監總裁期間，Wong女士指導公司處理影響國際製作的事宜，並維護了製片廠在海外的利益。在此之前，Wong女士曾在Lifetime Networks擔任總裁和首席執行官，負責Lifetime TV、Lifetime Movie Network、Lifetime Real Women和Lifetime Digital的運營，包括節目、營銷、廣告銷售、關聯銷售、公共事務、商業和法律事務、戰略規劃、運營和研究。在此之前，Wong女士在美國廣播公司擔任執行副總裁總裁，負責另類節目、特別節目和深夜節目，在那裏她設計了《單身漢》、美國版《與星共舞》和榮獲艾美獎的《極限改頭換面：家庭版》等節目。Wong女士畢業於麻省理工學院電氣工程專業，獲斯坦福大學工商管理碩士學位。她是Aspen Institute的Henry Crown研究員，也是100人委員會的成員。Wong女士是根據她在媒體和娛樂行業的經驗，由管治委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事的。Wong女士是我們治理委員會的主席。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

提案2--批准經第三次修訂和重述的2010年獎勵計劃

背景

於2023年3月29日，經股東批准，本公司董事會通過第三次修訂及重訂哈德遜太平洋地產有限公司及哈德遜太平洋地產有限公司2010年獎勵計劃(“經修訂計劃”)，對先前第二次經修訂及重訂的哈德遜太平洋地產有限公司及哈德遜太平洋地產有限公司2010年獎勵計劃(“前計劃”)作出以下重大修改：

•

根據經修訂的計劃將可供發行的普通股增加7,000,000股，並將根據經修訂的計劃可作為獎勵股票期權授予的股票增加7,000,000股；

•

將根據經修訂的計劃授予獎勵的權利延長至2033年3月29日；

如果修訂後的計劃獲得批准，將於本次年會之日起生效。

經修訂的計劃副本作為本委託書的附錄B包括在內。

建議增加股份儲備

我們要求我們的股東批准修訂後的計劃，因為我們相信，激勵薪酬計劃下充足的股票儲備對我們的持續增長和成功非常重要。修訂計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住作為我們的員工、董事和顧問的關鍵人員，他們的判斷力、興趣和特別努力對我們的成功運營至關重要。我們相信，根據修訂後的計劃將頒發的獎勵將激勵獲獎者為我們做出最大努力，並幫助他們專注於創造符合我們股東利益的長期價值。我們認為，授予獎勵是必要的，以使我們能夠繼續吸引和留住頂尖人才；如果修訂後的計劃不獲批准，我們相信我們的招聘和留住能力將受到不利影響。

可發行的股票

經修訂的計劃將根據經修訂的計劃可供發行的普通股數量增加7,000,000股。截至2023年3月29日，根據先前計劃，仍有3,249,210股可供未來授予。在2023年3月29日至年會日期期間，我們預計將根據我們修訂計劃下的2023年業績單位計劃(統稱為“2023年業績獎勵”)，授予我們經營夥伴關係中的業績單位獎勵和業績限制性股票單位獎勵。在我們這樣做的範圍內，截至2023年3月29日根據先前計劃剩餘的可用股份將減去我們在此期間授予的股份數量(如果有)。目前預計，我們在2023年3月29日至年會日期之間授予的任何2023年業績獎勵將不會超過但將顯著減少先前計劃下未來可授予的剩餘股份數量。通過增加預留股份，我們將能夠繼續使用股權獎勵來吸引、留住和激勵員工。我們相信，擁有足夠數量的股票的激勵性薪酬計劃對於我們在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵員工的能力至關重要，並確保我們的高管薪酬計劃的結構使高管的利益與我們的成功保持一致。如果我們的股東批准根據修訂計劃授予的股份的增加，我們預計我們將有足夠的股份提供股權獎勵，以吸引、留住和激勵員工約兩年。

截至2023年3月29日，已發行普通股(不包括未歸屬限制性普通股)140,888,769股，經營合夥企業未發行單位1,967,493股(不包括根據先前計劃授予的單位的利潤利息)，已發行普通股550,969股。同樣截至2023年3月29日，(I)根據先前計劃授予的未歸屬限制性普通股總數為8,912股，(Ii)根據先前計劃授予的未歸屬限制性股票單位總數為1,110,699股(以業績為基礎

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

按照“最高”水平計算的未分配單位(按“最高”水平計算)是尚未賺取的，(3)在根據先前計劃(具有按“最高”水平計算的業績經營夥伴關係)下授予的總計2,931,077個未分配的受限經營夥伴關係單位中，有尚未取得收入的單位。

燒傷率

下表列出了2020年至2022年期間授予和賺取的歷史獎勵以及相應的燒錄率，其定義為在一個會計年度內授予的股票獎勵(或如果是基於業績的獎勵，則是賺取的股票)數量除以該會計年度的加權平均已發行普通股，在過去三個會計年度中每年都是如此。

年	基於時間的全值獎項已批准		性能- 基於的全價值獲得的獎項		全額合計獲獎或賺取(1)		加權平均普通股突出		當前燒傷情況費率(2)
2022		76,121		0		76,121		143,732,433		0.05%
2021		632,351		75,041		707,392		151,618,282		0.47%
2020		861,059		115,698		976,757		153,126,027		0.64%
							3年平均水平			0.39%

(1)

已授予或賺取的全價值獎勵總額是指每個會計年度授予的基於時間的獎勵和每個會計年度賺取的基於業績的全價值股票的總和(無論此類賺取的股票是否在下一年度結算)。

(2)

目前的燒失率計算如下：(全價值獎勵數量*股票價格)/(加權平均普通股*股票價格)，並基於在適用年度授予的基於時間的獎勵和基於業績的獎勵的總額。

修訂計劃下股份儲備的理由及釐定

在決定批准經修訂計劃時，董事會的主要動機是希望確保公司擁有可用於授予長期股權激勵獎勵的股票池，我們認為這是對其員工、董事和顧問的主要激勵和保留機制。在確定根據修訂計劃增加準備金的股份數量時，董事會審查了薪酬委員會的建議，這些建議是根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問公司Ferguson Partners Consulting L.P.編寫的分析和建議提出的。

本次審查包括對以下關鍵指標、因素和理念的考慮：

合理的計劃和成本

•

允許通過使用股權補償來繼續調整利益

•

要求增發的合理股份數量：7,000,000

•

獎勵不會產生實質性的稀釋效果(要求增加7,000,000股不到已發行股票的4.9%)

•

估計持續時間至少為兩年

負責任的贈款做法

•

0.39%的三年平均燒傷率遠低於ISS 1.15%的行業基準

•

所有股權獎勵在至少三年的時間內授予，對於高管，在授予基於時間的股權獎勵後，強制性的歸屬後持有期為三年，任何賺取的績效單位獎勵則為兩年

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

•

用於基於性能的RSU和性能單元的穩健的基於性能的障礙

•

穩健的股權指導方針

•

適用於所有高管的追回政策，並授權在發生某些財務重報時從股權獎勵中收回收益

股東友好型計劃的特點

•

控制歸屬加速中沒有單次觸發更改，但獲得的績效獎勵除外

•

未經股東批准不得重新定價

•

未經股東批准不得現金買斷股票期權

•

披露在控制權發生變化時對未完成的基於時間和績效的獎勵的歸屬處理

•

增加股份準備金需要股東批准(即沒有“常青樹”特徵)

鑑於上述因素，以及繼續授予股權補償的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場繼續吸引和留住員工的能力至關重要，董事會已確定修訂計劃下的股份儲備規模目前是合理和適當的。

如果股東批准這項建議2，那麼根據修訂計劃，我們將被授權在修訂計劃生效日期剩餘可用股票數量的基礎上額外發行7,000,000股股票。截至2023年3月29日，根據先前計劃，仍有3,249,210股可供未來授予。從2023年3月29日到年會召開之日，我們預計將頒發我們的2023年績效獎。在我們這樣做的範圍內，截至2023年3月29日根據先前計劃剩餘的可用股份將減去我們在此期間授予的股份數量(如果有)。目前預計，我們在2023年3月29日至年會日期之間授予的任何2023年業績獎勵將不會超過但將顯著減少先前計劃下未來可授予的剩餘股份數量。

根據守則第422節，於經修訂計劃生效日期後，根據經修訂計劃可授予作為獎勵股票期權的最高股份總數為27,000,000股。

鑑於上述因素，董事會認為這一數字代表合理的潛在股權攤薄，併為高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問提供了重大激勵，以增加所有股東的公司價值。

股東批准

如果股東不批准這項提議2，那麼提議的增發股份將不能用於發行，目前實行的先前計劃的原始條款將繼續完全有效。

經修訂計劃的主要條款概述如下，並參考作為本委託書附錄B所附的經修訂計劃作整體保留。

經修訂的圖則的實質條款

資格和管理

我們的員工、顧問和非員工董事，以及我們經營合夥企業和我們各自子公司的員工、顧問和非員工董事有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。目前，約有388名僱員、9名非僱員董事和沒有顧問有資格參加修訂後的計劃。

經修訂的計劃由本公司董事會管理有關獎勵非僱員董事的事宜，並由薪酬委員會管理有關其他參與者的事宜，每個委員會均可委派其職責

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

向我們的董事和/或高級管理人員委員會(統稱為計劃管理人)支付，但須遵守1934年《證券交易法》第16節和/或證券交易所規則(視適用情況而定)可能施加的某些限制。計劃管理人有權根據修改後的計劃作出所有決定和解釋，規定與修訂計劃一起使用的所有形式，並在符合其明確條款和條件的情況下通過修訂計劃的管理規則。計劃管理員還根據修訂的計劃設置所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

截至2023年3月29日，根據先前計劃，可供授予的股票有3,249,210股(假設最大價值是根據未償還業績單位獎勵和基於業績的RSU獎勵賺取的)。如此建議獲批准，則根據經修訂計劃授予的獎勵下，將可額外發行7,000,000股股份(即，除截至經修訂計劃生效日期的剩餘可用股數外)。

根據修訂計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或在公開市場購買的股票。

如於修訂計劃生效日期當日或之後，獎勵被沒收、失效或以現金結算，則受該獎勵限制的任何股份，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於修訂計劃下的新授權書。根據上述規定再次可供發行的股份將按1：1的比例重新計入股份限額(且不考慮本公司經修訂及重訂的二零一零年獎勵計劃所載的可換股單位機制)。

然而，根據修訂計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣税款義務而被投標或扣留的股份；(Ii)受股票增值權限制的股份，或特區在行使時不與股票結算相關的發行；以及(Iii)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份。

吾等與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授予的獎勵，如根據經修訂計劃授予，或取代根據該計劃獲授權或尚未授予的獎勵，將不會減少經修訂計劃下可供授出的股份。在任何日曆年，根據修訂計劃授予任何一名參與者的普通股股票的最高數量為1,500,000股，根據修訂計劃向任何一名參與者授予的現金獎勵在任何日曆年期間可支付的最高金額為10,000,000美元。

此外，在任何日曆年，根據經修訂計劃可授予非僱員董事的現金補償總額及基於股權的獎勵的最高價值為500,000元(“董事限額”)。

獎項

修訂後的計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)和不合格股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、股票支付、RSU、績效股票、其他激勵獎勵、利潤利息單位和SARS。經修訂的計劃下的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須受《守則》第409a節的規限，該節可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。修訂後的計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款。獎勵通常以我們普通股的股份結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股票公允市值的100%(如果授予某些重要股東，則不得低於標的股票公允市值的110%)，但與公司有關的某些替代期權除外。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

交易。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。

•

股票增值權。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外)，而特區的任期不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

•

限制性股票、RSU和績效股票。限制性股票是對普通股中不可轉讓的股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票將被沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。根據獎勵條款或參與者的選擇，這些獎勵所涉及的股票的交付可以推遲，如果計劃管理人允許這樣做的話。績效股票是一種合同權利，根據規定的績效目標的實現，以及可能適用於這些獎勵的其他條件，未來將獲得一定數量的普通股。適用於限制性股票、RSU和績效股票的條件可能基於我們或我們的附屬公司的持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能決定的其他條件。

•

股票支付、其他獎勵和利潤利息單位。股票支付是對我們普通股的完全既得利益的獎勵，可以(但不一定)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。其他獎勵是指本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵，這些獎勵是以我們普通股的股票或與我們股票相關的價值指標計價、鏈接或派生的，並且可能仍然可以沒收，除非滿足指定的條件。利潤利息單位是對我們經營合夥企業的三個單位的獎勵，這些單位旨在構成相關國税局收入程序指南所指的“利潤利益”，根據我們的合夥協議，這些利潤可能可以轉換為我們的普通股。

•

股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。紅利等價物通常從紅利記錄或支付日期開始計入，期間由計劃管理員確定，從授予獎勵之日起到獎勵終止或失效之日止。

表演獎

績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員建立的其他標準的實現情況授予的任何獎勵，這些獎勵必須經過歸屬和/或支付。績效獎勵可以現金獎金的形式授予。就修訂計劃而言，下列一項或多項業績標準可包括但不限於：(一)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税項、(C)折舊和(D)攤銷)；(二)毛收入或淨銷售額或收入；(三)淨收益(税前或税後)；(四)調整後的淨收入；(五)營業收益或利潤；(六)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)營業成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十六)每股收益；調整後每股收益；(Xix)普通股每股價格；(Xx)監管機構批准一種產品商業化；(Xxi)關鍵項目的實施或完成(包括辦公室投資組合)；(Xxii)市場份額；(Xii)經濟價值；(Xxiv)人力資本管理(包括多樣性和包容性)；(Xxv)環境、社會或治理，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增減或與同行或市場的結果相比較來衡量

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

績效指標或指數。經修訂的計劃還允許計劃管理人在制定業績目標時對適用的業績標準作出客觀可確定的調整。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據修訂的計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東之間發生稱為“股權重組”的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對修訂後的計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如本公司控制權發生變動(定義見修訂計劃)，尚存實體必須承擔未清償獎勵或以經濟上同等的獎勵取代該等未清償獎勵；然而，若尚存實體拒絕承擔或取代全部或部分未清償獎勵，則所有該等獎勵將全數歸屬(以及基於表現的獎勵，歸屬於目標或實際成就較大者，除非個別協議另有規定)，並視為於交易時行使(視乎適用而定)。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。

追回條款、外國參與者、可轉讓性和參與者付款

修訂後的計劃規定，所有獎勵將受該等退還政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退還政策的約束。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外情況外，經修訂的計劃下的獎勵在授予之前一般不能轉讓，並且只能由參與者行使。對於與修訂計劃下的獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

圖則修訂及終止

本公司董事會可隨時修訂或終止經修訂計劃；但是，除與資本結構有關的某些改變外，任何增加經修訂計劃或董事限額下可供認購的股份數目、“重新定價”任何購股權或特別行政區的價格、或取消任何購股權或特別行政區以換取現金或其他獎勵的任何修訂均須經股東批准，而當每股購股權或特別行政區的價格超過相關股份的公平市價時，方可作出任何修訂。在本公司董事會通過經修訂計劃之日起十週年之後，不得根據經修訂計劃給予任何獎勵。

額外的REIT限制

經修訂的計劃規定，任何參與者將不會被授予、被賦予接收或收購的權利、或被允許收購、或將有任何權利收購獎勵下的股份，如果此類收購將因我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制而被禁止或將損害我們作為房地產投資信託基金的地位。

聯邦所得税後果

修訂後的計劃在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，在以下適用於修訂後的計劃的一般税收原則的討論中總結。本摘要不打算詳盡無遺，除其他考慮因素外，不描述州、地方或外國的税收後果。税務方面的考慮因素可能因地而異，並視個別情況而定。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

非限定股票期權

如果參與者根據修訂計劃被授予不合格的股票期權，則參與者在授予該期權時不應具有應納税所得額。一般來説，參與者在行使權力時應確認普通收入，其數額應等於行使權力之日獲得的股票的公平市場價值減去為股票支付的行使價格。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基礎一般將是參與者行使該期權之日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。一般來説，我們應該有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受聯邦所得税減免。

激勵性股票期權

接受激勵性股票期權的參與者不應在授予時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足激勵股票期權的要求，則出售股票時的收益或虧損(金額等於處置日的公平市值與行使價之間的差額)將被視為長期資本損益，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，激勵股票期權將被視為不符合激勵股票期權守則的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行權價格的變現金額，但不超過股票在行使激勵股票期權之日的公平市值，任何剩餘的收益或損失被視為資本收益或資本損失。我們無權在行使激勵性股票期權時或在出售因行使激勵性股票期權而獲得的股份時獲得減税，除非參與者在出售股份時確認了普通收入。

其他獎項

根據修訂計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與非限制性股票期權基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時才等於公平市場價值超過支付價格(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；只要單位的利潤利息只授予參與者在授予之日後應計利潤的權利，並且不在經營合夥企業的任何資本中提供權益，單位利潤利息單位一般不應在授予時納税；RSU、股息等價物、現金獎勵和其他股票獎勵通常在支付時納税。

超額降落傘付款

《守則》第280G節限制了僱主對支付給某些個人的其他可扣除的補償的扣除，如果補償構成“超額降落傘付款”的話。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的，屬於補償性質，並視僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化而定。在僱主或其附屬公司的所有權或控制權發生變化時，根據經修訂的計劃加速授予或支付賠償金，可能會導致超額降落傘付款。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人收到超額降落傘付款將被徵收20%的消費税。修訂後的計劃沒有規定任何消費税總額。

《守則》第409A條的適用範圍

該法第409a節對根據未能滿足某些要求的計劃獲得不合格遞延補償的個人徵收額外20%的税和利息。就第409A節而言，

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代理聲明 | 2023

“非合格遞延薪酬”包括股權激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和RSU。一般而言，第409A條不適用於激勵性股票期權、非折價的非限定股票期權以及在行權以外沒有提供延期的增值權，或限制性股票。根據經修訂的計劃作出的賠償預計將以符合《守則》第409A節的要求的方式設計，但根據經修訂的計劃作出的賠償不得豁免於承保範圍內。然而，如果修改後的計劃在運作中未能遵守第409A條，參與者可能需要繳納額外的税款和利息。

新計劃：福利

但以下情況除外：(I)我們預計將在年會日期之前頒發的2023年業績獎，其條款尚未敲定，有待薪酬委員會批准；以及(Ii)將授予每個非員工董事的RSU獎勵，如下表所示，理查德·B·弗裏德除外，他於本次年會日期在我們的董事會任職，股票數量通過將120,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價、我們的NEO、董事、未來根據經修訂計劃可收取的其他行政人員及其他僱員將由董事會或薪酬委員會酌情決定，截至本委託書日期，董事會及薪酬委員會均未就根據經修訂計劃或先前計劃向任何人士作出任何未來撥款的決定作出任何決定。因此，無法確定這些參與者根據修訂計劃將獲得的未來利益，或者如果擬議修訂和重述的修訂計劃在截至2022年12月31日的年度生效，這些參與者將獲得的利益。

姓名和職位	美元價值(美元)		數量：股/股(#)
近地天體：
維克多·J·科爾曼		—		—
馬克·T·拉馬斯		—		—
哈魯特·狄拉默裏		—		—
亞瑟·X·蘇亞佐		—		—
史蒂文·賈菲		—		—
凱·L·蒂德威爾		—		—
所有現任行政幹事作為一個集團		—		—
所有現任非執行董事作為一個集團		960,000		(1)
所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任幹事，作為一個集團		—		—

(1)

授予非僱員董事的RSU數量沒有包括在上表中，因為他們的股權獎勵將取決於授予日我們普通股的價值。

計劃福利

下表列出了截至2023年3月29日，根據修訂計劃授予某些人股權獎勵的普通股數量的彙總信息。那天我們股票的每股市值是6.34美元。

本表中列出的近地天體某些獎勵是在2022年授予的，因此也包括在本委託書中列出的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中，並不是額外獎勵。此表所列針對非僱員董事的某些獎勵是在2022年授予的，因此也包含在本委託書中所列的非僱員董事補償表中，不是額外獎勵。

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代理聲明 | 2023

姓名和職位	受限庫存(#)		利潤利息個單位(#)(1)		RSU(#)
近地天體：
維克多·J·科爾曼		1,175,782		1,338,822		179,099
馬克·T·拉馬斯		451,540		598,605		103,802
哈魯特·狄拉默裏		117,631		171,162		50,089
亞瑟·X·蘇亞佐		122,760		245,154		29,652
史蒂文·賈菲		45,319		162,014		11,702
凱·L·蒂德威爾		107,462		179,356		38,017
所有現任行政幹事作為一個集團		2,587,780		3,070,341		663,173
所有現任非執行董事作為一個集團		267,024		40,570		72,297
本屆董事提名名單：(2)
西奧多·R·安特努奇		38,653		11,778		9,266
凱倫·布羅德金		1,493		—		9,266
EBS Burnough		—		—		6,643
理查德·B·弗裏德		36,215		6,698		—
喬納森·M·格拉澤		64,654		8,479		12,425
克里斯蒂·豪貝格		7,414		—		9,266
馬克·D·萊因漢		42,671		10,529		9,266
巴里·肖勒姆		—		—		3,088
安德烈·Wong		11,601		3,086		9,266
任何該等董事、近地天體或被提名人的每名聯繫人士		—		—		—
已獲得或將獲得此類期權或權利的5%的其他每個人		—		—		—
所有員工，包括所有不是執行人員的現任官員軍官作為一個羣體		404,551		140,535		821,181

(1)

在我們的經營夥伴關係中包括時間歸屬利潤、利息單位和業績單位。

(2)

正在年會上競選連任的科爾曼先生的信息如上所述。

推薦

根據討論的因素，審計委員會建議今後每年就高管薪酬問題進行投票，直到下一次諮詢頻率提案為止。不是要求股東批准或不批准董事會的建議，而是要求股東表明他們在以下頻率選項中的選擇：一年、兩年或三年，或者放棄投票。

董事會一致建議，今後就高管薪酬問題進行諮詢投票時，投票頻率應為“一年”。

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代理聲明 | 2023

公司治理

董事會領導層和結構

本委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效監督。我們的董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式是被普遍接受的，適當的領導結構可能會因公司的規模、行業、運營、歷史和文化而有所不同。

我們的董事會目前相信，我們現有的領導結構--首席執行官擔任董事會主席，首席獨立董事代表獨立董事承擔特定責任--是有效的，在監督公司的人和日常管理公司的人之間提供了適當的權力平衡，為我們和我們的股東實現了最佳治理模式。科爾曼先生對我們、我們的業務和行業面臨的問題、機會和風險的瞭解使他在我們的董事中處於最佳地位，能夠履行董事長的責任，制定議程，將我們董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。自2023年3月2日起，我們的董事會獨立成員選擇安特努奇先生擔任獨立董事的首席執行官，他的具體職責包括主持只有我們的獨立董事出席的定期會議的部分內容，充當董事長和獨立董事之間的聯絡人，以及履行董事會可能另行決定和轉授的其他職責。

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括：

•

我們的董事會不是交錯的，我們的每個董事每年都要進行選舉；

•

在目前在我們董事會任職的10人中，我們的董事會已經確定，我們的董事中有9人，或90%，符合紐約證券交易所上市公司手冊和1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的規則10A-3的獨立性標準；

•

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，所有委員會成員都是獨立的；

•

我們的章程規定，我們的董事是在無競爭的董事選舉中以多數票標準選舉產生的；

•

我們的股東有權在沒有董事會同意的情況下修改我們的章程；

•

我們已選擇退出《馬裏蘭州一般公司法》中的控制權股份收購法規，並免除了《馬裏蘭州公司法》的企業合併條款的約束，任何首次獲得我們董事會批准的企業合併，包括我們的大多數無利害關係的董事；

•

我們沒有股東權利計劃；

•

我們禁止高管和董事質押或對衝我們的證券；以及

•

我們維持股權指導方針，根據該指導方針，我們的近地天體必須持有一定數量的普通股，其市值等於或大於每位高管基本工資的倍數；目前，我們所有的近地天體都達到了其所有權指導方針。

我們的管治委員會根據管治和股東權利的發展趨勢，定期檢討我們的公司管治模式，並向董事會提出建議。

我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事在沒有公司高管或非獨立董事在場的情況下，定期在執行會議上開會。

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代理聲明 | 2023

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接管理這一監督職能，並得到其三個常設委員會--審計委員會、治理委員會和薪酬委員會--的支持，每個委員會都處理各自監督領域特有的風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。我們的治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

非管理董事的執行會議

每次全體董事會召開定期會議時，我們的非管理層董事都會在管理層不在場的情況下開會。如果董事會召開特別會議，非管理層董事將在情況允許的情況下在執行會議上開會。Antennuci先生，我們的首席獨立董事，主持董事會的執行會議。

董事會會議和出席情況

理事會在2022年期間舉行了五次定期安排的特別會議，並四次一致同意採取行動，審查重大事態發展，進行戰略規劃，並就需要理事會批准的事項採取行動。我們所有現任董事在2022年任職期間，100%出席或參與了董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。

雖然董事會理解可能會出現阻止董事出席年度股東大會的情況，但董事會強烈鼓勵所有董事將出席所有年度股東大會作為優先事項。我們所有的董事都出席了我們2022年的年度股東大會。

董事會委員會

董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會、投資委員會和可持續發展委員會。下面簡要介紹每個委員會的主要職能。我們遵守紐約證券交易所不時修訂或修改的上市要求，以及適用於每個上述委員會的美國證券交易委員會規則。每個審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和投資委員會都完全由獨立董事組成。本公司董事會可能會不時成立其他委員會，以促進本公司的管理。

審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程可在我們網站www.HudsonPacphaProperties.com投資者部分的公司治理頁面上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會由三名獨立董事組成。我們已確定，我們的審計委員會主席有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞由適用的“美國證券交易委員會”規則和紐約證券交易所公司治理上市標準定義。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一位成員都“精通財務”，因為這一術語由紐約證券交易所公司治理上市標準定義。審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：

•

我們的會計和財務報告流程；

•

我們合併財務報表和財務報告程序的完整性；

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

•

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制制度；

•

遵守財務、法律和法規要求；

•

對我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績進行評估；

•

我們內部審計職能的執行情況；以及

•

我們的整體風險概況、風險評估和風險管理。

審計委員會亦負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所、與獨立註冊會計師事務所一起審核審計工作的計劃和結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務(包括所有審計和非審計服務)、審查獨立註冊會計師事務所的獨立性、考慮審計和非審計費用的範圍以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會還準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告，該報告將包括在我們的年度委託書中。Linehan先生是審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，Antenucci先生和Gaser先生是審計委員會成員。在2022年期間，審計委員會共舉行了四次會議，並在兩次會議上取得了一致的書面同意。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定KLinehan先生有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語已經由美國證券交易委員會在S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義。根據美國證券交易委員會規則，萊因漢先生、安特努奇先生和格拉澤先生均被我們的董事會認定為“懂金融”，包括根據他們之前的經驗：安特努奇先生擁有商業經濟學文學士學位，格拉澤先生在金融監管方面擁有豐富經驗。

本公司董事會根據以下相關經驗確定KLinehan先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這些經驗形式沒有按任何重要順序列出，也沒有得到本公司董事會在作出這種決定時賦予的任何相對權重或價值：

•

陳林漢先生獲得加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學文學士學位；

•

陳林漢先生為註冊會計師；

•

劉利漢先生之前受僱於洛杉磯的公共會計師事務所Kenneth Leventhal&Co.(現為安永會計師事務所)；以及

•

劉林漢先生自1993年創立永明公司以來，一直擔任公司的總裁兼首席執行官。

薪酬委員會

薪酬委員會由我們的三名獨立董事組成。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬；

•

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

出具高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；

•

在適當情況下，審查、評估和建議改變董事的薪酬；以及

•

考慮到其薪酬顧問的獨立性。

賠償委員會可以將其職責委託給賠償委員會的一個小組委員會。薪酬委員會已授權我們的首席執行官根據公司第二次修訂和重新修訂的2010年激勵獎勵計劃(可能會不時修訂)或2010年計劃向某些員工授予股權獎勵。弗雷德先生是主席，豪貝格女士和伯諾先生是賠償委員會的成員。豪貝格女士於2023年3月13日被任命為薪酬委員會成員，接替哈里斯先生從董事會辭職。在2022年期間，賠償委員會舉行了三次會議，並在三次會議上一致同意採取行動。

提名及企業管治委員會

我們的治理委員會由三名獨立董事組成。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭治理委員會的主要職能，包括：

•

確定並向全體董事會推薦符合條件的董事候選人，以填補董事會空缺，並在年度股東大會上推薦董事候選人；

•

制定公司治理準則並向董事會提出建議，並實施和監測這些準則；

•

審查涉及董事會一般運作的事項，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構，並提出建議；

•

向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；

•

根據適用法律、法規和紐約證券交易所公司治理上市標準的要求，每年促進對董事會整體表現和個別董事的評估；以及

•

監督董事會對管理層業績的評估。

王小蘭女士為管治委員會主席，布勞德金女士及舒勒姆先生為管治委員會成員。Sholem先生於2023年3月被任命為董事會成員後加入治理委員會，接替離開治理委員會加入薪酬委員會的Haubegger女士。2022年，我們的治理委員會召開了兩次會議。

投資委員會

我們的投資委員會由三名獨立董事組成。投資委員會的任務是審查並向董事會全體成員推薦收購策略，並批准收購某些收購價格高於150,000,000美元且不超過董事會設定的美元門檻的資產。投資委員會還可以審查超出投資委員會批准權限的收購和投資交易，並向董事會全體成員提出建議。安特努奇、弗裏德和萊因漢是投資委員會的成員。在2022年期間，我們的投資委員會沒有開會。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會負責為我們的企業責任計劃提供監督和戰略指導，並就關鍵舉措和目標向我們負責創新、可持續發展和社會影響的高級副總裁提供建議。豪貝格女士為主席，科爾曼先生和布羅德金女士為可持續發展委員會成員。

2022年，我們的可持續發展委員會召開了一次會議。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

對我們憲章的修正案

對我們章程的修正一般需要有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人的贊成票。有權對某一事項投至少三分之二投票權的股份持有人的贊成票只需修改我們章程中規定罷免董事所需的投票或修改這一投票要求即可。

股東修訂附例的權力

本公司的附例允許本公司的股東在根據本公司的附例發出通知後，根據一名股東提交的具約束力的建議書，以本公司大部分已發行普通股的持有人投贊成票的方式，修訂本公司的附例，修訂本公司的附例，除要求董事及高級管理人員獲得本公司董事及高級管理人員賠償的條文及有關修訂附例的條文外，除要求董事及高級管理人員獲得賠償的條文外，股東可根據交易所法令提交一份具約束力的建議書，以符合細則所述期間及截至該等日期的所有權及其他資格要求。

董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，或稱董事補償計劃，該計劃管理着我們2022年的非僱員董事薪酬。這一計劃旨在適當補償我們的董事在董事會任職所需的時間和努力。

2022年董事薪酬計劃

2022年董事薪酬計劃由以下組成部分組成：

年度現金預付金(1)	$	70,000
其他現金預付金(1)：
領銜獨立董事	$	35,000
審計委員會主席	$	25,000
薪酬委員會主席	$	15,000
治理委員會主席	$	12,500
可持續發展委員會主席	$	7,500
審計委員會委員	$	12,500
薪酬委員會委員	$	7,500
管治委員會委員	$	7,500
可持續發展委員會委員	$	5,000
年度股權獎勵價值(2)	$	120,000

(1)

以季度分期付款的方式拖欠。

(2)

在授予之日和背心分三次等額估價。與這些股權獎勵不同的是，隸屬於Farallon Capital Management，L.L.C.的弗萊德先生獲得了等值的現金獎勵。這些現金獎勵與授予其他非僱員董事的股權獎勵的時間表相同。

非僱員董事可選擇以現金及/或全數既有股份或全額既有LTIP單位的形式收取最多100%的年度及/或委員會現金預留金，以本期或遞延方式支付。我們還報銷每位非僱員董事因出席董事會和委員會全體會議而產生的差旅費用。

根據我們的2010年計劃，在任何日曆年度內，發放給任何非員工董事的現金薪酬和基於股權的獎勵的最高總價值為500,000美元。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

所有權準則

我們有針對非僱員董事的股權指導方針，要求他們持有一定數量的公司股票，其市值等於或大於其年度現金保留額的四倍。新受指引約束的非僱員董事須於其獲選進入董事會或該董事被視為獨立之日起計四年內遵守指引。我們所有的董事都遵守這些指導方針。

2022年非員工董事薪酬

下表提供了有關我們非員工董事2022年薪酬的更多詳細信息：

姓名(1)	現金支付費用 ($)(2)		庫存獎項 ($)(3)		合計 ($)
西奧多·R·安特努奇		—		202,500(4)		202,500
凱倫·布羅德金		80,208		120,000		200,208
EBS Burnough(5)		41,979		131,674		173,653
理查德·B·弗裏德		85,000		—		85,000
喬納森·M·格拉澤		—		202,500(4)		202,500
羅伯特·哈里斯二世		112,501		120,000		232,501
馬克·D·萊因漢		47,501		167,500(4)		215,001
克里斯蒂·豪貝格		81,561		120,000		201,561
安德烈·Wong		82,500		120,000		202,500
巴里·波特(5)		9,222		32,278(6)		41,500

(1)

我們的首席執行官約翰·科爾曼先生沒有包括在這個表中，因為他在2022年是本公司的一名員工，沒有因為他作為董事的服務而獲得報酬。科爾曼先生在2022年為我們提供的服務支付給他的所有補償都反映在補償彙總表中。

(2)

反映了2022年實際支付的現金預訂費。除現金預聘費外，Fry先生獲授予價值120,000美元的現金獎勵(以代替其年度股權獎勵)，於2022年5月19日首三個週年紀念日的每個週年日分三次等額的年度分期付款，惟須在適用歸屬日期前繼續在本公司董事會服務。

(3)

除弗裏德先生外，在2022年5月19日，也就是我們的2022年股東年會日期在我們董事會任職的每位非員工董事都在授予日收到了價值120,000美元的RSU，股份數量通過將120,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價來確定。每個RSU獎將在2022年5月19日的前三個週年紀念日分三次等額每年授予，其限制將失效，但須在適用的歸屬日期之前繼續在本公司董事會服務。金額反映了根據ASC主題718計算的針對2022年提供的服務授予的RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，薪酬-股票薪酬，或ASC主題718，而不是支付給被指名的個人或由其變現的金額。我們在我們於2023年2月10日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算所有RSU獎勵給董事的價值的假設信息。截至2022年12月31日，安特努奇、格拉澤、哈里斯和萊因漢以及梅斯。豪貝格和Wong分別持有1,421股我們的限制性普通股和8,195股RSU，布洛德金女士持有497股我們的限制性普通股和8,195股RSU，李·伯諾先生持有6,446股RSU，李·弗裏德先生持有1,421股我們的限制性普通股。

(4)

Antenucci先生、Gaser先生和Linehan先生各自選擇在完全歸屬的LTIP單位中分別獲得100%、100%和50%的年度和委員會現金預留金，這些單位的價值(截至授予日)與以現金支付的金額相同。

(5)

波特先生於2022年3月17日辭去董事會成員一職。在波特先生辭職的同時，我們的董事會投票任命李·伯諾先生為他的繼任者。關於終止波特先生的董事服務，董事會決定加快他的未歸屬限制性股票和RSU獎勵的歸屬，自他辭職之日起生效。

(6)

波特先生選擇在非遞延的基礎上獲得他在2022年賺取的所有非委員會現金預訂費，這些費用是以我們普通股的完全既得股票的形式獲得的，其價值(截至授予日)與以現金支付的金額相同。

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代理聲明 | 2023

董事候選人的提名程序

除其他事項外，管治委員會負責確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人供提名。治理委員會由一份書面章程管轄，該章程的副本發佈在我們網站www.HudsonPacsignProperties.com投資者部分的公司治理頁面上。

治理委員會定期審查董事會的組成，以及增加具有特定經驗、技能或特徵的董事是否會使董事會更有效率。當需要填補空缺時，或確定擁有特定經驗、技能或特徵的董事將使董事會更有效時，治理委員會會啟動尋找工作。作為遴選過程的一部分，治理委員會可與其他董事和高級管理層成員協商，並可聘請獵頭公司協助確定和評估潛在候選人。

在考慮候選人時，治理委員會審查候選人的經驗、技能、特點和觀點，包括各種觀點、背景經驗或其他人口統計數據。治理委員會還考慮潛在候選人是否有資格成為董事會成員，以及潛在候選人是否有可能滿足紐約證券交易所的獨立性要求，如下所述。

根據我們與科爾曼先生在下文“薪酬討論和分析--2022年薪酬摘要表和基於計劃的獎勵撥款的敍述性披露”一節中討論的僱傭協議-僱傭協議“，我們被要求提名科爾曼先生在他的任期內參加董事選舉。應聘者是根據他們在專業生涯中的傑出成就、廣泛的經驗、個人和專業操守、進行獨立、分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高績效標準、對我們的業務和行業的熟悉程度以及合作能力來挑選的。其他因素包括擁有具有各種相關職業經驗和技術技能的成員，以及擁有一個整體上多元化的董事會。在適當的情況下，我們會對候選人進行刑事和背景調查。此外，至少大多數董事會成員必須是由董事會根據紐約證券交易所上市標準的指導方針確定的獨立成員，並且至少有一名董事會成員應具備根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節或證券交易委員會規則定義的薩班斯-奧克斯利法案被視為“審計委員會財務專家”所需的資格和技能。

所有可能的候選人將由我們的首席執行官、董事會主席和我們的治理委員會主席面試，並在可行的情況下，由治理委員會的其他成員面試，並可根據需要和時間表允許的情況下由其他董事和高級管理層成員面試。此外，總法律顧問對候選人提交的董事問卷進行審查，並酌情進行背景和背景調查。管治委員會隨後召開會議，審議和批准最終候選人，並向董事會提出填補空缺的建議，或增加一名成員，或向董事會推薦一批候選人，供提名為董事。候選人的遴選程序應是靈活的，治理委員會在行使其自由裁量權時，可在特定情況下需要採取不同的辦法時偏離遴選程序。

股東可以向我們的董事會推薦候選人。任何建議應包括股東認為適當的支持該建議的任何支持材料，但必須包括根據SEC規則要求包含在為該候選人的選舉徵集代理人的委託書中的信息，以及候選人當選後擔任我們董事之一的書面同意。公司祕書收到的所有提名建議將提交管治委員會審議。更多信息見第34頁“與董事會溝通”。

對董事會多樣性的考慮

該公司致力於多元化，並認識到擁有多元化董事會的好處。我們認為，增加董事會層面的多樣性對於保持我們的競爭優勢和支持實現我們的戰略目標至關重要。多樣性不僅促進了不同觀點的包容，而且

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代理聲明 | 2023

此外，設立多元化的董事會亦符合審慎的商業理念，並有助改善公司管治。我們相信，一個真正多元化的董事會將包括並充分利用董事之間在技能、地區和行業經驗、背景、種族、性別、文化和其他方面的差異。在確定我們董事會的最佳組成時，會考慮這些差異。董事會的所有任命都是在董事會作為一個整體有效所需的技能、經驗、獨立性和知識的背景下根據業績作出的。本公司提名及公司管治委員會代表董事會定期檢討及評估董事會組成，並建議委任新董事。

2016年初，提名和公司治理委員會決心通過尋求確定合格的女性候選人來加強其對多樣性的承諾。從那時起，我們的董事會中增加了三名獨立的女性董事，遠遠早於州法律對女性代表的要求。此外，公司正在努力實現其他類型的多樣性，即代表性不足的社區；我們目前有三名董事屬於這一類別，使哈德遜太平洋公司在董事會的多樣性方面領先於大多數同行。

本公司將繼續確保其對多元化的承諾得到有效落實，方法是每年審查和評估董事會的規模、組成和運作，每年根據對潛在候選人的獨立性、技能、資歷和經驗的評估來考慮任命或提名進入董事會的候選人的推薦，並在必要時聘請合格的外部顧問協助董事會尋找符合董事會技能和多元化標準的候選人。董事會將定期評估董事會是否由具有與公司業務相關的廣泛專業知識的適當合格成員組成。

與董事會的溝通

董事會歡迎股東來函。股東及其他感興趣的人士可致函整個董事會或其任何成員，地址為哈德遜太平洋地產公司，C/o：Kay L.Tidwell，執行副總裁總裁，總法律顧問、首席風險官兼祕書，地址：加州洛杉磯9樓Wilshire Blvd 11601號，郵編：90025。股東和其他有關各方也可以向主席、整個董事會或其任何成員發送電子郵件c/o-kay@hudsonppi.com。董事會可能無法直接答覆所有股東的詢問。因此，審計委員會制定了一個程序，以協助其管理查詢。

總法律顧問將在正常履行職責的情況下進行法律審查，以確保轉交給主席、董事會或其任何成員的來文保持程序的完整性。雖然審計委員會監督管理，但不參與日常管理職能或業務運作，通常不能最好地答覆有關這些事項的詢問。例如，與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、普通課程費用或服務糾紛、員工個人投訴、商業諮詢、新產品或服務建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業徵集或廣告，將不會轉發給董事長或任何其他董事。此外，不會向主席或任何其他董事轉發過度敵意、威脅性、非法或類似不合適的材料，也不會保留這些材料。

任何與我們的業務行為相關且未被轉發的通信將被保留一年，並根據要求提供給主席和任何其他獨立的董事。獨立董事授予總法律顧問自由裁量權，決定與我們的管理層分享哪些信件，並特別指示將任何員工個人投訴轉發給我們的人力資源部。如果代表董事會的答覆是適當的，管理層將收集回答詢問所需的任何信息和文件，並向適當的董事提供信息和文件以及建議的答覆。我們也可以嘗試與股東或相關方溝通，以獲得任何必要的澄清。我們的總法律顧問(或其指定人)在適當時與適用的董事協商，代表董事會審查和批准答覆。

在某些情況下，委員會可能需要偏離上述程序，例如收到關於同一主題的恐嚇信或電子郵件或大量詢問。然而，董事會認為股東的問題和評論很重要，並努力迅速和適當地做出迴應。

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代理聲明 | 2023

商業行為和道德準則

我們的董事會制定了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為並促進：

•

誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

•

在我們的美國證券交易委員會報告和其他公共溝通中充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；

•

遵守適用的政府法律、規則和條例；

•

及時向《商業行為和道德守則》中確定的適當人員報告違反《商業行為和道德守則》的內部情況；以及

•

對遵守《商業行為和道德準則》的責任。

對於我們的高管或董事，任何對《商業行為和道德準則》的放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准，並且任何此類放棄都應按照法律或紐約證券交易所法規的要求及時披露。

審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程，以及商業行為和道德準則以及公司治理準則，都可以在我們網站www.HudsonPacsignProperties.com投資者部分的公司治理頁面上找到。此外，這些文件的印刷版也可供任何股東索取，他們可以向我們位於哈德遜太平洋地產公司的投資者關係部索要副本，地址為11601 Wilshire Blvd，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州，郵編：90025，或發送電子郵件至郵箱：ir@hudsonppi.com。根據《企業管治指引》，董事會及各薪酬委員會、審核委員會及管治委員會每年進行一次業績自我評估，以提高董事會及其轄下委員會的效率。(以上及本委託書中其他地方提供的本公司網站地址並不打算用作超鏈接，本公司網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分，也不應通過引用將其併入本文。)

企業責任

更好的藍圖TM

我們的ESG平臺，更好的藍圖TM，使我們對充滿活力、繁榮的城市空間和為長期建設的地方的願景變得生動起來。它的原則和目標提供了一條共同的主線，真正指導我們的工作以及與租户、員工、投資者和合作夥伴的關係。通過這項計劃，我們的目標是促進可持續、健康和公平的城市的發展--無論是現在還是未來充滿活力的城市。我們在可持續發展和ESG領域的成功得到了享有盛譽的讚譽的證明。2022年，Hudson Pacific在GRESB評選的美洲96家寫字樓公司中排名第一，並獲得NAREIT的Office Leader in the Light獎，這是該組織在寫字樓和其他房地產行業REITs方面取得的最高可持續發展成就。

可持續發展

我們致力於在可持續發展方面發揮領導作用-無論是設計新物業，重新想象過時的建築，還是管理我們現有的投資組合。應對氣候變化是我們可持續發展計劃的首要重點，2020年，我們是北美首批在所有房地產業務中實現碳中和的主要房東之一。我們基於科學的目標要求我們進一步努力，到2030年將絕對範圍1和2的温室氣體(GHG)排放量在2018年基線的基礎上減少50%，不包括非捆綁的可再生能源信用和碳抵消等金融工具。我們已經實現了這一目標的一半以上，並計劃通過繼續致力於我們的可持續技術創新管道和清潔能源採購戰略，在2030年前實現這一目標。我們還致力於通過在我們的開發和建設項目中最大限度地減少包含碳，並將我們的生產服務車隊過渡到零排放車輛，來減少我們的範圍3温室氣體排放。有關我們大膽的可持續發展目標的更多信息，請參閲哈德遜太平洋公司的企業責任報告。

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代理聲明 | 2023

2022年可持續成就

我們在整個房地產運營組合中100%實現碳中性運營

我們的整個房地產運營組合100%可再生電力

我們100%的在職辦公室組合有回收服務，74%有堆肥服務

我們90%的在職辦公室產品組合獲得了LEED認證，72%獲得了能源之星認證

更好的藍圖TM所有運營酒店的行動計劃

所有重建和主要重新定位的可持續設計願景

健康

我們的目標是通過提供安全的環境，促進員工、租户和鄰居的健康和彈性，從而使我們的酒店與眾不同。健康和安全是公司的首要任務，我們的Fitwel病毒響應模塊認證的應對新冠肺炎疫情的措施包括數百項資本改善、數以千計的新MERV-13+空氣過濾器，以及在大多數多租户辦公物業實施移動租户應用程序。我們也堅定地致力於增進健康和福祉，因為我們知道室內環境的質量可以對我們的身心健康產生巨大影響。我們始終如一地提供最先進的建築，具有功能性的户外空間、健身設施、自然光、健康食品和其他以健康為導向的功能。我們在大多數酒店提供面對面和虛擬健康計劃，我們的目標是到2025年至少為我們服務中的辦公室產品組合的50%實現Fitwel認證。更多關於我們對健康和健康的承諾，可以在哈德遜太平洋公司的企業責任報告中找到。

2022年健康成就

100%的運營辦公室和演播室物業使用通過Fitwel病毒響應模塊認證的COVID安全操作程序

我們97%的在職辦公室有自行車儲藏室，80%有淋浴和/或儲物櫃

我們91%的服務組合有功能的户外空間，63%有現場健身設施

我們73%的在職辦公室產品組合由移動應用程序提供服務，該應用程序通過虛擬健身課程、正念訓練、烹飪課程等定期促進健康和健康

我們40%的在職辦公室產品組合獲得了Fitwel認證

公平

我們尋求創建和培育倡導多樣性、公平和包容性的社區，併為每個人提供成功的機會。這一承諾始於我們自己的員工-我們重視我們多樣化的員工基礎，我們有多種制度和政策來慶祝不同的觀點，促進包容性的企業文化，並在招聘、招聘和人力資本開發過程中促進公平。我們還致力於在我們的行業和我們的當地社區推進外部股權。我們支持旨在使房地產和生產服務人才渠道多樣化的關鍵羣體，並倡導最高層的變革。我們的供應商多元化計劃包括一個全公司範圍的流程，以跟蹤新供應商的多元化狀況，並承諾到2025年將所有重建項目現場使用多元化和/或本地承包商的比例提高到15%。我們每年至少將淨收入的1%捐贈給慈善事業，並有一個積極的員工志願計劃，以確保我們回饋我們的社區。更多關於我們在內部和我們社區促進公平的工作，可以在哈德遜太平洋公司的企業責任報告中找到。

2022年公平的成就

100%在運營辦公室和演播室物業的員工接受了健康和安全、領導力發展、公司運營和/或新員工入職等主題的培訓

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代理聲明 | 2023

為我們自己的員工啟動全球Dei戰略，包括努力吸引不同人才的招聘流程、基於隊列的Dei培訓模塊和五個員工資源小組

與猶太人區電影學校建立新的合作伙伴關係，幫助傳統上代表性不足的年輕人進入製片業

我們承諾在核心市場投資2000萬美元用於創新的無家可歸者和住房解決方案的五年承諾繼續取得進展

超過100萬美元的慈善捐款，重點是解決我們核心市場中的無家可歸、Dei以及健康和健康問題的組織

積極的員工志願服務計劃和穩健的配套禮物福利

在公司的代表

我們歡迎並珍視所有形式的多樣性，無論是性別、年齡、種族、族裔還是文化背景，因為我們認識到，來自不同背景的視角將增強業績並促進長期股東價值。我們感到自豪的是，我們的員工基礎代表了相對均勻的性別分化和廣泛的種族和民族背景，反映了我們市場上可獲得的多樣化人才。像許多組織一樣，我們的管理層(董事及以上)和高級管理層(高級副總裁及以上)團隊在傳統上代表性不足的羣體中所佔比例較低，但我們內部DeI計劃的目標之一是繼續投資於領導力發展、繼任規劃和創新招聘計劃，旨在確保我們對員工多樣性和公平代表權的承諾延伸到組織的所有級別。

所有員工

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/pc_employ-4c.jpg]

管理(董事及以上)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/pc_manage-4c.jpg]

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代理聲明 | 2023

高級管理人員(高級副總裁及以上)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/pc_srmanage-4c.jpg]

腳註：這是基於截至2012年12月31日的員工人數的代表性數據。

有關我們的企業責任計劃的更多信息，請參閲我們的企業責任報告，可在www.HudsonPacificProperties.com/Responsibility.上獲取

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代理聲明 | 2023

審計和非審計費用

審計委員會預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有重要審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受特定預算的制約。我們的獨立核數師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立核數師根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。

首席會計師費用及服務

安永律師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的費用如下(單位：千)：

	財政年度已結束 12月31日，
	2022 ($)		2021 ($)
審計費		1,901		1,827
審計相關費用		886		654
税費		1,516		1,736
所有其他費用		—		—
總費用		4,303		4,217

對每一類別所提供的服務類型的説明如下：

審計費用-包括與審計本公司年度財務報表、審核本公司季度報告中的季度財務報表以及與本公司註冊報表、證券發行和子公司財務報表審計相關的其他專業服務的費用。

審計相關費用-包括與可持續性披露保證服務和收購盡職調查有關的專業服務費。

税費-包括經常性税務合規(申報單、E&P等)並就成本分擔、轉移定價等各項事項進行諮詢。

安永律師事務所於2022年為本公司提供的所有服務均獲審計委員會明確預先批准或根據審計委員會預先批准政策預先批准，並定期向審計委員會提供有關該等服務的性質及為該等服務支付的費用的最新資料。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

審計委員會報告

審計委員會本報告中所載信息不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論該等文件是在本申請日期之前或之後進行的，也不應考慮該等文件中的任何一般註冊語言(除非我們以引用方式特別將該信息納入)，並且不得被視為在美國證券交易委員會上以其他方式將該信息“徵求材料”或“存檔”，或以其他方式被視為符合證券交易法第14A或14C條的規定，或符合交易法第298節規定的責任(除非我們以參考方式特別將該信息併入)。

儘管董事會審計委員會(“審計委員會”)代表馬裏蘭州哈德遜太平洋地產有限公司的董事會(“董事會”)按照審計委員會的書面章程監督我們的財務報告程序，但管理層主要負責根據公認的會計原則和報告程序(包括披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度)編制我們的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計管理層編制的年度財務報表。

審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了我們2022年12月31日的經審計財務報表。在審計開始前，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計的整體範圍和計劃。在審計和每一次季度審查之後，審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所討論了審查或審查的結果，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，具體判斷的合理性和合並財務報表中披露的清晰度。

此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的審計準則1301(以前的審計準則第16號)“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所提供的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性，並考慮了非審計服務與其獨立性的兼容性。

基於上述各段所述的審核及討論，審計委員會建議本公司董事會將經審核的財務報表納入本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內。

審計委員會

馬克·D·萊因漢
西奧多·R·安特努奇
喬納森·M·格拉澤

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代理聲明 | 2023

行政人員

哈德遜太平洋地產公司的高管如下：

名字	年齡	位置
維克多·J·科爾曼	61	首席執行官兼董事會主席
馬克·T·拉馬斯	56	總裁與司庫
哈魯特·狄拉默裏	48	首席財務官
亞瑟·X·蘇亞佐	58	總裁，租賃執行副總裁
史蒂文·賈菲	61	商務事業部常務副總裁
凱·L·蒂德威爾	45	常務副總裁總法律顧問、首席風險官兼祕書

以下部分闡述了有關哈德遜太平洋地產公司高管的某些背景信息，不包括維克多·J·科爾曼，他在第10頁“提案1--董事選舉”中描述：

馬克·T·拉馬斯曾任本公司總裁兼財務主管，此前曾任本公司首席運營官、財務總監。在我們公司成立之前，拉馬斯先生從2009年9月起擔任我們的前身哈德遜資本有限責任公司的顧問。在此之前，拉馬斯先生是馬奎爾地產公司的高級副總裁(1998年至2005年)和當時的執行副總裁總裁(2006年至2009年)，自1998年加入馬奎爾地產公司擔任總法律顧問以來，他主要負責財務和其他交易事務，然後在馬奎爾地產於2003年在紐約證券交易所上市後承擔其他高級管理職責。在任職期間，拉馬斯先生指示該公司的主要資本市場交易，包括公司和資產融資以及普通股和優先股發行，充當其與機構合作伙伴的主要聯絡人，並負責遵守公司財務契約以及所有財務報告和公開披露的準確性。在1998年加入Maguire Properties之前，拉馬斯先生是Cox，Castle&Nicholson LLP的律師，在那裏他專門代表開發商、機構投資者和養老基金進行收購、開發、融資、投資以及實體結構和重組活動。拉馬斯先生畢業於博爾特·霍爾法學院(加州大學伯克利分校)。他在加州大學伯克利分校獲得工業社會政治經濟學學士學位，畢業於以優異成績獲得最高榮譽和Phi Beta Kappa。

哈魯特·狄拉默裏2010年7月加入我們公司，擔任首席財務官。他之前擔任過首席會計官。在加入我們之前，Diramerian先生是Thomas Properties Group，Inc.財務和分析部門的總裁副總裁，負責公司層面的收益和現金流預測、淨資產估值以及公司財務預測和分析。Diramerian先生參與了TPG的所有股票發行，包括首次公開募股、二次發行、私募和在市場上的股票發行。2003年，當他開始在TPG工作時，他的主要工作重點是管理合資企業關係，並領導相關的財務報告工作。此外，迪拉梅里安先生還參與領導預算編制和預測進程，以及跟蹤和分析房地產業績。在加入TPG之前，迪拉梅里安先生總共在房地產實踐小組工作了八年，首先是在Nanas，Stern，Biers，Neinstein and Co.LLP，然後是Arthur Andersen LLP，最後是畢馬威律師事務所，在那裏他是一名經理。迪拉梅里安先生畢業於加州大學聖巴巴拉分校，擁有商業經濟學文學士學位，重點是會計。

亞瑟·X·蘇亞佐，2010年7月加入我公司，擔任我公司租賃執行副總裁總裁。在此之前，蘇阿佐先生於2008年擔任高緯物業經紀服務部董事，並於1997年至2006年擔任雅頓地產高級投資組合租賃經理。他曾是CareAmerica Federal Credit Union和大學尋找青年基金會的董事會成員。Suazo先生在加州州立大學北嶺分校獲得商業和醫療保健管理文學士學位。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

史蒂文·賈菲2015年8月加入我公司，擔任我公司商務執行副總裁總裁。他之前曾擔任我們的首席風險官。在加入我們之前，他曾擔任私人房地產投資公司BH Properties的首席投資官兼負責人，專注於公司的收購、處置和營銷。在BH Properties任職期間，他還擔任過執行副總裁總裁和總法律顧問。在加入BH Properties之前，他曾在房地產投資信託Alexander Haagen Properties/Center Trust擔任總法律顧問。此前，他曾在拉斯·奧古斯特和Kabat and Pircher，Nichols and Meek LLP律師事務所工作。Jaffe先生在加州大學伯克利分校獲得英語文學學士學位，在舊金山加州大學法學院獲得法學博士學位。

凱·L·蒂德威爾2010年加入我公司，現任執行副總裁總裁、總法律顧問、首席風險官。她負責公司的法律職能，監督公司治理事務，美國證券交易委員會和紐約證券交易所的合規、保險和訴訟，以及管理外部法律顧問。在加入我們之前，Tidwell女士是全球律師事務所Latham&Watkins LLP的律師，在那裏她在洛杉磯辦事處開始了她的法律職業生涯，就各種公司和證券事務提供建議，包括我們的IPO。她還曾在Latham&Watkins律師事務所的德國辦事處擔任美國助理，並曾在德意志銀行德國法律部工作，並曾擔任德國聯邦司法部的美國法律顧問，擔任羅伯特·博世基金會研究員。她是洛杉磯婦女領導委員會的成員，並曾擔任NAREIT公司治理委員會主席。蒂德韋爾女士目前是RF工業有限公司(納斯達克代碼：RFIL)的董事會成員，也是該公司薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。她從耶魯大學獲得英語文學學士學位，以優異成績畢業，並從耶魯法學院獲得法學博士學位。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

高管薪酬

C賠償問題的探討與分析

本節討論了我們高管薪酬計劃的主要組成部分的基本原則，以及與薪酬政策和決定分析相關的因素，這些高管高管的名單在下面的“薪酬彙總表”中列出。2022年我們的近地天體及其位置如下：

•

首席執行官兼董事會主席維克託·J·科爾曼；

•

馬克·T·拉馬斯、總裁和司庫；

•

首席財務官哈魯特·迪拉梅里安；

•

蘇阿佐，租賃公司常務副董事長總裁；

•

史蒂文·賈菲，總裁常務副總裁，商務；以及

•

凱·L·蒂德韋爾，常務副主任總裁，總法律顧問，首席風險官兼祕書。

業務和業績(1)

我們的高管薪酬計劃旨在直接激勵和獎勵管理層提供市場領先的運營和財務業績，為我們的股東創造長期價值。我們繼續專注於採用一流的高管薪酬計劃，在我們的近地天體薪酬和公司業績之間保持緊密的聯繫。2022年對寫字樓房地產投資信託基金行業來説是具有挑戰性的一年，因為經濟環境迅速變化，以高通脹和不斷上升的利率為標誌。我們全年繼續專注於租賃工作，同時也加強了我們的資產負債表，以支持我們的日常運營和推動未來的增長。截至2022年12月31日的年度的主要財務和運營業績亮點包括：

(1)

有關我們的非公認會計準則財務措施的其他信息，請參閲附錄A。

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代理聲明 | 2023

除了上述亮點外，我們2022年成功的其他關鍵績效指標包括：

•

總收入同比增長14.4%，達到10億美元。

•

完成了對華盛頓1000號地塊的收購，用於西雅圖一個546,000平方英尺的寫字樓開發項目，並開始施工，預計2024年交付

•

在日落格倫奧克斯取得了進展，這是洛杉磯的一個有七個階段、241,000平方英尺的工作室，將於2023年下半年交付

•

Burrard Exchange是温哥華市中心45萬平方英尺的大型木材混合寫字樓，以及英國布羅克斯本有21個階段、120萬平方英尺的Sunset Waltham Cross工作室開發項目

•

第三公司在哈洛寫字樓開發項目13萬平方英尺的全樓租賃開始支付現金租金

•

回購了237.2美元的我們的普通股

•

完成公開發行3.5億美元優先無擔保綠色債券，2028年2月到期，利率5.950

•

9億美元的總流動資金，其中包括255.8美元的無限制現金和現金等價物，以及615.0美元的無擔保循環信貸安排下的未提取能力

•

投資級信用評級為85.1%的固定或上限債務，加權平均期限為4.1年(含延期)

•

37億美元的公司無擔保和擔保債務及優先股份額(扣除現金和現金等價物後)

•

維持普通股每股1.00美元的年度股息和4.750系列C系列累積優先股每股1.18750美元的年度股息

•

於2022年4月發佈了2021年企業責任報告，詳細介紹了公司在其更好的藍圖中取得的成就TM可持續發展、健康和公平的重點領域

我們高管薪酬計劃的主要特點

我們的高管薪酬計劃採用具有競爭力的績效薪酬結構，旨在：

•

吸引和留住高素質的管理人員；

•

獎勵短期財務和運營業績目標的實現，並確保高管薪酬與長期股東回報顯著掛鈎；以及

•

在絕對和相對基礎上激勵強勁的績效結果

我們的薪酬委員會繼續主動監控和審查我們的薪酬計劃，以努力確保它反映最佳實踐，並將薪酬的重要組成部分與績效掛鈎。多年來，薪酬委員會考慮了(I)其他寫字樓REITs的相關市場薪酬做法，(Ii)計劃設計的當前最佳做法，以及(Iii)留任和繼任規劃。

因此，我們實施了按業績計薪的薪酬結構，其中包括以下關鍵要素：

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_payforperform-4c.jpg]

高管薪酬與TSR保持一致

與預期的計劃設計一致，我們的TSR性能對我們的近地天體賺取的補償具有重大而直接的影響。我們的相對和絕對TSR表現對我們績效單位計劃下的支出具有重要影響。在一定程度上，如果我們無法實現強勁的絕對和相對回報，支出就會受到實質性影響。此外，授予我們近地天體的基於時間和基於業績的股權獎勵有兩到三年的強制後持有期，從而進一步使我們的高管在長期內與我們的股東一樣適應相同的股價波動。

我們的2020績效單位計劃於2022年12月31日結束了其為期三年的績效期限，並在相對TSR項下賺取0%的組成部分和支出運營組件減少了40%基於我們三年的絕對TSR表現。此外，在2022年年底，賠償委員會批准了沒有加薪機會對於我們的任何近地天體和低於目標2022年的現金獎金

將高管薪酬與ESG業績掛鈎

我們致力於通過創新的房地產解決方案、有意義的跨部門合作伙伴關係和堪稱典範的ESG業績相結合，建設可持續、公平、健康和多樣化的社區。我們對ESG業績的承諾體現在我們的短期和長期激勵計劃中都包括了ESG指標。

我們在2022年和2023年的年度現金獎勵計劃中包括可衡量和客觀的ESG目標，在2020、2021年和2022年的績效單位計劃中包括可衡量的可持續性目標

TSR對CEO薪酬的直接影響

如上所述，我們的2020績效單位計劃於2022年12月31日完成了其為期三年的績效期限，並在相對TSR組成部分下賺取了0%，運營組成部分下的支出減少了40%。以下是截至2022年12月31日我們的CEO 2020年度績效單位獎的掙值，它代表了價值下降86%，這與我們預期的計劃設計一致。

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2020年度業績單位獎

2020年1月1日-2022年12月31日

(1)

基於51,904個賺取的業績單位，基於公司普通股截至2022年12月30日(本年度最後一個交易日)的收盤價9.73美元。賺取的單位將受到額外的兩年後背心保有期的限制。

(2)

反映了我們首席執行官2020年業績單位獎的授予日期公允價值。

關鍵薪酬實踐

以下重點介紹了我們高管薪酬計劃的幾項關鍵原則。我們相信，這些做法反映了強有力的治理，符合我們股東的利益。

•

大多數高管薪酬是有風險的，基於業績，並與財務和運營目標的實現以及股價表現掛鈎。

•

短期和長期激勵措施之間的適當平衡

•

基於大多數客觀企業因素的公式化現金獎金計劃，包括可衡量的ESG目標

•

績效獎包括嚴格的TSR和運營績效目標以及可衡量和有意義的ESG目標

•

對於我們基於時間的股權獎勵，強制性的事後持有期為3年，對於任何獲得的績效單位獎勵，持有期為2年

•

與股東就我們的薪酬計劃、決策和做法保持透明度

•

反套期保值和反質押政策

•

穩健的追回政策適用於我們的高管，並允許我們的董事會在財務重述的情況下收回現金和股權激勵薪酬

•

重大股權要求，包括首席執行官基本工資的10倍和其他近地天體基本工資的3倍

•

聘請一名獨立的薪酬顧問，就行政人員薪酬問題向聯委會薪酬委員會提供諮詢

薪酬組合

薪酬委員會在確定適當的薪酬組合時遵循以下原則：

•

固定現金薪酬應是執行幹事薪酬中最小的組成部分。

•

大多數執行幹事的薪酬應該是可變的，並在很大程度上取決於是否達到了嚴格和客觀的業績要求。

•

高管薪酬的大部分應該是基於股權的激勵，以提供與我們股東直接一致的形式。

儘管薪酬委員會在確定適當的薪酬組合時並不針對任何特定的同級組或百分位數，但總體薪酬結構應提供具有競爭力的薪酬機會，使總體薪酬處於同行範圍的較高端，而且相對具有吸引力

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代理聲明 | 2023

如果我們的表現超出預期，成功的競爭對手可以獲得補償。相反，如果公司的業績低於預期和同行水平，將導致整體薪酬處於同行範圍的低端，並且低於更成功的競爭對手支付的金額。

對於2022年的績效，總的直接薪酬機會(1)分配如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/pc_paymix-4c.jpg]

(1)

包括2023年1月至2023年1月向我們的近地天體提供的2022財年LTIP單位年度獎勵的價值。

2022年薪酬話語權投票

我們為我們的股東提供每年就諮詢批准我們的近地天體補償(“薪酬話語權提案”)進行投票的機會。在我們的2022年年會上，大約89%的投票支持我們的薪酬話語權提案，我們相信這肯定了我們的股東對我們的高管薪酬計劃方法的支持。我們的薪酬話語權投票目前每年舉行一次，這與我們的大多數股東表達的偏好一致。

薪酬委員會在為我們的近地天體作出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬話語權提案的結果。

高管薪酬理念和目標

我們薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬理念旨在實現以下目標：

•

吸引、留住和激勵一支能夠創造長期股東價值的高素質執行管理團隊；

•

提供與當前市場競爭的薪酬機會，根植於按業績付費的理念，並使管理層和股東的利益緊密結合；以及

•

在我們的補償計劃中實現風險和回報之間的適當平衡，不鼓勵不必要的或過度的冒險行為。

為了實現這些目標，我們為高管人員提供了一個全面的、基於市場的薪酬計劃，其中包括固定金額和可變金額，其組成部分在第49頁的“高管人員薪酬要素”中有更詳細的描述。

我們如何確定高管薪酬

	薪酬委員會			薪酬顧問			HPP管理
	就行政人員薪酬事宜行使獨立酌情權			就薪酬水平的競爭性基準、計劃設計的最佳做法和治理趨勢向委員會提供諮詢			CEO為其他近地天體提供個人業績方面的意見，並根據關鍵的非財務業務目標提供結果

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代理聲明 | 2023

薪酬委員會	薪酬顧問	HPP管理
管理我們的股權激勵計劃，包括審查和批准向我們的近地天體提供股權贈款	協助同行羣體的選擇和分析	提供委員會要求的補充資料
審查和批准最高級管理人員的個人目標和實際薪酬	對建議、計劃設計和措施進行審查並提供建議

薪酬委員會的角色

薪酬委員會決定我們近地天體的薪酬，並由三名獨立董事組成。賠償委員會的宗旨和職責包括：

•

審查和批准與公司高管和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，評估首席執行官的業績，並在此基礎上確定和批准首席執行官的薪酬水平；

•

審查其薪酬顧問提供的任何基於市場的薪酬數據，詳情如下；

•

就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議；

•

與其薪酬顧問合作，執行與高管薪酬目標一致的薪酬政策；以及

•

繼續考慮可能適合納入我們的長期薪酬理念的其他因素。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.HudsonPacilliProperties.com上查閲。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含的信息視為本委託書的一部分。

聘用薪酬顧問

薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。2022年，薪酬委員會聘請FPC提供基於市場的薪酬數據，並就行業趨勢和最佳做法提供諮詢。

除如上所述向薪酬委員會提供諮詢外，FPC於2022年並未向本公司提供任何服務。此外，我們的管理團隊既沒有做出決定，也沒有建議薪酬委員會決定聘用FPC。薪酬委員會有權僱用、解僱FPC，並制定與FPC的聘用條款。薪酬委員會審議了FPC的獨立性，以及按照紐約證券交易所的要求向薪酬委員會提供諮詢意見的其他顧問和外部法律顧問，並確定FPC和這些其他顧問是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會規則，賠償委員會進行了利益衝突評估，確定保留FPC不會產生利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。

管理層和首席執行官的角色

首席執行官向薪酬委員會提供有關其所有直接下屬的個人表現的意見。其他近地天體除了與我們的首席執行官討論他們的表現並協助確定適當的現金獎金目標外，並不在確定自己的薪酬方面發揮作用。在2022年期間，薪酬委員會舉行了獨立的會議，並由我們的首席執行官參加。應賠償委員會的要求，賠償委員會的賠償顧問還參加了選定的會議。

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我們如何使用對等組數據

每年，本公司都會審查同級組，以確定每個同級公司以及整個同級組的適當性。在評估我們的同齡人小組時，金融政策委員會使用以下甄選標準為薪酬委員會準備了一個同齡人小組：

•

在進入門檻較高的市場中投資於A類空間的寫字樓部門REITs；

•

選擇擁有大量寫字樓投資組合的多元化房地產投資信託基金；以及

•

同業公司的規模通常約為我們隱含股權市值和企業總價值的0.5倍至2.5倍。

2022年，我們的同行組(“高管薪酬同行組”)包括以下公司：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/bc_peer-4c.jpg]

(1)

截至2022年12月31日的所有財務數據，單位為標準普爾全球市場情報百萬美元

薪酬委員會使用同齡人羣體數據作為評估和確定我們近地天體薪酬的一種工具。同業羣體數據旨在為薪酬委員會提供對整體市場薪酬水平、市場趨勢、最佳治理做法和行業表現的洞察。對同級組的薪酬分析概述了典型的薪酬構成部分(例如，基本工資、年度獎金和長期股權激勵)，以及按職位分列的薪酬水平範圍，在每一種情況下，通常可在相關同級組內找到。賠償委員會僅將FPC編寫的同業羣體薪酬分析用於提供信息，並評估每個近地天體總體薪酬的競爭力。

高級管理人員薪酬的要素

我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。我們認為高管薪酬計劃的每個組成部分都相互關聯，但又各有不同，我們會定期重新評估高管的總薪酬，以確保實現我們的整體薪酬目標。我們對近地天體的補償包括以下內容：

•

基本工資；

•

年度績效現金獎金；

•

分時授予股權激勵薪酬和多年股權績效股權獎勵計劃；

•

某些遣散費和控制權利益的變更；以及

•

退休、健康和福利福利以及某些有限的額外津貼和其他個人福利。

我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於所有高管薪酬原則和目標。此外，我們近地天體的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和責任。

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代理聲明 | 2023

以下是對2022年對我們每個近地天體的補償的主要內容的討論。

基本工資

基本工資由薪酬委員會核準並定期審查。我們認為，根據每個高管的背景、資歷和技能，這些薪酬水平提供了適當的固定收入水平。

•

沒有為我們的近地天體提供公式化的基本工資增長；但是，薪酬委員會可以根據其定期審查調整基本工資。

•

雖然本公司不以任何特定同業組別的薪酬(或任何其他薪酬元素)為目標，但薪酬委員會確實將同業組別的薪酬納入整體決策過程，並確定這些水平在公司和個人長期表現持續強勁的背景下是適當的。

•

2021年12月，薪酬委員會根據競爭性市場數據、內部公平因素、個人業績以及個人作用和責任審查了近地天體的基本工資。根據這一競爭性審查，薪酬委員會確定，將每個近地天體的基本工資水平提高約5%是適當的。下表列出了我們每個近地天體2022年的基本工資：

行政人員	2022年基本工資 ($)
維克多·J·科爾曼		1,000,000
馬克·T·拉馬斯		762,000
哈魯特·狄拉默裏		473,000
亞瑟·X·蘇亞佐		578,000
史蒂文·賈菲		525,000
凱·L·蒂德威爾		525,000

2023年不加薪根據薪酬委員會在2022年底的審查，向我們的近地天體提供了

現金獎金

在2022年期間，我們的近地天體有資格獲得年度現金獎金，部分原因是：

•

實現年內的目標財務業績目標，包括可衡量的ESG目標；以及

•

薪酬委員會審查其他關鍵的公司業績因素(包括ESG成就)和每個近地天體的個人業績。

2022年現金紅利機會

每位高管的年度現金獎金數額是基於基本工資的門檻、目標和最高百分比，並被設定在一個水平上，即根據公司和個人的表現向近地天體提供全部現金補償。

對於2022年，薪酬委員會審查了我們近地天體的獎金機會，並確定重新調整門檻和最高支付額是合適的，以更好地與市場保持一致，併為每個近地天體提供相當於目標60%的一致門檻支付額和等於目標150%的最高機會。科爾曼、拉馬斯和迪拉梅里安的目標獎金機會與2021年的水平保持不變。蘇亞佐、賈菲和蒂德韋爾的目標獎金機會是基於對競爭性市場數據、內部股權因素的審查而增加的，以反映他們最新的個人角色和增加的責任。

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2022年基本工資的起徵點、目標和最高百分比如下：

行政人員	閾值		靶子		最大
維克多·J·科爾曼		105%		175%		262.5%
馬克·T·拉馬斯		78%		130%		195.0%
哈魯特·狄拉默裏		69%		115%		172.5%
亞瑟·X·蘇亞佐		69%		115%		172.5%
史蒂文·賈菲		69%		115%		172.5%
凱·L·蒂德威爾		69%		115%		172.5%

不增加到2023年的獎金機會根據薪酬委員會在2022年底的審查，向我們的近地天體提供了

2022年現金紅利記分卡

對於2022年，我們使用了一個公式化的現金獎金計劃，該計劃主要基於幾個目標公司業績標準的實現，這些標準激勵管理層專注於與我們的年度運營預算和年度戰略目標一致的財務目標。2022年的現金獎金計劃包括以下措施：

的指標和基本原理
包含

加權

閾值

靶子

最大

實際

每股FFO(1)(調整後)
鼓勵關注盈利能力，因為
以最頻繁的
評估的REIT收益衡量標準。目標
目標是基於我們的
預報範圍

30%

$2.01

$2.05

$2.09

$2.02

相對同店現金NOI(2)
增長
鼓勵關注內部和相對的
與高管相比實現增長
薪酬同級組平均值。

20%

-100 bps

同齡人組平均水平

+100 bps

6bps

租用相對辦公產品組合
百分比
鼓勵關注內部和相對的
與高管相比實現增長
薪酬同級組平均值。不是
獎金將根據績效賺取
低於同齡人的平均水平

15%

同級組
平均值

+150 bps

+300 bps

+52 bps

實現ESG優先事項
鼓勵專注於可衡量的年度ESG目標並取得進展，並提高我們ESG戰略和目標的透明度

15%

第9次，共15次

第11項，共15項

第13項，共15項

13
見下文

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

的指標和基本原理
包含

加權

閾值

靶子

最大

實際

其他關鍵的公司業績因素和個人業績
獎勵管理層實現其他戰略舉措，包括我們的工作室部門業績、前期開發和再開發活動、資產負債表管理和其他相關因素(包括個人業績)

20%

薪酬委員會的評估

見下文

(1)

關於我們對FFO(調整後)的定義和淨收入與FFO(調整後)的對賬，請參閲附錄A，不包括特定項目。

(2)

關於我們對淨營業收入的定義以及從淨收益到同店現金淨營業收入的對賬，請參閲附錄A。

下面反映了2022年ESG優先級的完成情況，佔現金獎金計劃的15%，每個目標下可能獲得的積分，以及2022年獲得的實際積分。達到9分將導致門檻支出，11分將導致目標支出，13分以上將導致最高支出，中間績效的線性插值法如下：

ESG優先級	可能的分數	實際積分	YE 2022狀態
出版企業責任年報	最高2分	3分	評論
報告與既定的ESG報告框架(例如，GRI、SASB、TCFD)保持一致 • 與兩個或多個(1點)對齊 • 三個或三個以上對齊(2分)	2	2	2022年6月發佈的企業責任報告與GRI、SASB和TCFD保持一致
報告中的關鍵數據由獨立的第三方審查和/或保證	1	1	安永在《企業責任報告》中確定了10個關鍵指標
提交給關鍵的第三方ESG調查	最高6分	5分	評論
提交給GRESB，分數與上一年持平(1分)或高於(2分)	2	2	GRESB得分從94分增加到95分(從90分躍升至90分這是至100這是百分位數)
提交標準普爾CSA，得分與上一年持平(1分)或高於前一年(2分)	2	2	標準普爾CSA得分從63分增加到66分(從0這是至95這是百分位數)
提交CDP，分數與上一年持平(1分)或高於前一年(2分)	2	1	CDP得分持平於B
傑出第三方對ESG成就的認可	最高2分	2分	評論
來自兩個或兩個以上國家的認可/國際“綠色建築”組織(如USGBC、CAGBC、能源之星)	1	1	2022年度能源之星合作伙伴，洛杉磯更好的建築挑戰獎，CAGBC現有建築運營獎
至少在國家/地區獲得認可國際房地產行業協會(如NAREIT、BOMA、NAIOP)	1	1	2022年NAREIT光明領袖獎

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

ESG優先級	可能的分數	實際積分	YE 2022狀態
朝着HPP關鍵的長期ESG目標取得有意義的進展	最高4分	3分	評論
氣候：正在實現HPP基於科學的目標，即到2030年將温室氣體絕對排放量在2018年基線的基礎上減少50%	1	1	到YE21年，我們的增長率為25%，距離目標只有一半
廢品：正在按部就班地實現HPP的目標，即到2025年在所有業務中實現零廢物(90%的垃圾轉移率)	1	0	到YE21年，我們的比例為42%，沒有走上目標
社區影響力：遵守HPP的承諾，每年捐贈調整後淨收益的1%	1	1	我們在2021年捐贈了110萬美元，佔調整後淨收益的3.1%，遠遠高於目標
供應商多樣性：正在實現HPP的目標，即到2025年將與當地和/或傳統上代表性不足的供應商的開發項目支出增加到15%	1	1	OWS落地>20%，SGO和WASH 100都有望大幅超過15%
可能的總分：	15分	13分

2022年的現金獎金計劃還包含一個基於薪酬委員會對其他關鍵公司業績因素和高管個人業績評估的要素。在確定是否應根據這一構成部分向每位執行人員支付報酬時，薪酬委員會審查了下列主要業績因素：

	性能因素			2022年業績回顧
	發展前和發展活動			• 在建項目包括洛杉磯的Sunset Glenoaks，一個有七個階段，24.1萬平方英尺的工作室，將於2023年下半年交付；以及Washington 1000，一個西雅圖的54.6萬平方英尺的寫字樓開發項目，將於2024年交付 • 為位於英國布羅克斯本的21個階段、120萬平方英尺的Sunset Waltham Cross工作室開發項目獲得權益，並有能力於2023年開工 • Burrard Exchange的擔保權利，這是温哥華市中心一座45萬平方英尺的混合大眾木材辦公樓，將於2023年開工建設 • 現金租金從第三公司在哈洛寫字樓開發項目13萬平方英尺的全樓租賃開始，以及谷歌在西區一號寫字樓重建項目的全樓59萬平方英尺租賃的現金租金開始於2023年第二季度開始
	演播室細分結果			• 同店工作室NOI在現金基礎上增長了14.6%，在公認會計原則基礎上增長了8.8% • 保持強勁的同店工作室組合，12個月的入住率為84.6%(相比之下，為85.7%。2021年) • 在完成調整之前，以3.6億美元收購了領先的音響舞臺和製作服務提供商唐吉柯德 • 擴大後的全球后期製作公司Company 3在公司位於好萊塢日落拉斯帕爾馬斯演播室地塊的哈洛寫字樓開發項目，租期約為11年，6萬平方英尺

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

	性能因素			2022年業績回顧
	資產負債表管理			• 9億美元的總流動資金，其中包括255.8美元的無限制現金和現金等價物，以及615.0美元的無擔保循環信貸安排下的未提取能力 • 投資級信用評級為85.1%的固定或上限債務，加權平均期限為4.1年(含延期) • 37億美元的公司無擔保和擔保債務及優先股份額(扣除現金和現金等價物後)

2022年現金獎金支出

在上述成就的基礎上，並考慮到每個近地天體在2022年做出的巨大努力和個人成就，賠償委員會在現金獎金方案的酌情部分項下向目標支付了一筆賠償金。

向我們的近地天體支付的2022年年度現金獎金如下：

行政人員	2022年獎金 ($)
維克多·J·科爾曼		1,645,919
馬克·T·拉馬斯		931,684
哈魯特·狄拉默裏		511,599
亞瑟·X·蘇亞佐		625,167
史蒂文·賈菲		567,842
凱·L·蒂德威爾		567,842

根據我們的高管延期選舉計劃，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和傑菲先生以及蒂德韋爾女士選擇分別獲得他們2022年年度現金紅利的50%、50%、25%、50%、20%和25%，這些紅利是根據公司普通股在付款日的收盤價確定的。

薪酬委員會批准了低於2022年的目標現金獎金支出，這意味着我們的首席執行官同比減少了20%

長期股權激勵

我們基於股權的長期獎勵的目標是激勵和獎勵長期股東價值的增加，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的長期股權激勵計劃分為以下兩個部分：

一年一度的LTIP單位獎

2023年1月，補償委員會批准了為我們的近地天體頒發基於時間的LTIP單位。這些獎項旨在：

•

使我們的高管能夠建立或增加公司中有意義的股權，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益直接保持一致；以及

•

使我們能夠在足以吸引和留住寫字樓REIT行業頂尖人才的水平上向高管提供具有競爭力的薪酬。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

在為我們的近地天體確定LTIP單位獎勵的美元價值時，賠償委員會分析了：

•

本公司的財務和經營業績，包括《委託書摘要-2022年業務要點》中所述的本公司業績因素；

•

個人的作用和責任；

•

個人業績記錄(我們首席執行官以外的近地天體的業績記錄包括科爾曼先生的意見)；以及

•

基於FPC提供的關於我們高管薪酬同級組的市場數據的主流市場實踐。

年度股權獎勵並不是根據任何特定個人或公司層面的業績目標的實現或任何基準或公式(E)的應用來確定的。相反，薪酬委員會在確定適當的價值時，考慮了我們強勁的運營和長期股東總回報表現。

基於這一評估，薪酬委員會決定，保持每位高管的年度LTIP單位獎勵的市場價值與2021年的水平保持不變是合適的。一年一度的LTIP單位獎項如下：

行政人員	年度LTIP 單位獎 ($)(2)
維克多·J·科爾曼		4,000,000
馬克·T·拉馬斯		1,750,000
哈魯特·狄拉默裏		625,000
亞瑟·X·蘇亞佐		625,000
史蒂文·賈菲		500,000
凱·L·蒂德威爾		500,000

(1)

LTIP單位數量是根據公司普通股截至2022年12月30日(授予日期前最後一個交易日)的收盤價9.73美元確定的。

(2)

金額反映LTIP單位獎勵的美元計價價值。根據美國會計準則第718條計算，授予日的公允價值分別為3,400,003美元、1,487,499美元、531,247美元、531,247美元、424,996美元和424,996美元，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生、賈菲先生和蒂德韋爾女士的授權日公允價值分別為3,400,003美元、1,487,499美元、531,247美元、531,247美元、424,996美元和424,996美元。根據美國證券交易委員會規則，這些公允價值將納入2023財年的薪酬摘要表。

在2022年之前，LTIP單位的年度獎項在年底頒發。LTIP單位年度獎代表着向我們的近地天體提供的2022財年補償，然而，它們是在2023年1月授予的。由於這些獎勵是在2023年1月授予的，因此將按照美國證券交易委員會規則在2023財年薪酬彙總表中進行報告。這些獎勵將在授予日的頭三個週年紀念日的每一年分成三個等額的年度分期付款，條件是行政人員在該授予日期間繼續服務，並受額外的強制性持有期的限制，根據該持有期，近地天體不能在適用的授予日之後的三年內轉讓已授予的單位。LTIP單位的獎勵在某些終止時可加速授予(如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述)。

不增加以時間為基礎的年度LTIP單位的價值2023年1月授予的獎項(最近一次授予日期是2021年12月)。新的時間安排與大多數同行公司保持一致，並與每年第一季度頒發的績效單位獎保持一致

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表演單位獎

在我們的運營夥伴關係中，績效單位獎作為績效單位授予。根據績效單位方案，將在績效期間開始時發放固定數量的績效單位，並可根據所述目標在一系列支出下賺取。以下是2022年績效單位獎的主要條款摘要：

功能	描述	客觀化
規劃和概念	為期三年的績效獎勵計劃，在計劃開始時頒發績效單位，可獲得的收入如下：(I)基於相對TSR績效的授予日期公允價值的50%(“相對TSR單位”)和(Ii)基於運營指標的授予日期公允價值的50%，取決於絕對TSR修改量(“運營單位”)
相對TSR單位	• 三年測算期，截止於2024年12月31日 • 相對TSR單位的收益可能在目標的37.5%至250%之間，這是基於相對TSR表現與富時NAREIT股票辦公室指數相當於-1,000個基點至+1,500個基點 • 中間績效的支出將使用直線插值法進行計算 • 如果相對TSR低於-1,000個基點，則不會產生任何支出	• 促進長期的價值創造 • 只有當我們提供相對於辦公室同行的強勁股東回報時，才會獎勵高管
作戰單位	• 運營績效的初始測算期截止於2022年12月31日，TSR絕對績效的最終測算期截止於2024年12月31日 • 根據租賃量(40%)、LEED認證(15%)、Fitwel認證(15%)和基於截至2022年12月31日的業績和截至2024年12月31日的絕對TSR目標的實現情況，運營單位可能獲得目標的50%至250%的收益 • 如果絕對TSR在三年內低於30%，運營單位的支出將減少至多40% • 中間績效的支出將使用直線插值法進行計算	• 指標促進了強勁的運營業績，並將重點放在有助於長期價值創造的投資者優先事項上 • 修改者在絕對TSR表現不強的時段限制獎勵，包括負回報
歸屬後持有期	• 要求根據該計劃賺取的任何績效單位都有兩年的持有期，在此期間不能轉讓這些單位	• 確保在測算期結束後繼續與股東保持一致

薪酬委員會核準了根據授予日期公允價值發放的2022年業績單位獎，具體如下：

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	2022年績效單位獎勵值
行政人員	總目標獎項 ($)			運營績效單位目標值 ($)			相對TSR 績效單位目標值 ($)
維克多·J·科爾曼		$	4,000,000		$	2,000,000		$	2,000,000
馬克·T·拉馬斯			1,750,000			875,000			875,000
哈魯特·狄拉默裏			625,000			312,500			312,500
亞瑟·X·蘇亞佐			500,000			250,000			250,000
史蒂文·賈菲			500,000			250,000			250,000
凱·L·蒂德威爾			500,000			250,000			250,000

雖然該計劃旨在授予一個“目標”數量的績效單位，並根據績效向上/向下調整，但為了滿足適用於績效單位的某些税收要求，績效單位的發放數量是最大的。因此，根據我們的表現，可以獲得最高績效單位(如果達到了最大目標)，或者，如果沒有達到最大目標，則將向下調整最高績效單位。如果達到門檻、目標或最大目標，則(1)相對TSR單位將分別按授予的相對TSR單位的15%、40%和100%賺取；(2)運營單位將分別按授予的運營單位的25%、50%和100%賺取。根據我們的絕對TSR表現，賺取的運營單位可能會進一步減少高達40%。

2022年績效單位獎成績斐然

下表根據截至2022年12月31日的實際業績彙總了截至2022年12月31日尚未頒發的2022年業績單位獎的狀況(業務單位下的計算詳情見下一頁)。絕對TSR和相對TSR績效將在2022年績效單位獎的三年績效期間進行衡量；因此，最終可能獲得的績效單位數量可能大於或小於48.4%：

以潛在單位運營單位的百分比表示的支出

計劃年度

運營單位
絕對TSR
修飾符

相對
個TSR單元

總單位數

狀態

2022個績效單位

57.9%
(包括基於絕對TSR性能降低40%)(1)

31.8%

48.4%

剩餘2年業績

(1)

顯示的百分比是基於截至2022年12月31日的業務單位措施的96.5%的總收入減去截至2022年12月31日的絕對TSR修改量的負面影響。

2022年業務單位的一年履約期於2022年12月31日結束。2023年3月，委員會決定，我們的每個近地天體根據我們相對於每項措施的業績將業務單位存入銀行，如下所示：

性能標準	加權	閾值	靶子	最大	實際結果	百分比獲得
租賃量	40%	1,184,650 SF	1,538,500 SF	1,692,350平方英尺	2,055,605 SF	40.0%
LEED認證	15%	87.7%	89.0%	90.3%	89.7%	11.5%
Fitwel認證	15%	36.1%	38.0%	39.9%	40.0%	15.0%
合併後的總資產	30%	0.77%	0.72%	0.67%	0.61%	30.0%
共計	100%					96.5%

業務業績構成部分中不能再賺取的剩餘部分被沒收。業務單位最終在應用絕對TSR修改量後的三年業績期末計入。相對TSR單位將在三年績效期末賺取。

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在2024年12月31日三年業績期間結束時，如果在該日期之前繼續受僱，近地天體將授予任何賺取的業績單位，這些單位將繼續受到額外的兩年持有期的限制。

績效單位獎現狀及2020年績效單位獎成績

以下描述了我們傑出的業績單位獎的狀況，包括我們2020年業績單位獎的成就，該獎項於2022年12月31日完成了為期三年的業績期限：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_perfunitaward-4c.jpg]

(1)

支出基於截至2022年12月31日的業績賺取的金額(或跟蹤2021年和2022年獎勵的賺取金額)，以目標的百分比表示。

我們的2020績效單位計劃於2022年12月31日結束了其為期三年的績效期限。根據我們2020年的績效單位計劃，基於相對TSR績效的績效單位可能會獲得目標的37.5%到250%之間的收益，而相對TSR績效等於-1,000與SNL美國房地產投資信託基金辦公室指數相比，基點至+1,500個基點。基於運營指標的績效單位在2020年12月31日的一年績效期末以70%的比例獲得，並可根據基於等於以下值的相對TSR的絕對TSR績效進行修改-1,960BPS在業績期間實現，我們2020年的績效單位計劃在相對TSR組成部分下獲得0%，而運營組成部分下的支出根據我們三年的絕對TSR業績減少了40%-57.5%.

我們高管薪酬計劃的其他方面

風險緩解

我們的高管薪酬計劃旨在實現風險和回報之間的適當平衡，不鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們認為，我們的年度現金獎金計劃和基於股權的薪酬計劃(包括基於時間的股權獎勵和基於績效的單位、OPS或其他基於績效的獎勵)包含適當的風險緩解因素，總結如下：

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/tbl_risk-4c.jpg]

所有權準則

除了下文描述的高管薪酬要素外，我們還通過了股權指導方針，根據該準則，我們的近地天體必須持有一定數量的普通股，其市值等於或大於每位高管基本工資的倍數。新的新僱員自(一)晉升之日起計四年，(二)自該主管成為新僱員之日起計兩年，或(三)就新僱員而言，自其開始受僱之日起計四年。我們的股權指導方針如下：

行政人員	所有權作為A的要求基數的倍數工資
維克多·J·科爾曼		10x
近地天體		3x
所有其他高管		1x

截至2022年12月31日，我們的每個近地天體都符合股權要求。

退還政策

薪酬委員會通過了一項適用於我們的執行官員的“追回”政策。該政策允許追回與財務重述相關的超額現金和股權補償(包括根據我們的年度現金紅利計劃和長期激勵計劃做出的獎勵)，該財務重述是由於公司因欺詐性、故意或嚴重疏忽的不當行為而嚴重違反證券法的財務報告要求。如果使用重述的結果確定的任何付款可能會更低，我們的薪酬委員會將酌情在法律允許的範圍內，尋求從高管那裏追回在保單生效日期後向該等高管支付的先前付款的超額價值或利益。

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反套期保值與反質押政策

董事會已經制定了一項政策，禁止我們的官員、董事會成員和其他員工進行對衝和質押。該政策禁止董事、本公司高管或其他員工買賣看跌期權或看漲期權，或從事其他涉及本公司證券的套期保值交易。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。我們的所有高管、董事會成員和員工都遵守這一政策。

員工福利

我們的全職員工，包括我們的近地天體，有資格參加健康和福利福利計劃，該計劃提供醫療、牙科、處方、短期和長期殘疾、人壽保險、員工援助計劃和其他健康福利。我們認為，這些福利是全面補償方案的關鍵組成部分，為我們的近地天體提供必要的保護，並提高我們整個獎勵方案的整體可取性和競爭力。

我們的員工，包括我們的近地天體，只要滿足某些資格要求，就可以參加我們的401(K)退休儲蓄計劃。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇向該計劃繳納税前和税後金額，最高可達法定規定的限額。2022年，我們代表符合條件的員工匹配了401(K)計劃的一部分繳費。2022年可自由支配的僱主匹配是參與者對計劃貢獻的40%，最高可達其合格薪酬的6%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供税收優惠退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

其他薪酬組成部分

未來，我們可能會向我們的近地天體提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或額外津貼，以確保我們提供一個平衡和全面的薪酬結構。我們認為，保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂級高管人才，這一點很重要。今後有關報酬構成部分、福利和(或)額外津貼的所有做法將由賠償委員會定期審查。

遣散費和控制權福利的變更

正如下文標題為“2022年薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授予情況的敍述性披露”和“終止或控制權變更時的潛在付款”部分更詳細地描述的那樣，我們已經與我們的近地天體簽訂了僱傭協議，其中規定了各種遣散費和控制權福利的變更以及其他僱傭條款和條件。

我們相信，這些僱傭協議中包含的保護將有助於確保我們的高管所需的日常穩定，使他們能夠適當地將他們的注意力集中在他們在公司的職責和責任上，並將為一些與繼續僱用有關的最不確定的事件提供安全保障，從而減少擔憂和不確定性，並提高生產率。

我們的近地天體在終止或控制權變更時持有的未支付股權獎勵的處理方法載於各自的授予協議，並在下文的“簡要補償表和2022年基於計劃的獎勵撥款的敍述性披露”和“終止或控制權變更時的潛在付款摘要”一節中有更詳細的描述。

此外，授予我們的近地天體的2021年和2022年業績單位獎還規定，加速授予的金額相當於在符合資格終止或控制權變更之日之前，根據目標或實際業績中較大者賺取的業績單位數量。有關僱傭協議的具體條款以及與控制權變更或合格終止有關的業績單位獎勵的處理方法，請參閲下面的“薪酬摘要表和2022年基於計劃的獎勵撥款的敍述性披露”和“終止或控制權變更後的潛在付款”。

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税務方面的考慮

《國税法》第409A節

《法典》第409a條規定，根據滿足《規約》關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，遞延並支付“非限定遞延補償”。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們的近地天體)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們不受《守則》第409A節的限制，或滿足其要求。

《國税法》第280G節

守則第280G節不允許對控制權發生變化的公司的某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，《守則》第4999節對收到多付款項的個人處以20%的罰款。

降落傘支付是與控制權變更掛鈎或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、以及長期激勵計劃(包括股票期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據《守則》第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。在未來批准我們近地天體的補償安排時，補償委員會將考慮本公司因提供此類補償而產生的成本的所有要素，包括守則第280G節的潛在影響。然而，薪酬委員會如認為該等安排對吸引和挽留行政人才是適當的，則可在其判決中批准可能導致失去守則第280G節的扣除額及根據守則第4999節徵收消費税的補償安排。

會計準則

ASC主題718要求我們使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們已經選擇在發生時對喪失獎勵的行為進行解釋。我們股權激勵獎勵計劃下的限制性股票、RSU和績效單位的授予將在ASC主題718下計入。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

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薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度我們近地天體的補償情況及其2022年12月31日的情況：

名稱和主體職位	年		工資 ($)			獎金 ($)(1)			庫存獎項 ($)(2)			非股權獎勵計劃薪酬 ($)(3)			所有其他薪酬 ($)(4)			合計 ($)
維克多·J·科爾曼首席執行官兼董事會主席		2022		$	1,000,000		$	164,593		$	4,822,958		$	658,373		$	144,416		$	6,790,340
		2021			950,001			336,657			8,431,334			694,688			136,136			10,548,816
		2020			950,000			831,250			7,598,582			—			107,418			9,487,250
馬克·T·拉馬斯總裁與司庫		2022		$	762,000		$	93,169		$	2,215,837		$	372,674		$	8,804		$	3,452,484
		2021			725,000			194,119			3,682,186			400,563			5,734			5,007,602
		2020			725,000			471,250			3,328,165			—			5,712			4,530,127
哈魯特·狄拉默裏首席財務官		2022		$	473,000		$	76,741		$	752,883		$	306,966		$	8,804		$	1,618,394
		2021			450,000			159,469			1,194,094			329,063			5,734			2,138,360
		2020			415,000			311,250			912,190			—			5,712			1,644,152
亞瑟·X·蘇亞佐總裁，租賃執行副總裁		2022		$	578,000		$	62,518		$	812,572		$	250,073		$	8,804		$	1,711,967
亞瑟·X·蘇亞佐總裁，租賃執行副總裁		2021			550,000			140,333			1,171,266			289,575			5,734			2,156,908
史蒂文·賈菲商務事業部常務副總裁		2022		$	525,000		$	90,855		$	613,562		$	363,421		$	8,804		$	1,601,642
史蒂文·賈菲商務事業部常務副總裁		2021			500,000			148,838			1,120,402			307,125			5,734			2,082,099
凱·L·蒂德威爾常務副總裁，首席執行官總法律顧問風險官和祕書		2022		$	525,000		$	85,178		$	641,948		$	340,712		$	8,804		$	1,601,642

(1)

金額是根據我們的2022年現金獎金計劃向我們的近地天體支付的獎金，這些獎金是在適用的財政年度內提供的服務。

(2)

2022年的數額反映了2022年授予的長期投資促進方案單位獎勵和業績單位獎勵的全部授予日期的公允價值，每項獎勵都是根據ASC主題718計算的，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。2022年績效單位獎受到業績和市場條件的影響。表中的金額代表以下金額的可能結果：科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生、賈菲先生和蒂德韋爾女士分別為4,000,005美元、1,749,996美元、624,991美元、499,996美元、499,996美元和499,996美元。此外，科爾曼、拉馬斯、迪拉梅里安、蘇亞佐、賈菲和蒂德韋爾女士的2022年獎金金額包括授予日完全歸屬的LTIP單位的公允價值，每位高管分別選擇獲得每名高管2022年年度獎金的50%、50%、25%、50%和20%和25%的公允價值，其價值(截至授予日)與以下金額的現金支付金額相同：科爾曼先生822,960美元，拉馬斯先生465,842美元，迪拉梅里安先生127,900美元，蘇亞佐先生312,584美元，賈菲先生113,568美元。蒂德韋爾的成交價為141,961美元。

業績單位獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。我們在我們於2023年2月10日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算所有LTIP單位獎勵和業績單位獎勵的價值的假設信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。決定向NEO發行的業績單位數量的指標是TSR與適用的REIT指數的比較，以及根據TSR的絕對業績進行額外修訂的絕對運營業績目標，該絕對業績目標在適用的業績期間計算，如上文“高管薪酬要素-長期股權激勵”中更詳細描述的那樣。2022年業績單位獎被視為ASC主題718下定義的市場狀況獎，因此，授予日期的值將與上表中提供的公允價值不同。

(3)

所示金額代表根據我們的現金獎金計劃在適用年度獲得的非可自由支配的獎金，這些高管沒有選擇以LTIP單位的形式獲得獎金。

(4)

金額包括公司401(K)Match的8,200美元，人壽保險保費39美元，短期殘疾145美元

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保費和長期傷殘保費420美元；對科爾曼先生來説，包括公司個人使用飛機的增支費用135 612美元。

2022年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2022年12月31日的一年中向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵的情況：

			預計可能的支出非股權激勵下的計劃獎勵(1)									預計未來支出股權激勵計劃下的獎項						全部其他庫存獎項：編號第個，共個個共享庫存		贈款交流會值為庫存獎項 ($)
名字	贈款日期		閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		全部其他庫存獎項：編號第個，共個個共享庫存		贈款交流會值為庫存獎項 ($)
維克多·J·科爾曼				$	1,050,000		$	1,750,000		$	2,625,000		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		45,898		122,394		305,987		—		4,000,005(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		89,842		822,953(5)
馬克·T·拉馬斯					594,360			990,600			1,485,900		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		20,080		53,547		133,869		—		1,749,996(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		50,856		465,841(5)
哈魯特·狄拉默裏					326,370			543,950			815,925		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		7,171		19,124		47,810		—		624,991(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		13,962		127,892(5)
亞瑟·X·蘇亞佐					398,820			664,700			997,050		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		5,737		15,299		38,248		—		499,996(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		34,124		312,576(5)
史蒂文·賈菲					362,250			603,750			905,625		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		5,737		15,299		38,248		—		499,996(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		12,398		113,566(5)
凱·蒂德威爾					362,250			603,750			905,625		—		—		—		—		—
		3/8/2022(2)			—			—			—		5,737		15,299		38,248		—		499,996(3)
		3/1/2023(4)			—			—			—		—		—		—		15,497		141,952(5)

(1)

這些列中顯示的金額代表每個NEO在我們的2022年現金獎金計劃下的年度現金獎金機會。如果在目標水平上實現了每個非可自由支配的業績目標，則“目標”數額代表近地天體的目標紅利；如果在最低或最高水平上實現每個業績目標，則“門檻”和“最高”數額分別代表近地主任的門檻和最高紅利。根據我們的高管延期選舉計劃，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和賈菲先生以及蒂德韋爾女士選擇在根據公司普通股在付款日的收盤價確定的若干完全歸屬的LTIP單位中獲得2022年年度現金獎金的一部分，包括非酌情業績部分，如上文“高管薪酬的要素-現金獎金”中進一步討論的那樣。

(2)

金額反映了2022年3月8日在門檻、目標和最高水平上授予的績效單位獎勵。授予我們近地天體的業績單位獎將以我們業務夥伴關係的業績單位的形式獲得。關於2022年業績單位的更多信息，見上文“行政幹事薪酬要素--業績單位獎勵”。

(3)

數額反映了根據ASC主題718給予業績單位獎勵的全部授予日期的公允價值。業績單位獎勵的公允價值是根據授予時的可能結果，採用蒙特卡洛模擬方法估算的。我們在我們於2023年2月10日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算對執行人員的所有業績單位獎勵的價值所使用的假設的信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。

(4)

金額反映根據我們的高管延期選舉計劃，根據我們的高管延期選舉計劃，授予Coleman先生、Lamas先生、Diramerian先生、Suazo先生和Jaffe先生以及John Tidwell女士根據我們的2022年現金獎金計劃賺取的獎金部分的完全歸屬LTIP單位的數量，如上文“高管薪酬的要素-現金獎金”中進一步討論的那樣。

(5)

根據授予的完全歸屬LTIP單位數量乘以公司普通股在2023年3月1日的收盤價(9.16美元)確定的金額。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

2022年薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

與我們每個近地天體簽訂的僱用協議的具體條款如下：2022年生效。

僱傭協議

根據僱傭協議，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和傑菲先生以及戴德威爾女士分別擔任公司首席執行官總裁和財務主管、執行副總裁總裁、租賃、執行副總裁總裁、商務事務、執行副總裁總裁、首席風險官、總法律顧問和祕書。

從2020年1月1日起，我們與我們的每個近地天體以及其他高管簽署了新的僱傭協議，更新後的條款如下所述。新僱傭協議的初始期限在生效日期的四週年時到期，除非提前終止，而且除非任何一方及時發出終止的書面通知，否則應自動續簽一年。

根據這些協議，科爾曼先生直接向董事會彙報，拉馬斯和賈菲先生向我們的首席執行官彙報，迪拉梅里安先生和蘇亞佐先生向我們的總裁彙報。在科爾曼先生任職期間，董事會將提名他參加董事的選舉。

根據協議，每位高管有資格獲得年度酌情現金績效獎金，獎金金額將根據薪酬委員會對公司和個人業績的確定而確定。此外，高管有資格參加常規的健康、福利和附帶福利計劃，並有資格每年累積最多四周的帶薪假期。

如果高管的僱傭被我們無故終止，或被高管基於“好的理由”(在僱傭協議中的定義)，或由於高管的死亡或殘疾而被終止，該高管將有權獲得某些付款和福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。僱傭協議還包含慣常的保密和非邀請函條款。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

2022財年末未償還的股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每個NEO的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵股數：

名字	數量：股票數量：庫存沒有的已授予(#)		市場價值股票份額沒有的已授予($)			股權激勵計劃獎勵：數量：未賺取股份，個單位或其他尚未授予的權利(#)		股權激勵計劃獎項：市場或支付值：未賺取股份，個單位或其他權利沒有的已授予($)
維克多·J·科爾曼		56,762(1)		$	552,294(2)		—			—
		108,050(3)		$	1,051,327(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		169,436(4)		$	1,589,310(2)
		—			—		305,987(5)			2,870,158(2)
馬克·T·拉馬斯		22,705(1)		$	220,920(2)		—			—
		47,272(3)		$	459,957(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		67,774(4)		$	635,720(2)
		—			—		133,869(5)			1,255,691(2)
哈魯特·狄拉默裏		7,095(1)		$	69,034(2)		—			—
		16,883(3)		$	164,272(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		21,179(4)		$	198,659(2)
		—			—		47,810(5)			448,458(2)
亞瑟·X·蘇亞佐		8,869(1)		$	86,295(2)		—			—
		16,883(3)		$	164,272(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		18,530(4)		$	173,811(2)
		—			—		38,248(5)			358,766(2)
史蒂文·賈菲		7,095(1)		$	69,034(2)		—			—
		13,506(3)		$	131,413(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		18,530(4)		$	173,811(2)
		—			—		38,248(5)			358,766(2)
凱·L·蒂德威爾		7,095(1)		$	69,034(2)		—			—
		13,506(3)		$	131,413(2)		—			—
		—			—		—			—
		—			—		18,530(4)		$	173,811(2)
		—			—		38,248(5)			358,766(2)

(1)

包括於2020年12月29日授予的LTIP單位獎勵，這些單位分別於2021年12月29日、2021年12月29日、2022年和2023年12月29日、2021年、2022年和2023年分為三個基本相等的分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。

(2)

尚未歸屬的LTIP單位或業績單位的市值(視情況而定)的計算方法是，將我們普通股在2022年12月30日(本年度最後一個交易日)的公允市值乘以獎勵項下未歸屬的股份或已發行單位的數量(9.73美元)。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

(3)

包括於2021年12月29日授予的LTIP單位獎勵，於2021年12月29日、2022年、2023年和2024年分三次大致相等的分期付款，但須在適用的歸屬日期前繼續為我們服務。

(4)

由2021年1月25日授予的績效單位組成。表演單位的表演期將於2023年12月31日結束。根據美國證券交易委員會規則，顯示的績效單位數代表基於目標績效在績效期間可能賺取的績效單位數。

(5)

由2022年3月8日授予的績效單位組成。表演單位的表演期將於2024年12月31日結束。根據美國證券交易委員會規則，顯示的演出單位數代表基於最高業績在演出期間可能賺取的演出單位數。

2022年期權行權和股票歸屬

下表彙總了在截至2022年12月31日的一年中適用於我們的近地天體的股票歸屬。在2022年期間，所有近地天體都沒有任何選擇：

名字	股份數量在歸屬時獲得的 (#)		在上實現的價值歸屬 ($)(1)
維克多·J·科爾曼		208,676		$	1,980,438
馬克·T·拉馬斯		83,985		$	801,865
哈魯特·狄拉默裏		25,932		$	247,065
亞瑟·X·蘇亞佐		28,540		$	273,043
史蒂文·賈菲		23,862		$	227,459
凱·L·蒂德威爾		23,048		$	219,221

(1)

所顯示的金額是通過將我們普通股在適用歸屬日期的公平市場價值乘以在該日期歸屬的LTIP單位的數量來計算的。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

終止或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議

下面介紹2022年與我們的近地天體簽訂的就業協議。

無因、有充分理由或因行政人員死亡或喪失行為能力而終止工作

根據2020年1月1日生效的高管僱傭協議，如果我們無故終止某位高管的僱傭，或該高管因“充分理由”，或由於該高管的死亡或“殘疾”(合稱為“符合資格的終止”以及僱傭協議中定義的每一項)，則該高管除了應計金額和任何已賺取但未支付的獎金外，還將有權獲得以下款項：

	遣散費			金額
	沒有“原因”或有“充分的理由”
	一次性現金付款			以下各項之和的倍數： • 當時生效的年度基本工資，以及 • 平均獎金每名高管的倍數如下： • 3次給科爾曼先生 • 2次給拉馬斯先生 • Diramerian先生、Suazo先生、Jaffe先生和Tidwell女士1次
	年度現金獎金獎			按比例分配的平均獎金
	對優秀股權獎的處理			加速授予基於時間的歸屬裁決
	公司補貼的醫療保健延續			終止日期後最多18個月的保險(科爾曼先生為36個月)
	無“原因”或“有充分理由”，在一個上或之內控制權變更後的一年
	一次性現金付款			以下各項之和的倍數： • 當時生效的年度基本工資，以及 • 平均獎金每名高管的倍數如下： • 科爾曼先生和拉馬斯先生3次 • 迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生、傑菲先生和蒂德威爾女士2次
	年度現金獎金獎			同上
	對優秀股權獎的處理			同上
	公司補貼的醫療保健延續			同上
	死亡或殘疾
	一次性現金付款			一倍於以下各項之和： • 當時生效的年度基本工資，以及 • 平均獎金
	(僅限科爾曼先生)
	年度現金獎金獎			同上
	對優秀股權獎的處理			同上
	公司補貼的醫療保健延續 (僅限科爾曼先生)			終止日期後最長12個月的承保範圍

控制變更(無終止)

如本公司控制權發生變動，而繼任公司並無根據二零一零年計劃承擔或以新獎勵取代任何未完成獎勵，則該等獎勵將全數歸屬於當時未歸屬的範圍內。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

表演單位獎

根據2020年、2021年和2022年業績單位獎，如果三年業績期限分別在2022年12月31日、2023年12月31日或2024年12月31日之前終止，與控制權變更有關，或由於參與者無故終止僱用、出於“充分理由”或由於參與者死亡或殘疾(稱為符合資格的終止)，則歸屬的相對TSR單元和業務單元的數量應等於(X)相對TSR單元和業務單元的目標數量和(Y)基於截至控制權變更或合格終止之日的業績目標的實際實現而歸屬的相對TSR單元和業務單元的數量，以及對於業務單元，僅在達到按比例評級的TSR業績目標的範圍內。

終止或控制權變更時可能支付的款項彙總

下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的終止僱用或控制權變更時將向我們的近地天體支付的款項。所列數額不包括(1)截至終止之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，如應計假期，並假設控制權變更的任何繼任公司承擔或替代2010年計劃下的任何未付獎勵。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

名字	優勢	死亡(美元)			殘疾 ($)			終止沒有原因或永遠做好原因(無更改時間控制)($)			更改時間：控制(無終止) ($)(1)			終止沒有原因或永遠做好原因在連接帶A的更改時間控制($)(1)
維克多·J·科爾曼	現金分期付款(2)		$	2,862,594		$	2,862,594		$	8,587,782			—		$	8,587,782
	持續的健康福利(3)			34,356			34,356			103,069			—			103,069
	股權加速			5,175,610(4)			5,175,610(4)			5,175,610(4)		$	3,571,989(5)			5,175,610(4)
	人壽保險(6)			50,000			—			—			—			—
	總計			8,122,560			8,072,560			13,866,461			3,571,989			13,866,461
馬克·T·拉馬斯	現金分期付款(2)			—			—		$	3,655,864			—		$	5,483,796
	持續健康福利(7)			—			—			51,535			—			51,535
	股權加速			2,171,840(4)			2,171,840(4)			2,171,840(4)		$	1,490,963(5)			2,171,840(4)
	人壽保險(6)			50,000			0			—			—			—
	總計			2,221,840			2,171,840			5,879,239			1,490,963			7,707,171
哈魯特·狄拉默裏	現金分期付款(2)			—			—		$	1,006,188			—		$	2,012,376
	持續健康福利(7)			—			—			43,716			—			43,716
	股權加速			731,592(4)			731,592(4)			731,592(4)		$	498,286(5)			731,592(4)
	人壽保險(6)			50,000			—			—			—			—
	總計			781,592			731,592			1,781,496			498,286			2,787,684
亞瑟·X·蘇亞佐	現金分期付款(2)			—			—		$	1,225,007			—		$	2,450,014
	持續健康福利(7)			—			—			16,417			—			16,417
	股權加速			667,135(4)			667,135(4)			667,135(4)		$	279,103(5)			667,135(4)
	人壽保險(6)			50,000			—			—			—			—
	總計			717,135			667,135			1,908,559			279,103			3,133,566
史蒂文·賈菲	現金分期付款(2)			—			—		$	1,125,688			—		$	2,251,376
	持續健康福利(7)			—			—			30,020			—			30,020
	股權加速			617,015(4)			617,015(4)			617,015(4)		$	416,568(5)			617,015(4)
	人壽保險(6)			50,000			—			—			—			—
	總計			667,015			617,015			1,772,723			416,568			2,898,411
凱·L·蒂德威爾	現金分期付款(2)			—			—		$	1,024,063			—		$	2,048,126
	持續健康福利(7)			—			—			30,164			—			30,164
	股權加速			617,015(4)			617,015(4)			617,015(4)		$	416,568(5)			617,015(4)
	人壽保險(6)			50,000			—			—			—			—
	總計			667,015			617,015			1,671,242			416,568			2,695,305

(1)

根據僱傭協議條款，如因守則第280G節所載的“金降落傘”規則，與控制權變更有關的任何款項須根據守則第(4999)節繳納消費税，而此舉將為行政人員帶來税後付款及福利淨額，而在徵收消費税後並無該等扣減的情況下，該等付款將予扣減。報告的數字

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

本欄不反映由於代碼部分280克限制而導致的任何此類減少。任何管理人員都無權獲得與控制權支付變更(或其他方面)有關的任何税款總額。

(2)

現金遣散費的計算方法是將適用的遣散費倍數(如上所述)乘以(I)執行幹事於2022年12月31日生效的年度基本工資；以及(Ii)執行幹事在2020至2021年期間賺取的平均年度獎金之和。

(3)

代表我們需要向科爾曼先生或代表科爾曼先生支付的保費總額，以根據COBRA(基於科爾曼先生截至2022年12月31日的醫療保險覆蓋範圍選擇)為因死亡或殘疾而終止的12個月或36個月的無故或有充分理由的終止提供持續的醫療保險。

(4)

代表每名執行幹事的價值總和，可歸因於(1)加速歸屬執行幹事截至2022年12月31日持有的所有未歸屬部分的LTIP單位，以及(2)加速歸屬執行幹事持有的2021年和2022年業績單位獎勵，加上終止時將就該執行幹事的2021年和2022年業績單位獎勵支付的股息等價物。根據適用的披露規則的要求，這些值反映了2022年12月31日發生的高管僱傭的假設終止。

加速LTIP單位歸屬價值的計算方法為：(A)乘以(A)可加速的股份數量；(B)乘以2022年12月30日(當年最後一個交易日)普通股的公平市值9.73美元。

就本披露而言，截至2022年12月31日的2021年業績單位獎勵加速授予的價值是基於(I)相對TSR單位的(X)-40%和(Y)基於終止日期(2022年12月31日)相對TSR業績的實際成就而授予的相對TSR單位數量和(Ii)(X)-50%的業務單位和(Y)基於截至終止日期(12月31日)每個運營業績目標的實際完成情況將歸屬的業務單位數量的較大者。2022年)，以及是否實現了按比例評級的TSR性能目標。

每位高管的2021年業績單位獎勵價值還包括一筆金額，相當於終止2021年業績單位獎勵時將支付給高管的股息等價物總額，或根據業績期間(從2021年1月1日開始)至2022年12月31日宣佈的每股股息，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和賈菲女士分別為265,428美元、106,170美元、33,177美元、29,027美元、29,027美元和29,027美元。

就本披露而言，截至2022年12月31日的2022年業績單位獎勵加速授予的價值是基於(I)相對TSR單位的(X)-40%和(Y)基於終止日期(2022年12月31日)相對TSR業績的實際成就而授予的相對TSR單位數量和(Ii)(X)-50%的業務單位和(Y)基於截至終止日期(12月31日)每個運營業績目標的實際完成情況將歸屬的業務單位數量的較大者。2022年)，以及是否實現了按比例評級的TSR性能目標。

每位高管的2021年業績單位獎勵價值還包括一筆金額，相當於終止2021年業績單位獎勵時將向高管支付的股息等價物總額，或根據業績期間(從2022年1月1日開始)至2022年12月31日宣佈的每股股息，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇阿佐先生、賈菲先生和蒂德韋爾女士分別為126,768美元、55,461美元、19,806美元、15,846美元、15,846美元和15,846美元。

(5)

代表每名執行幹事所持有的2021年和2022年業績單位獎勵的加速歸屬，加上將在控制權變更時就高管的2021年和2022年業績單位獎勵支付的股息等價物。根據適用的披露規則的要求，這些值反映了2022年12月31日發生的假設控制權變化。

2021年和2022年業績單位獎獲得者的價值按上文腳註(4)所述計算。

(6)

代表第三者保險人在因死亡而終止僱傭時，根據行政人員的人壽保險單須支付的人壽保險收益。

(7)

代表我們將被要求向適用的高管或代表適用的高管支付的保費總額，以根據COBRA(基於高管截至2021年12月31日的醫療保險覆蓋範圍選擇)提供18個月的持續醫療保險。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

CEO薪酬比率

2022年，也就是我們最後一個完成的財年：

•

代表我們薪酬中位數的僱員(行政總裁除外)的年薪總額為104,845元；及

•

我們CEO的年薪總額為6,790,340美元，如上表所示。

根據這一信息，2022年，我們首席執行官的年總薪酬大約是我們所有員工(首席執行官除外)年總薪酬中位數的65倍。

確定員工的中位數

員工人數

我們使用截至2022年10月1日的員工人口數據作為確定員工中值的參考日期。截至目前，我們的員工總數約為1,042人，其中包括1,004名全職員工、77名集體談判協議員工和27名兼職員工。

確定我們中位數員工的方法

為了從我們的運營辦公室和工作室物業員工人數中確定員工的中位數，我們選擇了毛薪作為最合適的薪酬衡量標準，該薪酬反映在我們向加拿大税務局報告的2022年表格T4中的工資記錄中，並一致應用於計算中包括的所有員工。在確定員工中位數時，我們按年計算了2022年新招聘的所有全職員工和2022年休假的所有全職員工的薪酬。

中位數員工的薪酬措施和年度總薪酬

關於代表我們中位數補償員工的員工的年總薪酬，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該員工2022年的薪酬要素，得出年總薪酬為104,845美元。

CEO年度總薪酬

關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2022年薪酬摘要表的“Total”一欄中報告的金額。

薪酬與績效對比表

根據美國證券交易委員會的要求，下表旨在説明在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財年，與(I)我們的累計總股東回報(TSR)業績、(Ii)我們的同行集團TSR業績、(Iii)淨收益和(Iv)公司選定的衡量標準-每股FFO(經調整)-FFO相比，我們的近地天體“實際支付”的薪酬。本公司薪酬彙總表金額及實際支付薪酬的差異反映每年未償還及既有股權獎勵的公平值變動，該等變動已計及因歸屬後限制而缺乏市場流通性或缺乏流動資金的折讓，以及任何基於市場的獎勵的基於蒙特卡羅模擬的相對錶現指數。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯 ($)			補償實際上付給聚氧乙烯 ($)(1)			平均值摘要補償表格總計為其他近地天體 ($)			平均值補償實際上付給其他近地天體 ($)(1)			初始值固定$100 投資基於：
年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯 ($)			補償實際上付給聚氧乙烯 ($)(1)			平均值摘要補償表格總計為其他近地天體 ($)			平均值補償實際上付給其他近地天體 ($)(1)			總計股東返回 ($)(2)			同級組總計股東返回 ($)(3)			網絡收入 (單位：百萬) ($)			每個FFO 分享 (經調整後) ($)(4)
2022		$	6,790,340		$	(5,665,170)		$	1,997,226		$	(356,855)		$	30.02		$	66.06		$	(16.5)		$	2.02
2021		$	10,548,816		$	9,505,900		$	2,846,242		$	2,547,509		$	71.13		$	102.50		$	29.0		$	1.99
2020		$	9,487,250		$	(1,746,873)		$	3,197,016		$	(297,789)		$	66.61		$	83.39		$	16.4		$	1.91

(1)

反映實際支付給我們的PEO的補償，以及根據美國證券交易委員會規則(如下所述)確定的每個相關財政年度實際支付給我們剩餘近地天體的平均補償，其中包括下表所示每個財政年度的個人：

年	聚氧乙烯	非近地軌道近地天體
2022	維克多·J·科爾曼	馬克·T·拉馬斯、哈魯特·迪拉梅里安、亞瑟·X·蘇亞佐、史蒂文·賈菲和凱·L·蒂德韋爾
2021	維克多·J·科爾曼	馬克·T·拉馬斯、哈魯特·迪拉梅里安、亞瑟·X·蘇亞佐和史蒂文·賈菲
2020	維克多·J·科爾曼	馬克·T·拉馬斯、哈魯特·迪拉梅里安、亞歷山大·沃瓦利德斯和約書亞·A·哈特菲爾德

實際支付給我們的近地天體的賠償金是在適用的財政年度的補償金彙總表中報告的“總”賠償金，調整如下：

確定PEO“實際支付”補償的調整	2022		2021		2020
扣除適用財年薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的金額		(4,822,958)		(8,431,334)		(7,598,582)
基於ASC 718在適用財年期間授予的、截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，確定為適用財年結束時確定		1,227,894		8,171,332		5,656,443
基於ASC 718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加在適用財年授予的獎勵的公允價值，截至歸屬日期確定		35,617		996,925		831,241
增加/扣減上一財年授予的未完成和截至適用財年末的未授權，根據ASC 718交易會的變化確定從上一財年結束到適用的財年結束的值		(5,905,835)		(652,908)		(8,371,120)
在上一財年授予的獎勵和在適用的財年內歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日期的變化確定		(2,070,805)		116,269		(1,752,105)
扣除ASC 718在上一財年授予的獎勵的公允價值，在適用的財年中被沒收，確定為上一財年結束時確定		(919,424)		(1,243,200)		0
調整總額		(12,455,510)		(1,042,916)		(11,234,123)
調整以確定非PEO的“實際支付”薪酬(平均值)		2022		2021		2020
扣除適用財年薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的金額		(1,007,360)		(1,791,987)		(2,137,304)
基於ASC 718在適用財年期間授予的、截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，確定為適用財年結束時確定		237,904		1,626,555		1,586,431

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代理聲明 | 2023

確定PEO“實際支付”補償的調整	2022		2021		2020
基於ASC 718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加在適用財年授予的獎勵的公允價值，截至歸屬日期確定		9,241		299,868		143,753
增加/扣減上一財年授予的未完成和截至適用財年末的未授權，根據ASC 718交易會的變化確定從上一財年結束到適用的財年結束的值		(1,057,832)		(129,818)		(2,689,582)
在上一財年授予的獎勵和在適用的財年內歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日期的變化確定		(370,083)		22,340		(398,252)
扣除ASC 718在上一財年授予的獎勵的公允價值，在適用的財年中被沒收，確定為上一財年結束時確定		(165,950)		(325,693)		0
調整總額		(2,354,081)		(298,733)		(3,494,954)

截至2020年12月31日止財政年度，代表2016、2017、2018年度OPP獎的實際業績，假設2019年OPP及2020年PSU獎的業績基於本公司截至2020年12月31日的實際業績和指數，以及本公司的未來業績和由獨立第三方通過蒙特卡洛模擬分析計算的指數。

截至2021年12月31日止財政年度，代表2019年OPP獎項的實際業績，假設2020年及2021年PSU獎項的業績基於本公司截至2021年12月31日的實際業績和指數，以及本公司的未來業績和由獨立第三方通過蒙特卡洛模擬分析計算的指數。

(截至2022年12月31日的財政年度，代表2020年PSU獎項的實際業績，假設2021年和2022年的業績基於公司截至2022年12月31日的實際業績和指數，以及公司的未來業績和由獨立第三方通過蒙特卡洛模擬分析計算的指數。

對於以時間為基礎的長期投資頭寸單位，公允價值是指每個會計年度結束時的股票價格乘以由於其歸屬後限制造成的非流動性折扣和賬面風險折扣(如適用)。

用於計算公允價值的估值假設已於每個計量日期更新，並將與於授出日披露的估值假設有所不同。於每個適用計量日期用以制定估值假設的方法與授出時所披露的方法一致。

(2)

以2019年12月31日對本公司股票100美元的固定投資為基礎，假設除股息日的股息再投資。

(3)

基於2019年12月31日對道瓊斯美國房地產辦公指數的100美元固定投資，假設股息進行再投資。

(4)

每股FFO(調整後)是一個非公認會計準則的衡量標準。關於FFO的定義和淨收入與FFO的對賬，請參閲附錄A，不包括特定項目。

重要財務指標一覽表

下表反映了我們確定的最重要的財務指標，這些指標用於將實際支付的薪酬與2022年的業績掛鈎：

		2022年最重要的進口金融措施
		每股FFO
		同店現金NOI增長
		租用寫字樓組合
		租賃量
		合併後的總資產
		實現ESG優先事項
		相對TSR與NAREIT權益辦公室REIT指數

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代理聲明 | 2023

實際支付的薪酬與財務指標的關係

我們的薪酬計劃旨在與我們的業績保持一致，我們近地天體的大部分薪酬是以可變績效薪酬的形式發放的，該薪酬與財務和運營業績掛鈎。此外，我們近地天體的很大一部分薪酬是基於股權的，並使我們的近地天體受到與我們的股東相同的市場波動的影響。上表和下圖如下所示説明瞭這種對齊方式：

•

實際支付的薪酬與每股FFO-每股FFO代表了我們現金紅利計劃中最大的權重，也是評估最頻繁的REIT收益指標之一。實際支付的薪酬通常與我們每股FFO業績的增長保持一致，儘管鑑於我們的大部分薪酬是以股權獎勵的形式提供的，實際支付的薪酬受到我們股價變化的影響更大。

•

實際支付的薪酬與淨收益-公司不認為淨收益(虧損)是公司業績的指標，因此，我們的薪酬計劃不使用淨收益(虧損)。我們認為，實際支付的薪酬和淨利潤之間的關係有限，如果有的話。

•

實際支付的薪酬與TSR業績的對比--我們的TSR業績在絕對和相對基礎上都直接影響我們的股權獎勵，因此，如下所示，在我們TSR業績為負的年份，我們實際支付的薪酬也反映了負金額，這是由於(I)我們的績效獎勵只有在獲得嚴格的相對TSR和絕對TSR目標的情況下才能全額獲得，(Ii)我們近地天體的大部分薪酬是以股權獎勵的形式支付的。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/bc_paidffo-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/bc_paidtsr-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/bc_paidnet-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1482512/000110465923039504/bc_tsrperform-4clr.jpg]

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代理聲明 | 2023

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日我們的股權證券被授權發行的薪酬計劃的信息：

計劃類別	數量：證券將於簽發練習未償還的選項，認股權證和權利		加權平均行權價未償還的選項		數量：證券剩餘有空以備將來發行在權益項下薪酬計劃(1)
股東批准的股權補償計劃		4,388,276(2)		—		5,612,652
未經股東批准的股權補償計劃		—		—		—
總計		4,388,276		—		5,612,652

(1)

包括2010年計劃。

(2)

代表1,140,695股普通股，須予授予RSU(以業績為基礎的RSU包括在“最高”水平)和3,247,581股未獲授權的受限經營合夥企業單位(以業績為基礎的經營合夥企業單位包括在“最高”水平)。

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代理聲明 | 2023

薪酬風險分析

作為2022年薪酬進程的一部分，薪酬委員會與FPC一起審議了股東面臨的風險和實現薪酬方案可能固有的業績目標的問題。在回顧和討論了前述內容之後，得出的結論是，公司的薪酬計劃在設計上與公司的業務戰略保持了適當的風險-回報平衡，並且沒有任何薪酬計劃鼓勵任何高管或員工承擔過度或不必要的風險，而這些風險可能對公司產生重大不利影響。在評估這些計劃和做法是否鼓勵我們的高管承擔不必要的風險時，我們考慮了我們的高管薪酬計劃和做法的以下要素：

•

我們根據各種業務目標評估業績，包括但不限於資本市場戰略的執行、資產基礎的擴大、增值收購的採購和完成、資產負債表的實力、收益以及入住率和租賃業績，我們認為這些目標與股東價值的長期、可持續創造相關；

•

基於股權的高管薪酬的最重要組成部分是“全價值獎勵”，例如績效單位，與股票期權或其他基於市場的股權薪酬工具相比，它即使在市場低迷時期也能保留一定程度的價值，從而為高管提供一個價值基線，從而降低高管為獲得或保留期權(或其他類似工具)而承擔任何不必要風險的可能性；

•

在2022年，薪酬委員會保留釐定薪酬的最終酌情權，並不依賴預先確定的公式，因此不鼓勵我們的高管為達到某些障礙而承擔不合理的風險，以避免無法達到所需的公式化指標；以及

•

由於到目前為止，每位高管的薪酬中最重要的部分是股票，我們的高管持有大量的公司股權，這使他們的個人財富中的適當部分與我們的長期業績保持一致。我們的董事和高管擁有的我們的股票或我們經營合夥企業的普通股都不會被質押作為貸款的抵押品。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

薪酬委員會事宜

薪酬委員會報告

賠償委員會本報告中包含的信息不應被視為通過引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不應被視為在任何該等文件中以任何一般合併語言併入(除非我們以引用的方式具體將該信息納入)，並且不得被視為以其他方式將該信息“徵集材料”或“存檔”到美國證券交易委員會或受美國證券交易委員會條例第14A或14C條的約束，或被視為遵守交易法第18節的責任(除非我們以引用的方式具體將該信息併入)。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司的10-K表格年報及本委託書。

薪酬委員會

理查德·B·弗裏德
EBS Burnough
克里斯蒂·豪貝格

2023年3月27日

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

股權

主要股東

下表列出了有關我們普通股和普通股的實益所有權的某些信息，普通股單位可交換為(I)持有我們已發行普通股5%或以上的每一位實益所有者，(Ii)我們的每一位董事和近地天體，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除表內附註另有規定外，表內所列每名人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有獨家投票權及投資權。一個人持有普通股的程度，而不是普通股，在下面的腳註中列出。

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利，(B)轉換證券，(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利(如上所述)規限的普通股股份於2023年3月22日可行使或將在其後60天內可行使的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。截至2023年3月22日，我們的普通股已發行並已發行140,897,681股。

除非另有説明，否則每個被指名的人的地址都是哈德遜太平洋地產公司的抄送地址，11601或威爾希爾大道，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州90025。

實益擁有人姓名或名稱

股份數量
和普通
個單位受益
擁有

百分比：
未償還的
常見的
庫存(1)

百分比：
未償還的
普通股
和普通
個單位(2)

貝萊德股份有限公司(3)

24,917,546

17.68%

17.37%

先鋒隊(4)

22,591,218

16.03%

15.75%

挪威央行(挪威央行)(5)

10,458,818

7.42%

7.29%

PGGM投資公司(6)

6,969,784

4.95%

4.86%

維克多·J·科爾曼

1,912,428

1.36%

1.33%

馬克·T·拉馬斯

462,130

喬納森·M·格拉澤

369,113

亞瑟·X·蘇亞佐

232,270

凱·L·蒂德威爾

164,368

哈魯特·狄拉默裏

133,870

史蒂文·賈菲

121,291

西奧多·R·安特努奇

75,391

馬克·D·萊因漢

63,021

安德烈·Wong

15,758

理查德·B·弗裏德

14,496

克里斯蒂·豪貝格

8,485

凱倫·布羅德金

2,564

EBS Burnough

197

全體董事和執行幹事(34人)

4,226,182

3.00%

2.95%

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代理聲明 | 2023

代表不到1.0%。

(1)

基於截至2023年3月22日已發行的140,897,681股普通股。此外，每個人的金額假設此人持有的所有普通股單位被交換為我們的普通股，所有董事和高管作為一個羣體的金額假設他們持有的所有普通股單位被交換為我們的普通股，在每種情況下，無論這些普通股單位何時可以交換。用於計算這一百分比的我們已發行普通股的總股數假設其他人持有的任何普通股單位都不會換取我們普通股的股份。

(2)

基於截至2023年3月22日已發行的140,897,681股普通股和截至2023年3月22日由有限合夥人持有的2,518,462股普通股，這些單位可以贖回為現金，或根據我們的選擇交換為我們的普通股。不包括在交換我們經營合夥企業中具有有限合夥權益的A系列優先股單位時發行的普通股，或在交換此類A系列優先股單位可能轉換為的普通股單位時發行的普通股。

(3)

僅根據特拉華州貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的13G/A申請時間表。於呈報的24,917,546股直接或透過其聯屬公司實益擁有的股份中，貝萊德股份有限公司對24,917,546股股份擁有唯一處分權、對0股股份擁有共同處分權、對23,405,770股股份擁有唯一投票權及對0股股份擁有分享投票權。貝萊德公司的主要地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(4)

僅根據賓夕法尼亞州先鋒集團提交的13G/A時間表，先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會。在報告的22,591,218股實益擁有的股份中，先鋒集團報告了對22,281,895股的唯一處分權，對309,323股的共享處分權，對0股的唯一投票權和對174,053股的共享投票權。先鋒集團的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355

(5)

僅根據挪威銀行(挪威中央銀行)於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。在報告的10,458,818股實益擁有的股份中，挪威銀行(挪威中央銀行)報告了對10,405,097股的唯一處分權，對53,721股的共享處分權，對10,405,097股的唯一投票權和對0股的共享投票權。挪威中央銀行的主要地址是Bankplassen 2，郵政信箱1179信箱，挪威奧斯陸0107號。

(6)

僅根據PGGM Investments於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。在報告實益擁有的6,969,784股股份中，PGGM Investments報告了對0股的唯一處分權、對0股的共享處分權、對6,969,784股的唯一投票權和對0股的共享投票權。PGGM Investments的主要地址是荷蘭JG Zeist 3704號Noordweg Noord 150。

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代理聲明 | 2023

涉及本公司高級職員及董事的關聯方及其他交易

我們描述了在上個財政年度內，我們曾經參與或將要參與的交易和一系列類似的交易，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•

除本委託書“高管薪酬”一節所述的薪酬安排外，吾等的任何董事、行政人員、持有超過5%的普通股的持有人或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

聘用蔡斯·科爾曼

他是維克多·J·科爾曼(我們的首席執行官兼董事會主席)的兒子，受僱於公司的投資部。他在截至2022年12月31日的年度的總薪酬(包括工資和獎金)約為202,501美元，與公司其他類似職位的員工相當。

聘用傑克·哈里斯

傑克·哈里斯是羅伯特·L·哈里斯二世(羅伯特·L·哈里斯二世，2022年成為獨立的董事公司)的兒子，受僱於公司的投資部。他在截至2022年12月31日的年度的總薪酬(包括工資和獎金)約為291,666美元，與公司其他類似職位的員工相當。羅伯特·L·哈里斯於2023年3月13日從我們的董事會辭職。

審查和批准與關聯人的交易

自2010年6月首次公開募股以來，我們一直按照我們的商業行為標準政策運營。作為我們商業行為標準的一部分，我們的董事和員工應該根據我們的最佳利益而不是基於個人關係或利益來做出商業決策和採取行動。

本公司董事會已認識到部分交易、安排及關係存在實際或被視為利益衝突的高風險，並已通過一項有關與關聯方的交易的書面修訂政策，以規範該等交易。本保單適用於任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，該交易、安排或關係涉及潛在的公司機會，或我們曾經、現在或將成為參與者且涉及的金額超過120,000美元，並且下列任何人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益：

•

我們的董事、董事的提名人或高管；

•

持有我們任何類別有投票權證券超過5%的任何實益擁有人；

•

上述人士的任何直系親屬；及

•

上述任何人擁有該實體的重大所有權、權益或控制權的任何實體。

董事和高管必須在參與交易之前向我們的總法律顧問提交任何當前或擬議交易的説明。我們的總法律顧問負責確定擬議的交易是否受我們的政策約束。如果我們的總法律顧問認為此類交易符合我們的政策，她將向審計委員會主席報告此類交易。審核委員會負責批准該等交易，而審核委員會在審批該等交易時，可考慮其認為適當的其他因素，包括對無利益關係的高級商業領袖、無利益關係的董事及法律顧問的適當調查。

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

其他信息

代理材料的入庫

根據美國證券交易委員會和馬裏蘭州法律的規定，我們被允許使用一種通常被稱為“家政”的送貨方式。持股允許我們將一套代理材料郵寄給兩個或更多不同股東居住的任何家庭，並且是同一個家庭的成員，或者一個股東擁有多個賬户。如果我們是未來會議的家居材料，那麼我們的年度報告和委託書將只有一份副本被髮送給擁有相同地址和姓氏的多個股東，除非我們收到其中一個或多個股東的相反指示。此外，吾等已獲通知，某些中介機構(即經紀、銀行或其他被提名人)將為股東周年大會提供家居代理資料。出於投票目的，將為共享地址的每個帳户包括一張單獨的代理卡。應口頭或書面要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給同一地址的任何股東。如果您希望收到單獨的年度報告和委託書副本，或未來的年度報告和委託書，您可以通過以下方式與我們的投資者關係部聯繫：(A)通過以下方式聯繫我們的投資者關係部：(A)電郵至Hudson Pacific Properties，Inc.，注意：投資者關係部，地址：加州洛杉磯9樓Wilshire Blvd 11601號，郵編：90025；郵箱：ir@hudsonppi.com。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人提出類似的要求。共享地址的股東現在收到我們的年度報告和委託書的多份副本時，可以如上所述聯繫我們，或聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理人，要求交付一份副本，前提是經紀人、銀行或其他代理人已經選擇了家庭代理材料。

股東提案

2023年年會提案

本公司的附例規定，提名個別人士出任董事及將於本公司股東周年大會上審議的其他業務建議，只可根據吾等的股東大會通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或由在股東提供本公司章程所規定的通知時及於股東周年大會時均已登記在案的股東作出，該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的個人或就該等其他業務投票，並已遵守本公司章程所載及提供所需的資料及證明的預先通知程序。吾等並無在本公司附例或交易所法令下規則第14a-8條所規定的期限內收到任何提名或建議於股東周年大會上提出的通知，而吾等董事會亦不知悉除本代表委任聲明所討論的建議及與該等建議有關的任何程序事宜外，任何可能於股東周年大會上適當提出的事項。

2024年年會提案

股東如欲根據交易所法案第14a-8條規則，考慮將其建議納入本公司2024年年會的委託書及委託書表格，必須在不遲於2023年12月2日，使本公司的總法律顧問按本委託書通知上所述的地址，以書面形式收到其建議。任何建議都應提交給我們的總法律顧問，並且只有在該建議符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度的情況下，才可能被納入明年的代理材料中。本節的任何規定均不應被視為要求我們在與任何年度會議有關的委託書或委託書中包含任何不符合美國證券交易委員會確定的所有納入要求的股東提案。

此外，我們的附例目前要求我們事先獲得提名進入我們董事會的書面通知，以及股東希望在年度股東大會上提交行動的其他事項(根據交易所法案規則第14a-8(E)條包括在我們的代表材料中的事項除外)。公司祕書必須在不遲於下午5：00之前在我們的主要執行辦公室收到該通知以及我們的章程要求的信息和其他材料。東部時間2023年12月2日，不早於2023年11月2日，關於將在2024年股東年會上提交的事項。但是，如果2024年年會在2024年4月25日之前或2024年6月24日之後舉行，請股東通知，

哈德遜太平洋地產公司。

代理聲明 | 2023

及所附資料及其他材料，為及時，必須於不遲於2024年股東周年大會日期前150天及不遲於(A)於2024年股東周年大會日期前120天或(B)本公司首次公佈該等會議日期後第十天營業時間結束時收到。

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年3月26日提交通知，闡明交易法規則第14a-19條所要求的信息。

本公司促請股東儘快授權委託書，方法是透過互聯網或電話以電子方式提交委託書或投票指示卡，或將已簽署並註明日期的委託書送交本公司或貴公司經紀人。

根據董事會的命令，

凱·L·蒂德威爾
總裁常務副總
律師、首席風險官兼祕書

加利福尼亞州洛杉磯
2023年3月31日

以引用方式成立為法團

薪酬委員會關於高管薪酬的報告、審計委員會報告、對審計委員會成員獨立性的引用、我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的部分內容以及我們網站上包含或描述的任何信息，均不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入我們根據交易所法案提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用特別將此類信息納入其中。

其他事項

吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上適當提出的事項。如股東周年大會或其任何延會或延期會議適當地提出任何其他事項，委託書持有人將酌情就該等事項投票。

哈德遜太平洋地產公司。

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關於年會的問答

年會在何時何地舉行？

年會將於上午9：00舉行。(PDT)於2023年5月25日(星期四)在加州洛杉磯威爾希爾大道11601號九樓郵編90025。我們已在互聯網上向您提供與年會相關的材料，或應您的要求，我們已將這些材料的印刷版郵寄給您。這些材料於2023年3月31日首次提供或發送給您。

股東年會的目的是什麼？

在股東周年大會上，股東將就股東周年大會通告及本委託書所述事項進行審議及表決，包括選舉董事、批准第三次經修訂及重新修訂的2010年獎勵計劃、批准安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所、諮詢批准本公司高管薪酬，以及諮詢決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。此外，一旦年度會議的事務結束，管理層成員將在時間允許的情況下回答股東提出的問題。

哪些人可以參加年會？

截至2023年3月20日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，我們所有登記在冊的普通股股東或他們正式任命的代理人，都可以參加年度會議。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。為迴應這一邀請而指定一名代表不會影響登記在冊的股東出席年會和親自投票的權利。請注意，如果您在“Street Name”持有您的普通股(即通過經紀商、銀行或其他被提名者持有)，您將需要攜帶一份反映您截至2023年3月20日的股票持有量的經紀對賬單副本，才能獲準參加年會。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您還需要您的經紀人、銀行或其他被提名人的正式授權代表在年會上投票表決您的股票。

我要投票表決什麼？

在年會上，您可以考慮和表決：

(1)

選舉10名董事(每名董事任職至下一次股東年度會議，直至其繼任者正式當選並具備資格)；

(2)

批准第三次修訂和重新修訂的2010年獎勵計劃；

(3)

批准任命安永律師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(4)

諮詢批准公司截至2022年12月31日的財政年度的高管薪酬，如本委託書中更全面描述的那樣；以及

(5)

諮詢決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

(6)

在股東周年大會或其任何延會或延期上適當地提出的任何其他事務。

委員會的建議是什麼？

董事會建議進行表決：

(1)

為選舉本委託書中指定的每一位被提名人(見第1號提案)；

(2)

為核準經修訂和重新修訂的第三個2010年獎勵計劃(見提案2)；

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(3)

為批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(見第3號提案)；以及

(4)

為諮詢批准公司截至2022年12月31日的財年高管薪酬(見第4號提案)。

(5)

一年關於今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(見第5號提案)。

如閣下妥善籤立及交還委託書，但並無發出其他指示，委託書上被指名為委託書持有人的人士將會根據董事會就上述各項事項提出的建議投票。

誰可以投票？

如果您在2023年3月20日，也就是年會的記錄日期收盤時是我們普通股的記錄所有者，或者您是截至記錄日期的我們普通股的記錄所有者的正式授權代表，您可以投票。在股東周年大會上，閣下有權就待選出的董事數目投一票，並有權就股東周年大會或其任何延會或延期的其他適當事項，就閣下於記錄日期所持有的每股普通股股份投一票。截至2023年3月20日收盤，我們有140,897,681股普通股流通股。

誰來計算選票？

ComputerShare，Inc.的一名代表將統計選票，我們的執行副總裁總裁、總法律顧問、首席風險官兼祕書凱·L·蒂德韋爾將擔任選舉的檢查人員。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的代理卡、投票和投票記錄不會向我們披露，除非適用法律要求披露、您要求披露或您的投票是在競爭性選舉中投票(這在2023年不適用)。如果您在代理卡上寫下評論，您的評論將被提供給我們，但您的投票結果將保密。

年會的法定人數是多少？

有權在股東周年大會上投票的股東將構成股東大會的法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會不得處理任何事務。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，大會主席可將股東周年大會延期至不遲於原定記錄日期2023年3月20日後120天舉行的另一日期、時間或地點，而除在會議上公佈外，無須另行通知。我們也可以推遲至不遲於原定記錄日期後90天的日期，或通過在年度會議預定時間之前公佈推遲或取消來取消年度會議。

在年會上批准一項事務需要什麼票數？

要當選為董事(1號提案)，被提名人必須獲得董事選舉中所有贊成和反對該被提名人的多數贊成票。

要批准第三次修訂和重申的2010年激勵獎勵計劃(第2號提案)，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第3號提案)，通過關於諮詢批准高管薪酬的決議(第4號提案)，並就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率(第5號提案)提供建議，需要對該提案投贊成票的多數票。

為了批准頻率提案，一年、兩年或三年的選項獲得對該提案的所有投票的多數，將是股東建議的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。因為第5號提案有三個備選方案(一年、兩年

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或三年)，這三個備選方案可能都不會獲得對這項提案的多數投票。如果沒有頻率獲得對該提案的多數投票，則獲得最多投票的選項將是股東推薦的頻率。薪酬委員會打算在其關於公司未來提交關於高管薪酬的諮詢決議的頻率的決定中考慮對該提案的投票結果。

若閣下於股東周年大會記錄日期為股東，且閣下適當授權委託書(不論是透過互聯網、電話或郵寄)，而並無就將於本次股東周年大會上審議的任何特定事項指定投票指示，則委託書持有人將根據董事會就該事項提出的建議投票表決閣下的股份。如果您妥善簽署並退還委託書，被指定為委託書持有人的人士將酌情投票表決任何其他適當提交股東周年大會的事項。倘若閣下於股東周年大會記錄日期已登記為股東，而閣下未能授權委任代表或親自出席會議及投票，並假設股東周年大會有法定人數出席，則不會影響股東周年大會將予考慮的任何事項的表決結果。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有股票，根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就該提案提供投票指示。當經紀商、銀行或其他被提名人正確地籤立並返回委託書，但表明被提名人沒有就非例行事項投票，因為被提名人缺乏投票股票的酌情決定權，並且被提名人沒有收到受益所有者的投票指示時，就會產生“經紀人無投票權”。經紀人無投票權不被視為對一項提議的投票；然而，為了確定是否有法定人數，提交經適當簽署的委託書表明經紀人無投票權的股東將被視為出席。

如果您在經紀賬户中持有股票，則根據紐約證券交易所規則和馬裏蘭州法律：

•

關於建議1(董事選舉)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他代名人無權投票表決您的股票。經紀人不投票，如果有，將不會影響董事的選舉。

•

關於第2號建議(批准第三次修訂和重新修訂的2010年獎勵計劃)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權投票表決您的股票。經紀人的不投票，如果有，將不會影響對此提案的投票結果。

•

關於第3號建議(批准獨立註冊會計師事務所)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權投票表決您的股票。

•

關於第4號建議(高管薪酬的諮詢批准)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權投票表決您的股票。經紀人的不投票，如果有，將不會影響對此提案的投票結果。

•

關於第5號建議(諮詢決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權投票表決您的股票。經紀人的不投票，如果有，將不會影響對此提案的投票結果。

•

棄權不是對1、2、3、4或5號提案投的票，如果您指示您的代理人或經紀人投棄權票，對任何此類提案的投票都不會產生任何影響。如果您指示您的代理人或經紀人在任何或所有事項上“棄權”，您仍將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

我該怎麼投票？

如果您計劃出席年會並希望親自投票，我們將在年會上為您投票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且你想親自投票，你將需要從持有你的普通股的機構那裏獲得合法的委託書。

如果您的普通股以您的名義持有，您可以通過三種方式授權委託書：

哈德遜太平洋地產公司。

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•

如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，請在隨附的返回信封中的代理卡上簽名並郵寄；

•

撥打1-800-652-Vote(8683)；或

•

登錄互聯網www.investorvote.com/hpp，並按照該網站的説明進行操作。閣下於股東周年大會上發出的通告亦提供透過互聯網授權代表的網址。

電話和互聯網代理授權將於晚上11：00關閉。(太平洋夏令時)2023年5月24日。如果您適當地授權了委託書，除非您另有説明，否則被指定為您的委託書的人將投票表決您的普通股：選舉本委託書中指定的董事的每一名被提名人；批准第三次修訂和重新修訂的2010年激勵獎勵計劃；批准安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所；諮詢批准公司的高管薪酬；以及未來一年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您應該從您的普通股持有人那裏收到單獨的説明，説明如何提供投票説明。

即使您計劃出席年會，我們建議您如上所述提前授權一名代表，以便在您稍後決定不出席年會時計算您的投票。

我可以撤銷我的代理人嗎？

是的，如果您的普通股是以您的名義持有的，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在我們的年度會議之前或在年會上向我們的執行副總裁總裁，總法律顧問、首席風險官兼祕書凱·L·蒂德韋爾提交書面撤銷通知，地址為哈德遜太平洋地產公司，11601 Wilshire Boulevard，9 Floth，California 90025；

•

在我們的年度會議之前或在我們的年會上遞交一份註明較晚日期的委託書；或

•

在您之前的代理之後，在線或通過電話授權代理。

出席股東周年大會本身並不會撤銷適當授權的委託書。如果您的普通股以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，請遵循您的普通股的記錄持有人提供的關於如何撤銷您的投票指示的説明。

如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述之五項建議外，吾等並不知悉有任何業務可於股東周年大會上適當地提出。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供表決，且閣下適當授權委託書持有人，則被指名為委託書持有人的人士將酌情就任何該等額外事項投票。於本委託書日期，本公司董事會並不知悉有任何其他人士可獲適當提名於股東周年大會上當選為董事董事，或有任何獲提名人不能或不願擔任董事董事。如本委託書所指名的任何代名人不願意或不能擔任董事，本公司董事會可在股東周年大會上提名另一名人士參選為董事，而被點名為代表委任持有人的人士將投票支持本公司董事會選出的任何替代代名人當選。

誰為這次委託書徵集買單？

我們將承擔準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書可以通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集，也可以由董事和高級管理人員親自、通過互聯網、電話或傳真傳輸徵集，無需額外報酬。我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人在記錄日期向我們股票的實益擁有人轉發代理材料，並將按照慣例向他們償還轉發代理材料的費用。如果您及時投票，並通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過填寫並退還隨附的代理卡(如果您在郵件中收到您的委託書材料)，將有助於避免額外的費用。

哈德遜太平洋地產公司。

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我在哪裏可以找到公司治理材料？

我們的公司治理準則和商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程發佈在我們網站www.HudsonPacilliProperties.com投資者部分的公司治理頁面上。(我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站獲得的其他信息作為本委託書的一部分，或通過引用將該等信息納入本委託書。)

哈德遜太平洋地產公司。

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附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬

運營資金

我們認為，非公認會計準則財務指標是對我們業績的有用補充指標。我們根據全國房地產投資信託協會理事會批准的關於FFO的白皮書計算FFO。白皮書將FFO定義為按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收益或虧損，不包括銷售可折舊房地產和與房地產折舊相關的減值減值的損益，加上公司在房地產相關折舊和攤銷中的份額(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)。FFO的計算包括本公司與租户出資改善租户相關的遞延收入攤銷份額，但不包括相關租户改善資產的折舊。我們相信，FFO是衡量我們經營業績的有用補充指標。從FFO中剔除出售經營性房地產資產的損益，使投資者和分析師能夠容易地識別構成我們活動核心的資產的經營業績，並幫助比較不同時期的經營業績。此外，由於FFO被公認為報告REITs運營情況的行業標準，它有助於將運營業績與其他REITs進行比較。然而，其他REITs可能使用不同的方法來計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與所有其他REITs進行比較。

根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計中隱含的假設是，房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多行業投資者和分析師認為，僅使用歷史成本會計公佈房地產公司的經營業績是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷，我們認為，與要求的GAAP報告相比，FFO與所需的GAAP報告一起提供了對我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量，並提供了更合適的基礎來做出涉及經營、融資和投資活動的決策。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。

FFO不應被視為衡量我們經營業績的替代指標，因為它既沒有反映折舊和攤銷成本，也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都是重大的經濟成本，可能對我們的經營業績產生重大影響。

A-1

哈德遜太平洋地產公司。

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下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的FFO以及淨(虧損)收入與FFO的對賬，不包括指定項目(以千計，但每股金額除外)：

	截至31年12月30日止的年度
	2022			2021
淨(虧損)收益		$	(16,517)		$	29,012
調整：
折舊和攤銷--合併			373,219			343,614
折舊和攤銷--非房地產資產			(23,110)			(7,719)
折舊和攤銷-公司從未合併的房地產實體中獲得的份額			5,322			6,020
減值損失--房地產資產			20,048			2,762
非房地產投資的未實現虧損(收益)			1,440			(16,571)
未實現收益對非房地產投資的税收影響			—			3,849
可歸因於非控股權益的FFO			(71,100)			(64,388)
可歸因於優先股和其他單位的FFO			(21,043)			(2,893)
對普通股股東和單位持有人的FFO			270,423			293,686
影響FFO的指定項目：
減值損失-商品名稱			8,500			—
交易相關費用			14,356			8,911
前期物業税重估--公司份額			786			(581)
一次性債務清償成本--公司份額			—			3,187
對普通股股東和單位持有人的FFO(不包括特定項目)		$	294,065		$	305,203
加權平均普通股/已發行單位-攤薄			145,712			153,332
按普通股/單位計算的FFO—稀釋		$	1.86		$	1.92
每普通股/單位FFO(不包括指定項目)—稀釋		$	2.02		$	1.99

淨營業收入

我們根據持續運營的物業NOI來評估績效。NOI不是根據公認會計準則衡量的經營結果或經營活動的現金流或現金流，不應被視為持續經營收入的替代，不應被視為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代，以衡量流動性或我們的分配能力。所有公司計算NOI的方式可能不盡相同。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一項有用的業績衡量指標，因為當跨時期比較時，NOI反映了與擁有和運營我們的物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從持續運營收入中看不到的前景。我們將NOI計算為淨收益(虧損)，不包括公司一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售損益、利息支出、與交易相關的費用和其他非營業項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他物業相關收入、租户回收和其他營業收入)減去物業層面的運營費用(包括外部管理費(如果有的話)以及物業層面的一般和行政費用)。現金基礎上的NOI進行了調整，以排除直線租金和GAAP要求的其他非現金調整的影響。我們認為，現金基礎上的NOI作為衡量經營業績的額外指標對投資者有幫助，因為它消除了直線租金和其他對收入和支出的非現金調整。

A-2

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下表將淨(虧損)收入與NOI、同店現金NOI和同店工作室現金NOI對賬(單位：千)：

	截至31年12月30日止的年度
	2022			2021
淨(虧損)收益		$	16,517		$	29,012
調整：
未合併房地產實體的收入			(943)			(1,822)
費用收入			(7,972)			(3,221)
利息支出			149,901			121,939
利息收入			(2,340)			(3,794)
管理事務償還收入--未合併的房地產實體			(4,163)			(1,132)
管理服務費用--未合併的房地產實體			4,163			1,132
交易相關費用			14,356			8,911
非房地產投資的未實現虧損(收益)			1,440			(16,571)
債務清償損失			—			6,259
房地產銷售損失			2,164			—
減值損失			28,548			2,762
其他(收入)支出			(8,951)			2,553
一般和行政			79,501			71,346
折舊及攤銷			373,219			343,614
淨營業收入		$	612,406		$	560,988
非同店淨營業收入			(120,343)			(56,331)
同店淨營業收入		$	492,063		$	504,657
收付實現制調整			3,150			(20,292)
同店現金淨營業收入		$	495,213		$	484,365
同店現金淨營業收入			(461,191)			(450,287)
同店演播室現金淨營業收入		$	34,022		$	34,078

A-3

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附錄B：2010年第三次修訂和重述獎勵計劃

第三次修訂和重述
哈德遜太平洋地產公司
和哈德遜太平洋地產公司，L.P.
2010年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.2010年激勵獎勵計劃第三次修訂和重新啟動的目的平面圖)是為了促進哈德遜太平洋地產公司的成功並提高其價值，哈德遜太平洋地產公司是馬裏蘭州的一家公司(公司)、哈德遜太平洋服務公司、馬裏蘭州公司(The服務公司)及哈德遜太平洋地產有限公司(The Hudson Pacific Properties，L.P.)夥伴關係“)將員工、顧問、董事會成員和服務公司董事的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥公司及其子公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留那些個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司、服務公司和合夥公司的運營的成功進行。本計劃對哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司2010年激勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)進行了修訂和重述。先前的計劃”).

第二條。

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1

“管理員“是指依照本辦法第十二條的規定對本計劃進行一般管理的單位。關於根據本計劃第12.6節已轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。

2.2

“附屬公司“指合夥企業、服務公司、任何母公司和任何子公司。

2.3

“適用的會計準則指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。

2.4

“授獎“指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵、其他激勵獎勵、利潤利益單位獎勵或股票增值權。

2.5

“授標協議“應指證明裁決的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。

2.6

“衝浪板“指本公司的董事會。

B-1

哈德遜太平洋地產公司。

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2.7

“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(a)

一項或一系列交易(不包括通過提交給美國證券交易委員會的註冊聲明向公眾發行股票)，在該交易或一系列交易中，任何“人”或相關的“人”(此類術語在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用)(公司、服務公司、合夥企業或任何子公司除外)、由任何前述實體維持的員工福利計劃或在此類交易之前由直接或間接控制、或受其共同控制的“人”，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13D-3條的含義)，擁有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上；或

(b)

在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何一名或多名新董事(由已與本公司訂立協議以達成本條例第2.7(A)或第2.7(C)節所述交易的人所指定的董事除外)，其董事會的選舉或公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，而此等董事在兩年期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(c)

本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司的所有或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i)

導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士的有表決權證券，後繼實體“))直接或間接，緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，以及

(Ii)

在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體總投票權50%或以上的有表決權證券；然而，前提是就本節第2.7(C)(Ii)節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或更多；或

(d)

經公司股東批准公司清算或解散。

儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞構成支付事件，而該獎賞規定延期支付受守則第(409a)節約束的補償，在避免根據守則第(409a)節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵金有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下，才構成就該獎賞的支付時間而言的控制權變更。根據本節第2.7節的條款，管理人擁有全權和最終權力，最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.8

“代碼“指經不時修訂的1986年國税法，連同根據該法典頒佈的條例和官方指引，不論是在任何獎項頒發之前或之後發出。

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2.9

“委員會“指董事會的薪酬委員會，或本章程第十二條所述的董事會另一委員會或小組委員會。

2.10

“普通股“指本公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

2.11

“公司“應具有本公約第一條所載的含義。

2.12

“顧問應指公司、服務公司、合夥企業或其任何子公司聘請的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，該顧問或顧問有資格為該實體提供服務。

2.13

“董事“指不時組成的董事局成員。

2.14

“董事限量“應指適用於根據本計劃授予非僱員董事的獎勵的限制，如本計劃第(3.4)節所述。

2.15

“股息等值“應指根據本辦法第(9.2)節授予的收取等值(現金或股票)股票股息的權利。

2.16

“Droo指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.17

“生效日期“就本計劃(經修訂及重述)而言，指計劃獲本公司股東批准的日期；但僅就本協議第13.1節最後一句而言，生效日期應為董事會通過計劃(經修訂及重述)的日期，但須經本公司股東批准(經修訂及重述)。儘管有上述規定，除非及直至該計劃(經修訂及重述)獲本公司股東批准，先前計劃將按其現有條款繼續有效。

2.18

“符合條件的個人“應指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.19

“員工“指本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按守則第3401(C)節的定義)。

2.20

“股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股票數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.21

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.22

“公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：

(a)

如果普通股是(1)在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報的普通股在該日期的收市價，如果在有關日期沒有普通股的收市價，則為存在該報價的上一個日期普通股的收市價。如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(b)

如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，但公認的證券交易商定期對普通股進行報價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，如果該日期普通股沒有最高出價和最低要價，則為最高出價和最低要價

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存在此類信息的最後一個日期的普通股股票的買入和最低要價，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(c)

如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。

2.23

“超過10%的股東“指當時擁有超過本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(定義見守則第424(E)及424(F)節)所有類別股票總投票權10%以上的個人(定義見守則第424(D)節)。

2.24

“激勵性股票期權“應指符合《守則》第(422)節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。

2.25

“個人獎項限制應指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。

2.26

“非員工董事“係指非僱員的公司董事。

2.27

“不合格股票期權“指非獎勵股票期權或指定為獎勵股票期權但不符合守則第(422)節適用要求的期權。

2.28

“選擇權“是指根據本辦法第六條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；提供, 然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限定股票期權。

2.29

“其他激勵獎“應指根據本條例第9.6節授予的以股份或與股份有關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。

2.30

“父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權50%(50%)以上的證券或權益，則指本公司以外的任何實體。

2.31

“參與者“應指作為員工、顧問、董事會成員或董事服務公司根據本計劃獲得獎勵的人。

2.32

“合夥協議“應指哈德遜太平洋地產有限公司的有限合夥協議，該協議可能不時被修訂、修改或重述。

2.33

“表演獎“應指根據本合同第(9.1)款授予的獎勵。

2.34

“績效標準“應指委員會為確定一個或多個業績期間的業績目標而選擇的獎勵標準(和調整)。此類標準(和調整)可包括但不限於：(一)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税前、(C)折舊和(D)攤銷)；(二)毛收入或淨銷售額或收入；(三)淨收益(税前或税後)；(四)調整後的淨收入；(五)營業收益或利潤；(六)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)營業成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十六)每股收益；(Xviii)調整後每股收益；(Xix)普通股每股價格；(Xx)監管機構批准產品商業化；(Xxi)實施或完成關鍵項目(包括辦公室投資組合)；(Xxii)市場份額；(Xiii)經濟價值；(Xxiv)人力資本

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管理(包括多樣性和包容性)；和(Xxv)環境、社會或治理，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比較，或與同級小組的結果或市場業績指標或指數相比較。

署長可自行決定對一項或多項業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括但不限於以下一個或多個項目：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他非經營項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售業務或業務分部有關的項目；(8)根據適用的會計準則，與非持續經營有關的項目；(9)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(10)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(11)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(13)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。

2.35

“績效目標“應指署長根據一項或多項考績標準為考績期間以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、其任何部門或業務單位或個人的整體績效來表示。在適用的範圍內，每項績效目標的實現應根據適用的會計準則確定。

2.36

“表演期“應指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者有權獲得業績獎並支付業績獎。

2.37

“性能份額“應指根據本合同第8.5條授予的合同權利，以獲得一定數量的股票或基於達到指定業績目標或管理人確定的其他標準而獲得該數量股票的現金價值。

2.38

“許可受讓人“對於參與者而言，應指參與者的任何”家庭成員“，在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後，按照根據證券法使用表格S-8註冊聲明的説明進行定義。

2.39

“平面圖“應具有本公約第一條所載的含義。

2.40

“先前的計劃“應具有本公約第一條所載的含義。

2.41

“利潤利息單位在《合夥協議》授權的範圍內，指根據本合同第9.7節授予的合夥企業的一個單位，該單位旨在構成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利潤利益”。

2.42

“計劃“應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。

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2.43

“房地產投資信託基金“指守則第856至860節所指的房地產投資信託。

2.44

“限制性股票“應指根據本章程第8條授予的普通股，受某些限制並可能面臨被沒收的風險。

2.45

“限售股單位“指根據本協議第(8.4)節授予的未來收取股份、股份現金價值或管理人於適用結算日期釐定的同等價值的其他代價的合約權利。

2.46

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

2.47

“服務公司“應具有本公約第一條所載的含義。

2.48

“服務公司董事“指服務公司的董事會成員。

2.49

“股份限額“應具有本合同第3.1(A)節規定的含義。

2.50

“股票“指普通股。

2.51

“股票增值權“是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。

2.52

“股票支付“應指根據本協議第9.3節以股份形式支付的款項。

2.53

“子公司“指(I)公司、合夥企業、服務公司和/或一個或多個附屬公司直接或間接擁有各類股本總投票權50%或以上的公司、協會或其他商業實體；(Ii)直接或間接由公司、合夥企業、服務公司和/或一個或多個附屬公司擁有50%或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未有描述的任何其他實體，而根據書面合約或協議，本公司、合夥企業、服務公司及/或一間或多間附屬公司擁有或控制該等實體50%或以上的擁有權及權力(不論是否有投票權)，以指導政策及管理或其財務及其他事務。

2.54

“替補獎“指根據本計劃就一項公司交易而授予的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股票，在任何情況下，該獎勵是在承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的尚未支付的股權獎勵的基礎上作出的；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.55

“服務終止“應指：

(a)

就顧問而言，指參與者作為本公司及其聯屬公司的顧問因任何理由(不論是否有理由)而終止聘用，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

(b)

就非僱員董事而言，指參與者作為非僱員董事因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再擔任董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或聯營公司的終止時間。

(c)

就僱員而言，指參與者與本公司及其聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或其聯營公司的僱傭或服務的終止。

署長應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否

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是否因因解僱而終止服務，以及關於特定休假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從員工到獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更僅在此類請假、身份變更或其他變更中斷《守則》第422(A)(2)節的情況下構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1

股份數量.

(a)

在符合本協議第3.1(B)節和第13.2節的規定下，根據在生效日期或之後根據本計劃授予的獎勵可發行的股份總數應等於(I)至7,000,000股及(Ii)於生效日期根據先前計劃可供使用的股份總數(合計為股份限額”).(1)根據激勵股票期權的行使，在生效日期後根據本計劃可發行的最大股份總數不得超過27,000,000股(或股份限額下可用的較少數量)。

(b)

如果在生效日期或之後，任何受獎勵的股票被沒收或到期，或該獎勵是以現金(全部或部分)結算的，則受該獎勵的股票在該沒收、到期或現金結算的範圍內，根據本計劃日後授予獎勵時可再次使用的股份數目，並須重新計入股份限額，數目與授予獎勵的股份限額相同(可根據本公司經修訂及重訂的二零一零年獎勵計劃所界定及所載的可替換單位計量而根據本條例第13.2節作出調整)。即使本協議有任何相反規定，下列股份不得加回股份限額，亦不得用於未來頒獎：(I)參與者為支付期權行使價而提交或由本公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税項義務而由參與者或公司扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束但並非與行使股票增值權的股票結算有關而發行的股份；及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買股份。本公司根據本協議第8.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股份，以便該等股份退還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節下的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(c)

替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，但因行使替代激勵股票期權而獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與

(1)

截至2023年3月29日，仍有3,249,210股可供未來授予。在2023年3月29日至公司股東批准本計劃(經修訂和重述)之日之間，公司根據先前計劃授予任何獎勵的範圍內，未來可供授予的最大股份數量(如果本計劃(經修訂和重述)獲得批准)將從10,249,210股(即截至2023年3月29日受股份限制的剩餘可用股份加上7,000,000股)減去公司在此期間根據先前計劃授予的股份數量(如果有的話)。

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如本公司或任何聯屬公司合併擁有股東批准的已有計劃下可供授予的股份，而該等計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該已存在計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃獲授權授予的股份；提供在沒有進行收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2

已分發的庫存。根據授權書分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行的普通股或普通股組成。

3.3

須予獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並且在符合本計劃第13.2節的規定的情況下，(A)在任何日曆年(從任何授予之日起)，可授予任何一人的一項或多項獎勵的最高股份總數應為100萬，50萬(1,500,000)，而在任何日曆年(從任何支付之日起)，可就一項或多項現金支付的現金的最高總額應為10,000,000美元(合計，“個人獎項限制”).

3.4

非僱員董事獎勵限額。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何日曆年，根據本計劃授予非僱員董事的所有獎勵的任何現金補償和授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的授予日期確定)的總和不得超過500,000美元(“董事限量”).

第四條。

裁決的授予

4.1

參與。署長可不時從所有符合資格的個人中挑選一項或多項獎勵，並應決定每項獎勵的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。

4.2

授標協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。

4.3

適用於第16節的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受《交易法》第16節約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應受到交易法第16節下的任何適用豁免規則(包括交易法規則16b-3及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些附加限制是適用該豁免規則的要求，並且在適用法律允許的範圍內，這些附加限制應被視為通過引用併入該獎勵。

4.4

隨心服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何關聯公司明確保留的權利，即隨時以任何原因解僱任何參與者，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

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4.5

外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；。(D)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或適宜的(任何此等次級計劃和/或修改應作為附錄附於計劃)；提供, 然而，，此等子計劃和/或修改不得將股份限額分別提高至董事第3.1和3.4節所載的限額；及(E)在授標之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。

4.6

單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

第五條。

[已保留]

第六條。

授予期權

6.1

向合資格人士授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

6.2

激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)的人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權可由管理人在徵得參與者同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422節所規定的“獎勵股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何聯屬公司的所有其他計劃下，參與者於任何歷年首次可行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節之涵義，但不受守則第422(D)節之規定)的股票公平市價合計若超過100,000美元，則該等購股權在守則第(422)節所規定的範圍內應被視為非合資格購股權。適用前一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。

6.3

期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權當日)。此外，在激勵股票期權的情況下

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於購股權授出日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權當日)，有關價格不得低於股份公平市價的110%。

6.4

期權條款。每一選項的期限應由管理人自行決定；提供, 然而，，期限自授予期權之日起不超過十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權期限。除非受到守則第409a節或第422節的限制，否則管理人可就參與者的任何終止服務延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可修訂與該服務終止有關的該選擇權的任何其他條款或條件。

6.5

期權歸屬.

(a)

授予參與者並可行使期權的條款和條件應由署長確定，並在適用的授標協議中闡明。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，單獨酌情加快期權授予的期限。

(b)

在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、適用的獎勵協議中或在授予選擇權後通過管理人的行動另有規定。

6.6

代替獎。儘管本細則第6條的前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份的每股行使價可低於授出日的每股公平市價，惟行權價須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

6.7

股票增值權的替代。管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或適用獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；提供, 然而，該等股份增值權可就該替代購股權可行使的相同股份數目行使，並具有與該替代購股權相同的行使價及剩餘期限。

第七條。

期權的行使

7.1

局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

7.2

鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：

(a)

符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；

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(b)

管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(c)

如果選擇權應由參與者以外的任何一人或多人根據本合同第11.3節行使，則由管理人全權酌情決定，證明該人有權行使選擇權；以及

(d)

以第11.1節和第11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。

7.3

關於處置的通知。參與者須就因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，而該等處置發生於(A)向該參與者授出該等購股權之日起計兩年內(包括就守則第424(H)節而言，包括該購股權被修訂、延長或續期之日)，或(B)於該等股份轉讓予該參與者後一年內。

第八條。

限制性股票

8.1

限制性股票的獎勵.

(a)

管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。

(b)

管理人應確定限制性股票的購買價格(如果有)和支付形式；提供, 然而，如果收取收購價，則該收購價不得低於擬收購股份的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

8.2

作為股東的權利。除本合同第8.4節另有規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則參與者應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受適用方案或適用獎勵協議的限制，包括接受就股票支付或作出的所有股息和其他分派的權利；提供, 然而，，根據管理人的全權決定權，有關股份的任何特別分派須受本協議第(8.3)節所述的限制。

8.3

限制。所有限制性股票(包括因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而由參與者收到的限制性股票)，在適用計劃的條款或適用的授予協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關可轉讓的限制，而該等限制可於該等時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司或聯屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準，單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以在其認為適當的條款和條件下，通過取消任何或

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任何計劃的條款或適用的獎勵協議所施加的所有限制。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4

回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為受限股票支付價格，在服務終止時，參與者在受限制的未歸屬受限股票中的權利將失效，該等受限股票應交還給公司並取消，而無需對價。如果參與者為受限股票支付了價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者回購當時未歸屬的受限股票，現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票應歸屬並停止沒收，如適用，本公司不再擁有回購的權利。

8.5

受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。

第九條。

業績獎勵；股利等價物；股票支付；限制性股票單位；業績股票；其他激勵獎勵；利潤利息單位

9.1

表演獎.

(a)

管理員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。

(b)

在不限制本條例第9.1(A)節的情況下，行政長官可在達到目標績效目標時以現金獎金的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，或在行政長官確定的每一種情況下，在指定的一個或多個日期或在行政長官決定的任何一個或多個期間內，以該等其他標準(不論是否客觀)的形式授予績效獎勵。

9.2

股息等價物.

(a)

在符合本協議第9.2(B)節的規定下，管理人可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，在股息等價物被授予參與者之日至該股息等價物終止或到期之日之間的一段時間內記入普通股股息的貸方，由管理人決定。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。

(b)

儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。

9.3

股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。股票支付可以，但不是必須的，以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

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9.4

限售股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許參與者選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期須遵守守則第409A節或豁免。在分派日期，公司應向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股票(或一股此類股票的現金公平市值)，以換取每個既得且不可沒收的限制性股票單位。

9.5

業績分享獎。由管理人選擇的任何合格個人可被授予一個或多個業績股票獎勵，獎勵應以若干股票計價，其歸屬可與任何一個或多個業績標準、其他特定業績標準(在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間)和/或時間歸屬或其他標準相關聯，由管理人決定。

9.6

其他獎勵計劃。管理人有權向任何合資格的個人授予其他獎勵，獎勵可包括股份或購買股份的權利，或具有以與股份、股東價值或股東回報相關的價格或以其他方式應於或基於股份、股東價值或股東回報的價格派生的價值或行使或轉換特權的價值，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。其他獎勵可以與任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定績效標準相關聯。

9.7

利潤利息單位。管理人有權授予利潤利息單位，其數額及條款和條件由管理人決定；提供, 然而，,只有在以下情況下才可向參與者發放利潤利息單位：(A)參與者以合夥企業合夥人的身份，(B)預期參與者將成為合夥企業的合夥人，或(C)管理人另有決定，但利潤利息單位將構成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利潤利益”。管理人須指明可交換利潤權益單位的股份的發行條件及日期，該等條件及日期不得早於利潤權益單位歸屬及不可沒收的日期。利潤權益單位須受管理人可轉讓的限制及其他限制所規限。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由署長在授予獎狀之時或之後決定。

9.8

現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。

9.9

其他條款和條件。本條第9款中描述的每項裁決的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於該裁決的條款、歸屬和行使/購買價格，應由署長自行決定，提供, 然而，，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。

9.10

在服務終止時行使。第9條所述獎勵僅在參與者是員工、董事或顧問(如果適用)的情況下才可行使或分配。然而，署長可自行酌情規定，可行使或分發這種裁決

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根據適用的計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下終止服務後，包括控制權變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。

第十條。

股票增值權

10.1

授予股票增值權.

(a)

管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。

(b)

股份增值權使參與者(或根據計劃有權行使股份增值權的其他人士)有權行使全部或指定部分的股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以行使股份增值權應行使的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除第10.1(C)節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。

(c)

儘管第10.1(B)節有相反的規定，但如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股份的每股行權價格可以低於授予日每股公平市值的100%；提供, 然而，，行使價格應根據守則第424節和第409A節的適用要求確定。

10.2

股票增值權歸屬.

(a)

股票增值權授予參與者的全部或部分行使權利的期限應由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。

(b)

服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。

10.3

鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(a)

符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的參與者或其他人簽署；

(b)

管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他適用條款

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聯邦、州或外國證券法律或法規。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及

(c)

如果股票增值權應由參與者以外的任何一位或多位人士根據第10.3節行使，則須提供該等人士行使股票增值權權利的適當證明。

10.4

股票增值權條款。每項股票增值權的期限由管理人自行決定；提供, 然而，，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十(10)年。管理人應確定參與者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節的規定所限外，管理人可就參與者終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既有股票增值權的期限，並可修訂該等股票增值權的任何其他與終止服務有關的條款或條件。

10.5

付款。根據本條第10條支付的有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。

第十一條。

額外的授勛條款

11.1

付款。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使發行的股份)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明參與者已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀發出市場賣單，並且經紀已被指示將出售所得淨額的足夠部分支付給公司，以滿足所需的總付款；提供, 然而，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或以本公司貸款或本公司違反交易所法案第(13(K))節作出安排的貸款繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

11.2

預提税金。本公司及其附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或附屬公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而涉及參與者的任何應税事件扣繳的聯邦、州、當地和國外税款(包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定，為滿足上述要求，或在履行參與者可能選擇或同意的其他預扣義務時，允許參與者通過上文第11.1節所述的任何支付手段履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司或其關聯公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市場價值的股份的數量，這些股票的市值不超過基於適用司法管轄區的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率計算的此類負債的總金額。

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適用於此類應納税所得者。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

11.3

裁決的可轉讓性.

(a)

除本合同第11.3(B)或(C)節另有規定外：

(i)

除非依照遺囑或繼承法或分配法，或經管理人同意，依據《減税條例》，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)

任何獎勵或其中的權益或權利不受參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不得以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。在這些條件得到滿足之前對裁決的任何企圖處置均屬無效和無效，但在本規定第(I)款允許的範圍內除外；和

(Iii)

在參賽者在世期間，只有參賽者可以行使根據本計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(b)

儘管有第11.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；(Iii)除適用法律另有規定外，本合同項下任何允許轉讓的裁決均不應予以考慮；(Iv)參與者和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於文件，以(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓的證據。此外，儘管有第11.3(A)節的規定，管理署署長可全權酌情決定允許持有人將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，如果根據守則第671節和適用的州法律，持有人被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而該股票期權是由信託持有的。

(c)

儘管有第11.3(A)節的規定，參賽者可以按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、本計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。管理員可以提供

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或要求，如果參與者已婚並居住在“社區財產”狀態，指定參與者配偶以外的人作為其受益人，涉及參與者在獎勵中超過50%的權益，在沒有參與者配偶事先書面或電子同意的情況下，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，只要更改或撤銷在參與者死亡前向管理人提交即可。

11.4

發行股份的條件.

(a)

即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，且該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b)

根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(c)

行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括行政長官自行決定施加的窗口期限制。

(d)

不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式消除。

(e)

儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司和/或其關聯公司可以在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。

11.5

沒收條款。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：(A)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Ii)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步定義的，或(Iii)參與者因“原因”(該術語由署長自行決定)而終止服務。

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11.6

禁止重新定價。在本章程第13.2節的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在本章程第13.2節的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下修訂任何尚未作出的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。

第十二條

行政管理

12.1

管理員。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會的另一個委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每名非僱員董事的目的是符合《交易所法案》第16B-3條所界定的“非僱員董事”的資格，以及股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統規則下的一名“獨立董事”，在每一種情況下，按照該條款的要求；提供, 然而，，委員會採取的任何行動應是有效和有效的，無論委員會成員在採取這種行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予非僱員董事的獎勵對計劃進行一般管理，以及(B)董事會或委員會可在本章第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

12.2

遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用與計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得參與者的同意或根據本合同第13.13節的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

12.3

行動由委員會提交。除非董事會或委員會的任何章程另有規定或法律另有規定，否則委員會過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

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12.4

主管當局管理員。除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：

(a)

指定符合條件的個人獲獎；

(b)

確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

(c)

確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)

決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(e)

確定是否可以在何種程度上以及根據什麼情況支付賠償金，或者賠償金的行使價格可以現金、股票、其他獎勵金或其他財產支付，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；

(f)

規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)

決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)

制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(i)

解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；以及

(j)

根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

12.5

具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

12.6

授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高管組成的委員會根據本條第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；提供, 然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本協議授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)；提供, 進一步，任何行政權力的授權僅在適用證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.6節委任的受委任人均應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

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第十三條。

雜項條文

13.1

修訂、暫停或終止計劃。除本節13.1另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後十二(12)個月內未經本公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除本協議第13.2節規定外，不得(I)提高股份限額或董事限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還認購權或股票增值權的每股價格，或(Iii)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或違反本計劃第11.6節的其他獎勵。除本合同第13.13節另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，並且在任何情況下，不得在第十(10)日之後授予本計劃下的任何獎項這是)生效日期的週年紀念日。

13.2

公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件.

(a)

如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股利除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應做出公平調整，以反映以下方面的變化：(1)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於股票限額、董事限額和個人獎勵限額的調整)；(Ii)須予發行獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。

(b)

如果發生本合同第13.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，署長可根據其認為適當的條款和條件，根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：

(i)

規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果截至本節第13.2節所述交易或事件發生之日，行政長官善意地確定在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)或(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者的權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；條件是，如果管理署署長根據第(I)款採取行動，董事會成員持有的獎勵將在適用的事件發生之日或之前以股份結算；

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代理聲明 | 2023

(Ii)

規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)

對未來可能頒發的未完成獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵所包含的條款、條件和標準(包括授予或行使價格，視情況而定)進行調整；

(Iv)

規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵仍可對其所涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬；以及

(v)

規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付。

(c)

與發生任何股權重組有關，即使本合同第13.2(A)和13.2(B)節有任何相反規定：

(i)

每項未完成裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應公平調整；和/或

(Ii)

管理人應酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股票總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對股份限額、董事限額和個人獎勵限額的調整)。本第13.2(C)節規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(d)

儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變化的情況下，每一未完成的獎勵應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司替代。就本節第13.2(D)節而言，如果在控制權變更後，假定或替代的獎勵賦予權利，就受獎勵約束的普通股或獎勵在緊接控制權變更前可轉換為普通股的每股股票，購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則應視為承擔或替代獎勵；提供, 然而，如控制權變更所收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則經繼承法團同意後，管理人可規定在行使假定或替代獎勵時收取的代價，即須受該項獎勵規限或獎勵可兑換成的每股普通股，按公平市價計算為繼承法團或其母公司的唯一普通股，與普通股持有人在控制權變更中所收取的每股代價相等。

(e)

如果控制權變更的繼承人公司及其母公司和子公司拒絕按照本協議第13.2(D)節的規定承擔或替代任何獎勵，則每一項非假定/替代獎勵應成為完全歸屬的，並在適用的情況下可行使，並應被視為在緊接交易完成之前行使，任何或所有此類獎勵的所有沒收限制應在此時失效，但條件是，任何此類獎勵的授予須滿足特定的業績目標。此類獎勵應授予，且所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在(I)目標績效水平和(Ii)實際實現適用績效目標兩者中較大者實現，除非適用的獎勵協議或參與者與公司、運營合夥企業或任何子公司(視情況適用)之間的其他書面協議另有規定。如果授權書授予並在適用的情況下行使，以代替與控制權變更相關的承擔或替代，則署長應將這種授予通知參與者

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代理聲明 | 2023

以及任何適用的行使，該獎勵將在控制權變更時終止。為免生疑問，如在控制權變更時，因本條第(13.2(E)款)而終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。

(f)

管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(g)

本條第13.2款或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)節，則不得授權。此外，如果任何獎勵的調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則第16b-3條的豁免條件，則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不遵守此類豁免條件。

(h)

本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何關聯公司對本公司或該關聯公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利的發行，任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(i)

除非署長認為任何此類調整是適當的，否則不得根據本節第(13.2)款採取任何行動，導致裁決未能在適用於該裁決的範圍內遵守《守則》第(409a)節。

(j)

如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派(正常現金股息除外)予股東，或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

13.3

股東對計劃的批准。該計劃(經修訂及重述)將於董事會首次採納(經修訂及重述)計劃之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。獎勵可根據計劃(經修訂及重述)授予或授予，並受董事會通過計劃(經修訂及重述)後先前計劃的條款及條件所規限，直至計劃(經修訂及重述)獲得股東批准為止。股東批准本計劃(經修訂和重述)後給予的獎勵將受制於本計劃(經修訂和重述)的條款和條件。如計劃(經修訂及重述)在董事會通過後十二(12)個月內未獲股東批准，則先前計劃將按其現有條款及條件繼續執行，而計劃(經修訂及重述)將不具效力或效力。

13.4

沒有股東權利。除本合同或獎勵協議另有規定外，在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

13.5

無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了一個用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如

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如果參賽者使用互聯網站或交互式語音應答系統，則可通過使用這種自動化系統實現無紙化文件編制、頒獎或行使獎項。

13.6

第83(B)條選舉。未經行政長官同意，參賽者不得根據《守則》第83(B)節就本計劃下的任何獎勵作出選擇，行政長官可自行決定批准或不予批准。如經管理署署長同意，參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在參與者根據守則第第83(A)節應課税之日或多個日期作出選擇，則參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。

13.7

授予某些僱員或顧問獎項。本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司可透過訂立正式書面保單或其他方式，就本公司與該另一方交換或支付股份或其他證券及/或付款的方式作出規定，或在參與者沒收股份或其他證券後退還本公司，以確保本公司與其聯屬公司之間的關係保持距離。

13.8

房地產投資信託基金狀況。該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：

(a)

此類獎勵的授予、歸屬、行使或結算可能會導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總股份持股限額(各自在公司章程中定義，並經不時修訂)；或

(b)

如管理人酌情認為授予、歸屬、行使或交收該等裁決會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。

13.9

計劃對其他補償計劃的影響。本計劃(經修訂和重述)的採用不應影響公司或任何附屬公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產有關的購股權，或根據計劃以外的其他方式授予或承擔期權或其他權利或獎勵。

13.10

遵守法律。本計劃、根據本計劃授予及歸屬獎勵、發行及交付股份及利潤利息單位、根據本計劃或根據本計劃授予或授予獎勵支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。

13.11

標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，

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代理聲明 | 2023

應控制本計劃，而不是此類標題或標題。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

13.12

治國理政法。本計劃及其下的任何協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

13.13

第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議應按照《守則》第409a節的規定進行解釋。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果在生效日期後，行政長官決定任何獎勵可以受《守則》第409a節的約束，則署長可通過對《計劃》、任何適用計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取行政長官認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據《守則》第409a節的要求對獎勵徵税，無論是通過遵守《守則》第409a節的要求，還是在可獲得豁免的情況下。

13.14

沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

13.15

獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。

13.16

賠償。在適用法律允許的範圍內，每一位董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能由該成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加或合理招致，或由於根據該計劃採取任何行動或未能採取行動而涉及該成員，以及該成員為滿足在該訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項。或者對他或她提起訴訟；提供, 然而，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

13.17

與其他利益的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

13.18

費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

13.19

追回。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律而採取的任何追回政策。

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HudsonPacificProperties.com

2023年股東年會
哈德遜太平洋地產公司

關於股東獲得代理材料的重要通知
會議定於2023年5月25日星期四太平洋夏令時上午9：00舉行
地址：加利福尼亞州洛杉磯市威爾希爾大道11601號9樓郵編：90025

年會通知、委託書、2022年年報和其他提交給美國證券交易委員會的文件可在www.edocumentview.com/hpp上查閲。

請註明日期、簽名並郵寄
您的代理卡在
儘快提供信封
儘可能。

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你的投票很重要--以下是投票的方法！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.investorvote.com/hpp或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-在美國、美國領土和加拿大境內投票(8683)節省紙張、時間和金錢！使用黑色墨水筆在www.investorvote.com/hpp上註冊電子遞送，如本例所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。2022年股東周年大會的委託書如果通過郵寄、簽署、分離並返回所附附件底部的方式進行投票。董事會建議您投票支持以下董事提名人的選舉：董事選舉：維克多·J·科爾曼EBS Burnough羅伯特L.哈里斯·安德里亞·Wong西奧多·R·安特努奇理查德·B·弗裏克里斯·豪貝格·凱倫·布羅德金喬納森·M·格拉澤·馬克·D·萊因漢董事會建議您投票支持提案2和3：批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。諮詢批准了公司截至2021年12月31日的財政年度的高管薪酬，在隨附的委託書中披露了更充分的信息。授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名B請按此處顯示的姓名和日期準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。日期(mm/dd/yyyy)-請在MR A樣本下方打印日期(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和MR A樣本和

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2023年年會入場券2023年哈德遜太平洋地產公司股東年會當地時間2023年5月25日星期四上午9：00當地時間11601 Wilshire Boulevard，9 Floth Floth，California 90025抵達後，請出示這張入場券和帶照片的身份證件到登記處。T如果通過郵寄方式投票，請簽署、分離並將底部裝在所附信封中返回。Hudson Pacific Propertie.s，Inc.2023年股東年會委託書本委託書是代表Hudson Pacific Property，Inc.董事會徵集的。馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(以下簡稱“公司”)的股東(“股東”)簽署了本委託書的相反部分，特此委任Victor J.Coleman和Mark T.Lammes或他們中的任何一人作為以下籤署人的代理人，出席公司股東年會，該年會將於2023年5月25日星期四上午9點舉行，地點為當地時間上午9：00，及其任何續會或延期。代表股東投出股東有權在該會議上投下的所有投票權，否則代表股東出席會議並擁有股東所擁有的所有權力(如果股東親自出席會議)。股東在此確認已收到2023年股東周年大會的通知及隨附的委託書，其條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。股東有權投的票將按照背面的指示進行投票。如果本委託書籤立但未發出任何指示，股東有權投的票將投給本委託書背面列出的董事的每一位被提名人以及提案二和提案三。股東有權投票的事項，將由委託書持有人酌情決定，以處理任何其他可能提交大會或其任何延會或延期的事項，或在任何該等名單上的被提名人拒絕或不能履行職務的情況下，“選舉”本公司董事會指定的任何其他被提名人。有關將於2023年5月25日舉行的年會的代理材料在互聯網上可用的重要通知：哈德遜太平洋地產公司的代理聲明和2021年年度報告可在http://www.edocumentview.com/HPP Non-Voting Items更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。如果您計劃參加年會，請在右側的會議出席標記框中選擇

定義14A錯誤000148251200014825122022-01-012022-12-3100014825122021-01-012021-12-3100014825122020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512HPP：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001482512HPP：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001482512HPP：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001482512Hpp:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorYearThatWereForfeitedDuringApplicableYearMemberECD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