美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號
(註冊人發行人的確切名稱,如其章程中所規定)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號
根據《證券交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據證券交易法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T規則(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處,據註冊人所知,也不會包含在最終委託書或信息聲明中, 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | 較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。
注 -如果在不涉及不合理的努力和費用的情況下無法確定特定個人或實體是否為關聯公司,則非關聯公司持有的普通股的總市值可根據在此情況下的合理假設 計算,前提是假設是以此形式提出的。
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
僅適用於涉及破產的註冊人
會議記錄 前五年:
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
(僅適用於公司註冊人)
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。
截至2023年3月31日,有 註冊人已發行和已發行普通股的面值為0.0001美元的股票。
GreenPro Capital Corp.
表格 10-K
截至2022年12月31日的財政年度
索引
第 頁# | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 31 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
第 項2. | 屬性 | 48 |
第 項3. | 法律訴訟 | 48 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
第II部 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 49 |
第 項6. | [已保留] | 51 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 57 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 57 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 57 |
第 9B項。 | 其他信息 | 57 |
第 9C項。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 57 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第 項11. | 高管薪酬 | 62 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 63 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 64 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 65 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 66 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 67 |
簽名 | 68 |
2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績, 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致 實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括:
● | 我們現金流的可用性和充分性滿足我們的要求; | |
● | 我們當地和區域市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件; | |
● | 本行業法律、法規或税收方面的變化或發展; | |
● | 由第三方採取或未採取的行動,包括我們的供應商和競爭對手,以及立法、監管、司法和其他政府機構; | |
● | 我們行業的競爭。 | |
● | 丟失或未能獲得經營本公司業務所必需或需要的任何許可證或許可; | |
● | 更改我們的業務戰略、資本改善或發展計劃 ; | |
● | 可獲得額外資本以支持資本改善和發展;以及 | |
● | 本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險。 |
本 年度報告應完整閲讀,並瞭解未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的,評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化,我們也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
使用已定義術語的
除上下文另有説明外,本年度報告中提及:
● | “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”、“GreenPro”是指內華達州的GreenPro資本公司。 | |
● | “普通股”是指本公司的普通股,面值為.0001美元; | |
● | “香港” 指香港; | |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法;以及 | |
● | “交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。 |
3 |
第 部分I
第 項1.業務
企業歷史
我們 於2013年7月19日在內華達州註冊成立,名稱為“GreenPro,Inc.”。2015年5月6日,我們將我們的 更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的公司結構如下:
4 |
以下是我們集團包括所有子公司的名單,並簡要介紹了各自的業務:
名稱 (住所) | 業務 | |
GreenPro 資本公司(美國內華達州) | 提供財務諮詢服務和企業服務。 | |
GreenPro 資源有限公司(英屬維爾京羣島) | 一家控股公司。 | |
GreenPro 控股有限公司(香港) | 一家控股公司。 |
GreenPro 資源(香港)有限公司(香港) | 擁有GreenPro的知識產權,目前擁有六個商標及其應用。 | |
GreenPro 資源有限公司。巴赫德。(馬來西亞) | 在馬來西亞持有 商業地產投資。 | |
GreenPro 管理諮詢有限公司(中國) | 在中國提供税務籌劃、跨境上市解決方案、諮詢等企業諮詢服務。 | |
深圳市獵鷹財務諮詢有限公司(中國) | 提供香港公司成立顧問服務、公司祕書服務及財務服務。它專注於中國的客户。 | |
GreenPro 全球資本有限公司。巴赫德。(以前稱為GreenPro Wealthon Sdn。Bhd.)(馬來西亞) | 提供企業諮詢服務,如公司審核、銀行貸款諮詢和銀行產品分析服務。 | |
GreenPro 新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(香港) | 通過在香港舉辦的網絡活動和計劃提供一個無邊界平臺。 | |
GreenPro 財務諮詢(深圳)有限公司 (前身為GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司)(中國) |
為中國的客户提供税務籌劃、跨境上市解決方案、財務諮詢等企業諮詢服務。
|
5 |
亞洲 瑞銀環球有限公司(香港) | 提供商業諮詢服務,重點是香港公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務籌劃、簿記和財務審查。它專注於香港客户。 | |
亞洲 瑞銀環球有限公司(伯利茲) | 提供商業諮詢服務,主要集中在離岸公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務規劃、簿記和財務審查。它專注於東南亞和中國的客户。 | |
獵鷹 企業服務有限公司(香港) | 提供離岸公司組建諮詢服務和公司祕書服務。總部設在香港和中國的客户。 | |
獵鷹會計祕書有限公司(前身為獵鷹祕書有限公司)(香港) | 在香港提供公司組建諮詢服務和公司祕書服務。 |
GreenPro 星光保險經紀有限公司(香港) | 在香港提供持有保險經紀牌照的保險經紀服務。 |
GreenPro 家族辦公室有限公司(香港) | 提供 專業的多家族辦公室,提供財富規劃、行政管理、資產保護和管理、資產整合、資產表現監測、慈善服務、税務和法律服務、託管和風險管理、投資 規劃和管理以及業務支持服務。 |
GreenPro 財務諮詢有限公司(伯利茲) | 提供企業諮詢服務,如税務籌劃、跨境上市解決方案以及諮詢、交易服務。 | |
GreenPro 首都村有限公司。巴赫德。(馬來西亞) | 在馬來西亞提供商業諮詢和諮詢服務。
| |
Green-X Corp.(馬來西亞) | 馬來西亞拉布安金融服務管理局(LFSA)下的一家持牌資產交易所運營商。
| |
GreenPro 風險投資有限公司(安圭拉) | 一家控股公司。 | |
Forward Win International Limited(香港) | 在香港持有商業地產投資 。 |
6 |
將子公司和VIE合併
將英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited註冊為公司
於二零一二年七月三日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)於英屬維爾京羣島由本公司董事李宗光先生及陸志成先生(“Lee and Loke”)創立及註冊成立。
將GreenPro Resources Limited的全資子公司合併
GreenPro 香港公司GreenPro Resources(HK)Limited
2012年4月5日,GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”) 由我們的董事Lee先生和Loke先生在香港創立併成立為法團。
GreenPro 伯利茲公司金融諮詢有限公司
2012年7月26日,由我們的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利茲創立並註冊成立了GreenPro財務諮詢有限公司(“GFCL”,前身為Weld Asia Financial Consulting Limited)。
GreenPro 資源有限公司。馬來西亞公司Bhd.
2013年4月25日,GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我們的董事是由我們的李先生和他的配偶葉佩玲女士(“Yap女士”)在馬來西亞創立併成立的。
香港公司GreenPro 控股有限公司
2013年7月22日,GRBVI在香港成立並註冊成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。
深圳市綠諾管理諮詢有限公司,中國
2013年8月30日,格林博鋭管理諮詢有限公司(“GMCSZ”)由GRHK在深圳成立並註冊成立,中國。
通過收購發展GreenPro Resources Limited及其全資子公司
2014年1月1日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”) 收購了GFCL 100%的流通股,來自我們的董事,李先生,代價 1美元。
於2014年1月22日,GHL以總代價港幣2元(約0.26美元),向股東Lee先生及Loke先生購入2股股份,相當於GRHK已發行股份的100%。在此次收購後的同一天,GRHK以1,075,000港元(約138,709美元)向GHL額外配發1,075,000股股份。
2014年6月30日,GRHK收購了100%的已發行和已發行股份GreenPro Resources 私人有限公司。馬來西亞公司Bhd.(“GRSB”)來自我們的董事,李先生和他的配偶YAP女士,2,943,298港元(約合379,780美元). GRSB主要在馬來西亞從事商業房地產投資。
成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited
2014年9月5日,我們的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。
註冊成立和重組VIE,香港公司GreenPro新金融學院有限公司及其全資子公司GreenPro Financial(深圳)諮詢(深圳)有限公司(前身為GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司),中國公司
2016年3月2日,GreenPro新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”) 在香港註冊為可變權益實體(“VIE”),需要與本公司合併。 GNFA的主要活動是提供通過在香港舉辦的網絡活動和節目提供無邊界平臺。本公司透過GreenPro Holding Limited、本公司附屬公司(“GHL”)與廣東廣發之間的一系列合約安排(“VIE協議”)控制廣域金融。我們的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股東。
VIE協議包括(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與廣東廣發股東訂立的獨家購股權協議。
GHL 於2015年5月15日購買了一份人壽保險單(“保單”)。2016年6月13日,GHL將保單的所有權 轉讓給GNFA。2019年12月19日,GNFA贖回了價值156,058美元的保單。在從保單價值中扣除115,889美元的貸款餘額和531美元的保險費後,GNFA收到的現金退保額淨額為39,638美元。
2017年7月28日,GreenPro金融諮詢(深圳)有限公司 (前稱GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司)(“GFCSZ”)是廣東廣發集團的全資附屬公司,在深圳註冊成立,中國。GFCSZ最初從事的是提供通過中國的網絡活動和計劃,為我們的成員尋求專業服務、商業機會,並 交流信息和研究資源的無邊界平臺。目前,GFCSZ為中國的客户提供企業諮詢和財務諮詢服務 。
2020年4月20日,在我們的董事Lee先生和Loke先生將GNFA的所有股權轉讓給GHL後,VIE被解散並重組為本公司的子公司。
將馬來西亞拉布安的Green-X公司註冊為公司
2022年6月22日,由我們的董事李宗光先生(“李先生”) 在馬來西亞拉布安成立並註冊成立了Green-X Corp.(“Green-X”)。
7 |
收購和重組子公司
收購受共同控制的實體 :
收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited
於2015年7月31日,我們收購了GreenPro Resources Limited已發行及已發行證券的100%,GreenPro Resources Limited為英屬維爾京羣島公司(“GRBVI”),於收購時為我們的聯屬公司。作為對價,我們發行了907,000股受限普通股 ,並支付了25,500美元現金。
在收購GRBVI時,李先生是公司的首席執行官、總裁兼董事,而洛克先生是公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事。李和洛克分別持有該公司44.6%的權益。在交易之前,李先生是GRBVI的首席執行長兼董事,駱家輝是GRBVI的首席財務官兼董事,李先生和洛克先生分別持有GRBVI 50%的權益。收購完成後,李先生和駱家輝先生共獲得25,500美元現金和907,000股本公司限制性普通股,此次收購作為共同控制實體之間的轉讓入賬。
收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited
於二零一五年九月三十日,本公司分別從股東Lee先生及Loke先生手中收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的全部已發行及已發行證券。在收購GVCL時,李先生是公司的首席執行官、總裁兼董事,而洛克先生是公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事。李先生和駱家輝先生分別持有該公司43.02%的權益。在收購GVCL時,李先生是GVCL的首席執行官兼董事,駱家輝先生是GVCL的首席財務官兼董事,李先生和洛克先生分別持有GVCL 50%的權益。收購事項完成後,李先生及駱家輝先生合共收到本公司現金6,000元及限制性普通股1,326,000股,收購事項作為共同控制下的實體間的轉讓入賬。
8 |
收購伯利茲公司A&G International Limited
於2015年9月30日,吾等向葉佩玲女士(“Yap女士”)收購伯利茲公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已發行及已發行證券。葉女士是A&G的董事和唯一股東,是我們董事Lee先生的配偶 。
為此,我們向YAP女士發行了184,200股我們的受限普通股,此次收購被計入共同控制下的實體之間的轉讓。
A&G 透過其全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(香港有限公司)及亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)提供企業及商業諮詢服務。
2015年12月30日,A&G將AUH和AUB的所有已發行和未償還證券轉讓給GRBVI,以簡化我們的公司結構。 隨後,A&G將一個沒有資產的公司轉回給Yap女士。
收購香港公司獵鷹會計祕書有限公司(前身為獵鷹祕書有限公司)和獵鷹企業服務有限公司(前身為王牌企業服務有限公司),以及深圳中國公司的深圳獵鷹財務諮詢有限公司
於二零一五年九月三十日,吾等收購獵鷹祕書有限公司(於二零二零年二月二十五日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)、王牌企業服務有限公司(於二零一六年八月二十六日更名為獵鷹企業服務有限公司)及深圳市獵鷹財務顧問有限公司(該等公司統稱為“F&A”)所有已發行及已發行證券。作為代價,吾等向F&A唯一股東陳豔紅女士(“陳女士”)發行208,020股我們的受限普通股 股份,按收購協議於2015年7月31日 日期前十個交易日的平均收市價每股5.2美元計算,總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據收購時F&A產生的商業價值確定的。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。
陳女士,F&A的董事和唯一股東,也是我們在深圳的子公司之一GreenPro管理諮詢有限公司的董事和法定代表人。
9 |
收購GreenPro Global Capital Sdn。馬來西亞公司Bhd.
2016年5月23日,我們的全資子公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收購了400股,佔GreenPro WealthonSdn流通股的40%。巴赫德。(“GGCSB”,更名為GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。2018年6月13日),來自我們董事李先生的MYR1(約0.25美元)和收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2016年6月7日,GGCSB以12萬元人民幣(約合30,000美元)的價格向GHL增發了200股,導致GHL持有GGCSB 60%的股份。
2018年8月30日,GGCSB剩餘40%的流通股轉讓給GHL,目前GHL持有GGCSB 100%的股份。
收購香港公司GreenPro Credit Limited(前身為Gushen Credit Limited)
於2017年4月27日,本公司全資附屬公司GRBVI與香港公司固深信貸有限公司(“GCL”,於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited)訂立資產購買協議,據此,GRBVI收購了GCL的全部資產。作為對價,GRBVI同意支付105,000美元的收購價收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移.
GCL 在香港經營放債業務。2017年4月28日,GCL向GRBVI出售了兩(2)股普通股,相當於其100%的所有權,總代價為0.26美元現金。收購價格是根據雙方達成的協議確定的GCL 和GRBVI。
收購香港公司GreenPro Family Office Limited
2017年7月21日,我們的全資子公司GRBVI從我們的董事陸克文先生手中收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。在收購之前,駱家輝是GFOL的唯一股東。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2018年9月21日,剩餘49%的持股比例 GFOL已被轉移到GRBVI,目前是GRBVI持有 100%的GFOL。
收購香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身為Sparkle Insurance Brokers Limited)
2019年1月2日,本公司收購了Sparkle Insurance Brokers Limited(2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Brokers Limited)從…Teh Boo Yim先生及Teh Jocelyn Nga Man女士為Sparkle的前100%股東,總代價為170,322美元,包括129,032美元現金及發行860股本公司普通股,價值41,290美元。這些股票的估值是基於收購時公司普通股每股48美元的收盤價。 此次收購被計入共同控制的實體之間的轉讓。該公司的目標是通過收購Sparkle來擴大其長期和一般保險服務。
10 |
收購控股權益 :
收購香港遠運國際有限公司
於2015年2月25日,我們以774美元代價收購了香港遠運國際有限公司(“FWIL”)60%的已發行及已發行股份。FWIL主要在香港從事商業地產投資。
收購、 處置和重新收購GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身為Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd),一家馬來西亞公司
於2013年2月25日,本公司的附屬公司GreenPro Financial Consulting Limited以馬幣2元(約0.5美元)從股東李宗光先生及其配偶葉佩玲女士手中收購馬來西亞公司Weld Asia Global Consulting Bhd.的100%股權。 收購時,李宗光先生是本公司行政總裁總裁及董事,收購事項 入賬為共同控制實體間的轉讓。
2015年,Weld Asia全球諮詢有限公司。巴赫德。更名為GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日,公司將GCVSB 49%的流通股出售給QSC亞洲有限公司。Bhd.,一家非關聯方(“QSC”),以49,000馬幣(約合12,794美元)收購。於2019年6月26日,本公司因GCVSB產生的持續虧損而處置GCVSB,並以51馬幣(約12美元)的價格將其於GCVSB的剩餘51%權益 售予非關聯方陳鐵勇女士(“陳女士”)。
於2020年6月22日,我們的董事,李先生分別以51,000馬幣和49,000馬幣的價格,或每股馬幣的價格,從陳女士和QSC手中收購了廣東長城51%和49%的股份(廣東長城51,000股和49,000股廣東長城普通股)。
於2021年7月,本公司以人民幣167元(約40美元)向本公司李先生收購本公司全部已發行及已發行普通股,並通過發行7,953股本公司普通股,向本公司25名優先股股東贖回合共504,750股優先股中的347,000股,每股價值69,191美元或每股8.7美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司對GCVSB的重新收購旨在擴大其在馬來西亞的商業諮詢服務。
出售子公司
出售香港公司GreenPro Credit Limited
於2021年8月2日,由於GCL持續虧損,本公司以港幣30,000元(約3,847元)將其於GreenPro Credit Limited的全部100%權益售予一名非關連人士。
截至2021年8月2日,GCL沒有資產或負債,在考慮外幣調整後,處置收益為3,847美元。
收購關聯公司
收購GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前身為KSP Holding Group Company Limited)
於2018年7月20日,我們的全資附屬公司GVCL分別與Prapakorn Saokliew先生及Surapa Jamjang女士訂立買賣協議,分別持有KSP Holding Group Company Limited 45.13%及45.12%的股權。根據該協議,GVCL同意收購KSP Holding Group Company Limited(“KSP”,於2018年8月7日更名為GreenPro KSP Holding Group Company Limited)約49%的股權,以換取363,930美元,其中包括75,000美元現金和3,852股本公司價值288,930美元的普通股。該公司還發行了58股公司普通股,每股價值75美元,或總計4,335美元,作為佣金也作為對KSP的投資成本資本化。KSP在泰國提供會計、審計和諮詢服務。本公司在KSP的投資按權益會計方法入賬。
於2018年12月31日,本公司確定其對KSP的投資已減值,並計入未合併投資減值 363,930美元。我們目前持有KSP約48%的已發行和流通股。
11 |
收購其他投資
名稱(住所) | 收購日期 | 股權 | 業務 | |||||||
1. | GreenPro Trust Limited | 2015年3月30日 | 8.33 | % | 提供託管、託管和託管服務。 | |||||
(香港) | 2016年4月13日 | 2.78 | % | |||||||
2. | Aagape ATP公司(美國內華達州) | 2017年4月14日 | 1.33 | % | 供應健康和保健產品。 | |||||
3. | 千禧美術公司(美國懷俄明州) | 2020年6月29日 | 4.65 | % | 投資藝術品(千禧藍寶石)。 | |||||
4. | ATA Plus Sd.巴赫德。(馬來西亞) | 2020年7月8日 | 15 | % | 提供網上股權眾籌平臺,協助中小型企業(SME)透過其平臺獲得融資。 | |||||
5. | 全球領導者公司(美國內華達州) | 2020年8月30日 | 5.83 | % | 提供培訓和諮詢服務。 | |||||
6. | 第一金銀控股公司 | 2020年10月19日 | 10 | % | 提供加密貨幣交易和數字資產交換服務。 | |||||
(英屬維爾京羣島) | 2021年2月17日 | 8 | % | |||||||
7. | 新商業媒體有限公司。巴赫德。(馬來西亞) | 2020年11月1日 | 18 | % | 提供以資本市場為重點的門户網站,用於瀏覽商業市場或企業新聞。 | |||||
8. | 冒險飛行比賽有限公司(美國內華達州) | 2020年12月22日 | 3.6 | % | 組織國際航空系列賽。 | |||||
9. | 吳卡薩-X控股公司(英屬維爾京羣島) | 2021年2月3日 | 5 | % | 提供全包式服務,從戰略衞星錨站解決方案到完全可部署的集成戰術平臺解決方案。 | |||||
10. | 西姆森健康科技公司。公司(美國內華達州) | 2021年2月19日 | 5.77 | % | 提供充當光學產品分銷中間件的數字平臺。 | |||||
11. | 最具創新力能源基金(開曼羣島) | 2021年4月7日 | 不適用 | 為加密貨幣行業和經濟開發多方面的產品和服務套件。 | ||||||
12. | Jocom Holdings Corp.(美國內華達州) | 2021年6月2日 | 2.6 | % | 運營着一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺,專門通過智能手機在線購買食品雜貨。 | |||||
13. | ATA全球公司(美國內華達州) | 2021年7月30日 | 5 | % | 提供金融科技(金融科技)服務。 | |||||
14. | CatTHIS控股公司(美國內華達州) | 2021年8月27日 | 1.58 | % | 為用户提供一個數字目錄管理平臺,供用户從任何設備上傳、共享和檢索數字目錄。 | |||||
15. | ACT財富學院公司(美國內華達州) | 2022年2月21日 | 9.80 | % | 提供相關領域的培訓、研討會、活動和學術研究,但不限於金融和財富。 | |||||
16. | REBLOOD生物技術公司(美國內華達州) | 2022年4月1日 | 0.98 | % | 提供健康管理和生物技術服務。 | |||||
17. | Best2Bid技術公司(美國內華達州) | 2022年6月9日 | 9.17 | % | 為藝術創意產業利益相關方提供在線競價平臺。 |
12 |
1. | 收購GreenPro Trust Limited |
於2015年3月30日,我們的全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)以300,000港元(約38,710港元)或每股1港元的價格向股東收購了300,000股股份,相當於香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已發行及已發行股份約8%。GTL主要為香港客户提供託管、託管及受託服務。
於二零一六年四月十三日,本公司另一家全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(“伯利茲公司”)以100,000港元(約12,903港元)或每股1港元收購100,000股股份,約佔GTL已發行及已發行股份的3%。
該公司間接持有GTL合共約11%的權益,投資價值51,613美元。Lee先生和Loke先生是GTL和本公司的 共同董事。
截至2022年12月31日,GTL的資產淨值為107,835美元,根據本公司在GTL資產淨值中的11%權益,我們的投資價值約為11,981美元。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損39,632美元。
截至2022年12月31日,我們對GTL的投資重估為11,981美元。
2. | 收購Agape ATP公司 |
2017年4月14日,我們的全資子公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)以1,750美元收購了內華達州公司Agape ATP Corporation(“Agape”)的17,500,000股普通股,每股面值0.0001美元。AGAPE主要從事為馬來西亞客户提供保健和保健產品及諮詢服務。截至2021年12月31日,GVCL持有Agape總流通股的約5%,並在其他投資項下按歷史成本1,750美元確認了這項投資。
在 2022年1月21日,GVCL與Agape簽訂了沒收協議。根據協議,GVCL同意將其總投資的17,500,000股Agape普通股中的16,500,000股以零代價轉讓給Agape。 因此,GVCL持有Agape總流通股的約1%,並確認了喪失其他投資的損失 1,650美元。
截至2022年12月31日,GVCL擁有1,000,000股Agape普通股,並確認了我們在Agape的投資,歷史成本為100美元或每股0.0001美元。
3. | 收購Millennium Fine Art Inc. |
於2020年6月29日,本公司與其在懷俄明州註冊成立的附屬公司Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)訂立買賣協議。根據該協議,本公司同意向MFAI出售其於一顆12.3公斤經雕刻的天然藍寶石(“千禧藍寶石”)的4%擁有權權益,而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石的4%擁有權 。作為代價,MFAI於2020年7月1日向 公司發行了2,000,000股B類普通股的限制性股票,價值5,000,000美元(每股5美元),其中1,000,000股由本公司保留,其餘1,000,000股 預留給本公司股東作為股息。該公司預計稍後將這1,000,000股股份分配給其股東 。出售收益1,000,000美元在公司層面入賬,但在合併後被沖銷。
於2020年7月1日,MFAI向千禧藍寶石的大股東Daniel·麥金尼先生發行19,200,000股A類普通股限制性股票,作價96,000,000美元(每股5美元),以收購千禧藍寶石剩餘的96%權益。MFAI是一家投資公司,擁有千禧藍寶石100%的權益。
截至2022年12月31日,本公司擁有2,000,000股MFAI B類普通股,其中1,000,000股由 公司保留,並確認我們在MFAI的投資,其歷史成本為4,000,000美元(通過發行444,444股本公司 限制性普通股,每股9美元),約佔MFAI已發行和已發行股份的5%,約佔MFAI總投票權的1%。
另外1,000,000股已預留給本公司股東作為股息,截至本報告日期,股息 尚未派發。
4. | 收購Ata Plus Sdn 。巴赫德。 |
2020年7月8日,GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。Bhd.是一家在馬來西亞註冊成立的公司,是馬來西亞證券委員會(APSB)認可的市場運營商(RMO)。根據協議,GVCL同意以749,992美元的收購價收購APSB已發行及已發行股份的15%。收購價格是由本公司向股東發行約45,731股本公司受限普通股支付的,這是基於本公司普通股在協議日期前五個交易日的平均收盤價 ,即每股16.4美元。
截至2021年12月31日,GVCL持有APSB已發行和已發行普通股的15%,並確認我們在APSB的投資 ,其他投資項下的歷史成本為749,992美元。
截至2022年12月31日,APSB的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,根據我們在APSB的15%權益,我們的投資價值約為736,000美元。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損13,992美元。
截至2022年12月31日,我們在APSB的投資重估為736,000美元。
5. | 收購Global Leaders Corporation |
於2020年8月30日,GVCL與內華達州公司Global Leaders Corporation(“GLC”) 訂立認購協議,以900美元或每股0.0001美元的價格收購GLC的9,000,000股普通股,約佔GLC已發行及已發行股份總數的6%。GLC的主要活動是為香港和中國的企業客户提供培訓和諮詢服務 。
截至2022年12月31日,GVCL以900美元的歷史成本在其他投資項下確認了對GLC的投資。
13 |
6. | 收購First Bullion Holdings,Inc. |
於2020年10月19日,GVCL與Mr.Tang Ka Siu Johnny及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及期權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據該協議,廣州華潤同意向Mr.Tang發行約68,587股本公司受限制普通股,收購價格為1,000,000美元,以收購快達重工10%的已發行及已發行股份,該等股份乃根據協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價 計算。
根據該協議,Mr.Tang及FBHI亦向GVCL授予為期180天的購股權,以增購FBHI已發行及已發行股份的8%,協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。作為收購購股權的代價,廣東華潤同意向Mr.Tang發行25,000股本公司受限普通股,若華潤選擇行使該購股權,將構成對該購股權的部分支付。
於2020年12月11日,本公司按每股14.58美元向Mr.Tang的兩名指定人士發行68,587股其限制性普通股,以收購FBHI 10%的已發行及已發行股份,收購價為1,000,000美元,並以364,500美元或每股14.58美元的價格發行25,000股其受限普通股,以部分代價FBHI額外持有的8%股份。
於2021年2月17日,GVCL行使其購股權,並向GVCL發行160,000股FBHI普通股,包括根據協議出售的價值20,000,000美元的股份的額外8%。
於2021年2月26日,本公司按每股27美元(價值約925,000美元)向Mr.Tang的兩名指定人士增發34,259股其限制性普通股。
截至2021年12月31日,GVCL總共持有360,000股FBHI普通股,佔FBHI已發行和已發行股份總數的18%。這項投資在其他投資項下以2289500美元的歷史成本確認。
截至2022年12月31日GVCL,FBHI的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,根據我們在FBHI的18%權益,我們的投資價值約為246,000美元。FHBI公允價值的折舊 主要是由於其收入大幅減少。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損2,043,500元。
截至2022年12月31日,我們對FBHI的投資重估為246,000美元。
7. | 收購新商業媒體有限公司 。巴赫德。 |
於2020年11月1日,GVCL與新業務傳媒有限公司股東Ms.Lee越萊和賈敏傑先生訂立收購協議。巴赫德。新商業媒體有限公司。巴赫德。是一家馬來西亞公司,參與運營一家中文媒體門户網站,提供專注於亞洲資本市場(“NBMSB”)的數字新聞服務。NBMSB是馬來西亞最大的中文數字商業新聞網絡之一,擁有來自東南亞各地的讀者。
根據該協議,Ms.Lee及賈先生已同意向廣東華潤出售NBMSB的18%股權,作為新發行25,759股本公司受限普通股的代價,價值為411,120美元或每股15.96美元。對價是根據NBMSB截至2020年11月1日的資產(包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債) 的商定估值2,284,000美元得出的。
截至2021年12月31日,GVCL在其他投資項下確認了對NBMSB的投資,歷史成本為411,120美元。
截至2022年12月31日,NBMSB的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,根據我們在NBMSB的18%權益,我們的投資價值約為82,000美元。NBMSB公允價值的折舊 主要是由於其收入大幅下降。因此,該公司在截至2022年12月31日的年度錄得減值虧損329,120美元。
截至2022年12月31日,我們對NBMSB的投資重估為82,000美元。
8. | 收購Adenture Air Race Company Limited |
GVCL於2020年12月21日與Adenture Air Race Company Limited簽訂認購協議,Adenture Air Race Company Limited是一家於內華達州註冊成立的公司,主要從事推廣及管理一項空中競賽系列(“AARC”)。根據協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了AARC的2,000,000股普通股。
2020年12月22日,GVCL與AARC簽訂了另一項認購協議,以249,185美元或每股0.25美元的價格收購AARC的額外996,740股普通股 。
截至2021年12月31日,GVCL合共持有AARC約4%的已發行及已發行股份,並按其他投資項下249,385美元的歷史成本確認對AARC的投資。
截至2022年12月31日,GVCL持有AARC約4%的權益。本公司在截至2022年12月31日的年度為我們在AARC的投資計提了249,385美元的減值準備,截至2022年12月31日,我們在AARC的投資減值為零。計提全額減值撥備是由於AARC未能證明其最新的財務狀況和業績以供評估。
14 |
9. | 收購吳卡薩-X控股公司。 |
2021年2月3日,GVCL與英屬維爾京羣島公司Angkasa-X Holdings Corp.簽訂認購協議,該公司主要為交鑰匙服務,從戰略衞星錨站解決方案,包括建設和設施設計,以及天線集成,到完全可部署的集成戰術平臺解決方案根據協議,GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股。
截至2022年12月31日,GVCL在吳卡薩的投資按歷史成本2,800美元計入其他投資項下。
10. | 收購Simson Wellness Tech。金絲雀 |
2021年2月19日,GVCL與Simson Wellness Tech簽訂了認購協議。公司,這是一個數字平臺,充當光學產品分銷的中間件(“Simson”)。根據協議,GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了Simson的500萬股普通股。
截至2022年12月31日,GVCL在其他投資項下以500美元的歷史成本記錄了對西姆森的投資。
11. | 收購Innovest Energy Fund |
於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與於開曼羣島註冊成立的環球多元資產基金Innovest Energy Fund訂立認購協議,主要從事為加密貨幣行業及經濟(“該基金”)開發一套多元化的產品及服務。根據協議,GRL 同意認購該基金總值7,206,000元的B類股份,方式為發行300,000股 公司的限制性普通股,價值7,206,000美元。
於2021年4月7日,本公司向基金髮行300,000股受限普通股,並向基金指定人發行6,000股受限普通股,作為與基金相關的認購費144,120美元(每股24.02美元)。
2021年12月31日,GRL根據公司普通股的收盤價確定其在該基金的投資價值減值。因此,截至2021年12月31日的年度錄得減值虧損5,349,600美元,截至2021年12月31日,基金的投資重估為1,856,400美元。
2022年12月31日,GRL進一步減值1,532,400美元,並根據我們普通股截至2022年12月31日的收盤價重新估值為324,000美元。
12. | 收購Jocom Holdings Corp. |
2021年6月2日,GVCL與內華達州的Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺,專門通過智能手機進行在線食品雜貨購物(Jocom)。根據協議,GVCL以150美元或每股0.0001美元的價格收購了1,500,000股聯通的普通股。
截至2022年12月31日,本公司以150美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對聯通的投資。
13. | 收購Ata Global Inc. |
於2021年7月30日,GVCL與主要提供金融科技(“金融科技”)服務(“Ata Global”)的內華達州公司Ata Global Inc.訂立認購協議。根據協議,GVCL以225美元或每股0.0001美元的價格收購了Ata Global的2,250,000股普通股。
截至2022年12月31日,本公司以225美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對Ata Global的投資。
14. | 收購CatTHIS Holdings Corp. |
2021年8月27日,GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議,後者為用户提供數字目錄管理平臺,供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據該協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了2,000,000股Catthis的普通股。
截至2022年12月31日,本公司在其他投資項下以200美元的歷史成本記錄了對CatTHIS的投資。
15. | 收購ACT Wealth Academy Inc. |
2022年2月21日,GVCL與內華達州公司ACT Wealth Academy Inc.簽訂了一項訂閲協議,ACT Wealth Academy Inc.提供培訓、研討會和學術領域的活動(“ACT Wealth”)。根據協議,GVCL以600美元或每股0.0001美元的價格收購了ACT Wealth的6,000,000股普通股。
截至2022年12月31日,本公司以600美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對ACT Wealth的投資。
16. | 收購REBLOOD Biotech Corp. |
2022年4月1日,GVCL與REBLOOD Biotech Corp.簽訂認購協議,REBLOOD Biotech Corp.是內華達州的一家公司,主要提供健康管理和生物技術服務(“REBLOOD”)。根據協議,GVCL以100美元或每股0.0001美元的價格收購了1,000,000股REBLOOD的普通股。
截至2022年12月31日,本公司以100美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對REDBLOOD的投資。
17. | 收購Best2Bid技術公司。 |
2022年6月9日,GVCL與內華達州公司Best2id Technology Corp.簽訂認購協議,後者提供一個在線競價暨電子商務平臺,使參與者能夠拍賣或向競拍者出售他們的商品(“Best2id”)。根據協議,GVCL以550美元或每股0.0001美元的價格收購了Best2Bid的5,500,000股普通股。
截至2022年12月31日,本公司以550美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對Best2Bid的投資。
15 |
收購 和處置或註銷其他投資
1. | 收購和處置Pentaip Technology Inc. |
於2020年12月29日,GVCL與內華達州一家名為Pentaip Technology Inc.的公司訂立認購協議,以400美元或每股0.0001美元的價格收購4,000,000股PTI的普通股,相當於PTI已發行及已發行股份的10%。PTI使用人工智能(AI)為投資者和交易員提供金融數據。我們對PTI的投資 在其他投資項下以400美元的歷史成本確認。
2022年12月16日,GVCL同意了Pentaip的回購請求,以400美元的價格將我們持有的400,000,000股PTI股票回售給PTL。我們從PTI獲得了400美元的現金,以換取我們返還的PTI股票。
截至2022年12月31日,我們對PTI沒有任何投資。
2. | 收購和註銷72科技集團有限公司 |
於2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司訂立認購協議,72科技集團有限公司是一家位於開曼羣島中國的傳媒公司,利用5G及人工智能技術(“72科技”)提供數碼營銷服務。根據協議,GVCL以每股6,000美元或每股0.01美元的價格收購了72科技600,000股普通股。我們對72 Technology的投資 在其他投資項下以6,000美元的歷史成本確認。
於2022年,72科技決定終止其IPO計劃,經雙方同意,72科技 簽訂IPO服務協議,本公司終止。
考慮到72科技的IPO計劃中斷和處於休眠狀態,我們決定註銷我們對72科技的投資。
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄了6,000美元的投資註銷虧損,截至2022年12月31日,我們 沒有投資72 Technology。
3. | 收購和註銷Fruita Bio Limited |
2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議,Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司,在泰國有主要業務和主要從事可生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據該協議,GVCL以1,000美元或每股0.0001美元的價格收購了Fruita的10,000,000股普通股。我們對Fruita 的投資在其他投資項下確認為1,000美元的歷史成本。
於2022年,Fruita決定終止其IPO計劃,經雙方同意,Fruita與 公司訂立的IPO服務協議終止。
考慮到Fruita首次公開募股計劃的中斷和休眠狀態,我們決定註銷我們對Fruita的投資。
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄了1,000美元的投資註銷虧損,截至2022年12月31日,我們沒有對Fruita進行投資。
16 |
業務 概述
我們 目前為東南亞和東亞的中小型企業 運營和提供廣泛的業務解決方案服務,最初重點放在香港、中國和馬來西亞,隨後在泰國和臺灣。我們全面的服務範圍 包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。作為跨境業務解決方案的一部分,我們開發了可降低業務成本和提高收入的服務套餐解決方案(簡稱套餐 解決方案)。
我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務 專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵的 成長期為此類公司提供支持,其中包括教育和支持服務;(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會,我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標客户為位於亞洲的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務還將在同一亞洲地區從事購買或租賃商業物業。
我們的 服務
作為我們開發的一攬子解決方案的一部分,我們 為我們的客户提供一系列服務。我們相信,我們的客户可以通過使用我們的套餐解決方案來降低他們的業務成本並提高他們的收入。
跨境 業務解決方案/跨境上市解決方案
我們 為中小型企業(SME)提供全方位的跨境服務,幫助他們有效開展業務 。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務:
● | 為香港、美國、英屬維爾京羣島和其他海外司法管轄區的客户提供公司組建方面的建議; | |
● | 協助企業在香港銀行開設銀行户口,方便客户辦理銀行業務; | |
● | 提供銀行貸款轉介服務; | |
● | 提供公司祕書服務; | |
● | 協助 公司向香港税務局申請商業登記證; | |
● | 提供企業財務諮詢服務; | |
● | 提供 盡職調查和公司估值; | |
● | 為客户提供債務和公司重組方面的諮詢; | |
● | 提供清算、無力償債、破產和個人自願安排方面的諮詢和援助; | |
● | 設計營銷戰略,推廣公司的業務、產品和服務; | |
● | 提供財務和流動性分析; | |
● | 協助 為客户建立雲開票系統; |
● | 協助 聯繫投資者籌集資金; | |
● | 協助 建立雲庫存系統,以協助客户記錄、維護和控制其庫存,並跟蹤其庫存水平。 | |
● | 協助 建立雲會計系統,使客户能夠跟蹤其財務業績; | |
● | 協助 客户處理在我們的雲工資系統中運行的工資事宜; | |
● | 協助客户進行税務籌劃、籌劃税務計算及向香港税務局申報税務; | |
● | 跨境上市諮詢服務,包括但不限於美國、英國、香港和澳大利亞; | |
● | 中國的國際税務籌劃 | |
● | 為信託和財富管理提供諮詢 ; | |
● | 提供網上股權眾籌平臺,幫助中小型企業(SMEs)通過其平臺獲得融資; | |
● | 提供加密貨幣交易和數字資產交換服務; | |
● | 提供以資本市場為中心的門户網站,瀏覽商業市場或企業新聞; | |
● | 提供 大數據,聚焦人工智能(AI)提供金融服務; | |
● | 提供金融科技(金融科技)服務;以及 | |
● | 交易 服務。 |
17 |
在亞洲,尋求上市並在外國司法管轄區的公認交易所上市的公司的市場正在增長。 我們看到了巨大的機遇,因為這一趨勢在全球範圍內繼續下去。在跨境上市諮詢服務方面, 我們正在幫助私營公司滿足其在包括美國納斯達克和場外交易市場在內的公共交易所上市和交易的願望。 2012年簽署的《啟動我們的商業初創企業法案》或《就業法案》簡化了 “新興成長型公司”的首次公開募股程序,並減輕了它們的監管負擔,(2)提高了這些公司通過私募和小型公開募股獲得資金的能力,而無需註冊美國證券交易委員會。以及(3)允許擁有大股東基礎的私營公司推遲成為公開報告公司。
通過我們的跨境上市諮詢服務,我們尋求在尋求進行首次公開募股(或在某些情況下,自行進行公開募股)的這些公司與它們成為公認的美國全國性交易所(如納斯達克和紐約證交所)上市公司的目標之間建立橋樑。
雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇,但我們主要關注三種方法:
● | 表格S-1上的註冊聲明 | |
● | 法規 A+產品 | |
● | 成立10家空殼公司 |
場外交易市場的結構方式使公司能夠在提供更高透明度的同時,在市場中“提升”。這些場外交易市場包括:
● | OTCQX 最佳市場:為以投資者為中心的老牌美國和全球公司提供透明和高效的交易。 | |
● | OTCQB 風險市場:適用於尚不具備OTCQX資格的處於早期階段和發展中的美國和國際公司。 | |
● | OTC 粉色開放市場:通過任何經紀人提供各種證券的交易。由於沒有最低財務標準,這個市場包括限制披露的外國公司、廉價股和殼公司,以及不願意或無法向投資者提供足夠信息的不良、拖欠和黑暗的公司。 |
我們 為我們的客户提供案例參考,因為我們最初的股票在場外市場報價,隨後在美國全國性證券交易所納斯達克股票市場上市 。
18 |
隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟,我們認為更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起,如下所述。
會計 外包服務
我們 打算與來自香港、馬來西亞、中國和泰國的專業公司發展合作關係,這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、 商務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理 服務。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡,為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是,我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們,這些客户可能需要我們的簿記、工資單、公司祕書和税務合規服務。我們相信,這種會計外包服務安排將為我們的客户提供方便的一站式服務,以滿足他們的本地和國際業務以及財務合規和治理需求。
我們的 服務費
我們 打算根據所提供的服務類型採用兩級費率系統。我們可以收取基於項目的費用,我們向使用我們服務完成的項目收取客户收入的10%-25%,如交易項目、合同合規項目和業務規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時,我們還可以根據估計的複雜性和項目的時間安排收取統一費率費用或固定費用。例如,對於我們的跨境業務解決方案服務,我們計劃向客户收取每月固定費用。
我們的 風險投資業務部門
風險資本投資
由於我們於2015年收購GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”),我們在香港進入了一項風險投資業務,專注於東南亞和東亞的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。 我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵成長期為此類 公司提供支持,以及(2)精選初創公司和高增長公司的投資機會。
我們 認為一個公司的生命週期可以分為五個階段,包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。我們預計,一家公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。
● | SEED 階段:需要對資產進行融資,並研究和開發初始業務概念。該公司在開發業務創意方面的成本通常相對較低。考慮並實現了所有權模型。 | |
● | 創業 階段:產品開發和初期營銷需要融資。處於此階段的公司可能正在建立業務 ,或者他們可能已經運營了很短一段時間,但可能尚未將其產品進行商業銷售。 在此階段,由於產品開發、市場研究和招聘人員的需要,成本正在增加。低水平的 收入開始產生。 | |
● | 擴張 階段:成長和擴張需要融資。資本可用於為增加的生產能力、產品或營銷提供資金 開發或僱用更多人員。在早期擴張階段,銷售和產量增加,但還沒有任何利潤 。在後期擴張階段,除了有機產生的利潤外,企業通常還需要額外的資金,用於進一步開發、營銷或產品開發。 |
19 |
我們 打算讓我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如,我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源,以幫助他們發展和壯大。根據每個人的情況,我們還可能在我們的風險投資公司中扮演積極的顧問角色,包括董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信,我們在這些初創企業中將會有潛在的投資機會。
我們針對特定初創和高成長性公司的投資戰略的業務流程如下:
● | 步驟 1.生成交易流:我們希望積極搜索創業型公司,並通過我們的企業孵化器和高管團隊的個人聯繫人生成交易流。我們還預計,企業家將向我們尋求融資。 | |
● | 第 步2.投資決策:我們將對潛在投資組合公司進行評估、審查和盡職調查,包括但不限於產品/服務的生存能力、市場潛力和誠信以及管理層的能力。之後,雙方 就交易達成一致的價值。接下來是一個談判過程,如果成功,這個過程將以資本轉換和重組結束。 | |
● | 步驟3.業務發展和增值:除出資外,我們還希望為公司提供專業知識和相關的業務聯繫。 | |
● | 步驟 4.退出:退出一家公司的投資有幾種方式。常見的出口包括: |
○ | IPO (首次公開發行):該公司的股票在成熟的證券市場上公開發售。 | |
○ | 交易 出售(收購):將整個公司出售給另一家公司。 | |
○ | 二次出售:該公司的公司只出售部分股份。 | |
○ | 回購或MBO:企業家或公司管理層回購公司股票。 | |
○ | 重建、清算或破產:如果項目失敗,公司將進行重組或關閉業務。 |
我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們希望尋找符合以下條件的企業 :
● | 高增長前景 | |
● | 雄心勃勃的團隊 | |
● | 產品或服務的生存能力 | |
● | 經驗豐富的 管理 | |
● | 將計劃變為現實的能力{br | |
● | 風險資本投資和投資標準的正當性 |
20 |
我們的 風險投資相關教育和支持服務。
除了通過GVCL提供風險投資服務外,我們還提供教育和支持服務,我們相信這些服務將與我們的風險投資業務 協同。我們在馬來西亞和新加坡為對以下問題感興趣的企業主安排了名為CEO和企業主戰略會議(“CBOSS”)的研討會 :
● | 在全球範圍內發展業務; | |
● | 通過增加資本金來擴大業務; | |
● | 創建可持續的中小企業商業模式; | |
● | 加速業務增長;或 | |
● | 顯著 增加公司現金流。 |
CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本” 以及涉及的考慮因素。研討會包括介紹“智能資本”、“財富和價值創造”的基本概念、推薦和規劃以及類似的主題。我們相信,此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。
銷售 和市場營銷
我們 計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌:領導力、市場細分和銷售管理流程開發。
● | 打造 品牌形象:GreenPro的營銷努力將側重於建立我們專業人員的廣泛專業知識和知識的形象。我們打算通過媒體知名度、研討會、網絡研討會以及創建各種白皮書、時事通訊、書籍和其他信息來開展營銷活動。 | |
● | 細分市場 :我們計劃將營銷資源投入到高度可衡量和高回報的投資策略上,這些策略專門針對GreenPro擁有特別深厚經驗和能力的行業和領域。這些努力通常包括 地方、地區或國家貿易展會和活動贊助,有針對性的直接郵件、電子郵件和電話營銷活動,以及在亞洲地區實踐 和特定行業的微型網站和時事通訊。 | |
● | 社交媒體 :我們計劃在獲得足夠的融資後,利用博客、Twitter、Facebook和LinkedIn開展社交媒體活動。 我們將針對以下客户羣體:律師事務所、審計公司、諮詢公司和不同行業的中小型企業(“SME”),包括生物技術、知識產權、信息技術 和房地產。 |
21 |
全球財富智慧發展
全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和促銷活動,重點是建立我們品牌的長期知名度 。WWW針對以下市場:(I)企業主和高級管理人員;(Ii)中國的中高淨值個人 ;以及(Iii)金融服務提供商,如中國的註冊財務規劃師。該活動包括分享財富管理的內容、知識和信息,包括財富創造、財富保護和財富繼承。
WWW的 目標是:
1. | 提高公眾對GreenPro作為上述財富原則的知名倡導者的認識和認可; |
2. | 使我們的理念獲得認可,讓我們的客户對我們的服務充滿信心和舒適,並信任我們; |
3. | 教育現有客户和潛在客户;以及 |
4. | 以 作為收集市場數據和反饋的溝通渠道。 |
下面列出了我們希望制定的營銷策略。
感知和優化
1. | 電子郵件 爆炸和電子新聞通訊 |
電子郵件 爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動生成的線索 收集。未來的活動邀請和每月/季度時事通訊將發送到電子郵件數據庫,以提高活動參與度並提供有關公司發展的最新信息。
2. | 媒體公關和新聞發佈 |
我們的活動後信息將發送到新聞和媒體平臺,作為我們宣傳工作的一部分,以提高公眾對我們的 活動和發展的認識,並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業的分析 和行業趨勢。我們相信這一戰略將加強GreenPro 與媒體網絡提供商之間的關係。
3. | 社交媒體 |
為了 創造更多線索和訂閲者,我們將在我們的官方微信賬號中分享兩到四篇與財富管理相關的文章。 這些文章是我們用來通過微信、今日頭條和臉書等社交媒體平臺在線分享內容的工具, 這增加了我們的在線影響力。
4. | 在線 搜索引擎優化 |
在線 搜索引擎優化(“SEO”)將被用作支持戰略,以增強我們的在線展示活動。我們將 在中國和馬來西亞尋求搜索引擎優化專家團隊,通過使用廣告和關鍵字標籤策略來幫助推廣活動 ,以吸引我們的社交媒體帳户和公司網站的流量。主要的搜索引擎是百度和谷歌,因為這是全球通用的搜索引擎。
22 |
互動 和轉換
1. | 研討會 和會議 |
每月將舉辦一次研討會和會議,向與會者介紹和教育他們的財富管理知識。我們的目標是每次都有80到100名與會者 。我們打算邀請專業人士和戰略合作伙伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和知識。 研討會和會議將圍繞我們的三個核心財富管理原則,即“財富創造、財富保護和財富繼承”。
2. | 通過邀請舉辦私人活動 |
私人活動和專屬活動計劃每季度舉行一次,目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家和應邀舉辦的 ,我們將在會上分享對我們的服務的見解,並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃。
3. | 小型 小組會議和網絡 |
小型 小組會議將每月舉行兩次,面向公眾,預計每次會議有5到10人蔘加。 這些會議的目標是鼓勵思想交流,為網絡和潛在的未來合作機會提供平臺, 並促進參與者和我們之間以及他們之間更好的理解。
市場機會
我們 相信,我們業務增長的主要驅動力是產品和服務,以及使諮詢和諮詢業務更具競爭力的資源,如辦公室網絡、專業人員和運營工具。
我們 打算幫助我們的客户經濟高效地編制其財務報表,併為此類財務 信息提供安全保障,因為這些數據將存儲在雲系統中。我們預計,亞洲市場的需求將不斷增長。我們認為,目前不同行業的企業越來越需要使用經濟高效的方法來實現績效最大化。我們相信,我們的服務將為我們的客户創造眾多競爭優勢。我們相信,通過我們處理行政和後勤支持,我們的客户可以專注於發展他們的業務和擴大他們自己的客户組合。
顧客
我們的收入來自全球客户,包括香港、中國、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國。我們的風險投資業務最初將專注於香港和其他亞洲初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。
我們 在截至2022年12月31日的財年創造了3,673,997美元的收入,在截至2021年12月31日的財年創造了2,949,780美元的收入 。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。
競爭
我們 在一個成熟、競爭激烈的行業運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。一般商業諮詢服務領域的競爭相當激烈,特別是在香港。我們主要面臨來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商的競爭,如Marbury,King&Wood Mallesons,QMIS Financial Group,First Asia Finance Group Limited及其各自的附屬公司,以及來自某些會計師事務所的競爭,包括專門從事税務籌劃和公司重組的會計師事務所。中國和馬來西亞的競爭不像香港那麼激烈。我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和啟明金融集團,而在馬來西亞的主要競爭對手是環球橋樑管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量,並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的業務模式不同的業務模式的新競爭或現有競爭可能會迫使我們做出改變,以保持競爭力。
我們 認為,我們市場的主要競爭因素包括分析質量;建議的適用性和有效性;與客户關係的強度和深度;滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力;以及服務範圍 。通過利用我們的競爭優勢,我們相信,由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、品牌和 聲譽,我們比其他競爭對手具有競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。
23 |
知識產權
我們 打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利(如果適用)的組合,為我們主要市場的重要產品和工藝開發尋求最廣泛的 保護。我們預計,保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。目前,我們的收入主要來自我們在香港、中國和馬來西亞的業務,這些地區的知識產權保護可能有限且難以執行。在這種情況下,我們可以通過採取措施加強知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。
我們將註冊商標作為保護我們公司和產品品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標不受侵權,並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前,在GreenPro Resources(HK)Limited的名稱下注冊了六個商標。
商標 | 商標所有者 | 國家/地區: | 註冊日期 | 簡要説明 | ||||
|
GreenPro 資源(香港) 有限 |
香港 香港 | 2010年8月11日、2013年6月25日和2014年12月3日 | 課程35、41、42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能、研究服務、教育、培訓 | ||||
美國 | 2016年2月2日 | 類別 35:企業管理服務、企業協助、管理和信息服務、企業知識管理和諮詢服務 | ||||||
|
中國 | 2014年12月28日 | 類別 35和42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能和研究服務 | |||||
新加坡 | 2013年7月22日 | 類別 35和42:與企業管理和行政、計算機軟件和安全有關的諮詢服務 |
我們 依賴商業祕密和不可申請專利的專有技術,我們試圖通過保密協議進行部分保護。我們的政策是要求 所有員工在開始受僱時執行保密協議。這些協議規定,通過個人與我們的關係開發或向個人披露的所有機密信息都將保密,除非在特定情況下,否則不會向第三方披露。協議還規定,個人 在為我們提供服務期間構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而,我們不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署,或者如果他們簽署,這些協議不會被違反,我們 將對任何違反行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密或不可申請專利的專有技術不會以其他方式泄露或 由競爭對手獨立開發。
政府 法規
我們 最初在香港、中國和馬來西亞提供套餐解決方案,我們認為這些地區需要外包支持服務 。此外,我們認為這些市場是許多在亞洲開展跨境業務的客户的中心和區域市場。 我們瞄準了那些從事國際業務的亞洲客户,並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們計劃的 套餐解決方案將在香港構建,但服務可能會外包到成本較低的司法管轄區,如馬來西亞和中國,這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。
24 |
以下是可能適用於我們的法律法規:
香港 香港
我們位於香港的業務受香港管理業務的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器 維護的,我們預計我們將被要求遵守適用於我們潛在客户的規則和法規以及適用於我們潛在客户的常規服務條款。由於潛在客户的資料保存在香港, 我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。
《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋了為員工提供的全面就業保障和福利,包括工資保障、休息日、假日工資、帶薪年假、疾病津貼、產假保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保障、終止僱傭合同 以及反工會歧視保護。
僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括為所有合資格的僱員登記參加強制性公積金(“強積金”)計劃,併為他們供款。除獲豁免的人士外,僱主應在受僱後首60天內,為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。
我們 須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作出一次強積金供款。僱主和僱員均須按最低及最高有關入息水平,按僱員有關入息的5%,定期為強積金計劃供款。對於月薪員工,最低和最高相關收入水平 分別為7100美元和3萬美元。
我們 遵守上述適用於香港的條例和法規,並未因任何違反條例和法規的行為而被 當地當局提起任何訴訟或起訴。
馬來西亞
我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律,包括1997年《計算機犯罪法》和《1997年版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度,但我們認為這不會影響我們的業務,因為審查的重點是媒體控制,與我們計劃使用的雲基礎技術無關。
我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及有關空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這種監管可能會導致比預期更高的行政和業務成本。
我們 遵守上述適用於馬來西亞的條例和法規,並未因任何違反條例和法規的行為而涉及當地 當局的任何訴訟或起訴。
中國
我們收購的企業中有一部分位於中國,受中國管轄企業的一般法律的約束,包括勞工、職業安全健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。
25 |
僱傭合同
《勞動合同法》於2007年6月29日由全國人大常委會公佈,並於2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了境內企業(包括外商投資公司)、個體經濟組織和私營非企業單位(統稱為用人單位)與其職工之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、變更、終止和確定)。
A. 執行僱傭合同
根據《僱傭合同法》,僱主必須在僱傭開始後一個月內與其僱員簽訂書面僱傭合同。如有違反,僱員有權在僱主未能履行僱傭合同期間領取雙倍工資。如果僱主在僱員開始受僱之日起計12個月內未能履行僱傭合同,則視為僱主與僱員之間訂立了一份非固定期限的僱傭合同。
B. 無固定期限合同的權利
根據《僱傭合同法》,僱員可以在未經僱主同意的情況下申請非固定期限合同續簽。此外,如果僱員與僱主 簽訂了兩份定期僱傭合同,則該僱員還有權獲得與該僱主簽訂的非定期僱傭合同;但是,該僱員在其僱傭期間不得違反任何規定或受到任何紀律處分。除非僱員要求訂立定期合約,否則僱主如未能按照《僱傭合同法》訂立非定期合約,則須自續簽僱傭合約之日起向僱員支付雙倍薪金。
C. 僱傭合同終止或期滿的補償
根據《僱傭合同法》,僱員在僱傭合同終止或期滿時有權獲得補償。即使僱主(I)被宣佈破產;(Ii)營業執照被吊銷;(Iii)被勒令停止或撤回業務;或(Iv)被自願清算,僱員 仍有權獲得補償。如果僱員受僱超過一年,該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償 。如果員工受僱未滿一年,將被視為已滿一年。
D.工會和集體僱傭合同
根據《僱傭合同法》,工會可以尋求仲裁和訴訟,以解決集體僱傭合同產生的任何爭議,條件是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。
未組建工會的,經上級工會推薦委派的代表可以簽訂集體用工合同。在縣級以下區域內,建築業、採礦業、餐飲業、服務業等行業的集體用工合同,可以由各行業工會代表代表職工簽訂。或者,也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。
由於《勞動合同法》的規定,我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。
26 |
2010年10月28日,中國的全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律法規,中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照規定的費率為職工繳納社會保險,並扣繳職工應當 承擔的社會保險。如果用人單位不及時繳納和扣繳社會保險,社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定,並給予處分。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房基金。
人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定,勞務派遣僅適用於臨時崗位、輔助崗位或替代崗位。臨時崗位是指存在時間不超過6個月的崗位,輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位,替代崗位是指原任職人員因全日制學習、休假或其他原因,在一定期限內可由替代員工擔任的崗位。暫行規定還規定,用人單位派遣勞動者人數不得超過用人單位勞動力總數的10%,用人單位勞動力總數應為與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與用人單位派遣勞動者人數之和。
外匯管理和外匯管理
中國的外匯主要受以下方面的監管:
● | 修訂後的《外匯管理規則》(1996);以及 | |
● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
根據《外幣管理辦法》,如果向相關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣用途的文件,人民幣將可以兑換經常項目,包括股息分配、利息和特許權使用費支付,以及與貿易和服務相關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣折算,須經外匯局或當地有關部門批准。
根據《結售滙管理辦法》,外商投資企業在辦理外匯業務時,必須提供有效的商業單證,且資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准後,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。
作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立 間新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或合併的 聯營實體提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些 用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如:
● | 對我們在中國的子公司的出資,無論是現有的還是新設立的,都必須得到商務部或其當地同行的批准; | |
● | 我們向我們的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供貸款以資助其活動的貸款不能超過法定的 限額,並且必須在外匯局或其當地分支機構登記;以及 | |
● | 我們向我們的合併關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款必須得到國家發展和改革委員會的批准,還必須在外管局或其當地分支機構登記。 |
27 |
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》,簡稱《142號通知》。
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,並於2015年6月1日起施行,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後的人民幣使用。第19號通知要求,外商投資企業以外幣為主的資本折算成的人民幣,應在外匯結算和待付賬户下管理。此類賬户的支出範圍包括業務範圍內的支出、支付境內股權投資資金和人民幣存款、完成使用後償還人民幣貸款等。
外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資本金,不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出經營範圍的支出或法律、法規禁止的支出;(二)發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外)、償還同業借款(含第三方墊款)、償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款。除外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業外,外商投資企業以原幣劃轉資本進行境內股權投資的,按照現行境內再投資規定執行。外商投資企業以人民幣進行境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內轉投資登記,開立相應的結匯、待付賬户,再按實際投資額轉入上述賬户。
此外,根據2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外匯管理條例》,不得擅自改變外匯用途和人民幣兑換。
違反適用通告和規則的行為可能會受到嚴厲處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將始終能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力造成重大不利影響。
目前, 我們正在遵循上述適用於中國的法規,未涉及任何因違反法規而引起的訴訟或地方 當局的起訴。
保險
我們 目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着我們業務的成熟,我們希望按照馬來西亞、香港和中國適用的行業慣例獲得此類保險 。
季節性
我們的業務不受季節性影響。
28 |
員工
截至2023年3月31日,我們擁有48名員工,分佈在以下地區:
國家/地區 | 員工人數 | |
馬來西亞 | 15 | |
中國 | 23 | |
香港 香港 | 10 |
由於《勞動合同法》的規定,我們中國的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。
我們 需要根據馬來西亞所有18至55歲的合格員工的固定繳款養老金計劃向員工公積金(EPF)繳費 。我們需要根據參與者的年齡和工資水平 貢獻指定百分比的收入。參與者有權獲得我們的所有貢獻以及應計回報,無論他們在公司的服務年限如何。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,捐款分別為36593美元和35977美元。
我們 須為香港所有年齡介乎18至65歲的合資格僱員供款予強制性公積金(強積金)。 我們須按參加者的年齡及工資水平,按其入息的指定百分比供款。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司的強積金供款分別為22,025元及25,663元。我們沒有遇到任何重大勞資糾紛,也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。
我們 必須為中國所有符合資格的員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,捐款分別為47,901美元和44,603美元。
行政辦公室
我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德·普特拉Utara 1號中谷城市北點B-7-5。 我們的主要電話號碼是+60 32201-3192,我們的網站是“Greenprocapital.com“。”我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本10-K表格的一部分。
我們在香港和深圳設有區域辦事處,主要為各自的客户提供服務,併為公司提供支持。
29 |
未來 發展規劃
我們 正在實施以下發展計劃。
1. | 公司財務服務的擴展 : |
我們計劃進一步擴大我們的企業金融服務業務。我們的企業融資服務包括與在美國資本市場(例如納斯達克和場外交易市場)和香港上市有關的 財務諮詢服務、併購、投資估值、項目管理和其他財務諮詢服務。我們打算通過開展更多的營銷活動並將我們的業務網絡擴展到這些地區,來加強我們在中國、香港、馬來西亞和泰國的企業融資業務。
2. | ADAQ 開發: |
ADAQ 是下一代在線金融信息平臺,可幫助民營高增長新興公司與潛在投資者和協同公司建立聯繫。ADAQ致力於為亞太地區的新興成長型公司提供識別、構建和傳遞其可持續核心價值觀的指導和信息。此外,它還提供加速計劃 ,以孵化和協助企業加快其尋求在紐約證券交易所、納斯達克和香港證券交易所等國際交易所上市的進程。
● | ADAQ 有三個主要功能: |
1. 企業價值建設計劃
2. 國際資本市場上市的網上平臺和加速進程
3. 在線金融信息市場
我們 打算加強ADAQ作為加速平臺的發展,以幫助馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞、緬甸、老撾和越南等東盟地區的高增長新興公司和中國獲得資金併為首次公開募股做準備。東南亞和大灣區越來越多的公司有興趣在ADAQ市場平臺上市。 我們相信該平臺的成功開發將提升GreenPro風險投資項目的前景,旨在 取得成功並擴大市場覆蓋面,尋找新的潛在項目。
● | 財富 管理投資組合開發。亞太地區高淨值人士數量的增加為跨境財富管理服務創造了機會和需求。利用我們的綜合金融服務和戰略辦事處的競爭優勢,我們期待着在財富管理、基金管理和資產管理業務方面加強我們的戰略發展。我們繼續尋找合作伙伴,以發掘財富管理、基金管理和資產管理服務的潛力,並在我們附屬公司的幫助下,為亞洲地區的中、高和超高淨值個人/家庭提供定製的財富創造、財富保護 和財富繼承解決方案。我們還期待 在財富網絡數據庫的開發上投入更多努力,專注於財富相關信息共享。 |
對於我們的長期計劃和發展,我們期待着在東盟啟動“GreenPro Capital Tower”計劃,以進一步發展我們的品牌,以更強大的客户和市場信心加強我們的運營和客户基礎。此外, 我們計劃通過併購相關服務來繼續增長,以橫向和縱向提升我們的服務。 我們正在不斷尋找協同和許可的金融機構,以加強我們的服務能力和範圍 ,以擴大我們的市場覆蓋範圍。
30 |
第 1a項。風險因素
您 應仔細考慮本年度報告中以下和其他地方描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險,以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險,我們普通股的交易價格可能會 下跌,您可能會損失全部或部分投資。
新冠肺炎大流行
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情。
疫情、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國傳播到其他國家,導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了與全球經濟放緩相關的不確定性,以及自2020年1月初以來國際旅行水平的下降,油價的大幅下跌 以及道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上歸因於 新冠肺炎的影響。
更具體地説,我們的業務在很大程度上受到了我們和我們的客户在2020年的大部分時間和2021年上半年關閉業務的影響。2022財年總收入為美元3,673,997相比之下,2021財年的收入為2949,780美元。同比增長主要歸因於商業服務的增長,主要包括商業諮詢和諮詢服務,以及公司祕書、會計和財務分析服務。當2020年上半年全國範圍內強制停工時,對我們的業務服務的需求相應下降。當業務在2020年下半年開始逐步恢復時,我們看到我們的業務服務訂單相應增加。
目前無法合理估計新冠肺炎大流行的全部財務影響,而且大流行仍在繼續。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測, 包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重性、全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎及其變種的疫苗效力等的新信息。現有保險 可能無法為所有此類可能發生的事件產生的所有費用提供保障。
此外,新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力,並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ,特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響,但不能保證此 分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響,包括整體或特定行業的商業情緒低迷。
與我們的業務相關的風險
我們 的運營歷史有限,您可以用來評估我們,我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。
我們於2013年7月在內華達州註冊成立。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的收入分別為3,673,997美元和2,949,780美元,淨虧損分別為6,262,188美元和14,363,232美元。我們成功的可能性必須考慮到 小公司創辦新企業經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤 以及我們目前所處的競爭激烈的環境。我們有有限的運營歷史,可以根據這些歷史來評估我們未來的成敗。我們實現並維持盈利能力和正現金流的能力取決於:
● | 我們銷售產品和服務的能力; | |
● | 我們的創收能力;以及 | |
● | 我們 有能力籌集到繼續營銷和開發產品所需的資金。 |
我們 目前沒有盈利,可能也不會盈利。
截至2022年12月31日,我們的經營活動錄得負現金流2,402,769美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了1,518,503美元的運營虧損和6,262,188美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現虧損和負運營現金流,我們可能無法實現盈利。由於運營虧損和資本支出,我們還預計在可預見的未來出現負現金流 。因此,我們需要創造可觀的收入才能實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們的業務價值產生負面影響。
31 |
我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。
在截至2022年12月31日的年度內,公司發生淨虧損6,262,188美元,在經營活動中使用現金2,402,769美元。 此外,公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2022年12月31日經審計財務報表的報告中對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。這些因素 令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以在到期時履行公司的債務。不能保證在需要時是否會提供任何未來的融資,或者,如果可能,也不能保證未來的融資條款會令公司滿意。即使公司可以獲得額外的融資, 如有必要,在債務融資的情況下,它可能會對其運營施加不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對其股東造成嚴重的稀釋。
我們的 運營結果可能無法預測,這可能會對我們的利潤產生負面影響。
由於多種因素,我們的經營業績在未來可能會大幅波動,其中許多是我們無法控制的。 可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括:我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資金;客户對我們服務的商業接受程度;對我們服務的需求波動;與我們的業務、運營和基礎設施的擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間以及 總體經濟狀況。如果實現,這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
如果 我們的服務無法獲得任何重要的市場認可度或無法建立重要的市場地位,則我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷服務的能力。但是,我們計劃的 服務可能不會被廣泛接受。這種接受可能不會持續很長時間。 如果我們的服務未能達到或維持市場接受程度,可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。
管理層實施業務戰略的能力可能比預期的慢,我們可能無法產生利潤。
我們的 業務計劃,包括提供雲會計系統和諮詢服務,可能無法實現。我們的增長戰略受到重大風險的影響,在購買我們的股票之前,您應該仔細考慮這些風險。
我們的 服務實現盈利的速度可能很慢,也可能根本無法盈利,這將導致虧損。不能保證我們一定會成功。
我們 可能無法成功進入我們的目標市場。可能影響我們增長戰略的因素包括:(A)制定我們的業務計劃,(B)獲得客户,(C)以可接受的條件獲得足夠的融資,以及(D)調整我們的內部控制和運營程序,以適應我們未來的增長。
我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務運營的擴展。顯著增長將對我們運營的方方面面提出管理要求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政和財務控制及報告系統的能力。
32 |
競爭對手 可能會帶着卓越的服務進入該領域,這將對我們的業務產生不利影響。
我們 認為,由於規模經濟、成本優勢和品牌認同感,進入門檻為低至中等。潛在競爭對手 可能會以卓越的服務進入該領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外,高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户 ,但我們可能仍然需要繼續改進我們的平臺和軟件,以幫助潛在客户使用我們的 平臺,我們還需要為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在日益激烈的競爭中增加客户支持並改進我們的平臺,隨着競爭的加劇,我們向潛在客户銷售服務的能力可能會對我們的品牌造成不利影響,這將損害我們的聲譽。
我們對開源軟件和第三方軟件的使用可能會限制我們將服務商業化的能力。
我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源軟件的使用,但許多開源軟件許可證的條款並未被美國法院或其他地方的司法機構解釋過,因此存在這樣一種風險,即此類許可證的解釋方式可能會對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款發生任何變化,我們也可能受到類似的條件或限制。在這兩種情況下,我們都可能被要求向第三方尋求許可證,以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們 還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中,並且未來可能需要使用其他 第三方技術。但是,相關第三方技術的許可可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供,或者根本不會。因此,在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品中之前,我們可能會面臨平臺發佈的延遲。如果發生這些延誤,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們訪問軟件程序或第三方技術的任何中斷 都可能導致我們平臺發佈的重大延遲,並可能需要花費大量精力來查找或開發替代程序 。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序,並且 使用此類軟件程序對於我們的設備的正常運行是必要的,那麼我們失去任何此類許可也將同樣 對我們及時發佈產品的能力產生不利影響。
我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。
我們很大一部分業務操作是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息,但經驗豐富的計算機程序員和 黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息。此外, 它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的網絡或客户端計算機,或者 以其他方式利用任何安全漏洞,或者盜用和分發存儲在這些計算機系統上的機密信息 。上述任何一種情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心 ,並可能要求我們支付鉅額費用來消除或緩解該問題。此外,我們的業務處理能力可能會受到影響 。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。
我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的業務重點是利用主要位於東南亞和東亞的銷售努力。因此,我們的運營結果、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化 ,我們當前的中游行業部門或我們現有的運營領域的不利發展,可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生比我們的業務更加多元化的影響 。
33 |
與在東南亞和東亞做生意有關的風險
我們的業務受到國際業務風險的影響。
我們的業務在東南亞和東亞開展。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上取決於我們打算髮展業務的東南亞和東亞國家的經濟、政治和法律條件 。於2018年首次公開招股完成後,我們大部分收入及盈利分別來自香港、我們的主要營業地、中國大陸、馬來西亞及其他東南亞國家/地區。 在多個海外國家經營業務涉及重大風險。例如,我們的運營和業務活動受到各種法律法規的約束,如反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全要求、勞動法、知識產權法、隱私法和反競爭法規。隨着我們 擴展到更多國家/地區,遵守這些法律法規所固有的複雜性增加,使合規變得更加困難和昂貴,並推高了在外國司法管轄區開展業務的成本。任何不遵守外國法律和法規的行為都可能使我們受到罰款和處罰,使我們更難或不可能在該國開展業務,並損害我們的 聲譽。
我們 面臨世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。
近年來,馬來西亞政府出現了政治不穩定,這可能會降低投資者的信心,導致外國直接投資減少,並拖累消費者和企業信心,從而抑制增長。此外,馬來西亞經濟依賴外需。任何可能的全球需求惡化都可能阻礙出口發展,任何經濟疲軟都可能導致市場幹預,政府可能會實施資本管制。在這種情況下,我們的業務 運營可能會受到不利影響。
您 可能難以執行鍼對我們的判決。
我們 是一家內華達州公司,但我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都在香港、馬來西亞和中國進行。此外,我們的大多數官員和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的大部分資產都位於美國以外。因此,您可能很難將美國境內的流程送達給他們。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法中有關民事責任條款的判決,因為他或她不是美國居民 。此外,香港或其他亞洲國家的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。
支付股息受內華達州、香港、馬來西亞及中國法律的限制。
根據內華達州法律,我們只能根據到期償還債務的能力支付股息,條件是我們的資產在支付股息後將 超過我們的負債。因此,我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。根據《香港公司條例》,我們獲準從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)中支付股息。根據馬來西亞法律,只有在我們有償付能力的情況下,我們才可以從我們可用的利潤中向股東進行分配。如本公司在作出分派後十二個月內有能力在債務到期時償還其債務,則本公司被視為有償債能力。此外,由於適用於我們在中國的業務的各種 規則和關於外商投資的規定以及適用的税法,我們可能會受到 我們向股東申報和支付股息的能力的進一步限制。
我們 不能保證我們將在未來以任何速度或根本宣佈任何金額的股息。未來股息的宣佈(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
34 |
與在香港經商有關的風險和中國
中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。
中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部準則組成的成文法律體系。 與美國等普通法司法管轄區不同,已判決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分,因此對具有類似問題和事實模式的後續案件不具有約束力。此外,隨着從中央計劃經濟向相對自由的市場經濟的轉變,中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中,法律法規或對法律法規的解釋可能會有進一步的變化。例如,中國政府可能會對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費金額施加限制。此外,中國中央政府和市政府 可能會實施更嚴格的環境法規,這將影響我們遵守此類法規的能力或成本。如果實施這些變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響,並可能降低我們的盈利能力
我們 面臨的風險是,中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。
中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期,中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認,經濟發展將遵循市場經濟的模式。 在這一方向下,我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係。 在中國的商業發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去,但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括以下因素:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源,或對私營企業的徵收或國有化。儘管中華人民共和國政府推行經濟改革政策已有二十多年,但我們不能向您保證政府將繼續推行此類政策,或此類政策不會發生重大改變,尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會環境的情況下 。
最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在香港和中國現有和未來的業務產生負面影響。
近日,中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。根據新措施,中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場上的非法活動,懲罰欺詐發行、操縱市場和內幕交易,中國還將檢查證券投資的資金來源, 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近通過的數據安全法,即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到這樣的調查,或者如果他們被要求遵守加強的監管要求,管理層和資金可能會花費寶貴的時間和金錢來遵守 和/或迴應調查和要求,從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對他們的運營產生負面影響。
該公司總部設在馬來西亞,在香港和中國都有業務。本公司不是中國運營公司,而是馬來西亞控股公司,其業務由其位於中國的子公司進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。 其公司結構中沒有使用可變利益實體。它提供税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計 外包服務等跨境業務解決方案。其風險投資業務部門之一專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標領域內。本公司計劃繼續發掘亞洲地區,特別是東南亞地區未來的潛在商機。儘管如此,它打算保留香港和中國作為其未來運營結構的一部分,這可能會在此類運營的範圍內使其受到中國的政治和經濟影響。
由於本公司在香港和內地的子公司中國及其在當地的業務,並且考慮到中國政府對我們香港和中國內地子公司在香港和中國內地的業務運營的重大監督和酌情決定權, 中國政府未來可能尋求影響在中國有任何業務水平的任何公司的運營,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近不僅將權力擴展到中國,還擴展到香港,存在 暫時無法預見的風險和不確定性,而中國的規章制度可能會在很少 或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響公司目前和未來在香港和中國的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。
如果發生上述任何或全部情況,可能導致我們香港子公司和中國子公司的業務和/或本公司普通股的價值發生重大變化,和/或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
35 |
如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的 審計師,我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCAA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將使觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。
《外國公司責任追究法》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定 一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在 美國證券交易委員會隨後建立的程序下有一年沒有接受檢查,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具,且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不歸該會計師事務所在外國司法管轄區內的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外,新聞稿還通知了 美國證券交易委員會已建立的程序,以確定發行人,並根據HFCAA的要求對證監會確認的某些發行人的證券實施交易禁令。
美國證券交易委員會 將確定2020年12月18日之後的財年由歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,則註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年的年度報告中的提交或披露要求。
2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法 檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。
我們的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。並且是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或斷定Centurion不允許PCAOB進行檢查或不接受此類檢查。百夫長不在香港和中國的管轄範圍內,並向我們保證,如果提出要求,他們將予以合作,並將我們中國子公司的工作底稿提交給PCAOB進行檢查。我們不能向您保證,我們當前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施這些規則,我們可能需要支付大量費用和時間來任命新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響,如果我們未能及時或在商業上合理的時間這樣做,我們的證券可能會被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。
36 |
2022年8月26日,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議 (統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈, 有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書, PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查,PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件而無需編輯。根據PCAOB的説法,其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則,對HFCAA下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷PCACOB的決定。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在大陸中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查在內地和香港註冊的會計師事務所的能力,那麼由該註冊會計師事務所審計的公司將受到根據HFCAA在美國市場的交易禁令的約束。
美國證券交易委員會 可能會提出其他規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以應對沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。 這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到實施。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈, 美國證券交易委員會工作人員正在編寫一份關於實施《氣候變化框架公約》的規則的綜合提案,並處理工務小組報告中的建議 。除了HFCAA的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外,可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大影響 並受到不利影響,我們的證券可能會比HFCAA要求的更早 在國家證券交易所退市或被禁止交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市,這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力,並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們未來的業務方向集中在亞洲地區,因此,我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景在一定程度上會受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟,包括政府參與的水平、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。
37 |
中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的,法院先前的判決只能作為參考。自1979年以來,中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規,以發展全面的商法體系,包括與財產所有權和開發有關的法律。然而,由於這些法律法規尚未完全完善,而且由於已公佈的案例數量有限,以及先前法院判決的非約束性,對中國法律和法規的解釋存在一定程度的不確定性。其中一些法律可能會在沒有事先通知的情況下更改,也不會立即公佈 或可能會修改並具有追溯力。
2020年6月30日,中國的最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法,並於同一天制定。與中國的法律法規類似,《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。
根據政府機構或向該機構提交申請或案例的方式,我們可能會收到比我們的競爭對手更不利的法律法規解釋,特別是如果競爭對手早已在該機構所在地建立,並與該機構建立了關係。此外,任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。所有這些不確定性可能會給我們的土地使用權、許可證下的權利以及其他法定和合同權益的執行帶來困難。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
對於未來的任何發行,我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來,香港和中國的子公司可能會在中國開展業務,與第三方達成協議,並進行銷售,這可能會經歷腐敗。我們香港子公司和中國子公司未來在中國的活動可能會造成其中一名員工未經授權付款或提出付款的風險,因為這些員工有時不在我們的控制範圍之內。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
中國政府未來可能會出台進一步的限制措施。
我們 不能向您保證,中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本,以適應這些法規和措施, 限制我們獲得資本資源的機會,甚至限制我們現有和未來的業務運營,這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。
38 |
我們的香港子公司和中國子公司可能在網絡安全和數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的香港和中國子公司可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛 ,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國, 法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦等部門於2020年4月發佈並於2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務,或者他們被視為關鍵信息基礎設施運營商,則他們將被要求遵循網絡安全審查程序。無法保證他們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證他們能夠完成適用的網絡安全審查程序(如果要求他們遵循這些程序)。如果在未完成所需的網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商,則網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能阻止他們使用或提供某些網絡產品和服務,並可能導致對我們處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府越來越重視數據安全,最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊 新用户。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務 ,禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高人民幣1,000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則 、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
此外,2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿),建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。
我們的香港子公司和中國子公司不會收集、處理或使用非業務所需的實體或個人的個人信息 ,也不會傳播此類信息。他們不運營移動應用程序,也不擁有超過一百萬個實體/個人的信息。雖然我們認為,根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,他們目前不需要獲得中國的網信辦批准,但他們面臨着這樣的法規或規則的解釋或實施的不確定性,如果需要的話, 能否及時獲得批准,或者根本不能獲得批准。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》,以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規,包括數據安全和個人信息保護法,可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這 可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性 。包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構, 越來越重視數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計,未來這些領域將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查,這可能會增加我們香港和中國子公司的合規成本,並使它們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們的香港子公司和中國子公司無法管理這些風險,他們可能會受到懲罰,包括 罰款、暫停營業、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的 牌照,他們的聲譽和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
39 |
境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外,根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構,如司法部、美國證券交易委員會、上市公司和其他機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的部分業務是通過我們的香港子公司和中國子公司在香港和中國內地開展的。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。
如果 不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的香港和中國子公司的業務受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法律 法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税法 法規。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規 增加了他們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們:
● | 調查、執法行動和制裁; | |
● | 強制對我們的網絡和產品進行 更改; | |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; | |
● | 民事和刑事處罰或禁令; | |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴索賠 ; | |
● | 合同終止 ; | |
● | 知識產權損失 | |
● | 未能獲得、維護或續訂某些許可證、批准、許可、註冊或備案 | |
● | 開展業務所需的 ;以及 | |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,他們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、業務做法改變和其他處罰,這可能會對他們的業務和運營結果產生負面影響。
社會、政治和監管條件的變化,或管理一系列主題的法律和政策的變化,可能會導致他們改變其 商業實踐。此外,它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素 可能會對他們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
此外, 他們面臨管理層、員工和與他們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任和處罰,這可能會損害他們的聲譽和業務。
40 |
美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多和更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”),要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA法案簽署成為法律。2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序,任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法》,2022年12月29日,拜登總統簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款,並修改了HFCAA,要求SEC禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查,從而縮短了觸發禁止交易的時間。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許它們在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對申請者或上市公司適用額外的 和更嚴格的標準。
2021年12月2日,SEC通過了修正案,最終確定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於SEC認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具的審計報告,且上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)的註冊人。最終修正案要求經歐盟委員會確認的發行人向SEC提交文件,證明如果情況屬實,該公司不是由 會計師事務所海外司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外,新聞稿還提供了關於SEC已建立的程序的通知,以識別發行人,並根據HFCAA的要求對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。
41 |
美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人,則註冊人將被要求在其截至2023年12月31日的財年的年度報告中遵守提交或披露要求。
2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法 檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。
2022年8月26日,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議 (統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈, 有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書, PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查,PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件而無需編輯。根據PCAOB的説法,其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則,對HFCAA下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷PCACOB的決定。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在大陸中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查在內地和香港註冊的會計師事務所的能力,那麼由該註冊會計師事務所審計的公司將受到根據HFCAA在美國市場的交易禁令的約束。
2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票決定撤銷先前的裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行 檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的中國以外的審計師更加困難,這可能會導致我們股票的現有 和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
我們的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。並且是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或斷定Centurion不允許PCAOB進行檢查或不接受此類檢查。百夫長不在香港和中國的管轄範圍內,並向我們保證,如果提出要求,他們將予以合作,並將我們中國子公司的工作底稿提交給PCAOB進行檢查。我們不能向您保證,我們當前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施這些規則,我們可能需要支付大量費用和時間來任命新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響,如果我們未能及時或在商業上合理的時間這樣做,我們的證券可能會被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。
這些 最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後,納斯達克或監管機構是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。
目前 尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案 以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響, 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
42 |
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。
納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市,即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮,我們可能要遵守納斯達克的額外和 更嚴格的上市標準。
目前國際貿易中的緊張局勢,特別是美國和中國的貿易政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務, 政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應,對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
雖然 當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定 ,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由,包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。然而,我們目前無法 保證落實“一國兩制”方針和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外,香港的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。 這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力 。
全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們或我們的子公司在美國上市之前或之後獲得中國當局的監管批准 。
我們 因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的,因此這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化, 我們的股票價值大幅貶值,或者我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻 。最近,中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明,以規範中國的商業運營 ,包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的業務。截至本報告日期,本公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,也未收到任何詢問、通知或制裁。
43 |
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局六個政府機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則要求,外國投資者獲得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易,必須提前通知商務部或商務部,且 涉及以下情況:(I)涉及任何重要行業;(Ii)此類交易涉及或可能影響國家經濟安全;或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。併購規則還要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體 通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的, 在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
2019年12月30日,商務部、國家市場監督管理總局發佈《外商投資信息申報辦法》(以下簡稱《申報辦法》),自2020年1月1日起施行。《申報辦法》明確,外商直接或間接在中國進行投資活動的,應當按照本辦法向商務主管部門報送外商或外商投資企業的投資信息。投資者及其實際控制人信息、投資交易信息、 等信息發生變化的,應當向有關部門報告。
2023年2月17日,中國證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《境內企業境外上市管理安排》)。 明確,境外投資者在中國境內取得境內企業控制權並以發行人身份在境外上市的,認定為“境外上市境內企業”,必須遵守法律、行政法規和國家有關對外投資、國有資產管理、行業監管、境外投資等方面的規定。接受中國證監會的管理和監督。
根據中國現行法律法規,在上述情況下,我們預計不會觸發商務部預先通知或其他中國政府部門的任何審查。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的情況都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。據我們的中國大陸律師廣東前海太陽律師事務所的邱瑞雲律師表示,基於她對中國現行法律、規則和法規的理解,即我們可能不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准才能繼續在納斯達克上市,原因如下: (I) 吾等並非透過與中國境內公司合併或收購中國境內公司而設立內地中國附屬公司(定義見併購規則),及(Ii)吾等透過與內地境內公司合併或收購中國境內公司而設立中國內地子公司並不涉及以下 情況:“涉及任何重要行業,或該等交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素,或該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更”。
但根據中國證監會2023年2月17日發佈的《境內企業境外上市安排》,明確規定境外投資者取得境內企業控制權並作為發行人在境外上市的,發行人同時符合下列條件的,認定為境內企業境外間接上市,接受中國證監會的監督管理:(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產,發行人同期經審計的合併財務報表中利潤總額、總資產、淨資產指標中任何一項指標的比例均超過50%;(二)主要經營活動在中國進行或主要辦公場所設在中國,或負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主或在中國經常居住。自《管理試行辦法》實施 日起,屬於備案範圍且已在境外發行上市或符合下列條件的境內企業為股份制企業:《管理試行辦法》實施日前,境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如香港市場通過聽證,美國市場同意註冊並生效等),而且無需重新履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序(如在香港市場重新開庭等),並於2023年9月30日前完成境外發行上市 。股份制企業不需要立即備案,後續再融資等備案事項應按要求進行備案。因此,如果被中國證監會認定為“境外間接上市”的情況,後續涉及再融資等備案事項時,應按要求向中國證監會辦理相關備案手續。
44 |
另外, 根據商務部、國家市場監督管理總局2019年12月30日發佈的《申報辦法》,我司此前在納斯達克上市可能被認定為投資者等情形發生變化 ,應按照《申報辦法》向相關主管部門申報。
然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理, 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日,中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿,徵求意見稿要求,除“關鍵信息基礎設施運營者”外,任何控制不少於100萬 用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。隨後,2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺,並於2022年2月15日起施行,其中規定,任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日,中國所在的網信辦公佈了《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》,其中重申,數據處理商處理在境外上市的百萬以上用户的個人信息,應申請網絡安全審查。 我們不認為我們屬於上文所説的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、“在線 平臺運營者”或“數據處理商”。《網絡安全審查辦法(2021年版)》 是新通過的,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中 尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施。
2023年2月17日,中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引,將於2023年3月31日起施行,如果通過, 未來可能會對我們提出額外的合規要求。見“風險因素-與我們公司結構相關的 風險 -中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見,以及中國證監會頒佈的境外上市新規則,可能會在未來對我們提出額外的合規要求。”
《網絡安全審查辦法(2021年版)》 剛剛通過,《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》草案(徵求意見稿)正在制定中,意見還不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。因此,關於此類法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此外,如果試行辦法要求我們向中國證監會完成與我們上市相關的備案程序,我們不能向您保證我們能夠在未來及時完成或根本不能完成此類備案。 如果我們未能遵守此類備案程序,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
此外,我們和我們的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大 影響。我們不能向您保證,中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查,這可能會對我們的運營產生重大影響,我們的股票價值可能會迅速貶值。截至本報告日期 ,我們的公司或我們的任何子公司都沒有獲得或拒絕中國當局根據中國現行法律和法規在美國交易所上市的許可 。然而,不能保證我們的公司或我們的 子公司將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市。中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是 不確定的,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
45 |
近日中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的意見,以及中國證監會發布的《境外上市新規則》,未來可能會對我們提出額外的合規要求。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,(1)境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;境內公司 未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入、利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行或者主要營業地在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員主要為中國公民或者住所在中國;境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請在境外市場首次公開發行的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日,中國證監會還召開了發佈試行辦法的新聞發佈會,併發布了《關於境內企業境外上市備案管理的通知》,其中明確:(1)試行辦法施行之日及之前,已提交有效境外上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內企業,可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,必須在境外上市完成前完成備案;(二)對試行辦法施行前已取得境外監管部門或證券交易所批准,但尚未完成境外間接上市的境內公司,給予6個月過渡期;境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的,應按要求向中國證監會備案;(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作,支持這些公司的發展和壯大。
2022年4月2日,中國證監會公佈了《檔案規則》草案。境內公司在境外上市活動中,境內公司與提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構一樣,應當建立健全保密和備案制度,不得泄露國家祕密,不得損害國家和社會公共利益。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露,或者通過其境外上市實體提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機構工作祕密的文件、資料的,應當依法報經主管機關批准,並報保密管理部門備案。境內公司不得向未履行相應手續的境外會計師事務所提供會計記錄。證券公司和證券服務機構 應當遵守保密和檔案管理要求,妥善保管文件資料。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的,應當保存其在中國境內編制的證券檔案,未經有關主管部門批准,不得以攜帶、運輸等任何方式向境外機構或者個人轉讓。檔案及其複製品對國家和社會具有重要價值,需要帶出境外的,應當按照規定批准。
《試行辦法》和《檔案規則草案》如獲通過,未來可能會對我們提出額外的合規要求,我們不能向您保證我們將能夠及時或完全通過《試行辦法》下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求,包括但不限於未能在必要時向中國證監會完成備案程序,可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們普通股的能力 ,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽, 這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響,並導致我們的普通股大幅 貶值或變得一文不值。
46 |
與我們的普通股相關的風險
我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
於2022年1月3日,“本公司接獲納斯達克證券市場(”納斯達克“)之通知,指因本公司普通股之收市價已連續30個營業日跌破每股1.00美元,本公司不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂於納斯達克資本市場繼續上市之最低買入價要求。 然而,納斯達克上市規則亦為本公司提供180公曆日(即至2022年7月5日)合規期,以便 恢復合規。
如果 我們無法滿足納斯達克的持續上市要求,包括最低收盤價要求,納斯達克可能會採取 措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。
2022年8月12日,本公司收到納斯達克的通知,稱其已確定自2022年7月28日至2022年8月11日連續11個工作日,本公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。因此,本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條,而納斯達克將此事視為現已結束 。
未來 現有股東出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售大量股票,那麼我們普通股的市場價格可能會下降。我們現有股東的此類出售可能會使我們未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難。 如果任何現有股東出售大量股票,我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響 。
我們股票的市場價格可能波動很大,並受到以下因素的影響而出現較大波動:
● | 實際經營業績和預期經營業績的差異 ; | |
● | 關於我們或我們的競爭對手客户或合作伙伴得失的新聞 ; | |
● | 關於我們或我們的競爭對手關鍵人員得失的新聞 ; | |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈我們行業內的競爭發展、收購或戰略聯盟; | |
● | 改變盈利預期或財務分析師的買入/賣出建議; | |
● | 潛在的 訴訟; | |
● | 影響我們或我們行業的一般市場狀況或其他發展;以及 | |
● | 其他公司、其他行業的運營和股價表現以及我們無法控制的其他事件或因素。 |
此外,證券市場不時會經歷與某些公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元,將被視為細價股。細價股的交易有許多限制,這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。
如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元,我們的股票將被稱為“細價股”,這將受到各種法規的約束,這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。根據市場波動,我們的普通股將被視為“便士股”。細價股受規則約束,這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀人/交易商施加額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外,他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此, “細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力,並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是指交易量不大的低價證券。因此,股票的價格往往不穩定,您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。
我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。
我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。目前,我們打算保留所有收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金。因此,您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值。
我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官駱家純先生合計擁有我們已發行股票的很大比例,並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。
目前,本公司首席執行官李宗光先生實益持有本公司約22%的普通股流通股,而本公司首席財務官陸志成先生實益擁有本公司約18%的流通股普通股,合共持有40%。因此,Lee先生和Loke先生能夠共同對所有需要我們獲得股東批准的事項施加重大影響,包括 我們董事會董事的選舉和我們可能考慮的重大公司交易的批准,例如合併或其他 出售我們的公司或其資產。高管在我們股票中的這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
47 |
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200棉蘭賽義德普特拉烏塔拉1號中谷城北點B-7-5。
位置 | 物主 | 使用 | ||
馬來西亞吉隆坡59200棉蘭Syed Putra Utara 1號中谷城北點B-7-5 | GreenPro 資源有限責任公司 | 自用營業場所 | ||
D-07-06和D-07-07~Sky Park@One City,Jalan USJ 25/1,47650 Subang Jaya,Selangor Darul Ehsan,馬來西亞 | GreenPro 資源有限責任公司 | 租金和資本利得投資 | ||
深圳市羅湖區深南東路5002號帝王大廈22樓6、7、8單元,郵編:中國 | GreenPro 管理諮詢有限公司 | 自用營業場所 | ||
工廠:香港新界屯門青楊圍6號宏翔工業大廈14樓A8、B1、B6、B7、B8、B9、C8、C9、D8、D9單元 | Forward Win International Limited | 租金和資本利得投資 |
我們 相信目前的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算根據需要獲得新設施或擴展現有設施,以支持未來的增長。我們相信,將按商業上合理的條款提供適當的額外空間,以滿足我們的運營需要。
項目 3.法律訴訟
2021年8月24日,原告Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)對公司提起訴訟,指控在2021年4月21日左右,MFAI與公司簽訂了一份合同(“合同”),根據合同,MFAI同意創造7,700個不可替代的 代幣(“NFT”),以換取價值1,600萬美元(16,000,000美元)的公司股票。MFAI聲稱, 公司違反了合同,拒絕交付NFT,沒有向MFAI交付價值1,600萬美元的股票。起訴書提出了違約、特別損害賠償和承諾禁止反言的訴訟理由,並要求獲得6600萬美元(66,000,000美元)的損害賠償、公司根據合同條款的具體履行以及MFAI的律師費和費用。
2021年10月18日,該公司提出動議,否認投訴中的所有重大指控,並尋求擱置此案,並根據據稱的合同進行仲裁。在其動議中,該公司僅尋求執行與仲裁有關的合同條款,但在其他方面否認存在有效和具有約束力的合同。法院不顧MFAI的反對,批准了公司的動議,並擱置了案件,等待各方對爭議的仲裁得到解決。
2022年4月1日左右,MFAI通過司法仲裁和調解服務公司(JAMS)開始仲裁,重申了申訴的指控,並於2022年5月2日提交了辯護聲明,再次否認所有重大指控。2022年11月18日,在進行初步發現後,雙方共同請求暫停仲裁,以努力通過調解解決爭端。因此,仲裁目前被擱置,等待調解。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
48 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為GRNQ。我們的普通股在2015年7月9日之前未進行交易。
2023年3月30日,據納斯達克資本市場報道,我們普通股的收盤價為1.42美元。
截至2023年3月31日,我們有7,875,813股普通股已發行和流通。我們普通股的記錄保持者約有196人。這一數字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。
分紅政策
我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股的股息,我們預計在可預見的 未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同上的限制。
49 |
最近銷售的未註冊證券
本公司所有非註冊普通股的出售均依據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或根據其頒佈的法規S第903條。
於2022年期間,本公司並無發行任何普通股。
以下是本公司2021年發行普通股的相關信息:
日期 | 普通股 股 已發行股票 |
現金 收益/實物價值 來自 股票發行 |
收件人 共 個共享 | |||
2021年02月26日(1) | 34,259 | 925,000 | 兩個 股東 | |||
2021年04月7日(2) | 300,000 | 7,206,000 | 一名 股東 | |||
2021年04月7日(3) | 6,000 | 144,120 | 一名 股東 | |||
2021年04月16日(4) | 70,474 | 1,642,040 | 一名 股東 | |||
2021年7月14日(5) | 23,266 | 234,986 | 一名 股東 | |||
2021年7月19日(6) | 7,953 | 69,191 | 25名 股東 | |||
2021年7月26日(7) | 28,150 | 261,793 | 一名 股東 | |||
2021年08月5日(8) | 56,299 | 489,637 | 一名 股東 | |||
2021年08月12日(9) | 64,342 | 521,237 | 一名 股東 | |||
2021年08月20日(10) | 337,500 | 2,564,662 | 一名 股東 | |||
2021年08月24日(11) | 337,000 | 3,088,268 | 一名 股東 | |||
2021年08月31日(12) | 170,967 | 1,636,664 | 一名 股東 | |||
2021年08月31日(13) | 107,500 | 1,029,097 | 一名 股東 | |||
2021年10月6日(14) | 22,730 | 153,676 | 一名 股東 | |||
2021年10月8日(15) | 104,273 | 710,200 | 一名 股東 | |||
2021年11月17日(16) | 20,000 | 208,080 | 一名 股東 |
1. | 根據公司、First Bullion Holdings(“FBHI”)和FBHI股東於2021年2月26日簽署的股票購買和期權協議第2.2節,公司以每股27美元或總計925,000美元的價格發行了34,259股受限普通股,以行使股票期權 。 |
2. | 本公司於2021年4月7日以每股24.02美元或總計7,206,000美元的價格向Innovest Energy Fund(“基金”)發行300,000股公司限制性普通股,認購了價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股票。 |
3. | 公司於2021年4月7日以每股24.02美元的價格向基金的一名指定人發行了6,000股限制性普通股,或總計144,120美元以支付基金的認購費。 |
4. | 公司於2020年10月13日以每股10美元的換股價格發行70,474股受限普通股,全額償還了於2020年10月13日發行的可轉換票據,以結清2021年4月16日的本金餘額670,000美元和應計利息34,738美元。2021年4月16日,公司普通股的市場價格為每股23.3美元,或總價值1,642,040美元。 |
5. | 公司於2021年1月8日發行23,266股受限普通股,以每股7.52175美元的換股價格償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月14日本金餘額175,000美元。2021年7月14日,公司普通股的市場價格為每股10.1美元,或總價值234,986美元。 |
6. | 公司以每股8.7美元的價格發行了7,953股限制性普通股,總計69,191美元,贖回了GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總共504,750股優先股中的347,000股。Bhd,2021年7月19日。 |
7. | 公司於2021年1月8日發行了28,150股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,公司普通股的市場價格為每股9.3美元,總價值為261,793美元。 |
8. | 公司於2021年1月8日發行56,299股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月5日350,000美元的本金餘額。2021年8月5日,公司普通股的市場價格為每股8.697美元,總價值為489,637美元。 |
9. | 公司於2021年2月11日發行64,342股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月12日400,000美元的本金餘額。2021年8月12日,公司普通股的市場價格為每股8.101美元,總價值為521,237美元。 |
10. | 公司於2021年2月11日發行了337,500股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元。2021年8月20日,公司普通股的市場價格為每股7.599美元,或總價值2,564,662美元。 |
11. | 公司於2021年2月11日發行了337,000股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以償還2021年8月24日本金餘額2,095,045美元。2021年8月24日,公司普通股的市場價格為每股9.164美元,或總價值3,088,268美元。 |
12. | 公司於2021年1月8日通過發行170,967股其受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格全額償還了於2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息 102,857美元。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股9.573美元,總價值為1,636,664美元。 |
13. | 公司於2021年2月11日發行了107,500股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以結算2021年8月31日668,301美元的本金餘額。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股9.573美元,或總價值1,029,097美元。 |
14. | 公司於2021年2月11日發行22,730股受限普通股,以每股4.3995美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,公司普通股的市場價格為每股6.761美元,或總價值153,676美元。 |
15. | 公司於2021年2月11日以每股4.3995美元的換股價格發行104,273股受限普通股,全額償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年10月8日分別為154,989美元的本金餘額和303,758美元的應計利息。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股6.811美元,總價值為710,200美元。 |
16. | 公司於2021年11月17日以每股10.404美元的價格發行了20,000股限制性普通股,或總計208,080美元,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
權益 薪酬計劃信息
我們 尚未採用或批准股權薪酬計劃。任何期權、認股權證或其他可轉換證券均未在批准的股權補償計劃之外授予 。
轉接 代理和註冊表
我們股本的轉讓代理是VStock Transfer,LLC,地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,電話號碼是2128288436。
50 |
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營結果和財務狀況進行的討論和分析,應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。 管理層討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本年度報告“風險因素”一節中闡述的那些因素,我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
公司 概述
GreenPro資本公司(“公司”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們為位於亞洲的中小企業提供 跨境業務解決方案和會計外包服務,最初 重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro以套餐解決方案(“套餐解決方案”)的形式向我們的客户提供一系列服務 我們相信我們的客户可以降低他們的業務成本,提高他們的收入。
除了我們的業務解決方案服務,我們還通過安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的其中一個風險投資業務部門專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵成長期為此類公司提供支持,其中將包括教育和支持服務,以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會,這可能為公司帶來可觀的回報。我們的風險投資業務主要集中在東南亞和東亞的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國、 和新加坡。另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資性物業的銷售。
運營結果
有關我們的控制和程序的信息,請參閲本年度報告第二部分第9A項--控制和程序。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們主要在三個地區開展業務:香港、中國和馬來西亞。我們的收入分別來自提供服務、租賃和交易我們的商業物業。
下表進一步描述了我們的收入和收入成本:
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
服務收入(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度來自關聯方的服務收入分別為665,203美元和861,449美元) | $ | 2,725,466 | $ | 2,820,950 | ||||
租金收入 | 108,495 | 128,830 | ||||||
房地產買賣 | 840,036 | - | ||||||
總收入 | 3,673,997 | 2,949,780 | ||||||
收入成本: | ||||||||
服務成本收入 | (404,077 | ) | (422,908 | ) | ||||
租金收入成本 | (46,083 | ) | (49,778 | ) | ||||
房地產銷售成本 | (573,343 | ) | - | |||||
收入總成本 | (1,023,503 | ) | (472,686 | ) | ||||
毛利 | 2,650,494 | 2,477,094 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用(包括2022年12月31日和2021年12月31日終了年度對相關方的一般和行政費用分別為193 802美元和12 922美元) | (4,168,997 | ) | (5,231,778 | ) | ||||
總運營費用 | (4,168,997 | ) | (5,231,778 | ) | ||||
運營虧損 | $ | (1,518,503 | ) | $ | (2,754,684 | ) |
51 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
總收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入分別為3,673,997美元和2,949,780美元。724,217美元的增長主要是由於出售了三個房地產單位。我們預計,當新冠肺炎疫情的影響得到控制時,商業服務和房地產部門的收入都將穩步改善 。
服務 業務收入
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,來自提供商業服務的收入分別為2,725,466美元及2,820,950美元。 主要來自提供商業諮詢及顧問服務以及公司祕書、會計、 及財務分析服務。隨着我們將業務擴展到新的領域,我們預計我們的商業服務部門的收入將穩步提高。
房地產 房地產業務
租金 收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,租金收入分別為108,495美元和128,830美元。它主要來自香港和馬來西亞的租賃物業。我們預計我們的租金收入將保持穩定。
物業銷售
在截至2022年12月31日的年度內,我們在香港出售三個物業單位的收入為840,036元。由於截至2021年12月31日的年度未售出物業,因此未產生任何收入。
在機會允許的情況下,管理層預計公司將繼續買賣商業物業。因此,我們預計可歸因於物業銷售的收入和成本將在未來的基礎上波動。
運營成本和費用合計
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,總運營成本和支出分別為5,192,500美元和5,704,464美元。它們包括服務成本收入、租金收入成本和房地產銷售成本,以及一般和行政費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的營運虧損分別為1,518,503美元和2,754,684美元。業務虧損減少的主要原因是一般和行政費用減少了1,062,781美元。
服務收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,提供服務的收入成本分別為404,077美元和422,908美元。它主要由員工薪酬和相關的工資福利、公司成立成本以及直接歸因於與所提供服務相關的成本的其他專業費用 組成。
租金收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,租金收入成本分別為46,083美元和49,778美元。它包括與税收、維修和維護、物業管理費、保險、折舊和其他相關行政成本相關的成本。公用事業費用 由租户直接支付。
房地產銷售成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,房地產銷售成本分別為573,343美元和0美元。它主要由物業購置價、律師費、建築結構修繕費用和其他購置費用組成。銷售費用和 廣告費用計入已發生費用。
一般費用 和管理費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,一般和行政(“G&A”)費用分別為4,168,997美元和5,231,778美元。 2022年,我們的G&A費用主要包括員工工資和津貼1,505,316美元,董事工資 和薪酬702,512美元,廣告和營銷333,872美元,諮詢費175,167美元,租金和差餉112,904美元,以及審計、 法律和其他專業費用641,142美元。我們預計,隨着我們整合我們的業務 收購、探索並將業務擴展到新的司法管轄區,我們的G&A費用將繼續增加。
其他 收入或支出
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,淨其他支出分別為4,741,329美元和11,603,608美元。於2022年,其他開支 包括商譽減值263,247美元、其他應收賬款減值606,250美元及其他投資減值4,208,029美元,而其他收入主要包括沖銷應收票據200,000美元。
利息 費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息支出總額分別為0美元和12,950,750美元。
於2020年10月13日,本公司分別向Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC及Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保本票。本公司分別於2021年1月8日及2021年2月11日向Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)發行了另一張無擔保本票。截至2021年12月31日止年度,與可轉換本票有關的利息支出合共12,900,855美元,其中包括 票面利息支出460,189美元,可轉換票據折價攤銷$206,342美元,債務發行成本攤銷 $76,380美元,與票據轉換相關的利息支出$2,254,480美元,與增加可轉換票據相關的利息支出$8,561,440,000美元 未滿足使用收益所需的利息支出1,106,488美元和提前贖回235,536美元的額外費用 。
歸屬於非控股權益
公司將合併子公司的非控股權益的淨收益(虧損)計入合併經營報表中的非控股權益。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,綜合財務報表包括本公司擁有60%股權的附屬公司遠運國際有限公司(“FWIL”)的非控股權益,該附屬公司主要在香港從事物業買賣及租賃 。
截至2022年12月31日的年度,公司錄得非控股權益應佔淨收益88,684美元,截至2021年12月31日的年度錄得非控股權益應佔淨虧損13,876美元。2022年,可歸因於非控股權益的淨收入 主要由於來自FWIL的淨收入及其在分配給非控股權益的收入中的份額。於2021年,可歸因於非控股權益的淨虧損 主要是由於第一WIL產生的淨虧損及其分攤至非控股權益的虧損份額。
淨虧損
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為6,262,188美元和14,363,232美元。2022年淨虧損減少 主要是由於2021年期間可轉換票據的清償。因此,於2022年並無與可換股票據相關的利息開支及清償虧損。
並無季節性因素對本公司的財務狀況或經營業績有重大影響。
除本年度報告所披露的情況外,我們並不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的財務狀況、 本公司財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源的變化,或 所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
52 |
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日,我們 沒有重大的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。
合同義務
截至2022年12月31日,我們的一家子公司以不可撤銷的運營租約在香港租賃了一個辦事處,租期為 兩年,從2021年3月15日起至2023年3月14日止。本租賃協議於2023年2月續訂,租期為兩年,自2023年3月15日起至2025年3月14日止。我們的一家馬來西亞子公司租賃了吉隆坡的一個辦公室,另一家馬來西亞子公司租賃了拉布安的一個辦公室,這兩家子公司分別從2022年4月1日至2023年3月31日和2022年6月15日至2023年6月14日簽訂了一年的不可撤銷運營租約。
在2022年12月31日,這些租約未來的最低租金支付總額約為220,528美元,到期金額如下: 2023:102,667美元;2024:97,540美元;2025:20,321美元。
相關的 方交易
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,關聯方服務收入總額分別為665,203美元和861,449美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,關聯方費用包括服務成本以及一般和行政費用,總額分別為193,802美元和12,922美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,關聯方其他應收賬款的減值分別為606,250美元及0美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,關聯方投資的減值總額分別為4,208,029美元及5,349,600美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,關聯方其他收入分別為5,850美元和0美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為129,292美元和41美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,對關聯方的預付款 分別為80,000美元和0美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方應支付的金額分別為265,772美元和1,170,855美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付關聯方的金額分別為448,251美元和757,283美元。
截至2022年和2021年12月31日,關聯方的遞延收入成本為11,640美元,而截至2022年和2021年12月31日,關聯方的遞延收入分別為849,400美元和912,980美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方的其他投資分別為5,406,106美元和9,621,935美元。
我們的 關聯方主要是GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有一定數量的股份或一定比例的權益的公司,或者公司可以對這些公司的 財務和運營政策決策施加重大影響。部分關聯方由本公司執行董事陸哲先生或李創光先生控制或共同控制。
53 |
關鍵會計政策和估算
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括(其中包括)與應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析及其他長期資產(包括商譽、遞延所得税估值準備及潛在負債的應計項目)有關的若干 假設。實際結果 可能與這些估計值不同。
收入 確認
公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導,合同收入。ASC 606創建了一個五步模型,該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定我們在合同或協議中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户提供的服務時,公司才會將五步模式應用於合同。
公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。
長期資產減值
長期資產主要包括持有用於投資的房地產、持有用於使用的房地產以及設備和無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如業務環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期未貼現未來淨現金流量的總和少於資產的賬面金額,則就資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。
最近 會計聲明
請參閲所附合並財務報表中的附註1。
54 |
流動性 與資本資源
我們在2022年12月31日的現金餘額為3,911,535美元,與2021年12月31日的5,338,571美元相比,減少了1,427,036美元。我們 估計公司有足夠的現金來滿足未來12個月的預期營運資金。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。在截至2022年12月31日的年度內,本公司淨虧損6,262,188美元,運營中使用的現金淨額為2,402,769美元。這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。此外,本公司的獨立註冊會計師事務所在其於2022年12月31日發佈的本公司財務報表報告中,對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括任何在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。
公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以在到期時履行公司的債務。
儘管本公司已籌集了大量資金,但不能保證在需要時將提供任何未來融資,或者 如果可用,不能保證將以本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資,如果需要 ,在債務融資的情況下,它可能會對其運營施加不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對其股東造成嚴重的稀釋。
操作 活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額分別為2,402,769美元和2,023,150美元。2022年用於經營活動的現金 主要來自年度淨虧損6,262,188美元,出售持有待售房地產的收益266,693美元,沖銷應收票據200,000美元並被商譽減值抵銷,其他應收賬款減值606,250美元和其他投資減值4,208,029美元;2021年用於經營活動的現金主要來自年度淨虧損14,363,232美元,沖銷應收票據5,000,000美元,與可轉換票據相關的期權的公允價值收益5,093,720美元,並被與可轉換票據相關的攤銷和利息支出12,440,666美元,可轉換票據的清償損失3,521,263美元和其他投資減值5,349,600美元所抵消。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的非現金支出淨額分別為4,936,324美元及11,836,184美元,主要由截至2022年12月31日止年度的商譽減值減值263,247美元、其他應收賬款減值606,250美元及其他投資減值 4,208,029美元的非現金支出構成,並由出售待售房地產的非現金收益266,693美元及沖銷應收票據 200,000美元所抵銷。
該公司在過去兩年中發生了營業虧損,並在經營活動中使用了淨現金。
投資 活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額分別為836,170美元和35,515美元。
為 活動提供資金
截至2022年和2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為135,421美元和6,308,213美元。
融資活動提供的現金 主要來自2022年200,000美元應收票據的催收。2021年,資助活動提供的現金主要來自5,210,000美元的可轉換票據淨收益和5,000,000美元的應收票據收款。
55 |
於2022年期間,本公司並無發行任何普通股。2021年發行的股票沒有現金收益。
以下為本公司於2022年至2021年的融資活動的股票發行摘要:
日期 | 已發行普通股股份 | 現金 收益 來自 共享 發行 |
收件人 共 個共享 | |||
2021年02月26日(1) | 34,259 | - | 兩個 股東 | |||
2021年04月7日(2) | 300,000 | - | 一名 股東 | |||
2021年04月7日(3) | 6,000 | - | 一名 股東 | |||
2021年04月16日(4) | 70,474 | - | 一名 股東 | |||
2021年7月14日(5) | 23,266 | - | 一名 股東 | |||
2021年7月19日(6) | 7,953 | - | 25名 股東 | |||
2021年7月26日(7) | 28,150 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月5日(8) | 56,299 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月12日(9) | 64,342 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月20日(10) | 337,500 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月24日(11) | 337,000 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月31日(12) | 170,967 | - | 一名 股東 | |||
2021年08月31日(13) | 107,500 | - | 一名 股東 | |||
2021年10月6日(14) | 22,730 | - | 一名 股東 | |||
2021年10月8日(15) | 104,273 | - | 一名 股東 | |||
2021年11月17日(16) | 20,000 | - | 一名 股東 |
1. | 根據公司、First Bullion Holdings(“FBHI”)和FBHI股東於2021年2月26日簽署的股票購買和期權協議第2.2節,公司以每股27美元或總計925,000美元的價格發行了34,259股受限普通股,以行使股票期權 。 |
2. | 本公司於2021年4月7日以每股24.02美元或總計7,206,000美元的價格向Innovest Energy Fund(“基金”)發行300,000股公司限制性普通股,認購了價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股票。 |
3. | 公司於2021年4月7日以每股24.02美元的價格向基金的一名指定人發行了6,000股限制性普通股,或總計144,120美元以支付基金的認購費。 |
4. | 公司於2020年10月13日以每股10美元的換股價格發行70,474股受限普通股,全額償還了於2020年10月13日發行的可轉換票據,以結清2021年4月16日的本金餘額670,000美元和應計利息34,738美元。2021年4月16日,公司普通股的市場價格為每股23.3美元,或總價值1,642,040美元。 |
5. | 公司於2021年1月8日發行23,266股受限普通股,以每股7.52175美元的換股價格償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月14日本金餘額175,000美元。2021年7月14日,公司普通股的市場價格為每股10.1美元,或總價值234,986美元。 |
6. | 公司以每股8.7美元的價格發行了7,953股限制性普通股,總計69,191美元,贖回了GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總共504,750股優先股中的347,000股。Bhd,2021年7月19日。 |
7. | 公司於2021年1月8日發行了28,150股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,公司普通股的市場價格為每股9.3美元,總價值為261,793美元。 |
8. | 公司於2021年1月8日發行56,299股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月5日350,000美元的本金餘額。2021年8月5日,公司普通股的市場價格為每股8.697美元,總價值為489,637美元。 |
9. | 公司於2021年2月11日發行64,342股受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月12日400,000美元的本金餘額。2021年8月12日,公司普通股的市場價格為每股8.101美元,總價值為521,237美元。 |
10. | 公司於2021年2月11日發行了337,500股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元。2021年8月20日,公司普通股的市場價格為每股7.599美元,或總價值2,564,662美元。 |
11. | 公司於2021年2月11日發行了337,000股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以償還2021年8月24日本金餘額2,095,045美元。2021年8月24日,公司普通股的市場價格為每股9.164美元,或總價值3,088,268美元。 |
12. | 公司於2021年1月8日通過發行170,967股其受限普通股,以每股6.21675美元的換股價格全額償還了於2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息 102,857美元。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股9.573美元,總價值為1,636,664美元。 |
13. | 公司於2021年2月11日發行了107,500股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股6.21675美元,以結算2021年8月31日668,301美元的本金餘額。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股9.573美元,或總價值1,029,097美元。 |
14. | 公司於2021年2月11日發行22,730股受限普通股,以每股4.3995美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,公司普通股的市場價格為每股6.761美元,或總價值153,676美元。 |
15. | 公司於2021年2月11日以每股4.3995美元的換股價格發行104,273股受限普通股,全額償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年10月8日分別為154,989美元的本金餘額和303,758美元的應計利息。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股6.811美元,總價值為710,200美元。 |
16. | 公司於2021年11月17日以每股10.404美元的價格發行了20,000股限制性普通股,或總計208,080美元,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
截至2022年12月31日,共有7,875,813股普通股已發行和流通。
56 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息 。
第 項8.財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表位於本年度報告簽名頁之後。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 建立了披露控制和程序,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保與公司有關的信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要 高級管理人員,以便及時做出關於要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如交易所 法案規則13a-15所定義。財務報告的內部控制在交易所法案下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義為旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序 。管理層根據特雷德韋內部控制委員會-綜合框架(2013)(COSO)建立的框架和標準,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。然而,我們的管理層 並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。 這些固有限制包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標;隨着時間的推移,控制可能會因條件的變化而變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)(2)(A)條)第104(I)(2)(A)條,我們 沒有被美國證券交易委員會認定為為編制表格 10-K中所包含的財務報表的審計報告而保留,註冊會計師事務所在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處,並且上市公司會計監督委員會已確定由於外國司法管轄區內主管機構的立場 而無法進行全面檢查或調查。
57 |
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 和辦公室 | ||
李宗光 | 49 | 董事首席執行官總裁 | ||
洛克, 車·陳·吉爾伯特 | 68 | 首席財務官、祕書、財務主管、董事會主席 | ||
Chuchottawong, Srirat(1) | 54 | 董事 | ||
路易,拉梅什·魯本(1)(2)(3) | 45 | 董事 | ||
格倫寧, 布倫特·劉易斯(1)(2)(3) | 68 | 董事 | ||
布林吉爾,克里斯托夫·菲利普·羅蘭(1)(2) | 45 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員 。 |
(2) | 薪酬委員會成員 。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
李宗光現年49歲,自2013年7月19日起擔任我們的首席執行官總裁和董事。2013年7月19日至2019年6月5日期間,他擔任董事會主席。
從2003年到2015年1月,李開復先生在他2003年創立的香港公司瑞銀環球有限公司擔任董事的職務。2013年2月4日至2016年4月29日,他在董事公司擔任首席財務官兼財務主管。2012年10月至2014年12月,他還擔任漠縣公司首席財務官和董事。李先生在2015年11月16日至2017年6月6日期間擔任GreenPro Talents Ltd.的董事。李先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資有限公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。1997年至2000年,李先生在K.Y.Ho&Co,特許會計師事務所工作。 他於1995年在馬來西亞的一家特許會計師事務所Siva Tan&Co.開始了他的職業生涯,直到1997年。
作為ACCA和馬來西亞會計師協會的合格會員,Lee先生獲得了香港會計師公會的專業資格,除會計軟件業務外,他還擴展了會計、税務、企業結構規劃 的專業服務,尤其是跨境客户性質的服務。Lee先生成立了跨境商業協會(CBBA)-根據香港社會法成立的非政府組織,為其投資成員提供跨境商業方面的信息和專業建議。對於跨境投資,特別是自2011年以來快速增長的礦業資源公司,Lee先生繼續通過雲平臺支持客户,利用技術進步和SaaS、PaaS等模式加強客户,用於會計和管理解決方案。
李先生為董事會帶來了他的商業領導能力、公司戰略以及會計和金融專業知識。
洛克, 車·陳·吉爾伯特現年68歲,自2013年7月19日成立以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。 自2019年6月6日起擔任董事會主席。
駱家輝先生在會計方面知識淵博,從事會計工作已超過35年。他曾在UHY(前身為Hacker Young)接受培訓並取得資格,UHY是1981至1988年間英國倫敦的大型會計師事務所之一。他在審計、會計、税務、SOX合規和公司上市方面的豐富經驗促使他專門從事為中小型企業服務的公司諮詢、風險管理和內部控制。1999年9月至2013年6月,陸先生在香港大學SPACE(香港大學專業進修學院)擔任ACCA P3商業分析兼職講師,該學院 是香港大學的擴建部分,提供專業和持續教育。陸克文先生於2008年1月至2008年7月在香港聯合交易所上市的上市公司中美控股有限公司擔任獨立非執行董事董事,並於2011年5月31日至2012年3月28日擔任亞洲地產有限公司和中國生物能源有限公司的首席財務官,這兩家公司均於2011年至2012年在美國場外交易市場上市。自2012年10月16日起,駱家輝先生一直擔任GreenPro資源公司的首席執行官兼董事總裁。2012年10月至2014年12月,他還擔任過漠縣公司的首席執行官和董事公司的一名高管。2013年2月至2015年5月,駱家輝擔任奧登薩公司的獨立董事董事。從2014年9月4日至2016年9月28日,他還 擔任中廣核納米科技有限公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事顧問。
洛克先生於2015年11月16日至2017年6月6日任職格林Pro人才有限公司董事。陸克文先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資有限公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。陸先生於菲律賓布拉坎州立大學取得工商管理碩士學位,並於ACCA、AIA及HKICPA取得專業會計師資格。 他亦於香港會計師公會取得其他專業資格,ICSA為特許財務顧問、FPAM-Malaysia為註冊財務規劃師、ATIHK為香港税務顧問及CWM Institute為香港特許財富經理。
洛克先生為董事會帶來了會計和財務方面的專業知識以及商業領導力。
朱喬特·塔沃德,斯里拉特,現年54歲,2015年10月18日以獨立董事身份加入我們。
Chuchottaweed女士在IT和諮詢行業有20多年的經驗。1997年,她成為SAP財務和控制顧問(FI/CO),並持有FI/CO證書。2004年,她創立了I AM集團,並從那時起一直擔任董事集團。她是一位經驗豐富的項目經理,並擁有多項SAP認證。她在蒙古特國王的拉德克拉邦理工學院獲得了工程學學士學位,在朱拉隆功大學獲得了信息技術理學碩士學位。
Chuchottaweed女士為董事會帶來了她的商業領導力和經驗,以及對在泰國開展業務的熟悉。
路易,拉梅什·魯本,現年45歲,2019年5月8日加入我們,擔任公司獨立董事。
Louis先生是馬來西亞會計師協會(MIA)特許會計師、特許註冊會計師協會(FCCA)會員、內部審計師協會特許會員以及註冊財務規劃師。Louis先生在會計、審計和風險管理方面擁有20多年的經驗,從大型上市公司到跨國公司, 政府機構以及各種行業的中小企業,包括種植園、房地產開發、製造、貿易、IT、航運、零售等。他於1996年12月至1997年在Arthur Andersen開始他的職業生涯,隨後分別於 2000年4月至2004年和2005年至2006年進入BDO。他還在南方投資銀行伯爾哈德擁有2004至2005年的企業融資經驗。
Louis先生在其他企業活動方面擁有實踐經驗,例如盡職調查、首次公開募股、發行債券、公司和債務重組以及調查性審計。他的培訓和諮詢經驗包括內部和法定審計、公共部門/政府審計、衡工量值式審計、ISQC 1、風險管理和內部控制、審查和保證活動,如財務盡職調查、預測和預測、法證和欺詐會計/審計,以及國際財務報告準則(IFRS)、中小企業報告準則(mPERS/PERS)和公共部門會計(MPSAS)的實際應用。他 為亞太地區、跨國公司和公共部門機構的公共會計師提供培訓和諮詢。 Louis先生是馬來西亞人力資源部人力資源發展基金(HRDF)認證的培訓師。
Louis先生為董事會帶來了他在併購、風險管理、戰略規劃以及財務監督和報告方面的豐富經驗。
格倫德寧,布倫特·劉易斯,68歲,於2019年10月1日加入我們,擔任本公司獨立董事。
Glendning先生是美國公民,是一名全球技術高管,在國際管理和推動業務成果和戰略計劃的戰略IT領導方面擁有超過25年的經驗。自2018年9月以來,他一直擔任Brent Glendning&Associates LLC的董事總經理董事,該公司在戰略規劃、戰略供應商談判和商業分析/人工智能(AI)開發方面提供高級IT領導力發展和支持服務。2017年3月至2018年8月,他 在Halo BI LLC擔任供應鏈解決方案副總裁總裁,該公司提供業務分析解決方案,重點是供應規劃和利用人工智能改善供應鏈規劃。在這一職位上,Glendning先生是所有業務分析解決方案開發的首席架構師。2010年4月至2017年2月,他擔任卡爾斯塔集團信息技術副總裁總裁,該集團是面向越野運動愛好者市場的特種輪胎和車輪的全球領導者。格倫寧先生在全球業務協調、整合和重組方面擁有專業知識。在他的職業生涯中,除了上面披露的職位外,
Glendning先生曾在其他知名公司擔任過高級技術管理職位,如ADT Security Systems,Inc.管理信息服務部門的董事,瑞士迅達控股公司的執行副總裁兼首席信息官總裁,迅達信息技術股份公司的總裁,惠而浦公司的副總裁總裁和國際首席信息官。2005年,格倫德寧先生被瑞士Computerworld評為十大首席信息官。
Glendning先生為董事會帶來了重要的高級管理領導經驗,以及在信息技術、人工智能和業務流程改進方面的相關經驗。
58 |
布林吉爾,克里斯托夫·菲利普·羅蘭,45歲,2019年10月16日加入我們,擔任本公司獨立董事。
布林吉爾先生是法國公民,目前在香港生活和工作。他在法國、印度、中國大陸和香港擁有超過15年的國際業務經驗。自2001年以來,Brguier先生在銀行、能源、直銷、製表和金融服務等不同行業擔任過多個管理職位。2011年至2016年,他擔任高級運營經理,從2021年9月起,他重新加入並擔任InterTrust Group(HK)Limited的亞太區董事業務,InterTrust Group(HK)是一家為客户提供 優質、量身定製的企業、基金、資本市場和私人財富服務的公司。從2018年10月到2021年9月, 他擔任業務轉型專員,從2020年4月起,他被提升為Equiom 集團(香港)有限公司亞洲運營的董事,這是一家為私人客户、企業客户和基金提供端到端財富保護和業務支持服務的公司。
Brguier先生於2016年在香港成立了自己的諮詢公司Itaque Consulting,為各行業的高級管理人員提供商業轉型諮詢服務、領導力和溝通技能培訓以及教練課程。2007年至2011年,他擔任中國深圳Montrichard手錶有限公司的項目和營銷經理,該公司是一家制表公司,在中國和瑞士設有生產工廠,並在歐洲、亞洲和美國設有辦事處。Brguier先生在複雜、跨文化或跨職能環境中的流程改進、利益相關者管理和項目管理方面擁有專業知識。
布林吉爾先生為董事會帶來了他在人才培養、高管培訓、業務轉型和國際運營方面的豐富知識和經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
董事或任何高管均不是不利我們或我們的任何子公司的法律程序的一方,也不具有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。在過去十年裏,董事沒有任何高管參與過以下任何一項活動:
● | 由該人的任何業務或財產提出的或針對該人的任何業務或財產而提出的任何破產呈請,或該人在破產時或破產前兩年內是該企業或財產的普通合夥人或行政人員的任何破產呈請; | |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟的任何 定罪(不包括交通違法和其他輕微犯罪); | |
● | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,其後未被撤銷、暫停或撤銷, 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; | |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; | |
● | 是任何司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,且因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規,或涉及金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還的命令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令,而其後未予撤銷、暫停或撤銷 或撤銷或撤銷電信欺詐或與任何經營實體有關的欺詐行為;或 | |
● | 作為任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人,且對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何交易所、協會、實體或組織。 |
董事會
所有董事任期至下一屆年度股東大會,直至正式選出繼任者並取得資格為止。 董事在年度會議上選出,任期一年。管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。
作為一家納斯達克上市公司,我們在某些公司治理事宜上遵守納斯達克上市規則。作為一家規模較小的報告公司 根據納斯達克規則,我們必須維持一個由大多數獨立董事組成的董事會和一個至少由三(3)名成員組成的審計委員會,該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。
董事 獨立
董事會應用納斯達克獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於此次審查, 董事會決定,楚楚塔韋德·斯里拉特、路易斯·拉梅什·魯本、格倫寧·布倫特·劉易斯和布倫吉爾·克里斯托夫·菲利普·羅蘭都是納斯達克規則意義上的獨立人士。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了 這些非僱員董事與我們之間的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們的獨立董事將根據履行職責所需定期召開會議 ,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。
59 |
董事會 委員會
我們的董事會已經建立了與履行職責相關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了 份書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
陸哲燦先生現任本公司首席財務官兼董事會主席。董事會認為,陸先生兼任首席財務官和董事會主席的服務符合本公司及其股東的最佳利益。 陸先生對本公司在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解,因此 最適合制定議程,確保董事會的時間和注意力集中於與本公司業務相關的最關鍵事項 。他的組合角色能夠實現果斷的領導,確保明確的責任,並增強公司向公司股東、員工、 和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會尚未指定董事領頭羊。鑑於組成董事會的董事人數有限,獨立董事打電話給 並協作規劃他們的執行會議,並在董事會會議之間與管理層和其他人直接溝通。 在這種情況下,董事們認為指定一名董事負責人負責他們 目前都參與的職能可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。
管理層負責評估和管理風險,接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好,包括運營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。
● | 審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。IT 負責識別業務管理中的任何缺陷並建議補救措施,檢測欺詐風險,並實施反欺詐措施 。審計委員會進一步討論了GreenPro在風險評估、風險管理和財務報告方面的政策。 | |
● | 薪酬委員會負責監督薪酬、留任、繼任和其他與人力資源有關的問題和風險。 | |
● | 公司治理和提名委員會負責審查與我們的治理政策和計劃相關的風險。 |
審計委員會
我們的審計委員會成立於2016年3月23日,目前由我們所有的獨立董事組成:Louis Ramesh Ruben先生(主席)、Chuchottaweed Srirat女士、Glendning Brent Lewis先生和Bringuier Christophe Philippe Roland先生。Louis先生是審計委員會主席,他有資格成為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家。
根據其章程,審計委員會至少由三名成員組成,每名成員應為非僱員董事,董事會已認定該非僱員符合納斯達克的獨立性要求和美國證券交易委員會的規則10A-3(B)(1),但須受規則10A-3(C)所規定的豁免的規限。公司網站包含一份審計委員會章程的副本。審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能,包括:
● | 監督公司的會計和財務報告流程; | |
● | 監督公司財務報表的審計; | |
● | 討論有關風險評估和風險管理的政策,討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施; | |
● | 審查 並與管理層討論公司經審計的財務報表,並在向美國證券交易委員會提交任何包含此類財務報表的報告之前,與管理層和公司獨立的註冊會計師事務所審查公司的財務報表。 | |
● | 建議董事會將公司經審計的財務報表包括在上一財年的10-K表格年度報告中; | |
● | 分別、定期、與管理層、公司內部審計師(或其他負責內部審計職能的人員)和公司的獨立註冊會計師事務所會面; | |
● | 直接負責受聘為本公司編制或出具審計報告的任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。 | |
● | 採取或建議董事會採取適當行動,監督和確保本公司獨立註冊的會計師事務所的獨立性;以及 | |
● | 審查公司獨立註冊會計師事務所、內部審計師或管理層提出的對公司審計和會計原則及做法的重大變更。 |
60 |
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查 並批准或建議董事會批准我們首席執行官及其他高管和董事的薪酬,審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃; | |
● | 管理激勵性薪酬和股權薪酬; | |
● | 審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 | |
● | 任命 並監督薪酬顧問或顧問。 |
我們的薪酬委員會成立於2017年3月17日,目前由Louis Ramesh Ruben先生、Glendning Brent Lewis先生和Bringuier Christophe Philippe Roland先生組成。路易斯先生擔任薪酬委員會主席。
公司治理和提名委員會
除其他事項外,公司治理和提名委員會將負責:
● | 遴選或者推薦董事人選; | |
● | 評估董事和董事被提名人的獨立性; | |
● | 審查 並就我們董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議; | |
● | 制定並向董事會推薦公司治理原則和做法; | |
● | 審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及 | |
● | 監督對公司管理層的評估。 |
我們的公司治理和提名委員會成立於2017年3月17日,目前由Glendning Brent Lewis 先生和Louis Ramesh Ruben先生組成。格倫寧先生擔任公司治理和提名委員會主席。
材料 更改證券持有人向董事會推薦被提名人的程序
我們 目前沒有證券持有人向董事會推薦被提名者的程序。
董事資質
董事會負責按照他們對股東的受託責任監督公司的業務。 這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。 對董事會成員的任職有適用於董事的一般要求,還有其他技能和經驗應 在整個董事會中代表,但不一定由每個董事代表。董事會單獨考慮董事候選人的資格,並在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮這些資格。
在對每名潛在候選人的評估中,包括股東推薦的候選人,董事會將考慮被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的瞭解,以及根據董事會目前的需要而確定的其他相關因素。董事會還會考慮每個潛在候選人的能力,例如評估履行其對公司的責任所需的時間和精力、每個候選人的商業經驗和專業技能。提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時可能會考慮背景的多樣性,包括種族、民族、國際背景、性別和年齡的多樣性。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為等。道德準則可在該公司的網站“greenproapital.com”上找到。
第16(A)節實益所有權報告合規性
《證券交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人, 向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查,以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守交易所法案第16(A)條下的適用報告要求的書面陳述,我們認為在截至2022年12月31日的 年度內,我們滿足了第16(A)條對我們董事、高管和10%股東的所有備案要求。
61 |
第 項11.高管薪酬
以下是關於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內支付給我們的首席執行官和首席財務官的薪酬的信息,他們在本 年度報告的其他地方統稱為“指名高管”。
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 美元(美元) |
其他 薪酬(美元) | 總計:($) |
||||||||||||
李宗光 | 2022 | 296,000 | 26,000 | 322,000 | ||||||||||||
首席執行官和總裁 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 | ||||||||||||
Loke 陳·吉爾伯特 | 2022 | 296,000 | 26,000 | 322,000 | ||||||||||||
首席財務官、祕書兼財務主管 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 |
僱傭協議
我們的首席財務官兼祕書、財務主管兼董事首席財務官陸哲程先生和我們的首席執行官兼董事首席執行官李宗光先生於2020年7月28日分別簽署了聘用協議。新的僱傭協議於2020年9月1日生效,將於2023年8月31日到期。該協議的條款與之前的僱傭協議相同。
根據協議條款,Loke先生和Lee先生每人有權獲得13,000美元的月薪和2,000美元的每月住房津貼,另加一個月的額外工資和每年年底的住房津貼。所有這些款項均以等值的 港元支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動。
2021年1月28日,駱家輝和李健熙各自簽署了一份修訂後的僱傭協議。除了從2021年1月1日起將月薪提高到23,000美元外,修訂後的僱傭協議的條款與2020年的僱傭協議的條款相同。
Loke和Lee先生有權代表我們報銷與他們的服務相關的合理旅費和其他自付費用。 僱傭協議還包含與保密、賠償、非邀約、知識產權所有權有關的正常和習慣條款。
未償還的 財政年末的股權獎勵
沒有。
董事 薪酬
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,我們向獨立董事提供的月薪如下:朱喬泰女士1,000美元,路易·拉梅什·魯本先生1,700美元,格倫寧·布倫特·劉易斯先生1,250美元,布倫吉爾·克里斯托弗·菲利普·羅蘭先生1,000美元。
所有獨立董事也是審計委員會的成員。
我們 目前沒有計劃補償我們的執行董事以董事身份提供的服務,儘管我們可能會選擇 在未來不時向該等人士發行股票期權或提供現金補償。然而,我們正在補償在董事會任職的獨立董事 。這些獨立董事有權獲得合理旅費的報銷,以及因出席董事會會議而產生的其他自付費用。我們的董事會可以 向代表我們從事任何特殊服務的董事支付特別報酬,但董事通常需要的服務除外。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息 。
62 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:
(i) | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股或一系列普通股百分之五(5%)或以上的每個股東(“主要 股東”); | |
(Ii) | 每個 董事; | |
(Iii) | 每位 名執行幹事;以及 | |
(Iv) | 作為一個整體,我們所有的董事和高管以及他們的所有權百分比和投票權(“董事和高管”)。 |
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的,並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人 擁有或分享對證券的表決或指示表決的權力,或有權處置或指示處置證券,則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人如有權在六十(60)日內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得獨有或分享投票權或投資權,則該人被視為實益擁有任何證券。超過一(1)人可能被視為同一證券的實益擁有人 。
任何人在特定日期的受益所有權百分比的計算方法為:將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和。因此,用於計算 此類百分比的分母對於每個受益所有人可能不同。除非另有説明,並根據適用的共同財產法律,我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示的 股票擁有唯一投票權和投資權。
下表中的 計算基於截至2023年3月31日已發行和已發行的7,875,813股普通股。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份數目(2) | 實益股份百分比 擁有(2) | ||||||
董事及行政人員(1) | ||||||||
李宗光(3) 總裁和董事首席執行官 | 1,739,034 | 22.08 | % | |||||
陳樂哲吉爾伯特(4) 首席財務官、祕書、財務主管和董事 | 1,405,084 | 17.84 | % | |||||
Chuchottawed Srirat獨立董事 | 122,250 | 1.55 | % | |||||
路易·拉梅什·魯本 獨立董事 | 400 | * % | ||||||
榮耀布倫特·劉易斯 獨立董事 | - | - | ||||||
布林吉耶·克里斯托夫·菲利普·羅蘭 獨立董事 | - | - | ||||||
葉佩玲(3)(5) 軍官 | 165,915 | 2.11 | % | |||||
陳豔紅(6) 軍官 | 20,837 | * % | ||||||
全體董事及高級職員(以上8人) | 3,453,520 | 43.85 | % | |||||
主要股東 | - | - | ||||||
本公司的其他業主 | 4,422,293 | 56.15 | % | |||||
總計 | 7,875,813 | 100.00 | % |
* 截至2023年3月31日,不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。
(1) | 除以下另有規定外,我們董事和高管的營業地址為馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德普特拉烏塔拉1號北點郵編:B-7-5 |
(2) | 基於截至2023年3月31日的7,875,813股已發行普通股,以及在2023年3月31日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券 。受益所有權是根據證券和交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。任何人士有權在行使或轉換期權、可換股股份、認股權證或目前可行使或可兑換或將於2023年3月31日起計60天內可行使或可兑換的其他證券時取得實益擁有權的普通股,在計算該人士實益擁有的股份數目及所有權百分比時,視為由持有該等證券的人士實益擁有,但在計算任何其他人士的持股量百分比時,則不被視為未償還股份。 |
(3) | 包括由李創光先生持有的1,739,034股本公司普通股及由其配偶葉佩玲女士持有的165,915股本公司普通股,後者為本公司兩間附屬公司的董事。於2023年3月31日,李先生及葉女士合共持有1,904,949股普通股,佔普通股已發行及已發行股份總數的24.19%。 |
(4) | 包括由駱家純先生持有的1,065,084股本公司普通股、由駱家輝先生的兒子駱家輝先生持有的200,000股本公司普通股以及由洛克先生的另一位兒子陸克文·亨康拉德持有的140,000股本公司普通股。 於2023年3月31日,陸先生及其兒子合共持有1,405,084股普通股,佔已發行及已發行普通股總數的17.84%。 |
(5) | 葉佩玲女士為李創光先生之配偶,亦為本公司股東及本公司兩間附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲)及亞洲瑞銀環球有限公司(香港)之董事股東。 |
(6) | 陳豔紅女士為本公司股東,亦為本公司附屬公司格林Pro管理顧問有限公司、深圳市獵鷹財務諮詢有限公司、獵鷹企業服務有限公司、獵鷹會計師事務所有限公司及格林Pro(深圳)財務諮詢(深圳)有限公司(前稱格林Pro協同網絡(深圳)有限公司)的股東。 |
63 |
第 項13.某些關係和關聯交易,董事獨立性
相關的 方交易
除以下所述的 外,吾等自2017年1月1日起從未參與任何交易,而交易涉及的金額 超過或將超過120,000美元或過去兩個財政年度結束時吾等總資產平均值的百分之一,而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人、 或任何此等個人的直系親屬或與該等個人同住的人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益 。
我們的 政策是,如果公司與董事之間或董事與他/她在財務上有利害關係的另一家公司之間的合同或交易獲得審計委員會的批准或批准,則該合同或交易不一定無效或可廢止。
與GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited擁有其公司一定比例股份的某些公司的交易 以及我們根據我們共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,關聯方服務收入總額分別為665,203美元和861,449美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,關聯方費用包括服務成本以及一般和行政費用,總額分別為193,802美元和12,922美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,關聯方其他應收賬款的減值分別為606,250美元及0美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,關聯方投資的減值總額分別為4,208,029美元及5,349,600美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,關聯方其他收入分別為5,850美元和0美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為129,292美元和41美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,對關聯方的預付款 分別為80,000美元和0美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方應支付的金額分別為265,772美元和1,170,855美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付關聯方的金額分別為448,251美元和757,283美元。
截至2022年和2021年12月31日,關聯方的遞延收入成本為11,640美元,而截至2022年和2021年12月31日,關聯方的遞延收入分別為849,400美元和912,980美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關聯方的其他投資分別為5,406,106美元和9,621,935美元。
我們的 關聯方主要是GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有一定數量的股份或一定比例的權益的公司,或者公司可以對這些公司的 財務和運營政策決策施加重大影響。部分關聯方由本公司執行董事陸哲先生或李創光先生控制或共同控制。
所有 這些關聯方交易通常在正常業務過程中按當前市場價值進行獨立交易 (見附註13)。
64 |
第 項14.主要會計費用和服務
費用 和服務
以下 是過去兩個財年每年由我們的現任和 前任主要會計師提供的專業服務的費用總額。
會計費用和服務 | 2022 | 2021 | ||||||
審計費 | $ | 165,000 | $ | 165,000 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 165,000 | $ | 165,000 |
“審計費”類別包括我們的年度審計費用、季度審查費用以及與提交給美國證券交易委員會的監管文件相關的服務費用,例如簽發慰問信和同意書。
“審計相關費用”類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。
“税務服務”類別包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃。
“所有其他費用”類別一般包括與會計規則和條例有關的諮詢服務。
《審計委員會章程》所載的政策和程序規定,審計委員會必須預先核準審計服務、獨立審計員提供的與審計有關的服務和非審計服務,以及JP Centurion&Partners PLT(2022年:165,000美元和2021:145,000美元)和JLKZ CPA LLP(2021:20,000美元)為此類服務提供的經費符合 在進行審計時維護公司獨立性的要求。
預審批政策和程序
審計委員會與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策保持一致,負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。我們的審計委員會已經採用了某些審批前的政策和程序,這些政策和程序在附件99.2中有更全面的説明。
65 |
第四部分
項目 15.展品和財務狀況
(F) | (A) 財務報表 |
以下 作為本年度報告的一部分歸檔:
財務報表
以下是GreenPro Capital Corp.的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告,載於本年度報告的“F”頁。
頁面 | |
經審計的 合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6723) | F-2-F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-28 |
(B) 個展品
附件 編號: | 描述 | |
3.1 # | 經修訂的公司章程(17) | |
3.2 # | 經修訂的附例(2) | |
3.3 # | 公司章程變更證書(30) | |
4.1 # | 普通股證書格式(2) | |
4.2 # | 註冊人普通股説明(17) | |
10.1 # | 馬來西亞辦事處-One City D-07-06(3) | |
10.2 # | 馬來西亞辦事處邀請函-One City D-07-07(3) | |
10.3 # | GreenPro Holding Limited和GreenPro Synergy Network Limited之間的獨家業務合作協議,日期為2016年6月13日(4) | |
10.4 # | 貸款協議,日期為2016年6月13日,由GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert,Lee Chong Kuang簽訂(4) | |
10.5 # | 由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited簽訂的股份質押協議,日期為2016年6月13日(4) | |
10.6 # | 陳家強的授權書日期:2016年6月13日(4) | |
10.7 # | 李創光的授權書日期:2016年6月13日(4) | |
10.8 # | 獨家期權協議,由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited於2016年6月13日簽署(4) | |
10.9 # | GreenPro Capital Corp.與姚友榮先生及崔生德先生於2017年4月25日訂立的買賣協議(5) | |
10.10 # | GreenPro Resources Limited和Gushen Credit Limited之間的資產購買協議,日期為2017年4月27日(6) | |
10.11 # | 本公司與Loke Che Chan Gilbert簽訂的僱傭合同日期為2017年7月28日(7) | |
10.12 # | 本公司與李宗光之間於2017年7月28日訂立的僱傭合約(7) | |
10.13 # | 獨立董事協議,日期為2015年10月18日,由公司和Chuchottaweed Srirat簽署或之間(7) | |
10.14 # | 獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由本公司和深亞貝簽署,並在該協議之間簽署(7) | |
10.15 # | 獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由公司與喜之強簽署(7) | |
10.16 # | 配售代理協議,日期為2018年5月31日(11) | |
10.17 # | 截至2018年7月18日的認購協議和補充協議(12) | |
10.18 # | 本公司與深圳市融金嘉誠投資有限公司於2018年7月17日簽訂的貸款協議格式(13) | |
10.19 # | 獨立董事協議,日期為2019年5月8日,由公司和路易斯·拉梅什·魯本簽署(14) | |
10.20 # | 獨立董事協議,日期為2019年10月1日,由公司和布倫特·劉易斯·格倫德寧簽署或之間(15) | |
10.21 # | 獨立董事協議,日期為2019年10月16日,由公司和克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾簽署或之間(16) | |
10.22 # | 本公司與Daniel麥金尼於2020年5月27日訂立的千禧藍寶石買賣協議(18)(19) | |
19.23 # | 該公司與Millennium Fine Inc.於2020年6月29日簽訂的買賣協議(26) | |
10.24 # |
Ata Plus Sdn的收購協議格式。巴赫德。日期:2020年7月8日(26) | |
10.25 # | GreenPro Venture Capital Limited與Global Leaders Corporation於2020年8月30日簽署的認購協議(26) | |
10.26 # | 公司與謝國華於2020年10月9日簽訂的認購協議(20) | |
10.27 # | 本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.28 # | 發行予FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據表格(19) | |
10.29 # | 本公司與Granite Global Value Investments Ltd.於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.30 # | 於2020年10月13日發行予Granite Global Value Investments Ltd.的可換股票據表格(19) | |
10.31 # | 本公司與Streeterville Capital,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.32 # | 發行予Streeterville Capital,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據格式(19) | |
10.33 # | First Bullion Holdings Inc.的股票購買和期權協議,日期為2020年10月19日。(21) | |
10.34 # | 本公司、Ms.Lee越來與賈敏傑先生於2020年11月1日訂立的收購協議(22) | |
10.35 # | 本公司與Wong惠興蓮花於二零二零年十二月十六日簽訂認購協議(26) | |
10.36 # | GreenPro Venture Capital Limited與Adenture Air Race Company Limited於2020年12月21日簽訂的認購協議(26) | |
10.37 # | GreenPro Venture Capital Limited與Adenture Air Race Company Limited於2020年12月22日簽訂的認購協議(26) | |
10.38 # |
GreenPro Venture Capital Limited與Pentaip Technology Inc.於2020年12月29日簽署的認購協議(26) |
66 |
10.39 # | GreenPro Resources Limited與Innovest Energy Fund於2021年2月11日簽訂的認購協議表格。(23) | |
10.40 # | 本公司與Streeterville Capital,LLC之間日期為2021年2月21日的可轉換本票修正案表格(24) | |
10.41 # | 2021年2月17日額外收購First Bullion Holdings Inc.8%的表格(25) | |
10.42 # | GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert之間修訂的僱傭合同,日期為2021年1月28日(29) | |
10.43 # | GreenPro Holding Limited和李創光之間的修訂僱傭合同日期為2021年1月28日(29) | |
10.44 # | GreenPro Venture Capital Limited與Angkasa-X Holdings Corp.於2021年2月3日簽署的認購協議(29) | |
10.45 # | GreenPro Venture Capital Limited和Simson Wellness Tech於2021年2月19日簽署的認購協議。公司(29) | |
10.46 # | 本公司與李創光先生於2021年5月18日訂立的收購協議表格(27) | |
10.47 # | 公司與GreenPro Capital Village Sdn之間的換股協議格式。巴赫德。(GCVSB)和日期為2021年6月1日的GCVSB優先股持有人(28) | |
10.48 # | GreenPro Venture Capital Limited與Jocom Holdings Corp.於2021年6月2日簽訂的認購協議(29) | |
10.49 # | GreenPro Venture Capital Limited與72科技集團有限公司於2021年7月13日簽訂的認購協議(29) | |
10.50 # | GreenPro Venture Capital Limited與Ata Global Inc.於2021年7月30日簽署的認購協議(29) | |
10.51 # | GreenPro Venture Capital Limited與CatTHIS Holdings Corp.於2021年8月27日簽署的認購協議(29) | |
10.52 # | GreenPro Venture Capital Limited與Fruita Bio Limited於2021年9月27日簽訂的認購協議(29) | |
10.53 # | 公司與丹尼斯·伯恩斯於2021年10月1日簽署的諮詢協議(29) | |
10.54 * | GreenPro Venture Capital Limited和ACT Wealth Holdings Corp.於2022年2月21日簽署的認購協議* | |
10.55 * | GreenPro Venture Capital Limited和REBLOOD Biotech Corp.於2022年4月1日簽署的認購協議* | |
10.56 * | GreenPro Venture Capital Limited與Best2Bid Technology Corp.於2022年6月9日簽署的認購協議* | |
10.57 * | 公司與丹尼斯·伯恩斯於2022年10月1日簽訂的諮詢協議* | |
14.1 # | 道德守則(17) | |
21.1 # | 子公司名單(17家) | |
31.1 * | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行幹事的證書* | |
31.2 * | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明* | |
32.1 * | 第1350條主要行政人員的證明* | |
32.2 * | 第1350條主要財務人員及主要會計人員的證明書* | |
99.1 # | 審計委員會章程(17) | |
99.2 # | 審計委員會預審程序(17) | |
99.3 # | 賠償委員會章程(17) | |
99.4 # | 企業管治及提名委員會章程(17) |
* 隨函存檔
# 以前提交的文件:
(1) 之前作為證據提交給公司於2015年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(2) 此前作為證據提交給公司於2016年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
(3) 此前作為證據提交給公司於2016年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。
(4) 此前作為證據提交給公司於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
(5) 之前作為證據提交給公司於2017年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(6) 之前作為證據提交給公司於2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表報告。
(7) 此前作為證據提交給公司於2017年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書。
(8) 之前作為證據提交給公司於2014年1月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書。
(9) 此前作為證據提交給公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書。
(10) 此前作為證據提交給公司於2017年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。
(11) 之前作為證據提交給公司於2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(12) 之前作為證據提交給公司於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(13) 之前作為證據提交給公司於2018年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(14) 之前作為證據提交給公司於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(15) 之前作為證據提交給公司於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K。
(16) 之前作為證據提交給公司於2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(17) 之前作為證據提交給公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。
(18) 之前作為證據提交給公司於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(19) 此前作為證據提交給公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。
(20) 之前作為證據提交給公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(21) 之前作為證據提交給公司於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(22) 之前作為證據提交給公司於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(23) 之前作為證據提交給公司於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(24) 之前作為證據提交給公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(25) 之前作為證據提交給公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據。
(26)作為證據的公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告以及2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K修正案 作為證據提交。
(27) 之前作為證據提交給公司於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(28) 之前作為證據提交給公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
(29) 作為公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K修正案1的證物。
(30)之前作為證據提交給公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 。
第 項16.表格10-K總結
沒有。
67 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
GreenPro Capital Corp. | ||
日期: 2023年3月31日 | 發信人: | /s/ 李宗光 |
李宗光 | ||
首席執行官總裁和董事 | ||
(首席執行官 ) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 李宗光 | 總裁和董事首席執行官 | 2023年3月31日 | ||
李宗光 | (首席執行官 ) | |||
/s/ Loke Che Chan Gilbert | 首席財務官、祕書、財務主管兼董事 | 2023年3月31日 | ||
Loke 陳·吉爾伯特 | (首席財務會計官 ) | |||
/s/ Chuchottawed Srirat | 董事 | 2023年3月31日 | ||
Chuchottawed Srirat | ||||
/s/ 路易斯·拉梅什·魯本 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
路易·拉梅什·魯本 | ||||
/s/ 榮耀布倫特·劉易斯 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
光榮的布倫特·劉易斯 | ||||
/s/ 布林格·克里斯托夫·菲利普·羅蘭 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
布林吉爾 克里斯托夫·菲利普·羅蘭 |
68 |
GreenPro 資本公司
合併財務報表 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(附 獨立註冊會計師事務所報告)
|
GreenPro 資本公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2-F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-28 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
公司的董事會和股東
GreenPro Capital Corp.
北點B-7-5
中谷市
第1名,棉蘭賽義德·普特拉·烏塔拉
59200馬來西亞吉隆坡
對財務報表的幾點看法
本公司已審核GreenPro Capital Corp.及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合營運表、股東權益及現金流量表,以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,截至2022年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損6,262,188美元,來自經營活動的現金流量為負2,402,769美元。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
F-2 |
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指對當期財務報表進行審計而產生的事項,這些財務報表已傳達或要求傳達給負責治理的人員,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵 審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
投資 和減值估值
該公司擁有大量投資,因為它們約佔總資產的34.56%。如財務報表附註6所披露,本公司於市值難以確定的公司有股權證券投資 。本公司採納ASC 321,Investments-Equity Securities, 的指引,允許實體使用計量替代方案(“計量替代方案”)計量對股權證券的投資,該計量替代方案按成本減去減值(如果有的話)加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量對股權證券的投資(“計量替代方案”)。公司進行了定性的 評估,以評估投資是否減值,並得出投資沒有減值的結論。
由於餘額對整個財務報表的重要性,我們將投資減值估值確定為一項關鍵審計事項。這些投資需要作出重大判斷 ,因為它們是非公開交易所交易的私人實體,並要求本公司評估在表明投資的賬面價值可能需要減值的情況下是否有任何變化。管理層在缺乏活躍市場可見價格的情況下作出重大判斷,以識別減值指標及釐定公平估值 ,導致核數師在評估管理層對投資的公允價值估計時高度的判斷、主觀性及努力,包括管理層對股權投資財務狀況、經營業績、前景及其他公司特定資料的評估。
我們在這方面的審計程序包括以下內容 等:
a) | 查閲董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否獲得適當授權; |
b) | 詢問管理層,瞭解公司評估減值準備和公允價值評估的流程 ; |
c) | 通過審查重要被投資方的獨立估值師的估值報告來評估公司的減值評估; |
d) | 評估公司專家的知識、技能和能力;以及 |
e) | 審議了財務報表中有關投資的披露是否充分。 |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
2023年3月31日 |
F-3 |
GreenPro 資本公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示 )
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物(包括#美元 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除備用金#美元 分別為2022年12月31日和2021年12月31日(包括$ | ||||||||
預付和其他流動資產(包括#美元 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
遞延收入成本(包括#美元 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
房地產投資: | ||||||||
持有待售的房地產 | ||||||||
持有用於投資的房地產,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他投資(包括#美元 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入(包括#美元 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份||||||||
普通股,$(1) | 票面價值; 授權股份; 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
GreenPro Capital Corp.股東權益總額 | ||||||||
合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
(1) |
請參閲 隨附説明。
F-4 |
GreenPro 資本公司
合併 經營報表和全面虧損
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
服務收入(包括美元 | $ | $ | ||||||
租金收入 | ||||||||
房地產買賣 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
服務成本收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
租金收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產銷售成本 | ( | ) | ||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般事務和行政事務(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(包括#美元 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ||||||||
與權證相關的衍生負債的公允價值收益 | ||||||||
與可轉換票據相關的期權的公允價值收益 | ||||||||
利息支出(包括#美元 | ( | ) | ||||||
可轉換票據清償損失 | ( | ) | ||||||
商譽減值 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款減值(包括#美元 | ( | ) | ||||||
其他投資減值(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
歸因於GreenPro Capital Corp.普通股股東的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
-外幣折算損失 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數(1) |
(1) |
請參閲 隨附説明。
F-5 |
GreenPro 資本公司
合併 股東權益變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股(1) | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
數 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
的股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
為其他投資發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為認購費而發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為營銷費用而發行的股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換本票所發行股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的轉換期權的重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||||||
債務清償產生的利益轉換特徵的價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
反向股票拆分時零碎股份的綜合報道 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
(1) |
請參閲 隨附説明。
F-6 |
GreenPro 資本公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
其他應收賬款關聯方減值 | ||||||||
與投資有關的其他各方減值 | ||||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
與增加可轉換票據相關的利息支出 | ||||||||
與票據轉換相關的利息支出 | ||||||||
因未滿足使用收益要求而產生的利息支出 | ||||||||
提前贖回票據所產生的利息支出 | ||||||||
可轉換票據清償損失 | ||||||||
為認購費而發行的股份的公允價值 | ||||||||
為營銷費用而發行的股票的公允價值 | ||||||||
存款贖回損失 | ||||||||
處置其他投資的損失 | ||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
出售持有待售房地產的收益 | ( | ) | ||||||
與權證相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
遞延收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買其他投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ||||||||
持有待售房地產的收益 | ||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||
出售投資所得收益 | ||||||||
出售附屬公司所得款項 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
給關聯方的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產抵押貸款的本金支付 | ( | ) | ||||||
可轉換本票收益,淨額 | ||||||||
應收票據託收 | ||||||||
以現金支付的可轉換票據贖回 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
為收購業務而發行的股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
為其他投資發行的股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
轉換本票所發行股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
與可轉換應付票據相關的有益轉換特徵 | $ | $ | ||||||
與應付額外實收資本的可轉換票據相關的轉換選擇權的重新分類 | $ | $ | ||||||
從債務清償產生的額外實收資本中確認受益轉換特徵價值 | $ | $ |
請參閲 隨附説明。
F-7 |
GreenPro 資本公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元表示 )
注 1-業務性質和重要會計政策摘要
GreenPro公司於2013年7月19日在內華達州註冊成立,並於2015年更名為GreenPro資本公司。該公司目前提供廣泛的商業諮詢和企業諮詢服務,包括跨境上市諮詢服務、税務規劃、諮詢和交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。 作為我們業務諮詢和企業諮詢業務部門的一部分,我們的子公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”) 為初創和高增長公司在關鍵成長期提供企業孵化器,並專注於投資於選定的初創和高增長潛力公司。除了我們的商業諮詢和企業諮詢業務部門,我們還經營着另一個業務部門,專注於收購和租賃持有供投資的房地產,以及 和出售持有供出售的房地產。我們的重點是位於東南亞和東亞的公司,包括香港、人民Republic of China(“中國”)、馬來西亞、泰國和新加坡。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附綜合財務報表所示,截至2022年12月31日止年度,本公司淨虧損#美元。
公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以在到期時履行公司的債務。不能保證在需要時是否會提供任何未來的融資,或者,如果可能,也不能保證未來的融資條款會令公司滿意。即使公司可以獲得額外的融資, 如果需要,它可能會對其運營進行不適當的限制,在債務融資的情況下,或者在股權融資的情況下,對其股東造成嚴重的稀釋。
反向股票拆分的某些 影響
2022年7月19日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書(“變更證書”),以實現對公司普通股的反向拆分,比例為
不會發行與反向股票拆分相關的 股。股東如因持有不能被10整除的本公司普通股的若干股反向前拆分股份而有權獲得零碎股份 而不是零碎股份,則有權獲得四舍五入至最接近的整體股份的股份數目。本公司將向任何因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東發行全部 股反向股票拆分後普通股。
反向股票拆分統一影響所有普通股持有人,不影響任何股東的所有權百分比 權益。該公司普通股的面值保持不變,為#美元。 每股和普通股授權股數在反向股票拆分後保持不變。
由於 公司普通股的每股面值保持不變,仍為#美元 每股,按面值記錄的普通股的變動已重新分類為追溯基礎上的額外實收資本。所附綜合財務報表及其附註所載所有期間有關普通股股份及每股數據的所有參考資料已予調整,以反映追溯基礎上的反向股份分拆。
新冠肺炎大流行
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情。
疫情、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國傳播到其他國家,導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了與全球經濟放緩相關的不確定性,以及自2020年1月初以來國際旅行水平的下降,油價的大幅下跌 以及道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上歸因於 新冠肺炎的影響。
更具體地説,我們的業務在很大程度上受到了2020年全年大部分時間我們和我們的客户業務關閉的影響。截至2022年12月31日的年度總收入為
由於新冠肺炎大流行仍在繼續,因此目前無法合理估計該大流行對我們財務影響的全面程度。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,也無法預測, 包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重性、全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎及其變種的疫苗效力等的新信息。現有保險 可能無法為所有此類可能發生的事件產生的所有費用提供保障。
此外,新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力,並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ,特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎未來可能對我們的業績和財務狀況產生的影響,但不能保證 此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響,包括總體或本行業的商業情緒低迷 。
F-8 |
列報依據和合並原則
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司、本公司控制的控股附屬公司及本公司為主要受益人的實體的賬目。對於
公司所有權少於
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括與(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產及包括商譽在內的其他長期資產的減值分析、記錄購買價格分配的固有估計、遞延收入的估值準備、衍生負債估值中使用的假設以及潛在負債的應計費用有關的某些 假設。實際結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導,與客户簽訂合同的收入。ASC 606創建了一個五步模型,該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定合同或協議中的履行義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)在履行每個履約義務時確認收入。本公司僅在很可能收取其有權獲得的對價以換取其向其客户轉讓的服務的情況下,才將五步模式應用於合同(見附註2)。
現金、 現金等價物和受限現金
現金 由銀行賬户中持有的手頭資金組成。現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,包括貨幣市場基金。受限現金指根據貸款協議所界定的貸款抵押品規定及香港《保險條例》所指明的保險經紀的最低繳足股本要求而受限的現金 。
在2022年12月31日,現金包括員工持有的資金$
截至2021年12月31日,本公司無現金由員工持有。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Cash, cash equivalents, and restricted cash | ||||||||
以美元計價 | $ | $ | ||||||
以港元計價 | ||||||||
以人民幣計價 | ||||||||
以馬來西亞林吉特計價 | ||||||||
以歐元計價 | ||||||||
以新加坡元計價 | ||||||||
Cash, cash equivalents, and restricted cash | $ | $ |
應收賬款 淨額
應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期 評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額在所有收集手段均已用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後,從津貼中註銷。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款,毛額 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
F-9 |
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下 估計使用壽命內按直線計算的:
類別 | 預計使用壽命 | |
寫字樓 租賃 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
辦公設備 | ||
改善租賃權 |
寫字樓租賃權指本公司在深圳一幢商業大廈使用的三個毗鄰辦公單位,中國。寫字樓租賃權以土地租約為準,租期為
每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,管理層就會評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象,管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面價值,則確認減值損失以將資產減記至其估計公允價值。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司確定其物業及設備並無減值指標。
待售房地產
持有待售的房地產以賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。持有待售房產的成本包括房產購置價、律師費、建築結構修改費和其他購置成本。我們積極推銷所有被指定為持有待售的房產。持有待售的房地產不會折舊。
在對減值指標進行審查時,本公司評估的內容包括:項目內已售出單位的利潤率、已簽約但尚未完成的單位利潤率(截至2022年12月31日尚無)以及未來單位銷售的預計利潤率。 本公司密切關注待售房地產的移動速度是否低於預期,或者利潤率在哪裏呈下降趨勢。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司確定其持有待售房地產並無減值指標 。
為投資而持有的房地產,淨額
為投資而持有的房地產按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下估計使用年限內按直線計算的:
類別 | 預計使用壽命 | |
寫字樓 租賃 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
辦公設備 | ||
改善租賃權 |
寫字樓租賃是指本公司擁有的三個辦公單位,位於馬來西亞吉隆坡的兩座商業大樓內。
歸類為租金成本的折舊為#美元。
當事件或環境變化顯示持有的房地產的賬面價值可能無法收回時,管理層會評估持有以供投資的房地產的賬面價值。如果有減值跡象,管理層將對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面金額,則確認減值損失以將資產減記至其估計公允價值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確定其持有作投資用途的房地產並無減值指標。
F-10 |
無形資產,淨額
可攤銷 可識別無形資產按成本減去累計攤銷列報,代表在美國、香港、中國和新加坡註冊的某些商標。
攤銷 是在下列估計使用壽命內按直線計算的:
類別 | 預計使用壽命 | |
商標 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度攤銷費用為$
本公司按照ASC 360對無形資產進行會計處理,要求在存在減值指標且資產估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時計入減值損失。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司認定沒有無形資產減值指標(見 附註7)。
商譽
商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購資產的金額和在業務合併中承擔的負債的公允價值的部分。在ASC 350的指導下,商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化,將在年度測試之間進行減值測試。 當報告單位淨資產的賬面價值超過報告單位的估計公允價值時,一般將確認減值損失,並將商譽的超額賬面價值計量為商譽的超額賬面價值超過衍生的商譽公允價值。 本公司的政策是在每個會計年度的12月31日對其報告單位進行年度減值測試。
在2022年期間,公司確定存在減值指標,因此商譽減值為$
長期資產減值
長壽資產主要包括為投資而持有的房地產、房地產和設備以及無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如商業環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可回收性是在報告單位層面上衡量的。如果預期未貼現未來淨現金流量的總和少於資產的賬面價值,則就資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司確定其持有的投資房地產和 其財產和設備分別沒有減值指標。
投資
股權證券投資
該公司的投資佔比低於
截至2022年12月31日,本公司共有二十七(27)項股權證券投資,公允價值難以確定,
全部為關聯方投資,總價值為$
截至2021年12月31日,本公司共有二十七(27)項股權證券投資,公允價值難以確定,
全部為關聯方投資,總價值為$
租契
在2019年1月1日之前,本公司根據ASC 840核算租賃。自2019年1月1日起,本公司採納了ASC 842租賃指南,該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。
ASC 842的實施對本公司的綜合財務報表沒有重大影響,也沒有
對我們的流動性或我們遵守與我們的貸款相關的財務契約產生重大影響。該公司採用了修改後的追溯方法,採用了ASC 842。因此,比較財務信息沒有更新,在通過之日之前所需的披露也沒有更新,並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告
。2019年1月1日採用ASC 842導致初步確認經營租賃使用權資產
為#美元。
F-11 |
衍生金融工具
衍生金融工具由包含名義金額和一個或多個相關變量(如利率、證券價格、可變轉換率或其他變量)的金融工具組成,不需要初始淨投資,並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入其他金融工具。本公司評估其金融工具 ,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。本公司遵循ASC 815衍生工具及套期保值條款 衍生金融工具入賬為負債,衍生工具 最初按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動於 經營報表中報告。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。在每個報告日期,本公司都會審查其可轉換證券,以確定其分類是否合適。
所得税 税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項計提估值扣除。
該公司在香港、中國和馬來西亞開展主要業務,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,公司將提交單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
基本每股淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,並根據已發行普通股等價物的稀釋效應進行調整。
在2022年12月31日和2021年12月31日,唯一未償還的普通股等價物是以下認股權證 已從加權平均股份的計算中剔除的潛在攤薄流通股 ,因為其影響將是反攤薄的,因此基本 和稀釋後每股淨虧損相同。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司的營運附屬公司以其各自的本地貨幣(包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣(“人民幣”)及港元(“港元”),亦為附屬公司各自的功能貨幣)保存賬簿及記錄。
在一般情況下,為了進行合併,如果子公司的本位幣不是美元,其資產和負債將使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按 期間的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的任何損益,均單獨計入權益內累計其他全面虧損的組成部分。
將公司的每種外幣金額折算為美元,按下列匯率計算:
截至及截至該年度止年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期末馬幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均馬幣:1美元匯率 | ||||||||
期末人民幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均人民幣:1美元匯率 | ||||||||
期末港幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均港幣:1美元匯率 |
綜合 損益
綜合損益定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。本公司累計其他綜合損益包括累計外幣折算調整 。
F-12 |
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820-10的指導,公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“), 關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值等級 ,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
● | 級別 1:可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
● | 級別 2:除活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
● | 第 3級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要報告實體制定自己的假設 |
本公司認為,由於該等金融工具的短期性質,資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付賬款及應計負債、收入及遞延收入的遞延成本以及應付及應付的賬面金額與其公允價值相若。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的資產負債表包括3級負債,其中包括衍生工具負債的公允價值
美元
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內衍生產品估計公允價值的變化:
截至及截至該年度止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初公允價值 | $ | $ | ||||||
與年內發行的可換股票據有關的衍生負債 | ||||||||
將與可轉換票據有關的轉換選擇權重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||||||
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
與權證相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終公允價值 | $ | $ |
風險集中度
在截至2022年12月31日的年度中,有三個客户
在截至2021年12月31日的一年中,有三個客户
截至2022年12月31日的年度,沒有供應商
截至2021年12月31日的年度,沒有供應商
匯率風險
公司的報告幣種為美元,但其主要收入和成本以及很大一部分資產和負債也以馬幣、人民幣或港元計價。因此,由於本公司的收入及經營業績可能受到美元與馬幣、美元與人民幣或美元與港元匯率波動的影響,因此本公司面臨外匯風險。若馬幣、人民幣或港幣兑美元貶值 ,其以馬幣、人民幣或港幣計算的收入及資產價值在換算為本公司的 報告貨幣時可能會相應下降,因為其財務報表以美元列報。本公司不持有任何可能使其面臨重大市場風險的衍生工具或其他金融工具 。
風險 和不確定性
基本上 公司的所有服務都在香港、中國、馬來西亞、泰國、臺灣和東南亞地區進行。該公司的運營面臨各種政治和經濟風險,包括資金轉移限制、出口關税、配額和禁運、税收政策變化、政治條件和政府法規的變化以及冠狀病毒爆發的不利影響等風險。
最近 會計聲明
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)。本會計準則單位減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,並修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外,該ASU還改進和修訂了相關的每股收益指引 。本標準自2022年1月1日起對本公司生效。採用修改後的回溯方法或完全回溯的過渡方法。本準則自2022年1月1日起生效,該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《信用損失--金融工具信用損失計量》(ASC 326)。 該標準顯著改變了實體衡量包括應收賬款和票據在內的大多數金融資產的信用損失的方式。 該標準將用預期損失模型取代目前的已發生損失方法,根據該模型,公司 將根據預期損失而不是已發生損失確認撥備。各實體將對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用該準則的規定,作為累積影響的調整。該標準在2022年12月15日之後的中期和年度報告期內生效。公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明,包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會,管理層認為不會或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
F-13 |
注: 2-與客户簽訂合同的收入
公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、 房地產租賃或交易收入(“房地產收入”)。
服務收入
對於 某些服務合同,我們在資本市場上市(“上市服務”)中協助客户或向客户提供諮詢,我們向客户提供的服務被視為我們的履約義務。收入和支出將遞延至履約義務完成且對價有可能收回為止。對於未完成履約義務的服務合同, 遞延收入成本記為已發生,未完成履約義務收到的任何付款記為遞延收入 。管理層持續監控這些合同的盈利能力,如果確定成本將超過收入,則在需要時可能會記錄負債 。
對於其他服務,如公司祕書、會計、財務分析、保險經紀服務和其他相關服務 (“非上市服務”),本公司履行了履約義務,並確認了相關收入, 作為提供的服務。對於我們作為代理的合同,公司報告的收入是扣除已支付費用後的淨額。
公司不向客户提供折扣、回扣、退貨權或其他津貼,從而導致從服務收入中建立準備金 。此外,到目前為止,該公司還沒有在獲得客户合同方面產生增量成本。
房地產租賃收入
租金 收入指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議的條款支付費用,本公司在租賃期內按比例確認收入,因為這最能代表預期收益 將從相關資產中獲得的模式。
房地產交易收入
公司遵循ASC 610-20的指導,其他收入--取消確認非金融資產的損益(“ASC 610-20”),適用於出售或轉讓給非金融資產的非客户。一般而言,公司出售其房地產被視為非金融資產的出售。根據美國會計準則610-20,本公司不再確認其資產,並在標的資產的控制權轉移給買方時確認出售房地產的損益。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司確認出售持有待售的三個單位的商業物業的收入,而於2021年期間並無出售物業。
收入成本
服務收入的成本 主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他專業費用。
租金收入成本主要包括與維修保養、物業管理費、保險、折舊及其他相關行政成本有關的成本。公用事業費用由租户直接支付。
房地產銷售成本 主要包括物業購置價、律師費、建築結構修改費、 和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。
以下表格提供了按服務項目的收入和按地理區域劃分的收入的分類收入信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按服務線劃分的收入: | ||||||||
企業諮詢-非上市服務 | $ | $ | ||||||
企業諮詢-上市服務 | ||||||||
房地產租賃 | ||||||||
房地產買賣 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按地理區域劃分的收入 : | ||||||||
香港 香港 | $ | $ | ||||||
馬來西亞 | ||||||||
中國 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
遞延收入成本
對於未完成履約義務的服務合同,在履行義務之前發生的任何成本都將記錄遞延收入成本。
遞延收入
對於未完成履約義務的服務合同,在履約義務之前收到的任何付款都將記錄遞延收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,收入或遞延收入的遞延成本分別歸類為流動資產或流動負債,合計如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
流動資產 | ||||||||
遞延收入成本 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
遞延收入 | $ | $ |
2022年和2021年期間遞延收入的變化 如下:
截至及截至該年度止年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延收入,年初 | $ | $ | ||||||
新合同負債 | ||||||||
履行履約義務已履行 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入,年終 | $ | $ |
F-14 |
注: 3-財產和設備,淨額
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
財產和設備 | ||||||||
寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ||||||||
累計折舊,年初 | ( | ) | ( | ) | ||||
當年折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
物業和設備項下的寫字樓租賃權是指本公司擁有和使用的三個毗鄰辦公單位,位於深圳中國的一棟商業大樓內。寫字樓的租賃權受
財產和設備的折舊
歸類為業務費用為#美元
注: 4-持有待售的房地產
在2022年12月31日和2021年12月31日,待售房地產的價值為
在截至2022年12月31日的年度內,公司以美元的價格出售了三個單位
物業以“單位”為基礎進行轉售,以成本或估計公允價值減去估計銷售成本中較低者為準。待售房地產是指存在已確定的出售計劃且已啟動此類房產市場的積極計劃的房產。
注: 5-持有用於投資的房地產,淨額
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
為投資而持有的房地產 | ||||||||
寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ||||||||
累計折舊,年初 | ( | ) | ( | ) | ||||
當年折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動的影響 | ||||||||
累計折舊,年終 | ( | ) | ( | ) | ||||
持有用於投資的房地產,淨額 | $ | $ |
持有以供投資的房地產是指公司位於馬來西亞兩座商業大樓的三個辦公單元。 一棟大樓中的一個相鄰辦公單元出租給一個無關的租户,另一棟大樓中的一個辦公單元由公司使用。
用於投資的房地產折舊
計入租金收入成本為#美元
F-15 |
注: 6-其他投資
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
投資於股權證券,但關聯公司的公允價值不能輕易確定: | ||||||||
(1) GreenPro Trust Limited(關聯方) | $ | $ | ||||||
(2) 其他關聯方 | ||||||||
總計 | $ | $ |
股本 公允價值不能輕易確定的證券是對私人持股公司的投資,但市場價值不能輕易確定。 本公司採納了ASC 321《投資-股本證券》的指引,允許實體使用計量替代方案來計量對不能隨時確定公允價值的股本證券的投資,該計量替代方案以成本減值計量這些證券, 如果有的話,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化(“計量替代方案”)。由於減值而重新計量的不具有可隨時確定的公允價值的股權證券的公允價值被歸類為3級。管理層對每項投資進行單獨評估 。此外,要求管理層每季度對投資是否減值進行定性評估。
本公司認為,所有投資的股權證券 即使某些股權證券是在場外交易(OTC)市場上市的,也不容易確定價值,因為它們的 證券在美國證券交易委員會(SEC)註冊的證券交易所或場外市場交易不活躍。
截至2022年12月31日的年度,公司確認減值$
此外,本公司記錄其權益證券時並無按成本計算可隨時釐定的公允價值。對於這些成本法投資, 我們在合併資產負債表中記為其他投資。我們每季度審查所有成本法投資以確定是否存在減值指標;然而,除非存在減值指標 ,否則我們不需要確定這些投資的公允價值。當存在減值指標時,我們通常採用ASC820公允價值計量允許的估值方法來評估我們的 成本法投資的公允價值接近或超過其賬面價值。
截至2022年12月31日,我們成本法投資的賬面價值總計為
在2022年12月31日和2021年12月31日,不能輕易確定公允價值的股權證券的賬面價值如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
沒有易於確定的公允價值的股權證券 | ||||||||
原始成本 | $ | $ | ||||||
未實現收益(虧損) | ||||||||
減值準備或價值下降準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
沒收、處置或註銷 | ( | ) | ||||||
無可輕易確定公允價值的股權證券,淨值 | $ | $ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認其他投資減值虧損1美元
在2022年期間,一項公允價值難以確定的股權證券投資被部分沒收了#美元。
F-16 |
2022年期間收購其他投資
第 幕財富學院公司。
2022年2月21日,我們的子公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)與內華達州的公司ACT
Wealth Academy Inc.簽訂了一項認購協議,後者提供學術領域的培訓、研討會和活動(“ACT Wealth”)。
根據協議,GVCL收購了
截至2022年12月31日,公司按歷史成本$記錄了對ACT Wealth的投資
REBLOOD 生物技術公司
2022年4月1日,GVCL與REBLOOD Biotech Corp.簽訂認購協議,REBLOOD Biotech Corp.是內華達州的一家公司,主要提供健康管理和生物技術服務(“REBLOOD”)。根據協議,GVCL收購了
截至2022年12月31日,公司按歷史成本$記錄了對REDBLOOD的投資
Best2Bid 科技公司
2022年6月9日,GVCL與內華達州公司Best2id Technology Corp.簽訂認購協議,後者提供一個在線競價暨電子商務平臺,使參與者能夠拍賣或向競拍者出售他們的商品(“Best2id”)。根據該協議,GVCL收購了
截至2022年12月31日,公司按歷史成本$記錄了對Best2Bid的投資
2022年期間沒收、註銷或處置其他投資
(A) 沒收
Aagape ATP公司 |
2017年4月14日,我們的全資子公司GreenPro Venture Capital Limited(以下簡稱GVCL)收購了
2022年1月21日,GVCL與Agape簽訂了一項沒收協議。根據協議,GVCL同意轉讓
截至2022年12月31日,GVCL擁有
(b) | 核銷 |
72科技集團有限公司
於2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司訂立認購協議,72科技集團有限公司是一家位於開曼羣島中國的傳媒公司,利用5G及人工智能技術(“72科技”)提供數碼營銷服務。根據協議,GVCL收購了
於2022年,72科技決定終止其IPO計劃,經雙方同意,72科技 簽訂IPO服務協議,本公司終止。
考慮到72科技IPO計劃的中斷和休眠狀態,我們決定註銷對72科技的投資。
截至2022年12月31日的年度,我們錄得投資註銷虧損#
水果 生物有限公司
2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議。Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司,在泰國有主要業務,主要從事可生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據該協議,GVCL收購了
於2022年,Fruita決定終止其IPO計劃,經雙方同意,Fruita與 公司訂立的IPO服務協議終止。
考慮到Fruita首次公開募股計劃的中斷和休眠狀態,我們決定註銷我們對Fruita的投資。
截至2022年12月31日的年度,我們錄得投資註銷虧損#
(c) | 處置 |
潘泰普科技公司。
於2020年12月29日,GVCL與內華達公司(“PTI”)旗下的Pentaip Technology Inc.簽訂認購協議
收購
2022年12月16日,GVCL同意了Pentaip的回購請求,回售了我們的
截至2022年12月31日,我們擁有
F-17 |
2022年其他投資減值
GreenPro 信託有限公司
2015年3月30日,我們的全資子公司、英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited收購了
2016年4月13日,本公司的另一家全資子公司,伯利茲公司亞洲瑞銀環球有限公司(“AUB”)收購了
該公司間接擁有大約
在2021年期間,沒有減值指標,因此,我們在GTL的投資價值為$
截至2022年12月31日,GTL的資產淨值為$
截至2022年12月31日,我們對GTL的投資重估為$
First 金銀控股有限公司
於2020年10月19日,GVCL與Mr.Tang Ka Siu Johnny及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及期權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據協議,GVCL同意收購
根據協議,唐先生和FBHI還向GVCL授予了自協議之日起180天內額外購買的選擇權
2020年12月11日,公司發佈
2021年2月17日,GVCL行使其期權,並向GVCL發放FBHI
2021年2月26日,公司額外發布了一份
截至2021年12月31日,GVCL總計持有
截至2022年12月31日,GVCL,FBHI的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,並根據我們的
截至2022年12月31日,我們對FBHI的投資重估為$
ATA Plus Sdn巴赫德。
2020年7月8日,GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。Bhd.是一家在馬來西亞註冊成立的公司,是馬來西亞證券委員會(APSB)認可的市場運營商(RMO)。根據協議,GVCL同意收購
截至2021年12月31日,GVCL持有
截至2022年12月31日,APSB的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,並根據我們的
新的 商業媒體股份有限公司。巴赫德。
於2020年11月1日,GVCL與新業務傳媒有限公司股東Ms.Lee越萊和賈敏傑先生訂立收購協議。巴赫德。新商業媒體有限公司。巴赫德。是一家馬來西亞公司,參與運營一家中文媒體門户網站,提供專注於亞洲資本市場(“NBMSB”)的數字新聞服務。NBMSB是馬來西亞最大的中文數字商業新聞網絡之一,擁有來自東南亞各地的讀者。
根據該協議,Ms.Lee和賈先生均已同意向GVCL出售
截至2021年12月31日,GVCL以歷史成本$確認了對NBMSB的投資
截至2022年12月31日,NBMSB的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估,並根據我們的
截至2022年12月31日,我們對NBMSB的投資重估為$
冒險號 競速航空有限公司
GVCL於2020年12月21日與Adenture Air Race Company Limited簽訂認購協議,Adenture Air Race Company Limited是一家於內華達州註冊成立的公司,主要從事推廣及管理一項空中競賽系列(“AARC”)。根據協議,GVCL收購了
在2020年12月22日,GVCL與AARC簽訂了另一份認購協議,以獲得
截至2021年12月31日,GVCL總計持有約
截至2022年12月31日,GVCL持有約
F-18 |
Innovest 能源基金
於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與於開曼羣島註冊成立的環球多元資產基金Innovest Energy Fund訂立認購協議,主要從事為加密貨幣行業及經濟(“該基金”)開發一套多元化的產品及服務。根據協議,GRL
同意認購$
2021年4月7日,公司發佈
2021年12月31日,GRL根據公司普通股的收盤價確定其在該基金的投資價值減值。因此,減值損失為#美元。
2022年12月31日,GRL進一步減值$
注: 7-無形資產和商譽
無形資產,淨額
截至12月31日, | ||||||||
無形資產 | 2022 | 2021 | ||||||
商標 | $ | $ | ||||||
客户列表 | ||||||||
保險代理牌照 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||
累計攤銷,年初 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計攤銷,年終 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2022年12月31日,我們的無形資產總額為
2022年12月31日,Ace的客户名單和Sparkle的保險代理牌照已全部攤銷。本公司管理層進行年度減值測試後得出的結論是,GRHK商標的估計公允價值很可能超過其賬面價值,且並無顯示減值損失。因此,沒有記錄減值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷費用
為$
2022年12月31日之後每年的攤銷情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 商標 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025年及其後 | ||||
總計 | $ |
截至2022年12月31日,無形資產累計攤銷為$
商譽
該公司的商譽包括$
商譽 不攤銷,但每年進行任何減值指標測試。
於2022年期間,本公司進行年度減值測試,並得出結論認為,由於GCVSB於2022年12月31日的資產淨值(“NAV”)大於商譽價值,故收購GCVSB所產生的商譽並無減值指標。
於2022年期間,本公司進行了另一次減值測試,並得出結論,收購FASL產生的商譽存在減值指標,因為FASL的資產淨值小於截至2022年12月31日的商譽價值。因此,減值
損失為$
截至2022年12月31日,公司商譽價值為$
F-19 |
注: 8-經營租約
截至2022年12月31日,本公司擁有三份獨立的營運租賃協議,分別為香港的一個寫字樓、吉隆坡的一個寫字樓和拉布安的另一個寫字樓,租期分別為兩年 和一年。除這三份獨立租約外,本公司並無其他租約。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表中。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。
經營性 租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。一般來説,安排中的隱含利率(“貼現率”) 不容易確定,本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
與租賃有關的經營租賃成本和補充現金流量信息的 構成如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
租賃費 | ||||||||
經營租賃成本(計入公司經營報表中用於計量租賃負債的一般費用和行政費用) | $ | $ | ||||||
其他信息 | ||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | ||||||||
平均貼現率--經營租賃 | % | % |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | $ | $ |
本公司租賃負債到期日 如下:
租賃負債 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2023 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的總租賃費用為
F-20 |
注: 9-衍生負債
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
認股權證的公允價值 | $ | $ |
認股權證
於2018年6月12日,可行使的認股權證
2022年7月19日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書(“變更證書”),以實現對公司普通股的反向拆分,比例為
認股權證 包括股份數目及每股行使價在內的活動已於本年報所載所有期間作出調整 ,以追溯反映於2022年7月28日生效的反向股票拆分。
衍生負債的估值採用Black-Scholes-Merton估值模型,假設條件如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
無風險利率 | $ | % | $ | % | ||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期壽命(年) | ||||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
認股權證的公允價值 | $ | $ |
無風險利率基於美國國債的可用收益率。該公司根據其普通股的歷史波動率來估計波動率。認股權證的預期期限以認股權證的到期日為基礎。預期股息收益率是基於公司過去沒有向普通股股東支付股息,並且預計未來也不會向普通股股東支付股息 。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認收益為$
F-21 |
注: 10-股東權益
我們的法定資本包括,
2022年反向 股票拆分
2022年7月19日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書(“變更證書”),以實現對公司普通股的反向拆分,比例為
反向股票拆分統一影響所有普通股持有人,不影響任何股東的所有權百分比 權益。該公司普通股的面值保持不變,為#美元。 每股和普通股授權股數在反向股票拆分後保持不變。
由於 公司普通股的每股面值保持不變,仍為#美元 每股,按面值記錄的普通股的變動已重新分類為追溯基礎上的額外實收資本。所附綜合財務報表及其附註所載所有期間有關普通股股份及每股數據的所有參考資料已予調整,以反映追溯基礎上的反向股份分拆。
於2022年期間,本公司並無發行任何普通股。
以下 列出了公司在2021年發行普通股的信息:
為收購而發行的股票
2021年2月26日,公司發佈
2021年4月7日,該公司認購了$ 最創新能源基金(“基金”)發行的B類股份價值 該公司限制性普通股的價格為$ 每股向基金出售股份,認購價為$ .
2021年7月19日,公司贖回
轉換本票發行的股份
2021年4月16日,公司發佈
2021年7月14日,公司發佈
2021年7月26日,公司發佈
2021年8月5日,公司發佈
2021年8月12日,公司發佈
2021年8月20日,公司發佈
2021年8月24日,公司發佈
2021年8月31日,公司發佈
2021年8月31日,公司發佈
2021年10月6日,公司發佈
2021年10月8日,公司發佈
為費用而發行的股票
2021年4月7日,公司發佈
2021年11月17日,公司發佈
F-22 |
注: 11-認股權證
於
2018年,本公司發行可行使於
2022年7月19日,公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書(“變更證書”),以實現對公司普通股的反向拆分,比例為
認股權證 包括股份數目及每股行使價在內的活動已於本年報所載所有期間作出調整 ,以追溯反映於2022年7月28日生效的反向股票拆分。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內發行的普通股認股權證摘要如下:
股票 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||
截至2021年1月1日的未償還餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期/已取消 | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期/已取消 | ||||||||
截至2022年12月31日的未償還和可行使餘額 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有
F-23 |
注: 12-所得税
所得税準備金 包括以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前: | ||||||||
-本地 | $ | $ | ||||||
-外國: | ||||||||
香港 | ||||||||
中華人民共和國 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
延期: | ||||||||
-本地 | ||||||||
-外國 | ||||||||
$ | $ |
所得税前美國和外國虧損摘要如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自以下地區的税務管轄區: | ||||||||
--美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
-外國,代表: | ||||||||
香港 | ( | ) | ||||||
中華人民共和國 | ( | ) | ||||||
馬來西亞 | ( | ) | ( | ) | ||||
拉布安 | ( | ) | ||||||
其他(主要是免税司法管轄區) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
生效 和法定費率對賬
下表彙總了本公司的混合法定所得税率與本公司的實際税率 在持續經營的税前收入中所佔的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定税率 | % | % | ||||||
商譽、無形資產和投資的減值 | % | % | ||||||
所得税估值免税額的變化 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | % | % |
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度所得税税率的收入組合的結果。 於本報告所述年度內,本公司在不同國家/地區設有多個附屬公司,並須在其附屬公司經營所在的司法管轄區繳税,詳情如下:
本公司遞延税金的重要組成部分如下(四捨五入為最接近的千元):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
商譽、無形資產和投資減值 | $ | $ | ||||||
融資成本 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
應收賬款 應收備抵 | ||||||||
淨營業虧損(NOL)結轉: | ||||||||
-美利堅合眾國 | ||||||||
- 香港 | ||||||||
- 中華人民共和國 | ||||||||
- 馬來西亞 | ||||||||
- 拉布安 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去: 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產合計 | ||||||||
遞延納税義務 | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
遞延税項負債合計 | ||||||||
淨額 遞延税項資產(負債) | $ | $ |
F-24 |
公司認為,遞延税項資產未來很可能不會完全變現。因此,該公司為其遞延税項資產計提了全額估值準備金#美元。
對於截至2022年12月31日的年度,估值免税額增加了$
美利堅合眾國
該公司在內華達州註冊,受美國税法約束。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,在美利堅合眾國的業務產生淨營業虧損(NOL)#美元
截至2022年12月31日,累計淨營業虧損(NOL)為$
香港 香港
本公司於香港經營的附屬公司須按以下法定所得税率繳納香港利得税
於截至2022年12月31日止年度,香港附屬公司的淨營業收入(NOI)合共為$
截至2022年12月31日,在香港有業務的子公司累計淨營業虧損(NOL)為$
中華人民共和國
公司在中國經營的子公司適用《中華人民共和國所得税法》徵收的企業所得税。
Republic of China的統一法定所得税率為
於截至2022年12月31日止年度,中國的附屬公司錄得淨營業收入(NOI)合計為$
截至2022年12月31日,在中國經營的子公司累計淨營業虧損(NOL)總額為$。
馬來西亞
公司在馬來西亞運營的子公司受馬來西亞公司税法的約束,自
起按累進所得税率計算
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,馬來西亞子公司的淨營業虧損(NOL)合計為$
截至2022年12月31日,馬來西亞的業務累計淨營業虧損(NOL)總額為$
拉布安
公司在拉布安運營的子公司受拉布安公司税法的約束,自
起按累進所得税率計算
在截至2022年12月31日的年度內,位於拉布安的子公司共產生淨營業虧損(NOL)#美元。
截至2022年12月31日,拉布安的業務累計淨營業虧損(NOL)總額為#美元。
由於本公司相信該等遞延税項資產未來極有可能不會完全變現,本公司已就本公司所有淨營業虧損結轉的預期未來税項利益撥備遞延税項資產的全額估值撥備。
F-25 |
注: 13-關聯方交易
關聯方應收賬款: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
-有關乙方(扣除#美元津貼後的淨額 | $ | $ | | |||||
-關聯方K(扣除#美元的津貼淨額 | ||||||||
總計 | $ | $ |
預付關聯方 : | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
提前還款 | ||||||||
- 關聯方B | $ | $ |
關聯方到期的: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
-關聯方D | ||||||||
-關聯方G | ||||||||
-關聯方H | ||||||||
總計 | $ | $ |
關聯方應支付的 金額為免息、無擔保且無固定還款期限。
致關聯方: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
-關聯方A | $ | $ | ||||||
-關聯方乙方 | ||||||||
-關聯方G | ||||||||
-關聯方I | ||||||||
-關聯方J | ||||||||
-關聯方K | ||||||||
總計 | $ | $ |
應付關聯方的 金額是免息、無擔保和按需償還的。
截至12月31日止年度, | ||||||||
關聯方的收入或支出: | 2022 | 2021 | ||||||
關聯方服務收入 | ||||||||
-關聯方A | $ | $ | ||||||
-關聯方乙方 | ||||||||
-相關方C方 | ||||||||
-關聯方D | ||||||||
-關聯方E | ||||||||
-關聯方G | ||||||||
-關聯方I | ||||||||
-關聯方K | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
向關聯方支付的一般和行政費用 | ||||||||
-關聯方A | $ | $ | ||||||
-關聯方乙方 | ||||||||
-關聯方D | ||||||||
-關聯方I | ||||||||
-關聯方K | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
關聯方取得的其他收入 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
-關聯方D | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
其他費用--關聯方減值 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
-關聯方D | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-26 |
相關 甲方由本公司首席財務官兼主要股東駱家純先生共同控制。
相關
乙方代表本公司分別擁有以下百分比的公司
相關 丙方由本公司部分全資子公司的董事控股。
相關 D方代表我們根據共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。
相關 E方代表其首席執行官是本公司的顧問,同時也是寶瓶座保護基金的董事和本公司的股東 。
關連 F方代表本公司首席財務官兼大股東駱家純先生的一名或多名家族成員。
關連G方由本公司行政總裁兼大股東李宗光先生共同控制。
相關
H方代表一家公司,我們目前在該公司擁有大約
相關 第一方由本公司首席執行官兼大股東李昌功先生的家族成員控制。
相關 J方代表公司子公司的非控股權益,該子公司擁有公司持有的待售房地產。應付關聯方J的款項 為無抵押、不計息、按需支付、與初始收購待售房地產有關的款項 。
相關 K方代表公司股東和董事。由於關聯方K代表股東或 董事代表公司向第三方支付的費用,不計息,應按需支付。
F-27 |
注: 14-細分市場信息
ASC 280,“細分市場報告”建立了標準,用於根據公司內部組織結構以及財務報表中的服務類別、業務細分和主要客户信息報告有關運營細分市場的信息。
公司有兩個可報告的部門,分別基於以下業務部門:服務業務和房地產業務。根據上市公司會計準則“分部報告”這一主題,公司首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁,他們負責審核經營業績,對整個公司做出資源分配和業績評估的決策。
現有的 指導基於細分市場報告的管理方法,確立了要求按季度報告選定的細分市場信息,並每年報告關於產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的實體範圍內的披露。由於相似的客户羣和相似的經濟特徵、產品和服務的性質以及採購、製造和分銷流程,所有材料業務單位都有資格根據“細分報告”進行彙總 。該公司經營兩個可報告的業務部門:
● | 服務 業務-提供企業諮詢和業務解決方案服務 |
● | 房地產業務-香港和馬來西亞商業地產的交易或租賃 |
公司在本報告年度內沒有部門間銷售額。關於公司可報告部門的財務信息彙總如下:
(A) 按類別分列
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
房地產買賣 | 服務業 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他應收賬款減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
房地產買賣 | 服務業 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
票據滅失的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
(B) 按地域劃分*
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
香港 | 馬來西亞 | 中國 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他應收賬款減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
香港 香港 | 馬來西亞 | 中國 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
沖銷應收核銷票據 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投資減值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
票據清償損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
資本 長期資產的支出 | $ | $ | $ | $ |
* |
F-28 |