美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2022年12月31日的財政年度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從第一個交易日開始的過渡期,第一個交易日,第三個交易日,第三
佣金 文檔號:001-40903
醫療保健三角公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每個班級的標題 | 自動收銀機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |
根據該法第12(G)條登記的證券:無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是 ☐不是☒
勾選是否要求註冊人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 ☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是 ☐不是☒
註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司,因此, 無法計算截至該日期其由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。0
截至2023年3月28日,註冊人發行了41,709,531股普通股,每股面值0.00001美元。
1 |
目錄表
第 部分-財務信息 | |
項目 1業務 | 6 |
第 項風險因素 | 16 |
第 1B項未解決的員工意見 | 38 |
項目 2屬性 | 38 |
項目 3法律訴訟 | 38 |
第 項4煤礦安全信息披露 | 38 |
第 第二部分 | |
第 5項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 39 |
第 項6選定的財務數據 | 40 |
第 7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 41 |
第 項8財務報表及補充數據 | 54 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 81 |
第9A項控制和程序 | 81 |
項目 9B其他信息 | 81 |
第 9C項關於阻止在那裏進行檢查的外國司法管轄區的披露信息 | 81 |
第 第三部分 | |
項目 10董事、高管和公司治理 | 82 |
第 11項高管薪酬 | 89 |
第 項12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 90 |
第 13項特定關係和關聯方交易,以及董事獨立性 | 92 |
項目 14主要會計費和服務費 | 92 |
第四部分 | |
項目 15表和財務報表明細表 | 93 |
2 |
有關前瞻性陳述的説明
這份10-K表格的年度報告,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節,包含某些符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述,涉及重大風險和 不確定性。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”應該、“預測”、“正在進行”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”項目、“預期”、“尋求”或這些詞語的否定,或傳達未來事件或結果的不確定性的術語或類似表達,或涉及我們的預期、戰略、計劃或意圖,旨在識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期、預期或預期的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時,您應牢記“風險因素”標題下以及我們公開提供的文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警告性陳述。 這些陳述包括,除其他事項外:
• | 我們 能夠繼續增加新客户並增加現有客户的銷售額; |
• | 我們開發新解決方案並及時將其推向市場的能力; |
• | 我們能夠及時有效地擴展和調整我們現有的解決方案; |
• | 我們對建立和維護強大品牌的依賴; |
• | 發生服務中斷、違反安全或隱私以及相關補救措施和罰款 ; |
• | 系統 故障或容量限制 |
• | 我們業務和產品市場的增長速度、預期趨勢和挑戰 ; |
• | 我們的 未來財務業績,包括我們對收入、收入成本的預期, 運營費用,包括技術和開發、營銷和廣告方面的變化, 一般、行政和客户關懷費用,以及我們實現和保持未來盈利能力的能力; |
• | 我們 能夠繼續高效地獲取客户,保持較高的客户保留率 ,並保持客户的終身消費水平; |
• | 我們提供高質量客户服務的能力; |
• | 我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力; |
• | 我們在國際上發展的能力; |
• | 外幣匯率波動對我們業務的影響,以及我們有效管理此類波動風險的能力。 |
• | 我們 能夠有效管理我們的增長和相關投資,包括將我們的絕大多數基礎設施遷移到公共雲; |
• | 我們 與合作伙伴保持關係的能力; |
• | 我們龐大的債務水平和償還債務的能力造成的不利後果; |
• | 我們 維護、保護和提高知識產權的能力; |
• | 我們 保持或提高市場份額的能力; |
• | 充足的現金和現金等價物,以滿足我們至少未來12個月的需要; |
• | 信念和未來行動的目標; |
• | 我們 有能力遵守當前適用於或可能適用於我們在美國(美國)的業務的法律和法規和國際上; |
• | 經濟和行業趨勢或趨勢分析; |
• | 我們 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力; |
• | 預期 所得税税率、納税估計數和納税標準; |
• | 利率變化 ; |
• | 我們普通股的未來交易價格; |
• | 我們對任何監管調查或訴訟的結果的預期; |
• | 根據任何股份回購計劃,未來回購我們普通股的金額和時間; |
• | 股東行動主義對我們業務和運營的潛在影響; |
• | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、客户和員工的影響;以及有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他陳述。 |
3 |
我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營,並且不時會出現新的風險。我們不可能預測 所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生,實際結果可能與我們的前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信我們的 前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們或其他任何人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致,但法律要求的情況除外。鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確説明或上下文另有説明,否則所提及的“Healthcare TriangInc.”、“HTI”、 “Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Healthcare TriangInc.及其合併的 子公司。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多風險,包括下面概述的風險,並在“第一部分,第 1A項‘中更詳細地描述。本10-K表格年度報告中的“風險因素”,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下所述的風險。
• | 與擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源的 公司的競爭可能會導致客户流失和/或我們產品的價格下降,導致我們的收入和/或市場份額下降。 |
• | 我們依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。因運營問題而失去合同關係 我們第三方數據中心提供商的合同關係或成本變化可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。 |
• | 我們母公司的 控制可能會阻止我們以較低的費率獲得基本服務,如果我們的母公司停止向我們提供服務,我們的業務可能會受到影響。 |
• | 作為納斯達克商城規則下的“受控公司”,我們可以選擇豁免本公司遵守可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求 。 |
• | 重大疏忽的 泄露或泄露我們持有的機密和/或個人信息,或我們或我們的客户、供應商、 或其他合作伙伴的計算機系統的安全,可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。 |
• | 我們的雲軟件解決方案中的缺陷或中斷 可能會導致對我們平臺和服務的需求減少、我們的收入減少,並使我們承擔重大責任。 |
• | 我們經歷了 快速增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃。 |
• | 我們可能無法 成功推出新產品或服務,或者跟不上技術進步的步伐。 |
• | 我們的業務在一定程度上取決於我們建立和維護其他戰略關係的能力。 |
• | 我們的銷售週期 可能很長且不可預測,這可能會導致我們的收入和運營業績大幅波動。 |
• | 保護某些 知識產權可能既困難又昂貴,而我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們 產品和服務的價值。 |
• | 我們可能要為侵犯他人知識產權承擔責任。 |
• | 我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。 |
• | 我們使用第三方 開源軟件可能會對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力產生負面影響,並可能使我們面臨 訴訟。 |
4 |
• | 任何未能 保護我們未註冊的知識產權都可能損害我們的業務。 |
• | 我們 產品和服務的市場競爭激烈,且受快速技術變化的影響,我們可能無法在這些市場上有效競爭。 |
• | 政府增加對醫療保健的參與可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。 |
• | 醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
• | 我們 受到醫療保健行業眾多監管要求的約束,並且容易受到不斷變化的監管環境的影響。 |
• | 我們可能對其客户不遵守涉及電子健康記錄的法律和法規承擔直接和間接責任。 |
• | 我們可能因未能或被認為未能遵守管理醫療行業付款人索賠審批和報銷的法律法規而承擔責任 。 |
• | 我們可能不得不 產生物質費用,以滿足其客户的互操作性要求,這是由 交換健康信息的互操作性標準所規定的。 |
• | 我們可能看不到 為加快採用和利用衞生信息技術而啟動的政府資助計劃的好處。 |
• | 我們可能會 受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。 |
• | 我們的數據分析系統和軟件解決方案的市場是新的、未經驗證的,可能不會增長。 |
• | 如果我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 |
• | 如果我們的普通股受到細價股規則的約束,我們的股票交易將變得更加困難。 |
• | 我們的母公司擁有我們約61%的普通股,並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。 |
• | 在外國司法管轄區對我們的母公司和首席執行官採取的監管行動。 |
根據特拉華州法律消除對我們董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在,可能會導致鉅額費用。
5 |
第 部分I
第 項1.業務
我們 是一家醫療保健信息技術公司,專注於推動雲服務、數據科學以及電子健康記錄(EHR)、醫療保健和生命科學行業的專業和託管服務等領域的創新行業轉型解決方案。
我們的 方法利用我們的專有技術平臺、廣泛的行業知識和醫療保健領域的專業知識來提供解決方案和服務,以加強醫療保健的進步。通過我們的平臺、解決方案和服務,我們支持醫療保健提供機構、 醫療保險公司、製藥和生命科學、生物科技公司和醫療器械製造商 努力改善數據管理,對其運營進行分析洞察,並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進 。
我們 提供一整套軟件、解決方案、平臺和服務,使一些世界領先的醫療保健 和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進展、協作研發、對現實世界的證據做出迴應,並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、DevOps和自動化、數據工程、高級分析、AI/ML、物聯網(IoT)、安全、合規性和治理方面的專業知識 結合在一起,提供平臺和解決方案,推動 生命科學、生物技術、醫療保健提供商和支付者的複雜工作流程取得更好的結果。我們的差異化解決方案由知識產權平臺實現,以安全、合規且經濟高效的方式為客户提供高級分析、數據科學應用和數據聚合 。我們的方法通過先進的技術、廣泛的行業知識和領域的專業知識來加強醫療保健的進步。
我們在醫療保健方面的深厚專業知識使我們能夠通過加快客户的創新來加強他們的進步。我們的醫療保健IT服務 包括EHR和軟件實施、優化、社區合作伙伴擴展,以及應用程序託管服務,以及公共雲上的備份和災難恢復功能。我們的全天候託管服務被醫院和衞生系統、付款人、生命科學和生物技術組織使用,以努力改善健康結果並提供更深層次、更有意義的患者和消費者體驗 。通過我們的服務,我們的客户通過提供可衡量的改進來實現其技術投資的回報。 我們的服務與我們的軟件和解決方案相結合,為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係。
我們 相信我們在市場上的主要競爭因素包括我們的技術能力、領域專業知識和對公司實現現代雲、數據和安全架構優勢的按需客户支持。下面提到的幾個獨特因素使HTI成為醫療保健和生命科學公司具有吸引力的服務提供商:
• | 技術平臺: 我們的醫療保健和生命科學客户利用我們的專有軟件平臺CloudEz和DataEz進行雲轉型、自動化、數據管理、安全和數據治理,以及臨牀和非臨牀運營管理。我們的可讀性.ai平臺 使用最先進的公共雲人工智能和機器學習從 文檔、傳真和敍述性報告中識別和提取醫療保健信息。 |
• | 技術支持的服務:我們能夠在雲技術、數據、AI/ML、安全、合規、治理等領域提供世界一流的服務,並通過臨牀和運營顧問擴展這些能力,這些顧問在醫療保健行業工作,以改善患者和 消費者的結果。 |
6 |
• | 合規方面的專業知識: 我們的合規和驗證專家使我們能夠在受GxP監管的機構中實施《健康保險流通與責任法案》(HIPAA)要求;GxP涵蓋了廣泛的合規相關活動,如良好實驗室規範(GLP)、良好臨牀規範(GCP)和良好製造規範(GMP)。HTI的技術平臺CloudEz和DataEz是HITRUST 自行認證的。HTI還支持醫療保健客户的BAA(商業夥伴協議)覆蓋範圍,以及雲提供商和PCI-DSS 標準。 |
• | 參與度和靈活性:HTI能夠通過基於結果的方法和及時反饋,通過創新解決方案的設計和商業化來實現客户運營目標。 |
• | 團隊成員:我們由認證雲架構師組成的世界級團隊,以及我們在大型全球製藥和生物技術組織以及醫療保健行業的其他參與者中的獨特專業知識。 |
• | 對客户的個性化方法 :我們強大的關係管理和對客户需求的深入理解使我們能夠不斷推動創新。 我們的交付方法和基於自動化的方法使我們能夠快速響應客户的需求和要求 。 |
• | 與行業領導者建立合作伙伴關係:我們與公共雲提供商的醫療保健和生命科學團隊建立了良好的關係,這些公共雲提供商包括亞馬遜 網絡服務(“AWS”)、谷歌雲、Microsoft Azure Cloud以及電子病歷供應商(如MEDITECH和Epic系統),同時與我們的客户 接洽以獲得全面成功。 |
我們的組織能力和獨特優勢還包括利用我們的領域知識和技術解決方案為HCLS 行業解決數據洞察和數據互操作性挑戰。為了加速醫療保健提供商採用雲和下一代技術,我們利用我們在雲、數據、物聯網、AI/ML、安全和合規性方面的生命科學和醫療設備行業經驗。
我們的大部分收入來自我們的全職員工,他們為我們的 客户提供軟件服務、託管服務和支持。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發服務以及託管服務和支持,包括實施後支持和雲託管。我們正處於將CloudEz、DataEz和Readabl.AI作為訂閲基礎上的SaaS產品進行營銷的早期階段 ,我們預計這些產品將為我們提供經常性收入。我們還沒有關於我們的競爭對手 或客户對推薦的SaaS產品的接受程度的足夠信息,無法確定經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性的 影響。我們的SaaS產品已向客户推出並投入商業使用。
背景
截至2022年12月31日,SecureKout Technologies,Inc.,f/k/a 8K Miles Software Services,Inc.是內華達州的一家公司(“母公司”), 擁有該公司約61.14%的股份。我們的母公司由SecureKout Technologies Ltd.持有65.2%的股份,該公司是一家在印度上市的印度公司。
7 |
我們 由一支由數據科學家、思想領袖、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化且才華橫溢的團隊領導 ,他們尋求瞭解我們客户的挑戰,並致力於應對這些挑戰。截至2022年12月31日,我們共有51名全職員工,225名分包商,其中包括122名認證雲工程師,107名Epic認證EHR專家和17名MEDITECH認證EHR專家。我們的許多高級管理團隊和董事會成員都擁有高級學位,其中一些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。
該公司及其母公司是AWS的雲端卓越合作伙伴 和經過審核的新一代MSP。我們是Google Cloud的領先合作伙伴和Microsoft Azure Cloud的金牌雲合作伙伴。 HTI和母公司目前是AWS全球合作伙伴社區中超過10萬個合作伙伴中的頂級醫療保健和生命科學能力合作伙伴之一。該公司還被公認為Google Cloud Healthcare互操作性準備計劃的前八大合作伙伴之一。該公司還與醫療信息技術公司、Epic系統公司、Splunk Inc.、Snowflake、Looker Inc.(被谷歌收購)和其他技術公司建立了合作伙伴關係。我們的母公司在2021年被獨立在線雜誌Solutions Review評為22家最佳AWS託管服務提供商之一(1)。該公司在生命科學行業擁有多家財富500強客户,並與許多醫院在其雲轉型之旅中建立了合作伙伴關係。我們直接與醫院和其他醫療保健提供者開展業務。我們的醫療IT服務包括系統選擇、電子病歷實施、 用於管理電子病歷的實施後支持、遺留支持、優化、培訓和創建高效的電子病歷系統,以及改善醫院的臨牀結果。
市場
我們的目標市場是醫療保健提供組織(例如醫院、診所、醫生診所和其他醫療保健提供者) 和生命科學組織(例如製藥和生物技術公司)。這些目標市場規模巨大且迅速擴張,我們面前的機遇是巨大的,因為數據對於成功的臨牀質量改進和結果、財務業績、藥物發現以及確保積極的患者和消費者體驗的日益重要的需求變得越來越重要。
根據AbSolutions Market Insights的數據,到2027年,美國醫療保健雲轉型服務市場將增長到300億美元,複合年增長率為17.4%(2)。 彭博商業報告估計,到2025年,全球醫療保健數據科學和分析市場將達到400億美元,複合年均增長率為23.5%(3)。根據聯合市場研究,到2025年,美國醫療保健IT服務市場預計將達到1490億美元,年複合增長率為11.7%(4)。根據市場數據預測(5),到2025年,醫療文件管理市場估計將達到5.55億美元。
基於上述雲轉型、醫療數據科學和分析、醫療IT服務和醫療文檔管理的市場數據,我們認為CloudEz、DataEz和Readabl.AI平臺具有巨大的市場機會。隨着新冠肺炎和技術進步加速向數字健康的快速轉變,像宏達國際這樣的醫療保健技術公司將幫助醫療保健和生命科學行業轉型,併為巨大的市場機遇鋪平道路。
我們 相信下面描述的行業挑戰和市場動態正在改變醫療保健組織使用數據和分析的方式,併為我們提供了重要的機遇。
• | 請參閲https://solutionsreview.com/cloud-platforms/best-aws-managed-service-providers/. |
• | Https://www.absolutemarketsinsights.com/reports/healthcare-Cloud-Computing-Market--2019-2027-234 |
• | Https://www.bloomberg.com/press-releases/2020-04-16/healthcare-analytics-market-size-to-reach-usd-40-781- billion-by-2025-cagr-of-23-55-valuates-reports |
• | Https://www.alliedmarketresearch.com/press-release/us-healthcare-it-market.html |
• | Https://www.marketdataforecast.com/market-reports/medical-documents-management-market |
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與日益複雜的醫療數據相關的挑戰
在整個醫療保健領域,每天都有大量數據被患者護理、支付系統、法規遵從性和記錄保存所驅動。這包括患者健康記錄、臨牀試驗、藥房福利計劃、成像系統、傳感器和監控平臺、實驗室結果、患者報告的信息、醫院和醫生績效計劃以及賬單和付款處理方面的信息。
美國醫療保健系統已投入數十億美元,以數字格式收集大量詳細信息。主要投資領域的例子包括數字化臨牀信息(例如,EHR系統、藥房、實驗室、成像、患者滿意度和醫療保健信息交換)、財務信息(例如,總賬、成本計算和賬單)、 和運營信息(例如,供應鏈、人力資源、時間和考勤、IT支持和患者參與度)的電子交易系統。可穿戴設備和傳感器通過日常活動日誌、生物識別傳感器、跌倒傳感器、社會活動傳感器等驅動個性化健康數據,對患者進行持續監控。這些可穿戴設備和傳感器導致醫療保健數據激增,其中還包括社會經濟、基因組和遠程患者監控信息。由於不同來源的廣度和深度、格式的多樣性和不斷增加的法規要求,收集、存儲和使用醫療數據變得複雜。
數據對生命科學和製藥行業至關重要;然而,傳統和當前的數據平臺不具備滿足這種激增或分析需求的能力。今天,數據平臺預計將保持至少15年的相關性,能夠使數據民主化,並且仍然是安全和合規的。醫療保健中的數據和分析正在改變識別和治療疾病的方式, 提高生活質量並避免可預防的死亡。
我們 相信我們的DataEz平臺可以應對這些挑戰。DataEz是一個基於雲的數據管道平臺,可幫助大型生命科學、製藥和醫療保健組織實現個人醫療保健數據管理、分析和數據科學功能。 它與更多種類的數據源集成,以獲取、處理、存儲、分析數據並從中獲得洞察。通過利用實際證據數據和通過高級預測建模進行診斷的能力,AI/ML使流程更簡單,成本更低。生命科學行業將需要一個安全、符合隱私且面向未來的數據平臺,作為大規模基因組合作和分析歸檔數據(包括受隱私保護的數據)的基礎。這意味着大多數組織將 轉變為數據組織,並將積極利用數據作為核心資產來推動其業務創新。
缺乏協調和互操作性帶來的挑戰
醫療保健行業分散且效率低下,不同的傳統醫療保險公司、醫院系統、提供者羣體和藥房網絡都擁有不同的激勵結構--其中一些或全部可能不符合消費者的利益。儘管消費者對更好的協調的需求不斷增長,但僵化和不同的傳統技術系統仍然是滿足消費者需求的重大障礙。
9 |
經過 幾十年對電子病歷技術的投資,互操作性不足,阻礙了醫療協調、醫療數據交換、臨牀效率和向患者提供的醫療質量。鑑於電子病歷是目前使用的主要電子界面, 在護理點,改善數據驅動的決策支持的途徑將需要電子病歷系統與其他數據和分析提供商之間的集成。順便説一句,美國醫療保健系統正處於一場“開放數據浪潮”中,對患者數據互操作性的關注和需求日益增加。此外,最近的法律法規,如《21世紀治療法案》, 促進了互操作性和衞生信息自由交換,並將其列為優先事項。2020年的新冠肺炎大流行幫助為電子病歷互操作性和標準化的進步鋪平了道路。聯邦政府的新法規旨在幫助患者 通過智能手機應用程序更好地控制他們的健康數據,預計提供者、付款人和醫療保健技術公司之間的互操作性將增強。
我們 相信,我們的醫療保健互操作性解決方案和專有平臺將彈性可互操作的醫療基礎設施作為提供更好醫療保健和降低成本的催化劑。我們參與了Google Cloud的醫療互操作性準備計劃 ,該計劃旨在幫助釋放患者數據並使其在整個護理過程中更容易訪問,並通過更現代化、可互操作的API優先架構建立組織 以實現長期成功。我們幫助醫療保健提供商瞭解其當前的互操作性成熟度級別,並規劃實現互操作性的逐步過程。例如,我們的Readabl.AI是一個基於Google Cloud的AI/ML平臺,用於接收文檔,它提供具有自然語言處理的OCR(光學字符識別)功能 ,其中通過FHIR(Fast Healthcare 互操作性資源)API提取患者信息,並與醫療保健提供者的EHR系統進行匹配/驗證。
新冠肺炎大流行的影響和應對
由於 新冠肺炎,醫療保健和生命科學組織正在加快研究,重新思考患者護理,並在全球醫療體系面臨的這一前所未有的時期保持臨牀 和運營連續性。新冠肺炎促使醫療保健和生命科學行業迅速採用數字通信渠道和遠程工作技術。
我們 相信我們的專有平臺和解決方案可以應對這些挑戰。我們的業務專注於為醫療保健組織提供數字平臺解決方案 ,充分應對新冠肺炎挑戰,造福我們的客户和整個社會是我們的使命 。因此,消費者擁有更好的個人護理、便利和價值。我們相信,新冠肺炎有望推動疫情期間和疫情後技術利用率的提高,這種向虛擬方式的轉變為我們的業務 創造了一個獨特的機會,通過我們的雲技術和服務塑造企業面向虛擬的新體驗。
我們的 技術和服務
我們 提供兩個專有軟件平臺CloudEz和DataEz,用於雲轉型、自動化、數據管理、安全和數據治理,以及臨牀和非臨牀運營管理。這些平臺由單獨的專有技術工具集 和深度數據資產組成,這些資產可以快速配置,以支持大規模、數據驅動的醫療保健計劃的運營。 這些平臺使醫療保健組織能夠在非常大的規模上實施高度複雜的基於價值的計劃。基於價值的計劃的核心是需要彙總和分析數據,從結果中獲得有意義的見解,並使用這些見解來推動成果和經濟的實質性變化。這些平臺通過其主要能力來滿足這些需求:(I) 大規模數據連接、集成和驗證能力,(Ii)高級預測分析和高速計算, (Iii)將所獲得的見解轉化為實際影響的工具集,以及(Iv)專門構建的數據可視化和報告。
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雲Ez 技術平臺
CloudEz 是一個企業多雲轉型和管理平臺,使客户能夠跨來自AWS、Microsoft Azure和Google Cloud等提供商的 私有云、混合雲和公共雲基礎架構管理其雲基礎架構。CloudEz為監管嚴格的行業提供雲服務,包括醫療保健、生命科學、製藥和生物技術組織,這些行業正在進行雲轉型 。它利用內部開發的基礎設施和應用代碼庫來提供安全、合規的基礎設施服務。CloudEz還提供自動化基礎設施合規性框架,幫助我們的客户 持續遵守法規要求。
實施需要跨多個不同供應商的多個業務部門持續遵守GxP/HIPAA合規性的安全雲是所有監管特定行業(如製藥和醫療保健)面臨的最大挑戰。 為更快地部署業務應用程序,需要為製藥和醫療保健業務提供安全、持續的GxP/HIPAA合規性的自動化框架 。
CloudEz 平臺具有多個安全控制,包括身份和訪問管理、雲安全和治理、數據安全、安全 信息和事件管理、網絡和應用安全。
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DataEz 技術平臺
管理數據和數據分析平臺很麻煩,因為有許多移動組件和當前的最佳實踐,這些組件往往過於複雜。 某些競爭解決方案的實施體系結構通常不可擴展或不允許工作負載靈活性。對如此龐大的生態系統進行重組 對於希望專注於保持其市場地位的企業來説既不具成本效益也不現實。 此外,更重要的是,當企業IT團隊希望在雲上構建其數據湖、存儲數據的集中式存儲庫時,他們必須應對壓倒性的複雜性--從選擇滿足其需求的正確雲提供商 並確保滿足必要的政府監管安全和合規性,到持續管理具有成本效益的基礎設施。
HTI 彙集了大規模數據集、廣泛的連接性、強大的技術基礎設施和行業領先的主題專業知識。 HTI平臺的功能使您能夠高效地確定非常有意義的見解,並可靠地實現對醫療保健質量和經濟產生重大影響的 。
DataEz 是一個基於雲的數據分析和數據科學平臺,專為滿足大型生命科學/製藥和醫療保健提供商組織的數據分析和數據科學需求而構建。該平臺使我們的醫療保健客户能夠接收、安全地分析和轉換來自不同來源的數據,以獲得運營、財務和臨牀洞察。DataEz是一個完全安全且符合法規要求的平臺,我們將其作為解決方案和軟件即服務(SaaS)訂閲模式提供給生命科學和醫療保健提供商客户。
所有專有技術工具集的組合 配置為以高度 可擴展的方式快速支持高度差異化的客户需求解決方案。平臺模塊化設計的靈活性使客户能夠將平臺的功能與自己的內部功能或其他第三方解決方案進行集成。這些平臺為市場帶來了高度可擴展的全國性 與醫療保健生態系統大規模互聯的能力。這使醫療保健組織能夠聚合和分析數PB的數據,實時獲得複雜的見解,產生有意義的影響,並直觀地可視化數據和 信息,以便為業務戰略和執行提供信息。
DataEz 平臺包括高級分析功能,可供數據科學家和分析師快速啟動安全分析工作臺。 Analytics工作臺通過在集成平臺中提供數據發現、模型構建、模型管理、模型使用、可視化和工作流管理功能來實現敏捷分析,從而使用AI/ML算法加速數據科學生命週期 以及大規模數據分析。
DataEz 平臺架構:
DataEz 平臺架構由數據管道管理的各個階段組成,包括攝取、隔離、預管理、數據管理、分析/數據倉庫、可視化/數據倉庫和可視化/數據科學。
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DataEz: 數據湖管理、分析和數據科學平臺架構圖
Readabl.AI
儘管在電子健康記錄方面投入了大量資金,但傳真和臨牀報告等紙質非結構化數據仍然是在患者連續護理過程中共享患者信息的流行方法。這一現實在19型新冠病毒大流行期間尤為明顯。《紐約時報》最近強調,在抗擊病毒的鬥爭中,傳真機仍然是主要的數據通信工具。
醫療保健 組織需要高級自動化解決方案,以便輕鬆將基於紙質的非結構化數據轉換為有意義的信息,用於 患者護理。可讀性。AI使用最先進的公共雲人工智能和機器學習從文檔、傳真和敍述性報告中識別和提取醫療保健信息。在客户組織的工作流程中包含Readabl.AI可提高患者的護理和臨牀效率,同時保持安全性和保密性。可讀性。AI可確保必要的健康信息 可用於患者護理,同時減少人力需求並加快處理速度。
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Readabl.AI 在Google Cloud Marketplace等公共雲市場上作為解決方案提供,並通過軟件即服務(SaaS)訂閲模式進行商業銷售。
雲 IT服務
雲 IT是我們提供的一種服務,它整合了我們現有的幾個技術平臺。以下是我們的雲IT服務的幾個 優勢:
1. | 多雲諮詢:我們經過認證的公共雲架構師和工程師在提供端到端雲諮詢和部署服務方面經驗豐富且成功。我們的雲認證專家團隊在公共雲、私有云和混合雲上開發和部署複雜的應用程序。此外,我們在將各種IT基礎設施遷移到雲 技術方面有着良好的業績記錄,幫助醫療保健組織實現其業務目標。我們通過明確定義雲的戰略和轉型路線圖,幫助我們的客户分析和確定適合其IT企業的雲選項。我們的專家 通過對技術兼容性和業務目標進行詳細評估,創建安全、可擴展、創新且強大的雲解決方案,以滿足醫療保健組織的需求。 |
2. | DevOps 即服務:考慮到雲安全的重要性,雲DevOps通常也稱為DevSecOps,是企業在雲上持續遷移和管理其平臺和解決方案的IT方法 。醫療保健企業 IT領導力可以依靠HTI的統包託管服務、戰略諮詢服務、成熟的方法、自動化功能、 和專業知識來穩定地將其IT資產遷移到雲。 |
3. | 雲 安全運營中心(SOC):CloudEz在企業雲環境中提供支持AI/ML的高級警報和監控服務。通過實施自動化機器人,我們的運營中心可確保持續的安全性和合規性,從而確保我們的客户擁有低風險的雲環境 。 |
4. | 醫療保健 雲備份和災難恢復(BU/DR):我們的雲災難恢復解決方案是一種完全託管的基礎架構解決方案,使醫院能夠在AWS等公共雲平臺上託管其災難恢復實例。我們的解決方案目前專門服務於MEDITECH 市場。面向醫療保健客户的醫療技術BU/DR解決方案將很快在AWS Marketplace上推出。 |
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醫療保健 IT服務:
醫療保健 IT是我們主要向醫院和醫療保健中心提供的單獨服務。我們的醫療保健IT服務被全美100多家醫院使用。這些服務包括電子病歷實施和優化、託管服務、互操作性、數據評估和工具、 以及臨牀和培訓諮詢,以改善臨牀結果和患者體驗。
• | EHR 實施和優化:HTI是MEDITECH的少數幾個獲得MEDITECH Ready認證的實施合作伙伴之一,MEDITECH是一家領先的EHR系統供應商。這一來自MEDITECH的現成認證使HTI能夠為醫院客户提供他們的EHR實施。 我們已與數百家MEDITECH客户合作,併成功實施和優化了MEDITECH平臺。此外,HTI是與Epic定期合作討論協同效應和客户績效的15個合作伙伴之一(Epic系統公司是領先的電子病歷系統供應商,追蹤了總共200家公司)。我們的實施解決方案集專門針對合併和收購以及社區技術擴展。通過我們的社區技術部署服務,我們已在100多個地點成功啟用了600多名社區醫生。 |
• | EHR 託管服務:我們的端到端eHR託管服務涵蓋醫院範圍的IT支持,包括Tier 2/Tier 3支持、技術支持、報告編寫、按需應用程序支持、社區連接和採購服務。HTI通過培訓和支持來解決醫療保健組織在醫療保健社區中日益增長的挫敗感、效率低下和提供者更替問題,以防止 額外臨牀資源的損失、患者服務量的下降和重大收入的損失。宏達國際Epic團隊 提供月度支持計劃,提供全面的靈活性。它為客户提供靈活的支持,允許 在不同的Epic資源和應用程序之間劃分必要的工作時間。自疫情爆發以來,越來越多的醫院 和醫療系統正在慢慢過渡到雲平臺來託管其EHR和信息系統,以提供實時數據洞察和更多存儲解決方案。HTI將此視為在公共雲平臺上為 醫院實時提供EHR即服務功能的機會。 |
• | 互操作性 評估和服務:HTI被公認為谷歌雲醫療互操作性就緒計劃的前八大合作伙伴之一。我們的服務使醫療系統能夠了解他們是否準備好滿足治療法案的要求,並利用HL7(Health Level Seven International提供標準和解決方案以增強全球醫療數據互操作性)和FHIR(快速醫療互操作性資源)標準來制定和執行跨技術平臺的路線圖。 |
• | 數據 評估和工具集:醫療保健客户還與我們接洽,以構建雙向數據應用程序,以便與患者進行快速、無縫的溝通 並根據先前的結果和來自監測設備的讀數執行預測性分析。我們提供自動編目 數據湖和自動數據質量檢查解決方案。這些尖端解決方案由一個基於公共雲的數據湖和一個可擴展的儀錶板組成,其中 通過自動配置獲取和存儲來自各種設備和傳感器的數據,並且 能夠基於雲存儲的數據同時監控數十萬名患者。 |
• | 臨牀和培訓諮詢:HTI還為醫療保健組織提供臨牀和運營顧問,以支持其業務、臨牀和患者結果和體驗的改善 。 |
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州普萊森頓220號Suite220斯通裏奇大道7901號,郵編:94588。我們的電話號碼是(925)270-4812。我們的網站地址是https://www.healthcaretriangle.com/.我們網站上的信息或可通過我們網站上的鏈接訪問的信息不會通過引用併入本10-K表格中。我們免費並通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的任何此類報告的任何修訂,這些報告在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,將在合理可行的範圍內儘快提供。
第 1a項。風險因素
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前,在決定是否投資我們的證券之前,除了本10-K表格中包含的其他信息外,您還應 仔細考慮以下風險因素,包括我們的財務報表和相關説明。以下風險因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們公司相關的風險
與擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源的公司的競爭可能會導致客户流失和/或我們產品的價格下降,導致我們的收入和/或市場份額下降。
有許多公司是我們的主要和次要競爭對手,提供可與我們的 解決方案相媲美的產品和系統,並滿足我們所服務的市場。我們市場中的主要競爭因素包括產品功能、性能和支持、產品可擴展性和靈活性、易於部署和使用、總擁有成本和實現價值的時間。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們更有優勢,例如更長的運營歷史,更多的財務、技術、 營銷或其他資源,更強的品牌和商業用户認知度,更大的知識產權組合,以及更廣泛的全球分銷和存在。此外,通過將競爭對手的軟件產品與其他產品集成或捆綁在一起,競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能。此外,我們的行業發展迅速,競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於創建學習系統或解決方案,以與我們的一個或多個產品直接競爭。如果公司將更大比例的數據和計算需求轉移到雲,則可能會出現新的競爭對手,它們提供的服務可與我們的服務相媲美,或者更適合基於雲的數據,因此對我們的一個或多個產品的需求可能會減少。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務,這可能會很快獲得市場接受。我們還可能面臨來自雲管理系統和數據庫系統以及其他細分市場特定應用提供商的競爭。這些公司中的任何一家,以及其他技術或醫療保健公司, 都可以隨時決定專門針對我們目標市場內的醫院和生命科學公司。許多現有的 和潛在的競爭對手比我們更成熟,擁有更高的知名度以及更多的財務、技術和營銷資源 。我們競爭對手的產品可能比我們的產品具有更好的性能、更低的價格和更廣泛的市場接受度。我們 預計競爭加劇,可能會導致我們失去客户,降低價格以保持競爭力,並因此經歷 收入、收入增長和利潤率下降,這將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響 。
我們 依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。與我們的第三方數據中心提供商的運營問題或成本更改失去合同關係可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。
我們 目前通過由Amazon Web Services、Google Cloud和Microsoft Azure Cloud運營的第三方數據中心託管設施提供我們的大部分平臺功能,我們主要在這些設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方 為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全,我們的運營 在一定程度上取決於他們保護這些設施免受自然災害的破壞或中斷的能力,例如地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的任何第三方設施 安排終止,或者如果設施出現服務中斷或損壞,我們的平臺可能會中斷 ,並且在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。
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我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施 ,但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖行為、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定,或設施出現的其他意想不到的問題 都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下,我們的業務也可能受到損害。此外,在損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不會對我們可能產生的任何損失進行足夠的賠償。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致我們發放信用, 或導致客户停止使用我們的平臺,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們父母的控制可能會阻止我們以較低的費率獲得基本服務,如果我們的父母停止向我們提供服務,我們的業務可能會受到影響。
我們的母公司為我們提供基本服務,包括軟件開發、基礎設施開發、銷售支持、招聘和 移民支持、項目協調、人力資源和運營支持以及管理/諮詢服務。雖然我們以我們認為的市場價格向母公司支付這些服務的費用,並且是在誠信的基礎上進行協商的,但如果我們 意識到未來有第三方可以比母公司更優惠的條件提供此類服務,我們母公司對我們董事會和公司的控制 可能會阻止我們以更優惠的條件從此類第三方獲得這些服務,或與我們的母公司重新談判條款。此外,如果家長不再能夠為我們提供這些服務,我們可能會被迫以不太優惠的條款從 第三方獲得這些服務。如果我們將來被母公司阻止向第三方支付更少的費用來購買母公司目前提供的服務,或者如果母公司無法為我們提供現在提供的服務,此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。
由於我們是納斯達克市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇豁免我們公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
根據納斯達克市場規則 規則4350(C),超過50%投票權由個人、集團或 另一家公司持有的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括要求我們的大多數董事是獨立的,如納斯達克規則所定義的那樣,以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克規則下的 “受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,並且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間內,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降 ,或者以其他方式損害我們的交易價格。
我們持有的機密和/或個人信息,或我們或我們客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全受到重大疏忽披露或泄露,可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們的業務需要存儲、傳輸和使用數據,包括醫療保健信息、患者信息、 個人信息和其他必須保密的信息。這些活動已經並可能在未來使我們的客户和我們的產品成為第三方網絡攻擊的目標,這些第三方試圖未經授權訪問我們平臺上包含的數據。由於我們系統上的個人數據的類型和數量,我們認為醫療保健公司可能成為此類入侵和攻擊的目標。
近年來,計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性顯著增加,政府機構和安全專家警告 黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者以信息技術系統為目標的風險越來越大。此類第三方 可能試圖進入我們的系統,目的是竊取數據或擾亂系統。此外,我們的安全措施 也可能由於員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞,包括我們的供應商、 供應商、其產品或其他方面的漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以訪問我們平臺上包含的數據,包括 患者信息。
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雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施,但這些措施 可能會失敗或可能不充分,尤其是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化 並且通常在針對目標啟動之前無法識別,從而導致未經授權披露、修改、誤用、銷燬、 或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。未能防止或緩解安全漏洞以及 不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)可能會導致訴訟、賠償義務、 監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力,以及其他責任和對我們業務的損害。
我們 不能確定犯罪能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞、物理系統或設施入侵、數據盜竊或其他發展的嘗試不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的 技術。
我們 在防禦或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷 ,從而削弱我們滿足客户要求的能力,從而可能導致收入減少。此外,無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害,導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務,阻止數據提供商向我們提供數據或客户使用我們的服務, 或改變消費者行為,對我們的技術的市場覆蓋範圍產生不利影響。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查,所有這些都可能分散我們管理層和 關鍵人員對我們業務運營的注意力。
最後, 雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求,但我們不直接控制客户的任何網絡安全操作或他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此,我們會受到他們系統中的任何缺陷或漏洞的影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大影響。
如果無法吸引和留住高技能員工,可能會對我們的業務產生不利影響。
要執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住精通軟件工程和醫療行業法規的高素質員工 。對這些員工的競爭非常激烈,尤其是在雲相關服務方面擁有豐富經驗的軟件工程師 。新冠肺炎的流行也催生了醫療行業對此類專業人士精明知識的需求。 我們不時地遇到招聘和留住具備適當資歷水平的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,可能會提供比我們更好的薪酬方案。此外,我們薪酬結構的更改 可能會受到員工的負面影響,並導致人員流失或招聘過程中出現困難。如果我們不能吸引新員工,或者不能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
我們的雲軟件解決方案中的缺陷 或中斷可能會導致對我們的平臺和服務的需求減少、我們的收入減少, 並使我們承擔重大責任。
我們 會不時發現解決方案中的缺陷,未來可能會檢測到新的缺陷。此外,我們已經經歷了, 並可能在未來經歷服務中斷、降級、中斷和其他性能問題。此類問題 可能由多種因素引起,包括人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算基礎架構和網絡提供商相關的問題 、基礎架構更改以及拒絕服務問題。 我們在交付、配置或託管我們的解決方案,或設計、安裝、擴展或維護我們平臺的計算基礎架構時出錯,可能會導致服務中斷。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。這類問題也有可能導致數據丟失。
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由於我們的客户將我們的平臺和服務用於其業務的重要方面,因此我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級、 或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況, 我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款,取消與我們的協議,選擇不續訂,或對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠,我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少、我們的收入減少、壞賬費用增加或應收賬款的收款週期增加, 或者可能需要我們承擔訴訟費用或重大責任。
我們 經歷了快速增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃。
自我們成立以來,我們經歷了業務的快速增長和擴張。我們的收入、客户數量、提供的產品和服務、運營國家/地區、設施和計算基礎設施需求都大幅增加,我們預計未來還會增加。我們的員工基礎也經歷了快速增長。隨着我們繼續以有機方式和通過收購實現增長,我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的員工(由於新冠肺炎疫情,預計將有越來越多的員工進行遠程工作),同時執行我們的增長計劃並保持我們 文化的有益方面。未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住高素質員工以及實現我們的業務目標的能力。
我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理能力、行政和運營基礎設施、設施、IT和其他資源帶來巨大壓力。我們預計將需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外投資以擴大我們的運營規模。為了有效地管理增長,我們必須繼續:改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施;增強信息和通信系統;並確保我們的政策和程序不斷髮展,以反映我們當前的運營,並適當地傳達給員工並得到員工的遵守(越來越多的員工正在工作,預計將遠程工作)。這些增強和改進將需要額外投資和分配寶貴的管理 以及員工時間和資源。未能有效管理增長可能會導致部署我們的解決方案出現困難或延遲, 質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能困難或其他運營困難, 這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和運營結果產生不利影響。
我們高級管理團隊最近的變動或其他關鍵人員的變動可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊或其他關鍵人員的持續服務。最近,我們的創始人兼前首席執行官Suresh Venkatachari被停職,他隨後辭去了我們董事會的職務,很可能不會再擔任公司的首席執行官。目前,我們的管理團隊由首席運營官Roy Sookho領導,他於2023年1月5日被任命。此外,2022年12月,我們的三名獨立董事 辭職,並於2023年1月由三名新的獨立董事接替。我們的新董事會和蘇虎先生成功領導我們的管理團隊,對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。我們不為Sookhu先生或我們高級管理團隊的任何其他成員維護關鍵人物保險。任何領導層換屆都可能天生難以管理 ,換屆不成功可能會導致我們的業務中斷。此外,高級管理層團隊的變動可能會使投資者對我們未來的方向和業績產生不確定性。我們業務的任何中斷或執行能力的不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 可能無法成功推出新產品或服務,或者跟不上技術進步的步伐。
我們業務模式的成功實施取決於我們適應不斷髮展的技術和日益激進的行業標準,並相應地推出新產品和服務的能力。我們不能保證能夠如期推出或完全不能推出新產品,也不能保證此類產品將獲得市場認可。此外,競爭對手可能會開發具有競爭力的 產品,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能推出計劃中的產品或其他新產品,或 未能如期推出這些產品,都可能對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。
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如果我們不能適應不斷變化的技術,我們的產品和服務可能會過時,我們的業務可能會受到影響。由於我們經營的市場 以快速的技術變化為特徵,我們可能無法預料到我們現有和潛在的 客户或用户需求的變化可能使我們現有的技術過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們 繼續增強現有產品和服務、開發新技術以滿足我們潛在客户和用户日益複雜和多樣化需求的能力、許可領先技術並響應技術進步和新興的 行業標準和實踐,所有這些都是在及時和經濟高效的基礎上完成的。開發我們的專有技術會帶來重大的技術和業務風險。我們可能無法有效使用新技術或使我們的專有技術適應不斷變化的客户或用户要求或新興的行業標準。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們建立和維護額外戰略關係的能力。
要 取得成功,我們必須繼續保持現有的戰略關係,並與我們運營的多個市場中的 領導者建立額外的戰略關係。這對我們的成功至關重要,因為我們相信這些關係有助於我們具備以下能力:
• | 將我們的產品和服務擴展到醫療保健和生命科學行業的更多參與者; |
• | 開發和部署新產品和服務; |
• | 進一步提升我們的品牌;以及 |
• | 產生 額外收入和現金流。 |
將 納入戰略關係是複雜的,因為戰略合作伙伴可能會決定在我們運營的 部分或全部市場與我們競爭。此外,如果我們與醫療保健和生命科學行業的主要參與者開展業務,我們可能無法與其保持或建立關係。
我們 在一定程度上依賴於我們的戰略合作伙伴提高我們的產品和服務的接受度和使用率的能力。如果我們 失去這些戰略關係中的任何一個或無法建立其他關係,或者如果我們的戰略關係未能像預期的那樣使我們受益,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,這可能會導致我們的收入和運營業績大幅波動。
我們的 銷售週期可能較長且不可預測。我們的銷售工作包括讓客户瞭解我們的產品和解決方案的用途和優勢,包括我們解決方案的技術能力,以及通過部署它們可以實現的潛在成本節約和生產力提升 。此外,我們的許多潛在客户通常已經與他們當前的供應商簽訂了長期合同 ,並且面臨着過渡到我們的產品和解決方案的鉅額成本。因此,潛在客户通常會進行重要的評估流程,這不僅涉及我們的軟件平臺和組件系統基礎設施和 平臺,還涉及其現有的能力和解決方案,並可能導致較長的銷售週期。我們在銷售努力上花費了大量的時間、精力和金錢,但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果。此外,購買我們的平臺 作為服務基礎設施通常會受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響。我們的許多潛在醫院客户已使用其全部或很大一部分收入來遵守聯邦 要求採用電子醫療記錄以維持其醫療補助和醫療保險報銷水平的規定。如果我們無法 管理我們漫長且不可預測的銷售週期,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的 收入歷來集中在我們的頂級客户中,失去這些客户中的任何一個都可能減少我們的收入 並對我們的運營業績產生不利影響。
從歷史上看,我們的收入一直集中在少數客户中。在截至2022年12月31日的財年中,我們最大的客户和我們最大的五個客户分別佔我們收入的39%和73%。因此,失去其中一個或多個客户 可能會大幅減少我們的收入,損害我們的運營結果,並限制我們的增長。
與我們的知識產權、平臺和服務相關的風險
保護某些知識產權可能困難且成本高昂,而我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們產品和服務的 價值。
我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。超出我們 控制範圍的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成威脅。例如,我們當前或未來的任何知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。
我們 已努力保護我們的專有權,包括許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議和技術安全措施,以及我們對版權、商標、商業祕密和不正當競爭法律的依賴。這些努力可能不充分或不有效。 例如,我們的商業祕密或其他機密信息的保密性可能會被我們的員工或第三方泄露, 這可能會導致我們失去這些商業祕密或機密信息所產生的競爭優勢。未經授權的第三方 可能試圖複製或反向工程我們產品的部分內容,或以其他方式侵犯、挪用或使用我們的知識產權 。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。我們還可以得出結論,在某些情況下,保護我們的知識產權的好處可能會超過成本。
此外,我們的平臺還整合了根據各種公共領域許可證授予我們的“開源”軟件組件 。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的,而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可條款的許多 。因此,這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。此外, 一些企業可能不願或不願意使用基於雲的服務,因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模式的安全性和可靠性等相關風險。如果企業 沒有意識到我們服務的好處,那麼這些服務的市場可能不會像我們預期的那樣擴大或快速發展, 這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律 標準是不確定的,而且仍在發展中。 某些國家/地區的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且並非我們的產品和服務所在的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。
我們的知識產權受到任何損害,或我們未能充分保護我們的知識產權,都可能使我們的 競爭對手獲得我們的技術,並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加也可能分散我們技術和管理人員的精力,並導致我們的 大量額外費用,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
最後, 為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利 。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長,並會分散 管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們為維護我們的 知識產權所做的努力可能會遇到針對我們 知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。與我們決定對客户或前客户採取此類強制行動相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響, 損害我們的品牌和業務,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權 可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。
我們 可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
我們的 競爭對手可能會開發類似的知識產權,複製我們的產品和/或服務,或圍繞我們擁有的任何專利或其他知識產權進行設計。執行我們的知識產權或確定專利、知識產權或第三方其他專有權利的有效性和範圍可能需要訴訟,這可能既耗時又昂貴 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。可能會對我們和我們的生態系統合作伙伴提出知識產權侵權索賠,特別是在我們的競爭對手數量增加的情況下。這些索賠即使不具有價值,也可能代價高昂 並轉移我們對公司運營的注意力,並導致暫時無法使用受此類索賠約束的知識產權 。此外,如果我們、我們的生態系統合作伙伴和/或客户因侵犯他們的知識產權而對第三方承擔責任 ,我們可能被要求支付鉅額損害賠償金並開發類似的非侵權知識產權, 以獲得許可,或停止提供包含侵權知識產權的內容或服務。我們可能無法 以商業上合理的條款開發非侵權知識產權或獲得許可(如果有的話)。
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
第三方 可以嘗試在我們未註冊商標或版權的國家/地區或法律追索權可能受到限制的國家/地區將競爭產品或服務商業化。這可能會對我們的海外業務產生重大的商業影響 我們預計會擴大這些業務。
在全球所有國家/地區註冊和執行我們的平臺和服務的知識產權費用將高得令人望而卻步,而我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權範圍可能不如美國 。在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能不同。例如,歐洲對軟件發明的可專利性有更高的要求。因此,即使在我們確實追求專利保護的國家/地區,也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。此外,某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律,在某些情況下,甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或向美國或其他司法管轄區銷售或進口與我們的醫療保健技術相關的產品 。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和服務,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區 出口侵權產品和服務,但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權的強制執行 ,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品的行為 總體上侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的 成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利面臨無效或 狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。 我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,如果有的話,給予的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 此外,歐洲某些國家和某些發展中國家,包括印度和中國,有強制許可法 ,根據該法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果我們的專利被侵犯,或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方,我們的補救措施可能有限,這可能會大幅降低這些專利的 價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有的知識產權或 許可中獲得顯著的商業優勢。最後,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。
我們 使用第三方開源軟件可能會對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力產生負面影響 並使我們面臨可能的訴訟。
我們 已經並可能在未來將第三方開源軟件納入我們的技術。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司經常面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠,並要求遵守開源軟件許可條款 。因此,我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱 不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證要求使用、分發 或通過網絡提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供包含開源軟件的技術的公共方面,公開源代碼(在某些情況下可能包括 有價值的專有代碼)以用於基於併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品,和/或 根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合,在某些開源許可下,我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。此外,如果第三方軟件提供商將開源軟件 合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中,我們可能會被要求披露包含 或我們許可軟件的修改的任何源代碼。雖然我們使用旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的工具,但我們可能會在無意中以 方式使用第三方開源軟件,從而使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠,包括知識產權侵權或違約索賠。此外,如今開放源碼軟件許可的類型越來越多, 幾乎沒有一種許可在法庭上經過測試,為其正確的法律解釋提供指導,而且存在這樣一種風險,即此類許可可能被解釋為對我們使用開放源碼軟件施加意想不到的條件或限制 。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠,我們可能會被要求 公開發布我們專有源代碼的某些部分,花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件, 或者支付損害賠償、和解費用或使用費來使用某些開源軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。
此外,使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險 因為開源許可方通常不提供有關軟件功能或來源的支持、保修、控制、賠償或其他合同保護 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為 公開此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。 上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景,並可能幫助我們的競爭對手 開發與我們相似或更好的產品和服務。
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任何未能保護我們未註冊的知識產權的行為都可能損害我們的業務。
雖然 我們依靠版權法來保護我們創作的原創作品(包括軟件),但我們不會註冊 任何可受版權保護的作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前,必須註冊源自美國的版權 。此外,如果源自美國的版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊,版權所有者可能被禁止在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費, 並可能僅限於尋求實際損害賠償和損失利潤。因此,如果我們源自美國的未註冊版權被第三方侵犯 ,我們將需要註冊該版權,然後才能在美國提起侵權訴訟,我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施 可能是有限的。
我們 受到眾多隱私和數據安全法律及相關合同要求的約束,如果我們不遵守這些義務 可能會對我們造成重大損害。
在我們正常的業務過程中,我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息,包括受保護的健康信息和其他患者數據,以及與健康專業人員和我們的員工相關的信息。此類信息的收集、處理、使用、披露、處理和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管,包括但不限於HIPAA(經HITECH修訂);美國州隱私、安全、違規通知和醫療保健信息法; 歐盟的GDPR;以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。 這些法律和法規非常複雜,它們的解釋正在迅速演變,使得實施和執法變得更加複雜,因此 合規要求具有模稜兩可、不確定和潛在的不一致之處。此外,我們對信息的收集、處理、使用、披露、 和保護均受相關合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求 可能需要更改我們對個人信息的收集、使用、轉移、披露或其他處理方式,因此可能會 增加合規成本。如果不遵守此類法律和/或相關合同義務,可能會導致監管機構強制執行 或向我們提出違約索賠,或者可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作 。如果發生這種情況,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 和運營結果造成重大不利影響。
這些法規通常管理個人信息(包括醫療信息)的使用、處理和披露,並要求 使用標準合同、隱私和安全標準以及其他管理簡化條款。關於HIPAA,我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA;但在某些情況下,我們作為業務夥伴受HIPAA約束,並可能簽訂業務聯營協議。
此外, 聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法 ,以對在線收集、使用、傳播和保護個人信息(包括與健康相關的信息)實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明,描述我們如何處理有關個人的信息,以及個人可能擁有的關於我們處理其信息的方式的選擇。如果我們發佈的此類信息 被認為是不真實的,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致 重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未能 採取適當措施保護消費者信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。
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此外,某些州還通過了嚴格的隱私和安全法律法規。此類法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的 解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如,2020年生效的CCPA對企業 在收集、使用和共享個人信息方面施加了義務和限制,併為加州 居民提供了新的增強的數據隱私權,例如允許他們訪問和刪除其個人信息以及選擇不共享某些個人信息 。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外,但是,我們持有的有關不受HIPAA約束的個人的信息將受CCPA約束。尚不清楚HIPAA和其他例外如何在CCPA下適用 。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦政府和其他州也提出了許多類似的隱私法。
GDPR於2018年5月25日生效。GDPR規範了我們對個人數據的處理,並提出了嚴格的要求。GDPR包括對違規行為的制裁,金額最高可達2000萬歐元或全球年總收入的4.0%,適用於我們等服務提供商。此外,從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)起,我們將 必須遵守GDPR和英國GDPR,每個制度都有能力處以最高2000萬歐元 (1,700萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,例如,如何處理歐盟成員國和聯合王國之間的數據傳輸,以及過渡期結束後信息專員辦公室的作用。這些變化將 導致額外成本並增加我們的總體風險敞口。
歐洲最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的複雜性和不確定性 例如,2020年7月16日,歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(“隱私盾牌”)無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的標準形式的合同是一種適當的個人數據傳輸機制,也是隱私保護的潛在替代方案),但它明確表示,僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都足夠;這造成了不確定性。 目前我們尚未實施任何隱私保護程序或認證。我們目前還依靠標準合同 條款將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的地區,包括到美國。如果我們無意中處理了歐盟公民的個人身份信息,我們可能會受到歐盟公民的訴訟。
我們開展業務的美國、歐盟和其他司法管轄區繼續發佈新的和增強的現有隱私和數據安全保護法規 與收集、使用、披露、處置和保護有關個人的信息,包括醫療信息。隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速發展, 這些法律的未來解釋有些不確定。例如,我們不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面,一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。在美國,隱私和數據安全是一些但不是所有州監管機構的重點領域,新的立法已經並可能繼續在州和/或聯邦層面推出。例如,加利福尼亞州的投票中有一項新法案--加州隱私權法案,該法案可能會在2023年生效。除其他事項外,額外的法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和流程,或在法律或法規中納入未確認的健康或其他有關個人的信息, 每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。
與我們行業相關的風險
我們產品和服務的市場 競爭激烈,受快速技術變化的影響,我們可能無法在這些市場上有效競爭 。
醫療保健解決方案市場競爭激烈,其特點是技術、解決方案標準和用户需求的快速發展,以及新產品和服務的頻繁推出。不能保證我們能在如此快速發展的市場中抓住更多的機會。與我們相比,我們的一些競爭對手可能更成熟,從更高的知名度和知名度中受益,並且擁有更多的財務、技術和營銷資源。此外,我們預計,由於政府計劃提供的潛在激勵以及IT和醫療保健行業的整合,競爭將繼續 增加。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
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我們基於幾個因素進行競爭,包括:
• | 服務的廣度和深度,包括我們的開放式架構和跨護理環境的產品集成水平; |
• | 整合 平臺; |
• | 監管合規性; |
• | 聲譽; |
• | 可靠性、準確性和安全性; |
• | 客户端 服務; |
• | 擁有的總成本; |
• | 創新; 和 |
• | 行業認可度、專業知識和經驗。 |
不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
政府更多地參與醫療保健可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
美國聯邦和州一級的醫療體系改革可能會增加政府對醫療保健的參與,重新配置報銷費率,並以其他方式改變我們客户和與我們有業務關係的其他實體的商業環境 。我們無法預測未來聯邦或州一級的醫療改革計劃或影響我們業務的其他計劃是否或何時會被提出、頒佈或實施,或者這些計劃可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。我們的客户和與我們有業務關係的其他實體可以通過減少或推遲投資,包括對我們產品和服務的投資,對這些倡議和圍繞這些建議的不確定性做出反應。
醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多醫療保健行業組織正在進行整合,以創建具有更大市場力量的集成醫療保健提供系統。隨着提供商網絡和管理型醫療機構的整合,從而減少市場參與者的數量,提供類似我們這樣的產品和服務的競爭將變得更加激烈,與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將會增加 。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量為我們的產品和服務談判降價。 此外,通過集成交付系統整合管理和計費服務可能會減少對我們產品的需求。這種 整合還可能導致集成的交付系統,需要新獲得的醫生實踐來用大型企業中已在使用的產品和服務替換我們的產品和服務 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們 受到醫療保健行業眾多監管要求的約束,並且容易受到不斷變化的監管環境的影響。
作為醫療保健行業的參與者,我們和我們客户的運營和關係受到多個外國、聯邦、州和地方政府實體的監管。此類法規對我們、我們的產品和服務的影響可以是直接的,也可以是間接的。直接影響是存在的,只要我們自己受到相關法律和法規的約束。此類法規的間接 效果不僅體現在我們客户可獲得的政府報銷水平上,而且在一定程度上,我們的產品必須能夠被我們的客户以符合適用法律法規的方式使用。此外,我們在國際上拓展新市場的努力可能會使我們受到許多額外的法律法規的約束,這些法規在合規方面可能會 帶來負擔。
我們的客户在使用我們的軟件平臺和解決方案時遵守法律法規的能力 可能會影響我們產品的適銷性或我們對客户合同的遵從性,甚至會讓我們承擔直接責任,因為我們被指協助客户違反了醫療保健法律或法規。由於我們與醫生、醫院和生命科學 客户的業務關係是獨一無二的,而醫療保健IT行業作為一個整體在一定程度上處於起步階段,因此許多州和聯邦法規在我們的業務運營和客户中的應用可能不確定。
此外, 美國聯邦和州隱私和安全法律(如CCPA);欺詐和濫用法律,包括反回扣法律和對醫生推薦的限制;我們客户正在採用的大量質量評估計劃;以及與分銷和營銷相關的法律,包括可能直接或間接適用於我們的運營和關係或我們客户的商業實踐的標籤外促銷處方藥的法律, 有實施額外監管的趨勢。法院或監管機構對我們的業務實踐或我們客户的業務實踐進行審查可能會導致可能對我們產生不利影響的裁決。
此外,醫療保健監管環境可能會發生變化,從而限制我們現有的運營或增長。醫療保健行業,特別是電子病歷行業,預計在可預見的未來將繼續經歷重大的法律和法規變化,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測 未來可能的執法、立法和監管的影響。
我們 可能對其客户違反涉及電子健康記錄的法律和法規承擔直接或間接責任。
許多相關的聯邦和州法律規範EHR的使用和內容,包括可能影響我們技術解決方案方法的欺詐和濫用法律 。我們為各種醫療保健提供商提供與電子病歷相關的解決方案和專家服務。 因此,我們的平臺和服務的設計必須以便於客户遵守適用的法律法規的方式進行。我們無法預測這些法律或可能管理這些系統和服務的新的聯邦和州法律的可能更改的內容或影響。此外,我們可能需要獲得相關認證或許可,以滿足可能對我們的業務產生不利影響的行業 標準。
公司及其產品受隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、 和未成年人保護等方面的法律法規制約,這些法律法規不斷演變。我們實際或認為不遵守這些 法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。
除了醫療保健特定的信息保護要求外,我們還存儲敏感信息,包括員工的個人信息,我們的平臺涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡、 和公司系統上存儲和傳輸客户的個人信息。我們受到許多法律、規則和法規的約束,這些法規要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響的 方,或者要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準 。遵守這些法律的成本,包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA), 已經增加,未來可能還會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於 外部方的操作、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破,因此,未經授權的 方可能訪問我們的數據、我們員工的數據、我們客户的數據或我們可能擁有的任何第三方數據,或破壞其完整性。任何此類安全漏洞可能要求我們遵守各種違規通知法律,可能會影響我們的運營能力,並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、聲譽損害和潛在責任,每一項都可能是實質性的。
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各個政府和消費者機構呼籲制定新的法規並改變行業慣例,並繼續審查是否需要 對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管,包括旨在 限制某些有針對性的廣告行為的法規。例如,加利福尼亞州通過的CCPA於2020年1月1日生效,併為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。從未成年人那裏收集數據也得到了更多的關注。例如,《兒童在線隱私保護法》(COPPA)要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前,必須徵得父母的同意。為了遵守GDPR、CCPA、COPPA和類似的法律要求,我們需要投入大量的運營資源,併產生大量的費用。
我們 努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。但是,這些義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能會通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則,或者現有的法律、政策、法律義務、 或行業行為準則的解釋方式可能會阻止我們向 特定司法管轄區的公民提供服務,或者可能會使我們的成本更高或更難這樣做。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律 義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害,都可能導致消費者權益倡導組織或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明,並可能導致我們的玩家失去對我們的信任,這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽或前景產生不利影響。此外,如果與我們合作的第三方,如玩家、供應商或開發商 違反適用的法律或我們的政策,此類違規行為也可能使我們客户及其患者的信息面臨風險 ,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。
公司及其產品受有關醫療服務提供者執業和患者信息保護的法律法規的約束。 我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。
作為我們業務運營的一部分,我們和我們的分包商可能會訪問或我們的客户可能會向我們提供與醫療服務提供者的治療、付款和運營相關的個人可識別健康信息。在美國, 政府和行業立法和規則制定,特別是HIPAA、HITECH,以及聯合委員會等行業組織發佈的標準和要求 要求使用標準交易、標準標識、安全和其他標準和要求來傳輸某些電子健康信息。尚不成熟的國家標準和程序包括《電子交易和代碼集標準》(《交易標準》)、《安全標準》(《安全標準》)和《個人可識別健康信息保密標準》(《隱私標準》)。《交易標準》要求在以電子方式進行的所有指定的“醫療保健交易”中使用指定的數據編碼、格式和內容。安全標準要求對某些電子健康信息採取特定類型的安全措施,稱為受保護的健康信息(PHI)。隱私標準授予個人有關其PHI的多項權利,並限制“承保實體”使用和披露PHI,這些實體被定義為“健康計劃”、“醫療保健提供者”和“醫療信息交換所”。
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對於我們提供給客户或由第三方使用的產品和服務,我們的任何 未能或被認為未能遵守上述法律法規,或我們相關的法律義務,或導致 未經授權發佈或轉移受保護的信息的任何安全損害,都可能導致政府執法行動、訴訟、集體訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。
公司及其產品受電子處方標準和採用受控物質電子處方的法律法規的約束。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景。
醫生使用我們的軟件執行各種功能,包括電子處方,指的是將處方以電子方式發送到藥房和隨後的配藥,受州和聯邦法律管轄,包括欺詐和濫用法律 。各州有不同的處方格式要求,我們已將其編程到我們的軟件中。管理處方活動的法律和法規存在顯著差異,因為聯邦法律和許多州的法律允許以電子方式傳輸某些受控制的處方訂單,而幾個州的法律既沒有明確允許也沒有明確禁止這種做法。聯邦一級對管制物質和某些其他藥物使用電子處方存在限制,包括藥品監督協會於2010年年中頒佈的一項規定。然而,一些州(最明顯的是紐約州)已經通過了關於在處方阿片類藥物和其他受控物質時使用電子處方工具的補充法律, 我們預計其他州的法規將繼續解決這一問題。此外,HHS於2005年發佈了最終的《電子處方和處方藥計劃》條例(2006年1月1日生效),並於2008年發佈了管理聯邦醫療保險D部分下的電子處方標準的最終條例 (2008年6月6日生效)(“電子處方條例”)。這些 法規是2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)所要求的,除上文討論的HIPAA標準外,還包括詳細的標準和要求,用於通過電子方式傳輸與MMA處方藥福利涵蓋的藥品福利相關的處方和其他信息。此外,2016年,國會通過了 《全面成癮和康復法案》,其中包含與處方藥監測計劃有關的內容和與使用我們的技術有關的其他內容。這些標準詳細而廣泛,不僅涵蓋處方醫生和藥房之間的交易,而且還涵蓋電子資格、處方和福利查詢。總體而言,該領域的法規可能很繁重,而且會定期演變,這意味着利用此類解決方案和服務給我們的客户帶來的任何潛在好處都可能被新頒佈的法規所取代,這會對我們的業務模式產生不利影響。我們努力提供使我們的客户 能夠遵守這些規定的解決方案,這可能既耗時又昂貴。
對於我們提供給客户或由第三方使用的產品和服務,我們的任何 未能或被認為未能遵守上述法律法規,或我們相關的法律義務,或任何導致 未經授權發佈或轉移受保護信息的安全損害,都可能導致政府執法行動、訴訟、集體訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。
我們 可能會因未能或被認為未能遵守管理醫療保健行業付款人索賠的審批和報銷的法律法規而承擔責任。
我們的 軟件解決方案允許以電子方式將醫生的醫療索賠傳輸給患者的付款人進行審批和報銷。 此外,我們的服務還包括幫助進行雲處理,以及將醫生的醫療索賠提交給患者的付款人進行審批和報銷 。聯邦法律規定,任何人向任何付款人(包括但不限於Medicare、Medicaid和所有私人健康計劃和管理保健計劃)提交或導致 提交索賠,尋求為任何服務或產品支付超額費用或未提供給患者的項目的費用,都是民事和刑事違規行為。我們 制定了政策和程序,我們相信這些政策和程序可確保通過我們的系統和我們的服務傳輸的所有索賠都是準確和完整的,前提是我們的客户提供給我們的信息也是準確和完整的。但是,如果我們或我們的分包商不遵守這些程序和政策,或者這些程序和政策不足以防止提交不準確的索賠, 我們可能要承擔責任。
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如果我們的軟件平臺和解決方案被發現在與我們的軟件集成的特定類型的醫療設備相關的 法規和批准中受到FDA的約束和批准,我們可能不得不產生額外的成本,或者在我們實際或被認為沒有遵守此類法規的情況下受到潛在的刑事和民事處罰。
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》,某些計算機軟件產品被作為醫療設備進行監管。2016年12月通過的《21世紀治療法》澄清了醫療器械的定義,將電子健康記錄等健康信息技術排除在外;然而,該立法確實留下了機會,如果通過改變行業和技術動態確定有必要重新考慮這一指定 。因此,美國食品和藥物管理局(FDA)可能會越來越積極地監管旨在用於醫療保健環境的計算機軟件。根據產品的不同,我們可能會被要求在銷售此類產品之前通知FDA並證明與市場上的其他產品基本相同,或者在銷售產品之前通過證明安全性和有效性來獲得FDA的批准 。根據設備的預期用途,FDA可以要求我們從臨牀研究中獲得大量數據,以證明安全性或有效性或實質上的等效性。如果FDA要求 這些數據,我們可能需要在進行臨牀試驗之前獲得研究設備豁免的批准。臨牀試驗可能需要較長時間才能完成。我們不能保證FDA會在此類試驗完成後批准或批准設備。此外,這些產品將受到聯邦食品、藥物和化粧品法案的一般管制。FDA可以對上市前和上市後的條件(如審批、標籤和製造)以及產品設計控制和質量保證過程施加廣泛的要求。不遵守FDA的要求可能會導致刑事、民事罰款和處罰、產品扣押、禁令和民事貨幣政策--每一項都可能對我們的業務產生不利影響 。
為了滿足客户的互操作性要求,我們 可能不得不支付大量費用以滿足健康信息交換的互操作性 標準。
我們的 客户關心並經常要求我們的軟件解決方案和醫療保健設備能夠與其他第三方醫療保健信息技術供應商進行互操作。隨着2015年《醫療衞生與健康法案》的通過,美國國會宣佈在2018年12月31日之前通過可互操作的認證電子健康記錄技術在全國範圍內實現廣泛的健康信息交換是一項國家目標。 2016年12月通過並簽署成為法律的《21世紀治療法案》包括許多條款,旨在鼓勵 這種全國性的互操作性。
2019年2月,衞生與公眾服務部國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)發佈了一項擬議的 規則,題為“21世紀治療法案:互操作性、信息屏蔽和ONC健康IT認證計劃”。 在延長了公眾評議期後,ONC於2020年3月發佈了最終規則,該規則實施了治療法案中包含的關鍵互操作性條款 。具體地説,它呼籲經過認證的EHR和健康IT產品的開發商採用標準化的應用程序編程接口(API),這將有助於個人使用智能手機和其他移動設備安全和輕鬆地訪問結構化和非結構化的EHI格式。本條款和規則中包括的其他條款創建了一份新認證和維護認證要求的長長列表,EHR和其他健康IT產品的開發人員必須滿足這些要求才能保持 經批准的聯邦政府認證狀態。雖然我們目前的產品不需要這樣的認證,但未來可能需要 認證。滿足和保持這一認證地位將需要額外的開發成本。
ONC規則還執行21世紀治療法案的信息阻止條款,包括確定不構成信息阻止的合理和必要的 活動。根據《21世紀治療法案》,美國衞生與公眾服務部(HHS)有權調查和評估對經認證的健康IT開發人員的民事罰款,罰款金額最高可達1,000,000美元。這一新的監管和調查信息屏蔽索賠的權力為我們和我們的客户帶來了巨大的風險,並可能產生巨大的新合規成本 。
ONC Cures Act最終規則中包含的其他 監管條款可能會為我們帶來合規成本和/或監管風險。由於這些法規可能會受到未來聯邦機構的更改和/或重大執法自由裁量權的影響,因此這些法規的最終影響尚不清楚。
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由於最近頒佈的法律和不斷變化的政府法規,醫療保健行業存在重大不確定性 ,這可能會對我們醫院客户的業務產生實質性的不利影響,並最終影響我們的業務、財務狀況、 和運營結果。
醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響,這可能會影響醫療保健設施的採購流程和 運營,包括我們的醫院客户。在過去十年中,醫療保健行業一直受到更多法律和監管的約束,其中包括報銷費率、支付計劃、信息技術計劃、 和某些資本支出(統稱為《醫療改革法》)。醫療改革法包含影響我們和我們的客户的各種條款。其中一些條款具有積極影響,例如,通過在某些聯邦計劃中擴大電子健康記錄的使用,而其他條款,如減少某些類型提供者的報銷,由於可用資源較少而產生負面影響。欺詐和濫用處罰的持續增加預計將對包括我們在內的醫療保健部門的參與者 產生不利影響。
與廢除、修復和/或替換《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)有關的 活動,包括 因持續司法和國會對該法律某些方面的挑戰而導致的任何變化,以及2015年廢除可持續增長率並替換為MACRA,可能會對我們的業務產生影響。2010年通過的《平價醫療法案》包含了對我們和我們的客户產生影響的各種條款,該法律的任何替代或調整都可能改變與我們的產品或我們的客户如何使用產品相關的要求,以及我們客户可獲得的報銷。這些措施可能會產生積極影響,例如,要求 擴大EHR和分析工具的使用以參與某些聯邦計劃,而其他計劃,例如要求減少某些類型提供商的報銷金額的計劃,可能會減少可用於購買我們產品的資源,從而產生負面影響。欺詐和濫用執法和處罰的增加也可能對包括我們在內的醫療保健部門的參與者產生不利影響。
隨着 現有法規的成熟和定義的完善,我們預計這些法規將繼續直接影響我們的某些產品和服務,但我們目前無法完全預測其影響。我們已採取步驟根據需要修改我們的產品、服務、 和內部做法,以促進我們遵守法規,但不能保證我們 能夠及時或完整地做到這一點。遵守這些規定可能代價高昂,會分散管理層的注意力,並轉移公司的其他資源,而我們任何違反規定的行為都可能導致民事和刑事處罰。
我們 可能看不到政府為加快健康信息技術的採用和利用而啟動的資助計劃的好處 。
雖然已經實施了政府計劃以提高醫療保健部門的效率和質量,包括用於刺激業務和加快醫療保健技術的採用和利用的支出,但我們可能看不到此類計劃的預期好處。 根據ARRA、PPACA和Macra,政府正將大量財政資源投入醫療保健,包括自2011年以來向能夠證明有意義地使用經認證的EHR技術的醫療保健提供者提供財政 獎勵。雖然我們預計ARRA、PPACA和Macra在未來幾年將繼續創造銷售機會,但我們不確定這些政府行動會產生直接或長期的影響 。
HITECH 建立了Medicare和Medicaid EHR獎勵計劃,為符合條件的專業人員、醫院和關鍵訪問醫院在採用、實施、升級或展示有意義地使用認證的EHR技術時提供獎勵付款。HITECH和隨後的MACRA還授權CMS對符合Medicare資格的專業人員和符合條件的醫院(br}在Medicare EHR激勵計劃下不是有意義的用户)應用付款調整或處罰。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)。
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儘管 我們相信我們的服務將滿足HITECH和MACRA的要求,使我們的客户有資格獲得經濟獎勵 並避免因實施和使用我們的服務而受到經濟處罰,但不能保證我們的客户將獲得有意義的 使用(或在Macra基於功績的獎勵支付系統下的同等服務,促進互操作性)或實際獲得此類 計劃的經濟獎勵。我們也無法預測醫療保健提供者為響應這些政府激勵而採用電子健康記錄系統的速度,醫療保健提供者是否會選擇我們的產品和服務,或者醫療保健提供者是否會實施電子健康記錄系統。此外,與 有意義使用計劃相關聯的財務激勵與提供商參與Medicare和Medicaid捆綁在一起,我們無法預測提供商是否會 繼續參與這些計劃。醫療保健提供者因政府計劃而延遲購買和實施電子健康記錄系統,或醫療保健提供者未能購買電子健康記錄系統, 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,與電子醫療記錄相關的額外法規或政府計劃、當前醫療法律法規的修訂或廢除,或監管實施的延遲也可能要求我們採取更多努力來滿足有意義的使用標準,對我們在不斷髮展的醫療保健IT市場中的競爭能力產生重大影響,對醫療保健提供者實施電子醫療記錄系統的決策產生重大影響,或產生其他對我們的業務不利的影響。獲得和維護經過認證的電子健康記錄技術(“CEHRT”)的成本也很高,而且由於CEHRT的定義及其對客户的使用要求可能會受到法規變化的影響,這些計劃及其未來的法規變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 可能受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。
有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或未披露與提交和支付醫生報銷申請相關的信息。在某些情況下,這些法律還禁止濫用現有系統 進行此類提交和付款。如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規,可能會 導致重大責任,包括但不限於刑事責任,可能會對我們的服務需求產生不利影響, 可能會迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題。我們或我們的 系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律法規。法院或監管機構認定我們的服務違反了這些法律,可能會使我們受到民事或刑事處罰,使我們的某些客户合同全部或部分無效,要求我們更改或終止部分業務 ,要求我們退還部分服務費,導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格 ,並對我們的業務產生不利影響。
如果醫療保健信息技術市場不能繼續像預期那樣快速發展,我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
電子醫療信息市場正在迅速發展。許多市場進入者已經推出或開發了與我們提供的一個或多個平臺組件和程序性解決方案相競爭的產品和服務 。我們預計,將有更多的公司 繼續進入這個市場,特別是為了應對最近的立法行動。在快速發展的新行業中,對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度存在重大不確定性和風險。由於我們產品和服務的市場是新的和不斷髮展的,我們無法確定地預測市場的規模和增長率。如果市場未能發展,發展速度慢於預期,或競爭對手飽和,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
如果對基於雲的解決方案的需求下降,特別是在生命科學行業,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響 。
基於雲的解決方案的持續使用,尤其是在生命科學行業,取決於許多因素,包括與基於雲的解決方案相關的成本、性能和感知價值,以及基於雲的解決方案提供商解決和維護安全、隱私以及獨特的法規要求或關注的能力。如果我們或其他雲解決方案提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,生命科學行業的雲解決方案市場,包括我們的解決方案,可能會受到不利影響。如果基於雲的解決方案不繼續 在生命科學行業獲得更廣泛的採用,或者對基於雲的解決方案的需求普遍下降,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們行業或美國經濟的不利 條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。
根據行業或美國經濟的變化對我們或我們客户的影響,我們的經營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對勞動力的需求,併為醫療保健 提供者提供平臺和方案。我們將我們的產品和服務銷售給其業務根據一般經濟和商業狀況而波動的組織。 此外,我們的收入的一部分來自我們每個客户的產品用户數量,而這又受我們客户和潛在客户的僱傭和招聘模式的影響。如果經濟不確定性或疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少員工人數,對我們產品的需求可能會受到負面影響 。如果經濟狀況惡化,我們的客户和潛在客户可能會選擇通過推遲或重新考慮採購來減少雲平臺和程序性解決方案的員工發展預算 ,這將限制我們增長業務的能力,並對我們的運營業績產生負面影響。
我們的數據分析系統和軟件解決方案的市場是新的、未經驗證的,可能不會增長。
我們 相信,我們未來的成功在很大程度上將取決於為我們的系統基礎設施建立和發展一個市場,這些系統基礎設施能夠提供運營情報,特別是為收集和索引機器數據而設計的。我們的系統基礎設施旨在應對整個醫療保健系統的互操作性挑戰。它將大數據與實時資源相結合,並應用機器學習算法來通知和優化治療決策。為了發展我們的業務,我們打算擴展我們產品的功能 ,以提高其被更廣泛的市場接受和使用。特別是,我們的系統基礎設施面向醫療保健連續體系中正在從按服務收費過渡到基於價值的報銷模式的 人。雖然我們認為這將是當前醫療保健領域的趨勢,但這一趨勢可能不會在未來繼續下去。我們的系統基礎設施在傳統的按服務收費模式下效率較低,如果行業向按服務收費模式迴歸或轉向其他模式,我們將需要 來更新我們的產品,而我們可能無法有效或根本無法做到這一點。很難預測客户採用率和續約率 客户對我們軟件的需求、我們解決方案的市場規模和增長率、競爭產品的進入或 現有競爭產品的成功。我們的許多潛在客户可能已經是競爭產品的現有協議的一方,這些產品可能具有較長的條款或繁重的終止條款,並且他們可能已經對這些平臺進行了大量投資,這將導致高昂的轉換成本。我們市場的任何擴張都取決於幾個因素,包括成本、性能和與此類操作系統和軟件應用程序相關的感知價值,特別是考慮到不斷變化的市場動態 。儘管我們經歷了系統基礎設施和軟件解決方案的快速採用,但這一速度在未來可能會放緩或下降,這將損害我們的業務和運營業績。此外,雖然許多大型醫院系統和付款人 使用我們的解決方案,但其中許多實體僅使用我們的某些產品,我們可能無法成功推動這些現有用户更廣泛地採用我們的解決方案 ,這將限制我們的收入增長。
如果 我們產品的市場沒有得到廣泛採用,或者由於客户不接受、技術挑戰、缺乏可訪問的機器數據、競爭技術和產品、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致市場對我們產品的需求減少,則可能導致客户訂單減少、提前終止、續約率降低或收入下降,其中任何一項都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。您應該根據我們在這個未經證實的新市場中可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
風險 與我們證券的所有權相關
我們普通股的市場是新的,可能不會發展到為投資者提供足夠的流動性。
我們 最近才在2021年10月進行了首次公開募股。因此,我們普通股的市場是新的,我們不能 向您保證我們普通股的活躍交易市場將會發展,或者如果它發展了,它可能不會維持。如果我們的證券交易不活躍,您可能 無法快速或按市場價格出售您的普通股。
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如果我們不能重新遵守納斯達克持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
2022年6月3日,我們收到了納斯達克證券市場上市資格部的一封欠缺函,通知我們,在過去的30個工作日中,我們普通股的買入價已經連續30個工作日低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求,即最低買入價規則。根據納斯達克上市規則,我們被提供了180個日曆日的初始期限,即到2022年11月30日,以重新遵守最低出價規則。截至初始合規日期,我們沒有重新遵守最低投標價格規則,並申請了180個日曆天的額外期限以重新遵守最低投標價格規則,該期限將於2023年5月30日到期。
除上述通知外,2022年12月29日,納斯達克進一步通知我們,由於Jeffrey S.Mathiesen先生、John Leo先生和April Bjornstad女士從我們的董事會、審計委員會和薪酬委員會辭職,我們不再遵守上市規則(I)5605(B)(1) 規定的納斯達克獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求,該規則要求董事會的多數成員由規則5605(A)(2)所界定的“獨立董事”組成; (Ii)規則5605(C)(2),該規則要求董事會繼續有一個由至少三名成員組成的審計委員會,每名成員必須是規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事;及(Iii)規則第5605(D)(2)條,該規則要求董事會繼續有一個由至少兩名成員組成的薪酬委員會,該兩名成員必須是規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。作為迴應,納斯達克要求我們在2023年1月27日之前提交合規計劃,該計劃於2023年1月27日提交,並於2023年1月27日被納斯達克接受。 允許我們從2022年12月29日起延長最多180天,以證明公司的合規性。
到目前為止,我們尚未重新遵守最低投標價格規則,但已重新遵守上市規則5605(B)(1)、規則5605(C)(2)和規則5605(D)(2)中關於納斯達克獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求。如果在 額外合規期內的任何時間,我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤,納斯達克上市資質部門的工作人員將向我們發出書面通知,告知我們我們遵守了 最低投標價格規則,除非工作人員根據納斯達克上市規則行使酌情權延長這10天的期限。
2022年10月19日,我們為2022年11月17日召開的股東特別會議提交了最終的委託書,會上我們批准了決議, 授權董事會在2023年5月29日之前的任何時間以從1比2到1比10的拆分比率對我們的普通股進行反向股票拆分。
如果我們未能在要求的日期前重新遵守最低投標價格規則,並且屆時我們沒有資格獲得任何額外的合規期,納斯達克上市資格部門的工作人員將向我們發出書面通知,通知我們普通股可能被摘牌。屆時,我們可能會向納斯達克上市資格審查委員會上訴工作人員的退市決定。我們預計,在委員會做出決定之前,我們的普通股將保持上市狀態。然而,不能保證,即使我們向納斯達克上市資格委員會上訴員工的退市決定,此類上訴也會成功。
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有許多因素 可能會對我們的最低投標價格產生不利影響,包括在本部分標題為“風險因素”的整個章節中介紹的那些因素。其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此,從長遠來看,我們可能無法持續遵守最低投標價格規則。任何可能將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和 波動性增加,並將對我們籌集額外資本或進行戰略性交易的能力產生不利影響。如果我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市,也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束,我們的股票交易將變得更加困難。
美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)已通過規則,規範與低價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量 信息。如果我們不保留在納斯達克的上市 ,如果我們的普通股價格低於5美元,我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求 經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,《細價股規則》要求,經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前,必須作出一份特別的書面決定,確定該細價股是購買者的適當投資,並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售其股票。
我們的母公司擁有我們約61%的普通股,並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。
我們的母公司擁有我們普通股約61%的股份。因此,我們的母公司對提交給股東批准的所有事項擁有控制權,包括選舉和罷免董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、批准任何企業合併、 以及任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對,也可能會採取這些行動,包括像您這樣的 公共股東。
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在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師追蹤我們的股票。如果這些分析師中的一位或多位下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司,或者 未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量 下降。
我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就受到美國證券交易委員會規則的允許,並計劃依賴適用於其他在美國證券交易委員會註冊且不是新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證 要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或者不需要遵守提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充 ,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款 的要求。因此,我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在本招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息 。如果我們依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力 降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到 這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則 ,因此,我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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根據特拉華州法律,取消對我們董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在,可能會導致鉅額費用。
在特拉華州法律允許的範圍內,我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程消除了我們的董事和高管以及我們的股東因違反作為董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任,這一點在特拉華州法律允許的範圍內。 此外,我們與我們每一位董事和高管簽訂的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程和個人賠償協議 規定,我們有義務在特拉華州法律授權的最大限度內賠償我們的每一位董事或高管,並在某些條件下預支任何董事或高管在抗辯任何訴訟中產生的費用 在最終處置之前進行訴訟或訴訟。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出,以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法負擔這些費用。此外,這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任,即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。
我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法庭 ,這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或我們的股東違反受託責任的訴訟,(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每個 案件中,受上述衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的管轄。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的個人或實體,應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
我們 相信這些條款對我們有利,因為它們提高了特拉華州法律適用的一致性,尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富 ,與其他論壇相比,有效地管理案件的時間表更快 ,並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。但是,該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理的訴訟,因為它可能會限制任何股東在司法法院提出 股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。其他公司的公司註冊證書中類似的 選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的 選擇的法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。
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無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在經歷了一段時間的市場波動之後,股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會產生巨大的成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移 ,無論此類訴訟的結果如何。
我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計,在可預見的未來,我們的普通股不會宣佈任何股息。相反,我們預計我們在可預見的未來的所有收益將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。 未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並取決於適用的法律,並取決於許多因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外, 我們為普通股支付股息的能力可能會受到未來任何債務或優先證券發行條款的限制。 因此,您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格 升值,並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格 。
項目 1B。未解決的員工意見
無
第 項2.屬性
我們的主要辦公室位於斯通裏奇大道7901號,Suite#220 Pleasanton CA,USA 94588。我們還有衞星租賃辦公室,位於新澤西州東不倫瑞克,#804,East Brunswick,2 Tower Centre Blvd,8樓,郵編:08816。我們目前沒有任何房地產。
第 項3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們未來可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能是必要的 通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護,或者確立我們的所有權。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,而且無論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響。到目前為止,我們尚未獲悉任何針對本公司的實際、未決或威脅的訴訟。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“HCTI”。
持有者
截至2023年3月2日,我們的普通股共有49名股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有,這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務運營和擴張提供資金,併為我們的股票回購計劃提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。
最近銷售的未註冊證券。
無
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根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日根據該計劃可能發行的普通股的信息。
計劃類別: | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A) | 未到期期權的加權平均行權價(B) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C) | |||||||||
股東批准的股權補償計劃(1) | 1,345,201 | $ | 0.39 | 1,959,299 | ||||||||
總計 | 1,345,201 | $ | 0.39 | 1,959,299 |
(1) | 該計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。我們的董事會和股東已經批准了根據該計劃發行的總儲備為400萬股。 |
(2) | 總儲備4,000,000股在完全攤薄的基礎上佔股本的8.75%。 |
我們 未發佈該計劃之外的任何選項。
轉接 代理
普通股的轉讓代理是VStock Transfer LLC,地址:紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,電話:(212)828-8436。
第 項6.選定的財務數據
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息 。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論總結了影響本公司截至和在以下期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。以下討論和分析應與簡明合併財務報表及其相關附註以及合併財務報表及其相關附註一併閲讀,合併財務報表及其相關附註均包括在本報告的其他部分。本討論中有關行業前景的陳述、我們對我們未來業績、流動性和資本資源的預期,以及本次討論中所有其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述,基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,這是由於各種 因素,包括本報告下文和其他部分以及題為“關於前瞻性 陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中討論的因素。
概述
Healthcare Triangle,Inc.是一家領先的醫療信息技術公司,專注於在醫療保健和生命科學行業的雲服務、數據科學、專業和託管服務領域推進創新的、行業轉型的解決方案 。
該公司成立於2019年10月29日,是內華達州的一家公司,然後於2020年4月24日轉變為特拉華州的一家公司,為醫療保健和生命科學(“HCLS”)行業提供IT和數據服務。在母公司將其生命科學業務轉讓給我們後,該業務於 2020年1月1日開始。截至2022年12月31日,我們共有51名全職員工,225名分包商,其中包括122名認證雲工程師,107名Epic認證EHR專家和17名MEDITECH認證EHR專家。我們的高級管理團隊和董事會成員中有許多人擁有高級學位,一些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。在截至2022年12月31日的12個月內,我們的收入約為4,590萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的收入為3,520萬美元,與前一年相比增加了1,060萬美元或30%。
我們的 方法利用我們的專有技術平臺、廣泛的行業知識和醫療保健領域的專業知識來提供解決方案和服務,以加強醫療保健的進步。通過我們的平臺、解決方案和服務,我們支持醫療保健提供機構、 醫療保險公司、製藥和生命科學、生物技術公司和醫療器械製造商改進數據管理、對其運營進行分析洞察,並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進 。
我們 提供一整套軟件、解決方案、平臺和服務,使一些世界領先的醫療保健 和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進步、協作研發、對現實世界的證據做出迴應,並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、DevOps和自動化、數據工程、高級分析、AI/ML、物聯網、安全、合規性和治理方面的專業知識 結合在一起,提供平臺和解決方案,以在生命科學、生物技術、醫療保健提供商和支付者的複雜工作流程中推動改善結果。我們的差異化解決方案由我們的知識產權支持並以服務的形式提供, 在這些嚴格監管的環境中以更合規、更安全、更具成本效益的方式為客户提供高級分析、數據科學應用和數據聚合。
我們在醫療保健方面的深厚專業知識使我們能夠通過加快客户的創新來加強他們的進步。我們的醫療保健IT服務 包括電子健康記錄(EHR)和軟件實施、優化、擴展到社區合作伙伴,以及應用程序 託管服務,以及公共雲上的備份和災難恢復功能。我們的24x7全天候託管服務供醫院和醫療系統、付款人、生命科學和生物技術組織使用,以努力改善健康結果並提供更深入、更有意義的患者和消費者體驗。通過我們的服務,我們的客户實現了可衡量的改進,從而實現了對其技術的投資回報。結合我們的軟件和解決方案,我們的服務為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係 。
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我們的 業務模式
我們的大部分收入來自我們的全職員工/顧問,他們為醫療保健和生命科學行業的客户提供軟件服務以及託管服務和支持 。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發 服務,託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。我們的CloudEz和DataEz平臺從2019年開始可以在解決方案交付模式下進行商業部署,而Readabl.AI平臺從2020年最後一個季度開始提供。雖然這些 平臺可以商業使用,但我們會繼續定期對其進行升級。
我們正處於將CloudEz、DataEz和Readabl.AI作為訂閲基礎上的SaaS產品進行營銷的早期階段,我們預計這將為我們提供經常性的 收入。我們還沒有足夠的關於我們的競爭對手或客户對我們的SaaS產品接受度的信息來確定 經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對世界和我們的業務產生前所未有的嚴重影響。防止其傳播的措施 包括政府對大型集會施加的限制、關閉面對面的活動、“收容所 到位”健康命令和旅行限制對我們的某些業務運營產生了重大影響。為應對這些業務中斷,包括過渡到遠程工作,減少我們的某些可自由支配支出,取消不必要的差旅,特別是與受新冠肺炎影響的運營相關的差旅,並遵守健康和安全指南以保護員工、承包商和客户。
公司報告2022年收入環比增長;在截至2022年12月31日的季度內,新冠肺炎賬户沒有受到重大影響。
公司已獲得必要的資金來管理我們的短期營運資金需求。本公司沒有更改與客户的任何信用條款,客户的實現一般都是準時的。本公司一直能夠按時償還其債務和其他債務。新冠肺炎並未對公司的營運流動資金及資金來源造成實質性影響。
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成功的關鍵因素
我們 相信,我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素,包括以下提到的因素。雖然這些 因素為我們提供了重要的機遇,但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰,以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
投資 擴展業務
我們 需要持續投資於研發以構建新的解決方案、銷售和營銷,以向不同地區的新客户和現有客户推廣我們的解決方案,並在系統、控制和治理方面提供其他運營和管理職能 以支持我們的預期增長和向上市公司的過渡。我們預計,由於這些投資,我們的員工實力將會增強。
新老客户採用我們的解決方案
我們 相信,我們擴大客户羣的能力將使我們能夠推動增長。我們的大多數客户最初在部門或地理位置部署我們的解決方案 ,最初可能只部署一組有限的可用解決方案。我們未來的增長取決於我們現有客户的持續成功和我們解決方案協議的續訂、將我們的解決方案部署到其他 部門或地區,以及購買其他解決方案的訂閲。我們的增長還依賴於新客户採用我們的解決方案。我們的客户是大型組織,他們的採購週期通常很長,這可能會導致我們的新客户增加速度下降 。
訂閲 服務採用率
我們未來成功創造可觀的經常性訂閲收入的關鍵因素將是我們成功營銷並説服新客户採用我們的SaaS產品的能力。我們正處於營銷DataEz、CloudEz 和Readabl.AI等SaaS產品的早期階段,尚不掌握有關我們的競爭對手或客户接受度的足夠信息,無法確定這些產品的經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。
混合 解決方案和軟件服務收入。
我們成功的另一個因素是向現有軟件服務客户銷售我們的解決方案的能力。在客户部署的初始階段,我們通常會提供更多的服務,包括諮詢、實施和培訓。同時,我們的許多客户都在部署後購買了我們的解決方案。因此,在初始部署期間,與軟件服務相關的客户在總收入中所佔的比例相對較高。雖然我們的軟件服務幫助我們的客户實現了可衡量的改進並使他們更具粘性,但他們的毛利率低於基於解決方案的收入。隨着時間的推移,我們預計收入將轉向經常性和基於訂閲的收入。
運營結果的組成部分
收入
我們 根據以下運營部門提供服務和管理業務:
• | 軟件 服務 |
• | 託管 服務和支持 |
• | 平臺服務 |
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軟件 服務
公司主要通過銷售軟件服務獲得收入,而軟件服務是通過提供戰略諮詢、實施、 和開發服務產生的。公司簽訂工作説明書(SOW),規定與客户商定的需要履行的服務義務 。我們的大多數軟件服務協議是按時間和材料計費的,收入 是根據時間和合同約定的費率隨時間確認的。某些軟件服務收入是在固定費用的基礎上開具帳單的,由於服務是根據所發生的時間和客户接受程度交付的,因此通常會在一段時間內確認收入。 當我們有權使用ASC 606-10-55-18中允許的實際權宜之計向客户開具發票時,我們確認收入,因為 向客户開具發票的權利與完成的履約義務相對應。
託管 服務和支持
託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。託管服務和支持是一項明確的績效義務。 託管服務和支持的收入在合同有效期內按費率確認。
平臺服務
平臺 CloudEz、DataEz和Readabl.AI提供的服務將作為解決方案交付模式提供到2021年。我們以訂閲模式推出了我們的平臺,即軟件即服務(SaaS)。
解決方案交付模式的收入包含一系列單獨可識別且不同的服務,這些服務代表了隨着時間推移而得到滿足的績效義務 。在本報告所述期間,該公司僅通過解決方案交付模式產生平臺收入, 為非經常性收入。
我們的 SaaS協議在期限內通常不可取消,儘管客户通常有權在發生重大違約時終止其 協議。
由於控制權不斷轉移給客户,SaaS 收入將在各自的不可取消訂閲期限內按費率確認。我們的訂閲安排將被視為服務合同,客户將無權 擁有軟件細分收入。
收入成本
收入成本 主要包括與提供我們的服務相關的員工成本,包括工資、福利和 基於股票的薪酬支出、分包商的成本、差旅成本、雲託管費用和分配的管理費用提供專業服務的成本在相關收入中所佔的百分比明顯高於我們的訂閲服務,這是由於分包商的直接人力成本和成本。我們的業務和運營模式設計為高度可擴展,並利用可變成本來支持創收活動。
雖然我們可能會加班加點地增加員工以利用我們的市場機會,但我們相信,我們在自動化、電子健康記錄集成功能以及運營模式中的規模經濟方面的投資增加,將使我們能夠以高於收入成本的速度增長我們的平臺解決方案 收入。
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運營費用
研究和開發
研究和開發費用(主要是我們在創新方面的投資)主要包括與員工相關的費用,包括我們的軟件開發人員、工程師、分析師、項目經理和其他從事雲平臺應用程序開發和增強的員工的工資、福利、 獎勵、就業税、遣散費和股權薪酬成本。研發費用 還包括一定的第三方諮詢費。我們的研發費用不包括任何折舊和攤銷。
我們 希望繼續專注於開發新產品和增強我們現有的產品。因此,我們預計 我們的研發費用將以絕對美元計算增加,儘管它在不同時期佔收入的百分比可能會有所不同。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用,包括從事銷售、銷售支持、業務發展和營銷的員工的工資、福利、佣金、差旅、可自由支配的 獎勵薪酬、就業税、遣散費和股權薪酬成本。銷售和營銷費用還包括營銷計劃、研究、貿易展會和品牌信息的運營費用,以及公關費用。
我們 預計,隨着我們進行戰略性投資以擴大業務,我們的銷售和營銷費用按美元絕對值計算將繼續增加。 儘管其在總收入中所佔的百分比可能因時期而異。
常規 和管理
我們的一般和行政費用主要包括負責管理信息系統、行政、人力資源、財務、法律和行政管理的員工與員工相關的費用,包括工資、福利、酌情獎勵 薪酬、就業税、遣散費和基於股票的薪酬支出。一般和行政費用還包括 佔用費用(包括租金、水電費和設施維護)、專業費用、諮詢費、保險、差旅、或有對價、交易成本、整合成本和其他費用。我們的一般和行政費用不包括折舊和攤銷。
在不久的將來,我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加,以支持業務增長。從長遠來看,我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。
折舊 和攤銷費用
我們的 折舊和攤銷費用主要包括固定資產折舊、客户關係攤銷和資本化軟件開發成本,以及無形資產的攤銷。我們預計,隨着我們通過收購和有機擴展業務,我們的折舊和攤銷費用將會增加。
其他 收入(費用),淨額
其他 收入(費用),淨額包括財務成本和外幣損益。
遞延收入
預付給客户的賬單超過收入後,將記錄為遞延收入,直到滿足收入確認標準。
未開單 應收賬款
未開單 應收賬款是與交付我們的專業服務相關的合同資產,相關賬單將在未來一段時間內進行 。未開單的應收賬款在合併資產負債表上被歸類為應收賬款。
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儘管我們認為我們對收入確認的估計和判斷方法是合理的,但實際結果可能會有所不同, 我們可能會受到收入增加或減少的影響,這可能是實質性的。
所得税撥備
所得税撥備 包括美國的聯邦和州所得税,包括反映財務報告目的資產和負債賬面金額臨時差異的税收淨額的遞延所得税。
支付 支票保護計劃
2021年2月9日,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)獲得了一筆購買力平價貸款,金額為106萬美元。PPP作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分, 為符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪,貸款免賠額將減少。購買力平價貸款的未免除部分將在五年內支付,利率為1%,前六個月將延期付款。本公司已將收益 用於符合購買力平價條款的目的。
運營結果
下列 表列出了選定的綜合業務報表數據,以及這些數據在所示每個 期間總收入中所佔的百分比:
截至12個月
個月 12月31日, | |||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||
2022 | 銷售額的% | 2021 | 銷售額的% | ||||||||||||||
收入 | $ | 45,886 | 100 | % | $ | 35,270 | 100 | % | |||||||||
收入成本 (不包括折舊/攤銷) | 34,591 | 75 | % | 24,748 | 70 | % | |||||||||||
研究和開發 | 5,953 | 13 | % | 5,257 | 15 | % | |||||||||||
銷售 和市場營銷 | 6,650 | 14 | % | 4,761 | 13 | % | |||||||||||
常規 和管理 | 5,734 | 12 | % | 4,440 | 13 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | 3,374 | 7 | % | 1,422 | 4 | % | |||||||||||
其他 收入 | (1,081) | 2 | % | — | 0 | % | |||||||||||
利息 費用 | 212 | 0 | % | 567 | 2 | % | |||||||||||
所得税 税 | 63 | 0 | % | 24 | 0 | % | |||||||||||
淨額 (虧損) | $ | (9,610) | (21) | % | $ | (5,949 | ) | (17) | % |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月
運營收入
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | ||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||||
收入 | $ | 45,886 | $ | 35,270 | $ | 10,616 | 30 | % |
截至2022年12月31日的12個月,收入增加了1,060萬美元,增幅為30%,達到4,590萬美元,而截至2021年12月31日的12個月收入為3,520萬美元。收購DevCool Inc.後,軟件服務的收入增加。軟件服務通常是提供軟件諮詢和開發服務的短期合約,不需要持續的第三方維護 。託管服務和支持(如IT雲託管和支持)需要持續不斷的服務,並允許 加強客户關係,這可能會導致客户的更多參與。因此,公司決心 專注於增加託管服務和支持以及平臺服務收入,以加強我們與客户的關係和長期接觸 。我們在銷售和營銷以及研發方面進行了額外投資,以增加託管服務 和支持以及平臺服務收入。我們預計這一趨勢將持續下去,並對 業務的整體業績產生淨積極影響。
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在截至2022年12月31日的12個月中,我們的前5大客户貢獻了72%的收入,在截至2021年12月31日的12個月中,我們的前5名客户貢獻了66%的收入。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中,我們前5名客户的收入細目。 2022年前5名客户中的幾個客户在2021年的收入並不相同。
截至2022年12月31日的12個月中排名前五的客户收入:
客户 | 金額(單位為 千) | 收入的% | |||||||
客户 1 | $ | 17,768 | 39 | % | |||||
客户 2 | 5,598 | 12 | % | ||||||
客户 3 | 4,676 | 10 | % | ||||||
客户 4 | 3,698 | 8 | % | ||||||
客户 5 | $ | 1,585 | 3 | % |
截至2021年12月31日的12個月中排名前五的客户收入
客户 | 金額(單位為 千) | 收入的% | |||||||
客户 1 | $ | 12,678 | 36 | % | |||||
客户 2 | 3,214 | 9 | % | ||||||
客户 3 | 2,907 | 8 | % | ||||||
客户 4 | 2,675 | 8 | % | ||||||
客户 5 | $ | 1,799 | 5 | % |
下表提供了按運營部門劃分的客户1收入的詳細信息:
截至12月31日的12個月, | 變化 | ||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||||
軟件服務 | $ | 14,519 | $ | 13,480 | $ | 1,039 | 8 | % | |||||||||
託管服務和支持 | 3,249 | 3,138 | 111 | 4 | % | ||||||||||||
平臺服務 | — | — | — | % | |||||||||||||
總收入 | $ | 17,768 | $ | 16,618 | $ | 1,150 | 7 | % |
截至2022年12月31日的12個月,來自客户1的收入 增加了100萬美元,增幅為8%,達到1,770萬美元,而截至2021年12月31日的12個月收入為1,660萬美元 。在截至2022年12月31日的12個月中,軟件服務收入增長了100萬美元,增幅為8%,達到1450萬美元,而截至2021年12月31日的12個月,軟件服務收入為1350萬美元。託管服務和支持 截至2022年12月31日的12個月的收入增加了10萬美元,增幅為4%,達到320萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的收入為310萬美元。
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收入成本 (不包括折舊/攤銷)
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
收入成本 (不包括折舊/攤銷) | $ | 34,591 | $ | 24,748 | $ | 9,843 | 40 | % |
截至2022年12月31日的12個月,不包括折舊和攤銷的收入成本 增加了980萬美元,增幅為40%,達到3460萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的收入成本為2480萬美元。增加的主要原因是與軟件服務交付相關的運營費用增加。
研究和開發部門:
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
研究和開發 | $ | 5,953 | $ | 5,257 | $ | 696 | 13 | % |
截至2022年12月31日的12個月,研究和開發費用增加了70萬美元,增幅為13%,達到590萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的研發費用為520萬美元。增加的主要原因是工程 和其他技術功能支持我們對我們平臺的持續投資。
銷售 和市場營銷
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
銷售 和市場營銷 | $ | 6,650 | $ | 4,761 | $ | 1,889 | 40 | % |
與截至2021年12月31日的12個月的480萬美元相比,截至2022年12月31日的12個月的銷售和營銷費用增加了190萬美元,或40%,達到670萬美元,這主要是由於在銷售和營銷方面的額外投資。
常規 和管理
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
常規 和管理 | $ | 5,734 | $ | 4,440 | $ | 1,293 | 29 | % |
與截至2021年12月31日的12個月的440萬美元相比,截至2022年12月31日的12個月的一般和行政費用增加了130萬美元,或29%,達到570萬美元,這主要是由於上市公司的一般責任保險成本 增加。
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折舊和攤銷
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 3,374 | $ | 1,422 | $ | 1,952 | 137 | % |
截至2022年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用增加了190萬美元,增幅為137%,達到330萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用為140萬美元,這主要是由於收購DevCool Inc.的賬面攤銷。
利息 費用
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
利息 費用 | $ | 212 | $ | 567 | $ | (355) | (63) | % |
與截至2021年12月31日的12個月的60萬美元 相比,截至2022年12月31日的12個月的利息支出減少了40萬美元,或63%至20萬美元,這主要是由於2021年可轉換票據的利息,該票據隨後在首次公開募股時轉換為股權。本年度的利息支出是指本年度所用保理貸款的利息。
所得税撥備
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
所得税 税 | $ | 63 | $ | 24 | $ | 39 | 163 | % |
所得税 截至2022年12月31日的12個月增加了40萬美元,或163%,達到60萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的所得税為0.02萬美元 ,這代表了州政府的税收。
收入、 按運營部門劃分的收入成本和營業利潤
截至12月31日的12個月, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | 25,883 | $ | 12,430 | $ | 13,453 | 108 | % | ||||||||
託管服務和支持 | 15,178 | 19,003 | (3,825 | ) | (20 | )% | ||||||||||
平臺服務 | 4,825 | 3,837 | 988 | 75 | % | |||||||||||
收入 | $ | 45,886 | $ | 35,270 | $ | 10,616 | 30 | % |
我們目前 通過軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務這三個運營部門提供服務和管理業務。
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截至2022年12月31日的12個月,來自軟件服務的收入 增加了1,350萬美元,增幅為108%,達到2,580萬美元,而截至2021年12月31日的12個月,軟件服務收入為1,240萬美元。來自軟件服務的收入因收購DevCool Inc.而增加。在截至2022年12月31日的12個月內,服務的客户總數從截至2021年12月31日的12個月的48個增加到53個。在截至2022年12月31日的12個月中,來自託管服務和支持的收入減少了380萬美元,降幅為20%,降至1520萬美元 ,而截至2021年12月31日的12個月的收入為1900萬美元。託管服務和支持收入 因託管服務收入減少而減少。截至2022年12月31日的12個月,來自平臺服務的收入增加了10萬美元,增幅為26%,達到480萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的收入為380萬美元 。
影響軟件服務、託管服務、支持和平臺服務收入的因素
我們的戰略是通過向目標市場內的現有 和新客户銷售託管服務、支持和平臺服務,實現有意義的長期收入增長。為了增加我們運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長,我們更多地將重點轉向託管服務和支持以及平臺服務,與非經常性的軟件服務部門相比,託管服務和支持以及平臺服務具有經常性。這還有助於通過利用我們的託管服務、支持和平臺服務作為增長代理來留住現有客户。將重點重新放在推動訂閲需求和基於平臺的模式上,這將幫助我們擴大客户羣並增強客户保留率,這對我們現有的軟件服務部門來説是一項挑戰。軟件服務合同受時間和材料以及現場員工在客户 地點提供服務的驅動。
我們的 CloudEz、DataEz和Readabl.ai平臺正在獲得更大的吸引力,這將導致平臺服務收入的增加。 我們在銷售和營銷以及研發方面進行了額外投資,以增加託管服務和支持以及 平臺服務收入。我們預計這一趨勢將繼續下去,並對業務的總體結果產生淨積極影響。
收入成本
截至12月31日的12個月, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | 20,533 | $ | 9,031 | $ | 11,502 | 127 | % | ||||||||
託管服務和支持 | 10,697 | 14,094 | (3,397 | ) | (24 | )% | ||||||||||
平臺服務 | 3,361 | 1,623 | 1,738 | 107 | % | |||||||||||
收入成本 | $ | 34,591 | $ | 24,748 | $ | 9,843 | 40 | % |
截至2022年12月31日的12個月,軟件服務收入的成本 增加了1,150萬美元,增幅為127%,達到2,050萬美元 而截至2021年12月31日的12個月為900萬美元。軟件服務成本的增加是因為軟件服務收入增加了 。截至2022年12月31日的12個月,託管服務和支持的收入成本減少了340萬美元,降幅為24%,降至1,070萬美元,而截至2021年12月31日的12個月為1,410萬美元。減少的原因是雲託管收入的減少。截至2022年12月31日的12個月,來自平臺服務的收入成本增加了170萬美元,增幅為107%,達到330萬美元,而截至2021年12月31日的12個月為160萬美元。
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分部 按可報告分部分列的營業利潤如下:
截至12月31日的12個月, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | (1,381 | ) | $ | 1,769 | $ | (3,150 | ) | (178 | )% | ||||||
託管服務和支持 | 4,481 | 4,909 | (428 | ) | (9 | )% | ||||||||||
平臺服務 | (4,489 | ) | (3,043 | ) | (1,446 | ) | (48 | )% | ||||||||
部門營業利潤(虧損)合計 | (1,389 | ) | 3,635 | (5,024 | ) | (138 | )% | |||||||||
減去:未分配成本 | 9,025 | 8,993 | 32 | (0 | )% | |||||||||||
營業收入 | (10,414 | ) | (5,358 | ) | (5,056 | ) | (94 | )% | ||||||||
其他收入 | 1,081 | — | 1,081 | 100 | % | |||||||||||
利息支出 | 211 | 567 | (356 | ) | 63 | % | ||||||||||
所得税前淨(虧損) | $ | (9,546 | ) | $ | (5,925 | ) | $ | 3,621 | (61 | )% |
截至2022年12月31日的12個月,來自軟件服務的運營虧損增加了320萬美元,增幅為178%,達到140萬美元,而截至2021年12月31日的12個月,軟件服務的運營虧損為180萬美元。在截至2022年12月31日的12個月中,來自託管服務和支持的營業利潤減少了40萬美元,降幅為9%,降至440萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的營業利潤為490萬美元。截至2022年12月31日的12個月,平臺服務的運營虧損增加了140萬美元,增幅為48%,達到450萬美元,而截至2021年12月31日的12個月的運營虧損為310萬美元
流動性 與資本資源
截止日期:
12月31日, 2022 |
截止日期:
12月31日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,341 | $ | 1,770 | ||||
現金、現金等價物和短期投資合計 | $ | 1,341 | $ | 1,770 |
截至12月31日, 2022 | 自.起 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動中使用的現金流量 | $ | (2,600 | ) | $ | (7,112 | ) | ||
用於投資活動的現金流 | (3,319 | ) | (7,629 | ) | ||||
融資活動提供的現金流 | 5,490 | 15,108 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | (429 | ) | $ | 367 |
截至2022年12月31日,我們用於營運資本目的的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資,總計130萬美元。
我們 主要通過融資活動和運營現金流為運營提供資金。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴張,以及對平臺開發的持續投資。
流動資金
流動比率 衡量的是公司用現金、應收賬款和庫存等流動資產總額償還流動負債(一年內應付)的能力。比率越高,公司的流動性狀況就越好。良好的流動比率在1.2到2之間,這意味着企業的流動資產是負債的2倍。根據截至2022年12月31日的12個月的財務報表,公司的流動比率為1.3,而截至2021年12月31日的財政年度為1.9。
52 |
根據截至2022年12月31日的12個月的財務報表,公司目前的債務權益比率為0.20,而截至2021年12月31日的財政年度為0.21。債務與股本比率低於1意味着公司的債務敞口低於股本。
公司沒有庫存,因此速動比率與流動比率相同。
流動資金來源
截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源包括130萬美元的現金和現金等價物。我們相信,截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物,以及該實體未來的運營現金流將提供充足的資源, 為未來12個月的持續現金需求提供資金。如果我們無法獲得流動資金來源,或者我們無法在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流,我們可能需要通過額外的 運營改進、資本市場交易、資產出售或從第三方融資、兩者的組合或其他方式來獲得額外的資金來源。 我們不能保證這些額外的資金來源將可用,或者(如果可用)將有合理的條款。
操作 活動
截至2022年12月31日的12個月,運營活動使用的現金淨額為260萬美元,截至2021年12月31日的12個月,運營活動使用的現金淨額為710萬美元。
投資 活動
截至2022年12月31日的12個月,用於投資活動的現金淨額為330萬美元,截至2021年12月31日的12個月,淨現金為760萬美元。
為 活動提供資金
截至2022年12月31日的12個月,融資活動產生的現金流為550萬美元,截至2021年12月31日的12個月,來自融資活動的現金流為1510萬美元。2022年,我們通過定向增發籌集了總計650萬美元。
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日,我們 與未合併的組織或金融夥伴關係,如結構性融資或特殊目的 實體,其成立的目的是促進表外安排或美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)項定義的其他合同狹隘的 或有限目的。
53 |
第 項8.財務報表和補充數據
醫療保健 三角公司
合併財務報表
2022年12月31日和2021年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告 | 55 |
財務報表 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 56 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表 | 57 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股東權益變動表 | 58 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表 | 59 |
合併財務報表附註 | 60 |
54 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 醫療三角公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的截至2022年12月31日的Healthcare Triang.,Inc.(“本公司”)的綜合資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s BF BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2023年3月23日
55 |
醫療保健 三角公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
附屬公司的到期日期 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
擔保 責任 | ||||||||
薪資 保護計劃貸款 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
經營性 租賃負債 | ||||||||
其他 流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
流動和長期負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股 ,面值$ ; 授權 | ||||||||
系列 A,超級投票優先股 股份(每股1,000票) | ||||||||
普通股 ,面值$ ; 授權 和 已發行和已發行股票分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( |
( |
||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
56 |
醫療保健 三角公司 | ||||||||
合併的操作報表 | ||||||||
年限
結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 (不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( |
( |
||||||
其他 收入(購買力平價貸款減免) | ||||||||
利息 費用 | ( |
( |
||||||
所得税前虧損 | ( |
( |
||||||
所得税撥備 | ( |
( |
||||||
淨虧損 | $ | ( |
$ | ( |
||||
每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
$ | ( |
||||
加權 每股普通股計算中使用的平均流通股: | ||||||||
基本 和稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
57 |
醫療保健 三角公司
合併 股東權益變動表
*優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
股票價格 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 留存收益 | *股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
為發起人提供服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列超級投票優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
期權發行(ISO/NSO) | — | |||||||||||||||||||||||||||
IPO募集資金 | ||||||||||||||||||||||||||||
備註轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
為收購DevCool而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
期權發行(ISO/NSO) | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與私募有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行與私募有關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
普通股期權收取的現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
前期調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
*附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
58 |
醫療保健三角公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
截止年限
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
為服務發行的普通股 | ||||||||
工資保障計劃的收入 | ( | ) | ||||||
租賃付款利息/工資保護方案 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
擔保公允估值費用 | ||||||||
收購時的非現金支出 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯方到期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
(購買)/出售財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
對子公司的投資 | ( | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
增資 | ||||||||
行使的股票期權 | ||||||||
增加/(減少)短期借款 | ||||||||
已繳納的税款 | ( | ) | ||||||
融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||
增加工資保障計劃貸款 | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
59 |
醫療保健 三角公司
簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千元為單位)
1)組織機構和業務描述
Healthcare Triangle Inc.(“本公司”)於2019年10月29日根據內華達州的法律註冊成立,然後於2020年4月24日將 轉變為特拉華州的一家公司,為醫療保健和生命科學(‘HCLS“) 行業提供IT和數據服務。2020年1月1日,公司收購了SecureKout Technologies Inc.(母公司)的生命科學業務,並於2020年5月8日從母公司手中收購了Cornerstone Advisors Group LLC(醫療保健業務)。
醫療保健 三角醫療保健公司(HTI)通過突破性技術和廣泛的行業訣竅加強醫療保健進步。HTI支持 醫療保健提供者和付款人、醫院和製藥/生命科學組織通過採用新技術、數據啟蒙、業務敏捷性和更快地響應當前業務需求和競爭威脅,努力改善健康結果。高度監管的HCLS行業向HTI尋求雲上的數字轉型、安全和合規性、開發、數據生命週期管理、醫療保健互操作性、臨牀和業務流程性能優化方面的專業知識 。
HTI 將專注於加速三個醫療保健行業的價值:
1. | 製藥公司,要求提高臨牀試驗流程的效率。HTI對其IT基礎設施進行了現代化改造,以將臨牀試驗流程推進到藥物發現和交付。 |
2. | 醫院和醫療系統面臨互操作性挑戰,因為合併、收購和合作推動了對集成醫療基礎設施的日益增長的需求。HTI的健康IT專業知識可優化提供商的企業數字結構需求,連接不同的 系統並應用分析功能。 |
3. | 生命科學、付款人和所有醫療保健組織必須保護和保護個人健康信息(PHI),這是HTI為其客户解決和管理的法規遵從性要求。 |
作為一家擁有深厚雲專業知識的組織,HTI的技術在很大程度上依賴於大數據、分析、DevOps、安全/合規、 身份訪問管理(IAM)、機器學習(ML)、人工智能(AI)、物聯網(IoT)和區塊鏈。
DevCool Inc.
DevCool IncDevol於2016年9月25日根據加利福尼亞州法律註冊成立。該公司解決複雜的技術問題 併為醫療行業提供創新。該公司已成功地為美國各地的頂級醫療保險公司和醫院實施了項目。2021年12月10日,Healthcare Triangle,Inc.(HTI)與加州公司DevCool、Go to Assistant Inc.(“賣方”)和DevCool(“SD”)現任首席執行官桑迪普·迪克勒先生簽訂了股份購買協議 (“股份購買協議”)。根據股份購買協議,本公司將收購DevCool的5,000,000股B類普通股,面值0.0001美元,代表DevCool所有已發行及已發行的 股本(“收購事項”)。收購於2021年12月10日(“成交日期”)完成。本公司自2021年11月1日(生效日期)起接管業務而行使控制權,並自該日起合併財務 。
60 |
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎給我們的員工、會員和客户帶來了不確定性。我們通過評估我們的運營狀況、收入前景的任何變化以及在這些史無前例的時期對公司解決方案的興趣程度來考慮疫情對我們業務的影響。我們通過幾個關鍵指標來衡量我們的績效;根據這些績效指標的衡量, 服務級別一直很高,客户參與度和滿意度在這些艱難時期保持強勁。雖然到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,但新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的未來影響將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延 、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及我們 客户支出的任何減少,所有這些都是不確定和無法預測的。我們擁有多樣化的客户羣,其中一些客户面臨逆風,其他客户則經歷了增長。由於有了新冠肺炎,醫療保健和生命科學組織正在加快研究,重新思考患者護理,並在全球醫療體系面臨的這一前所未有的時期保持臨牀和運營的連續性。新冠肺炎促使 醫療保健和生命科學行業快速採用數字通信渠道和遠程工作技術,我們的專有平臺和解決方案可應對這些挑戰。我們的業務專注於為醫療保健組織提供數字平臺解決方案 ,充分應對新冠肺炎挑戰,造福我們的客户和整個社會是我們的使命 。因此,消費者擁有更好的個人護理、便利和價值。新冠肺炎預計將在疫情期間和疫情後推動技術利用率的提高 ,這種向虛擬方法的轉變為我們的業務創造了一個獨特的機會,通過我們的雲技術和服務塑造企業面向虛擬的新體驗,我們的價值主張引起了更廣泛的公司受眾的共鳴,因為他們將重點轉向安全地重新開放工作場所並管理員工及其家人的持續健康和福祉 。
2)重要會計政策摘要
合併財務報表的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括Healthcare Triangle及其全資子公司的賬目。 簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的經營報表包括母公司歷史上履行的某些職能的費用,包括一般公司服務,如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些費用 主要基於可確定的直接資本支出或各自 期間的其他相關分配時的直接使用。我們相信,所附簡明綜合財務報表所依據的假設,包括有關該關聯方支出的假設 ,均屬合理。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。 隨附的簡明綜合財務報表中記錄的金額不一定表明如果我們是一個獨立的實體,該等間接費用的實際金額 。
會計政策
使用預估的
財務報表的編制符合公認會計原則,這要求我們做出影響財務報表及其附註的估計、判斷和假設。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息。 管理層定期評估這些估計和假設。受此類估計和假設約束的項目包括,但不限於:
• | 每個不同履約義務的獨立 銷售價格 |
• | 遞延成本攤銷受益期的確定 |
• | 收購資產的公允價值和企業合併所承擔的負債。 |
• | 基於股份的薪酬 ,包括認股權證 |
61 |
新興的 成長型公司狀態
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act,我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2026年12月21日(我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)、(Ii)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的第一個財政年度的最後一天、(Iii)我們被視為根據《交易所法案》的規則定義的第一個財政年度的最後一天。以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們 將2012年的JumpStart Our Business Startups Act稱為“JOBS Act”,此處提及的“新興成長型公司”具有JOBS Act中所賦予的含義。
我們 已選擇利用本年度報告Form 10-K中某些降低的披露義務,並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。 特別是,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期,因此,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守新的或修訂後的會計準則的實施時間 ,直到這些準則適用於私營公司,除非我們選擇 按照針對私營公司的相關指南允許的方式提前採用。
細分市場 信息
管理層選擇圍繞產品和服務的差異來組織公司,並將報告細分為軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務。
運營部門被定義為企業的組成部分,首席運營 決策者在決定如何分配資源和評估業績時,會定期評估有關這些部門的單獨財務信息。本公司將“首席運營決策制定者”定義為首席執行官。首席執行官與管理團隊一起審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估我們的財務業績。因此,本公司 已確定其以三個不同的可報告經營分部運營,所有必需的財務分部信息可在合併財務報表中 找到。
計入分部營業利潤的支出 主要包括直銷、交付成本和研發費用。在首席運營決策者使用的內部管理報告中,某些 銷售和營銷費用、一般和管理費用、折舊和攤銷不分配給個別部門。因此,此類支出不包括在分部營業利潤中,並在下文中作為“未分配成本”計入,並根據我們的運營總收入進行調整。此外, 管理層已確定,按部門分配可識別資產不切實際,因為此類資產可在各部門之間互換使用。
截至12個月
個月 12月31日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件 服務 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
託管 服務和支持 | ( |
( |
% | |||||||||||||
平臺服務 | % | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | % |
按營業部門劃分的營業利潤
截至12月31日的12個月, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件 服務 | $ | ( |
$ | $ | ( |
( |
% | |||||||||
託管 服務和支持 | ( |
( |
% | |||||||||||||
平臺服務 | ( |
( |
( |
( |
% | |||||||||||
部門營業利潤(虧損)合計 | ( |
( |
( |
% | ||||||||||||
減去: 未分配成本 | ( |
% | ||||||||||||||
運營收入 | ( |
( |
( |
( |
% | |||||||||||
其他 收入 | % | |||||||||||||||
利息 費用 | ( |
) | % | |||||||||||||
所得税前淨額 (虧損) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
% |
62 |
來自前5大客户的收入
截至12月31日的12個月
2022
客户 | 金額(單位為 千) | 收入的% | |||||||
客户 1 | $ | % | |||||||
客户 2 | % | ||||||||
客户 3 | % | ||||||||
客户 4 | % | ||||||||
客户 5 | $ | % |
2021
客户 | 金額(單位為 千) | 收入的% | |||||||
客户 1 | $ | % | |||||||
客户 2 | % | ||||||||
客户 3 | % | ||||||||
客户 4 | % | ||||||||
客户 5 | $ | % |
收入 確認
我們 在將交付成果(服務、解決方案和平臺)的控制權轉讓給客户時確認收入,金額反映了我們預期有權獲得的對價。為了確認收入,我們採用以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。 當合同得到各方的批准和承諾時,我們會對合同進行核算,確定各方的權利,確定付款條件 ,合同具有商業實質,對價可能是可收回的。我們根據各種因素(包括客户的歷史支付經驗)來判斷客户的支付能力和意願。
對於控制權隨時間轉移的履約義務,收入根據完成履約義務的進展程度進行確認。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷,並以所提供的交付成果的性質為基礎。
軟件 服務
公司與客户訂立合同義務,履行(I)戰略諮詢服務,包括評估企業網絡、應用程序環境,並就設計和工具提供建議;(Ii)實施服務,包括各種電子健康記錄系統的部署、升級、增強、遷移、培訓、文檔編制和維護;以及(Iii)開發服務,包括在公共雲環境中定製網絡和應用程序。
戰略諮詢、實施和開發服務的收入 是明確的履約義務,按時間和材料或固定價格項目確認。與時間和材料相關的收入在使用人工 小時提供服務期間確認。與固定價格合同相關的收入在使用成本比法提供服務時確認,在這種方法下,收入的總價值是根據迄今為止每份合同的總人工成本佔總預期人工成本的百分比來確認的。成本比法要求對未來成本進行估算,並隨着項目進展進行更新,以反映最新的可用信息;這種估算和估算中的變化涉及使用判斷。任何預算修訂的累積影響將反映在財務報告期內,在財務報告期內,已知估計的變化,並在適當的情況下立即確認合同的任何預期損失。
我們 可以簽訂包含多個履約義務的合同。此類合同可以包括我們的可交付成果的任意組合。 如果合同包括多個承諾可交付成果,我們將應用判斷來確定承諾可交付成果是否能夠 在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的交付成果將作為綜合履約義務 入賬。對於具有多個不同履約義務的合同,我們根據其相對獨立的銷售價格在 履約義務之間分配對價。獨立銷售價格是指我們將向客户單獨銷售承諾的產品或服務的價格。當不能直接觀察到時,我們通過使用預期成本加保證金方法來估計獨立銷售價格。我們為我們的交付成果建立了一個獨立的銷售價格範圍,該價格範圍會在 定期或當事實和情況發生變化時重新評估。
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託管 服務和支持
公司擁有託管服務和支持的標準合同,但此類合同中包含的工作説明書對於每個客户都是唯一的 。典型的託管服務和支持合同將規定向客户提供以下類型的部分或全部服務:雲託管、持續監控應用程序、安全性和合規性以及支持。
託管服務和支持的收入 是一項獨特的績效義務,並根據SSP(獨立銷售價格)確認,在提供服務期間按直線比率 確認。與客户簽訂的合同包括某些集成服務安排中的分包商服務或第三方雲基礎設施服務。在這些類型的安排中,當公司作為客户和供應商之間的代理時,收入是扣除成本後確認的淨額,當公司是交易的 委託人時,收入是毛收入。在此過程中,公司首先評估其是否控制了平臺或服務,然後再將其轉移給客户。公司考慮其是否負有履行合同的主要義務、定價自由裁量權和其他因素,以確定其是否控制平臺或服務,從而充當委託人或代理。託管服務和支持的付款按月支付。
平臺服務
公司為其平臺服務簽訂了標準合同,但此類合同中包含的工作説明書對於每個 客户都是唯一的。典型的平臺服務合同將規定通過我們的平臺向 客户提供以下部分或全部類型的服務:數據分析、備份和恢復。
來自平臺服務的收入是一項明確的履約義務,並根據SSP確認。在本報告所述期間,公司 通過固定價格解決方案交付模式的平臺服務產生了收入。與固定價格合同相關的收入在使用成本比法提供服務時確認 ,在這種方法下,收入的總價值是根據到目前為止每份合同的總人工成本佔總預期人工成本的百分比 確認的。成本比法要求對未來成本進行估算,並隨着項目進展進行更新,以反映最新的可用信息;此類估算和變更涉及使用判斷力。預算修訂的累積影響反映在財務報告期 ,在此期間,已知估計的變化,並在適當的情況下立即確認合同的任何預期損失。
我們的 軟件服務、託管服務、支持和平臺服務的合同條款和條件要求我們的服務 記錄在案,並在交付給客户時接受檢查和測試。此外,公司還需要將 無縫集成到客户的系統中。此外,如果在規定的時間內不符合工作説明書,客户有權取消所提供的全部或部分服務
合同 餘額:
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)、 以及客户預付款和遞延收入(合同負債)。根據商定的合同條款,按工作進度 開具帳單,通常在實現合同里程碑時按月計費。一般情況下,收入確認後開票 ,產生合同資產。然而,我們有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或定金,特別是在我們的國際合同上,從而導致合同債務。這些存款在確認收入時進行清算
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合同期初餘額和期末餘額如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應收賬款 | $ | $ |
現金 和現金等價物
公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資(包括貨幣市場基金)視為現金等價物。該公司維持現金餘額,可能會超過聯邦保險的限額。本公司 不認為這會導致任何重大信用風險。
應收賬款
公司根據管理層在無擔保基礎上對客户信譽的評估向客户發放信貸。公司 根據歷史經驗和管理層對趨勢分析的評估,計提壞賬準備。本公司 將任何被確定為無法收回的餘額計入壞賬準備。截至2022年12月31日止年度,本公司已計提222美元壞賬準備,而截至2021年12月31日止年度,本公司並無計提壞賬準備。根據現有信息,管理層認為公司的應收賬款 是可收回的。
財產 和設備
財產和設備按成本列報。本公司在相關資產的估計使用年限為3至7年期間,按直線折舊法計提物業及設備折舊。租賃改進使用直線 方法在租賃期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。公司收取不延長資產使用壽命的維修和維護費用 計入已發生的費用。
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無形資產
當確定平臺很可能完成並按預期使用時,我們 會將平臺開發所產生的某些成本資本化。與初步項目活動、實施後活動、培訓和維護相關的費用 計入已發生費用。客户關係和平臺開發基於有限壽命使用直線方法或基於估計的未來現金流進行攤銷,以接近資產經濟效益的使用模式。 管理層每年評估這些資產的使用壽命,並在發生可能影響這些資產可回收能力的事件或環境變化時進行減值測試 。
商譽
商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的淨額。商譽不攤銷,但須接受年度減值測試。
公司每年在每個會計年度第四季度進行年度商譽減值測試,如果情況變化或事件發生表明存在減值,則進行更頻繁的測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在報告單位商譽的隱含公允價值低於報告單位商譽的賬面價值的範圍內,計入減值損失。
本公司的年度商譽減值測試顯示,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無減值。
壞賬準備
貿易應收賬款按公司預計收回的金額列報,不計息。應收貿易賬款餘額的可收回性根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢和客户支付模式的變化等因素的組合進行定期評估。此外,如果確定客户 將無法完全履行其財務義務,例如在破產申請或其他影響其業務的重大事件的情況下,可能會記錄特定的可疑賬户撥備,以將相關應收賬款減少到預期可收回的金額。
儘管我們認為我們對壞賬準備的估計和判斷方法是合理的,但實際結果可能會有所不同,我們可能會面臨所需撥備的增加或減少的風險,這可能是實質性的。
業務組合
因為 根據ASC 805-50,共同控制交易不符合企業合併的定義,因為對淨資產的控制沒有變化 。這些交易的會計處理見“共同控制的實體之間的交易”。 淨資產由轉讓實體取消確認,並由接收實體按共同控制實體的母公司的歷史成本確認。轉讓或收到的收益與淨資產的賬面金額之間的任何差額在轉讓和接收實體的單獨財務報表中在權益中確認,並在合併中註銷。 會計原則的變化追溯適用於所有列報期間。
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我們採用收購方法對企業合併進行會計處理,這要求確認收購方身份、確定收購日期、將收購方支付的購買價格分配給收購方可識別的有形和無形資產、承擔負債,包括任何或有對價和收購方在收購日的任何非控股權益 公允價值。商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分,包括分配給可識別無形資產的金額。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的 成本在發生成本的期間計入費用。被收購企業的經營結果自生效控制之日起計入我們的 合併財務報表。
或有收益對價的估值 。
收購 可能包括基於被收購公司未來某些財務業績衡量標準的或有對價支付。或有對價須於購置日按公允價值確認。我們根據被收購公司的財務預測和估計的實現概率來估計這些負債的公允價值。我們相信我們的估計和假設是合理的,然而,其中涉及重大判斷。我們定期例行評估或有代價的估計公允價值及估計公允價值在收購時的初始公允價值估計後的變動 將在綜合經營報表的收入或支出中反映。或有對價債務公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化,收入和/或收益估計的時間和金額的變化,以及關於實現各種盈利標準的可能性的概率假設的變化。或有代價估計公允價值的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大影響。
每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益。為方便起見,該術語 用於指每股收益或虧損。EPS是根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算的。 根據ASC第260-10-45-10至260-10-45-16段,基本每股收益的計算方法為:普通股股東可獲得的收入(分子)除以該期間已發行普通股的加權平均數量(分母)。普通股股東可獲得的收入應從持續經營收入(如果該數額出現在損益表中)和淨收益中減去在該期間宣佈的優先股股息(無論是否支付) 和當期累計優先股股息(無論是否賺取)。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算 ,不同之處在於分母增加,以包括如果稀釋潛在普通股在期內發行時將會發行的額外普通股的數量,以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋。
公允價值計量
本公司於每個報告期按公允價值計量其金融資產,採用公允價值層次結構,在計量公允價值時優先使用可觀察到的 投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場上未調整的 報價給予最高優先權(1級計量),對涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先權。公允價值層次的三個層次如下:
級別 1-投入是可觀察的,反映了公司在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的其他輸入。
級別 3-無法觀察到的輸入
貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級,因為它們使用報價的市場價格或使用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型進行估值。如果 其他債務證券和投資是使用模型驅動的估值進行估值的,該模型驅動的估值使用可觀察到的輸入,如報價市場價格、基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源,則將其他債務證券和投資歸類為第二級。可供出售的債務證券由託管人持有,託管人從第三方定價提供商那裏獲得投資價格,該提供商在各種資產價格模型中納入標準投入 。就收購DevCool,Inc.而言,本公司於收購日按收購協議實現若干里程碑的可能性,就或有代價的估計公平價值確認負債 。或有對價的公允價值計量基於重大不可觀察投入和管理層判斷;因此,在下表資產負債表日,它被歸類為第三級。
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2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 使用 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
財務 負債: | ||||||||||||||||
擔保 債務 | $ | $ | ||||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | $ | |
基於股票的薪酬
公司根據適用的會計原則對員工和顧問的股票獎勵進行會計核算,該原則要求 與股票交易相關的薪酬支出(包括員工股票期權)必須根據工具歸屬期間股票期權的公允價值的確定在財務報表中計量和確認。授予購買向非員工發行的普通股的期權不需要根據ASU 2018-07原則進行重新計量。
公司通過了《2020年股權激勵計劃》(計劃)。公司已預留600萬股公司普通股 。
所得税 税
所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延税金是指當報告的資產和負債金額被收回或支付時,預計將發生的未來税收後果。所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上該期間遞延税金的變動。遞延税項是由本公司資產和負債的財務和税務基礎之間的差異造成的 ,並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時,計入估值免税額以減少遞延 税項資產。遞延税項資產及負債按預期收回或清償當年適用的制定税率計量。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
廣告費用
公司 已發生的廣告費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度廣告費用為0美元。
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。 由於公司的客户羣包括龐大的客户羣和監控客户信用的持續程序,與貿易應收賬款相關的信用風險微乎其微。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,面向五大客户的銷售額分別約佔總收入的72%和66%。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,來自五大客户的2021年應收賬款分別約佔應收賬款總額的72%和73%。
該公司在各金融機構維護現金餘額。餘額通常由聯邦存款保險公司承保,每個機構最高可達250,000美元(有效期至2022年12月31日)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的未投保現金餘額分別為652美元和719美元。本公司並未在該等賬户出現任何虧損,並相信本公司並不存在任何重大的現金信貸風險。
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4)財產 和設備
財產和設備包括以下內容,
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
減去:累計折舊 | ( |
( |
) | |||||
固定資產淨值 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為35美元和20美元。
5) 無形資產
公司的無形資產主要包括通過各種收購獲得的知識產權和客户關係。 當確定平臺很可能完成並按預期使用時,我們會對平臺開發產生的某些成本進行資本化。我們使用直線法或基於估計的未來現金流對壽命有限的無形資產進行攤銷,以近似利用資產的經濟效益模式。
無形資產 包括以下內容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
加權平均剩餘使用壽命(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
知識產權 | ||||||||||||||||||||||||||||
產品開發 | ||||||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度攤銷費用分別為3,167美元和1,229美元。這涉及內部開發的軟件、知識產權和客户關係的攤銷。
無形的本質 | 有用的壽命 |
客户關係 | |
知識產權 | |
產品 開發 |
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預計未來六年的年度攤銷費用(包括與資本化軟件成本相關的攤銷費用) 如下:
12月31日, | |||||
(單位:千) | |||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
總計 | $ |
6) 租約
公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表租賃期內標的資產的使用權 租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。 ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。
公司目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。該公司沒有以其名稱 簽署任何租賃協議。該公司的主要工廠位於加利福尼亞州的普萊森頓,在新澤西州的東布倫瑞克設有另一家工廠。租約 將於2022年到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的租金支出分別為180美元和180美元。
該公司在確定貼現率時採用了投資組合方法。在確定租賃付款現值時,投資組合法考慮了期限範圍、租賃支付範圍、標的資產類別和公司估計的增量借款利率 ,該利率是根據租賃開始日的信息得出的。 在計算增量借款利率時,公司還考慮了其最近發行的債務以及具有類似特徵的工具的公開可用數據 。
根據上文所述的實際權宜之計的選擇,12個月或以下的租約不計入資產負債表。 公司以直線方式在租賃期內確認這些租賃的租賃費用。本公司確認可變租賃付款 在產生該等付款義務的期間內。取決於指數或費率 的可變租賃付款最初是使用開始日期的指數或費率計量的,否則在發生的期間 確認可變租賃付款。
租賃費用的 部分如下。
詳情 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
期初 餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
財務 本年度應計成本 | ||||||||
支付租賃債務 | ||||||||
結賬 餘額 | $ | — | $ |
70 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
租契 | ||||
ROU資產 | $ | |||
計入流動負債的租賃負債 | ||||
包括在長期負債中的租賃負債 | ||||
租賃總負債 | $ |
補充 與租賃有關的現金流和其他信息如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
(單位:千) | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
租賃現金流 | $ | |||
ROU 以租賃負債換取的資產: | ||||
租契 | ||||
加權 平均剩餘租期(月): | ||||
加權 平均貼現率: | % |
截至2022年12月31日,租賃義務規定的未來最低付款總額如下:
2023 | $ | |||
租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ||||
租賃債務總額 | $ |
7) 關聯方到期
Securekout Technologies Inc.(母公司)是一家總部位於內華達州的公司,專注於航空電子、技術和製造業的數字化轉型 。作為全球企業實現雲轉型的先驅,Securekout Technologies Inc.通過創建經過時間考驗和設計的創新平臺來構建雲能力的基礎 ,以推動其數字化轉型的成功 。HTI利用母公司的能力和資源為其客户執行項目。
截至2022年12月31日,Securekout Technologies Inc.擁有Healthcare Triangle Inc.61.14%的股份。
公司與母公司簽訂了主服務協議、共享服務協議和租賃轉租協議。根據《主服務協議》,母公司根據公司的工作説明書提供技術資源。協議的初始期限為24個月,經雙方同意可延長。家長按成本價收取服務費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,該公司分別獲得了14,063美元和13,810美元的服務。本公司已在本年度內為這些服務支付了費用。
由於 根據共享服務及租賃分租協議的條款,母公司代表本公司產生的成本按成本結算 。共享服務協議包括開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、人力資源和運營支持、管理/諮詢服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,公司分別獲得了197美元和197美元的服務。年內,本公司已支付這些服務的費用。
公司沒有簽署任何名稱租賃協議,目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。本公司已與母公司訂立分租協議,並分別支付截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租金180元及180元。
在截至2022年12月31日的年度中,公司從關聯方獲得了479美元的銷售收入,在截至2021年12月31日的年度中從關聯方獲得了3710美元的銷售收入。
截至2022年12月31日的年度,公司從關聯方收購了3,279美元的無形資產,截至2021年12月31日的年度,公司從關聯方收購了3,050美元的無形資產。
截至2022年12月31日,關聯方應收餘額為1,075美元,截至2021年12月31日的年度為816美元。金額 代表對項目相關服務的預付款。
截至2022年12月31日,關聯方應收賬款餘額為545美元,截至2021年12月31日的年度為1,936美元。
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8)業務組合
收購DevCool Inc.
於2021年12月10日,Healthcare Triangle,Inc.(“本公司”)與加州DevCool,Inc.(“DevCool”)、Go to Assistant Inc.(“賣方”)及DevCool現任首席執行官SanDeep Deokule先生(“SD”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議,本公司將收購DevCool的5,000,000股B類普通股,面值0.0001美元,相當於DevCool所有已發行及已發行股本(“收購事項”)。收購於2021年12月10日(“成交日期”)完成。自2021年11月1日(生效日期)起,本公司憑藉接管業務行使控制權,財務自該日起合併。
收購DevCool Inc.的總收購價為7,773美元,包括;
1. 結算日以現金支付賣方的4,500美元;
2.價值700美元的公司普通股(“普通股”)股本,據此,可向Deokule先生發行的普通股數量將通過以下方式計算:700美元除以彭博金融市場報告的公司普通股成交量加權平均價格,或者,如果彭博金融市場當時沒有報告此類價格,則除以緊接交易結束日期前20個交易日的可比國家聲譽報告服務(“VWAP”)。 此類普通股發行如下:
A) 向賣方發行了209,295股未歸屬普通股,在DevCool達到股份購買協議中規定的兩個總收入目標之一時,賣方將歸屬賣方;以及
B) 發行了83,718股未歸屬普通股,作為保留紅利給DevCool的某些關鍵人員,由DevCool在交易結束後保留 (“保留人員”),但保留人員將繼續為DevCool(或其附屬公司) 提供服務,直至交易結束日兩週年,這些股票應在連續24個月的時間內,在 結束日的同一天按月等額授予;以及
3. 最高為2,500美元的收盤後溢價(“溢價”),取決於DevCool實現股份購買協議中規定的適用 年度溢價目標,溢價應支付如下:
A) 價值高達250美元的普通股(根據緊接2022年12月31日之前20個交易日的VWAP平均值計算),可發行給SD或賣方,作為SD實現第一年股權溢價的被提名人(定義見附件B至 股份購買協議);
B) 在實現第一年現金收益後,最高可向賣方或其指定人支付1,000美元現金; 和
C) 價值高達250美元的普通股(根據緊接2023年12月31日前20個交易日的VWAP平均值計算),可發行予SD或作為SD的第二年股權溢價提名人的賣方(定義見附件B至 股份購買協議)。
D) 在實現第二年現金收益後,最高可向賣方或其指定人支付1,000美元現金; 和
4. 本公司還向賣方發行了本金為2,209美元、於2022年3月31日到期的無息本票(“本票”),該票據反映了本公司欠賣方的金額,該金額等於截止日期的應計應收賬款和未付賬款的差額減去截止日期的應計賬款和未付賬款的金額。
根據初步採購價格分配,我們記錄了1,289美元的商譽,這是不可扣税的。
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下面介紹的是上述收購的摘要
採購價格分配
資產 組件 | 2022年12月31日 | |||
(單位:千) | ||||
無形資產 | $ | |||
商譽 | ||||
流動資金 | ||||
當前資產 | ||||
現金 | ||||
應收賬款 | ||||
其他 流動資產 | ||||
流動負債 | ||||
應付帳款 | ||||
短期借款 | ||||
其他 流動負債 | ||||
淨額 收購的營運資金 | ||||
合計 採購價格 | $ |
9)股權交易
根據截至2022年7月10日的證券購買協議的條款和條件,公司已私募3,930,000股普通股、購買2,167,561股公司普通股的預籌認股權證以及購買總計6,097,561股普通股的優先投資期權。買方為每股支付了1.066美元 ,為每股認股權證支付了1.065美元。
買方還收到了優先投資選項。在扣除配售代理費及其他發售開支前,本公司的私募總收益總額約為6,500美元。私募的淨收益為5,888美元。
作為2022年6月21日宣佈的股份回購計劃的一部分,該公司在接下來的幾個月中回購了其普通股。
月份 | 購入的股份 | 平均每股成本 | 金額 | ||||||||||
2022年7月 | $ | $ | |||||||||||
2022年8月 | |||||||||||||
2022年9月 | |||||||||||||
2022年10月 | |||||||||||||
2022年11月 | |||||||||||||
2022年12月 | |||||||||||||
總計 | $ | $ |
10) 債務證券
A.可兑換的 備註
本公司於二零二零年十二月二十九日起至二零二一年二月十日止期間與若干投資者訂立數項證券購買 協議,據此,吾等發行4,244美元可換股票據(“可換股票據”),按年息10釐 計息,併發行認股權證以購買本公司普通股(“認股權證”)。所有可轉換票據均已於2021年12月31日前償還或轉換為股權。截至2022年12月31日的年度可轉換票據的利息支出為0美元,2021年12月31日的利息支出為318美元。
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B.普通認股權證
在發行可換股票據方面,本公司亦向每位可換股票據持有人發行認股權證,使其持有人有權購買相當於可換股票據發行股份數目的50%的本公司普通股股份 可按每股2.88美元的價格轉換為可換股票據。
在股票分紅和拆分、期權發行、後續權利 發行和按比例分配的情況下, 認股權證會受到某些慣例的調整。
權證 持有人擁有其中所述的“搭載”登記權,違反任何認股權證的該等權利將導致該認股權證所涉及的普通股股份增加25%。
截至2022年12月31日,票據持有人尚未行使任何認股權證,因此並無收到任何 認股權證的收益。權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權(“BSM”)定價模型,該定價模型基於權證在估值日期的個別特徵,包括公司的股票公允價值和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設,以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的變化可能會對每份認股權證的公允價值產生重大影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動,以及對某些事件的可能性和時機的假設,例如控制權的變更 或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加;相反,標的股票公允價值的減少或股票價格波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少 。
認股權證 | 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | ||||||||||||
2021年1月1日未償還 | $ | — | — | |||||||||||||
授與 | $ | — | — | |||||||||||||
已切除 | — | — | ||||||||||||||
沒收或過期 | — | — | ||||||||||||||
未償還日期為2022年12月31日 | $ | — | — | |||||||||||||
可於2022年12月31日行使 | $ | — | — |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內我們的未授權證的活動
手令的數目 | 每份認股權證的加權平均授出日期公允價值 | |||||||||
未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||||
已批准: | $ | |||||||||
既得利益集團 | ( | ) | $ | |||||||
被沒收。 | ||||||||||
未歸屬於2022年12月31日 |
公司已確認截至2022年12月31日的年度成本為0美元,截至2021年12月31日的年度成本為0美元。
C.保證責任
本公司已將可轉換票據所得款項分配於本票及認股權證之間;截至2022年12月31日,本公司已按公允價值報告認股權證負債55美元,並於每個報告日期於綜合經營報表中確認其各自公允價值的後續變動。
權證負債的公允價值是使用二叉格子模型計量的。模型在初始 和報告期衡量日期的重要投入如下:
公允價值假設 | 2022年12月31日 | |||
普通股認股權證的估計公允價值 | $ | |||
行權 價格 | $ | |||
預期波動 | %- % | |||
預期 條款(以年為單位) | ||||
無風險利率 | %- % | |||
股息 收益率 | % |
74 |
D. 工資保障計劃貸款
該公司 於2021年2月9日收到工資保護計劃貸款(PPP)第二批。本公司已獲得貸款人的豁免批准,並確認截至2022年12月31日的年度的其他收入為1,087美元。
E.短期借款
在截至2022年12月31日的年度內,公司已從海岸國家銀行的分支機構海岸商業融資(SBF)獲得信貸安排。這筆資金是以公司及其子公司的應收賬款為抵押的。SBF貸款按最優惠利率加1%的浮動利率收取 利息。截至2022年12月31日的餘額為2414美元,2021年12月31日終了期間的餘額為0美元。
公司還向賣方發行了本金為2,209美元、於2022年4月30日到期的有擔保無息本票(“票據”),該票據反映了公司欠賣方的金額,相當於截止日期的應收賬款和未付賬款的差額減去截止日期的應計賬款和未付賬款的金額。在截至2022年12月31日的年度內,本公司已償還2,209美元。截至2022年12月31日的未償還餘額為0美元。
11) 所得税撥備
公司按照FASB ASC主題740,所得税核算所得税。遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的淨税 影響。管理層評估所有關於未來應納税所得額和其他可能的遞延税項資產變現來源的證據。設立估值撥備,以將遞延税項資產減少至代表管理層對該等遞延税項資產金額的最佳估計,該等遞延税項資產最有可能變現。在本公司於任何特定期間設立或增加估值免税額的範圍內,一項開支在損益表的所得税撥備中確認。
公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況帶來的税收利益。税收優惠是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大 優惠來衡量的。本公司在損益表中將與所得税有關的利息和罰款確認為其他費用。根據管理層的評估,截至這些財務報表的日期,沒有不確定的税務狀況需要確認。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延税金淨資產的 組成部分如下(以千計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | |||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(購買力平價貸款減免) | ||||||||
認股權證的公允價值 | ( | ) | ||||||
遞延税金資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項資產。扣除估值免税額的淨額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
遞延税金淨資產 |
收入 税費(福利)計算如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
聯邦所得税 | $ | $ | ||||||
州 所得税 | ||||||||
所得税總額 當期撥備 | ||||||||
遞延 所得税(福利) | ||||||||
總收入 收入支出/(福利) | $ | $ |
公司截至2022年12月31日的年度的實際税率為1%,而截至2021年12月31日的年度的實際税率為0%,未來的有效所得税率 取決於各種因素,如公司的税前收益/(虧損)、税收法規和税前收入的地理構成。
該公司向其母公司提交合並的聯邦納税申報單,並在單獨的 報税表基礎上記錄其在合併的聯邦税費中的份額。該公司目前的税費為0美元。2021年不會因為損失而承擔任何責任。
75 |
公司的聯邦和州所得税申報單通常會受到税務機關可能進行的審查,直到該等報税表的相關訴訟時效到期為止(通常是從最初的申報截止日期起計三年)。 公司根據歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有應税臨時差額的預期逆轉時間和税務籌劃策略,定期審查其遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃策略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化, 公司的所得税撥備將在評估變更期間增加或減少。
12 A) 實施新的會計公告
I. | ASU 2021-08-企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。對於公共業務實體, 本更新中的修訂在2022年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期 。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後的 財年生效,包括該財年 年內的過渡期。本公司現正評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表造成的影響。 |
二、 | ASU 2021-10-政府援助(主題832):企業實體披露政府援助情況 。對於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表,本更新中的修訂適用於其範圍內的所有實體 。允許提前 應用修正案。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。 |
76 |
13) 法律事務
本公司並無參與預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁及/或其他法律程序。所有法律費用均在發生時計入費用。
14) 基於份額的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。這需要輸入主觀假設,包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率,其中最關鍵的是在我們首次公開募股之前,普通股的估計公允價值。我們的期權定價模型中使用的假設代表我們的最佳估計。 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設 ,我們的基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。由此產生的公允價值,扣除實際沒收,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內,以直線為基礎進行確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些 假設,除我們普通股的公允價值外,估計如下:
• | 預期為 波動性。由於我們的普通股在2020年7月首次公開募股之前不存在公開市場,因此,我們沒有廣泛的普通股交易歷史,我們根據類似的公開持有的實體(準則公司)在與獎勵預期期限相同的期間內的波動率來估計預期波動率。在評估指標 公司與我們的相似性時,我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。我們打算繼續 使用相同或類似的指導方針始終如一地應用這一過程,以估計預期波動率,直到獲得關於我們普通股股價波動性的足夠 歷史信息。 |
• | 預期為 個期限。我們使用簡化的方法估計預期期限,因為我們沒有足夠的歷史鍛鍊活動來對未來的鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。簡化方法計算的是股票期權預計將保持未清償狀態的平均期間,即授予日期和合同到期日期之間的中點。 |
• | 無風險利率 。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 ,與期權的預期期限相對應。 |
• | 預期股息收益率為 。我們從未宣佈或支付任何股息,目前也不打算在可預見的未來支付股息。 因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
我們 在進行公允價值計算時,需要估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值
77 |
從歷史上看,在我們首次公開募股之前的所有時期,鑑於我們的普通股沒有公開交易市場,並根據美國註冊會計師協會實踐指南,作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值,我們進行了合理的判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股的公允價值的最佳估計 包括:
• | 由不相關的第三方專家定期進行的同期評估 |
• | 由不相關的第三方專家定期進行的同期評估 |
• | 我們的實際運營和財務業績。 |
• | 涉及我公司股本的相關先例交易; |
• | 考慮到當時的市場狀況和我們業務的性質和歷史,實現流動性事件的可能性 ,例如首次公開募股或出售我們的公司; |
• | 市場是本行業可比公司的數倍; |
• | 發展階段 。 |
• | 行業信息,如市場規模和增長; |
• | 涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性 ;以及 |
• | 宏觀經濟 條件。 |
在首次公開募股前對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用收益法和市場法兩種估值方法來確定公司的企業價值。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於公司發展階段的資本成本的貼現率折現到其現值。市場法是根據標的公司與類似行業的可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中,確定具有代表性的市值倍數,然後將其應用於目標公司的財務業績,以估計目標公司的企業價值。
78 |
下面是截至2022年12月31日員工股票期權計劃下的期權活動的摘要 ,以及在此期間結束的年度內的變化。
選項 | 股票的股份 | |||||||||||||||||||
不是的。選項的數量 | 加權平均價格 | 不是的。的股份 | 加權平均價格 | 總計 | ||||||||||||||||
根據該計劃,2021年12月31日可用餘額 | — | — | — | |||||||||||||||||
激勵性股票期權(ISO) | $ | |||||||||||||||||||
非限定股票期權(NSO) | $ | |||||||||||||||||||
已取消/過期 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日的未償還餘額 | ||||||||||||||||||||
該計劃於2022年12月31日的可用餘額 |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度未歸屬期權的活動
股份數量 | 加權平均授予日期每股公允價值 | ||||||||
未歸屬於2021年12月31日 | |||||||||
授與 | |||||||||
既得 | ( | ) | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||||
未歸屬於2022年12月31日 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為0.29美元和0.40美元。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的各期權的公允價值分別為257美元及66美元。
截至2022年12月31日,與未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬支出為121美元。這筆未確認的 補償費用預計將根據獎勵服務條件下的歸屬 在約兩年的加權平均期內確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型對所有2022年和2021年的債券發行了期權並對其進行了估值,並做出了以下重要假設
公允價值假設 | 2022 | 2021 | ||||
預期波動 | %- % | %- % | ||||
預期 條款(以年為單位) | ||||||
無風險利率 | %- % | %- % | ||||
股息 收益率 | % | % |
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認與股票期權相關的薪酬支出為257美元,在截至2021年12月31日的年度內,確認與股票期權相關的薪酬支出為66美元。
該公司提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法為: 本公司股東應佔淨收益除以 期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益是通過調整本公司股東應佔淨收益和期間內所有攤薄潛在普通股的影響而計算的已發行普通股的加權平均數,包括基於股票的補償安排下的獎勵 來確定。
公司的未歸屬限制性股票獎勵被視為FASB編碼主題下的參與證券,即每股收益,因為它們賦予持有人不可沒收的股息權利,直到獎勵歸屬或被沒收。當一家公司 擁有符合“參與證券”資格的證券時,《法典》要求在計算基本每股收益時使用兩類方法。兩級法是一種收益分配公式,根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股收益。在確定分配給普通股股東的淨收入金額時,收益是根據普通股和參與證券在該期間各自的加權平均流通股分配的,普通股股東的淨收入最終等於 淨收益減去參與證券的淨收入。本公司普通股的攤薄每股收益採用兩級法或庫存股法中稀釋程度較高的方法計算。
該公司擁有909,255份可在2022年12月31日以2.80美元加權平均價格執行的保修,以及841,848份可在2021年12月31日以2.94美元加權平均價格執行的認股權證。
該公司在2022年12月31日和2021年12月31日分別擁有1,195,500份既得和可執行的期權。
79 |
每股收益明細表 | ||||||||
截至12個月
個月 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | ( |
$ | ( |
||||
加權 基本每股普通股計算中使用的平均流通股 | ||||||||
基本 /稀釋性每股收益 | $ | ( |
$ | ( |
16) 後續活動
發生了以下後續事件
I. | 2023年1月25日,醫療三角的董事會(“董事會”),公司 (“本公司”或“HTI”)聘請BF Borgers CPA PC(“BorgersCPA PC”) 為本公司的獨立註冊會計師,審核本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。 |
二、 | 2023年1月25日,董事會任命Ronald McClurg、Paige Hephy和Jainal 布揚為公司董事會董事。董事會認為,麥克盧格先生、希菲女士及布依揚先生均為“獨立董事”,有關 一詞由納斯達克規則第5605(A)(2)條界定。 |
80 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是旨在提供合理保證的控制和其他程序,以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告發行人根據修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序,以使 能夠就所需披露做出及時決定。任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
我們 在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下, 對截至2022年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的 .
財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化, 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
81 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
以下 是截至2023年3月28日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 |
戴夫·羅莎 | 58 | 董事會主席 |
Suresh Venkatachari | 55 | 首席執行官(1) |
羅伊·蘇庫 | 63 | 首席運營官 |
Thyagarajan Ramachandran | 47 | 首席財務官 |
Lakshmanan Kannappan | 55 | 戰略合作伙伴關係和董事負責人 |
什部 克扎克維拉伊 | 50 | 併購和董事業務負責人 |
羅納德·麥克盧格 | 63 | 董事 |
佩吉 希菲 | 51 | 董事 |
賈納爾·布揚 | 40 | 董事 |
(1)Venkatachari先生 已被董事會暫停其作為行政總裁的所有職務,目前並未參與本公司的管理 。有關更多細節,請參閲小標題下的披露參與某些法律程序“ 下面。
戴夫·羅莎
羅莎先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年以來,羅莎先生一直是、現在是納斯達克上市公司--神經壹醫療科技公司的總裁和首席執行官。他還在Biotricity(BTCY:OTC)的董事會任職,這是一家在場外交易(OTC)平臺上市的公司,目前擔任薪酬委員會主席和Neuro Event Labs,這是一家芬蘭的私人持股公司,目前擔任董事會主席。羅薩先生擁有超過 25年擔任代表多個醫療器械市場的各種高級管理職位的經驗。他最近的經驗 包括將處於早期階段的公司發展到商業化和納斯達克上市。Rosa先生擁有Duqune大學的工商管理碩士學位和Drexel大學的商業與工程理學學士學位。
我們 相信戴夫先生完全有資格擔任董事會主席。憑藉他的創業、領導力、運營和資本市場經驗。
羅伊·蘇庫
蘇虎先生於2023年1月25日成為我們的首席運營官。在加入HTI之前,蘇虎先生於2020年7月至2022年8月擔任新墨西哥大學科學中心首席信息官,領導基礎設施和應用技術的方方面面,包括數據中心、網絡安全、桌面計算、數據和語音網絡、雲戰略、IT性能指標、服務枱、災難恢復和業務連續性。從2019年1月至2020年4月,蘇虎先生擔任協調健康高級副總裁兼首席信息官和信息安全官,隸屬於賓夕法尼亞州阿倫敦市利哈伊谷健康網絡,並從2016年9月至2019年1月。 他是紐約布魯克林紐約州立大學下州醫療中心的總裁副主任兼首席信息官。在此之前,他 在醫療信息技術領域擔任過其他職責職位。Sookho先生擁有哥倫比亞大學的行政管理碩士學位、楊百翰大學的數學理學學士學位和加州聖地亞哥國立大學的理學碩士學位。
我們相信,由於曾在大大小小的機構擔任過信息技術高管,Sookhu先生完全有資格擔任首席運營官。
82 |
Thyagarajan Ramachandran
自2021年9月以來,拉馬錢德蘭先生一直擔任我們的首席財務官。在他目前擔任HTI首席財務官期間,他負責溝通HTI的戰略、財務和業務表現、美國公認會計準則會計、公司治理和投資者關係。他是一位資深的行業領導者,在戰略管理、併購、融資、商業合作、公司治理和財務會計方面擁有約25年的經驗。他曾管理多個與私募股權和機構投資者打交道的跨行業CFO職位。Ramachandran先生是印度特許會計師協會(ACA)會員、印度成本與管理會計師協會(CMA)會員以及金奈大學金融學士學位。
我們 相信Ramachandran先生完全有資格領導擔任首席財務官,因為他擁有經營私人和上市有限公司的財務管理經驗,以及在財務會計、內部控制和公司治理方面的專業知識。
Lakshmanan Kannappan
Kannappan先生自2019年10月以來一直擔任戰略合作伙伴關係負責人和董事會成員。自2013年以來,他一直擔任SecureKout Technologies,Inc.的首席運營官兼雲、身份和訪問管理業務負責人。Kannappan先生是一位富有遠見的領導者,他負責SecureKout的業務/技術運營、產品管理和戰略合作伙伴關係。他 於2013年創建了被SecureKout收購的Fugen Solutions,是一位擁有25年以上軟件行業經驗的連續創業者, 還支持SecureKout的投資和併購活動。他也是SAML 2.0協議和行業聯合身份管理模型的創立者之一,在Orange-France Telecom工作期間,該模型改變了服務提供商之間共享身份信息的方式,並使SaaS、雲和社交網絡獲得了巨大成功。Kannappan先生在B2B、醫療保健、電子商務、電信、數字身份管理系統、網絡安全和雲等不同領域擔任過高級技術、商業和管理職務。他是行業相關活動的定期特邀演講者。Kannappan先生擁有印度安娜大學的電氣工程碩士學位和印度Annamalai大學的電子與儀器學士學位。他自2015年以來一直擔任芝加哥大學加州顧問委員會成員
什部 克扎克維拉伊
Kizhakevilayil先生自2019年10月以來一直擔任併購主管和董事會成員。在擔任全球醫療保健總裁期間, 他在2015-2020年間領導SecureKout Technologies,Inc.的醫療保健部門,並在識別、收購和整合醫療保健IT公司方面發揮了重要作用。Kizhakevilayil先生在他早期的職業生涯中成功地創建並出售了3家IT諮詢公司,專門從事企業內容管理、數據倉庫和商業智能解決方案。他在IT行業擁有超過20年的 經驗,在醫療保健領域擁有專業知識。他是幾家私營公司的董事會成員。 Shibu擁有印度Trivandrum工程學院的機械工程學士學位。
我們 相信Kizhakevilayil先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在IT行業與醫療保健領域相關的傑出技能和獨特經驗 。
83 |
羅納德·麥克盧格
McClurg先生在上市公司和私營公司擁有30多年的財務領導經驗。自2021年1月至今,McClurg先生一直擔任NeuroOne Medical Technologies Corp.(納斯達克股票代碼:NMTC)的首席財務官。在加入NeuroOne之前,從2003年10月至2019年6月,McClurg先生曾在私人持股的醫療器械製造商Clinsive Surgical,Inc.擔任財務和行政副總裁兼首席財務官。在2003年前,McClurg先生曾擔任私人持股的半導體行業電子測試儀器製造商Wavecrest Corporation的首席財務官兼財務主管 ,並曾擔任多家上市公司的首席財務官,包括Video Sentry Corporation、Insignia Systems,Inc.(Nasdaq:ISIG)和Orthomet,Inc.。目前,他在生物磁學有限責任公司董事會任職,並擔任Biotricity,Inc.(納斯達克市場代碼:BTCY)的董事和審計委員會主席。McClurg先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校會計專業的工商管理學士學位。
我們相信 羅納德·麥克盧格先生憑藉其在上市公司金融領域的卓越技能和獨特經驗,有資格擔任我們的董事會成員。
佩吉 希菲
Paige 女士是一位擁有20年醫療運營和戰略經驗的執行領導。
Paige女士之前在洛杉磯的Cedars-Sinai Health System工作,在她的15年任期內,她擔任過幾個領導職位, 專注於:績效改進;患者安全;數據和分析;IT實施。她從錫達斯-西奈調到洛杉磯亨利梅奧紐荷爾醫院擔任副總裁,負責合規、風險管理、戰略和業務發展以及其他運營部門。自2019年以來,Paige一直擔任數字醫療保健公司Gyant的首席集成和體驗官。她也是該公司的隱私官。
Paige女士從加州大學聖地亞哥分校獲得理學學士學位,並從北卡羅來納大學獲得公共衞生科學碩士學位。她是美國醫療保健高管學院(FACHE)的研究員。
我們 相信,基於Paige Hephy女士在合規、風險管理、戰略和業務發展方面的傑出技能和獨特經驗,她有資格擔任董事會成員。
賈納爾·布揚
賈納爾先生目前是保爾森投資公司投資銀行部門的高級董事總經理。在加入保爾森之前,他是HRA Capital的合夥人,這是一家他在2012年與人共同創立的精品投資銀行。
在他18年的醫療保健投資銀行和資本市場經驗中,他為從初創企業到商業成熟企業的私營和公共醫療保健 公司提供諮詢服務,交易總額超過30億美元。他持有FINRA系列7、系列 63和系列79許可證。
我們 相信賈納爾·布揚先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在醫療保健領域的投資銀行業務方面擁有出色的技能和獨特的經驗 。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由六(6)名 成員組成,其中四(4)人符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為一年 ,直至年度股東大會之後的董事會會議,以及選出他們的繼任者並取得資格為止。
84 |
董事會 領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述,董事會各委員會還將對其集中區進行風險監督,並向董事會報告重大風險,以供進一步審議。
董事 獨立
我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克上市規則 規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事”是指公司高管或僱員以外的人或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾 獨立判斷履行董事責任的個人。
根據這樣的定義,我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已確定,和Dave Rosa均為本公司的獨立董事 。
董事會 委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會,審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。我們已經根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的董事會 成員和董事會委員會成員。
85 |
審計委員會
我們 成立了一個審計委員會,由Ronald McClurg、Jainal Buiyan、Dave Rosa和Ronald McClurg擔任審計委員會主席。此外,本公司董事會已確定Ronald McClurg是根據經修訂的1933年證券法或證券法的S-K法規第(407)(D)項 含義的審計委員會財務專家。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告; |
• | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
• | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
• | 監督獨立審計師的獨立性; |
• | 核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 審核 ,審批所有關聯交易; |
• | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
• | 預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款。 |
• | 任命或更換獨立審計師; |
• | 確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制的投訴,或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告;以及 |
• | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們“懂財務”,符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
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薪酬委員會
我們 成立了一個董事會薪酬委員會,由戴夫·羅薩、羅納德·麥克盧格和佩奇·希菲組成,他們都是獨立的董事公司。戴夫·羅薩是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的每位成員都是 非僱員董事(根據交易所法案頒佈的規則16b-3定義)和外部董事(根據守則 至第162(M)節定義)。戴夫·羅薩是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定,包括但不限於:
• | 審查、批准和確定高管薪酬,或向董事會提出建議; |
• | 管理 我們的股權薪酬計劃; |
• | 審查 並批准或向我們的董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議; 和 |
• | 建立 並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
提名 和公司治理委員會
我們已經成立了提名和公司治理委員會,由Paige Hephy、Ronald McClurg、Jainal Buiyan 和Paige Hephy組成的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會章程規定了該委員會的職責,包括但不限於:
• | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估進入董事會的候選人; |
• | 評估 董事在我們董事會和適用的董事會委員會中的表現,並確定是否適合在我們的董事會繼續 服務 |
• | 評估股東對我公司董事會候選人的提名;以及 |
• | 公司治理事項 |
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道德準則
我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。本守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,可在我們的公司網站 www.applieduvinc.com上獲得。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。
家庭關係
高級職員及董事之間並無家族關係,董事或本公司高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解,據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。
參與某些法律程序
除下文所述外,在過去10年中,我們的其他董事、高管、重要員工或控制人均未參與第(S-K)條第401(F)項所列的任何法律程序。
2022年12月16日,印度聯邦證券監管機構印度證券交易委員會(SEBI)發佈了一項命令: (I)禁止我們母公司的大股東、我們的首席執行官Suresh Venkatachari先生以任何方式進入印度證券市場,並進一步禁止他以任何方式直接或間接地購買、出售或以其他方式進行證券交易,為期三年;(2)禁止Venkatachari先生以任何方式與證券市場有任何聯繫,包括作為上市公司或在SEBI登記的中介機構的董事或“關鍵管理人員”(見《2013年印度公司法》第2(51)節),為期一年;(3)對Venkatachari先生處以30,000,000盧比的罰款(按2022年12月22日的匯率計算,相當於約361,597.47美元);以及(Iv)對SecureKout 處以4000萬盧比(約合481,884.98美元)的罰款。該命令於2023年1月16日生效。
SEBI的調查源於 德勤會計師事務所(Deloitte,Haskins&Sales)於2019年向印度企業事務部提交的一份報告,以及SecureKout法定審計師的辭職。德勤指控SecureKout的財務報表中存在違規行為,其收入確認政策與適用的國際財務報告標準不一致,以及存在和未披露關聯方交易 。
該命令源於SEBI於2022年8月4日針對SecureKout和其他三人(Venkatachari先生和兩名不是本公司董事、高級管理人員或員工的個人)發出的臨時命令兼顯示 原因通知。SecureKout是印度的一家上市公司,SecureKout的股票在孟買證券交易所和印度國家證券交易所上市。我們的董事長兼首席執行官Venkatachari先生在發出命令時是SecureKout的董事兼首席執行官,目前擁有SecureKout 42.1%的股份。
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實施禁令和財務處罰是因為SEBI認定SecureKout和/或Venkatachari先生:(I)通過誇大收入和應收賬款、費用和應付款以及固定資產和諮詢費用等方式操縱SecureKout的賬簿或財務報表;(Ii)從該公司挪用資金達38,300,000盧比(約合461,530美元);以及(Iii)違反相關 方披露、向SEBI虛假季度披露和虛假提交,以及SecureKout在調查中不合作。
Venkatachari先生已通知Healthcare Triangle董事會,他認為該命令完全沒有法律依據,並已通過他在印度的律師向財政部證券上訴庭提出上訴。Venkatachari先生還相信,他將成功地推翻和否定該命令。
在任何情況下,SEBI均未提出任何與Venkatachari先生作為公司董事會主席兼首席執行官的角色有關的指控或裁決,公司也不是SEBI調查或命令的對象或目標。
因此,在Healthcare Triangle,Inc.董事會於2022年12月23日召開的會議上,董事會一致投票決定暫停Venkatachari先生的董事會主席兼首席執行官職務,立即生效,直至另行通知為止。 公司高級管理層將在Venkatachari先生停職期間接替他的職責,直至任命臨時首席執行官 。文卡塔拉里隨後辭去了董事會的職務。
拖欠債務的 第16(A)節報告
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股流通股超過10%的人(“10%持有人”)向證券交易委員會提交關於他們的股份所有權和他們在我們普通股中的股份所有權變化的報告。董事、高管和10%持有人還必須向我們提供他們向SEC提交的所有 所有權報告的副本。據我們所知,在2022財年,我們的董事、高管和10%持有人沒有 未能遵守任何第16(A)條的備案要求。
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下面的薪酬彙總表提供了在截至2022年12月31日的財政年度內向首席執行官(首席執行官)、首席財務官和高級副總裁銷售部門支付的薪酬信息。我們將這些人稱為我們的“指定執行官員”:
姓名 和主要職位 | 年 | (工資 $) | (獎金 $) | (股票 獎勵(美元)) | 選項 獎勵($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
蘇雷什·文卡塔查裏, | 2022 | 294,000 | — | 47,500 | (1) | 341,500 | ||||||||||||||||||
首席執行官 | 2021 | 240,000 | — | 6,000 | (1) | 100,000 | (1) | 346,000 | ||||||||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 2022 | 121,035 | — | 121,035 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2021 | 86,980 | — | 86,980 | ||||||||||||||||||||
阿南德·庫馬爾 | 2022 | 269,841 | — | 269,841 | ||||||||||||||||||||
銷售副 總裁 | 2021 | 240,000 | 20,000 | 260,800 |
(1) | 相當於2021年發行的250,000股普通股,價格為0.40美元,2022年發行的價格為0.19美元,根據Venkatachari先生的僱傭協議條款立即歸屬於他,以及根據計劃發行的150,000份期權,其中75,000份期權已歸屬於2022財年 |
(2) | 代表Venkatachari先生根據其僱傭協議條款獲得的6,000股A系列超級投票優先股。 |
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未償還的 財政年末的股權獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管 的普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股數。
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 選項 行使價(美元) | 選項 到期日期 | ||||||||||
Suresh Venkatachari | 01/01/2021 | 75,000 | 75,000 | 0.40 | 01/01/2026 | ||||||||||
07/01/2021 | 250,000 | - | 0.40 | 07/12/2026 | |||||||||||
11/09/2022 | 250,000 | - | 0.19 | 11/09/2027 | |||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 01/01/2021 | 37,500 | 37,500 | 0.40 | 12/31/2024 | ||||||||||
11/09/2022 | 12,500 | 62,500 | 0.19 | 11/09/2027 | |||||||||||
阿南德·庫馬爾 | 01/01/2021 | 33,500 | 33,500 | 0.40 | 01/01/2031 |
董事 薪酬表
下表提供了截至2022年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬信息。
名字 | 費用 以現金$形式賺取/支付 | 選項 | 其他 | 總計 $ | ||||||||||||
Jeff 馬蒂森 | 21,875 | 12,540 | — | 34,415 | ||||||||||||
4月 比約恩斯塔德 | 23,750 | 57,540 | — | 81,290 | ||||||||||||
布倫丹·加拉格爾 | 9,167 | 45,000 | — | 54,167 | ||||||||||||
約翰·利奧 | 31,042 | 48,800 | — | 79,842 | ||||||||||||
戴夫·羅莎 | 30,000 | 57,540 | — | 87,540 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了(I)我們的董事和指定的高管;(Ii)所有指定的高管和董事作為一個集團以及(Iii)據我們所知實益擁有我們已發行普通股的5%以上的任何其他個人或集團對普通股的實益所有權的信息。
我們 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益權屬。這些規則一般規定,如果某人 擁有或分享有權投票或指示投票,或有權處置或指示處置證券,或有權在60天內獲得此類權力,則該人即為證券的實益擁有人。受期權約束的普通股股票,如目前可於2022年3月7日起60天內行使或行使,則視為已發行,並由持有該等期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股份在計算持有該等期權或認股權證的 人的持股百分比時視為已發行股份,但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示的 外,根據向我們提供的信息,我們相信,根據適用的社區財產法,下表中所列個人和實體將對他們將實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
90 |
此表中包含的 信息截至2023年3月3日。在那一天,我們的普通股有41,709,531股已發行。
股份數量:
實益擁有 |
受益的 所有權百分比 | |||||||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址(1) |
標題: | 普普通通 庫存 |
系列
A超級投票首選 |
百分比
常見 庫存 |
首選A系列超級投票的百分比為
|
投票權股票百分比 (3) | ||||||||||||||
官員和董事 | ||||||||||||||||||||
蘇雷什·文卡塔查裏, | 首席執行官 | 750,000 | 6,000 | 1.8 | % | 100 | % | 14.1 | % | |||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 首席財務官 | 100,000 | — | * | — | * | ||||||||||||||
阿南德·庫馬爾 | 銷售經理總裁高級副總裁 | 150,000 | — | * | — | * | ||||||||||||||
Lakshmanan Kannappan | 董事: | 200,000 | — | * | — | * | ||||||||||||||
什部 克扎克維拉伊 | 董事: | 200,000 | — | * | — | * | ||||||||||||||
羅納德·麥克盧格 | 董事 | — | — | * | — | * | ||||||||||||||
佩吉 希菲 | 董事 | — | — | * | — | * | ||||||||||||||
賈納爾·布揚 | 董事: | — | — | * | — | * | ||||||||||||||
戴夫·羅莎 | 董事: | — | — | * | — | * | ||||||||||||||
全體主管和董事(共2人) | — | |||||||||||||||||||
1,400,000 | 6,000 | 7.2 | % | 100 | % | 15.5 | % | |||||||||||||
5% 股東 | ||||||||||||||||||||
SecureKout 技術公司(4) | 25,500,000 | — | 61.14 | % | 不適用: | 53.5 | % | |||||||||||||
Suresh Venkatachari | 不適用 | 6,000 | N/ | 100 | 100 |
* 不到1%。
(1) | 被點名的高級職員、董事和5%股東的主要地址是C/o Healthcare Triangle,Inc.,7901 Stoneridge,Suite#220,Pleasanton,CA 94588。 |
(2) | 賦予持有者每股1,000票的投票權,並將普通股作為一個類別進行投票。 |
(3) | 表示作為單一類別的所有普通股和A系列超級投票優先股的總所有權百分比 |
(4) | SecureKout技術公司由印度上市公司SecureKout Technologies Limited持有65.2%的股份。 |
91 |
第 項13.某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性
我們 與母公司進行了以下關聯方交易。
本公司與其母公司訂立主服務協議、共享服務協議及租賃分租協議。根據主服務協議,母公司 根據公司的工作説明書提供技術資源。協議的初始期限為24個月,可在雙方同意的基礎上延長。家長按成本價收取服務費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,該公司分別獲得了14,063美元和13,810美元的服務。年內,本公司已支付這些服務的費用。
根據共享服務和租賃分租協議的條款,母公司代表本公司產生的成本按成本結算。共享服務 協議包括開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、人力資源和運營支持、管理/諮詢服務。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,本公司分別獲得197美元和197美元的服務。年內,本公司已支付這些服務的費用。
該公司沒有以其名義簽署任何租賃協議,目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。本公司已與母公司訂立轉租協議,並分別支付截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租金180元及180元。
在截至2022年12月31日的年度中,公司對關聯方的銷售額為479美元,在截至2021年12月31日的年度中,公司對關聯方的銷售額為3710美元。
截至2022年12月31日的年度,公司從關聯方收購了3,279美元的無形資產,截至2021年12月31日的年度,公司從關聯方收購了3,050美元的無形資產。
截至2022年12月31日,關聯方應收餘額為1,075美元,截至2021年12月31日的年度為816美元。金額 代表對項目相關服務的預付款。
截至2022年12月31日,關聯方應收賬款餘額為545美元,截至2021年12月31日的年度為1,936美元。
第 項14.總會計師費用和服務
審計 和非審計費用
Ram 會計師事務所(“Ram”)是獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。
2023年1月25日,Healthcare Triangle,Inc.(“本公司”或“HTI”)董事會(“董事會”)聘請BF Borgers CPA PC(“Borgers”)為本公司獨立註冊會計師,審核本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。
下表顯示了Ram和Borgers在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用。
2022 | 2021 | |||||||
審計費用 | $ | 155,875 | $ | 74,500 | ||||
與審計相關的費用 | ||||||||
所有 其他費用 | 10,000 | 5,000 | ||||||
總計 FESS | $ | 165,875 | $ | 79,500 |
在上表中,“審計費”是為提供與審計我們的年度財務報表、我們的中期財務報表的季度審查相關的服務以及通常由獨立會計師提供的與該會計期間的監管申報或業務有關的服務而收取的費用。“審計相關費用”是指不包括在審計費用中的費用,這些費用是由獨立會計師為保證和相關服務開出的,與審計業績或財務報表審查 合理相關。這些與審計相關的費用還包括審查我們提交給證券交易委員會的註冊聲明,以及通常與監管備案或參與有關的相關服務。“所有其他費用”是指由獨立會計師為不包括在上述類別中的產品和服務收取的費用。
92 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
(A) 以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1) 財務報表作為本年度報告的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”項下提交。
(2)略去財務報表附表,因為它們不適用,或所需資料載於財務報表和附註的“第8項.財務報表和補充數據”下。
(3)下列展品索引中所列的所有展品均作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。
(B)展品
請參閲緊靠本年度報告簽名頁前面的 附件索引。
93 |
附件 索引
附件 編號: | 描述 |
3.1** | 公司註冊證書 |
3.2** | 公司章程 |
3.3** | 公司註冊證書修正案{br |
3.4** | 系列 A超級投票權優先股指定證書 |
3.5** | 系列 A超級表決權優先股修訂並重新簽署指定證書 |
4.1** | 與公司首次公開發行相關的代表認股權證表格 |
10.1** | 資產 本公司與SecureKout Technologies,Inc.於2020年1月1日簽訂的轉讓協議。 |
10.2** | 公司與SecureKout Technologies,Inc.於2020年5月8日簽訂的股權購買協議。 |
10.3** | 普通股證券購買協議表格 |
10.4** | 根據證券購買協議發行的10%可轉換本票格式 |
10.5** | 根據證券購買協議發行的普通股認購權證表格 |
10.6** | 公司2020年度股票激勵計劃 |
10.7** | 獎助金表格 |
10.8 | 本公司與SecureKout Technologies,Inc.於2021年1月1日簽訂的主服務協議。 |
10.9 | 本公司與SecureKout Technologies,Inc.於2021年1月1日簽署的共享服務協議。 |
10.10 | SecureKout Technologies,Inc.與本公司於2021年1月14日簽訂的租賃分租協議 |
10.11** | 公司與Suresh Venkatachari於2021年7月12日簽訂的僱傭協議 |
10.12** | 自2017年5月1日起生效的F.Hoffmann-La Roche Ltd與本公司之間的IT 主服務協議 |
10.13** | F.Hoffmann-La Roche Ltd與公司主服務協議下的工作説明書表格 |
10.14** | 發行給票據及認股權證非公開發售的配售代理的普通股認購權證表格 |
10.15** | AlChemy Advisor,LLC與本公司於2021年9月27日簽訂的泄密協議 |
10.16** | Target Capital、LLC和本公司於2021年9月27日簽訂的泄密協議 |
10.17** | 諮詢 公司與鍊金術顧問有限責任公司於2020年12月18日簽訂的協議 |
10.18*** | Healthcare Triangle,Inc.、DevCool,Inc.、Go To Assistant Inc.和SanDeep Deokule先生之間的共享 購買協議,日期為2021年12月10日。 |
10.19*** | 日期為2021年12月10日的本票,開給援助公司。 |
10.20*** | 公司與SanDeep Deokule於2021年12月10日簽訂的諮詢協議 |
21.1** | 本公司附屬公司名單 |
31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
32.1**** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節對首席執行官的證明。 |
32.2**** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條對首席財務官的證明 |
*在此提交
**參照公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259180號)成立。
*通過參考公司於2021年12月14日提交的當前8-K表格報告而註冊成立。
*所提供的證物32.1和32.2不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交,或以其他方式使 承擔該條款的責任,也不得被視為通過引用將此類證物納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何登記聲明或 其他文件中,除非在此類 申請中另有明確説明。
94 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
醫療保健 三角醫療保健公司 | |||
日期: | 2023年3月28日 | 發信人: | /s/ 羅伊·蘇克虎 |
羅伊·蘇庫 | |||
首席運營官(首席行政官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月28日指定的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/ 戴夫·羅薩 | 董事會主席和董事 | |
戴夫·羅莎 | ||
/s/ Thyagarajan Ramachandran | 首席財務官(首席財務和會計官) | |
Thyagarajan Ramachandran | ||
/s/ Lakshmanan Kannappan | 董事 | |
Lakshmanan Kannappan | ||
/s/ 什部克扎克維拉伊 | 董事 | |
什部 克扎克維拉伊 | ||
/s/ Ronald McClurg | 董事 | |
羅納德·麥克盧格 | ||
/s/ 佩奇·希菲 | 董事 | |
佩吉 希菲 | ||
/s/ 賈納爾·布揚 | 董事 | |
賈納爾·布揚 | ||
/s/ 羅伊·蘇克虎 | 首席運營官 (首席行政官) | |
羅伊·蘇庫 | ||
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