美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

f

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

t

委託文檔號001-39040

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為$258.2百萬。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2023年3月28日，有71,877,559A類普通股，每股價值0.0001美元，50,041,757B類普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078已發行和已發行的C類普通股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無

AST SPACEMOBILE，Inc.

Form 10-K年度報告

截至2022年12月31日止的年度

目錄

i

本報告中使用的某些術語

本年度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。此外，除文意另有所指外，本報告中提及：

II

三、

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-K表格中包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲第1A項--風險因素。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

四.

第一部分

項目1.業務

我公司

我們正在建設第一個基於空間的蜂窩寬帶網絡，旨在通過使用由移動網絡運營商(MNO)控制的低頻段和中頻段頻譜的標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G設備來訪問。我們的SpaceMobile服務旨在為不在地面蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供具有成本效益的高速移動寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由低地球軌道(“LEO”)上的一組高功率大型相控陣衞星提供。移動業務將由SpaceMobile星座傳輸，並通過高吞吐量Q/V頻段鏈路連接到與MNO的蜂窩網絡基礎設施並置的國內網關。我們預計，用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務。

我們打算與多國組織合作，直接向多國組織的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在他們的移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施的範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接與他們現有的移動提供商購買計劃。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享商業模式。

我們相信，SpaceMobile服務將對MNO具有極大的吸引力，因為它將使它們能夠在不進行重大增量資本投資的情況下改善其服務提供。預計SpaceMobile服務將使MNO能夠擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括在成本不合理或由於地理挑戰而難以實現的地方，如山區或崎嶇的地形。由於計劃中的SpaceMobile服務增加了覆蓋範圍，我們相信我們的MNO合作伙伴將有機會增加用户的單位平均收入(“ARPU”)，並幫助減少用户流失。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號(“BW1”)，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。

我們於2022年9月10日發射了我們的藍行者3號(BW3)測試衞星。2022年11月14日，我們宣佈完成BW3試驗衞星在軌通信陣列部署。2022年12月14日，我們提供了有關某些BW3測試衞星性能和測試活動的最新情況，包括建設遙測、跟蹤和控制網絡，實施用於控制通信陣列的飛行控制軟件的端到端測試，測試獲得專利的多普勒和延遲硬件和軟件解決方案，以及在各個測試地點安裝用於端到端測試的地面網絡。

截至2023年3月31日，我們正在繼續進行初步測試，努力實現BW3測試衞星與標準/未改裝的蜂窩電話之間的蜂窩寬帶通信。在完成初步測試和實現蜂窩寬帶通信後，我們計劃繼續使用BW3測試衞星和標準/未改裝的蜂窩電話以及SpaceMobile網絡的其他方面，與國際上的各種MNO進行類似的蜂窩寬帶速度測試。

我們在多個地點運營，包括我們的公司總部和18.5萬平方英尺的衞星組裝、德克薩斯州的集成和測試(AIT)設施，以及美國、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的其他AIT和工程開發地點。2022年12月，我們在印度成立了一個新的研發中心，以支持我們的全球工程和開發活動。我們的印度研發和工程中心將專注於下一代硬件、軟件、與空間相關的技術和運營的研發。

競爭優勢

我們相信我們計劃的SpaceMobile服務將具有以下競爭優勢：

巨大的潛在市場：根據Groupe Speciale Mobile Association(GSMA)的市場數據，我們估計無線蜂窩服務的年度全球市場機會超過1.1萬億美元。截至2022年12月31日，GSMA報告稱，約有55億移動用户不斷進出覆蓋範圍，約35億人沒有蜂窩寬帶覆蓋，約4.0億人沒有連接或移動蜂窩覆蓋。

1

卓越的互操作性和服務質量: 由於我們的創新技術和我們的LEO衞星的位置相結合，我們相信我們的SpaceMobile服務將比其他移動衞星服務具有顯著的優勢。SpaceMobile服務旨在為任何標準的、未經修改的、現成的2G/3G/4G LTE/5G移動電話提供連接，這些移動電話使用MNO目前使用的中低頻段蜂窩頻率。這項技術消除了購買昂貴的專門設備或攜帶天線的需要。此外，我們的通信陣列是目前在LEO商業部署的最大通信陣列，專為提供包括語音、文本、數據和視頻服務在內的蜂窩寬帶速度而設計。

顯著的覆蓋優勢:我們相信，無線運營商和無線基礎設施提供商將整合我們的蜂窩寬帶覆蓋能力，以便在難以覆蓋的偏遠地區和覆蓋成本高得令人望而卻步的農村地區更具成本效益地提供無線服務。我們還相信，我們的SpaceMobile服務將使無線運營商能夠減少使用使用分佈式發電機為其基礎設施供電的無線基礎設施，從而減少碳排放。此外，我們認為SpaceMobile服務可以在MNO地面基礎設施服務因颶風、內亂或網絡攻擊等自然災害而中斷的情況下用作後備。

專為更強大的功能、動力和宂餘性而設計的衞星。SpaceMobile衞星旨在使用獲得專利的高通量模塊化衞星技術，將傳統衞星的功能(電力、熱、導航、通信)分佈在許多稱為微米的小型、功能獨立的專利模塊上。功能在大面積、低體積和空間結構上的分佈最大化了表面積，從而在最小化系統總質量的同時顯著增強了無線電功能的信號強度。另一個獨特的設計特徵是在陣列的太陽能側連接太陽能電池板，從而消除了對重複基礎設施的需要。預計這種分佈式設計還將使SpaceMobile服務能夠在部分微米或太陽能電池板在空間發生故障時繼續運行，而不是像傳統衞星那樣通常會出現完全損失。

2

我們的戰略

我們打算建立一種SpaceMobile服務，利用我們的技術，使用現有的移動手機向世界各地的MNO終端用户提供蜂窩寬帶服務。我們戰略的主要組成部分包括：

與移動網絡運營商發展互補關係。 我們打算與多家跨國公司合作，向其最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們相信，這一戰略將使我們的MNO合作伙伴能夠擴大他們的業務覆蓋範圍，並以有限的增量資本投資增加他們的總目標市場。

重點向移動網絡運營商提供批發服務。除了尋求與跨國公司的互補關係外，我們還將尋求以批發的方式將我們的服務出售給跨國公司，後者隨後將這種能力直接提供給他們的客户基礎。我們相信，這一重點將使我們能夠避免與現有的現有運營商競爭，並降低我們運營的複雜性，從而顯著減少我們的管理費用、營銷成本、客户獲取成本、計費基礎設施和其他客户支持運營。

模塊化部署時間表。我們計劃分階段建造和發射衞星，將我們星座的初始力量和能力集中在提供最具吸引力的機會的目標地理區域。這種覆蓋優先順序旨在最大限度地減少啟動商業服務和更快產生收入所需的資本。將重點放在有針對性的地理區域也將使我們能夠將資源集中在較少的管制和地面基礎設施倡議上。

繼續建立和利用與無線基礎設施提供商的關係。我們已經與無線基礎設施合作伙伴簽訂了協議，並打算利用這些關係為我們的MNO合作伙伴提供必要的國內地面基礎設施和電信設施，以便向他們的客户提供SpaceMobile服務。我們還相信，這些無線基礎設施提供商將幫助我們開發創新的融資技術，以支持我們的基礎設施鋪設，並幫助我們確定並與世界各地的MNO建立合作伙伴關係。

保持對科技和創新的關注。我們將繼續專注於研究和開發，將我們的SpaceMobile服務推向市場。我們在開發衞星系統、部件及相關技術和服務方面的持續創新得到了由空間科學家和顧問組成的全球工程團隊的支持。我們還在將我們的零部件製造和衞星組裝過程工業化，以實現衞星組裝、安裝和測試的自動化。我們還在投資擴大我們的採購和庫存管理程序，預計這將降低成本並增加衞星的生產量。我們通過在美國提交大量專利申請和知識產權註冊來保護我們的創新。以及世界範圍內。我們使用的大部分知識產權都是我們擁有的。我們還系統地監測和審查對我們知識產權的潛在侵權行為。

專注於美國製造業和知識產權開發活動。我們的戰略是主要在美國的設施中製造、組裝、集成和測試我們的衞星。我們的知識產權組合和飛行軟件的開發是由我們在美國的工程和開發中心推動的。我們打算繼續擴大和保護我們的知識產權組合，並在美國註冊這些專利。

開發和商業發佈活動

作為我們戰略的一部分，我們正在設計和組裝我們自己的藍鳥(BB)衞星星座。我們計劃在開發我們的BB衞星平臺時，利用我們BW3測試衞星的設計和組裝所產生的技能、訣竅和技術專長。我們目前正在組裝第一代商業BB衞星(“Block 1 BB衞星”)。我們預計Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，並在設計上進行了改進，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我們目前預計在2024年第一季度發射5顆Block 1 BB衞星。發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意地及時完成五顆Block 1 BB衞星的組裝和測試，以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制。在發射、部署和測試五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在某些目標地理區域推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中獲得收入。在開展此類服務之前，我們需要在我們提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管機構的批准，並需要與多國組織就在每個司法管轄區提供此類服務達成最終協議。

我們相信，Block 1 BB衞星的部署以及隨後推出的有限、非連續的SpaceMobile服務將有助於在市場上展示基於衞星的蜂窩寬帶服務的優勢。這一市場活動可能會在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始，儘管不能保證我們會開始此類活動。

3

我們的下一代BB衞星(“Block 2 BB衞星”)預計將通過引入我們自己的AST5000專用集成電路(“ASIC”)芯片而獲得更高的性能，該芯片將提供更大的吞吐能力、更低的功率需求和更低的總體單位成本。第二組BB衞星還將受益於更大的孔徑陣列的優勢，它提供更大的頻譜重複使用、增強的信號強度和更大的容量，從而與較小的孔徑相比，減少了實現服務所需的衞星數量。我們目前計劃在Block 1 BB衞星發射後，從2024年開始分階段發射和部署Block 2 BB衞星。

我們正在根據目標地理區域制定SpaceMobile服務的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以向最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。我們計劃通過發射和運行25顆BB衞星，在選定的目標地理區域實現實質性服務，並通過發射和運行大約95顆BB衞星，在所有目標地理區域實現實質性服務，以實現我們的長期業務目標。我們預計將在最初的95顆衞星之外發射和部署更多衞星，以提高覆蓋範圍和系統容量，以應對日益增長的市場需求。由於許多因素，包括該地區現役衞星的數量、緯度覆蓋範圍和其他因素，預計某些地區不會始終提供連續覆蓋。我們BB衞星的開發和商業化的時間表一直並將繼續受到許多不確定性的影響，其中許多不確定性是我們無法控制的，包括令人滿意地和及時地完成衞星組件以及衞星的組裝和測試、發射供應商提供發射窗口、我們籌集資金的能力、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與跨國公司達成最終協議的能力、監管批准以及其他因素。因此，我們可能採取部署和商業化戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們以前和/或當前的計劃有很大不同。此外，我們需要獲得每個司法管轄區的監管批准才能提供SpaceMobile服務，而我們無法及時或根本無法獲得此類批准，可能會影響我們的商業發射計劃。

客户、銷售和市場營銷

我們與沃達豐、樂天、American Tower、諾基亞等公司建立了合作關係，這些公司擁有創新的技術和產品、熟練的員工以及與我們的戰略相輔相成的潛在最終用户客户。我們相信，我們的業務模式對MNO具有吸引力，他們將能夠擴大和擴展其蜂窩寬帶覆蓋到客户，而不必建造額外的塔樓、基礎設施或購買額外的頻譜。此外，我們相信SpaceMobile服務將為跨國公司提供通過銷售額外服務來增加每月ARPU的機會。

SpaceMobile服務的設計是為了在我們與MNO的批發業務模式下提供蜂窩寬帶。我們預計MNO將向他們的現有客户推銷我們的SpaceMobile服務，這些客户將是最終的最終用户。我們通常尋求在與跨國公司的協議中談判一種收入分享模式。截至2023年3月31日，我們已與多國組織達成35項初步協議和諒解。其中許多初步協議和諒解需要續簽，因為在我們預計推出SpaceMobile服務之前，這些協議和諒解的期限將結束。此外，在我們能夠提供SpaceMobile服務之前，我們將需要與MNO簽署最終的商業協議，這些協議將取代這些初步協議和諒解。

4

我們預計，MNO將直接向其客户營銷和銷售SpaceMobile服務的增強覆蓋，並使用以下説明性服務產品等，以與當前地面覆蓋不同的價格提供該服務。

我們預計，我們的大部分收入將通過與多家跨國公司的收入分享安排從與上述類似的SpaceMobile服務產品中產生；然而，最終的產品和定價將取決於與多家公司的相互協議，無法保證任何多家公司最終向其客户提供什麼模式，以及客户對這些模式的接受程度。

製造、組裝和發射

我們的戰略是製造衞星組件，並主要在我們位於德克薩斯州的AIT設施中組裝、集成和測試BB衞星。我們的主要AIT設施包括在德克薩斯州用於組裝和測試我們的BB衞星的約185,000平方英尺的設施，以及在西班牙用於組裝和測試航空電子部件的約10,500平方英尺的設施，以及在以色列用於組裝和測試電子元件的約33,000平方英尺的設施。我們在AIT設施的建築物和設備上進行了大量資本投資，以便在我們的設施中製造某些衞星部件；簡化BB衞星的組裝、集成和測試流程；並在我們的設施進行各種衞星測試，包括振動和環境測試。如果需要，我們目前有能力每月生產最多兩顆衞星。我們的目標是繼續進行額外的資本投資，以便能夠每月生產多達6顆衞星，以滿足我們未來的商業發射和計劃的部署戰略。

我們還利用一系列國內和國際合同製造商和供應商來製造用於我們的BB衞星的特定部件、子系統、軟件和其他電子部件。組裝我們的衞星所需的一些部件、子系統和服務是從單一供應商或有限的供應商集團獲得的。我們已簽訂協議並下達訂單，採購組裝第一座BB衞星所需的關鍵和長期領先部件和子系統。此外，我們還簽訂了設計和開發Block 2 BB衞星的各種關鍵和長導聯部件和子系統的協議。

我們已與SpaceX就發射五顆Block 1 BB衞星訂立了發射服務協議。發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意地及時完成第一塊BB衞星的生產和測試，以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制。我們還積極與幾家發射供應商就發射我們的Block 2 BB衞星進行討論。

衞星技術的發展

我們競爭的行業受到快速的技術發展、不斷髮展的標準、客户要求的變化以及通信和網絡環境領域的持續發展的影響。我們相信，我們適應這些變化的能力，以及開發SpaceMobile服務和相關組件的能力，將是我們執行業務計劃能力的重要因素。

我們通過利用由空間科學家和顧問組成的全球工程團隊，在我們衞星系統開發工作的各個方面與我們合作，進行我們的大部分工程開發活動。我們的工程開發活動

5

主要在位於馬裏蘭州、蘇格蘭、西班牙和以色列的開發辦事處以及我們德克薩斯州的組裝和測試設施進行。2022年12月，我們在印度成立了一個新的研發中心，以支持我們的全球工程和開發活動。我們的印度研發和工程中心將專注於下一代硬件、軟件、與空間相關的技術和運營的研發。此外，我們還利用第三方技術合作夥伴協助開發我們的衞星技術，包括我們的衞星機械設計和我們的電子產品設計。

政府規章

我們被要求遵守與我們的服務相關的國家和地方當局的法律和法規，並經常獲得其批准。隨着我們向更多的國家和地區推出服務，我們將受到額外的政府批准和法規的約束。我們將提供一些依賴無線電頻譜的服務，這些服務的提供受到嚴格監管。衞星的運行方式必須符合聯合國的一個專門機構--國際電信聯盟(“國際電聯”)的條例和程序，該條例和程序要求在某些情況下協調衞星系統的運行，更一般的目的是避免在無線電頻譜的不同用户之間發生有害幹擾。

我們的業務受到美國和其他司法管轄區政府實施的廣泛規則、法規、法令、命令和政策的約束。例如，在美國，根據修訂後的1934年《通信法》，無線電頻譜的商業使用受到聯邦通信委員會(FCC)的管轄。聯邦通信委員會負責授權商業航天器的運行，也授權非美國許可的航天器用於為美國服務。聯邦通信委員會還向衞星地面站發放運營許可證，並對這些設施運營的技術和其他方面進行管理。

美國的SpaceMobile服務正在向聯邦通信委員會提交一份未決的聲明和附帶申請(“PDR申請”)的請願書，要求獲得市場準入，以允許外國衞星在美國境內以V波段頻率進行商業運營。PDR應用程序尋求授權使用在大約700公里高度的16個軌道平面上運行的243顆衞星。衞星空間站授權的PDR申請已被接受備案，並正在由聯邦通信委員會審議。第三方已經提交了支持和反對我們的PDR申請的信件。我們預計，如果獲得批准，FCC將根據我們的PDR對授權市場準入的授權應用常規條件，包括我們必須遵守的推出和運營里程碑。如果我們更改我們衞星的運行參數，我們將需要向FCC提交修改我們的許可證的補充申請，並在進行此類修改之前獲得肯定同意。如果我們沒有達到我們的贈款中規定的啟動和運營里程碑，一旦獲得，我們就有可能因未能達到所有里程碑而失去一部分擔保保證金。

由於SpaceMobile服務將使用衞星在傳統上授權給MNO的頻譜上傳輸與最終用户進行通信，在美國，我們還需要得到FCC無線電信局的批准，該局負責處理地面無線許可。我們打算就與我們有合作安排的陸地MNO的一項協議尋求這一批准。其他締約方表示，它們可能以程序和實質性理由反對這一批准。

我們擁有聯邦通信委員會的實驗許可證，允許在美國多個地點的LTE頻率上測試BW3測試衞星，並允許測試德克薩斯州和夏威夷的V波段地面站。我們被要求遵守作為實驗許可證授予條件所規定的操作和協調要求。對實驗許可證測試參數進行實質性更改需要事先獲得FCC的批准。

我們還需要在未來為SpaceMobile服務的地面部分獲得FCC授權，該服務由大約三個位於美國的固定地面站組成。地面站許可證通常發放的期限為15年，通常在正常過程中續簽。地面站運行中的材料更改需要事先獲得FCC的批准。我們的地面站的運營受到各種許可證條件的約束，以及FCC規則和條例的技術和操作要求。

我們還在尋求監管機構批准全球其他司法管轄區的固定地面站運營與我們的服務相關的衞星地面站，包括與BW3測試相關的服務。此外，我們正在尋求監管機構的批准，允許我們的衞星在我們打算運營的外國司法管轄區使用V波段頻率進行商業運營。如果我們無法獲得此類監管批准，我們將無法在這些司法管轄區開展業務。關於BW3測試衞星，我們已與第三方簽訂合同，允許在美國以外的司法管轄區使用UHF和S波段頻率進行遙測、跟蹤和控制(“TT&C”)。我們打算就SpaceMobile服務的商業運營與第三方簽訂合同，在美國以外的司法管轄區使用UHF和S波段頻率。

6

SpaceMobile服務還將根據巴布亞新幾內亞向國際電聯提交的文件進行運營，巴布亞新幾內亞已向我們發放了無線電通信設備許可證，以運營我們的衞星系統。我們衞星的軌道位置和頻率受國際電信聯盟的規定，包括其頻率登記和協調程序，以及其關於頻譜使用的各種規定。這些程序載於《國際電聯無線電條例》，旨在促進以避免有害幹擾的方式在國際上共享有限的頻譜和軌道資源。除其他事項外，《國際電聯條例》規定了在使用這類資源方面確立國際優先權的程序、使衞星網絡投入使用以保持這種優先權的最後期限，以及與其他網絡的協調權利和義務，這些權利和義務因這些網絡的國際電聯優先權較高或較低而異。如果對SpaceMobile服務進行實質性更改，可能需要巴布亞新幾內亞提供進一步的許可。我們期望在發射後繼續向聯合國通過我們開展業務的歐洲國家發射到外層空間的物體登記冊登記我們的每一顆衞星。

包括FCC在內的政府監管機構對提供蜂窩寬帶的普通運營商的監管權限範圍採取了廣泛的觀點，並越來越關注無線運營商提供的服務質量、客户披露、客户隱私和客户支持。這些義務包括但不限於：共同運營商義務；普遍服務義務；有關計費和第三方收費通過的規則；管理用户隱私和客户專有網絡信息的條例；使用E911和位置精度要求的規則；漫遊義務；要求無線服務提供商配置其網絡以方便執法人員進行電子監控的規則；緊急警告要求；垃圾郵件、電話銷售和賬單中真實信息的規則；停電報告；開放互聯網和網絡中立要求；網絡安全以及要求提供殘疾人可訪問和使用的設備和服務的規則等等。儘管我們目前預計SpaceMobile不會受到共同運營商義務和法規的約束，但SpaceMobile的MNO合作伙伴可能會受到上述條件的約束。

2023年3月16日，聯邦通信委員會通過了一份擬議規則制定通知，徵求對新的空間補充覆蓋監管框架的意見，該框架將允許衞星運營商與地面服務提供商合作，將覆蓋範圍擴大到地面持牌用户。評論將在發表日期後30天內發表在《聯邦登記冊》上。如果以目前的形式獲得批准，並進行一些修改，我們相信它將為衞星到設備服務行業創造一個有利的監管框架。

知識產權

我們的知識產權(“IP”)組合範圍廣泛，技術多樣，包含從空間到地球的直接到細胞衞星生態系統的眾多和各種創新。我們的知識產權組合由全球32個專利家族組成。到目前為止，我們已經獲得了15項授權的美國專利，其中一項是獨家授權給我們的，至少有7項美國專利申請已被表明是允許的，並準備在完成專利局手續之前發佈。我們目前還有大約24項待批的美國專利申請。此外，我們還獲得了7項在歐洲、澳大利亞、日本、韓國等15個不同國家提供保護的已授予的國際專利，以及2項在澳大利亞和韓國的專利申請，這些申請已被表明為允許的，並準備在完成專利局手續之前發佈。在上述國家、加拿大和印度，以及根據《專利合作條約》，我們大約有62項國際專利申請待決。截至2023年3月31日，我們在全球總共有2600多項專利和待審專利申請，其中約800項已正式批准或允許。

我們尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和合同權利的組合來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們還尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來保護我們的商業祕密和機密信息。我們維持知識產權侵權執法和防禦保險(目前的保險範圍為700萬美元用於抗辯侵權索賠，1000萬美元用於提起進攻性侵權索賠)。我們已經在美國和其他國家和地區申請或註冊了一些專利和商標，還有一些專利申請正在申請中。然而，不能保證這些權利能夠在任何特定司法管轄區成功地針對競爭對手或競爭產品執行。雖然我們相信我們的專利、版權、商標、商業祕密和合同提供的保護具有難以置信的價值，但衞星和無線通信行業的快速變化的技術以及法律程序中的不確定性使我們未來的成功取決於我們員工的創新技能、技術專長和管理能力。

我們的某些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。雖然未來可能有必要尋求或續簽與我們產品的各個方面相關的許可證，但根據過去的經驗和標準的行業慣例，我們相信此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。儘管如此，不能保證必要的許可證將以可接受的條款提供，如果有的話。

7

我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及與專利和其他知識產權相關的訴訟。我們不能向您保證，我們的專利和其他專有權利不會受到挑戰、無效或規避，其他人不會對相關技術主張知識產權，或者我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。

競爭

整個移動衞星服務行業競爭激烈，但進入壁壘很大，包括與成功開發、建設和發射衞星網絡以及獲得各種政府和監管批准相關的成本和困難。除了成本外，獲得所需許可證、建造和發射衞星星座以及開發和部署地面網絡技術還需要大量的前期工作。我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭。也有一些競爭對手致力於開發創新的解決方案，以在該行業競爭，其中許多是更成熟的供應商或擁有比我們多得多的資源。此外，雖然我們認為我們的服務通過我們的MNO合作伙伴關係在很大程度上是對地面有線和無線通信網絡的補充，但我們也間接地與它們競爭。

我們面臨着來自現有服務提供商的競爭，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亞電信公司和Irdium通信公司，這些公司提供一系列移動和固定通信選擇。在固定寬帶運營商的情況下，VSAT終端用户終端用於提供服務，而對於移動衞星服務提供商，則需要專用衞星電話。此外，我們還面臨來自開發新的LEO網絡的公司的競爭，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亞馬遜的Kuiper。2023年，蘋果推出了一項由Globalstar支持的新服務，為其最新一代iPhone提供SOS緊急服務功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣佈，他們計劃在未來建造的星座上提供基於文本的服務。我們相信，計劃中的SpaceMobile服務將通過提供支持蜂窩寬帶數據速率的能力，利用現有的未經修改的手機，並在MNO目前使用的幾乎所有中低頻段頻譜上運行，從而與移動衞星服務部門的直接到設備部分展開競爭。相比之下，最近宣佈的移動衞星服務Leos被設計為支持低數據速率應用，如SOS、短信，在某些情況下還支持語音。

我們還在幾個地理市場與地區性移動衞星通信服務競爭。在這些情況下，我們競爭對手的大多數客户需要地區性而不是全球性的移動語音和數據服務，因此競爭對手可能會提出一種可行的SpaceMobile服務替代方案。這些地區性競爭對手運營或計劃運營地球靜止衞星。在一些市場，我們直接或間接地與極小口徑終端運營商競爭，這些運營商通過使用極小口徑終端或混合系統的專用網絡提供通信服務，以瞄準商業用户。我們還間接地與地面有線和無線通信網絡競爭，就地面通信公司在欠發達地區的投資而言，我們可能在這些領域面臨日益激烈的競爭。.

環境、健康和安全

我們必須遵守與保護環境、人類健康和安全有關的各種法律和條例，包括管理、儲存和處置可能含有危險物質的燃料和電池等危險材料的法律和條例。某些環境法，如修訂後的美國1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(以下簡稱CERCLA)，在不考慮過錯的情況下，對在環境中處置或釋放危險物質的人，包括在第三方場所或場外處置地點，或那些目前擁有或經營(或以前擁有或經營)發生危險物質釋放的場所的人，施加連帶責任，要求其承擔清理費用。除了聯邦、州、地方和外國政府實體提出的清理行動外，私人當事人還可以因此類財產上、來自或以其他方式與此類財產相關的危險材料的存在或暴露而向我們提出人身傷害或其他索賠。

此外，我們的衞星運行將受到我們的衞星將經過的各個司法管轄區的監管，以及我們進入或返回地球大氣層和陸地的司法管轄區(包括通過無意着陸)，儘管預計每顆衞星都將完全進入破壞性大氣層。我們可能會因違反或與環境法律法規下的責任相關的行為而招致鉅額成本，包括清理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

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人力資本管理

截至2022年12月31日，我們在全球擁有約342名員工和顧問，其中美國約有180名員工和顧問，其他司法管轄區約有162名員工和顧問，主要是蘇格蘭、西班牙和以色列。我們認為，我們的領導團隊和世界各地才華橫溢的同事的力量是我們未來成功的關鍵組成部分。在我們開展業務的某些國家/地區，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受制於全行業的集體談判協議。我們的美國員工不受任何集體談判協議的約束。一般來説，每個員工都被要求與我們簽署保密、保密和不使用協議。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們認為我們的人才對我們的運營和業務戰略的執行以及我們業務的整體成功非常重要。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才，同時將多元化、公平和包容的原則和實踐融入我們的核心價值觀。因此，我們投入大量的管理注意力、時間和資源來吸引、吸引、發展和留住我們的人才。我們的人才戰略注重員工的培訓和發展、多樣性和包容性，以及我們人才的整體福祉和安全。

我們有持續的培訓和發展計劃，使員工能夠進一步完善和發展他們的技能。我們為員工提供訪問並提供培訓和發展計劃，其中包括技術計劃、法規和合規、商業溝通和領導力發展。

我們尋求通過使用各種招聘平臺來吸引不同的員工，例如在線招聘門户網站(包括針對不同社區的門户網站)、招聘人員、面對面的招聘會、當地大學培訓和招聘計劃以及員工推薦。我們鼓勵員工的培訓和發展，並提供在職培訓和在線平臺。我們要求我們的所有員工接受關於多樣性、公平和包容性的培訓，並打算繼續加強我們對全球多樣性、公平和包容性的承諾。

我們的成功在一定程度上取決於我們識別、招聘、吸引、培訓、發展和維護員工福祉的持續能力。我們招聘、吸引和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的總薪酬的能力。我們的薪酬和福利方案旨在吸引和留住員工，並使員工的利益與我們的長期成功保持一致。我們尋求通過向大多數員工提供長期激勵計劃(如基於股票的薪酬獎勵)來協調員工和股東的利益。我們通常為員工提供以下福利，包括但不限於醫療保險、靈活支出賬户、人壽保險、長期和短期殘疾、帶薪假期、帶薪假期、病假和育兒假。

我們致力於確保為員工提供安全的工作環境。我們的工程和製造設施有傷害預防計劃，我們的程序強調需要調查傷害的原因並實施行動計劃，以減少潛在的復發。

關鍵無線基礎設施提供商關係

我們與多家無線基礎設施供應商建立了合作關係。以下是與無線基礎設施提供商的某些商業關係的摘要。

沃達豐

我們和沃達豐已同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。關於商業協議，我們已同意，我們、我們的子公司和附屬公司不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書，授予另一方在執行沃達豐商業協議之前在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利。

沃達豐商業協議預計將包括相互排他性，條件是沃達豐在所有指定的沃達豐市場向所有客户提供SpaceMobile服務，並進行某些促銷活動，從在所有指定的沃達豐市場推出商業服務開始，為期五年；在沃達豐的合作伙伴市場提供優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場為SpaceMobile服務提供50/50的收入分成；以及以沃達豐共同商定的成本採購、建造和運營移動網絡地面站。到目前為止，我們和沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一名個人進入我們的董事會。目前，沃達豐的指定人選是沃達豐集團研發負責人盧克·伊貝森。

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此外，吾等於2020年12月15日與沃達豐訂立附函，根據該函件，吾等同意(I)不會與沃達豐及其聯屬公司以外的任何一方訂立任何重大企業戰略關係或重大商業協議，而該等關係或重大商業協議會合理地預期會嚴重妨礙吾等履行沃達豐商業協議項下的義務的能力；(Ii)在資本預算中撥出足夠的資金以促進我們履行沃達豐商業協議項下的義務；及(Iii)不會以對吾等履行沃達豐商業協議下的義務的能力造成重大損害的方式更改吾等的業務計劃。

美國塔

吾等與American Tower已訂立附帶函件協議，其後於2020年12月15日修訂及重述，以反映吾等與新普羅維登斯收購公司(“新普羅維登斯收購公司”)(“經修訂及重訂函件協議”)擬進行的交易及協議。修訂及重訂函件協議預期吾等與American Tower將訂立商業協議，以容許吾等在某些市場使用American Tower設施作為我們的地面門户設施。我們與American Tower之間的運營協議的期限預計為我們最初推出商業移動服務後的五年。

任何美國大廈服務在沃達豐市場的使用都將被記錄在三方之間的商業協議中。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中立市場”)，我們和American Tower可能會達成協議，由American Tower管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在我們需要第三方提供網關設施或服務的運營商中性市場中，我們同意不接受任何低於American Tower對此類網關設施或服務的最佳和最終建議的投標。我們還同意在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)電信中性市場以及(Iii)我們需要第三方供應商的情況下，以商業上合理的努力利用American Tower設施。

此外，我們將與American Tower合作，評估和規劃具有優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選供應商。我們將向American Tower支付每月的連接費，以使用運營商中立的託管設施，我們預計這筆費用將退還給每個適用的MNO。如果我們和American Tower同意建造新的運營商中立託管設施或改進現有設施，並且American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，American Tower將向AST提供此類設施的公平市場長期租賃。到目前為止，我們和美國鐵塔之間沒有根據修訂和重新簽署的信函協議支付任何款項。美國鐵塔有權指定一名個人進入我們的董事會。目前，American Tower的指定人員是American Tower的首席技術官Ed Knapp。

2022年3月22日，我們與American Tower簽訂了一份不具約束力的條款説明書，反映了在American Tower擁有和運營的物業上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據協議，American Tower將根據雙方將簽訂的全球主租賃協議，在其現有和未來的塔址和數據中心向我們提供租賃空間和託管服務。

樂天

2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，即我們在日本開發與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，我們同意在日本投資建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，我們將與樂天合作，確保使用樂天授權的頻率的網絡能力，包括在日本全面覆蓋具有MIMO功能的3GPP頻段3頻率。在推出此類保險後，樂天將獲得在日本的無限獨家權利和使用容量，以換取支付給我們或我們的繼任者的50萬美元的年度維護費。我們將作出500萬美元(或雙方商定的較低數額)的資本投資，用於地面通信資產的設計、建造、採購和實施。我們和樂天將獲得各自業務的地面資產的無限權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信。樂天有權指定兩名個人進入我們的董事會。目前，樂天公司的指定人員是樂天公司創始人、董事長兼首席執行官米基·米基塔尼和樂天移動公司首席執行官塔裏克·阿明。

樂天協議包括與我們在日本的SpaceMobile服務的發射數量、時間和覆蓋相關的關鍵績效指標(KPI)，我們必須以分階段的方式滿足這一要求。如果我們在2023年6月之前沒有達到樂天協議中最後兩個階段的適用關鍵績效指標，或者如果AST LLC面臨任何破產

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如果繼續經營或破產，我們需要向樂天支付1,000萬美元。支付這筆款項的方式是發行一張年利率為8.0%的本票，在三年內按季度分12次支付，可在我們選擇的時候預付。我們預計不會在2023年6月之前達到適用的關鍵績效指標。我們和樂天正在根據我們目前的業務計劃、計劃的部署時間表和商業化戰略進行討論。然而，不能保證樂天會同意修改或放棄因未能滿足關鍵績效指標而到期的1,000萬美元付款。如果樂天不同意修改或免除這筆1000萬美元的付款，我們預計將在2023年6月產生1000萬美元的債務。在我們履行樂天協議規定的義務之前，樂天協議的條款將一直有效。到目前為止，我們和樂天之間還沒有根據樂天協議支付任何款項。

關於我們的執行官員的信息

關於我們執行幹事的某些信息如下：

阿貝爾·阿弗蘭。Avellan先生現年52歲，自AST於2017年成立以來一直擔任其創始人、董事長兼首席執行官。在創立AST之前，Avellan先生從2000年起擔任新興市場通信公司(“EMC”)的創始人兼首席執行官，該公司是一家面向海運和其他移動市場的衞星通信服務提供商，直至2016年7月以5.5億美元的價格出售。在收購EMC後，Avellan先生在環球鷹娛樂公司擔任總裁和首席戰略官至2017年4月。Avellan先生在航天行業有超過25年的成功經驗，是21項美國專利的共同發明人。他是2015年歐洲諮詢公司頒發的年度衞星交易獎的獲得者，並在2017年被評為年度衞星電信公司高管。Avellan先生擁有西蒙·玻利瓦爾大學電氣工程學士學位。

肖恩·華萊士。現年61歲的華萊士自2022年5月起擔任AST執行副總裁總裁，擔任首席財務官。華萊士先生是一位經驗豐富的商業領袖，擁有超過35年的金融、銀行和管理經驗。在此之前，華萊士先生自2020年5月以來一直擔任Cogent Communications，Inc.的首席財務官和財務主管，Cogent Communications，Inc.是一家上市公司，是世界上最大的商業互聯網服務提供商之一。在加入Cogent之前，華萊士先生在2015至2020年間是工業地產項目的投資者和運營者。他還曾在渣打銀行擔任高級管理和銀行職位，在那裏他是渣打銀行發起和覆蓋業務的全球主管，以及在摩根大通擔任亞太區投資銀行業務聯席主管和北美電信銀行業務負責人。華萊士作為一名銀行家的經驗為他提供了廣泛的融資產品方面的專業知識，包括主要為電信公司執行的債務、股票和項目融資。華萊士先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

布萊恩·海勒。海勒先生現年55歲，自2021年2月起擔任AST執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書長。海勒先生擁有20多年的上市公司經驗。在加入AST之前，他從2008年10月起擔任上市烈酒公司Castle Brands Inc.的總法律顧問，直到2019年10月將其出售給保樂力加，並從2007年4月起擔任上市金融服務公司拉登堡·塔爾曼金融服務公司的高級副總裁商業和法律事務，直到2020年5月將其出售給Revience Capital Partners的投資組合公司。他從美國在線拉丁美洲公司加盟拉登堡，在那裏他擔任副總法律顧問。此前，Heller先生是位於佛羅裏達州邁阿密的Steel Hector&Davis律師事務所(現為Squire Patton Boggs)公司和知識產權部門的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾擔任美國佛羅裏達州南區地方法院尊敬的詹姆斯·勞倫斯·金的法律書記員。海勒先生以優異的成績獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位和西北大學的理學學士學位，並在該中心擔任《喬治城法律期刊》的文章編輯。他被允許在紐約和佛羅裏達從事法律工作。

尚蒂·古普塔。古普塔先生現年46歲，自2021年9月起擔任天合光能首席會計官高級副總裁，負責公司的財務運營、公司會計、對外報告以及財務規劃和分析。他將20多年的全球金融和會計經驗帶入AST的領導團隊。在加入AST之前，他從2014年起在紐約安永律師事務所工作，在那裏他是董事的合夥人和財務會計諮詢服務的管理人員。此前，他曾在紐約與德勤律師事務所合作，在印度與畢馬威合作。他在印度德里大學Shri Ram商學院獲得商業(榮譽)學士學位，是一名有執照的註冊公共會計師。他也是印度特許會計師協會的特許會計師。

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可用信息

我們公司的網址是www.ast-Science.com。我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告以及Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。我們還在該網站上提供適用於所有員工和董事的《商業行為和道德準則》，如果任何股東或其他人士提出要求，我們還提供印刷版本。我們道德準則的任何更改都將發佈在該網站上。此外，美國證券交易委員會還維持着一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮下面描述的風險以及本報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的SpaceMobile服務正在開發中，可能無法按時完成或根本不能完成，與此相關的成本可能比預期的要高。

衞星及相關部件和地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射費用以及業務費用都很高。不能保證我們將按時完成SpaceMobile服務和相關的基礎設施、產品和服務，無論是按預算完成還是完全完成。衞星系統的設計、組裝和發射非常複雜，歷史上經常受到延誤和費用超支的影響。例如，BW3的發佈被推遲了，BW3的開發成本超過了最初的估計，BW3的測試時間比預期的要長。由於許多因素，正在利用新技術的SpaceMobile服務的開發可能繼續受到延誤、中斷或成本增加的影響，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

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如果發生上述任何事件，可能會對我們繼續開發SpaceMobile服務和相關基礎設施、產品和服務的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們將需要籌集額外的資金來繼續運營，並啟動我們計劃的SpaceMobile服務。當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以優惠的條件提供，或者根本就不會。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。

我們目前估計，我們將需要籌集約5.5億至6.5億美元的額外資本，用於運營和資本支出，以設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星，並運營由25顆BB衞星組成的星座，以繼續提供SpaceMobile服務。我們打算尋求在商業服務開始之前通過發行股權、股權相關證券或債務證券、擔保貸款安排，或通過從政府或金融機構或商業合作伙伴獲得信貸來籌集額外資本。就我們尋求在資本市場籌集資金的程度而言，我們能否做到這一點，將取決於市場狀況和資本市場的波動。我們不能確定是否會在我們可能需要的時間期限內以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們未來在執行業務計劃和開發SpaceMobile服務時將產生鉅額費用和資本支出，我們可能無法充分預測或控制我們的費用。

我們將在未來產生大量費用和資本支出，以推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

由於我們將在收到任何相關收入之前承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法有效地設計、組裝、發射和服務我們的衞星，或在此類開發過程中遇到重大延誤，我們的潛在利潤率、潛在盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，可能永遠不會盈利。

在截至2022年12月31日的一年裏，我們發生了可歸因於普通股股東的淨虧損3480萬美元，從我們成立到2022年12月31日，我們發生了大約1.053億美元的淨虧損。到目前為止，我們還沒有從SpaceMobile服務中獲得任何收入。我們以前的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)在全球範圍內從衞星技術的開發和製造以及輔助銷售和服務中獲得收入。在完成後

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在2022年9月6日Nano的銷售中，我們不再產生收入，在我們推出SpaceMobile服務之前，我們預計不會在未來產生收入。

我們每個季度將繼續出現運營和淨虧損，直到我們開始因計劃發射我們的商業衞星而產生收入為止，目前預計最早要到2024年才會開始，即使我們開始產生收入，也可能繼續出現運營或淨虧損。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境中經常遇到的重大挑戰、費用、困難、複雜和延誤。開發基於衞星的直接無線寬帶網絡和相關知識產權是一項投機事業，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務，最終可能會失敗。如果我們不能成功執行利用LEO衞星開發直接無線寬帶網絡(稱為SpaceMobile服務)的計劃，我們的業務將不會成功。

我們的潛在盈利能力取決於SpaceMobile服務的成功開發、成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。即使我們能夠成功開發我們的SpaceMobile服務，也不能保證它將在商業上取得成功，並在持續的基礎上實現盈利，如果有的話。我們預計，由於研究、開發、製造和組裝費用以及設計、組裝和發射SpaceMobile服務星座衞星所需的投資，收入、支出和資本支出將出現季度之間的波動，其中一些可能會很大。

我們將依賴MNO，並需要獲得監管部門的批准才能訪問SpaceMobile Service運營所需的頻譜。

與傳統的移動衞星服務不同，SpaceMobile服務不會在分配給移動衞星使用的頻譜上提供服務。相反，SpaceMobile服務的設計是為了在分配給地面移動使用的頻譜上提供服務。要做到這一點，我們將提供SpaceMobile服務的每個國家的監管機構都需要批准SpaceMobile服務以這種方式使用頻譜。我們不能確定這些監管批准是否即將到來，或者如果收到，它們是否會以使我們能夠滿足我們業務計劃的條款和條件及時發放。我們還需要與MNO達成合作協議，根據這些協議，它們將同意以適當的條款和條件向我們提供使用其許可頻譜的機會。我們不能確定能否達成此類協議，或此類協議的條款是否允許我們在足夠的時間內提供SpaceMobile服務，或以使我們能夠滿足我們的業務計劃的條款和條件提供SpaceMobile服務。

我們的經營歷史有限，所處的行業發展迅速，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們成立於2017年5月，在衞星通信行業的運營歷史有限，該行業正在迅速發展。因此，投資者可以用來評估我們的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。我們打算從SpaceMobile服務中獲得幾乎所有的收入，該服務仍處於開發的開始階段。我們也不能保證我們能夠確保未來與MNO的業務，或將現有的諒解備忘錄轉換為與MNO的最終商業協議，MNO預計將作為最終用户向其現有客户營銷和銷售SpaceMobile服務。

很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們是一家營收前的公司，面臨着巨大的業務和運營風險，包括相對未經考驗的市場戰略，所有這些都使得預測未來的業務結果變得特別困難，並導致了相當大的執行風險。

我們成功實施商業計劃的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們業務計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括：

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此外，如果SpaceMobile服務終端用户的體驗不能合理地等同於他們使用地面網絡的體驗，我們可能無法獲得消費者的廣泛接受。

我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務，如果我們無法留住Avellan先生，無法吸引和留住關鍵員工，以及聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務。Avellan先生是我們許多獨特技術和業務發展的源泉。如果Avellan先生因死亡、殘疾或任何其他原因終止其在本公司的僱傭關係，我們將處於嚴重的不利地位。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，特別是工程師。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，可能會有人擔心新員工未經授權泄露競爭對手的商業機密，我們是否有能力聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。由於我們的衞星基於與傳統的LEO衞星不同的技術平臺，在我們技術方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓它所聘用的員工。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

快速而重大的技術變化可能會使SpaceMobile服務過時，並削弱我們的競爭能力。

衞星通信業受制於技術的快速進步和創新。我們未來可能會面臨來自使用新技術和新衞星系統的公司的競爭，包括可能比我們擁有更多資源的競爭對手。新技術可能會以更有吸引力的方式或通過引入不兼容的標準來滿足客户需求，從而使計劃中的SpaceMobile服務過時或競爭力降低。可能對業務計劃產生不利影響的特定技術發展可能包括我們的競爭對手部署比我們更強大、更靈活、更高效或更有能力的新衞星，以及地面無線技術的持續改進。為了跟上技術變化的步伐並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本支出，包括設計和推出新產品和服務的資本。與競爭對手相比，客户對我們提供的產品和服務的接受度可能會不斷受到產品和服務的技術差異的影響。新技術也可能受到專利或其他知識產權法的保護，因此可能無法獲得。任何未能在我們的SpaceMobile服務中實施新技術的情況都可能損害我們的競爭能力。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們開發SpaceMobile服務並開始商業運營，我們打算大幅擴大我們的業務。為了妥善管理我們的增長，我們將需要招聘和保留更多的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：

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如果不能有效地管理增長，可能會對我們業務計劃的執行質量、我們吸引和留住專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營、合規和行政風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法減輕這些風險和挑戰，以實現我們預期的增長或成功執行大型和複雜的項目，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法實現收入，或者收入下降，因為來自無線通信行業公司(包括無線和其他衞星運營商)的競爭日益激烈，以及來自陸基通信服務或新技術擴展的競爭。

我們可能面臨來自新競爭對手、新技術或新設備的日益激烈的競爭，包括新的LEO星座和現有地球靜止衞星系統的擴展、可消除對衞星系統的需要的新技術或重新部署現有技術以服務於直接到蜂窩手機市場。衞星服務提供商或其他依賴衞星用於其商業目的和終端市場的公司，包括我們，面臨着一個目前具有挑戰性的行業，OneWeb和Intelsat的破產就是明證。當能力超過需求時，衞星服務和產品的提供受到價格下降的壓力。除了基於衞星的競爭對手外，有線和無線地面語音和數據服務提供商還可以進一步擴展到農村和偏遠地區，並提供我們打算提供的相同一般類型的服務和產品。雖然衞星通信服務和地面通信服務不是完美的替代品，但這兩個服務在一些市場和一些服務上存在競爭，如果SpaceMobile服務被證明是成功的，這種競爭可能會加劇。消費者普遍認為，地面無線語音通信產品和服務比基於衞星的產品和服務更便宜、更方便。由於競爭，我們可能無法成功推出我們的SpaceMobile服務或產品，無法留住我們的客户並吸引新客户。

我們面臨來自電信業現有和潛在競爭對手的競爭，包括地面和基於衞星的網絡系統。

整個移動衞星服務行業競爭激烈，我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭。也有一些競爭對手致力於開發創新的解決方案，以在該行業競爭。此外，雖然我們認為我們的服務通過我們的MNO合作伙伴關係在很大程度上是對地面有線和無線通信網絡的補充，但我們也間接地與它們競爭。

我們面臨着來自其他服務提供商的競爭，這些服務提供商提供一系列移動和固定通信選項，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亞電信公司和Irdium通信公司。此外，我們還面臨來自開發新的LEO網絡的公司的競爭，如SpaceX的Starlink、OneWeb、亞馬遜的Kuiper和Globalstar。電信業合併和戰略聯盟的持續趨勢，以及新衞星星座的潛在發展，可能會產生重要的新競爭對手。例如，2023年，蘋果推出了一項由Globalstar支持的新服務，為其最新一代的iPhone提供SOS緊急服務功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣佈，他們計劃在未來建造的星座上提供基於文本的服務。

我們還將在幾個地理市場與區域移動衞星通信服務展開競爭。在這些情況下，我們的競爭對手的大多數客户需要地區性而不是全球性的移動語音和數據服務，因此競爭對手可能會為SpaceMobile服務提供一個可行的替代方案。這些地區性競爭對手運營或計劃運營地球靜止衞星。在一些市場，我們直接或間接地與極小口徑終端運營商競爭，這些運營商通過使用極小口徑終端或混合系統的專用網絡提供通信服務，以瞄準商業用户。我們還間接地與地面有線和無線通信網絡競爭，就地面通信公司在欠發達地區的投資而言，我們可能在這些領域面臨日益激烈的競爭。此外，一些外國競爭對手可能受益於本國提供的政府補貼或其他保護措施。

其中一些競爭對手，以及其他可能尋求進入我們服務的市場的現有公司，可能擁有更多的資本和其他資源，能夠以更有利的條件獲得融資和資本資源，並可能提供比我們能夠提供的更高效的產品或服務，任何這些都可能減少我們的市場份額，並對我們的收入和業務產生不利影響。

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我們將依賴第三方來營銷和銷售我們的產品和服務。

我們希望依靠跨國公司向最終用户營銷和銷售我們的產品和服務，並確定最終用户支付的價格。作為這些安排的結果，我們將依賴我們商業合作伙伴的表現來創造我們的大部分收入。這些商業合作伙伴將獨立於我們運營，這使我們面臨重大風險。商業合作伙伴不得將必要的資源用於營銷和銷售我們的產品和服務，也可以營銷和銷售具有競爭力的產品和服務。此外，這些商業合作伙伴可能不遵守其當地司法管轄區的法律和法規要求，這可能會限制他們營銷或銷售我們的產品和服務的能力。

我們目前是與多國組織簽訂的一些初步協定和諒解的締約方。然而，在我們能夠提供這項服務之前，我們需要與跨國公司談判最終的商業協議，這些協議將取代這些初步協議和諒解。不能保證我們能夠在我們可以接受的條件下談判達成這樣明確的商業協議。此外，許多這些初步協議和諒解將需要續簽，因為它們的期限將在我們推出SpaceMobile服務之前到期。如果當前或未來的商業合作伙伴沒有充分表現或同意我們可以接受的商業合理條款，我們可能無法在這些市場實現我們的目標收入或進入新市場，我們可能無法實現我們預期的增長，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方提供設備、衞星部件和服務。

我們的業務在很大程度上取決於我們執行組裝、集成和測試衞星和部件的計劃的能力。我們依賴多家供應商供應和生產某些高科技部件。這些供應商或其他供應商的任何失敗都可能要求我們尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的成本或零部件供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產或物流或向最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、運輸困難、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果我們的任何供應商終止與我們的關係，未能及時提供設備或服務，或未能達到性能預期，我們可能無法以具有競爭力的方式向客户提供產品或服務，這反過來可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。

我們的SpaceMobile服務的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠成功運營我們的SpaceMobile服務。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件來運營和組裝我們的衞星，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。這些組件可能會不時出現意外故障，並可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些可能並不是現成的

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在需要的時候。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、獲得政府許可的困難或延誤、各種部件的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能導致金錢損失、延誤、生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的重大風險。

我們計劃在國際市場上提供我們的SpaceMobile服務，並打算與一些外國MNO合作。此外，我們在印度、蘇格蘭、西班牙和以色列設有開發辦事處或團隊。我們還從國際供應商那裏採購物資。在外國經營會帶來很大的風險，包括:

多國組織將使我們面臨貨幣兑換風險，我們無法預測未來匯率波動對我們的業務和經營業績的影響。

隨着SpaceMobile服務在國際市場的推出，我們的國際業務將對貨幣兑換風險非常敏感。我們預計，以外幣計價的銷售和購買以及公司間交易都會產生貨幣風險。我們預計進行交易的外幣與美元之間的匯率發生重大變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到全球經濟狀況的負面影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性構成了風險，因為個人消費者、企業和政府可能會推遲支出，以應對信貸收緊、負面金融消息、收入或資產價值下降，或預算限制。需求減少可能會導致我們的衞星發射或SpaceMobile服務開發的重大延遲，這反過來可能導致我們預期的未來收入下降，並使我們未來更難盈利運營，可能會損害我們執行業務計劃的能力。我們預計，未來的增長率將受到全球經濟狀況、競爭加劇、衞星通信業的成熟以及隨着規模擴大而難以維持高增長率的影響。

追求戰略交易可能會導致我們招致額外的風險。

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我們可能會不時進行收購、合資或其他戰略交易。我們可能面臨任何此類交易產生的成本和風險，包括將新業務整合到我們的業務中或管理合資企業。這些風險可能包括不利的法律、組織和財務後果，失去關鍵客户和分銷商，以及轉移管理層的時間。

此外，任何重大業務合併或類似的戰略交易都可能需要大量額外融資。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法以及其他因素，我們可能無法以可接受的條款、可接受的金額或在適當的時間獲得融資，以實施任何此類交易。

正在進行的新冠肺炎大流行可能會擾亂我們的運營。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了包括計算機芯片供應鏈在內的全球供應鏈，並導致金融和資本市場大幅波動和擾亂。我們無法準確預測持續的新冠肺炎疫情將對我們計劃中的SpaceMobile服務開發、我們的財務狀況和運營活動產生的全面影響，原因包括許多我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、在家工作的訂單、企業關閉、政府分發疫苗的努力和總體疫苗接種率、旅行限制、供應鏈中斷以及員工患病或隔離，這些因素可能會導致我們的運營中斷，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行導致金融和資本市場持續波動。如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者與新冠肺炎疫情相關的金融市場發展導致相關借款成本上升，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。未來因新冠肺炎而導致的任何延誤都會推遲我們的階段性發展。

與我們的衞星和計劃的SpaceMobile服務相關的風險

我們可能無法成功地發射我們的衞星。發射過程中丟失衞星可能會延遲或削弱我們提供服務的能力，或減少我們預期的潛在收入，而發射保險即使可用，也不能完全覆蓋這一風險。

我們依靠第三方發射我們的衞星。如果我們未能找到第三方發射我們的衞星，或者如果第三方未能履行或推遲其履行職責，SpaceMobile服務可能在預期的時間框架內無法運行，或者根本無法運行。有能力發射我們衞星的第三方數量有限，其中一些正在探索可能與SpaceMobile服務競爭的服務。

此外，由於發射後的機械部署故障或在太空中部署時出現的問題，我們可能無法成功運行我們的衞星。此外，我們可能無法達到運行衞星所需的高度，這可能導致我們的衞星無法按計劃運行。

我們希望隨着時間的推移，為我們的全部或部分衞星的發射提供保險，以按計劃運行SpaceMobile服務，但不打算在衞星發射後為其剩餘的在軌運行壽命提供保險。發射保險目前的費用約為衞星保險價值的3.0%至15.0%(包括髮射成本)，但將根據市場狀況和運載火箭的安全記錄而有所不同。我們可以選擇不為每一次發射投保，或者只為部分或全部發射投保。即使一顆丟失的衞星得到了全額保險，獲得一顆替代衞星也可能是困難和耗時的。此外，保險不包括收入損失。

我們預計，我們獲得的任何發射失敗保險單都將包括特定的排除、免賠額和重大變更限制。通常，這些保險單不包括戰爭行為、激光和其他類似的潛在風險造成的損害，在撰寫保險單時，這些風險是保險業的慣例。

如果發射保險費率大幅上升，所有發射成本都將增加。此外，鑑於成本增加、保險排除的範圍和對我們可以獲得保險的損失性質的限制或其他商業原因，我們可以得出結論，獲得第三方保險在商業上沒有意義，並可能決定採取其他戰略來降低衞星發射失敗的風險，例如從發射提供者那裏獲得重新發射擔保。也有可能無法獲得保險，無論是一般的還是特定的運載火箭，或者新的保險可能受到更廣泛的保險範圍的限制，在這種情況下，我們將承擔發射失敗的風險。

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我們的衞星可能會遇到操作問題，這可能會影響我們向最終用户客户提供可接受水平的服務的能力。

一旦SpaceMobile服務開發並投入使用，我們可能會遇到間歇性信號中斷、連接中斷、呼叫發起失敗或數據傳輸中斷。如果此類問題的規模或頻率反覆發生，我們可能無法再提供商業上可接受的服務水平，我們的業務和財務業績以及聲譽將受到損害，我們執行業務計劃的能力也將受到影響。此外，未能提供可接受的服務水平可能會導致跨國公司為其客户尋求其他解決方案。

我們可能會不時地在星座內重新定位我們的衞星，以優化服務，這可能會導致重新定位期間的服務降級。雖然我們將有一些能力補救某些類型的影響衞星性能的問題，但在太空中對我們的衞星進行物理修復是不可行的。

由於技術故障或缺陷、法規合規性問題或我們無法控制的事件，我們的產品可能無法運行或可能會降低服務級別，這將損害我們的業務和聲譽。

我們的產品和服務受到全球複雜電信系統固有風險的影響，該系統採用先進技術，並受到FCC和國際類似機構等的嚴格監管。我們的衞星、服務、信息系統或電信基礎設施的任何中斷，或監管合規問題，都可能導致最終用户客户在不確定的時間段內無法或降低接受服務的能力。這些客户可能包括在世界各地從事關鍵任務工作的政府機構，以及位於世界偏遠地區的消費者和企業，他們在惡劣的環境條件下運營，傳統的電信服務可能無法隨時獲得。SpaceMobile服務的任何中斷或服務水平降低的持續時間可能會導致我們失去客户或收入，導致我們產品和服務的未來實施延遲或取消，導致無法吸引客户，或者導致涉及鉅額成本的訴訟、客户服務或維修工作，並分散管理層對業務運營的注意力。計劃中的SpaceMobile服務的任何不同要素，包括我們的衞星，如果未能按要求發揮作用，可能會使SpaceMobile服務無法達到成功所需的質量和容量水平。任何系統故障、反覆的產品故障或縮短的產品壽命或延長的降低服務級別都可能降低我們的預期銷售額、增加成本、或導致保修或責任索賠或訴訟，並損害我們的業務。

我們的衞星壽命有限，可能過早失效，這將導致我們的網絡受損，並對我們的業務、前景和潛在盈利能力產生重大和不利的影響。

我們的衞星一旦發射，可能會遇到在軌故障，這可能會對其服務的可靠性產生不利影響，或導致衞星完全故障。衞星在軌故障可能是各種原因造成的，包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星定位、太陽或其他天文事件，包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化以及組件的耐用性。由於輻射引起的衞星部件故障可能會導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。雖然我們不會產生任何與衞星故障有關的直接現金成本，但如果衞星發生故障，我們預計會在我們的經營報表中記錄減值費用，將該衞星的剩餘賬面淨值降至零，而任何此類減值費用可能會壓低我們在故障發生期間的淨收益。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的服務和產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的核心技術和知識產權，以及保持我們對獨家許可證的使用。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

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世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行。此外，如果在外層空間發生侵權行為，我們可能難以針對競爭對手執行我們的權利。

我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來可能會受到指控，稱我們的衞星或服務侵犯了他人的專利或知識產權，這可能會給我們帶來高昂的代價和破壞性的影響。

我們所在的行業容易受到重大知識產權訴訟的影響。儘管我們維持着知識產權訴訟保險(目前用於辯護侵權索賠的金額為700萬美元，提起攻擊性侵權索賠的金額為1000萬美元)，但知識產權訴訟的辯護既昂貴又耗時，即使最終成功，也可能分散管理層對其他商業問題的注意力。我們可能成為其中一方的訴訟中的不利裁決，除其他事項外，可能：

我們定製的硬件和軟件可能難以維修、升級或更換，而且成本高昂。

我們在運營SpaceMobile服務時使用的一些硬件和軟件經過大量定製和量身定做，以滿足我們的要求和規格，維修、升級或更換這些硬件和軟件可能既困難又昂貴。雖然我們預計會保留一些備件的庫存，但由於按照我們的要求和規格生產的備件數量有限，因此可能很難、很貴或不可能獲得硬件的更換部件。此外，我們的業務計劃考慮隨着技術的進步更新或更換我們網絡中的一些硬件和軟件，但我們的要求和規範的複雜性可能會給我們帶來技術和運營挑戰，使進行此類升級和更換變得複雜或昂貴或不可行。如果我們不能適當地維修、升級或更換我們的設備，我們提供服務的能力可能會受到損害，從而可能會產生收入。

我們的網絡以及我們的第三方服務提供商和MNO的網絡可能容易受到安全風險的影響。

我們預計，在公共網絡上安全傳輸機密信息將繼續成為我們競爭業務、管理風險和保護客户和聲譽的關鍵要素。我們的網絡以及我們的第三方服務提供商和我們的客户可能容易受到未經授權的訪問、計算機攻擊、病毒和其他

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安全問題。規避安全措施的人員可能會非法訪問和獲取或使用我們網絡上的信息，或導致我們的設備、服務或運營出現服務中斷、延遲或故障，任何這些都可能損害我們的聲譽，導致對我們產品和服務的需求下降，並危及我們執行業務計劃的能力。最近，有報道稱發生了一些重大的、廣泛的安全攻擊和入侵，損害了許多公司和政府機構的網絡完整性，在某些情況下，據報道來自美國以外的國家。此外，據報道，目前市場上有私人產品可供使用，這些產品可能會試圖非法攔截使用我們網絡進行的通信。我們可能需要花費大量資源來應對、遏制、補救和防範這些攻擊和威脅，包括遵守適用的數據泄露和安全法律法規，並緩解這些安全事件造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。如果發生此類安全事件，我們的客户合同可能無法充分保護我們免受與客户有業務往來的第三方的責任。儘管我們已經實施並打算繼續實施安全措施，但這些措施可能被證明是不夠的。這些安全事件可能會對我們的系統、設備和服務產生重大影響，包括可能限制網絡可用性的系統故障和延遲，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致重大責任。

影響我們網絡或系統的網絡攻擊可能會對我們的運營產生實質性影響。

網絡攻擊，包括使用惡意軟件、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、憑證獲取、社會工程和其他手段，以獲得未經授權訪問或中斷我們網絡和系統的運行，可能會對我們的運營產生重大不利影響。網絡攻擊可能導致設備或網絡故障、信息丟失(包括員工的敏感個人信息或專有信息)以及我們的運營中斷，這可能導致鉅額費用、潛在的調查和法律責任以及聲譽損害。為防止這類攻擊而開發和維護系統的費用很高，需要持續監測和更新。儘管到目前為止，我們還沒有受到單獨或總體上對我們的運營或財務狀況造成重大影響的網絡攻擊，但我們為降低與網絡攻擊相關的風險而採取的預防性行動可能不足以擊退或減輕未來重大網絡攻擊的影響。

我們的衞星可能會與空間碎片或其他航天器相撞，這可能會對我們的SpaceMobile服務的性能產生不利影響。

雖然我們預計將遵守最佳做法和國際軌道碎片減緩要求，積極操縱我們的衞星，以避免可能與空間碎片或其他航天器，包括機載推進系統及高度和軌道控制系統發生碰撞，但這些能力除其他因素外，受到各國政府或其他實體跟蹤和編目的碎片物體預計軌道位置和預測碰撞的不確定性和不準確性的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置未知；然而，這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會對我們的衞星造成嚴重損害或故障。如果我們的衞星與空間碎片或其他航天器相撞，我們的SpaceMobile服務可能會受到損害。此外，我們的一顆或多顆衞星發生故障，或在脱軌過程中發生設備故障、碰撞損壞或其他相關問題，可能構成未投保的損失，並可能對我們的財務狀況造成實質性損害。

與我們的法律和監管事項相關的風險

我們的業務在全球範圍內受到廣泛的政府監管，這要求我們如何運營我們的業務，並可能增加提供服務和向新市場擴張的成本。

我們對衞星通信系統的所有權和運營以及通過該系統銷售的服務在美國受到嚴格的監管，包括FCC、美國商務部和其他機構，在外國司法管轄區也受到類似地方當局的嚴格監管。這些美國和外國機構的規則和條例可能會發生變化，這些機構可能會採取限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的行動的法規。這些機構還可能對我們的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改，從而影響他們的頻譜，進而可能對我們的業務產生重大影響。此外，由於每個國家的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。我們未能按照我們的許可證條款提供服務，或未能按照我們的許可證以及適用的法律和政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，可能會導致施加政府制裁和/或罰款，包括暫停或吊銷我們的許可證。

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我們為客户提供服務和創造收入的能力可能會受到不利的政府監管行動的損害。

我們的業務受到政府的廣泛監管。我們獲得所有必要的政府批准的能力沒有保證，獲得政府授權和許可的過程可能非常耗時和敏感，需要遵守廣泛的行政和程序規則。我們正在尋求FCC批准在美國V頻段的固定位置運營饋線鏈路的申請，遭到了衞星移動和地面無線業務的多家競爭對手的反對，我們不能保證所請求的授權是否以及何時會到來，或者FCC可能會對授權施加什麼條款和條件。多方還反對我們提議請求授權使用一般分配給地面寬帶移動服務的頻譜的程序，也反對即將提出的請求的實質內容。對於這些反對意見的結果，我們沒有把握。此外，我們還沒有向FCC提交直接進入手機市場的請求。如果我們未能獲得所需的批准，可能會影響我們在一個或多個國家或地區創造收入或開展業務的能力。我們的監管審批請求可能會受到敵方的挑戰，這些挑戰可能會推遲或阻止有利的行動。此外，可以根據對我們實施業務計劃的能力產生不利影響的條件來發放監管批准。

我們運營SpaceMobile服務所需的政府批准需要定期續簽，不保證續簽。批准也會被撤銷，如果任何發證機構發現我們沒有遵守適用的規則、法規或政策，我們可能會受到罰款、沒收、處罰或其他制裁。我們必須履行的監管義務是複雜的，各國之間的差異很大，而且可能會受到解釋。我們不能保證各國政府會同意或接受我們的合規努力。

我們和我們的競爭對手必須遵守的規則可能會被髮布的政府當局改變，並且不能保證不會做出不利於我們業務的改變。監管方面的變化，例如我們運營或打算運營的國家的司法裁決或通過條約、立法或法規所導致的變化，也可能對我們的業務產生重大影響。

由於監管要求或地緣政治事件，我們在世界重要國家或地區提供一項或多項服務的能力可能會受到限制。

我們提供SpaceMobile服務的能力在某些司法管轄區可能受到當地法規的限制。例如，一些國家有當地的國內所有權要求，或者在其管轄範圍內對有形設施或網關的要求，這可能是我們難以滿足的。在一些國家，我們可能無法與MNO達成商業上可行的協議，使我們能夠獲得提供SpaceMobile服務所需的頻譜。此外，地緣政治事件，如戰爭或敵對行動的爆發，以及相關的制裁和其他貿易限制，可能會削弱我們在重要領域提供服務的能力。無法在某些市場提供或提供SpaceMobile服務可能會影響我們實現收入和增長計劃。

我們預計將在美國和其他地方以不定期分配給移動衞星服務的頻率提供我們的SpaceMobile服務，這需要監管部門的批准，而且不能保證我們將獲得或能夠保持這種批准。

SpaceMobile服務將使用未分配給衞星服務的終端用户頻率。取而代之的是，SpaceMobile服務將通過通常分配給地面寬帶移動服務的頻率向最終用户客户提供。SpaceMobile Service對通常分配給地面寬帶移動服務的頻譜的使用，以及我們進入美國市場的能力，都需要得到FCC的批准。如果FCC不提供批准，我們的業務將受到嚴重的不利影響，SpaceMobile服務的提供可能會被推遲或減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於地面移動頻率被授權給美國各地的運營商，我們對此類頻譜的使用將遵循與一個或多個MNO的合作安排，例如頻譜租賃協議。我們對此頻譜的訪問將取決於監管許可機構的批准或通知，任何此類批准或通知可能會被推遲或拒絕，這可能會對我們的業務產生重大影響。根據該等安排，吾等將不會成為該頻譜的許可證持有人，而吾等對該等頻率的持續進入及使用將受該MNO的持續同意以及與該MNO的合作協議的條款及條件所規限。不能保證我們能夠與多國組織達成適當的合作協議，也不能保證此類協議在SpaceMobile服務的生命週期內繼續存在。

我們和MNO共享地面寬帶頻譜將需要實施程序和保障措施，以避免對其他用户的幹擾。雖然我們相信我們的SpaceMobile服務將能夠通過我們的專利技術避免這種幹擾，因為SpaceMobile服務是一項新的創新服務，尚未

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這些避免幹擾技術的性質、範圍和有效性，以及它們對我們將提供的服務的影響，都有待於實際證明。如果SpaceMobile服務造成或受到有害幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

SpaceMobile服務可能符合商業移動無線電服務的資格，這將使我們受到各種持續的法規要求的約束。

政府監管機構已經通過了一系列管理無線服務條款和條件的法規，旨在保護消費者和公共利益。雖然我們與MNO的安排將滿足其中一些要求，但這些監管義務可能會被證明是沉重的負擔，並可能對我們的業務產生不利影響。如果我們未能在任何實質性方面遵守這些監管要求，我們可能會受到罰款或執法行動，包括失去提供服務的權力。

與我們的組織結構相關的風險

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2023年3月31日，Avellan先生和他的獲準受讓人持有所有C類普通股，這將使這些持有人有權在日落日期之前投出每股10票和C類股份投票權金額中較小的一個，後者是每股投票數等於(1)(X)相當於我們已發行有表決權股票總投票權的88.3%，減去(Y)由Avellan先生和他的獲準受讓人擁有或控制的我們的流通股(C類普通股除外)的總投票權。除以(2)我們當時已發行的C類普通股的股數。因此，截至2023年3月31日，Avellan先生和他的獲準受讓人持有的普通股控制着我們普通股總投票權的約86.5%，並且只要C類普通股至少佔我們總普通股的9.1%，就可以控制我們的大部分投票權。由於埃弗蘭先生及其獲準受讓人持有的股份，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們沒有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的董事也不是完全由獨立董事提名或挑選的。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們A類普通股的持有人有權投A類普通股每股一票，而我們C類普通股的持有人有權(1)在日落日期之前投(X)每股10票和(Y)C類普通股投票權金額中的較小者，以及(2)從日落日期起及之後有權投每股一票。截至2023年3月31日，Avellan先生和他的獲準受讓人控制了我們普通股總投票權的大約86.5%，因為他們擁有我們所有的C類普通股。因此，雖然我們未來不打算髮行額外的C類普通股，但Avellan先生將能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉我們的董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Avellan先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

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我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，主要依靠AST LLC的分銷為我們的運營提供資金。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在AST LLC的權益，因此，我們的所有業務和活動都與AST LLC的運營和活動有關。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款、運營費用和支付任何股息的能力取決於AST LLC的財務業績和現金流。不能保證AST LLC將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約，將允許此類分配。如果AST LLC沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或需要借入額外的資金，而這些資金可能是不可用的。如果我們被要求並有能力借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

我們相信，我們主要從事開發和提供接入標準智能手機可訪問的天基蜂窩寬帶網絡的業務，而不是主要從事投資、再投資或證券交易的業務。我們堅持自己是一家通信公司，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，我們將AST視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信我們或AST會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不會成為一家投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續進行我們的業務，這樣我們就不會被視為

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《投資公司法》規定的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與聯屬公司(包括AST)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害AST、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

涉税風險

我們的主要資產是我們在AST LLC的權益，因此我們依賴AST LLC的分派來支付根據應收税款協議我們必須支付的任何款項。

出於美國聯邦所得税的目的，AST LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額分配給持有人AST Common Units和Incentive Equity Units。根據A&R營運協議的條款，AST LLC有責任按比例向持有AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人分配按某些假設税率計算的税款。除税項支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆重大費用，其中一些將由AST LLC償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。只要我們是AST LLC的管理成員(定義見A&R運營協議)，我們打算促使AST LLC按比例向AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使我們能夠支付所有適用的税款、相關的運營費用、根據應收税款協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。然而，AST LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行AST LLC及其子公司義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反AST LLC的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致AST LLC破產。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。此外，在指定期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違反，從而加速應收税項協議項下的付款，這可能是重大的。

如果從AST LLC收到的分派超過了我們根據應收税金協議支付的實際納税義務和義務，我們的董事會將全權酌情決定是否使用任何如此積累的超額現金，其中可能包括支付我們A類普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

應收税金協議要求我們就某些税收優惠向TRA持有人支付現金，而且這種支付可能是大量的。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能(I)超過税務集團實現的任何實際税務優惠或(Ii)加快支付。

關於業務合併，我們簽訂了應收税金協議。根據應收税金協議，我們通常需要向TRA持有人(定義見應收税金協議)支付美國聯邦、州、地方和外國税收中節省的金額的85%(如果有的話)，這些節餘是基於或相對於淨收入或利潤以及我們和任何適用的合併、單一或合併的子公司(“税務集團”)實現或被視為由於某些“税務屬性”而實現的任何與此相關的利息：

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TRA下的支付一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款的金額是與諮詢公司協商並經TRA持有人代表的審查和同意而確定的)，美國國税局或另一税務機關可以質疑就税收屬性或其使用所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場，法院可以承受這種挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税務屬性被拒絕，TRA持有人將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，將在確定該等超額款項後，用來抵銷及減少吾等根據應收税項協議須向適用的TRA持有人支付的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可用於支付該等超額款項，而根據應收税款協議，吾等可能被要求支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，TRA規定，如果(此類事件統稱為“提前終止事件”)(I)我們根據應收税款協議行使我們的提前終止權利，(Ii)公司或AST的某些控制權發生變化(如A&R運營協議中所述)，(Iii)在某些情況下，我們未能在TRA的最終付款日期之前支付根據TRA要求支付的款項，在該最終付款日期後60天內仍未付款，或(Iv)吾等嚴重違反(或被視為實質違反)除上述第(Iii)款及第(Iii)及(Iv)條所述以外的TRA下的任何重大義務，除非適用某些與流動性有關或限制性契諾相關的例外情況，否則我們在TRA下的義務將會加速(如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)條的情況下作出選擇)，以及，我們將被要求向所有TRA持有人支付一筆相當於根據TRA支付的所有預測未來付款的現值的一次性現金支付，該一次性支付將基於某些假設，包括與税務集團在某些特定時間段內有足夠的未來應納税所得額以充分利用税收屬性以及所有尚未交換A類普通股或現金的AST通用單位(包括BLocker公司持有的AST Common Units)被視為交換現金有關的假設。一次過支付可能是重大的，並可能大大超過税務集團在支付該等款項後實現的任何實際税收優惠。

根據TRA支付的款項將是我們的義務，而不是AST LLC的義務。我們在AST及其相關附屬公司的相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及TRA項下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據A&R運營協議條款交換AST普通股時的A類普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。雖然許多因素將決定我們根據TRA需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據TRA我們將被要求支付的總金額可能會很大，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據TRA及時付款，未付款項將延期支付，並將計息，直至支付為止。此外，在規定的期限和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，從而加速《TRA》規定的到期付款。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。所得税税率的提高、所得税法律的變化或與税務機關的分歧可能會對我們、AST或其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會因美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化而受到不利影響。

我們還可能受到美國或其他司法管轄區適用税法、法規或行政解釋的變化的不利影響，税法的變化，包括適用税率的提高以及對扣除和抵免的限制，可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

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與持有我們A類普通股相關的風險

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再有資格成為“較小的報告公司”，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。

重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責治理的人的注意。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。2021年4月12日，董事公司財務事業部代理總會計師、代理美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計及報告注意事項的員工説明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)。隨着美國證券交易委員會員工報表的發佈，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會員工報表，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表(“重述”)是合適的。見-我們的未清償認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，並已得到補救。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的

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另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因此很難編制財務報表，因為所使用的會計準則可能存在差異。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及在本Form 10-K年度報告和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司或規模較小的報告公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的證券股票吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，這些證券的市場價格可能會更加波動。

我們的A類普通股(或未來可能根據AST普通股的交換或贖回而發行的A類普通股)的相當大一部分流通股不能立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除若干例外情況外，根據本公司與股東之間於2021年4月6日訂立的若干股東協議(“股東協議”)，股東協議、保薦人及AST股權持有人(統稱“股東各方”)根據合約限制不得轉讓由該等人士持有的任何SpaceMobile普通股(若干現有股權持有人於私募股權投資(“PIPE投資”)中購買的約2,500,000股A類普通股除外)，轉讓期限為吾等初步業務合併完成後一年，或2022年4月6日(“禁售期”)。

禁售期結束後，除適用證券法律外，任何股東均不得出售其持有的A類普通股或其可能收到的A類普通股，以換取AST普通股或認股權證(視情況而定)。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2023年3月28日，股東各方合計擁有我們已發行普通股的約69.5%，約佔我們普通股投票權的93.2%，而AST股東又擁有AST普通股約67.2%的股份。由於對轉售的限制，出售或出售這些A類普通股的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

我們需要大量的資本，我們預計未來這種要求還會增加。因此，我們的股東可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋，而且這種稀釋可能是巨大的。

我們預計將通過發行股權、股權相關證券或債務證券、擔保貸款工具或從政府、金融機構或商業合作伙伴那裏獲得信貸來籌集更多資金，儘管我們在這段動盪時期進入資本市場的能力(如果有的話)可能需要我們修改目前的預期。我們正在與各種融資來源進行談判，以增強流動性。我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券，每股價格可能低於任何投資者在以前發行時支付的每股價格，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。鑑於我們的業務和業務計劃需要大量的資本，任何此類稀釋都可能是巨大的。

行使已發行的認股權證購買我們的A類普通股將導致我們的股東的股權被稀釋。

截至2023年3月28日，共有17,597,600股已發行認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買17,597,600股A類普通股，可隨時行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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作為一家控股公司，我們將依賴AST LLC向我們分銷的能力.

我們是一家控股公司，除了擁有AST LLC的合夥權益外，沒有任何重要的業務或資產。AST LLC的分配將是我們滿足持續現金需求的主要資金來源，包括未來的償債付款(如果有的話)和其他費用。AST LLC無法以足夠的金額進行分配，使我們能夠滿足控股公司層面的現金需求，這可能會對我們的運營和我們向股東支付股息的能力產生不利影響，如果我們的董事會決定在未來這樣做和/或履行我們的償債義務(如果有的話)的話。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

除非吾等以書面形式同意選擇另一訴訟地點，否則吾等須：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等、吾等董事的訴訟；受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定有一不可缺少的一方不受衡平法院的管轄(且不可缺少的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院對此沒有事由管轄權，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們的章程規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。

一般風險因素

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

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由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的官員或同事所做的聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會通過社交媒體快速傳播，並可能對我們A類普通股的交易價格產生重大影響。

我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們也可能被要求在與我們的業務運營有關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。未來在法律程序中的預付款結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層的注意力和資源的轉移。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，董事公司財務事業部代理總會計師、代理美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計及報告注意事項的員工説明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會總會計師辦公室的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的權證協議中包含的某些條款要求此類權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，每個財務報告期的公允價值變動均在收益中報告。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

因此，在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表中，包含在本報告其他部分的是與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們經審計的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，

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我們預計，在每個報告期內，我們將確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們證券的活躍交易市場可能無法維持。

我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所為我們的A類普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的證券市場不能保持活躍，或者我們因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價來獲得其他補充產品、服務、技術或業務的能力。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們公司信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確的或預付研究，或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

全球宏觀經濟狀況可能會對我們產生負面影響，並可能放大影響我們業務的某些風險。

我們的業務對美國國內外的一般經濟狀況非常敏感。全球經濟增長放緩、信貸市場危機、高失業率、資本支出水平降低、政府赤字削減、通脹和利率環境的變化、自動減支和其他緊縮措施以及其他影響全球經濟的挑戰對我們和我們的分銷商、客户和供應商造成了不利影響。目前還不確定這些影響將持續多久，也不確定經濟和金融趨勢是會惡化還是會改善。經濟狀況和供應鏈限制的變化，以及政府和央行採取的措施，可能會導致通脹高於之前經歷或預期的水平，進而可能導致成本增加。在通貨膨脹的環境下，我們可能會遇到經營成本增加的情況。這種不確定的經濟時期可能會對我們的運營業績、財務狀況產生實質性的不利影響，如果情況惡化，我們以合理利率籌集資金的能力也會受到影響。如果全球經濟增長放緩持續很長一段時間，如果全球經濟顯著惡化，或者如果全球經濟改善對我們服務的市場沒有好處，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前在多個地點運營，包括我們的公司總部和德克薩斯州的衞星組裝、集成和測試設施。

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項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。有關進一步情況，請參閲已審計綜合財務報表附註中的附註13：承付款和或有事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別以ASTS和ASTSW的代碼在納斯達克股票市場上市。我們的B類普通股和C類普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2023年3月28日，我們大約有21名A類普通股持有者、6名B類普通股持有者、1名C類普通股持有者和5名私募和公開認股權證持有者，每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前不打算在可預見的未來支付任何股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

於2022年5月6日，我們與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)。根據普通股購買協議，吾等有權在符合普通股購買協議所載若干限制及條件的情況下，在24個月期間內，按根據普通股購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%，向B.萊利出售最多7,500萬美元的A類普通股。A類普通股的銷售和出售時間完全由我們決定，根據普通股購買協議，我們沒有義務向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買公司A類普通股的代價，我們已經發行了43,938股A類普通股作為承諾股，如果滿足某些條件，我們將發行總計43,938股A類普通股。除了向B.Riley發行我們A類普通股的承諾股外，截至2022年12月31日，我們根據普通股購買協議發行了1,756,993股A類普通股以籌集資金，根據普通股購買協議，我們的淨收益總計1340萬美元。

根據普通股購買協議出售我們的A類普通股所得款項過去和將來將繼續用於一般公司用途。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本條款所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

第六項。已保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除另有説明或文意另有所指外，本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指AST SpaceMobile，Inc.，而提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2022年12月31日止年度年報第8項--財務報表及補充數據所載經審計綜合財務報表及附註一併閲讀，包括本公司經審計綜合財務報表及相關附註。除非另有説明，本年度報告中提及的所有“美元”和“$”均為美元，且本年度報告中的所有貨幣金額均以美元列示。

 

概述

我們正在建設第一個天基蜂窩寬帶網絡，旨在通過標準的未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G設備使用由移動網絡運營商(MNO)控制的低頻段和中頻段頻譜來接入。我們的SpaceMobile服務旨在為不在地面蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由低地球軌道(“LEO”)上的一組高功率大型相控陣衞星提供。移動業務將由SpaceMobile星座傳輸，並通過高吞吐量Q/V頻段鏈路連接到與MNO的蜂窩網絡基礎設施並置的國內網關。我們預計，用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務。

我們打算與多國組織合作，向多國組織的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要通過我們直接訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在他們的移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施的範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接與他們現有的移動提供商購買計劃。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享商業模式。

SpaceMobile服務預計將對MNO具有極大的吸引力，因為它將使它們能夠在不進行重大增量資本投資的情況下改善其服務提供。預計SpaceMobile服務將使MNO能夠擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括在成本不合理或由於地理挑戰而難以實現的地方，如山區或崎嶇的地形。由於計劃中的SpaceMobile服務增加了覆蓋範圍，我們相信我們的MNO合作伙伴將有機會增加用户每單位的平均收入(ARPU)。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號(“BW1”)，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G-LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。

我們於2022年9月10日發射了我們的藍行者3號(BW3)測試衞星。2022年11月14日，我們宣佈完成BW3試驗衞星在軌通信陣列部署。2022年12月14日，我們提供了關於某些BW3測試衞星性能和測試活動的最新情況，包括建設遙測、跟蹤和控制網絡，實施用於控制通信陣列的飛行控制軟件的端到端測試，測試獲得專利的多普勒和延遲硬件和軟件解決方案，以及在各個測試地點安裝用於端到端測試的地面網絡。

截至2023年3月31日，我們正在繼續進行初步測試，努力實現BW3測試衞星與使用3GPP標準頻率的標準/未經修改的蜂窩電話之間的蜂窩寬帶通信。在初步測試完成後，我們計劃繼續使用BW3測試衞星和一部標準/未改裝的蜂窩電話以及SpaceMobile網絡的其他方面，在國際上對這些蜂窩寬帶速度進行類似的測試。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們分別產生了與BW3測試衞星的組裝、測試和部署相關的資本化成本(包括髮射成本和非經常性工程成本)約9210萬美元和9230萬美元。

我們目前還在設計和組裝我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。我們正在利用從設計和組裝我們的BW3測試衞星中獲得的技能、訣竅和技術專長來開發我們的BB

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衞星平臺。我們目前正在組裝第一代商業BB衞星(“Block 1 BB衞星”)。我們預計Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，並在設計上進行了改進，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我們目前預計在2024年第一季度發射5顆Block 1 BB衞星，並已與SpaceX就發射5顆BB Block 1衞星簽訂了發射服務協議。發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意地及時完成五顆Block 1 BB衞星的組裝和測試，以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。在發射、部署和測試五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在目標地理區域推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中創造收入。在開展此類服務之前，我們需要在我們提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管機構的批准，並需要與多國組織就在每個司法管轄區提供此類服務達成最終協議。

我們相信，Block 1 BB衞星的部署和隨後推出的有限非連續SpaceMobile服務將有助於在市場上展示基於衞星的蜂窩寬帶服務的優勢。這一市場活動可能會在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始。

我們的下一代BB衞星(“Block 2 BB衞星”)預計將通過引入我們自己的AST5000專用集成電路(“ASIC”)芯片而獲得更高的性能，該芯片將提供更大的吞吐能力、更低的功率需求和更低的總體單位成本。我們預計，與較小的孔徑相比，第二座BB衞星還將受益於較大的孔徑陣列的優勢，該陣列可提供更大的頻譜重複使用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少實現服務所需的衞星數量。我們預計在發射和部署我們的Block 1 BB衞星後，將於2024年開始發射Block 2 BB衞星。

我們正在根據目標地理區域制定SpaceMobile服務的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以向最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。這種覆蓋範圍的優先順序旨在最大限度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，這些服務更快地從運營活動中產生現金流。我們預計，這項成功的商業服務將使我們能夠吸引更多資本繼續組裝和發射更多BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管不能保證該等資本將以我們可以接受的條款獲得。

我們計劃通過發射和運行25顆BB衞星，在選定的目標地理區域實現實質性服務，並通過發射和運行大約95顆BB衞星，在所有目標地理區域實現實質性服務，以實現我們的長期業務目標。我們預計將在最初的95顆衞星之外發射和部署更多衞星，以提高覆蓋範圍和系統容量，以應對日益增長的市場需求。我們目前的計劃受到許多不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意地及時完成衞星組裝和測試、發射供應商提供發射窗口、我們籌集資金的能力、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNOO達成協議的能力、監管批准以及其他因素。我們可能採取商業推出SpaceMobile服務的戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃有很大不同。

SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生收入。在我們開始發射和部署我們的Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在目標地理區域推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中創造收入。在開展此類服務之前，我們需要在我們提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管機構的批准，並需要與多國組織就在每個司法管轄區提供此類服務達成最終協議。

我們在多個地點運營，包括我們的公司總部和18.5萬平方英尺的衞星組裝、德克薩斯州的集成和測試(AIT)設施，以及美國、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的其他AIT和工程開發地點。2022年12月，我們在印度成立了新的研發中心，以支持我們的全球工程運營，並接觸到在空間、衞星和電信領域工作的龐大工程師人才庫。我們的印度業務將專注於下一代硬件、軟件、空間相關技術和運營的研究和開發。

我們正在繼續進行投資，以實現BB衞星生產的組裝、集成和測試工藝的產業化。我們正在招聘，並預計將繼續招聘、組裝、集成和測試生產BB衞星所需的員工和測試和集成BB衞星所需的工程師。我們還積極與第三方供應商接觸，以確保我們的BB衞星的零部件和材料的供應。此外，我們正在繼續擴大我們的研發(“R&D”)努力，以開發BB衞星所需的電子設備和子系統，以及蜂窩和地面基礎設施和網關。

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於二零二二年七月二日，AST LLC訂立股份買賣協議(“股份買賣協議”)，將其前附屬公司NanoAvionika UAB(“Nano”)的51%權益出售予根據挪威法律註冊成立的私人有限責任公司Kongsberg Defense&AerSpace AS。股份買賣協議規定，收購Nano的收購價格為企業總價值6500萬歐元。2022年9月6日，AST LLC完成了2660萬美元的股票出售收益，扣除交易成本和營運資本調整，並在經審計的綜合經營報表中確認了2450萬美元的其他收入(費用)淨收益。於Nano股份出售完成時，Nano融資協議項下所有未償還款項已由Kongsberg防務及航空航天AS支付，Nano融資協議亦已終止。有關進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分所載的已審計綜合財務報表附註。

我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。請參閲第一部分“第1A項”所載的風險因素。風險因素“包含在我們的年度報告中。

最新發展動態

2023年2月16日，我們根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求(I)確認2021年4月1日股東投票的有效性，批准修改和重述我們的公司註冊證書的提議，修訂後的公司註冊證書將使《憲章》提案生效(包括其提交和有效性，每種情況下均截至2021年4月6日)(“新憲章”)，以及(Ii)確認和宣佈以下各項的有效性：(A)我們的公司註冊證書，經修訂後生效於《憲章》提案(包括其提交和有效性，每種情況下的生效日期均為4月6日)。2021年)(“新憲章”)和(B)根據憲章建議的批准和/或新憲章的有效性而發行或將發行的證券，在各自的發行日期，以解決與這些事項有關的任何不確定性(見下文，在Re AST SpaceMobile，Inc.，C.A.編號2023-0202-LWW(Del.Ch.)。2023年3月14日，大法官法院批准了我們的救濟請求，並根據DGCL第205條發佈了命令。有關進一步情況，請參閲已審計綜合財務報表附註中的附註13：承付款和或有事項。

新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟形勢的影響

我們繼續密切關注新冠肺炎疫情和宏觀經濟狀況對我們業務各個方面的影響，包括通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、資本市場波動和供應鏈挑戰，包括它已經並可能繼續影響我們的運營、勞動力、供應商，以及我們籌集額外資本為運營和資本支出提供資金的能力。由於通貨膨脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致的衞星材料價格變化可能會影響我們建造和發射衞星星座的資本成本估計，並對我們的財務狀況產生不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測。到目前為止，這些因素還沒有對我們的技術開發努力或我們的運營結果產生實質性影響。然而，如果宏觀經濟狀況惡化或當前新冠肺炎疫情出現意想不到的事態發展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的因素

從2021年1月1日至2021年4月6日公司完成業務合併(“業務合併”)期間的綜合資產、負債和經營業績是我們的會計前身AST LLC的資產、負債和經營業績。在業務合併後，在獲得4.169億美元的額外資金後，我們擴大了研發計劃，在BW3測試衞星和BB衞星的設計方面取得了重大進展，增加了員工和顧問的人數，並擴大了我們的業務，直至2021年12月31日。

在截至2022年12月31日的一年中，我們大幅擴張以支持我們不斷增長的業務。我們完成了BW3測試衞星的開發並於2022年9月發射升空，建立了網絡和軟件運營中心，為Block 1和Block 2 BB衞星的設計和開發提供了先進的研發計劃，確保了長期領先的部件，在專用集成電路(ASIC)開發方面取得了重大進展，實現了用於生產BB衞星的AIT設施的工業化，並增加了員工和顧問的人數。此外，我們還於2022年9月6日出售了我們在前子公司Nano的51%權益。在Nano的銷售完成後，我們不再產生收入，在我們推出SpaceMobile服務之前，我們預計未來不會產生收入。

我們未來的運營結果將由我們執行戰略的能力驅動，可能與運營的歷史結果有很大不同。我們打算繼續進行必要的資本投資，以實現我們的AIT設施的工業化，

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採購用於組裝和測試五顆Block 1 BB衞星的衞星材料和部件、與多個MNO合作繼續測試BW3測試衞星、建立地面基礎設施為商業服務做準備、完成ASIC開發、繼續設計和開發Block 2 BB衞星的研發計劃以及增加我們的員工和顧問人數以支持Block 1 BB衞星的生產和發射。所有這些因素都可能導致未來一段時期的資本和運營費用發生重大變化。
 

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從SpaceMobile服務中獲得任何收入。我們以前的子公司Nano的收入來自衞星技術的開發和製造，以及全球的輔助銷售和服務。Nano還向客户的衞星出售單獨的衞星部件、子系統和配置軟件，並簽訂了“搭便車”型協議，根據協議，Nano使用客户的有效載荷與Nano擁有的衞星巴士集成在一起提供託管有效載荷服務，以進行預定的發射。因此，這裏公佈的所有收入僅與Nano公司的商品和服務銷售有關。在Nano於2022年9月6日完成銷售後，我們不再產生收入，在推出SpaceMobile服務之前，我們預計未來不會產生收入。

銷售成本

銷售成本包括為執行Nano銷售合同而使用的各種產品和提供的服務的購買價格。銷售成本還包括履行Nano客户訂單的運營成本，包括Nano員工的成本和管理費用。在Nano於2022年9月6日完成銷售後，我們預計在推出SpaceMobile服務之前，不會在未來期間產生收入和相關的銷售成本。

工程服務

工程服務費用在發生時計入費用。工程服務成本主要包括與我們正在進行的與衞星集成、測試和開發相關的工程工作相關的費用，以及支持這些工作的內部員工(如工程師和顧問)的費用以及與工程中心相關的一般費用。

一般費用和行政費用

一般和行政費用包括保險費用、非工程人員費用和與人員有關的費用，如招聘、差旅和住宿費用、軟件許可和訂閲、辦公室和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公共關係、會計和法律費用。

研發成本

研發成本主要由非經常性開發活動組成，在這些活動中，我們通常會與第三方供應商合作。目前，主要的研發活動包括與供應商合作，幫助設計和開發用於BB衞星和計劃中的SpaceMobile服務的電子組件、軟件和機械部署系統。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與財產和設備有關的金額以及確定的活的無形資產。一旦BW3測試衞星與標準/未改裝蜂窩電話之間實現蜂窩寬帶通信的必要測試完成，我們預計BW3測試衞星將在其兩年的預期使用壽命內進行折舊，從而導致未來折舊費用的大幅增加。

重新計量認股權證負債的損益

本公司發行的公開及私募認股權證均按發行當日的初始公允價值作為負債分類工具入賬。它們在每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的變動在經審計的綜合經營報表中確認為未實現損益。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(開支)，淨額包括出售Nano的收益、吾等於有息活期存款户口持有的現金及現金等價物所賺取的利息、扣除任何利息開支、與下文流動資金及資本資源中界定的普通股購買協議有關的交易成本，以及其他雜項非營運項目，包括匯兑損益。

所得税費用

AST LLC被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。此外，截至2022年9月6日，我們在我們的前子公司Nano擁有控股權，這是一家立陶宛公司，需要繳納外國所得税，也被視為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，就美國聯邦和州所得税而言，所有收入、損失和其他税收屬性都會計入成員的所得税申報單，在經審計的合併財務報表中沒有為這些實體記錄美國聯邦、州和地方的所得税撥備。某些外資全資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司課税，該等税項的應計項目計入經審核的綜合財務報表。

截至2022年12月31日，我們記錄的遞延税淨資產為9490萬美元，主要是由於我們在AST LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額，以及結轉的淨營業虧損。我們評估了我們的遞延税項資產的變現能力，並在該分析中考慮了相關的正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。因此，我們對我們的遞延税項資產計入了全額估值準備金。

非控股權益

非控股權益主要指除吾等以外的現有股東於AST LLC持有的股權。截至2022年12月31日，現有股東在AST LLC的股權比例約為64.2%。此外，非控股權益包括我們前子公司Nano約49%的股權，截至2022年9月6日，這些股權由我們以外的股東持有。2022年9月6日，與出售公司在Nano公司51%的權益有關的非控制性權益被取消。我們將AST LLC和Nano產生的淨收益或虧損的一部分歸因於基於其所有權權益的非控股權益。

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經營成果

我們在一個運營部門下報告我們的運營結果。下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合經營報表摘要(以千為單位)，隨後的討論將截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度進行了比較。

收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總收入增加了140萬美元，增幅為11%，達到1380萬美元。收入增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，在我們於2022年9月6日出售我們在Nano的51%權益之前，完成了與新的和現有的Nano客户合同相關的履約義務，之後我們沒有產生收入。

銷售成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售總成本減少了80萬美元，降至670萬美元，降幅為11%。銷售成本的下降與在截至2022年12月31日的年度內，在我們於2022年9月6日出售我們在Nano的51%權益之前，新的和現有的Nano銷售合同下的成本減少有關。

工程服務成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度工程服務總成本增加了2460萬美元，增幅為83%，達到5420萬美元。這一增長主要是由於2022年增加了員工人數以支持不斷增長的工程運營，導致工資總額和員工相關成本(包括基於股票的薪酬支出)增加了2,070萬美元。其餘390萬美元的增長涉及工程中心的一般費用，以支持與我們衞星的集成、測試和開發相關的工程工作。

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一般費用和行政費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政總成本增加了1270萬美元，即36%，達到4830萬美元。增加的主要原因是工資和與員工有關的費用、與辦公室有關的費用、差旅費用、保險費用和軟件許可費用增加。為了支持2022年不斷增長的業務，工資和員工相關成本，包括基於股票的薪酬支出、與辦公室相關的成本和差旅費用，分別增加了380萬美元、270萬美元和220萬美元。保險成本增加了170萬美元，原因是與D&O保險、知識產權保險和我們擴大的設施的保險覆蓋範圍相關的需求增加。其餘增加的230萬美元涉及增加的專業服務費、軟件許可費和其他雜項費用。

研發成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的總研發(R&D)成本增加了2220萬美元，增幅為95%，達到4560萬美元。研發成本主要歸因於與SpaceMobile星座中使用的BB衞星相關的第三方開發工作。在2021年第二季度之前，我們的業務主要與建造BW3測試衞星有關，因此研發工作有限。研發成本的增加主要是由於我們的BB衞星增加了設計和開發努力，以及我們的ASIC開發計劃實現了某些里程碑。研發成本預計將逐季波動，因為研發成本在很大程度上是由觸發付款的里程碑的實現推動的。

折舊及攤銷

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的總折舊和攤銷費用增加了180萬美元，增幅為62%，達到470萬美元。增加的主要原因是在截至2022年12月31日的過去12個月內購買了額外的固定資產和改善了租賃狀況。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2022年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值下降帶來了1910萬美元的收益，而在截至2021年12月31日的一年中，該公司的收益為1580萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的一年，淨其他收入(支出)總額為2420萬美元，而截至2021年12月31日的一年為(200萬美元)。截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額主要包括與2022年9月6日的Nano出售有關的確認淨收益2450萬美元，扣除利息支出後的金融機構持有的現金和現金等價物的利息收入240萬美元，與普通股購買協議有關的140萬美元交易成本，以及截至2022年12月31日的年度內130萬美元的匯兑損失。截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額主要包括270萬美元的發射服務存款註銷和70萬美元的其他非經營活動收入。

所得税費用

截至2022年12月31日的年度所得税撥備為60萬美元，截至2021年12月31日的年度所得税撥備為30萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合有效税率分別為(1)%和0%。較低的實際税率是由可歸因於非控股權益和估值撥備的虧損造成的，而期間之間的實際税率差異是由根據非美國收益評估的所得税費用推動的。有關進一步資料，請參閲經審計綜合財務報表附註內的附註17：所得税。

非控股權益應佔淨虧損

截至2022年12月31日的一年，可歸因於非控股權益的淨虧損為7150萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4270萬美元。淨虧損的增加與AST LLC產生的淨虧損的增加相關，因為非控股權益代表了此類淨虧損的一部分。

流動性與資本資源

在推出SpaceMobile服務之前，我們預計未來不會產生收入。因此，我們目前的流動性來源是手頭的現金和現金等價物，以及獲得現有股權計劃的機會，這些計劃包括股權

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信用額度和市場股權計劃(“ATM股權計劃”)。截至2022年12月31日，我們手頭有2.393億美元的現金和現金等價物，其中包括70萬美元的限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，再加上我們通過獲得股權信用額度和自動櫃員機股權計劃籌集資金的能力，將足以滿足我們目前的營運資本需求，以及自本Form 10-K年度報告日期起未來12個月的計劃運營和資本支出。

衞星和相關地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射是資本密集型的。我們目前估計，我們首批5顆Block 1 BB衞星的設計、組裝和發射所需的資本支出約為1億至1.1億美元。我們目前相信，設計、組裝和發射第二座BB衞星所需的平均資本支出約為1,600萬至1,800萬美元。由於通貨膨脹、供應鏈中斷、設計變更、電子元器件成本增加、發射成本以及我們設計和組裝活動的其他方面的影響，衞星配置的成本增加了。

我們認為，我們需要發射和運行25顆BB衞星(5顆Block 1 BB衞星和20顆Block 2 BB衞星)，以覆蓋最具商業吸引力的MNO市場。我們目前估計，我們將需要籌集約5.5億至6.5億美元，為設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星以及運營一個由25顆BB衞星組成的星座以繼續提供SpaceMobile服務所需的運營和資本支出提供資金。

我們需要資本為我們的運營和資本支出提供資金。我們打算尋求在商業服務開始之前通過發行股權、股權相關證券或債務證券、擔保貸款安排，或通過從政府、金融機構或商業合作伙伴獲得信貸，包括通過我們現有的股權信用額度和自動櫃員機股權計劃，籌集額外資本。我們在這段動盪時期進入資本市場的能力，可能需要我們調整目前的預期。額外的資本將是必要的，以資助正在進行的運營，繼續研究、開發和設計工作，改善基礎設施，以及發射衞星。不能保證我們將以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們有合同義務，包括不可取消的經營租賃，期限到2033年11月到期。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，營運租賃的租金開支分別為90萬美元及100萬美元，計入經審核綜合營運報表的一般及行政成本。截至2022年12月31日，該等經營租賃協議規定的未來最低年度租金支付於經審核綜合財務報表附註附註7：租賃內列報。此外，截至2022年12月31日，我們與第三方的合同承諾總額為4950萬美元，涉及研發計劃、資本改善和BB衞星部件的採購。我們預計，隨着我們完成供應鏈和電子產品開發，為生產和發射BB衞星做準備，這些承諾將繼續增加。

普通股購買協議

2022年5月6日，我們與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)簽訂了普通股購買協議(“普通股購買協議”或“股權信用額度”)。根據普通股購買協議，吾等有權在符合普通股購買協議所載若干限制及條件的情況下，在24個月期間內，按根據普通股購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%，向B.萊利出售最多7,500萬美元的A類普通股。A類普通股的銷售和出售時間完全由我們決定，根據普通股購買協議，我們沒有義務向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買公司A類普通股的對價，我們已經發行了43,938股A類普通股作為承諾股，如果滿足某些條件，我們將發行總計43,938股A類普通股。除了向B.Riley發行我們A類普通股的承諾股外，截至2022年12月31日，我們根據普通股購買協議發行了1,756,993股A類普通股以籌集資金，根據普通股購買協議，我們的淨收益總計為1340萬美元。根據普通股購買協議出售我們的A類普通股所得款項過去和將來將繼續用於一般公司用途。

股權分配協議

2022年9月8日，我們與Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities，Inc.(統稱為“代理商”)簽訂了一項股權分銷協議(“銷售協議”或“ATM股權計劃”)，通過一項“在市場發售”計劃出售我們A類普通股的股票，總銷售價格高達1.5億美元，根據該計劃，代理商將擔任銷售代理。代理商有權獲得總補償，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。根據銷售協議，公司於12月31日發行了2,697,091股A類普通股，

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2022年，扣除支付給代理商的佣金和交易費用後，收益總額為2000萬美元。根據銷售協議出售我們的A類普通股所得款項一直並將繼續用於一般公司用途。

普通股發行

2022年12月2日，我們完成了13,636,364股A類普通股的公開發行，籌集了6860萬美元的收益，扣除承銷佣金530萬美元和交易成本110萬美元。我們向承銷代理提供了30天的選擇權，可以額外購買至多2,045,454股，以彌補未行使的超額配售。出售公司A類普通股的收益過去是，將來也將繼續用於一般公司用途。

德克薩斯州融資協議

2021年12月，在購買德克薩斯州米德蘭房地產和設備的同時，我們的全資子公司AST&Science Texas，LLC(“AST Texas”)簽訂了一份新的信貸協議，規定以該物業為抵押的500萬美元定期貸款。定期貸款項下的借款於2026年12月7日前以年利率4.20%的固定利率計息，而在2026年12月8日至2028年12月8日期間以年利率4.20%的固定利率計息，如信貸協議定義的指數利率高於4.20%，則可予調整。有關進一步資料，請參閲經審計綜合財務報表附註中的附註10：債務。

關於定期貸款，我們將280萬美元的限制性現金存入儲備賬户，這些現金在2022年用於資助與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的資本改善。

信貸協議包含某些慣例違約事件和某些契約，這些契約限制了AST Texas在抵押品上創建留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力，以及與其關聯公司進行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行其在這些和其他契約下的義務，或者如果發生任何違約事件，定期貸款可能被終止，任何未償還的借款以及未償還的應計利息可以被宣佈立即到期和支付，貸款人將被授權接管抵押品。

樂天

2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，即我們在日本開發與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。

樂天協議包括與我們在日本的SpaceMobile服務的發射數量、時間和覆蓋相關的關鍵績效指標(KPI)，我們必須以分階段的方式滿足這一要求。如果我們未能在2023年6月之前達到樂天協議中最後兩個階段的適用關鍵績效指標，或者如果AST LLC進入任何破產程序或破產，我們將被要求向樂天支付1,000萬美元。付款方式是發行一張年利率為8.0%的本票，在三年內按季度分12次支付，可在我們選擇的時候預付。到目前為止，我們和樂天之間還沒有根據樂天協議支付任何款項。在我們履行樂天協議規定的義務之前，樂天協議的條款將一直有效。

我們預計不會在2023年6月之前達到適用的關鍵績效指標。我們和樂天正在根據我們目前的業務計劃、計劃的部署時間表和商業化戰略進行討論。然而，不能保證樂天會同意修改或放棄因未能滿足關鍵績效指標而到期的1,000萬美元付款。如果樂天不同意修改或免除這筆1,000萬美元的付款，我們預計將在2023年6月發行本金總額為1,000萬美元的本票。

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現金流

歷史現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的現金來源和使用情況(單位：千)：

經營活動

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金為1.565億美元，包括支付予發射供應商的與發射五顆Block 1 BB衞星有關的1,480萬美元按金，而截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金為8,010萬美元。經營活動中使用的現金增加6,160萬美元，不包括支付給發射供應商的上述按金，這是由於員工人數增加、研發工作、軟件許可成本、專業服務費和其他辦公室相關支出增加導致運營費用增加，以及為開發和採購我們的BB衞星的長鉛組件而向供應商支付的預付款增加。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為3,140萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為5,480萬美元。用於投資活動的現金減少2,340萬美元，主要是由於出售Nano股票所收到的2,590萬美元以及BW3測試衞星組裝和測試成本減少1,270萬美元的收益，扣除交易成本和截至出售日Nano拆分合並後的現金餘額，被購買物業和設備增加的1,520萬美元所抵銷，包括在我們德克薩斯州和以色列工廠發生的建設成本。

融資活動

截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金為1.023億美元，而截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金為4.169億美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金可歸因於業務合併的收益。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要用於出售股權信用額度、自動櫃員機股權計劃和普通股發行項下的A類普通股。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通脹對我們的歷史運營業績和財務狀況的影響並不大。然而，我們不能保證我們的經營結果、資本成本估計和財務狀況不會受到當前高通脹水平的實質性影響。

資金需求

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及獲得股權信用額度和自動櫃員機股權計劃的機會，將足以滿足自本協議之日起未來12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早地花費資本資源。

未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的商業協議或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，和/或可能會降低我們A類普通股的價值。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、通脹經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力，或者授予開發和營銷其他服務的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些服務，或者可能停止運營。

關鍵會計政策

我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響。我們的主要會計政策載於附註2：本報告其他部分所載經審核綜合財務報表的主要會計政策摘要。我們的關鍵會計政策如下所述。

BlueWalker 3大寫

我們根據ASC 730核算與BW3測試衞星相關的研究和開發成本-研究與開發(“ASC 730”)。我們已經確定了BW3測試衞星的另一種未來用途，如本指南所定義的。因此，與BW3測試衞星組裝相關的某些成本被資本化，並在我們經審計的綜合資產負債表中報告為在建工程(“CIP”)。我們只對直接歸因於組裝和測試並因將BW3測試衞星投入其預定位置和使用而必然產生的支出和輔助成本進行資本化。到目前為止，資本化支出包括衞星部件成本、發射成本和與BW3測試衞星開發直接相關的其他非經常性成本。其他非經常性成本主要包括第三方工程師，他們受僱專門負責BW3測試衞星的設計、組裝和測試，並負責項目的價值和進展。內部、經常性工程師和顧問的成本作為工程服務支出，沒有記入我們經審計的綜合資產負債表中的CIP賬户，因為這些員工與BW3測試衞星的開發沒有直接關係。我們預計BW3測試衞星將在確定衞星到蜂窩寬帶連接的技術可行性後準備好用於預期用途，屆時我們將開始對BW3測試衞星兩年的估計使用壽命進行折舊。

認股權證負債

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具-區分負債和股權(“ASC 480”)和ASC 815-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我們的評估將考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能要求在本公司以外的情況下進行“淨現金結算”。

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控制權，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們在發行時計入額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證於發行當日按其初始公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量，權證的估計公允價值變動將於經審核綜合經營報表中確認為未實現損益。

商譽和長期資產

我們的商譽餘額在Nano於2022年9月6日從我們經審計的綜合財務報表中解除合併後被沖銷。

於解除合併前，吾等於第四季度至少每年按報告單位進行商譽減值評估，或更頻密地於顯示記錄商譽可能減值的事件及情況發生時評估減值商譽。我們首先對商譽進行了定性評估，即第0步分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性減值分析包括評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、相關實體特定事件、影響特定報告單位的事件以及股價持續下跌。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們就進行了量化減值測試。這項測試通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較，從而確定商譽減值的存在和金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。在進行量化減值測試時，吾等在確定報告單位的估計公允價值時作出各種估計和假設，包括估計現金流量和終端價值，按反映現金流相對風險的回報率貼現，以及來自可比上市公司的估值倍數(適用於報告單位的經營業績)。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為在確定減值時重要的因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、我們使用收購資產的方式的重大變化以及重大的負面行業或經濟趨勢。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法12B-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

本公司截至2022年和2021年12月31日的財政年度財務報表全文開始於第頁51本年度報告的表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。我們定期審查我們在全球範圍內的披露控制和程序的設計和有效性，包括遵守適用於我們業務的各種法律和法規。我們進行修改，以改進我們的披露控制和程序的設計和有效性，並可能採取其他糾正行動，如果我們的審查發現需要這樣的修改或行動。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日的年度我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在本公司管理層(包括主要行政人員及主要財務總監)的監督及參與下，我們根據下列架構對財務報告進行內部控制的成效評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

由於美國證券交易委員會是一家規模較小的報告公司，因此，由於我們是一家較小的報告公司，因此，由於我們是一家較小的報告公司，本年度報告中不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉及的截至2022年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

除第1項“關於行政官員的資料”中另有規定外，本項目所要求的資料應包括在按照一般指示G(3)提交的表格10-K的本年度報告的修正案中。

註冊人通過了一項題為“商業行為和道德守則”的道德守則，適用於註冊人的董事、高級職員和其他僱員。S-K條例第406項所要求的補充資料載於本報告第一部分第1項“業務”下的“一般”標題下。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料應包括在按照一般指示G(3)提交的表格10-K的本年度報告修正案中。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的資料應包括在按照一般指示G(3)提交的表格10-K的本年度報告修正案中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的資料應包括在按照一般指示G(3)提交的表格10-K的本年度報告修正案中。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的資料應包括在按照一般指示G(3)提交的表格10-K的本年度報告修正案中。

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項目15.展品財務報表明細表

以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。

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管理合同或補償計劃或安排

*隨函存檔

50

索引TO合併財務報表

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
AST SpaceMobile，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了AST SpaceMobile，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至那時為止的每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密
 

2023年3月31日

52

AST SPACEMOBILE，Inc.

合併餘額SHEETS

(千美元，共享數據除外)