nxpi-20230331假的14A 之前000141344700014134472022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmem2022-01-012022-12-31iso421:USD000141344732022-01-012022-12-31xbrli: pure0001413447nxpi: kurtsieversmem2021-01-012021-12-3100014134472021-01-012021-12-31000141344732021-01-012021-12-310001413447nxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmem2020-01-012020-12-3100014134472020-01-012020-12-31000141344732020-01-012020-12-310001413447nxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-05-260001413447nxpi: kurtsieversmem2020-05-272020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemnxpi：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：Equity Awards報告了價值會員2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：養老金價值會員的變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：養老金調整服務成本會員2022-01-012022-12-310001413447nxpi：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：Equity Awards報告了價值會員2022-01-012022-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemnxpi：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：Equity Awards報告了價值會員2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：養老金價值會員的變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：養老金調整服務成本會員2021-01-012021-12-310001413447nxpi：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：Equity Awards報告了價值會員2021-01-012021-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemnxpi：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：Equity Awards報告了價值會員2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemNXPI：養老金價值會員的變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001413447nxpi: kurtsieversmemECD: PEOmemberNXPI：養老金調整服務成本會員2020-01-012020-12-310001413447nxpi：股票獎勵調整會員ECD: PEOmembernxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI：Equity Awards報告了價值會員nxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmembernxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmembernxpi：理查德·克萊默成員2020-01-012020-12-310001413447nxpi：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：Equity Awards報告了價值會員2020-01-012020-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-31000141344712022-01-012022-12-31000141344722022-01-012022-12-31000141344742022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交ý
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
ý初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
恩智浦半導體有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
ý無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，費用在下表中計算
初步代理材料—待完成
2023 年的通知和議程
SH 的年度股東大會是持有者
[], 2023
親愛的各位股東：
我邀請您參加恩智浦半導體公司（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “年度股東大會”），該大會將於2023年5月24日星期三上午8點45分在荷蘭阿姆斯特丹阿姆斯特爾教授Tulpplein 1號阿姆斯特爾酒店舉行。
在年度股東大會上，我們將討論以下業務項目，並將由公司股東進行表決：
| | | | | |
| 第 1 項 | 通過2022年法定年度賬目 |
| 第 2 項 | 解除公司董事會（“董事會”）成員在截至2022年12月31日的財政年度的職責 |
| 第 3 項 | 重新任命本委託書中提名的九名現任董事並任命一名新董事 |
| 第 4 項 | 董事會授權發行公司普通股（“普通股”）並授予收購普通股的權利 |
| 第 5 項 | 授權董事會限制或排除因發行股票或授予權利而產生的優先購買權 |
| 第 6 項 | 董事會回購普通股的授權 |
| 項目 7 | 董事會授權註銷公司持有或將要收購的普通股 |
| 第 8 項 | 安永會計師事務所再次被任命為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師 |
| 第 9 項 | 通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
除上述投票項目外，我們還將討論股息和保留政策以及公司長期戰略的實施。我們還將考慮在年度股東大會之前妥善處理的任何其他事項。這些提案均不需要任何其他提案的批准才能生效。我們打算在2023年4月10日左右首先在我們的網站上發佈本年度股東大會通知和隨附的代理材料。根據荷蘭公司法和我們的公司章程，確定有權獲得年度股東大會通知並在年度股東大會上投票的股東的記錄日期定為2023年4月26日。我們將在2023年5月2日左右開始向股東郵寄代理材料。
在年度股東大會上，我們還將公佈截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和獨立審計師報告。如果在年度股東大會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中點名的人員將自行決定對所有經適當執行的代理人所代表的股份進行投票。
我們現任董事會主席彼得·邦菲爾德爵士將在年度股東大會結束時任期屆滿時從董事會退休，並且不競選連任。彼得爵士於 2010 年加入我們的董事會，在此之前，他從 2006 年起擔任恩智浦公司的監事會主席。自恩智浦於2006年從飛利浦分拆以來，彼得爵士一直指導恩智浦並在領導恩智浦實現重大而成功的轉型方面發揮了重要作用。我們代表董事會，對他在擔任恩智浦創始董事長的十七年中發揮的領導作用和對恩智浦的重大貢獻表示最誠摯的感謝。董事會宣佈打算任命Julie Southern女士為繼任主席，但前提是她在股東周年大會上再次當選。
你的投票非常重要。請閲讀本委託書和隨附的代理材料。無論您是否計劃參加年度股東大會，請儘快提交您的代理卡或投票説明。
根據恩智浦半導體公司董事會的命令，
詹妮弗·B·伍梅特
祕書
荷蘭埃因霍温
關於股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 5 月 24 日舉行
本委託書和隨附的代理卡於2023年4月10日左右首次公佈。這份委託書、我們的2022年10-K表年度報告和2022年法定年度報告可在我們的網站 http://investors.nxp.com 上查閲，方法是單擊 “公司治理”，然後單擊 “年會”。
| | |
我們強烈建議您註冊以電子方式交付代理材料 股東可以通過在www.proxyvote.com上註冊來要求以電子方式向他們提供代理材料。這不僅可以加快文件的交付，還可以使我們的股東加入我們的行列，共同努力支持可持續的未來並減輕我們對環境的影響。 |
目錄
| | | | | |
一般信息 | 1 |
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投票程序 | 2 |
| |
受益所有人 | 2 |
登記在冊的股東 | 2 |
代理的可撤銷性 | 2 |
一般事項 | 2 |
| |
公司治理 | 3 |
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環境、社會和治理 (ESG) | 4 |
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環境 | 6 |
人力資本管理 | 9 |
社會責任 | 15 |
健康與安全 | 17 |
| |
項目 1: 通過2022年法定年度賬目 | 19 |
| |
第 2 項：解除董事會在 2022 財年的職責 | 19 |
| |
項目 3:（重新）任命董事 | 19 |
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導演提名人 | 21 |
被提名人的技能和經驗 | 26 |
導演獨立性 | 27 |
| |
我們的董事會是如何治理和治理的 | 27 |
| |
董事會管理規則 | 27 |
董事會領導和在風險監督中的作用 | 28 |
恩智浦董事會會議 | 28 |
恩智浦的董事會委員會 | 28 |
審計委員會 | 29 |
人力資源與薪酬委員會 | 29 |
提名、治理和可持續發展委員會 | 29 |
制定和監督戰略 | 31 |
風險監督 | 32 |
董事會教育 | 34 |
| |
如何甄選和評估我們的董事 | 34 |
| |
考慮董事候選人 | 34 |
多樣性 | 34 |
董事會更新 | 34 |
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某些關係和相關交易 | 35 |
| |
我們的董事如何獲得報酬 | 35 |
| |
2022 年非僱員董事薪酬 | 35 |
| |
項目 4：授權董事會發行普通股並授予收購普通股的權利 | 37 |
| |
項目 5：授權董事會限制或排除因發行股票或授予權利而產生的優先購買權 | 37 |
| |
| | | | | |
項目 6：董事會回購公司普通股的授權 | 37 |
| |
第 7 項：董事會授權註銷公司持有或待收購的普通股 | 38 |
| |
項目 8：重新任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師 | 38 |
| |
項目 9：通過不具約束力的諮詢性投票，批准指定執行官的薪酬 | 40 |
| |
執行官員 | 41 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 43 |
| |
高管薪酬 | 45 |
| |
薪酬討論與分析 | 45 |
股東參與度及2022年高管薪酬諮詢投票結果 | 47 |
薪酬理念 | 48 |
確定高管薪酬的關鍵實踐 | 49 |
我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分 | 50 |
同行羣體分析和基準測試 | 51 |
2022 年薪酬決定 | 52 |
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高管股份所有權指南 | 59 |
其他慣例和指南 | 59 |
指定執行官的僱用安排 | 59 |
關鍵政策與實踐 | 60 |
薪酬慣例和風險 | 60 |
治理 | 60 |
人力資源與薪酬委員會報告 | 62 |
薪酬摘要表 | 63 |
基於計劃的獎勵補助金表 | 64 |
年終榜上的傑出股權獎勵 | 65 |
期權行使和股票歸屬表 | 67 |
養老金福利 | 67 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 68 |
首席執行官薪酬比率披露 | 70 |
人力資源與薪酬委員會聯鎖與內部參與 | 71 |
薪酬與績效披露 | 71 |
| |
某些關係和關聯方交易 | 75 |
| |
關聯方交易 | 75 |
| |
審計委員會的報告 | 75 |
| |
違法行為第 16 (A) 條報告 | 76 |
| |
2024 年年度股東大會 | 76 |
| |
其他事項 | 76 |
| |
附錄 A：非公認會計準則指標的對賬 | 77 |
| |
前瞻性陳述 | 80 |
一般信息
恩智浦半導體有限公司（“我們”、“我們的”、“我們”、“恩智浦” 或 “公司”）董事會（“董事會”）向您提供這些代理材料，這些代理材料與董事會徵集代理人供在2023年5月24日星期三的恩智浦年度股東大會（“年度股東大會” 或 “股東大會”）上進行表決有關。我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。
恩智浦將支付招攬代理的全部費用。我們的董事、高級職員和僱員可以在沒有額外報酬的情況下親自通過電話或電子通信徵求代理人或投票。我們還可能向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自付費用，用於向面值為0.20歐元的恩智浦普通股（“普通股” 或 “普通股”）的受益所有人轉發代理和招標材料。
截至2023年4月26日營業結束時（“記錄日期”）的所有股東均有權出席年度股東大會，截至記錄日擁有的所有恩智浦已發行普通股均可進行投票。截至2023年3月24日，已發行和流通的普通股為259,735,302股，沒有其他有表決權的證券已發行。希望出席股東大會的人員必須將自己的姓名和普通股（實益）數量提交給恩智浦半導體公司，High Tech Campus 60，5656 AG，荷蘭埃因霍温，注意：祕書，或發送包含此類信息的電子郵件至 nxp.agm@nxp.com，以通知董事會他們打算參加股東大會。為了獲得准入，我們必須在會議日期前一週的 2023 年 5 月 17 日之前收到此通知。所有與會者必須準備好提供有效的身份證明才能入場，例如駕照或護照。與會者必須攜帶的其他物品取決於他們是登記在冊的股東、受益所有人還是代理持有人。通過經紀人持有股票的股東必須攜帶截至記錄日的實益所有權證明，例如反映其在記錄日當天或之前的股份所有權的賬户報表、經紀人提供的投票指示表副本或類似的所有權證據，才能獲得年度股東大會的許可。不允許在會議室使用攝像機或其他錄製設備。未能在現場提供所要求的文件或不遵守股東大會的程序可能會使股東無法被允許參加股東大會。
與往常一樣，我們鼓勵您在股東大會之前對股票進行投票。有關如何行使投票權的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票程序” 的部分。
這些代理材料包括本委託書和恩智浦向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告。
董事會建議您按以下方式對股票進行投票：
•“用於” 通過第1項所述的2022年法定年度賬目；
•“為了” 董事會成員在2022財政年度履行職責，如第2項所述；
•“用於” 重新任命九名董事和任命一名在第 3 項中列出的董事會新董事；
•“用於” 董事會如第4項所述發行公司普通股並授予收購普通股的權利；
•“用於” 董事會限制或排除與第5項所述的股票發行或授予權利有關的優先購買權；
•“用於” 董事會如第6項所述回購普通股；
•“用於” 董事會如上所述取消公司持有或將要收購的普通股
在第7項中；
•如第8項所述，“為了” 重新任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師；以及
•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准第9項所述的指定執行官的薪酬。
投票程序
受益所有人
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人（我們稱之為您的 “經紀人”），則您被視為這些股票的受益所有者，這些代理材料將由您的經紀人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何代表您投票，您也被邀請參加年度股東大會。您的經紀人將向您發送投票指示表，指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年度股東大會上親自對這些股票進行投票，除非您從經紀人那裏獲得法律代理人，賦予您在年度股東大會上對這些股票進行投票的權利。我們的絕大多數股東都是受益所有者（即通過經紀人而不是直接以自己的名義持有股份）。有關具體的投票程序，請參閲您的經紀人提供的投票説明表。
登記在冊的股東
如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理機構American Stock Transfer & Trust Co. 註冊的，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過提交書面代理直接將您的代理人投票給恩智浦，或者在年度股東大會上親自投票。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，您將收到代理卡。請參閲摘要投票説明以及您的代理卡上包含的説明。
•因特網—您可以在 2023 年 5 月 23 日美國東部時間下午 4:00（中歐時間晚上 10 點）之前在互聯網上通過代理進行投票。互聯網投票的網站是 http://www.proxyvote.com。簡單易懂的提示使您可以對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。如果您在互聯網上投票，則可以要求以電子方式交付未來的代理材料。
•電話—您可以使用代理卡上列出的免費電話號碼在東部時間2023年5月23日下午 4:00（中歐時間晚上 10:00）之前通過代理進行投票。簡單易懂的提示使您可以對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。
•郵件—在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其郵寄到卡上或恩智浦上列出的地址，地址位於荷蘭埃因霍温5656 AG，High Tech Campus 60，5656 AG，注意：祕書。為了計算您的選票，我們必須在年度股東大會前兩天收到您的代理卡。
代理的可撤銷性
如果您是股票的受益所有者，請參閲經紀人提供的有關如何更改投票的説明。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式撤銷向恩智浦代表提供的代理人：
•向位於荷蘭埃因霍温5656 AG High Tech Campus 60 的恩智浦發出書面撤銷通知；注意：祕書，在年度股東大會上對此類股東的股份進行投票之前，必須收到哪份通知；或
•通過正確提交日期較晚的新委託書，該委託書必須在年度股東大會上對該股東的股份進行表決之前收到（在這種情況下，只計算較晚的委託書，而先前的委託書將被撤銷）；或
•通過參加年度股東大會並親自投票。但是，出席年度股東大會本身並不構成對先前代理人的投票或撤銷。
一般事項
根據荷蘭法律，（i）以 “經紀人不投票”（即經紀人持有的普通股，由派代表出席年度股東大會但經紀人無權對特定提案進行表決的經紀人持有的普通股）和（ii）出席年度股東大會但對任何事項投棄權票的普通股不包括在就該事項進行表決的普通股的決定中，並且僅出於法定人數的目的計算。
如果你不向經紀人提交具體的投票指示，你的經紀人將無法對你的股票進行投票，這些提案被視為 “非自由裁量” 項目，經紀公司需要你的投票指示才能對你的股票進行投票。
每股將有權獲得一票。根據公司的公司章程，年度股東大會主席決定投票方法，確定投票結果，確定代理人和選票的法定人數和有效性，並對投票結果進行認證。
在年度股東大會上通過決議應要求公司已發行股本中至少有大多數已發行和流通股份在場或代表出席，不包括根據公司章程第29條第2款無法投票的股份。除非本代理中另有規定，否則決議可以以簡單多數票通過。
除了本委託書中描述的提案和與年度股東大會舉行有關的事項外，我們預計不會在年度股東大會上將任何事項提交表決。但是，如果您授予代理和其他權限
事項將在年度股東大會上妥善提交表決，被指定為代理持有人的人詹妮弗·伍梅特或蒂莫西·謝爾哈默將有權自由裁量就這些額外事項對你的股份進行投票。
我們預計將在年度股東大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度股東大會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。如果在年度股東大會後的四個工作日內仍未公佈最終投票結果，我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表當前報告修正案中提供初步結果，並在8-K表當前報告修正案中提供最終結果。
公司治理
恩智浦半導體公司是恩智浦集團的母公司。恩智浦半導體公司的唯一重要資產是荷蘭私人有限責任公司恩智浦公司100％的股本的直接所有權（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。
2006 年 8 月 2 日，我們作為一家荷蘭私人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）在荷蘭註冊成立，名為 KASLION Acquisition B.V.2010 年 5 月 21 日，我們改為荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap），並更名為恩智浦半導體有限公司。2010 年 8 月，我們在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。
我們受各種公司治理要求和最佳實踐守則的約束，其中最相關的是荷蘭和美國的要求。《荷蘭公司治理守則》（“DCGC”）適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方。DCGC 基於 “遵守或解釋” 原則。因此，公司必須在向荷蘭提交的法定年度報告中披露其是否遵守DCGC的各項規定，如果不遵守這些規定，則説明理由。DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。
我們的長期戰略是通過推動相對的市場份額領先地位，實現半導體市場1.5倍的盈利增長並超出客户預期，為股東和其他利益相關者實現價值最大化，創造強勁的現金流。我們致力於創新，為我們的客户、團隊成員、社區和整個社會創造更美好的明天。我們的目標是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。董事會致力於與股東保持對話，確保他們瞭解我們的差異化戰略和商業模式，並有機會就包括我們的戰略在內的廣泛話題進行討論和參與。董事會將在股東大會上審查我們戰略的實施情況。
我們按照國際公認的善治原則和最佳實踐開展業務，同時確保遵守適用於我們開展業務的國家/地區的公司治理要求：
•我們擁有透明的公司結構，對於我們公司或業務的身份或性質的任何重大變化，我們都有權獲得股東大會的批准；
•我們的每股普通股都有權在股東大會上投一票；
•我們的董事任期為一年；
•我們沒有毒丸;
•我們只有已發行普通股，不發行優先股，未經大股東批准，此類股票無法發行；
•我們的股本僅由普通股和優先股組成，我們的股本中不包括優先權或其他具有特殊投票權的股份；
•出於任何原因發行普通股或優先股均需獲得股東大會的批准；以及
•我們允許應持有至少 10% 已發行有表決權股票的股東的書面要求召開股東特別會議。
董事會以及管理團隊和恩智浦道德委員會通過SpeakUp促進開放性和參與度，SpeakUp是一種機密報告系統，詳情見下文。此外，我們維持行為準則，以促進善治、卓越和一致的文化，該文化適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則以及適用的納斯達克上市標準的要求。《行為準則》的副本可在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下查閲。我們將在本網站上發佈對我們行為準則的任何修正或豁免（在適用於任何董事或我們的任何執行官的範圍內）。
行為準則概述了我們對成為負責任的社會合作夥伴的總體承諾，以及我們嘗試與利益相關者（包括股東、供應商、客户、員工和市場）互動的方式。它涵蓋了我們在各種主題上的政策，包括公司禮物、隱私、童工、國際勞工組織公約、貿易合規、工作時間、性騷擾、自由市場競爭、賄賂和財務報告的完整性。
行為準則圍繞 “Know Right，Do Right” 活動制定，包括各種控制框架、嚴格的非報復政策、員工培訓計劃、人們可以以保密方式報告潛在問題的SpeakUp電話線、保密的調查流程、風險評估、背景調查和審計。任何與《行為準則》相關的報告都將提請我們的道德委員會注意，以確保對所有舉報進行適當的調查和處理。道德委員會每個季度都會向審計委員會傳達所有報告和調查的摘要。
環境、社會和治理 (ESG)
創造一個更美好、更安全、更有保障和可持續的世界
作為一家專注於創新的公司，我們以解決問題和應對社會挑戰的能力而聞名，我們一直在擴大ESG工作範圍，以應對新的挑戰和機遇。我們認識到，在過去的十五年中，利益相關者對我們的ESG工作的興趣和期望發生了長足的變化。今天，我們專注於將ESG整合到我們的業務中，並利用我們的技術來實現更可持續的世界。
我們認為，技術變革的快速步伐並非沒有挑戰，但我們樂觀地展望未來。我們相信要進一步發揚我們的可持續創新傳統，我們將繼續以有助於促進全球可持續性的方式應用我們的技術。我們抓住機會激勵人們，塑造未來，同時也為持續的成功做好準備。
我們每年都會在企業可持續發展報告中報告我們的進展，其中包括有關我們對可持續實踐的承諾、支持可持續未來的產品以及我們業務和供應鏈在重點ESG主題上的透明度和問責制的更多細節。我們的企業可持續發展報告可在我們的網站 (http://www.nxp.com/CSR) 上查閲。公司可持續發展報告和我們網站上的任何其他信息顯然不是本委託書的一部分。我們的企業可持續發展報告和本委託書中討論的任何目標或目標都可能是雄心勃勃的，因此，我們不保證或承諾這些目標會實現。此外，本委託書和企業可持續發展報告中討論的統計數據和指標可能基於事實證明不正確的假設。
2022 年 ESG 亮點
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| 環境 | 社交 | 治理與經濟影響 |
| 制定了碳中和和水回收路線圖 | 獲勝文化調查受訪者的支持度為97％ | AAA MSCI ESG 評級 |
| 與 2021 年相比，範圍 1 和 2 的標準化排放量減少了 9% | 擔任研發和行政職位的女性團隊成員增加了 2 個百分點以上 | 10億美元綠色創新債券 |
| 35% 使用可再生電力 | 美國代表性不足的少數族裔代表性增加了 2 個百分點 | 發佈了恩智浦的第一份人權政策 |
| 作為創始成員加入半導體氣候聯盟 | 在美國新招聘的大學畢業生中，35% 是女性，66% 是代表性不足的少數民族 | 99% 的供應商簽署了恩智浦供應商行為準則符合性聲明 |
| 48% 的廢水被回收利用 | 來自 10 個國家的 19 項僱主獎項和表彰 | 在我們針對所有員工的短期年度激勵計劃中添加了可持續發展部分 |
| 83% 的廢物被回收利用 | 將總病例事件率 (TCIR) 維持在 0.10 的低水平 | 威廉一世國王可持續創業獎 |
| 危險廢物減少 11% | 發佈了恩智浦的首個擴展礦產報告模板 (EMRT) | KLM 荷蘭皇家航空可持續發展獎 |
我們的 ESG 目標
我們的 ESG 使命是通過創新創造一個更美好、更安全、更有保障和更可持續的世界。這項使命催生了一系列雄心勃勃的目標，這些目標為我們的努力提供了依據，使我們能夠評估自己的表現和慶祝我們的成就。
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| 創新 | 環境 | 社交 | 治理 |
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| 設計和製造對地球和社會產生積極影響的技術 | 到 2035 年實現碳中和 | 到 2025 年，25% 的女性參與研發 | 與我們的供應鏈合作伙伴合作，減少他們的環境足跡 |
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| 開發性能更高、更節能的產品 | 在 2027 年將碳排放量減少 35%（2021 年的基線） | 在我們的美國勞動力中，50% 的少數族裔代表性不足 | 將 ESG 整合到我們的業務中，這樣我們就可以培養所有權和問責制 |
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| 到 2027 年優化自然資源 50% 可再生能源 60% 的廢水被回收利用 90% 的廢物被回收利用 | 對強迫勞動和侵犯人權行為零容忍 | |
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| | 零工作場所傷害 | |
2022 年可持續發展記分卡
我們知道，作為一家大型跨國公司，當我們利用員工多元化時，我們的運營會更加強大。我們還致力於減少運營對環境的影響，同時成為我們星球的良好管理者，為創造一個更可持續的世界儘自己的一份力量。
2022 年，我們在短期年度激勵計劃 (AIP) 中增加了可持續發展部分，以加強我們在這些領域的企業承諾。我們的人力資源和薪酬委員會 (HRCC) 批准引入可持續發展記分卡。該記分卡包含多個指標和目標，這些指標和目標支持我們在實現與環境和人相關的長期願望方面逐年取得可衡量的進展。對我們來説，所有團隊成員都必須參與這一進度，這一點很重要。因此，記分卡適用於所有團隊成員的AIP，可持續發展部分的目標權重設定為我們AIP的20％。
請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——年度激勵計劃” 部分，列出我們具體的2022年年度可持續發展記分卡目標、我們選擇這些目標的原因以及我們在過去十二個月中在實現這些目標方面取得的進展。
ESG 治理
我們的 ESG 戰略與公司的長期業務戰略一致，並已納入公司的長期業務戰略。恩智浦董事會對ESG事務負有最終監督責任。董事會全體成員專注於重大 ESG 事宜，董事會委員會負責監督與其職責相關的環境、社會和治理問題，然後將委員會在這些問題上的工作納入向董事會全體成員提交的報告。
ESG 項目監督委託給提名、治理和可持續發展委員會，該委員會負責監督將廣泛的 ESG 考慮因素整合到業務職能中，並將 ESG 監督的各個方面委託給審計委員會和人力資源與薪酬委員會，以處理其核心專業領域的 ESG 事務。
•提名、治理和可持續發展委員會 — 監督可持續發展政策、目標和計劃
•審計委員會 — 監督ESG披露流程和控制，以及對ESG報告的內部和外部保證
•人力資源和薪酬委員會 — 監督人力資本管理政策、計劃和舉措，包括公司文化、人才發展、員工留任、多元化和包容性以及薪酬，包括調整 ESG 目標與激勵性薪酬計劃
提名、治理和可持續發展委員會每季度收到來自ESG管理委員會代表的最新信息，然後在恩智浦董事會全體會議上報告這些工作。
首席執行官和恩智浦管理團隊在恩智浦董事會的監督下，負責實施恩智浦的ESG戰略、政策和目標。
恩智浦的ESG管理委員會由管理團隊成員和其他高級領導人組成，負責監督ESG戰略和政策的實施，並確保提供適當的資源。ESG 管理委員會由我們的總法律顧問兼首席可持續發展官擔任主席，並由我們的首席財務官、首席戰略官、首席技術官、首席人力資源官和全球運營執行副總裁 (EVP) 提供支持。ESG 管理委員會定期開會，以確保我們的 ESG 績效符合我們的戰略和目標。
環境
優化我們的資源使用和消耗，最大限度地減少浪費，持續改進
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| 環境長期抱負 |
碳中和
到 2035 年 | 最大限度地減少對的影響
全球水供應 | 合作開發
循環解決方案
經濟 | 減少使用
靶向化學品
令人擔憂 | 與我們的供應商合作，減少他們的環境足跡 |
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| 2027 年環境中期目標 |
範圍縮小 35%
1 和 2 碳足跡
（2021 年基線） | 50% 可再生
用電量 | 60% 的廢水
回收的 | 90% 的浪費
回收的 | 與我們的供應鏈合作，減少影響並衡量我們的碳足跡比例 |
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| 2022 年環境績效 |
減少了 1%
與 2021 年相比，範圍 1 和 2 的絕對排放量以及範圍 1 和 2 標準化排放量減少了 9% | 35% 可再生
用電量 | 48% 的廢水被回收利用 | 83% 的廢物回收利用 | 更新了供應商問卷以確定恩智浦的
上游範圍 3 排放 |
作為一家致力於持續改進的環保製造商，我們努力優化自然資源的使用，最大限度地減少向環境的釋放，並提高運營效率。為了支持這些目標，我們維護和實施了環境管理體系和多項計劃。根據國際標準化組織 (ISO) 的標準，我們的所有制造基地的環境管理體系均已通過 ISO 14001 認證。
排放
我們的製造基地產生範圍 1（直接）和範圍 2（間接）温室氣體 (GHG) 排放。我們根據温室氣體協議來衡量我們的碳足跡，這是一套國際公認的量化和報告温室氣體排放的標準。我們報告了協議的所有三個定義類別：範圍 1（直接排放）、範圍 2（間接排放，自有）和部分範圍 3（商務旅行和產品運輸）。
電力、全氟化合物 (PFC) 和傳熱流體 (HTF) 對半導體制造至關重要。由於目前無法從我們的生產過程中消除這些排放源，我們已經為範圍 1 和範圍 2 的排放設定了減排目標。2022 年，為了保持自己的責任，我們承諾將我們的目標與基於科學的目標倡議 (sBTi) 保持一致。我們正在彙編用於sBTi驗證的數據，並確定了許多中期目標。
2022 年，對我們產品的需求與 2021 年相比增長了 9%。那意味着我們的電力，PFC1，而且 HTF 的消耗量也增加了。但是，由於保護和減排項目，與2021年相比，我們的範圍1和2的絕對排放量下降了1％，我們的標準化範圍1和2排放量比2021年下降了9％。雖然產量大幅增加 9%，但我們為節約電力、優化流程、增加可再生電力使用、升級工具和安裝減排設備所做的持續努力使範圍 1 和 2 的絕對和標準化排放量有所下降。
基於市場的排放反映了直接來自能源供應商的實際數據。
能量
我們的製造、測試和辦公場所的主要能源來自電網。我們在可用時購買可再生電力，並在缺乏可靠和豐富的替代能源的司法管轄區繼續從化石燃料來源購買電力。
電力
我們生產的產品越來越複雜，涉及更多的加工步驟，需要更多的電力消耗。2022 年，我們繼續擴建位於新加坡的硅系統製造公司 (SSMC) 晶圓廠以及位於中國天津的遠程工廠。再加上2022年產品需求增長9％，導致我們的絕對用電量增加了6％，而我們的正常化電力與2021年相比下降了3％。
1我們更新了全氟碳化合物排放量的計算，進而更新了範圍 1 排放總量的計算。我們使用IPCC 2006方法獲取2020年之前和包括2020年在內的數據，以及2021年及之後所有年份的IPCC2019年方法。
儘管我們的製造能力有所提高，對產品的需求也有所增加，但我們為節約電力和優化製造流程所做的持續努力幫助我們提高了用電效率。與2012年相比，儘管產品需求旺盛，但我們的絕對用電量僅增長了7％，而我們的正常用電量下降了10％。
水
由於大幅減少我們製造過程中的用水量目前不可行，我們預計隨着產量的增加，我們對水的需求將增加。為了減少我們消耗的來水量，我們將重點放在到2027年將水回收率提高到60％的中期目標上。
2022 年，對我們產品的需求與 2021 年相比增長了 9%。由於這種需求，與2021年相比，我們的絕對用水量增加了8％。但是，我們的標準化用水量比2021年下降了1％。
十年來，我們一直專注於節水，強調使用更高效的工具，利用機會增加水的回收利用，並尋找優化流程的方法，這使我們的絕對用水量保持在較低水平，並幫助我們實現了與2012年相比標準化用水量減少了1％。
浪費
我們將繼續改進對我們產品的製造和測試至關重要的材料的採購、消費和處置方法。我們設定了中期目標，即通過重複使用、轉售、再利用和回收來保持產品和材料的使用，從而回收90％的廢物。
2022 年，我們回收了總廢物（危險和非危險）的 83%，與 2021 年相比增加了 10 個百分點。我們的回收率反映了廢物轉化為能源的活動，包括通過焚燒將不可回收的廢物轉化為可用的熱量、電力或燃料。如果我們排除廢物轉化為能源，則2022年的回收率為78％。
人力資本管理
我們的員工：恩智浦的核心
我們多元化和才華橫溢的團隊成員推動創新，使我們公司脱穎而出，推動我們在市場上取得成功。
我們的目的
我們的目標是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。
我們的價值觀
我們的價值觀是我們的基本信念和指導原則。它們講述了我們的運作方式、我們如何與團隊成員互動和發展，以及我們如何突破創造力和創新的界限。我們的價值觀建立在對團隊成員的信任和尊重的堅實基礎之上。我們對這些價值觀負責，確保這些價值觀反映在我們的人才計劃中，包括招聘、學習和發展、我們的績效提升流程、我們的獎勵計劃和晉升。
我們在授權團隊成員發展技能和擴展能力方面有着悠久的歷史。我們希望我們的團隊成員能夠在工作類型、職能、組織、地域和級別上成長、進步和晉升——所有這一切都以個人特有的速度進行。
我們的政策和計劃
在全球範圍內，我們制定了尋找和留住最優秀人才的政策和計劃，特別側重於提高團隊成員的參與度；建立思想領導力；擁抱多元化、平等和包容性；提供有競爭力和公平的薪酬和福利；提供人才發展和成長機會；投資未來人才；注重留住團隊成員；以及回饋我們的社區。
勞動力人口統計
恩智浦的勞動力包括直接人工（“DL”）和間接勞工（“IDL”）。DL 是那些直接參與我們產品製造的團隊成員，通常在我們的工廠工作，而 IDL 則由個人貢獻者、經理和其他職能的高管組成，例如研發（“研發”）和銷售、一般和行政（“SG&A”）。截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有大約 34,500 名員工，其中包括我們合資企業的大約 1,500 名員工。我們的恩智浦全球員工橫跨三個地區，涵蓋30多個國家，包括10,000多名致力於產品和解決方案研發的團隊成員。
專注於留住團隊成員恩智浦旨在留住團隊成員並最大限度地減少人員流失。下圖顯示了我們過去五年的離職率。
自願離職率因國家而異，在我們有團隊成員的每個國家，我們的離職率仍低於競爭基準。2021 年和 2022 年的離職率高於往年，但這些增長可以用以下方式解釋
我們團隊成員所在的個別市場的狀況。我們將繼續推動以保留戰略職位和表現優秀的人才為中心的計劃，以及針對所有團隊成員的計劃
推動團隊成員參與度
吸引、培養和重視我們的團隊成員是我們為利益相關者創造長期價值的方式。
為了評估和提高團隊成員的參與度，我們定期開展全球獲勝文化調查。我們邀請恩智浦團隊成員分享他們對各種因素的反饋，包括參與度、戰略、文化、領導力、持續改進、協作、執行、所有權、工作環境、支持和多元化、平等和包容。調查由第三方管理以確保機密性。
我們的 2022 年調查徵求了 IDL 團隊成員的意見，顯示出積極的勢頭，與上一個調查週期的回覆相比，支持度提高到了 97%。在調查最初的34個項目中，恩智浦的33個項目同比有所改善。調查的第三方管理員報告説，88％的調查項目的正面得分高於由在科技領域運營的公司組成的第75個百分位基準。結果表明，協作和所有權是恩智浦文化的基石，我們的團隊成員積極參與，為公司感到自豪，並相信恩智浦也是一個不錯的工作場所。
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| 迴應率 | 參與度 | 工作的好地方 | 驕傲 | 重視 |
| 89% | 85% | 83% | 88% | 84% |
調查得出的見解使我們能夠改善團隊成員體驗以及我們的政策和流程。利用團隊成員的反饋，我們創建並改進了公司和/或特定國家/地區的計劃，並更新了我們的工具和資源。這包括關注人才成長和發展，以及支持平衡工作與生活承諾的舉措。
外部獎項和認可
恩智浦很榮幸因我們對人力資本發展的承諾而獲得外部獎項和認可。獲得的一些榮譽包括：
•奧地利
◦恩智浦連續第四年（2019-2022）獲得奧地利領先僱主獎，並被領先僱主協會評為奧地利排名第二的半導體公司
◦恩智浦因其強有力的指導工作和積極參與奧地利的商業交叉指導計劃而獲得認可，該計劃通過提高技能和人際網絡為在技術領域擔任高潛力經理的女性提供支持。
◦恩智浦被奧地利聯邦部正式認證為 “家庭友好型僱主”。認證反映了我們對各種要求的遵守情況，也證實了我們有一項戰略和目標，可以變得更加適合家庭。
•中國
◦2022年，恩智浦榮獲2021年天津經濟技術開發區（TEDA）100強企業獎，旨在表彰TEDA中表現出色、為地方政府和經濟發展做出貢獻的企業
◦恩智浦獲得了 AspenCore Media Group 頒發的 2022 年 AspenCore 世界電子成就獎，將該公司評為年度最佳處理器/DSP/FPGA 供應商
•法國
◦根據在線專業網絡LinkedIn的評判，恩智浦獲得了2022年法國前25家公司獎，該獎項將該公司評為在法國發展職業生涯的最佳公司之一
•德國
◦德國恩智浦榮獲2022 Stevies獎，以表彰我們的虛擬展廳的有效性，該展廳將恩智浦與我們的觀眾聯繫起來，使他們能夠以全新的互動方式體驗公司的突破性技術
•馬來西亞
◦恩智浦因成為獲得 2022 年 MY AMCHAM CARES 獎獲得者的 46 家公司之一而獲得認可，使該公司成為獲獎的 46 家公司之一。該獎項旨在表彰恩智浦馬來西亞在戰略、可持續性、溝通、可衡量性和夥伴關係五大支柱基礎上對2022年企業可持續發展計劃的支持
◦恩智浦被美國馬來西亞商會授予企業社會責任卓越表彰證書。該證書表明，通過以創造長期經濟和社會價值的方式開展業務，瞭解企業經營與社會之間的聯繫。
•墨西哥
◦2022 年 11 月，墨西哥電子、電信和信息技術商會 (CANIETI) 表彰恩智浦長達 30 年的合作伙伴關係和積極合作。與CANIETI一起，恩智浦墨西哥一直與當地產業、學術界和政府的 “三螺旋” 一起參與許多圍繞科學、技術、工程和數學（STEM）教育、社會舉措以及與同行合作的舉措，以造福瓜達拉哈拉高科技生態系統和整個社會。
•荷蘭
◦恩智浦連續第三年（2020-2022）被荷蘭人事機構任仕達的國際研究合作伙伴凱度授予荷蘭最具吸引力僱主稱號
◦恩智浦獲得了 2022 年 Konig Willem I Prijs 獎，將該公司評為可持續創業大型企業類別的獲勝者
•臺灣
◦臺灣恩智浦獲得了臺灣總商會頒發的傑出外國公司獎。經濟事務部長（MOEA）提名恩智浦獲得該榮譽，以表彰該公司對臺灣半導體行業的貢獻以及恩智浦對該國投資的承諾。該獎項被稱為臺灣商業界的奧斯卡。
◦恩智浦是臺灣僅有的10家獲得2022年全國勞資關係卓越獎的公司之一，該獎項旨在表彰我們與代表團隊成員的工會之間的協作和健康的工作關係
◦恩智浦獲得了臺灣經濟部管理局頒發的2022年全國慈善獎和2022年廢物回收獎
◦恩智浦獲得了 EE Times Asia 頒發的 2022 年 EE 獎，該獎項旨在表彰那些幫助 “與電子行業一起創造未來，用工程師改變世界” 的公司
•泰國
◦泰國恩智浦製造公司獲得了大都會健康與健康研究所（衞生部）頒發的證書，該證書旨在表彰該公司致力於支持育齡婦女健康並推動採取行動促進蔬菜、水果和其他營養食品的消費
•美國
◦恩智浦被評為德克薩斯州2022年最佳大型僱主之一，由福布斯媒體公司和市場和消費者數據的統計門户Statista評定
◦在線招聘平臺Handshake向恩智浦頒發了2022年早期人才獎，以表彰該公司在軟件和技術類別中表現出色的人才
建立思想領導力
投資研發
恩智浦的突破性技術有助於創建一個更好、更安全、更安全的互聯世界，目標是汽車、工業、智能家居、通信、基礎設施和移動市場的邊緣設備。
培養思想領袖
我們致力於培養思想領袖，超過 10,000 名專門從事研發的團隊成員（佔我們 IDL 員工的 56%）就是明證。通過廣泛接觸基於工作的開發活動，我們得以在 2022 年通過內部晉升提升 14% 的研發團隊成員。此外，我們還僱用了3,185名新的研發團隊成員，任命了49名技術總監和9名新研究員。我們對研發和創新的持續關注使恩智浦在2022年獲得了957項個人專利。
擁抱多元化、平等和包容性
在恩智浦，包容性是實現我們價值觀的關鍵，這些價值觀建立在信任和尊重的基礎上。我們認識到代表性的重要性，重視多樣性、平等和包容性，並尊重團隊成員的獨特才能、經驗、背景、文化和想法。我們邀請每個人在工作中展現真實的自我。這就是使我們成為恩智浦的原因。作為我們承諾的持續體現，我們在副總裁兼多元化、平等和包容性（DE&I）負責人帶頭下，投資各種舉措和資源，以提高整個公司的文化意識。
2022 年，我們在 DE&I 之旅中繼續取得進展。今年年初，我們回顧了我們在實現2025年理想代表性目標方面取得的同比進展，以及我們為在組織內更深入地融入包容性所做的努力。今年的一些關鍵亮點包括：在獲勝文化調查中實施DE&I問題；對人事經理進行潛意識偏見培訓；成立多元化與包容性委員會；關注多元化招聘實踐；引入離職面試流程；參與彭博性別平等指數；以及增加我們的ERG足跡。恩智浦現在有九個主要的ERG，其中23個分會分佈在亞洲、歐洲、墨西哥和美國。
方法
恩智浦的多元化、平等和包容性方法以領導層的承諾和所有權為中心；建立和維持合格、多元化的人才渠道和公平的流程；通過歡迎和擁抱我們的團隊成員的多樣性、培養對每個人差異的尊重、利用思想和生活體驗的多樣性、營造一個讓團隊成員感到被重視並樂於成為真實的協作工作環境，從而培養包容性文化和歸屬感，從而吸引和留住最優秀的人才自我。
我們還支持並遵守所有與多元化相關的法律和合規要求，這些要求因國家而異。
代表性目標
為了支持我們的多元化、平等和包容性方法並表明我們對透明度和問責制的承諾，我們制定了雄心勃勃的2025年DE&I目標，以改善我們在全球的性別代表性，並在美國改善我們的少數民族和族裔代表性。
我們將繼續專注於全球所有地點的招聘、發展和留住人才，以實現我們在團隊成員羣體中的2025年代表性目標。
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| 2025 年多元化、平等和包容性目標 |
40% 的女性在
總體全球
勞動力 | 全球 IDL 勞動力中有 30% 的女性 | 20% 的女性在
行政職位 | 25% 女性擔任研發職位 | 在美國 50% 的少數族裔代表性 |
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| 2022 多元化、平等和包容性績效 |
37% 的女性在
總體全球
勞動力 | 全球 IDL 勞動力中有 25% 的女性 | 16% 的女性在
行政職位2 | 19% 的女性擔任研發職位 | 美國少數族裔代表性為 51%3 |
在競爭激烈的招聘市場中，我們的團隊成員總數與 2021 年相比增長了 11%。在增加的人口中，我們看到全球IDL員工隊伍中的女性增加了1個百分點，女性擔任研發職位增加了2個百分點，女性擔任行政職位增加了3個百分點。與 2021 年相比，2022 年全球勞動力中的女性人數保持不變。儘管我們在本聲明中根據男性和女性分類提供了性別代表性數據以供參考，但我們承認這並未具體涵蓋所有性別認同和稱謂，我們繼續在內部將其用於其他目的。
性別代表性
在恩智浦，女性佔我們全球員工的37％，我們將繼續努力在所有全球站點招聘女性方面取得顯著改善。此外，我們致力於增加、培養和提拔更多的女性擔任我們組織內的技術和領導職位。
為此，在適用法律的前提下，我們在全球範圍內監測所有職位的性別統計數據，並尋求持續改進，包括對國家層面的做法進行評估。每個國家的領導團隊都確保專注於如何確保我們在需要時努力做出改進。
種族和族裔代表
在美國，我們監控種族和族裔代表性，以確保我們吸引、留住和培養多元化的團隊成員。
截至2022年12月31日，恩智浦的美國人口明細以及與恩智浦團隊成員人口統計相關的詳細信息可在恩智浦的2022年企業可持續發展報告中找到。
2行政職位被定義為副總裁及以上級別的個人。
3少數族裔代表包括自我認同為亞裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美國人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民、太平洋島民或兩個或更多種族的員工。我們還將未自我認定為種族的員工納入少數族裔代表範圍。
提供有競爭力和公平的薪酬和福利
恩智浦具有競爭力的薪酬和福利計劃旨在吸引最優秀的人才，並推動和獎勵我們多元化員工隊伍中所有領域的最佳表現。
補償
恩智浦為團隊成員提供全面的獎勵待遇，包括所有團隊成員的基本工資和短期激勵，以及其他團隊成員的基於股權的長期激勵。我們還提供具有當地競爭力的福利，旨在支持團隊成員的經濟、身體和心理健康。
獎勵績效是我們整個計劃的關鍵基礎。恩智浦致力於管理所有基於獎勵的薪酬計劃，包括績效提升、年度激勵計劃 (AIP) 支付、銷售激勵計劃 (SIP) 付款和長期激勵獎勵，以實現我們的績效薪酬理念。
恩智浦制定了促進薪酬公平的政策和程序。我們每年進行兩次薪酬審查，同時進行恩智浦的獎勵流程，以確保我們在做出薪酬決策時適當關注公平性。我們制定了這一主動流程，以實時評估每個基於獎勵的薪酬計劃，為領導者提供反饋，從而在決策的同時提高對公平和公平薪酬的認識。我們還分析潛在的薪酬建議或職能領域和部門內部的變化，以便做出適當的調整並促進薪酬公平。審查結果將提交給我們的首席執行官兼首席人力資源官，這反映了我們致力於根據各種因素（包括性別、種族和民族）評估與薪酬相關的決策。
我們認為，薪酬決策應基於三個因素：外部考慮（即市場狀況）、員工績效/貢獻和內部公平。恩智浦利用第三方數據制定公平、公平和具有競爭力的薪酬和福利計劃。然後，我們授權領導者通過各種薪酬計劃認可個人和團隊的成就。每年，我們都會對個人的具體成就和表現出的行為進行正式評估，這些行為符合我們的價值觀，以實現這些成就。
好處
恩智浦通過提供福利來幫助我們的團隊成員保持健康和經濟福祉，這些福利可能包括員工股票購買計劃、人壽保險、商務旅行意外保險、人身意外保險、帶薪產假和陪產假、個人休假、學費報銷和其他員工援助計劃。
我們還提供全球靈活工作安排計劃，為符合條件的團隊成員提供現場和遠程結合工作的能力。儘管我們的工作方式側重於有意義的面對面互動，但我們在工作安排中融入了靈活性，使我們能夠繼續專注於強大而有效的團隊合作、協作和社區。
在某些國家，我們還支持兼職工作安排，這有助於支持團隊成員的整體福祉和更好地平衡工作與生活。
創造人才發展和成長機會
恩智浦在授權我們的團隊成員發展技能和擴展能力方面有着悠久的歷史。
恩智浦致力於持續學習，包括通過在職發展經驗（70％）、通過他人（20％）和正規教育（10％）進行學習的機制。我們相信，通過利用 70/20/10 模型，學習可以通過體驗、協作和教育達到新的水平。我們結合了內部設計和外部來源的課程和學習資源，為全球的團隊成員提供各種培訓計劃，這些計劃提供實時學習機會，以支持關鍵業務流程、要求和計劃。我們還為所有團隊成員提供按需技能開發和微學習資源庫。
投資未來人才
恩智浦對實習計劃的堅定承諾是我們行業和公司培養包括工程師在內的新一代人才的關鍵推動力。
實習生
我們的實習計劃側重於學生在準備進入專業隊伍時所需的技術進步和技能發展。2022 年，我們繼續歡迎大學生加入恩智浦。2022 年，恩智浦向大學生提供了超過 1,100 個實習機會，並將我們 39% 的實習生轉化為恩智浦團隊成員。
應屆大學畢業生
我們的實習計劃為應屆大學畢業生建立了一條能力強、充滿活力的渠道。2022 年，我們很高興迎來了大約 1,000 多名應屆大學畢業生，比我們在 2021 年招聘的 644 名應屆大學畢業生有所增加。這些招聘人員佔我們IDL總體招聘活動的23％，其中35％的大學畢業生新員工是女性，66％是美國代表性不足的少數民族。
大學合作與參與
通過與世界各地大學的合作，我們資助和支持先進的研究計劃和項目，這些項目和項目表明瞭我們對人才和技術投資的承諾。通常，這些合作伙伴關係為我們的客户和市場轉化為令人興奮的新解決方案。
為了提高對我們大學合作伙伴關係的認識和參與，恩智浦設立了大學關係委員會，其目標是通過將招聘、全球銷售和營銷以及研發項目聯繫起來，推動以連貫一致的方式建立大學合作伙伴關係。2022 年，我們加強了這種全球和地方合作，併成功實施了許多舉措和活動。
我們的 2022 年大學資助和支持多種多樣，使我們能夠支持高級研究項目和贊助，包括：
•恩智浦領導的約 80 個大學項目— 全球各國的項目，包括奧地利、比利時、中國、捷克共和國、法國、德國、印度、荷蘭、羅馬尼亞、英國和美國，由恩智浦牽頭，並由各種業務部門和職能部門提供支持。作為此次活動的一部分，恩智浦贊助學生、教授職位和實驗室設備。
•與半導體研究聯盟 (SRC) 合作的 70 多個項目— 項目邀請了恩智浦在加拿大、印度和美國的聯絡員與大學教授和學生就先進的硅設計、生產和製造工藝進行溝通。這些課程還為學生提供了獲得該行業技術轉讓和專業知識的途徑。
•EcoCar— 美國能源部的一項計劃，允許恩智浦與全美12所大學合作開發更經濟、更環保的互聯汽車
•2022 恩智浦杯 — 邀請參與者參加自主機器人和汽車挑戰賽。參賽者構建、編程一輛模型車，並與其他車隊競賽，通過精確的操控爭取最快的時間。2022 年的活動吸引了歐洲的 100 多支大學隊伍。虛擬賽事和現場決賽在YouTube上吸引了超過2300次觀看。
•恩智浦HoverGames— 虛擬編碼和硬件挑戰，將恩智浦技術融入無人機。這項挑戰持續了幾個月，涉及社會面臨的一些最大挑戰，例如災害管理、健康危機、環境保護和野生動物保護。恩智浦已經吸引了超過313個團隊（註冊正在進行中），其中大量參與者來自印度和美國。
•2022 年恩智浦智能汽車競賽設計挑戰賽— 印度的工程系學生花了兩天時間專注於移動領域的人工智能。參賽者利用編碼、人工智能算法、標誌識別、傳感器、運動檢測、攝像機視覺、圖像處理等領域的技能，在虛擬賽道上駕駛無人駕駛車輛原型車。來自超過24個州和87所大學的620多人報名參加了該活動。經過外部評委的深入評估，17支隊伍各有57名學生入圍了為期兩天的現場比賽總決賽。
•全國大學生智能汽車競賽— 通過贊助由中國大學主辦的本次活動的 “智能視覺” 部分，恩智浦為來自200多所大學的680名學生和354名教師提供了我們專門設計的圖像分類產品
回饋我們的社區
在恩智浦，我們相信可以為我們生活和工作的社區帶來積極的改變。我們致力於支持全球各地的這些努力，並鼓勵我們的團隊成員慷慨地捐出時間、資源和才能，以影響我們的社區。恩智浦的許多主要站點都有自己的志願者和捐贈計劃，這些計劃側重於各自社區內的教育、貧困、飢餓、健康和福祉。
社會責任
恩智浦認識到，我們的運營會影響我們的團隊成員、供應鏈中的工作人員和東道社區的人權。我們通過自己的行為和決策尊重人權，我們希望我們的供應商和合作夥伴也這樣做。
為了識別潛在的不利人權影響並採取預防和緩解措施，我們在2022年更新了恩智浦人權管理系統。管理系統為如何在我們的業務價值鏈中進行人權盡職調查提供了明確的指導。我們使用來自內部和外部資源的意見來為我們的方法和應對措施提供依據。
供應鏈盡職調查
恩智浦與供應商合作，幫助他們實現和維持我們的標準和期望。我們傾向於與供應商合作，通過幫助他們制定和實施糾正措施計劃來解決潛在的不足。2022 年，我們完成的 14 項供應商審計共發現了 710 項不合格品。在這些不合格品中，有530個達到了90天到期大關。我們關閉了這 530 起不合規事件中的 466 起，90 天或以上的審計完成率為 88%，超過了 85% 的結案率。
自 2013 年我們啟動供應商審計計劃以來，我們已經進行了 184 次供應商審計。這包括始於2014年的勞工代理審計和驗證審計。
兩個比率——發現的不合規次數與所進行的審計數量的比較，以及發現的優先違規行為數量與所進行的審計數量相比——在 2022 年高於 2021 年。造成這種情況的原因有很多。首先，我們在2022年進行了更多的審計，這往往會增加我們發現的不合格品數量。此外，我們的 2022 年審計還包括許多高優先級供應商，我們知道這些供應商正因 COVID-19 疫情而面臨挑戰。我們的選擇部分基於我們的 2020 年供應商脈搏調查，該調查是在被證明是 COVID-19 疫情最具挑戰性的階段進行的。
2018 年，我們設定了在 90 天內關閉 80% 的供應商不合格產品的目標。2021 年，我們設定了一個新目標，即關閉率為 85%。在審查了2019年和2020年審計後結算率績效的改善之後，我們選擇了這5％的漲幅。
2022年的關閉率為88％，而2021年的封閉率為89％。較低的結案率主要是由於我們在2022年進行了近兩倍的審計。較低的税率也可以歸因於疫情期間供應鏈壓力加大，以及為克服半導體短缺而提高了產量。這些重疊的趨勢在2022年給我們的供應商帶來了持續的挑戰，包括工作時間和勞動力供應。
健康與安全
恩智浦致力於確保為我們的團隊成員、合作伙伴和訪客提供安全健康的工作場所。我們通過使用先進的管理系統和認證來確保團隊成員的健康和安全，這些系統和認證可以在全球範圍內採用和一致實施。所有生產基地以及我們的總部均已通過 ISO 45001 職業健康與安全標準認證，並接受外部和內部審計，以獲得第三方認證。
我們在 2022 年將總事故率 (TCIR) 維持在 0.10 的低水平，並且仍遠低於半導體行業協會 (SIA) 和歐洲半導體行業協會 (ESIA) 公佈的半導體行業平均水平，根據現有的最新數據，其範圍介於 0.38 到 1.03 之間。恩智浦的低受傷率歸因於我們在所有制造基地實施的強有力的健康和安全計劃，以及我們在許多辦公室和研發場所開展的EHS宣傳活動。
項目 1: 通過 2022 年法定法規
年度賬目
公司編制了兩套財務報表，一套基於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並在2022年10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交，另一套基於荷蘭法律和歐盟通過的國際財務報告準則（“法定年度賬目”）。
出於內部和外部報告目的，公司根據美國公認會計原則編制財務報表。但是，作為根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司，荷蘭法律要求公司編制2022年法定年度賬目並將其提交年度股東大會通過。安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）截至2022年12月31日的財年的報告和2022年的法定年度賬目包含在2022年法定年度報告（“法定年度報告”）中，該報告在公司網站（http://investors.nxp.com）上發佈，可在公司主要辦公室查閲。
董事會建議投票 "贊成" 通過2022年法定年度賬目。
項目 2: 解除董事會成員的職務
董事在 2022 財年履行其職責的比例
建議根據荷蘭法律解除董事會成員在2022財政年度履行各自職責的職責。擬議的解僱僅涵蓋解僱決議通過時在法定年度報告中披露的事項或以其他方式公開披露的事項。
董事會建議對截至2022年12月31日的財政年度解除董事會成員職責的提案投贊成票。
項目 3:（重新）任命董事
並任命一位新主任
公司採用單層董事會結構，由一名或多名執行董事和非執行董事組成。董事會目前由十名董事、一名執行董事和九名非執行董事組成。執行董事和非執行董事的數量由董事會決定。
彼得·邦菲爾德爵士將在年度股東大會結束時任期屆滿時從我們的董事會退休，並且不競選連任。如果下文討論的每位被提名董事都是在股東大會上任命的，則董事會將由十名董事組成。
根據我們的公司章程和荷蘭公司法，董事共同負責公司的管理、一般和財務事務以及政策和戰略。我們的執行董事（擔任我們的總裁兼首席執行官）負責公司的日常管理以及董事會決議的起草和執行，前提是這些任務未委託給董事會委員會。我們的首席執行官或所有共同行事的董事可以與第三方一起代表公司。
根據我們的公司章程和荷蘭法律，執行董事和非執行董事由股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。董事會已提名下列十名董事任命，任期至其任期在2024年年度股東大會結束時屆滿，或直到根據公司章程終止任命。董事會根據公司章程第14.4節作出具有約束力的提名。在年度股東大會上，股東可以隨時通過一項以至少三分之二多數票通過的決議，推翻此類提名的約束性，前提是該多數代表我們已發行和流通股本的一半以上。如果提名未被否決，則應任命被提名的董事會成員。如果提名被否決，董事會隨後可以提出新的提名。如果尚未提名或未按時提名，則應在通知中説明這一點，股東大會可自行決定任命董事會成員。股東大會的後一項決議還必須以至少三分之二的多數票通過，前提是這種多數佔我們已發行股本的一半以上。
我們的董事任期為一年，如果獲得董事會提名，可以在每年的股東大會上連任。我們的董事可隨時被股東大會停職或解僱。一項決議
暫停或解僱董事必須獲得至少三分之二多數票的通過，前提是這種多數佔我們已發行股本的一半以上，除非董事會提出暫停或解僱董事的提案，在這種情況下，決議應以簡單多數票通過。董事會也可以暫停執行董事的職務。
如果獲得任命，則每位董事的任期從他或她被任命的年度股東大會開始，除非該董事提前辭職或被解僱，否則其任期將在他或她被任命後舉行的下一次年度股東大會之後立即結束。
董事會和提名、治理和可持續發展委員會仔細考慮了現任董事會的經驗、結構、文化、多元化、運營、互動、協作和績效；個別董事的人才、專業知識和貢獻；在董事會領導下股東和其他利益相關者價值的增長和創造；公司的持續發展；董事會在繼續發展和領導公司戰略方向方面的關鍵作用；公司的持續變革和整合半導體行業；公司未來面臨的預期挑戰和機遇；以及董事會對確保公司長期可持續性以造福股東和其他利益相關者的持續承諾。
董事會和提名、治理和可持續發展委員會還認為，目前，通過提名九名現任董事連任和一名新董事來促進董事會的連續性，對於持續執行我們的使命和戰略以及為股東帶來可持續的長期價值至關重要，同時也符合我們其他利益相關者的利益。基於這些考慮，除其他外，恩智浦董事會建議對每位董事的任命投贊成票。被指定為代理人的人打算投票選舉這些被提名人為董事會成員。
根據荷蘭法律，每項擬議的任命都被視為一個單獨的表決項目。下文列出了十位被提名董事中每位董事的信息。如果在股東大會上被任命，所有被提名人均同意擔任董事。本項目3包括公司章程第25.5節所述年度股東大會議程的 “解釋性説明”。
根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，董事會一致通過決議，提名以下人員為董事。我們的董事候選人、他們的年齡、主要職業或職位、經驗以及首次當選董事的年份，如下所述。作為我們董事會更新流程的一部分，一家第三方獵頭公司向提名、治理和可持續發展委員會提供了一批候選人以供考慮。根據下述流程，提名、治理和可持續發展委員會從這批候選人中確定，新的董事候選人具有適當的資格和經驗，將為董事會的人才、經驗和視角組合做出積極貢獻。被提名人之間或與恩智浦或其子公司的任何其他董事或任何執行官之間均無血緣、婚姻或收養關係。除現任執行董事、總裁兼首席執行官的庫爾特·西弗斯先生外，在過去五年中，沒有一位董事候選人是公司的員工。
董事會多元化矩陣
（截至2023年4月10日）
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| 主要行政辦公室所在國家： | 荷蘭 |
| 外國私人發行人 | 沒有 |
| 母國法律禁止披露 | 沒有 |
| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 導演 | 4 | 6 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 白色 | 4 | 4 | 0 | 0 |
請注意，根據納斯達克的披露要求，上表描述了截至本委託書發佈之日董事會成員的董事會多元化特徵，包括將在今年的年度股東大會上離開董事會的現任董事會成員，不包括新的董事候選人。
導演提名人
董事會建議對下列每位董事候選人的任命投贊成票。
庫爾特·西弗斯
恩智浦執行董事、總裁兼首席執行官
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| 庫爾特·西弗斯（1969 年，德國）自 2020 年 5 月起擔任執行董事、總裁兼首席執行官，此前他自 2018 年起成功擔任恩智浦總裁，負責監督公司的所有業務線。Sievers先生於1995年加入恩智浦，並迅速在多個細分市場擔任了一系列營銷與銷售、產品定義與開發、戰略和一般管理領導職位。自2009年以來，他一直是執行管理團隊的成員，在恩智浦高性能混合信號戰略的定義和實施中發揮了重要作用。2015年，西弗斯先生在恩智浦和飛思卡爾半導體的合併中發揮了影響力。
西弗斯先生是德國國家電氣和電子行業協會 (ZVEI)、全球半導體聯盟 (GSA) 和凱捷的董事會成員 S.E. Sievers 先生是 ESIA（歐洲半導體行業協會）的主席。在2021年6月之前，他一直擔任國際貿易博覽會Electronica顧問委員會主席。他還是AENEAS的主席，AENEAS是歐洲納米電子應用和技術研究的行業協會。西弗斯先生是德國商業亞太委員會（APA）的成員，也是德國亞太商業協會（OAV）的董事會成員，擔任大韓民國的發言人。
Sievers 先生擁有德國奧格斯堡大學的物理和信息技術碩士學位。
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執行主任
自 2020 年起導演
54 歲
其他當前的公共董事會： •Capgemini S.E.
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •製造和運營 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全 |
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安妮特·克萊頓
施耐德電氣北美首席執行官兼總裁
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| 安妮特·克萊頓（1964 年，美國）被任命為我們董事會的非執行董事，自2021年5月起生效。克萊頓女士是施耐德電氣北美的首席執行官，施耐德電氣是施耐德電氣旗下的一個地區，施耐德電氣是一家專門從事能源管理和自動化解決方案的跨國公司。
截至2018年12月，克萊頓女士還擔任施耐德電氣首席供應鏈官一職，領導其價值130億美元的全球供應鏈業務轉型七年，並從2011年到2016年領導環境和社會治理職能。她還是施耐德電氣執行委員會的成員。從 2006 年到 2011 年，克萊頓女士領導了戴爾公司的供應鏈轉型，並監督了全球製造和配送業務。她還負責美洲的商業訂單管理和客户服務業務。從1983年到2006年，克萊頓女士在通用汽車公司擔任工程和生產的高級管理職務，包括土星公司總裁。克萊頓女士是全國電氣製造商協會和全國製造商協會的董事會成員。
她在杜克能源公司的董事會和AlphaStruxure、GreenStruxure、Uplight Inc.、qMerit、EnergySage、Autogrid的施耐德風險投資董事會任職，此前曾在北極星公司的董事會任職至2021年4月。
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獨立董事
自 2021 年起導演
59 歲
董事會委員會： •人力資源與薪酬委員會
其他當前的公共董事會： •杜克能源公司
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全 •ESG 專業知識 |
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安東尼·福克斯
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| 安東尼·福克斯（1971 年，美國）被任命為我們董事會的非執行董事，自2021年5月起生效。從2018年10月到2022年1月，福克斯先生擔任Lyft總裁兼首席執行官的首席政策官兼高級顧問。在加入Lyft, Inc. 之前，Foxx先生於2017年12月至2018年10月擔任房地產公司關聯公司基礎設施開發集團相關基礎設施的管理合夥人。2013年7月至2017年1月，福克斯先生擔任第十七任美國交通部長。福克斯先生在 2009 年至 2013 年期間擔任北卡羅來納州夏洛特市市長，2005 年至 2009 年擔任夏洛特市議會議員網絡普通用户代表。福克斯先生還曾在公共和私營部門擔任過各種法律職務。福克斯先生是 Martin Marietta Materials, Inc. 和 CDW 公司的董事會成員。他擁有紐約大學法學院的法學博士（J.D.）和戴維森學院的歷史文學學士學位（B.A.）。 |
獨立董事
自 2021 年起導演
51 歲
董事會委員會： •提名、治理和可持續發展委員會
其他當前的公共董事會： •CDW 公司 •馬丁·瑪麗埃塔材料公司
主要資格和專長： •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •風險管理 •ESG 專業知識 |
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顧春元
ABB Ltd亞洲、中東和非洲地區總裁（已退休）
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| 顧春元（1958 年，瑞典語）被任命為我們董事會的非執行董事，自2022年6月起生效。顧先生在ABB Ltd工作了30多年，ABB Ltd是電氣化和自動化領域的全球領先技術領導者，為公用事業、工業、交通和基礎設施領域的客户提供服務。顧先生於 1989 年在瑞典的 ABB Corporate Research 開始了他的職業生涯，在研發、製造運營和綜合管理領域擔任過各種角色和職能。自2020年起，顧先生以顧問身份擔任ABB（中國）有限公司董事會主席。從2017-2019年，顧先生是ABB集團執行委員會成員兼亞洲、中東和非洲地區總裁。2014-2017年，顧先生擔任ABB中國的總裁兼首席執行官。自2020年以來，顧先生一直擔任中電控股有限公司的非執行董事。自 2021 年起，顧先生一直擔任黑石有限公司的高級顧問。顧先生擁有上海交通大學的工程學學士學位和斯德哥爾摩皇家理工學院航空學院的博士學位。他是瑞典皇家工程科學院 IVA 的院士。 |
獨立董事
自 2022 年起導演
64 歲
董事會委員會： •審計委員會
其他當前的公共董事會： •中電控股有限公司
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •製造和運營 •風險管理 •人力資本人才發展 •IT 和網絡安全 •環境、社會及管治經驗 |
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莉娜·奧爾文
Mycronic AB 總裁兼首席執行官（已退休）
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| 莉娜·奧爾文（1956 年，瑞典語）於 2019 年 6 月被任命為我們董事會的非執行董事。2013年和2019年，她擔任Mycronic AB（在斯德哥爾摩納斯達克OMX上市）的總裁兼首席執行官，該公司是一家服務於電子行業的瑞典高科技設備公司。在此之前，奧爾文女士曾在國防和安全上市公司薩博公司擔任副首席執行官兼首席運營官。她早期的職業生涯還包括沃爾沃汽車公司的各種管理職位，總共25年，其中在亞太地區工作了5年，在行政管理團隊工作了7年。
奧爾文女士是Assa Abloy AB、Vestas Wind Systems A/S Investment AB Latour的董事會成員、Akind Universe AB的董事會成員、Akind Universe AB的董事會主席、Stena Metall AB的董事會成員。奧爾文女士拒絕再次當選Akind Universe AB的主席，她目前的董事會任期將於2023年4月結束。她是瑞典皇家工程科學院 IVA 的院士。她擁有瑞典哥德堡查爾默斯大學的機械工程理學碩士學位。
2018 年 1 月，Olving 女士被授予 H.M.，第 12 枚帶有藍絲帶的國王勛章，以表彰其在瑞典商業領域的傑出貢獻。2019 年 10 月，她因在科技領域的開創性和傑出領導能力而被授予 IVA 金獎。
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獨立董事
自 2019 年起導演
66 歲
董事會委員會： •人力資源與薪酬委員會
其他當前的公共董事會： •Assa Abloy AB •投資AB Latour •維斯塔斯風力系統A/S 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全 |
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朱莉·南方
維珍大西洋航空有限公司首席商務官（已退休）
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| Julie Southern 女士（1959 年，英國）於 2013 年 10 月被任命為我們董事會的非執行董事。2000 年至 2013 年 5 月，她在維珍航空有限公司（英國）工作。從2010年到2013年，南方航空擔任首席商務官，從2000年到2010年，她擔任維珍航空的首席財務官。在加入維珍航空之前，她曾在英國保時捷汽車公司擔任集團財務總監以及W H Smith-H J Chapman & Co Ltd的財務和運營總監。在此之前，她是普華永道會計師事務所的特許會計師。南方女士目前在Rentokil-Initial plc、Ocado Group plc和RWS Holdings plc.擔任非執行董事，並擔任Rentokil-Initial plc和Ocado Group plc的審計委員會主席。南方女士沒有競選連任Rentokil-Initial plc的董事會成員，她目前的董事會任期將於2023年5月結束。南方女士是RWS Holdings plc的候任主席兼審計委員會成員。此外，南方女士還是Rentokil-Initial和Ocado薪酬委員會的成員。此前，南方女士曾在驛馬車集團有限公司（2016-2018年）、DFS Furniture plc（2015-2019年）、Cineworld Group plc（2015-2019年）和easyJet plc（2018年2月）擔任董事職務。
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獨立董事
自 2013 年起導演
63 歲
董事會委員會： •審計委員會（主席）
其他當前的公共董事會： •奧卡多集團有限公司 •RWS 控股有限公司 •Rentokil-Initial plc（截至 2023 年 5 月）
主要資格和專長： •行政領導 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •人力資本/人才發展 |
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Jasmin Staiblin
Alpiq 首席執行官（已退休）
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| Jasmin Staiblin（1970年，德國和瑞士）於2019年6月被任命為我們董事會的非執行董事。她曾在2013年至2018年間擔任Alpiq的首席執行官，Alpiq是瑞士領先的能源服務提供商和歐洲電力生產商。她成功地帶領公司在根本性變化的能源市場中進行了重大轉型。她的職業生涯始於1997年的瑞典-瑞士全球科技公司ABB集團，從ABB的集團研究中心開始。從 1999 年到 2005 年，她在多個全球職能部門任職，並是 ABB 電力技術部門的管理團隊成員。2006 年至 2012 年，她擔任瑞士ABB的首席執行官。
Staiblin女士是喬治費舍爾股份公司、沙夫豪森和蘇黎世保險集團有限公司的董事會成員，也是勞斯萊斯動力系統股份公司和勞斯萊斯解決方案有限公司的監事會主席。她曾在勞斯萊斯公司的董事會任職。Staiblin 女士在德國卡爾斯魯厄理工學院和瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院學習物理和電氣工程。她以物理學學位完成學業，並擁有電氣工程理學碩士學位。
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獨立董事
自 2019 年起導演
53 歲
董事會委員會： •審計委員會
其他當前的公共董事會： •Georg Fischer AG •蘇黎世保險集團有限公司
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全 |
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格雷戈裏·薩姆
格倫資本合夥人管理合夥人
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| Gregory L. Summe（1956 年，美國）被任命為我們董事會的非執行董事，自 2015 年 12 月起生效。Summe先生是投資基金Glen Capital Partners的管理合夥人。最近，他是NextGen Acquition Corp. I & II的聯席主席兼聯合創始人。此前，Summe先生曾在2009年至2014年期間擔任全球領先的私募股權公司凱雷集團的董事總經理兼全球收購副主席。在加入凱雷之前，他曾擔任 PerkinElmer, Inc. 的董事長兼首席執行官。PerkinElmer, Inc. 是健康科學領域的全球領導者，他在 1998 年至 2009 年 5 月期間領導這家公司。從2008年到2009年，他還曾擔任高盛資本合夥人的高級顧問。他從2010年起擔任飛思卡爾半導體的董事，直到2015年飛思卡爾半導體與恩智浦合併，並在2014-2015年期間擔任飛思卡爾董事會主席。在加入PerkinElmer之前，Summe先生曾在AlliedSignal（現為霍尼韋爾國際）工作，擔任通用航空航空電子總裁、航空發動機集團總裁和汽車產品集團總裁。在加入AlliedSignal之前，他曾在通用電氣擔任商業汽車總經理，也是麥肯錫公司諮詢公司的合夥人。Summe先生擁有肯塔基大學和辛辛那提大學的電氣工程學士和碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他在肯塔基大學的榮譽殿堂裏。Summe先生還曾在State Street Corporation、Avantor Corporation和Virgin Orbit Holdings的董事會任職。曾在NextGen Acquisition Corporation和NextGen A
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獨立董事
自 2015 年起導演
66 歲
董事會委員會： •提名、治理和可持續發展委員會（主席）
其他當前的公共董事會： •State Street •維珍軌道控股有限公司 •Avantor 公司
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 |
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卡爾-亨裏克·桑德斯特羅姆
斯道拉恩索首席執行官（已退休）
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| 卡爾-亨裏克·桑德斯特羅姆（1960年，瑞典語）於2019年6月被任命為我們董事會的非執行董事。他從 2014 年起擔任斯道拉恩索的首席執行官，直到 2019 年退休。他於 2012 年 8 月加入斯道拉恩索，擔任首席財務官兼集團領導團隊成員。2013 年 6 月，他出任紙和木製品部的執行副總裁。在加入斯道拉恩索之前，桑德斯特羅姆先生曾擔任恩智浦半導體公司的首席財務官（2008—2012 年）。在此之前，他在愛立信擔任過多個管理職位，包括首席財務官。他是Boliden AB和Mölnlycke AB的主席，Vestas AS董事會成員，氣候領導力聯盟主席和馬庫斯·沃倫伯格基金會董事會成員。Sundström 先生於 1997 年參加了哈佛商學院的高級管理課程，並擁有瑞典烏普薩拉大學的工商管理、財務和會計學位。 |
獨立董事
自 2019 年起導演
63 歲
董事會委員會： •審計委員會 •人力資源與薪酬委員會（主席）
其他當前的公共董事會： •Boliden AB •維斯塔斯風力系統A/S
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •製造和運營 •財務、審計和會計專業知識 •風險管理 •IT 和網絡安全 •ESG 專業知識 |
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摩西·加夫裏洛夫
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| 摩西·加夫裏洛夫（1954 年，美國和以色列）被提名為我們董事會的非執行董事。加夫裏洛夫先生在 2008 年 1 月至 2018 年 1 月期間擔任賽靈思公司的總裁兼首席執行官，並於 2008 年 2 月至 2018 年 1 月擔任賽靈思公司的董事。在此之前，他於 2005 年 4 月至 2007 年 11 月在 Cadence Design Systems, Inc. 擔任驗證部門執行副總裁兼總經理，1998 年 3 月至 2005 年 4 月在 Versity, Ltd. 擔任首席執行官。他還曾在LSI Logic Corp. 擔任各種行政管理職位近10年，並在國家半導體公司和數字設備公司擔任工程和工程管理職位。自2019年以來，加夫裏洛夫先生一直在臺灣半導體制造有限公司的董事會任職。此外，加夫裏洛夫先生還是 Sima Technologies, Inc. 和 Foretellix, Ltd. 的董事長。
Gavrielov 先生擁有以色列理工學院的電氣工程學士學位和計算機科學碩士學位。 |
獨立董事候選人
68 歲
其他當前的公共董事會： •臺灣半導體制造有限公司
主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •ESG 專業知識 |
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被提名人的技能和經驗
我們的董事候選人具有各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，他們共同為董事會帶來了不同的觀點和觀點，從而增強了董事會代表股東、債權人、員工、客户和供應商等所有企業利益相關者的利益的能力。下圖説明瞭我們的非執行董事候選人提供的各類技能和專業知識，我們認為這些技能和專業知識有助於董事會有效領導和行使監督職責。
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| 姓名 | 庫爾特
西弗斯 | 安妮特
克萊頓 | 安東尼
Foxx | 顧春元 | 莉娜
Olving | 朱莉
南方 | Jasmin
Staiblin | 格雷戈裏
夏天 | 卡爾·亨裏克
鬆德斯特羅姆 | 摩西·加夫裏洛夫 |
| 恩智浦半導體公司總裁兼首席執行官 | 施耐德電氣北美首席執行官 | Lyft Inc. 前首席政策官 | ABB Ltd 亞洲/我/非洲前總裁 | Mycronic AB 前總裁兼首席執行官 | 維珍大西洋航空前首席商務官
有限公司
| Alpiq 前首席執行官 | 格倫資本合夥人管理合夥人 | 斯道拉恩索前首席執行官 |
賽靈思公司前總裁兼首席執行官
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| 多樣性 | | | | | | | | | | |
| 種族多樣性 | | | X | X | | | | | | |
| 性別多樣性 | | X | | | X | X | X | | | |
| 年齡 | 54 | 59 | 52 | 64 | 66 | 63 | 53 | 66 | 63 | 68 |
| 自導演以來 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2019 | 2013 | 2019 | 2015 | 2019 | 2023 |
| 技能 | | | | | | | | | | |
| 行政領導 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 行業與技術經驗 | X | X | X | X | X | | X | X | X | X |
| 戰略規劃 | X | X | X | | X | X | X | X | X | X |
| 金融專業知識 | | | X | | X | X | X | X | X | X |
| 製造與運營 | X | X | | X | X | | X | X | X | X |
| 國際經驗 | X | X | | X | X | | X | X | X | X |
| 人力資本 | X | X | | X | X | X | X | X | | X |
| 風險管理 | | X | X | X | X | | X | X | X | X |
| IT 和網絡安全 | X | X | | | X | | X | | X | |
| 公司治理 | | X | | | | | X | X | X | X |
| ESG 專業知識 | | X | X | X | | | | | X | X |
| 董事會委員會 | | | | | | | | | | |
| 審計 | | | | X | | 椅子 | X | | X | |
| 人力資源與薪酬 | | X | | | X | | | | 椅子 | |
| 提名、治理和可持續發展 | | | X | | | | | 椅子 | | |
國際經驗: 在美國、歐洲和/或亞洲的不同地區生活和工作，和/或在具有大量國際業務的企業中工作的經驗
行政領導: 在大型或國際組織任職的行政管理經驗
行業和技術經驗: 對科技行業的經驗和理解，包括半導體和汽車行業
戰略規劃、增長、兼併和收購: 企業戰略和戰略規劃方面的規劃知識，以及合併、收購和其他戰略交易方面的經驗
公司治理、法律、全球合規經驗: 對適用於在納斯達克上市的美國證券交易委員會註冊公司的公司治理問題的瞭解，以及在國際監管事務或法律領域的經驗
財務、審計和會計專業知識: 財務、審計和會計專業知識以及公司財務方面的經驗，包括公司文件中提到的財務專家以及擔任首席財務官、審計師、公司財務主管和上市公司首席執行官的經歷
製造和運營: 複雜的大規模國際製造業務的經驗
風險管理: 評估和管理企業風險的經驗
人力資本/人才發展: 大型國際組織在人力資源管理和文化發展方面的經驗，特別是在監督繼任規劃、人才發展和高管薪酬計劃方面的經驗
IT 和網絡安全: 在理解和管理信息技術和網絡安全威脅方面的經驗
ESG 專業知識: 在理解和解決戰略環境、社會和治理問題方面的經驗
導演獨立性
恩智浦董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準、議事規則（定義見下文）以及DCGC慣例2.1.8，所有非執行董事候選人都是獨立的。根據上述標準，現任執行董事西弗斯先生作為我們的總裁兼首席執行官，不是獨立董事。如果每位被提名的董事都是在股東大會上任命的，則整個董事會（包括非執行董事和我們的執行董事）將由90％的獨立董事組成。
截至2023年4月10日，我們被提名連任的非執行董事候選人的平均任期為4.2年，我們的七名獨立候選人擔任董事會成員的時間為四年或更短。
我們的董事會是如何治理和治理的
董事會管理規則
董事會通過了書面董事會管理規則（“議事規則”），規範其績效、決策、組成、委員會的任務和工作程序，以及與董事會、首席執行官、非執行董事和董事會設立的委員會有關的其他事項。根據我們的議事規則，董事會的決議將在至少有大多數成員出席或代表的會議上以簡單多數票通過。每位導演都有權投一票。在票數相等的情況下，該提案將被否決。
除議事規則外，董事會還通過了其委員會的章程，董事會全體會議在保留總體責任的同時，還向這些委員會分配了某些任務：審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及人力資源和薪酬委員會。每個委員會向董事會全體會議報告。公司章程、議事規則和委員會章程發佈在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下。索取我們的公司治理材料的副本也可供股東索取。申請必須以書面形式提交併發送至：恩智浦半導體有限公司，High Tech Campus 60，5656 AG，荷蘭埃因霍温，注意：祕書。
董事會由祕書協助。祕書確保遵循正確的程序，並確保董事會按照其法定義務和公司章程規定的義務行事。此外，祕書協助董事會主席（“主席”）處理董事會事務（信息、議程、評估、介紹性計劃）。祕書以此身份由董事會任命和解僱。希望與董事會溝通的股東或其他利益相關方，包括董事長和非執行董事，可以寄信給位於荷蘭埃因霍温High Tech Campus 60、5656 AG的恩智浦主要辦公室的祕書。我們的祕書將收到發送到該地址的所有信函，並將向主席提供所有實質性信函，但祕書適當處理的簡單行政請求除外。
我們的非執行董事監督公司的一般事務，監督執行董事並向執行董事提供一般建議。此外，非執行董事履行根據我們的公司章程或董事會條例委託給他們的行為。
根據議事規則，董事會成員必須遵守提名、治理和可持續發展委員會決定的任何關於董事和董事會成員人數上限的規定。目前，提名、治理和可持續發展委員會已決定，董事會成員的董事會人數不得超過四個
除在恩智浦董事會任職外，還包括上市公司的成員資格，如果他們是執行官，則此類董事會成員不超過兩個。
每位董事都有責任妥善履行分配給他或她的職責，為公司的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。
董事會領導和在風險監督中的作用
我們的主席與首席執行官密切合作，制定董事會會議議程，促進董事會與管理層之間的信息流動。彼得·邦菲爾德爵士目前擔任主席。如前所述，彼得爵士將在股東大會結束時任期屆滿時從我們的董事會退休，並且不競選連任。董事會宣佈打算任命Julie Southern女士為繼任主席，但前提是她在股東周年大會上再次當選。主席主持董事會會議以及非執行董事的定期執行會議。
我們的獨立董事定期舉行執行會議，執行董事或管理層不在場。此外，董事會和各委員會有權在他們認為必要時聘請獨立的法律、財務或其他顧問，費用由公司承擔，無需事先諮詢或獲得公司任何高管的批准。
審計委員會認為，除其他因素外，其當前結構繼續提供強有力和高效的監督：
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•提名（重新）任命的九名非執行董事是獨立的；唯一不獨立的董事會成員是執行董事（總裁兼首席執行官）；
•健全的公司治理原則，每年審查一次；
•根據荷蘭法律和公司組織文件，為公司提供戰略領導的主席——董事會認為，隨着我們的行業繼續快速經歷重大變革和顛覆，這一角色仍然至關重要；
•審計、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會均完全由獨立董事組成（定義見適用的納斯達克上市標準和DCGC的含義）；
•審計、人力資源和薪酬以及提名、治理和可持續發展委員會成員的任何任命都必須包括至少大多數獨立董事；
•所有董事會委員會均根據書面章程運作，並進行年度自我評估；
•董事會及其委員會的獨立董事從多層管理層和外部顧問那裏獲得廣泛的信息和意見，就擺在他們面前的事項進行詳細討論和分析（包括在執行會議上），並持續積極地參與重要公司戰略的制定和批准；
•董事會及其委員會可以不受限制地接觸管理層；
•董事會及其委員會可以就提交給他們的任何事項聘請他們認為必要的任何顧問，費用由公司承擔；以及
•2022 年，董事會舉行了四次非管理層成員的執行會議，其委員會共舉行了 23 次會議。
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恩智浦董事會會議
董事會在 2022 年舉行了 5 次會議。除這些會議外，董事還出席了他們所屬的個別董事會委員會的會議。每位董事在 2022 年任職期間出席了他們所屬的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。恩智浦沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們所有的董事會成員都受邀參加年度股東大會。2022 年，現任董事會主席彼得·邦菲爾德爵士和庫爾特·西弗斯參加了年度股東大會。
議事規則要求獨立董事不時舉行執行會議，每年至少舉行兩次會議，沒有任何管理層成員出席。
恩智浦的董事會委員會
董事會的常設委員會是審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會。
根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和包括DCGC要求在內的議事規則，審計、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的所有成員均為獨立董事。董事會批准對審計、人力資源和人力資源的任何董事任命
根據適用的納斯達克上市標準的定義，薪酬、提名、治理和可持續發展委員會必須包括至少大多數獨立董事。
審計委員會
我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立的單獨指定的常設委員會，目前由南方女士（主席）、Staiblin女士、Gu先生和Sundström先生組成，就納斯達克上市標準、我們的議事規則和第10A-3條而言，他們都是獨立的《交易法》。
根據荷蘭法律關於獨立審計師由股東在股東大會上任命的要求，審計委員會擁有任命、補償、留住、監督、評估和酌情更換獨立審計師的最終權力和直接責任。此外，審計委員會審查獨立審計師的績效和獨立性，還監督內部審計活動、《行為準則》的遵守情況、關聯方交易和法律事務，包括訴訟和知識產權爭議。
我們的審計委員會在發佈之前審查我們的年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表以及某些其他公開披露。審計委員會還定期與高級管理層會面，討論風險評估和風險管理政策。
董事會已確定，所有審計委員會成員都能夠根據納斯達克上市標準閲讀和理解基本財務報表，南方女士、Staiblin女士和Sundström先生符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義，該術語的定義見S-K法規第407（d）項。如上所述，就納斯達克上市標準、我們的議事規則和《交易法》第10A-3條而言，所有審計委員會成員都是獨立的。有關董事會審計委員會每位成員的教育和經驗的描述，請參閲上面的 “董事候選人” 部分。
審計委員會至少每季度舉行一次會議，並視其認為履行職責所必需的頻率舉行會議。2022 年的會議次數：13。
該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會的規定和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查看。
人力資源與薪酬委員會
我們的人力資源和薪酬委員會目前由桑德斯特羅姆先生（主席）、彼得·邦菲爾德爵士、女士組成。克萊頓和奧爾文。如前所述，彼得·邦菲爾德爵士將在股東大會結束時任期屆滿時從我們的董事會退休，他在人力資源和薪酬委員會的任期將在股東大會結束後終止。就納斯達克上市標準、我們的議事規則和《交易法》第10C-1條而言，我們的董事會已確定，人力資源和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據其章程和董事會授予的權力，人力資源與薪酬委員會負責監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括制定、評估和批准執行官的薪酬，包括首席執行官的薪酬，並監督所有涉及發行股票證券的薪酬計劃。此外，人力資源與薪酬委員會負責監督公司與公司文化、人才管理和人才發展相關的戰略、舉措和計劃，包括但不限於人才招聘、人才保留、人才發展和繼任、員工敬業度和多元化、平等和包容性。有關人力資源與薪酬委員會和高管薪酬決定的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬” 部分。人力資源和薪酬委員會視需要隨時開會，但每年不少於四次。
2022 年的會議次數：6。
該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會的規定和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查看。
提名、治理和可持續發展委員會
我們的提名、治理和可持續發展委員會目前由薩姆先生（主席）、彼得·邦菲爾德爵士和福克斯先生組成。如前所述，彼得·邦菲爾德爵士將在股東大會結束時任期屆滿時從我們的董事會退休，他在提名、治理和可持續發展委員會的任期將在股東大會結束後終止。就納斯達克上市標準和我們的議事規則而言，我們的董事會已確定，提名、治理和可持續發展委員會的所有成員都是獨立的。根據其章程和董事會授予的權限，提名、治理和可持續發展委員會負責確定董事會成員的甄選標準和任命程序，定期評估董事會的範圍和組成，並評估其個別成員的表現。此外，提名、治理和可持續發展委員會監督公司的企業可持續發展政策和計劃，監督將廣泛的環境、社會和治理 (ESG) 考慮因素納入業務職能的情況，並將ESG監督的各個方面委託給審計、人力資源和薪酬委員會在其核心專業領域內的ESG事務。
提名、治理和可持續發展委員會將及時考慮股東的書面提名提案，並將以評估其他被提名人的相同方式對股東的潛在董事會提名人進行評估，但前提是在不遲於年度股東大會當天之前的第60天收到考慮此類事項的請求。提名、治理和可持續發展委員會不時聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。希望推薦潛在的董事會候選人供委員會考慮的股東可以寫信給我們，地址是恩智浦半導體公司，荷蘭埃因霍温High Tech Campus 60，5656 AG，注意：祕書。有關股東提案和提名的更多信息，請參閲 “2024年年度股東大會的未來股東提案和提名”。提名、治理和可持續發展委員會根據其認為履行職責所必需的頻率舉行會議，但每年不少於四次。
2022 年的會議次數：4。
該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會的規定和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查看。
有關每個常設委員會的信息見下一頁，第31-34頁進一步討論了委員會在風險監督方面的責任。
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審計委員會 |
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成員 南方女士（主席） 史泰布林女士 鬆德斯特羅姆先生 顧先生
的數量 2022 年期間的會議：13 | 主要監督職責包括但不限於: •公司財務報表及其會計和財務報告流程的完整性 •公司對財務報告內部控制的有效性 •遵守適用的法律和監管要求 •監督信息技術風險，包括網絡安全 •出於美國公開報告的目的，獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及就荷蘭法律而言，公司的外部審計師的資格、獨立性和績效 •內部審計小組 •公司與風險評估和風險管理相關的流程和程序 •關聯方交易 |
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| 人力資源和薪酬委員會 |
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成員 鬆德斯特羅姆先生 （主席） 彼得·邦菲爾德爵士 克萊頓女士 奧爾文女士
的數量 2022 年期間的會議：6 | 主要監督職責包括但不限於: •首席執行官和高級管理層的薪酬，包括與此類薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估績效 •董事會和委員會薪酬 •公司的薪酬政策與實踐與風險管理之間的關係 •管理團隊繼任計劃 •高管參與的薪酬和福利相關披露和股權薪酬計劃 •各種人力資本管理主題，包括多元化、平等和包容性、勞動力趨勢和調查，以及大學關係項目 |
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| 提名、治理和可持續發展委員會 |
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成員 Summe先生（主席） 彼得·邦菲爾德爵士 福克斯先生
的數量 2022 年期間的會議：4 | 主要監督職責包括但不限於: •公司治理問題 •提名或重新提名董事候選人以及批准其他年度股東大會議程 •董事會及其委員會的年度自我評估 •審查恩智浦已確定的主要風險，並就監督問題向董事會提出建議 •關於環境、社會和治理的舉措和報告 |
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制定和監督戰略
董事會積極確定公司的戰略，並繼續專注於旨在確保公司持續持久性和可持續性的戰略，同時為股東創造長期價值併為其他利益相關者的利益服務。董事會及其委員會在2022年的會議期間定期廣泛審查公司的戰略、公司的主要風險以及內部控制系統的設計和運作，以確保其支持公司的長期增長和可持續性，並反映市場挑戰和機遇以及股東和其他利益相關者的利益等因素。這極大地影響了DCGC實踐1.1.1中提及的長期價值創造戰略，可持續發展部分和公司的企業社會責任報告進一步概述了這一點。除了季度最新業務業績和各業務經理的詳細陳述外，董事會在11月的會議上審查和討論了公司的中長期戰略。
董事會致力於與股東保持對話，確保他們瞭解我們的差異化戰略和商業模式，並有機會就包括我們的戰略在內的廣泛話題進行討論和參與。董事會還將在年度股東大會上審查我們戰略的實施情況，讓與會者有機會討論我們的荷蘭管理委員會年度報告以及根據歐盟通過的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的隨附財務報表。我們還定期在股東參與會議上討論我們的戰略。
風險監督
我們的管理層直接負責執行公司的風險管理流程。我們的董事會負責監督這些風險管理流程。在行使監督時，董事會及相關的董事會委員會（如適用）評估公司面臨的重大風險，並評估管理層管理層管理重大風險敞口的計劃。公司進行正式的年度風險評估，以識別、分析和報告企業風險。向董事會報告風險評估的結果並與董事會討論。
我們的董事會通過管理層和董事會委員會的定期報告來履行這一監督職能。儘管我們的董事會通常對公司的風險管理流程負有最終監督責任，但它已將監督與各自職責和專業領域相關的風險管理流程的責任委託給了其委員會。例如，審計委員會負責監督公司的內部審計職能、《行為準則》的遵守情況、內部控制和財務報告慣例、信息技術和網絡安全風險、訴訟和合規流程。人力資源與薪酬委員會負責監督公司的高管人才管理和繼任計劃、公司與可持續性、環境、社會和治理等重大問題相關的政策和做法，包括高管繼任，以及與公司薪酬政策和做法相關的風險，詳見薪酬討論與分析的薪酬實踐和風險部分。提名、治理和可持續發展委員會對公司遵守公司治理原則、首席執行官繼任規劃的情況負有監督責任，並向董事會提出建議，以更新委員會和董事會的風險監督責任。董事會定期收到每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。董事會還定期收到管理層關於公司業務運營、財務業績和戰略的最新信息，並酌情討論與這些主題相關的風險並提供反饋。每年，董事會與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論我們業務的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。
恩智浦與其他半導體公司類似，在複雜而快速變化的環境中運營，涉及許多風險。除了一般市場、研發和經濟風險外，公司還面臨與其行業、信息技術和網絡安全、數據隱私、財務控制和報告、法律、監管和合規、財務和税收、全球運營、環境和社會責任以及產品組合和商業化等相關的潛在風險。作為一家致力於道德和誠信經營的公司，我們積極尋求管理並在可能的情況下降低風險，以幫助確保遵守適用的規章制度，保持運營和業務的完整性和連續性，保護我們的資產。風險管理是一項全企業目標，受董事會及其委員會的監督。
管理層和員工有責任實施和管理風險管理流程，以識別我們業務面臨的重大風險。此外，管理層必須評估、管理和監控這些風險，同時保持我們運作方式的靈活性。為了進一步將風險管理和合規納入我們的文化，我們實施相關的政策和程序，並就此類政策和程序的具體內容對員工進行培訓。我們所有的委員會都可以定期與管理層接觸，董事會和委員會也會在管理層成員不在場的情況下安排會議
我們的企業風險管理（“ERM”）的目的是及時識別、評估、優先排序、應對和管理影響恩智浦半導體戰略目標的重大業務風險。
機構風險管理的目標是：
•增進我們對整個組織風險及其對我們戰略的影響的理解
•提高我們應對風險的能力，尤其是那些可能導致戰略影響事件的風險
•確保對關鍵風險有一個有效的管理系統
•對風險管理工作和資源進行優先排序和有效協調
•根據三道防線模式，向利益相關者提供合理的保證，即存在風險管理體系，法律要求得到遵守，公司財務報告和相關披露的完整性得到保障。
關鍵的機構風險管理活動包括：
•評估（識別和評估風險）
•響應（能力建設、緩解措施）
•管理保障（有效的管理方法、明確的問責制）
•監測（審計、查詢、驗證）
•通信（內部和外部）
•定期評估有效性方法
該程序計劃合理涵蓋潛在風險。儘管過程非常完善，但可能會發生影響戰略的不可預見的事件。
風險管理治理
董事會監督恩智浦與風險評估和風險管理相關的流程和程序，審查恩智浦已確定的主要風險，提名、治理和可持續發展委員會向董事會提出監督建議。
我們的管理團隊監督、識別和管理恩智浦在執行其戰略時面臨的主要風險，定義風險偏好並根據風險偏好管理風險。機構風險管理職能通過提供和維護風險管理框架、風險監測機制和促進機構風險管理流程的執行，將風險降低到與恩智浦的風險偏好相一致的水平，使管理層能夠提高風險管理的效率和效力。我們認為，我們的風險偏好與半導體行業的同行一致，也反映了半導體行業的風險。這種風險偏好因已識別的不同風險而異，因此緩解水平可能不同。為了降低運營、財務披露和合規風險，我們僅依靠我們的業務控制框架、流程、授權和 “高層基調”。對於更具戰略意義的風險，採用更自上而下的方法來緩解風險。
風險所有者進行評估，對最有可能和最具影響力的風險元素進行優先排序，並在給定的偏好範圍內採取適當的措施來降低風險。作為審計委員會批准的年度審計計劃的一部分，內部審計職能為恩智浦風險管理的有效性提供了保證。建立了結構化的風險管理流程，以識別和管理恩智浦最關鍵的風險，同時考慮內部和外部信息來源。ERM 流程由以下要素組成：
•每年對恩智浦機器翻譯所有成員進行訪談，從戰略出發，尋求他們對恩智浦最重要風險的見解
•評估組織不同層面關於可能性和影響的綜合風險清單
•根據可能性和影響，最高風險清單由 MT（重新）確認並報告給董事會
•風險所有者推動必要的緩解措施，以確保風險符合特定風險偏好
•根據內部審計和/或自我評估對控制措施的評估，在必要時採取糾正措施
•控制措施的有效性由特定的風險指標來衡量，這些指標至少每季度更新一次
•董事會或選定的董事會委員會每季度討論風險狀況和控制措施
•每年至少與董事會一起審查風險流程的有效性，並在需要時進行改進。
信息技術風險
公司的審計委員會負責監督恩智浦治理和管理信息技術風險的有效性，包括與業務連續性、網絡安全、惡意軟件、監管合規和數據管理有關的風險。恩智浦高級領導層每季度向審計委員會通報信息安全事宜，並至少每年向董事會全體成員通報信息安全事宜。恩智浦已通過ISO 27001的認證和外部審計，並獲得某些其他認證，例如針對重點功能的通用標準6+、PCI DSS和GSMA安全，我們還提供信息安全風險保險。作為信息安全培訓和合規計劃的一部分，我們有多項網絡安全培訓計劃。我們至少每季度部署一次模擬攻擊和相關訓練。我們為所有新員工提供網絡安全培訓，併為員工提供網絡安全學習課程庫。
恩智浦使用多層方法來識別和緩解信息安全風險。在戰術層面上，恩智浦維護着一個全天候安全運營中心 (SOC)，該中心可以主動監控和識別網絡安全威脅並啟動適當的緩解流程。SOC 向計算機安全事件響應小組 (CSIRT) 報告。必要時，成立一個由安全、IT、通信、法律和業務代表組成的工作組。該工作組負責領導潛在威脅或風險較高的緩解活動。除了 SOC 之外，恩智浦的 IT 服務枱和恩智浦員工也接受了培訓，可以識別網絡安全問題並將其上報給正確的所有者。在戰略層面上，恩智浦的信息技術風險管理計劃是上述機構風險管理流程的組成部分。恩智浦的首席信息安全官負責管理機構風險管理流程中確定的信息安全風險，進行初步風險評估，對最有可能和最具影響力的風險元素進行優先排序，並推薦適當的措施來降低風險。該評估和建議的緩解策略由高級領導層驗證和完善，並在與審計委員會的季度會議和每年與董事會全體成員的會議上進行審查。
反過來，董事會直接或通過其委員會監督管理層對風險管理的實施。我們已經批准了強有力的行為準則和其他相關政策，董事會及其委員會至少每季度與管理層一起嚴格審查實際和潛在的重大風險。
董事會教育
董事會個人成員參加外部和內部資源舉辦的董事教育研討會、會議和其他董事教育計劃，內容涉及薪酬、治理、董事會流程、風險監督、商業、行業、審計和會計、信貸和財務、監管和其他當前問題等主題。
如何甄選和評估我們的董事
考慮董事候選人
為了確定有資格成為董事會成員的人員，提名、治理和可持續發展委員會在提名董事候選人時除其他外會考慮以下一般標準。這些標準反映了董事會在確定競選候選人時所尋找的特徵、能力和經驗：
•董事應具有相關的專業知識和經驗，並能夠根據這些專業知識和經驗向首席執行官提供建議和指導；
•董事應有能力做出合理的商業判斷；
•董事應代表不同的觀點；將董事的個人背景和資格視為一個整體，應為公司提供豐富的經驗、知識和能力組合；以及
•除非董事會另行批准，否則董事不得是公司董事會成員，也不得是公司競爭對手（或競爭對手的關聯公司）的高級管理人員或僱員。
除了上述標準以及提名、治理和可持續發展委員會或董事會可能考慮的任何其他標準外，董事會的大多數成員必須是 “獨立的”，該術語可能不時由適用的納斯達克上市標準、議事規則以及DCGC的慣例2.1.8來定義，包括獨立董事必須不受董事會認為會干擾的任何關係在履行董事職責時行使獨立判斷力。
根據需要，提名、治理和可持續發展委員會可通過其他方式確定新的潛在董事候選人，包括要求現任董事和執行官以及外部顧問在得知符合上述標準的人員適合在董事會任職時通知委員會。委員會還可以根據需要聘請一家或多家專門尋找董事候選人的公司。
提名、治理和可持續發展委員會將酌情審查有關潛在候選人的公開信息，要求候選人提供信息，審查候選人的經驗和資格，包括參照委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並與董事會其他成員一起對候選人進行一次或多次面試。委員會成員或其指定人員也可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫商界其他成員或可能對候選人的才能和經驗有第一手瞭解的人。
多樣性
董事會致力於支持、重視和利用其組成中的多元化，包括性別和種族/文化多樣性，以及董事會認為符合公司及其利益相關者最大利益的其他素質。作為這些工作的一部分，董事會在考慮任命合適候選人的總體狀況和甄選標準的同時，向董事會提出了一份候選人名單，其中至少有40％的董事候選人是女性，其中包括來自代表性不足的族裔羣體的董事候選人。
董事會更新
在提名、治理和可持續發展委員會的支持下，董事會保持有序、穩健的董事會更新和繼任流程，旨在保持董事會專業知識、經驗和多元化之間的適當平衡。董事會及其提名、治理和可持續發展委員會定期評估董事會構成，包括董事獨立性、技能、經驗、專業知識、多元化和其他因素，以確保董事會保持良好的資格，能夠對公司和管理層進行有效監督。董事會和提名、治理和可持續發展委員會定期考慮公司的戰略、業績、運營、相關行業和市場狀況，以及特定經驗和專業領域（例如風險監督、行業、科學）方面的當前和預期需求，為這些更新實踐提供依據。
董事會還繼續將重點放在委員會的組成和更新上。2018 年 8 月，董事會更新了當時兩個董事會委員會（審計委員會和提名與薪酬委員會）的主席，在 2019 年 9 月成立提名與治理委員會之後，董事會更新了所有三個委員會的組成。
某些關係和相關交易
根據議事規則，必須向董事會報告利益衝突，董事會應確定此類衝突的後果（如果有）。如果存在利益衝突，則不允許有關董事參與有關該事項的討論或投票。如果所有董事都有利益衝突，則有關決議將由股東在股東大會上進行表決。
除下述薪酬項目外，在2022財政年度沒有做出任何與董事進行存在利益衝突的重大交易的決定。
我們的董事如何獲得報酬
2022 年非僱員董事薪酬
人力資源與薪酬委員會負責審查和考慮對非執行董事薪酬的任何修訂。董事會審查人力資源與薪酬委員會的建議，並就非執行董事的薪酬向股東大會提出最終建議。我們的政策是向所有董事償還履行董事職責所產生的合理費用。
現金補償
彼得·邦菲爾德爵士因擔任非執行董事兼董事會主席而獲得27.5萬歐元的年度固定費用。其他非執行董事的年度固定費用為85,000美元。審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的成員額外獲得15,000美元的年度固定費用，每個委員會的主席額外獲得15,000美元的年度固定費用。
股權補償
2022年，每位董事都獲得了年度限制性股份單位獎勵，授予價值為22.5萬美元。這些獎勵與恩智浦在11月向恩智浦員工發放年度股權補助金的同時發放，限制性股份單位在授予之日或下一屆年度股東大會一週年中較早者全額歸屬。董事終止董事在董事會任職後，其股權獎勵的未歸屬部分將被沒收，除非在董事死亡後或應董事會要求終止服務，在這種情況下，未歸屬部分將完全加速。
股份所有權準則
我們的董事會成員受股份所有權準則的約束。禁止非執行董事出售公司的任何股份，除非他們擁有的股票價值不低於支付給董事的年度現金固定費用的五倍。我們的執行董事兼總裁/首席執行官受下文第9項所述的股份所有權準則的約束。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)1 | 所有其他
補償 ($) | 股票獎勵 ($)2 | 總計 ($) | |
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| 彼得·邦菲爾德爵士 | 320,373 | | — | | 215,868 | | 536,241 | | |
| 安妮特·克萊頓 | 100,000 | | — | | 215,868 | | 315,868 | | |
| 安東尼·福克斯 | 100,000 | | — | | 215,868 | | 315,868 | | |
肯尼思·A·戈德曼3 | 41,944 | | — | | | 41,944 | | |
顧春元4 | 58,333 | | 1,002 | | 215,868 | | 274,201 | | |
約瑟夫·凱瑟3 | 41,944 | | — | | | 41,944 | | |
| 莉娜·奧爾文 | 100,000 | | — | | 215,868 | | 315,868 | | |
彼得·史密瑟姆3 | 48,236 | | — | | | 48,236 | | |
| 朱莉·南方 | 115,000 | | — | | 215,868 | | 330,868 | | |
| Jasmin Staiblin | 100,000 | | — | | 215,868 | | 315,868 | | |
| 格雷戈裏·薩姆 | 115,000 | | — | | 215,868 | | 330,868 | | |
| 卡爾-亨裏克·桑德斯特羅姆 | 123,750 | | — | | 215,868 | | 339,618 | | |
1.Foxx 先生、Goldman 先生、Gu先生、Kaeser 先生、Smitham 先生、Summe 先生、Sundström 先生和 Mses 先生。Clayton、Olving、Southern和Staiblin的現金補償以及彼得·邦菲爾德爵士的委員會費用以美元確定，並使用付款時的匯率以歐元支付。彼得·邦菲爾德爵士的年度固定費用以歐元確定和支付；他的費用已使用1.0559的匯率兑換成美元。 2.2022 年 11 月 1 日，彼得·邦菲爾德爵士、Foxx 先生、Gu 先生、Summe 和 Sundström 先生和 Mses 先生。根據恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃和董事限制性股票單位獎勵協議的條款，克萊頓、Olving、Southern和Staiblin各獲得了1,482的年度限制性股票單位（“RSU”）補助。本列中的值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）計算的RSU獎勵的授予日期公允價值。有關更多信息，請參閲附註2——重要會計政策 “基於股份的薪酬” 和附註17——基於股份的薪酬，均見截至2022年12月31日的10-K表年度報告合併財務報表附註的第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。截至2022年12月31日，彼得·邦菲爾德爵士、福克斯先生、古先生、薩姆先生和桑德斯特羅姆先生以及梅斯先生。克萊頓、奧爾文、南方和史泰布林各持有1,482只限制性股票，沒有非僱員董事持有期權。 3.由於在2022年股東大會上從董事會退休，Goldman、Kaeser和Smitham先生按比例獲得了部分年費，沒有獲得2022年的股權獎勵。 4.顧先生在2022年股東大會上被任命為非執行董事，因此按比例收到了部分年費。顧先生的 “所有其他賠償” 中反映的金額代表顧先生為獲得荷蘭税號和荷蘭税務總額而支付的第三方管理費用，因為根據荷蘭的税收要求，這些第三方管理費用是應納税收入。 5.年度激勵金額與報告年度的績效有關，然後在下一年度支付給個人。報告的金額是我們首席執行官根據我們在相應年度的業績應計的年度激勵獎金的金額。
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項目 4：授權董事會發行普通股並授予收購普通股的權利
董事會認為，當出現需要發行普通股的戰略商機時，董事會能夠及時做出反應符合公司及其利益相關者的最大利益。
在2022年股東大會上，股東授權董事會發行普通股並授予收購相當於已發行股本10％的普通股的權利，有效期為18個月，有效期為2022年6月1日至2023年12月1日，並排除與此類發行或授予權利相關的優先購買權。建議延長髮行普通股和授予普通股收購權的授權，為期18個月，有效期為2023年5月24日至2024年11月24日，最高為已發行股本的10％。截至2023年3月27日，該公司的已發行股本為274,519,638股普通股。
儘管我們目前沒有出於任何目的發行普通股的具體計劃，但董事會認為，提供這種普遍授權是可取的，也符合股東的最大利益，以避免日後獲得股東批准的延誤和費用，併為我們提供更大的靈活性，使我們能夠更靈活地尋求融資機會，例如發行可轉換票據或在市場條件有利時進行收購。
發行大量普通股可能會稀釋現有股東或降低我們在納斯達克的股票的交易價格。因此，根據荷蘭的標準慣例，建議在公司章程規定的限度內，授權董事會發行普通股並授予收購普通股（截至2023年5月24日最高為已發行股本的10％）的權利，有效期為18個月，有效期為2023年5月24日至2024年11月24日，該授權可用於一般目的。如果該提案獲得批准，先前的授權（自2022年股東大會起）將立即到期。
董事會建議對授權董事會發行普通股和授予收購普通股權利的提案投贊成票。
項目 5: 董事會授權限制
或者排除優先購買權的產生
與股票發行或授予有關
的權利
如果董事會根據第4項的授權發行普通股或授予收購普通股的權利，則建議授權董事會在18個月內限制或排除與此類發行或授予相關的優先購買權，有效期為2023年5月24日至2024年11月24日。
董事會建議對授權董事會限制或排除因發行股票或授予權利而產生的優先購買權的提案投贊成票。
項目 6: 董事會的授權
回購公司的普通股
在2022年股東大會上，股東授權董事會收購公司資本中的普通股，為期18個月。建議將該授權從年度股東大會起延長18個月，如下所示。
本項目的目的是創造靈活性，向股東返還資本，並支付公司交付普通股的義務。除了作為向股東回報價值的一種手段外，董事會還可以利用回購公司自有股本的股份來表明對公司業務的承諾和對恩智浦長期增長的信心，為投資者提供更多的流動性並償還公司基於股份的薪酬計劃下的債務。自2017年以來，公司已通過先前宣佈的股票回購和股息支付向股東返還了149.96億美元，使我們攤薄後的股票數量減少了約24％，即8,230萬股。
待回購的普通股數量（如果有）以及任何回購的時間和方式將在考慮當前的市場狀況和可用資源等因素後確定。根據荷蘭法律，公司及其子公司持有的股份數量不得超過已發行股本的50％。
截至2023年3月27日，該公司持有14,784,336股庫存股，佔已發行股本的5.4％。董事會認為，有必要創造靈活性，繼續進行股票回購。因此，建議股東授權董事會自年度股東大會之日起在18個月內回購不超過已發行股本10％的普通股。只有公司在國庫中持有的股份總數不超過公司已發行股本的20％，才能根據本授權回購股份。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商回購，通過自招標報價或通過加速回購安排進行。
此類回購的價格介於0.01歐元和等於納斯達克普通股市場價格的110％之間，市場價格是收購之日前五個交易日納斯達克普通股收盤價的平均值，前提是（i）對於自招標要約，市場價格應為納斯達克普通股一段時間內的成交量加權平均價格（“VWAP”），由董事會決定，不少於一個交易日之前，不超過五個交易日要約到期，以及（ii）對於加速回購安排，在安排期限內，市場價格應為納斯達克普通股的VWAP。如果該授權獲得批准，則自該授權生效之日起，2022年授予的現有授權將停止適用。
董事會建議對授權董事會回購公司普通股的提案投贊成票。
項目 7: 董事會授權取消
公司持有的普通股或
待收購
建議授權董事會取消公司持有或回購的公司股本中的任何或所有普通股，從而減少公司已發行的普通股。取消可以分一批或多批執行。將被取消的普通股數量（無論是否分批註銷）將由董事會決定，最大值等於公司在已發行股本中持有或回購的普通股數量。
根據荷蘭法律，取消普通股的決議通過並公開宣佈後不得早於兩個月內生效；這將適用於每批普通股。本提案的目的是授權註銷公司持有的或根據第6項收購的普通股，前提是此類普通股不得用於支付基於股份的薪酬或其他義務下的義務。
董事會建議對授權董事會取消持有或待收購的公司普通股的提案投贊成票。
項目 8：重新任命安永會計師事務所為公司截至財年的獨立審計師
2023年12月31日
獨立註冊會計師事務所
公司現任獨立審計師安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）在公司2020年年度股東大會（用於2020年、2021年和2022財年的審計）上被任命，任期三年。因此，該授權在對2022財年進行審計後到期。
根據審計委員會的建議，根據公司章程第32條，董事會建議再次任命安永為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
安永的代表將參加2023年股東大會，可以回答股東的適當問題，如果他們願意，可以發表聲明。
安永向恩智浦提供的專業服務的總費用在2022年為730萬美元，2021年為640萬美元。
審計費
下表彙總了安永為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及安永在此期間提供的其他服務所收取的費用。
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| 截至12月31日的年度 | |
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| 費用 | 2022 年（以百萬計） | 2021 年（以百萬計） | |
| ($) | ($) | |
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審計費1 | 7.0 | | 5.9 | | |
與審計相關的費用2 | 0.3 | | 0.4 | | |
税費3 | — | | 0.1 | | |
所有其他費用4 | — | | — | | |
| 費用總額 | 7.3 | | 6.4 | | |
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1.審計費用涉及與恩智浦年度財務報表審計和財務報告內部控制相關的專業服務、財務報表的季度審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務 2.審計相關費用涉及與恩智浦財務報表的審計或審查合理相關的專業服務。 3.税收費用涉及税務合規服務，包括準備原始和修改後的納税申報表和退款申請，以及其他税務諮詢和税收籌劃服務，包括轉讓定價文件方面的協助。 4.所有其他費用與所提供的所有其他服務有關，包括允許人員諮詢服務。 | |
審計委員會預先批准政策
審計委員會已通過規則，要求審計委員會預先批准外部審計員提供的所有服務。
擬議的服務可以在年初獲得審計委員會的預先批准（年度預批准），也可能在年內就特定項目進行預先批准（具體的預先批准）。預先批准以詳細的逐項服務清單為基礎，旨在確保管理層在確定一項服務是否獲得批准時沒有自由裁量權，並確保審計委員會了解其預先批准的每項服務。除非在預先批准的服務範圍內，否則每項擬議的服務都需要在年內獲得特定的預先批准。任何預先批准的服務，如果項目費用預計將超過預先批准的成本水平或預算金額，也需要特定的預先批准。2022 年，外部審計師沒有向公司提供未經審計委員會預先批准的服務。
2022 年，外聘審計師出席了審計委員會的所有正式會議。這些會議還討論了外部審計員的調查結果、審計方法和風險分析。外聘審計員在向董事會審計委員會提交的報告中還提及審計期間發現的財務報告風險和問題、內部控制事項以及任何其他需要根據荷蘭和美國普遍接受的審計準則進行溝通的事項。
董事會建議投贊成票，任命安永會計師事務所為恩智浦截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。
項目 9：通過不具約束力的諮詢性投票，批准指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條的要求，我們將提供以下不具約束力的諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬。我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准在薪酬討論與分析（“CD&A”）、相關薪酬披露表和本委託書的敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。
出於CD&A中更全面討論的原因，董事會一致建議對以下決議投贊成票：
“決定，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及本委託書中的相關敍述性披露。”
你可以對該提案投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。儘管對第8項的表決是諮詢性的，不具約束力，但人力資源與薪酬委員會和董事會將審查該提案的投票結果，並將考慮股東對我們高管薪酬計劃的看法。要使股東通過批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議，大多數選票必須對該提案投贊成票。棄權和經紀人不投票將完全排除在表決之外，並且不會對本提案的結果產生任何影響。董事會已決定，我們目前的 “按薪酬表決” 諮詢投票頻率為每年，下一次 “按薪酬表決” 諮詢投票將在我們的2024年股東大會上舉行。
董事會建議投贊成票, 批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性投票。
執行官員
庫爾特·西弗斯（1969 年，德語）
西弗斯先生自2020年5月起擔任執行董事、總裁兼首席執行官，此前他自2018年起成功擔任恩智浦總裁，負責監督公司的所有業務線。Sievers先生於1995年加入恩智浦，並迅速在多個細分市場擔任了一系列營銷與銷售、產品定義與開發、戰略和一般管理領導職位。自2009年以來，他一直是執行管理團隊的成員，在恩智浦高性能混合信號戰略的定義和實施中發揮了重要作用。2015年，西弗斯先生在恩智浦和飛思卡爾半導體的合併中發揮了影響力。西弗斯先生是德國國家電氣和電子行業協會（ZVEI）、全球半導體聯盟（GSA）和凱捷的董事會成員。西弗斯先生是ESIA（歐洲半導體行業協會）的主席。在2021年6月之前，他一直擔任國際貿易博覽會Electronica顧問委員會主席。他還是AENEAS的主席，AENEAS是歐洲納米電子應用和技術研究的行業協會。西弗斯先生是德國商業亞太委員會（APA）的成員，也是德國亞太商業協會（OAV）的董事會成員，擔任大韓民國的發言人。
Sievers 先生擁有德國奧格斯堡大學的物理和信息技術碩士學位。
威廉·貝茨（1977 年，美國）
貝茨先生是執行副總裁、首席財務官和管理團隊成員。在此職位上，他負責公司財務和會計職能的各個方面，包括財務、投資者關係、審計、税務和併購。Betz 先生在半導體行業擁有超過 20 年的財務經驗，在業績方面有着良好的往績。在2013年加入恩智浦之前，他曾在飛兆半導體、LSI Logic和Agere Systems擔任過多個財務領導職位。在2021年10月被任命為首席財務官之前，Betz先生曾擔任恩智浦業務線和共享服務中心的高級副總裁、業務規劃與分析和財務業務組財務總監，並領導企業財務規劃、分析和商業智能團隊。Betz 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和西弗吉尼亞大學的工商管理理學學士學位。
克里斯托弗·詹森（1969 年，美國）
詹森先生是執行副總裁、首席人力資源官和管理團隊成員，自2020年6月起擔任該職務。在此職位上，他負責公司全球人力資源職能的各個方面、公司的人事戰略以及培養包容性文化以實現恩智浦的業務目標。
自2015年與飛思卡爾合併以來，詹森先生一直在恩智浦工作，是兩家公司文化融合不可或缺的一部分。他在領導人力資源領域的各種職能方面擁有豐富的經驗，在變革管理、薪酬和福利設計以及兼併和收購方面表現出色。在加入飛思卡爾之前，Jensen先生曾在應用材料公司和Tandem Computers擔任人力資源管理職位。詹森先生還擔任貝勒大學的兼職教授，在貝勒大學的行政工商管理碩士課程中任教。
羅恩·馬蒂諾（1965 年，美國）
Martino先生是全球銷售執行副總裁和管理團隊成員。在此職位上，他負責推動公司的收入增長計劃，提供支持我們客户的解決方案並確保較高的客户滿意度。Martino先生是一位知名的領導者，在微電子業務領域擁有30多年的經驗，專注於汽車電子、嵌入式處理應用、高性能計算應用和半導體研發。Martino先生之前的職責包括執行副總裁兼邊緣處理總經理以及汽車和工業應用的i.MX應用處理器業務總經理。此外，他還領導恩智浦的全球微控制器研發組織，為多個應用領域開發產品。Martino先生於2008年2月從IBM加入飛思卡爾（現為恩智浦），在那裏工作了20年，專注於高性能計算、網絡、射頻（RF）通信和遊戲微電子學。他擁有佛蒙特大學的理學碩士學位和德雷塞爾大學的理學學士學位。
安德魯·米卡勒夫（1965 年，美國）
Micallef先生是恩智浦全球運營執行副總裁兼管理團隊成員。他於 2021 年 5 月加入恩智浦，負責制定和執行恩智浦的端到端製造、質量和供應鏈戰略。Micallef 先生擁有 20 多年的半導體行業經驗，包括高級運營職務，負責監督製造、採購、供應鏈管理、物流、質量、產品和測試工程、信息技術和設施。在加入恩智浦之前，Micallef先生曾擔任Marvell的首席運營官。在此之前，他曾在Intersil Corporation、Audience、LSI公司和Agere Systems擔任運營領導職務。
詹妮弗·瓦梅特（1965 年，美國）
Wuamett女士自2018年起擔任恩智浦執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和管理團隊成員，自2022年起擔任首席可持續發展官。在此職位上，她負責恩智浦的全球法律、治理、合規和知識產權事務，並監督恩智浦的環境、社會和治理 (ESG) 和風險項目。此前，Wuamett女士曾在恩智浦擔任高級副總裁兼副總法律顧問。在此之前，她是
飛思卡爾的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，並於1997年開始在飛思卡爾和摩托羅拉擔任過其他各種職務。Wuamett 女士還是 Plexus Corp. 的董事會成員。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式提供了截至2023年3月27日有關我們普通股實益所有權的信息：
•我們已知以實益方式擁有我們5％以上普通股的個人或實體；
•我們現任的每位董事和董事候選人；
•每位指定執行官；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
百分比計算基於截至2023年3月27日的259,735,302股已發行普通股，不包括公司持有的14,784,336股庫存股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非表格附註中另有規定，否則表中提到的每個人對顯示為實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則表中提及的每個人的地址均為荷蘭埃因霍温恩智浦半導體有限公司、High Tech Campus 60、5656 AG。
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| 受益所有人姓名 | 實益擁有的普通股 | 實益擁有的普通股百分比 |
摩根大通公司(1) | 26,696,565 | 10.27% |
FMR LLC(2) | 23,391,863 | 9.00% |
貝萊德公司(3) | 18,070,515 | 6.95% |
| 庫爾特·西弗斯 | 176,085 | * |
詹妮弗·瓦梅特(4) | 53,963 | * |
| 彼得·邦菲爾德爵士 | 17,224 | * |
格雷戈裏·薩姆(5) | 15,525 | * |
| 朱莉·南方 | 11,071 | * |
| 克里斯托弗·詹森 | 10,196 | * |
| Jasmin Staiblin | 5,817 | * |
威廉·貝茨(6) | 5,397 | * |
| 卡爾-亨裏克·桑德斯特羅姆 | 3,679 | * |
| 莉娜·奧爾文 | 3,673 | * |
| 安德魯·米卡勒夫 | 1,498 | * |
| 安妮特·克萊頓 | 2,194 | * |
| 安東尼·福克斯 | 2,194 | * |
| 顧春元 | 1,482 | * |
| 摩西·加夫裏洛夫 | — | * |
董事和現任執行官作為一個整體（16 人）(7) | 326,182 | * |
* 表示小於 1%。 1.有關摩根大通擁有的普通股數量的信息（“摩根大通”）於2023年1月31日完全基於摩根大通於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。摩根大通的地址是紐約麥迪遜大道383號，紐約10017。摩根大通實益擁有總計26,696,565股普通股，擁有23,418,305股的唯一投票權和處置我們26,969,565股普通股的唯一權力，以及對160,073股普通股的投票權和處置271,408股普通股的共享權力。 2.有關FMR LLC（“FMR”）擁有的普通股數量的信息僅基於FMR於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告截至2022年12月31日的股份所有權。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。FMR及其某些子公司和關聯公司以及其他公司共實益擁有23,391,863股普通股，擁有投票21,801,740股的唯一權力，並擁有處置我們23,391,863股普通股的唯一權力。阿比蓋爾·約翰遜是FMR的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，直接或通過信託是FMRB的B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股都將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，通過對有表決權的普通股的所有權和股東投票協議的執行，約翰遜家族成員可能被視為構成了FMR的控股集團。 3.有關貝萊德公司（“貝萊德”）在2022年12月31日擁有的普通股數量的信息僅基於貝萊德於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。貝萊德實益擁有總共18,070,515股普通股，擁有投票16,358,825股的唯一權力，以及處置我們18,070,515股普通股的唯一權力。 4.包括在行使目前可行使的股票期權時可能收購的8,394股股票。 5.包括G L Summe不可撤銷信託間接持有的3,000股股票。 6.包括兒童託管賬户間接持有的365股股票。 7.包括在行使目前可行使的股票期權時可能收購的8,394股股票。
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高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們針對以下執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的2022年高管薪酬計劃：
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| 姓名 | 標題 |
| 庫爾特·西弗斯 | 執行董事、總裁兼首席執行官 |
| 威廉·貝茨 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 克里斯托弗·詹森 | 執行副總裁兼首席人力資源官 |
| 安德魯·米卡勒夫 | 全球運營執行副總裁 |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 執行副總裁、總法律顧問兼首席可持續發展官 |
恩智浦通過包含各種組成部分的綜合獎勵計劃來支付我們近地天體的績效和貢獻。在我們的執行董事、總裁兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）和董事會其他成員的領導下，NEO負責取得成果，同時創造一種創新和增長的文化。
本CD&A解釋了我們在激勵、補償和獎勵近地天體方面的策略。我們將概述我們採用的理念、原則和實踐，由恩智浦董事會（“董事會”）管理。根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC在董事會的授權下根據我們的股東大會先前批准的高管和非執行董事薪酬政策中規定的原則確定。
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2022 年是強勁的一年 “半導體行業正處於激動人心的轉型之旅中。作為我們持續戰略的一部分，恩智浦將繼續優先考慮和保護我們的研發投資，並在我們的汽車和核心工業業務的推動下解決我們的加速增長領域，以幫助推動長期的盈利增長。” 庫爾特·西弗斯，總裁兼首席執行官 |
2022 年財務和運營背景
2022 年，恩智浦執行力強，帶來了創紀錄的收入、穩健的利潤增長和健康的自由現金流產生。我們還看到，前所未有的同比設計在我們的整個產品組合中贏得了關注。總體而言，我們將繼續專注於投資能夠推動長期盈利增長、卓越的自由現金流和股東可觀資本回報的解決方案。我們的戰略是在目標終端市場中獲得較高的相對市場份額，從而使我們的客户取得成功。
儘管供應鏈挑戰持續存在，但我們在 2022 年的財務表現依然強勁。鑑於 2022 年下半年需求環境疲軟，我們採取了警惕的運營立場，旨在改善對那些繼續面臨材料短缺的客户的服務，同時管理分銷渠道庫存水平遠低於我們的長期目標。在 2022 年，我們：
•實現了強勁的同比收入增長：收入為132.1億美元，同比增長19.4％。
•繼續推動強勁的盈利能力：GAAP毛利為75.2億美元，同比增長23.9％，相當於GAAP毛利率為56.9％，比2021年增長210個基點。非公認會計準則毛利為76.4億美元，同比增長23.2％，相當於非公認會計準則毛利率*為57.9％，比2021年增長180個基點。我們繼續投資我們的人員和技術組合，以提供獨特和差異化的產品，幫助我們的客户取得成功。GAAP運營支出為37.2億美元，同比增長6.9％，佔收入的28.2％。非公認會計準則運營支出*為28.6億美元，同比增長11.4％，佔收入的21.6％，與我們宣佈的長期非公認會計準則財務模型一致。總的來説，GAAP營業收入為38億美元，同比增長47％，相當於GAAP營業利潤率為28.8％，比2021年增長550個基點，我們的非公認會計準則營業利潤*為47.9億美元，同比增長31.6％，相當於非公認會計準則營業利潤率*為36.3％，比2021年增長340個基點。
•產生了強勁的現金流：全年運營現金流為38.95億美元，淨資本支出投資為10.61億美元，非公認會計準則自由現金流為28.34億美元，同比增長22.6％，佔收入的21％*。
•向股東返還了穩定而穩健的資本：恩智浦通過先前宣佈的股票回購（833萬股，總成本為14.3億美元）和現金分紅（8.15億美元）向股東返還了22.4億美元，使我們的攤薄後股票數量減少了約4％。
*非公認會計準則毛利率、非公認會計準則運營支出、非公認會計準則營業利潤、非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則自由現金流是不符合美國公認會計準則的財務指標。本委託書的附錄A量化了這些指標並將其與可比的美國公認會計準則財務指標進行了對賬。
加速盈利增長
2022 年，我們的非凡成就支持了我們的整體戰略和產品組合，包括：
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汽車的 | •對我們行業領先的汽車雷達產品組合進行了重大更新，其中包括將我們的旗艦汽車雷達處理器推向批量生產，同時還推出了一款可將四維成像雷達的優勢擴展到更多車輛的新處理器 •開始生產我們的第二代 77GHz RFCMOS 雷達收發器，用於 ADAS 和自動駕駛 •推出了用於電動汽車控制應用的 S32K39 系列微控制器，經過優化，可擴展行駛里程並提供更流暢的電動汽車駕駛體驗 •擴大了 S32 系列汽車處理器的全球客户接觸，包括一家主要的 OEM 選擇了 S32 系列作為其未來車隊 •憑藉有助於簡化當今軟件開發需求的 S32Z 和 S32E 實時處理器榮獲 2022 年硬件類別的嵌入式獎 •推出集成了 100BASE-T1 PHY 的汽車 TSN 以太網交換機，適用於下一代汽車架構 •憑藉 UWB 智能汽車接入解決方案榮獲久負盛名的寶馬創新獎，支持恩智浦在這一重要細分市場的創新領導地位 |
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工業的 和物聯網 | •通過兩款旨在簡化 IoT 和工業物聯網解決方案開發的新無線 MCU 擴展了業界最廣泛的 Matter 產品組合 •通過推出 MCX 微控制器產品組合，繼續擴展我們在智能邊緣領域的 EdgeVerse™ 產品組合，結合了恩智浦廣受歡迎的 LPC 和 Kinetis MCU 的功能，以支持廣泛的工業和物聯網邊緣應用，以及支持實時以太網和工業 4.0 系統的i.MX RT 1180 交叉單片機 •宣佈推出一款新的三無線電芯片，可以輕鬆將 Matter 以及 Wi-Fi 6、Bluetooth 5.2 和 Thread 添加到智能家居設備中 •宣佈了超低功耗藍牙® 音頻解決方案 NXH3675，以幫助徹底改變無線聆聽和聽覺體驗 |
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移動的 | •與荷蘭國際集團和三星合作試用了業界首款基於UWB的點對點支付應用程序，該應用程序允許人們只需將手機對準他人的智能手機即可轉賬 •使用我們的 SN110 聚合 eSIM 解決方案為小米 Redmi Note 10T 智能手機提供動力 |
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通信基礎設施 | •通過新的射頻功率分立解決方案系列幫助擴大 5G 覆蓋範圍，這些解決方案使更小、更輕的 5G 無線電能夠簡化在城市和郊區的部署 •藉助全新的恩智浦5G前端解決方案，藉助我們新的更高功率 RX 前端模塊 (FEM) 和適用於 5G 大規模 MIMO 和我們的硅鍺 (SiGe) 工藝的預驅動器，提高 5G 網絡覆蓋範圍和質量 |
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我們的員工：恩智浦的核心
我們致力於實現我們的目標，即彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。在實現這一目標和實現我們的價值觀的過程中，我們：
•維持了我們在研發方面的大量投資，特別側重於培養和留住關鍵的研發人才，以繼續交付項目和實現未來的增長
•繼續採取有針對性的行動來確保人才的連續性，認識到在競爭激烈的環境中，我們的關鍵管理層和其他團隊成員的流失或無法吸引合格的新團隊成員，可能會對我們的業務產生負面影響
•推動我們在多元化、平等和包容性計劃和承諾方面取得進一步進展，確保每個團隊成員都能發揮其最大潛力
•制定並交付了符合我們價值觀的經理效率計劃，以確保所有領導者都有能力按照恩智浦的DNA進行領導
我們繼續採取措施確保我們的團隊成員、客户和供應商的安全和福祉，包括：
•我們在恩智浦的所有基地執行了世界一流的健康和安全協議，以降低在現場運行我們的製造工廠和研發實驗室的團隊成員面臨的安全風險
•我們繼續承諾與團隊成員進行公開溝通
•我們繼續關注世界各地團隊成員的身體、情感和經濟健康領域
股東參與度及2022年高管薪酬諮詢投票結果
在我們於 2022 年 6 月 1 日舉行的年度股東大會上，我們獲得了大約 92% 的贊成票，贊成在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的 NEO 薪酬的提案。這比我們2021年的業績有了重大改善，這是我們多年努力增加股東對薪酬計劃的總體支持的結果。我們認識到，與股東互動對於確保我們瞭解他們對我們的薪酬計劃理念和設計的看法非常重要。
我們的投資者外聯工作旨在支持兩個主要目標。首先，我們與現有和潛在股東保持持續、積極和及時的接觸，以介紹我們的長期戰略、切實的證據和衡量我們的執行情況以及由此產生的財務業績。這些活動全年由我們的首席執行官、首席財務官和其他高管共同承擔。2022 年，我們的管理團隊舉行了 450 多次虛擬和麪對面投資者會議。其次，我們促進了主要股東的治理和管理小組與董事會主要成員之間的持續對話。這些討論側重於公司管理監督、公司治理、人力資本管理以及環境、社會和治理 (ESG) 主題。
在2022年股東大會之後，我們向9位主要投資者（佔已發行股票的28％）發出了與董事會領導層進行討論的邀請。9月，我們的董事會主席以及人力資源與薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會主席會見了由六位主要股東組成的治理和投資管理團隊，這些股東約佔已發行股份的20％，這使這些股東有機會直接與我們的董事會領導層交談。在這些討論中，我們的董事會成員就環境、社會和治理相關問題以及恩智浦的高管薪酬計劃徵求了想法和反饋。
我們聽到了什麼
股東們對有機會就治理和可持續性問題與董事會成員直接對話表示讚賞。大多數投資者表示支持恩智浦發布碳中和目標。一致的反饋是，我們應該制定長期目標和具體的中期目標。一些股東特別指出，他們希望在基於科學的目標計劃下設定/驗證這些目標。
大多數投資者支持在我們的薪酬計劃中使用ESG指標，並指出他們贊成讓公司靈活選擇適當的指標，並決定是否將ESG指標作為短期或長期薪酬的組成部分。投資者還要求我們透明地披露我們為什麼選擇某些指標以及它們與我們的業務的關係，以便他們能夠評估是否適合我們的業務。
與我們聯繫的股東普遍對我們正在進行的整體高管薪酬計劃設計給予了積極的反饋，他們發現我們在短期和長期獎勵之間取得了適當的平衡，並有足夠的績效相關要素。他們承認我們承諾將可持續發展和人員指標納入我們的年度激勵計劃，並期待了解我們稍後在本次CD&A中概述的這些指標的細節。股東們還支持在我們的整體薪酬計劃中使用相對的股東總回報作為長期績效指標。
除了對高管薪酬的具體評論外，股東們還指出，我們在2022年繼續在推進有關人力資本以及多元化、平等和包容性的披露方面取得進展，並表示繼續有興趣瞭解有關我們員工隊伍的重要信息，包括監督和管理團隊成員的留用情況。
我們在本委託書的 “人力資本管理” 部分開頭對這些主題進行了解釋 9。有關這些主題的更多詳細信息包含在我們的 2022 年恩智浦企業可持續發展報告中，該報告可在我們的網站 http://nxp.com/CSR 上找到。我們網站和企業可持續發展報告的內容僅供一般信息參考，未以引用方式納入本委託聲明。
我們是如何迴應的
我們的董事會和董事會人力資源與薪酬委員會（“HRCC” 或 “委員會”）深思熟慮地評估了從股東參與過程中收集的信息，並在全年做出決策時考慮了這些信息以及我們的獨立高管薪酬顧問的反饋和意見。
持續的股東參與
我們將繼續與投資組合經理、行業股票分析師和治理團隊定期採取積極的股東參與方式。我們認為，定期與股東互動很重要，這將使我們能夠繼續實時瞭解和迴應他們的問題和疑慮。在整個過程中，我們將尋求反饋並回答股東關於我們的業務戰略、薪酬實踐、治理主題、ESG和其他相關問題的問題。
薪酬理念
正如本委託書的 “公司治理” 部分先前所述，我們的長期戰略是為公司的股東和其他利益相關者實現價值最大化。通過推動收入增長、強勁的調整後毛利率、增強產品組合，以及培養、獎勵和留住高度敬業的員工，我們為股東帶來了豐厚的回報。我們的目標是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。我們在信任和尊重的基礎上建立的創新、專業知識、協作、所有權和成長的價值觀進一步強化了這一目標。我們故意將NEO薪酬與包括股東在內的利益相關者的利益聯繫起來。本CD&A的以下部分將對此進行詳細討論。
我們在全球開展業務，我們的高管分佈在多個國家。因此，我們的薪酬理念既考慮了全球一致性的總體重要性，也考慮了我們高管人才所在的當地國家的具體有競爭力的薪酬做法。我們的總體薪酬策略是：
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| 按績效付費 — 為市場領先的績效提供極具競爭力的整體薪酬。 |
我們的高管薪酬計劃旨在：
✓通過實現短期和長期的企業戰略目標，與利益相關者的利益保持一致，包括股東、客户、團隊成員、供應商以及我們運營所在的本地和國際社區
✓使恩智浦能夠通過有競爭力的全面計劃吸引、留住、激勵和培養高素質人才
✓僱用、培養和獎勵我們敬業、勤奮和富有創新精神的團隊成員
✓獎勵集體和個人表現
✓確保財務狀況良好，同時最大限度地提高各種薪酬計劃對個人和恩智浦的價值
✓與企業價值觀的表現保持一致並予以獎勵，以支持我們強大的企業文化
✓將我們的創新和回報集中在我們對可持續發展的承諾上
確定高管薪酬的關鍵實踐
根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC在董事會的授權下確定，符合我們的股東大會先前批准的高管和非執行董事薪酬政策中規定的原則。
我們其他近地物體的薪酬也由HRCC決定，並採取具體行動，確保獎勵與關鍵績效結果直接掛鈎，使高管薪酬與短期和長期利益相關者的利益保持一致。總體而言，我們的計劃在業內具有競爭力，並且高度以激勵為基礎，根據公司和個人的整體表現，通過我們的短期和長期激勵計劃獲得的 “風險” 總薪酬中有很大一部分是通過我們的短期和長期激勵計劃獲得的。
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| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
✓強調按績效付酬
✓將我們絕大多數高管的薪酬與公司業績掛鈎
✓同時使用長期和短期績效指標
✓將年度激勵和長期績效分成單位計劃支出上限為目標的200％
✓在控制權發生變化時，在我們的現金和股權激勵計劃中包括 “雙重觸發” 條款
✓為高管和董事制定有意義的股票所有權指導方針
✓聘請獨立的高管薪酬顧問指導薪酬計劃的設計
✓評估競爭性市場慣例，以確定計劃設計和目標支付金額
✓對我們的薪酬計劃進行年度風險評估
✓維持與荷蘭公司法一致的收回政策，涵蓋執行董事和首席執行官
✓遵循股東批准的執行和非執行董事薪酬政策的原則
✓在董事會層面與股東進行宣傳，徵求對我們薪酬計劃的反饋
✓如果業績期內的股東總回報率為負，則無論公司與同行集團相比的相對錶現如何，上限PSU的盈利都可能達到目標的100％ | ✗提供有保障的加薪或支付基於績效的獎勵
✗為未實現的績效股份單位提供股息或股息等價物
✗規定因併購活動或終止而產生的消費税總額
✗規定過高的離職金、對控制權變更的寬鬆定義或控制權變更後的單一觸發現金遣散費
✗為遞延薪酬計劃提供高於市場水平的回報
✗允許賣空、套期保值和涉及我們股票衍生品的交易
✗向高管提供個人貸款、擔保或其他類似安排
✗允許董事、執行官和某些其他員工質押公司股票
✗未經股東批准對期權進行重新定價或收購
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我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分
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| 薪酬部分 | 方法和結構 | 與我們的薪酬理念和 2022 年要點的關係 |
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基本工資 （見第頁 52) | •提供有競爭力的現金補償固定部分 •基於個人的角色、經驗、能力和貢獻 •每年根據競爭基準進行審查 | •吸引、留住、激勵並使我們能夠培養高素質的高管領導 •關鍵點: 2022 年加薪以適應市場水平，並延長近地天體的責任和任期 |
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年度激勵計劃（“AIP”） （見第頁 53) | •可變風險補償 •根據公司的關鍵短期目標獎勵實現整體企業業績 •績效衡量標準和目標每半年評估一次，由董事會設定 •專注於絕對收入增長、非公認會計準則毛利率和年度可持續發展目標 | •根據具有挑戰性的短期目標獎勵公司的業績，對出色表現給予適當且有上限的獎勵 •關鍵點: 2022 年上半年財務業績目標和年度可持續發展目標是在年初確定的。下半年業績目標是在年中制定的，以最好地反映市場動態，詳見第頁 55 關鍵點: 2022 年績效衡量標準包括一個側重於環境和人事舉措的可持續性部分 |
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基於績效的限制性股票 單位（“PSU”） （見第頁 57) | •有意義地激勵管理層執行我們的長期業務目標 •推動長期股東價值創造 •根據3年懸崖進行歸屬，使用3年期相對總股東回報率 (RTSR) 與固定薪酬同行羣體進行衡量 | •通過推動實現長期公司財務、運營和戰略目標的卓越業績，與股東利益保持一致 •關鍵點: 目標獎勵佔授予近地天體時長期激勵薪酬價值的70％ •關鍵點: 無論相對排名如何，最高四分位數表現的獎金上限為200％；如果RTSR為負，則派息上限為100％ |
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限制性股票單位 (“RSU”) （見第頁 58) | •使高管的利益與股東的利益保持一致 •幫助公司留住關鍵人才 •背心可以持續超過 3 年 | •符合股東利益，同時還能隨着時間的推移留住我們的高素質高管人才 •關鍵點: 目標獎勵佔授予近地天體時長期激勵薪酬的30％ |
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福利和其他補償 （見第頁 59) | •通常，與其他高管保持一致，提供本地節目，為各種生活事件做計劃 •支持在複雜的全球環境中工作的高管的不同需求 •允許高管將時間和注意力最大限度地集中在推動公司績效的活動上 | •吸引、留住、激勵並使我們能夠培養高素質的高管領導者，同時提供有競爭力的整體薪酬計劃 •關鍵點:福利和其他補償一般與向與近地天體居住在同一國家的其他管理人員提供的福利和其他補償一致.我們不會向我們的近地天體提供過多的額外獎勵 |
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我們的NEO的絕大多數目標薪酬都存在風險
我們的高績效文化和按績效付費理念將近地物體的利益與利益相關者的利益緊密結合在一起。如下圖所示，我們的 2022 年目標高管薪酬計劃主要側重於風險薪酬。我們的首席執行官將目標薪酬的94％置於風險之中，其組成部分各不相同。超過 68% 是直接的
通過其目標AIP和基於績效的股權獎勵的價值與公司和他本人的業績掛鈎，後者佔每年目標LTI獎勵的70％。雖然這些圖表代表了該年度的目標獎勵，但實際收入直接受到績效指標和年度股價表現的影響。我們的其他近地天體的目標薪酬中約有84％處於風險之中，62％的薪酬與性能直接相關。
這些數字包括年化工資、目標AIP和年度目標股權獎勵撥款價值。數字不包括彙總薪酬表中列出的所有其他報酬項目。NEO的平均數字不包括首席執行官。
同行羣體分析和基準測試
HRCC 每年都會評估與我們的同行集團相關的競爭數據，以便：
•用作設定目標總薪酬的基礎
•提高適當的薪酬水平，以吸引、留住、激勵和培養我們的高管
•確保我們提供具有市場競爭力的計劃——包括個人計劃和綜合計劃
•確定相對股東回報排名，從而確定基於績效的股票單位計劃的歸屬（見本代理中稍後的進一步討論）
2022 年，恩智浦的同行小組（“同行集團”）由以下公司組成：
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| 同行羣體 |
| 高級微設備 | 林氏研究 | 高通公司 |
| 模擬設備 | Marvell 科技 | 希捷科技 |
| 應用材料 | 微芯片技術 | 天空工作解決方案 |
| ASML 控股公司 | 美光科技 | 意法半導體 |
| 博通 | NVIDIA | TE 連接 |
| 康寧 | ON 半導體 | 德州儀器 |
| 英飛凌科技 | Qorvo | 西部數據 |
2022年，HRCC在HRCC的獨立高管薪酬顧問默瑟和管理層的協助下，審查了Peer Group的詳細數據，以瞭解各種高管職位的市場競爭性薪酬水平，以及其他競爭性薪酬做法和計劃設計組成部分。
除我們的同行小組外，HRCC還會與美世和管理層一起審查已發佈的調查中的薪酬信息，以評估特定職位，並更廣泛地瞭解本地和全球競爭市場。我們會不時評估其他同類公司的薪酬水平和計劃設計信息，我們認為這些信息對於更全面地瞭解我們的行業和/或更廣泛的技術市場就業實踐非常重要。
該市場研究用於為項目設計原則以及每個薪酬計劃的金額和總體薪酬待遇提供信息。HRCC 使用以同行羣體中位數為重點的競爭基準數據，為各種薪酬相關決策提供信息，包括基本工資、激勵目標和目標股權獎勵水平。雖然此基準信息用作指導，但它不用作特定目標。在對每個薪酬組成部分做出最終決策時，還會考慮其他因素，例如經驗、績效、職位複雜性、領導能力和影響力。
HRCC每年對同行小組進行審查，以確保成員的相關性，並在做出高管薪酬決策時使用最適當的比較。為了確定要加入同行集團的公司，HRCC考慮了各種因素，包括收入、市值、企業價值、員工數量、與我們經營的行業的相似之處以及頂尖人才的勞動力市場的重疊。此次審查的結果是，HRCC在2022年的同行集團中增加了兩家新公司——Qorvo和Skyworks Solutions。隨着兩家新同行的加入，恩智浦在收入、市值和企業價值等規模指標上接近同行集團的中位數。此外，由於ADI公司完成收購，Maxim Integrated Products被從同行集團中刪除。同行羣組最後一次修改是在2019年。
2022 年薪酬決定
下面，我們將提供有關每個薪酬組成部分以及相關金額的確定方式的更多詳細信息。
基本工資
基本工資代表年度固定薪酬，是我們吸引和留住人才所必需的高管薪酬計劃的標準要素。HRCC 每年審查基本工資，並在評估以下內容後批准每個 NEO 的基本工資：
•與其他具有相似角色和職責的高管相比，個人的角色複雜性、績效和貢獻、經驗、影響力和內部公平考慮
•競爭格局，包括同行集團中公司的薪酬做法，以及酌情來自更廣泛的可比上市公司指數的調查數據
•我們的業務戰略和薪酬理念
•過去與基本工資有關的行動以及是否需要進一步修改
在考慮了這些因素之後，HRCC確定了每個近地天體的以下年化基本工資。
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| 姓名 | 年化基本工資
截至2022年12月31日
($) | | 同比增長 | |
| | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | 1,140,372
(€1,080,000) | | 8.0 | % | |
| 威廉·貝茨 | 540,000 | | | 20.0 | % | |
| 克里斯托弗·詹森 | 510,000 | | | 8.5 | % | |
| 安德魯·米卡勒夫 | 535,000 | | | 7.0 | % | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 550,000 | | | 6.8 | % | |
注：使用1.0559的平均匯率（內部年平均匯率）將以歐元支付的Sievers先生從歐元轉換為美元。同比增長是基於他的歐元工資。
在2022年6月的年度評估過程中，HRCC審查了NEO的每位薪水與市場中位數的關係，還考慮了其他因素，例如他們的業績、貢獻和經驗、該職位的任何額外職責，以及首席執行官對首席執行官以外的其他職位，首席執行官的建議。在確定首席執行官的薪水時，HRCC考慮了許多績效指標，包括領導力、團隊績效、獲勝文化調查、投資者反饋、淨推薦值和公司的總體財務業績。對於貝茨先生來説，在2021年擔任首席財務官時，HRCC承認需要隨着時間的推移逐步提高薪酬才能達到競爭水平。對於其他近地天體，對競爭水平和個人貢獻的評估確定，在2022年提高基本工資是適當的。
年度激勵計劃
年度激勵計劃（“AIP”）是我們用來在短期內提高績效的主要激勵工具。AIP側重於對恩智浦成功至關重要的財務績效指標，這些指標以六個月的業績期衡量。從2022年開始，恩智浦還包括可持續發展部分，重點關注與我們在年度業績期內衡量的可持續發展承諾相關的環境和人員指標。財務指標和目標及其相關的績效範圍由HRCC在每六個月的績效期即將開始時制定。可持續發展目標和相關的績效範圍由HRCC在年度績效期即將開始時制定。AIP是公司2019年綜合激勵計劃下的計劃，該計劃於2019年獲得股東批准。
HRCC 在審查和批准 AIP 計劃和目標時會考慮以下因素：
•每個 NEO 的作用、經驗和預期貢獻
•用於確定目標佔基本工資百分比的競爭市場
•最能反映公司在本財年的短期戰略和業績預期及其與利益相關者利益一致性的指標
自2021年以來，我們為每個近地天體批准的2022年AIP目標保持不變。
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| 姓名 | AIP 目標
（基本工資的百分比） |
| |
| 庫爾特·西弗斯 | 150% |
| 威廉·貝茨 | 80% |
| 克里斯托弗·詹森 | 80% |
| 安德魯·米卡勒夫 | 80% |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 80% |
2022年，我們的AIP有五個加權相等的組成部分，包括每6個月業績期的財務部分和一個年度可持續發展部分，每個部分的加權均為年度激勵目標的20％。
•上半年收入
•上半年調整後毛利率
•下半年收入
•下半年調整後毛利率
•年度可持續發展記分卡
總體支付機會上限為目標的200％。我們的近地天體和管理團隊的其他成員每年僅獲得一筆AIP補助金。它是使用上述組成部分的平均實現率計算的；任何賺取的款項都將在次年第二季度支付，即2022年的款項將在2023年第二季度支付。
財務和可持續性措施如下：
•收入: 恩智浦是多個終端市場的市場領導者，我們的持續成功取決於我們在這些市場創造收入的能力。我們繼續將重點放在與絕對收入目標相關的簡單指標上，以創造股東價值。具體而言，收入指標是公開報告的包括6個月業績期的兩個季度的GAAP收入。
•非公認會計準則毛利率: 非公認會計準則毛利率是推動我們整體盈利能力的基石。成功交付差異化的新產品為我們的客户帶來價值對於推動盈利增長至關重要。這與過去三年中使用的衡量標準一致，即繼續關注毛利率。非公認會計準則毛利率是一種非公認會計準則財務指標。我們通過調整毛利率來計算非公認會計準則毛利率，以排除收購價格會計、重組、股票薪酬、合併相關成本和其他雜費的影響。不應將這些衡量標準視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準。
•可持續發展記分卡: 2022年，HRCC批准在我們的AIP中引入可持續發展部分，其中包含多個指標和短期目標，以支持我們與環境和人相關的長期願望。對我們來説，所有團隊成員都參與這段旅程很重要；因此，這些可持續發展目標適用於
包括近地天體在內的所有團隊成員的激勵計劃。下面列出了具體目標、我們選擇它們的原因以及我們 2022 年的表現。
半導體行業歷來經歷了週期性表現，尤其是在恩智浦所服務的市場中。從2021年開始，恩智浦制定了每半年的財務業績目標，用於獨立衡量和判斷，以用於年度激勵計劃。這種做法在兩個方面取得了成功。首先，它使我們能夠認識到該行業持續存在的波動性，並確保我們設定了最合適的績效目標，同時兑現了我們的承諾，即在績效目標設定後不對其進行更改，也不會在重大外部因素導致業績無法實現時向我們的近地天體酌情付款。其次，它使我們能夠更明確地與股東利益保持一致，更透明地與團隊成員就我們的績效承諾進行溝通，從而為實現這些承諾創造勢頭。這一變革帶來了非常積極的結果，增加了與團隊成員的互動並明確了事先的工作重點。
2022年，考慮到該行業的週期性以及COVID 19的持續不確定性和供應鏈挑戰，HRCC再次確定，在業績期即將開始時為兩個不同的財務業績期（即2022年1月1日至6月30日（“2022年上半年財務業績期”）和7月1日至12月31日（“2022年下半年財務績效期”）設定績效目標是適當的，而不是在接近開始時按年度設定績效目標年度的。可持續發展部分是與上半年財務業績目標同時制定的。
然後，他們確定了第一個績效期結束後的下半年的具體績效目標。為每半年設定的績效目標旨在改善上半場的表現。2022 年上半年和 2022 年下半年的收入目標分別比去年同期 6 個月的實際收入業績提高了約 20% 和 17%。對於2022年下半年，HRCC在接近2022年下半年財務績效期開始時設定的目標比根據我們的年度運營計劃在整個財政年度開始時設定2022年下半年的目標更具挑戰性。2022 年上半年和 2022 年下半年的調整後毛利率目標比去年同期 6 個月的實際調整後毛利率業績提高了大約 130 和 110 個基點。在績效期開始時為每6個月的績效期設定目標反映了業務績效的本質，並使我們能夠更好地根據市場動態調整獎勵與現實的績效預期。這種方法允許HRCC考慮許多因素，包括重大不可控制的影響，例如COVID和地緣政治壓力以及不斷變化的市場狀況。
半年度業績期使我們能夠衡量業績並應對市場的波動，而不必在週期中期進行破壞性修改，這是該計劃的關鍵理念。它還提高了向我們的團隊成員傳達的實現目標進展情況的透明度。對於我們的NEO和管理團隊其他成員以外的團隊成員，支付了兩次款項——2022年10月使用2022年上半年績效期支付係數，2023年4月使用下半年績效期支付係數和年度可持續發展支付係數。這種做法廣受好評，它可以建立信心，與團隊成員建立更開放的溝通，並將我們對股東的承諾聯繫起來。但是，對於我們的NEO和管理團隊的其他成員，與往年一樣，將使用以下公式在2023年第二季度按年度一次性支付所有支出因素的款項。
*獎金工資是根據年底基本工資確定的。
下表顯示了HRCC在每個績效期開始時批准的2022年AIP的衡量標準和績效目標：
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| 2022 年 AIP 框架、績效目標和結果 |
| 措施 | 2021
結果 | 閾值 (25%) | 目標
(100%) | 伸展 (200%) | 每年
加權 | 2022
結果 | 測量實現 |
| | | | | | | | |
| 1H 2022 | 收入
（百萬美元） | $5,163 | $5,800 | $6,200 | $6,600 | 20% | $6,448 | 162.0% |
| 非公認會計準則毛利率 | 55.2% | 56.1% | 56.5% | 57.5% | 20% | 57.7% | 200.0% |
| 上半年業績期支付係數 | 181.0% |
| 2H 2022 | 收入
（百萬美元） | $5,900 | $6,450 | $6,900 | $7,500 | 20% | $6,757 | 76.2% |
| 非公認會計準則毛利率 | 56.9% | 57.7% | 58.0% | 58.5% | 20% | 58.03% | 106.0% |
| 下半年業績期支付係數 | 91.1% |
| 每年 | 可持續發展支付係數 | 不適用 | 10 分 | 14 分 | 18 分 | 20% | 17 分 | 175.0% |
| 恩智浦年度支付係數 | 143.8% |
恩智浦在2022年的表現是強勁財務業績的延續。根據恩智浦ESG管理委員會和HRCC的決定，我們在實現可持續發展目標方面的表現非常強勁。收入同比增長19％。非公認會計準則毛利率增長異常出色，與2021年相比同比增長了180個基點。我們認為，AIP的結構有助於激勵我們的近地天體、管理團隊和更廣泛的團隊成員建立這種勢頭。
下表列出了我們具體的 2022 年年度可持續發展記分卡目標、我們選擇這些目標的原因以及我們在過去十二個月中在實現這些目標方面取得的進展。
| | | | | | | | | | | |
2022 可持續發展
記分卡目標 | 為什麼選擇它？ | 成就 | 分數/可能的分數 |
| 碳中和路線圖發佈碳中和承諾，提交基於科學的目標倡議（sBTi）承諾書並制定全面的路線圖 | 在與外部和內部利益相關者接觸後，氣候變化，特別是碳中和，成為一個重要的環境話題，需要以透明和可衡量的方式加以解決。我們還收到了股東的反饋，即承諾實現以科學為基礎的目標很重要。包含實現長期目標的臨時步驟的路線圖是SBTi承諾的基本組成部分。 | 我們向SBTi發送了一封正式的承諾信，闡明瞭使用基於科學的目標到2035年實現碳中和的目標。我們為範圍 1 和範圍 2 的排放制定了路線圖，其中包含實現給定目標的具體行動，認識到在此過程中必須採取關鍵步驟和投資。 | 2/3 |
| 可再生電力實現可再生電力使用率 ≥ 29% | 由於我們的製造業務遍及全球，包括晶圓製造、組裝和測試，因此我們認識到使用可再生電力為我們在世界各地的設施供電的重要性。它也是我們實現碳中和路線圖的重要組成部分。 | 截至年底，我們已實現了35％的可再生電力的使用量。 | 3/3 |
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2022 可持續發展
記分卡目標 | 為什麼選擇它？ | 成就 | 分數/可能的分數 |
| 最大限度地減少對全球供水的影響對於我們擁有製造、裝配和/或測試設施的國家，更新水回收目標 | 我們承認水是我們生產過程的重要組成部分，並明白，作為一名優秀的管理者，我們應該設法限制我們的使用或再利用。由於目前大幅減少我們在製造業中的用水量在技術上不可行，因此我們轉而將重點放在提高水回收率上，從而減少對來水的使用。 | 我們制定了詳細的行動和投資路線圖，通過未來的投資和流程改進來改善水資源管理。 | 2/3 |
| 減少碳排放到 2022 年底將碳排放量減少到 ≤ 125 萬噸二氧化碳當量 | 我們的碳中和路線圖包括年度減排目標，使恩智浦走上符合《巴黎協定》目標的明確定義的減排道路。 | 截至年底，我們將絕對碳排放量減少到1,099萬噸二氧化碳當量。 | 3/3 |
| 員工安全開展全球安全調查，確保團隊成員接受適當的安全培訓 | 安全健康的工作場所可以保護員工免受傷害和生病。它可以提高員工士氣，提高生產力和質量，同時降低工傷/疾病成本，減少缺勤和流失。雖然安全對我們所有的團隊成員都很重要，但我們特別關注在世界各地不同工廠工作的人。我們希望保持歷史最低的受傷率，並在該指標上保持業內最佳水平 | 我們進行了安全調查，以確定安全風險區域。因此，我們為 99% 的相關團隊成員制定並進行了安全培訓，並在需要時採取了糾正措施。 | 2/3 |
| 多元化與包容性到 2022 年底，全球間接勞動力中的女性人數增加 ≥ 10% | 包容性是我們信任和尊重價值觀的基礎部分。我們認識到代表性的重要性，重視多樣性、平等和包容性，並尊重我們團隊成員的獨特才能、經驗、背景、文化和想法。為了取得可衡量的進展，我們制定了到2025年女性代表性的雄心勃勃的目標，並設定了中期成就里程碑 | 我們專注於通過增加合格候選人的多樣性、引入更多的參與和包容行為以及確保留住多元化人才，來提高我們在勞動力中間接勞動（IDL）部分的代表性。在2021年12月31日至2022年12月31日期間，我們在IDL中的女性人數總體淨增長了20％。 | 3/3 |
| 文化轉型證明我們已將創新和增長作為企業文化的重要組成部分 | 我們多元化和才華橫溢的團隊成員推動創新，使我們公司脱穎而出，推動我們在市場上取得成功。我們的目標是創建一個明確的目標，這些目標與定義我們工作方式的潛在價值觀以及體現這些價值觀的日常行為聯繫起來。
| 目標和價值觀是通過參與式領導思想定義的。這些價值觀得到了進一步定義，並與建立在信任和尊重基礎上的可證明的行為聯繫起來。從提高績效到恩智浦經理培訓，這些價值觀現已嵌入我們的人員系統和計劃中。 | 2/3 |
如前所述，我們的近地天體在獲得下半年績效期認證後僅獲得一筆年度激勵金。它還為我們的近地天體提供了額外的留用條件，因為它們在全年領導該組織方面發揮着至關重要的作用。以下是將在2023年第二季度向我們的NEO支付的2022年AIP款項，前提是他們沒有在付款日期之前自願離開公司。
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| 姓名 | 2022 年AIP 付款
($) | |
| | |
| 庫爾特·西弗斯 | 2,459,782 | | |
| 威廉·貝茨 | 621,216 | | |
| 克里斯托弗·詹森 | 586,704 | | |
| 安德魯·米卡勒夫 | 615,464 | | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 632,720 | | |
注意：使用1.0559的平均匯率（內部年平均匯率）將AIP付款以歐元支付的Sievers先生從歐元轉換為美元。
鑑於半導體市場的持續波動、員工的積極迴應以及薪酬與績效之間的明確一致，HRCC決定在2023年延續2022年的AIP框架。我們還將繼續利用可持續發展記分卡，以保持我們的環境和人們願望的勢頭。
長期激勵（“LTI”）計劃
我們LTI計劃設計的基本基礎是使我們的NEO和其他關鍵戰略決策者的利益與股東的利益保持一致。我們的近地物體對恩智浦的長期成功至關重要，包括推動我們的願景、戰略和企業文化，同時取得有利於股東的業績。
在制定2022年LTI計劃時，HRCC考慮了以下幾點，與前三年保持一致：
•每個角色和個人的預期長期貢獻
•與我們的同行團隊和一般競爭性人才市場慣例相比，每個職位的競爭性市場慣例
•通過識別股價升值與股東利益建立聯繫
•測量的簡單性和相對性
•建立和留住我們的高績效執行團隊的重要性
•在基於時間和基於績效的 LTI 之間取得適當的平衡
恩智浦在2022年向我們的近地天體授予了以下類型的LTI獎勵：
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| LTI 獎勵類型 | 目標權重 | 歸屬時間表 | | 歸屬條款 |
| | | | |
| PSU | 70% | 在委員會認證結果後獲得的範圍內，在第 3 年之後獲得 100% | | 基於績效取決於恩智浦相對於同行集團的RTSR表現，權限範圍為0-200％ |
| RSU | 30% | 從撥款之日一週年開始，每年三分之一 | | 以時間為基礎的 |
PSU: 對於根據我們的2022年LTI計劃提供的所有補助金，獲得的股票數量將取決於恩智浦在2022年11月1日至2025年10月31日期間與同行集團相比的RTSR表現。用於此目的的同行羣體與上文 “同行羣組分析和基準測試” 部分中描述的同行羣體相同。
在審查了其他選擇並評估了現行市場慣例之後，HRCC決定繼續將RTSR作為我們PSU的績效衡量標準。RTSR通過股價升值直接與股東利益保持一致，並通過分紅與股東回報保持一致。三年績效期結束時最終獲得的PSU數量將基於下表中的支付時間表，如果績效等於或超過同行組的第75個百分位，則總支付機會上限為目標的200％。我們同行集團內部的現行市場慣例顯示出與下表中列出的支付結構相似。
對於2022年授予的獎勵，委員會評估了完整的支付結構，考慮了股東的反饋，並決定與上一年相比不做任何重大改變。
| | | | | | | | |
| 恩智浦相對TSR百分位排名與同行羣體的對比 | 目標 PSU 授權 |
| | |
| 最大值 | 第 75 個百分位數或以上-最高四分位數 | 200% |
| 目標 | 第 50 個百分位數-第三個四分位數 | 100% |
| 閾值 | 第 25 個百分位數-第二四分位數 | 25% |
| 小於 25 個百分位數-第一個四分位數 | 0% |
對於介於上表所示級別之間的性能，將使用線性插值法確定將歸屬的目標 PSU 的百分比。如果恩智浦在業績期內的股東總回報率為負，則無論公司與同行集團相比的相對錶現如何，最終獲得的PSU數量都將上限為目標的100％。
實現先前授予的PSU獎項
自2018年設立PSU項目以來，這些獎項取得了以下績效表現：
| | | | | | | | |
| 撥款年份/績效期開始 | 背心年份/績效期結束 | 性能實現 |
| | |
| 2019 | 2022 | 84.21% |
| 2018 | 2021 | 135.29% |
這反映了我們的相對股東總回報率與同行集團的直接關係，也表明了其預期的支付關係。
RSU: 從授予之日一週年開始，每年向我們的近地天體背心授予三分之一的限制性單位。我們認為，RSU為我們的NEO提供了重要的長期留住激勵，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，但根據我們的績效薪酬理念，我們將基於時間的限制性股限制性股限制在LTI獎勵的30％以內。
2022 年塔吉特 LTI 大獎
在深思熟慮了所有相關因素，包括競爭激烈的市場、其角色的複雜性和貢獻、預期的未來增長和貢獻之後，HRCC於2022年11月批准了向我們的近地天體頒發的個人年度目標LTI獎勵如下，該獎項將在未來三年內獲得。這些補助金是在按慣例發放週期向近地天體和其他僱員發放的。補助金詳見第頁的 “基於計劃的獎勵補助金” 64.
在授予我們首席執行官的年度LTI獎中，HRCC考慮了許多重要因素，包括：
•2022 年創紀錄的收入、穩健的利潤增長和健康的自由現金流產生
•在推進恩智浦戰略和文化轉型方面具有卓越的領導力
•在處理 COVID-19 疫情影響方面持續保持專業水平，尤其是在團隊成員的安全、敬業度和福祉方面
•通過供應鏈挑戰提供客户支持、庫存管理和協作
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 年目標 LTI 獎勵價值
($) | 70% PSU
($) | PSU 已獲批准
（在目標處）
(#) | 30% RSU
($) | RSU 已獲批
(#) |
| | | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | 14,800,000 | | 10,360,000 | | 68,226 | 4,440,000 | | 29,240 |
| 威廉·貝茨 | 2,750,000 | | 1,925,000 | | 12,677 | 825,000 | | 5,433 |
| 克里斯托弗·詹森 | 2,400,000 | | 1,680,000 | | 11,064 | 720,000 | | 4,742 |
| 安德魯·米卡勒夫 | 2,200,000 | | 1,540,000 | | 10,142 | 660,000 | | 4,347 |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 2,400,000 | | 1,680,000 | | 11,064 | 720,000 | | 4,742 |
根據LTI計劃授予的股票數量是通過將目標年度LTI獎勵價值除以授予日收盤價來確定的。對於2022年11月1日的年度LTI獎勵，授予日收盤價為151.85美元。根據美國證券交易委員會代理披露規則的要求，2022 年薪酬彙總表中報告的金額反映了獎勵的授予日期公允價值（即會計價值），而不是上表中提到的目標獎勵價值。
高管股份所有權指南
除了我們強烈的績效薪酬理念和整體高管薪酬計劃設計外，我們還通過恩智浦高管股權所有權政策（“EOP”）進一步將高管的利益與股東的利益保持一致。EOP 適用於所有近地天體以及公司的其他高級管理人員。所有近地天體都符合其各自的所有權準則。
| | | | | |
| EOP 等級 | 恩智浦EOP政策 |
| |
| 總裁兼首席執行官 | 6.0 倍基本工資 |
| 管理小組：第 16 節官員 | 3.0 倍基本工資 |
| 董事會 | 5.0 倍的年度現金預付金 |
| 合規窗口 | 5 年 |
| 未滿足 EOP 時的政策 | 在滿足EOP之前，保留從LTI補助金中獲得的100％的淨股份，HRCC可根據具體情況酌情評估特殊情況 |
| 股票計入 EOP | 直接持有或實益持有的股份；未歸屬的時間限制性股票單位 (RSU) |
其他慣例和指南
退休金
公司提供退休金，以幫助公司吸引和留住最有才華的高級管理人員。我們的近地天體與其他僱員在各自工作國家一樣，參與各種養老金和退休安排。我們的美國近地天體參與了公司贊助的 401 (k) 計劃。指定高管報價的僱主對等繳款包含在第頁薪酬摘要表中的 “所有其他薪酬” 列中 63。由於西弗斯先生受僱於我們的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司，他參與了該子公司提供的固定福利計劃。與該養老金計劃相關的信息包含在第頁的養老金福利表中 67.
其他福利和額外津貼
我們的NEO參加醫療和牙科保險、人壽保險、短期和長期傷殘計劃、休假和其他類似保單的條件與我們在居住國的其他員工相同，唯一的不同是我們的首席執行官獲得了反映其職位所需國際旅行的國際醫療保險。
我們還根據每個 NEO 的位置和位置的獨特考慮提供有限的額外津貼和個人福利。這些額外安排可能包括一項或多項費用，例如報税、汽車租賃和住宅安全。向我們的近地天體提供的所有津貼和其他個人福利的價值包含在第頁薪酬摘要表的 “所有其他補償” 欄中 63.
根據監管要求，公司禁止向董事會成員和NEO提供個人貸款、擔保或類似安排，因此不提供任何貸款、擔保或類似安排。
指定執行官的僱用安排
我們與每位近地天體簽訂了僱用協議，規定了他們的就業條款和條件。這些協議規定了NEO的基本工資、年度激勵目標、長期激勵計劃下的潛在股權獎勵、參與適用於其他恩智浦高管的某些福利計劃、政策和計劃，以及參與某些遣散安排。這些協議還概述了股權要求以及非競爭和非招標要求。有關NEO就業協議的詳細描述可以在頁面上找到 69。第頁概述了與這些協議有關的主要做法 49。我們不提供超額的離職補助金、任何消費税總額增加或控制安排的單一觸發變更。
關鍵政策與實踐
回扣政策
AIP付款和LTI補助金受荷蘭公司法規定的包括執行董事和首席執行官在內的董事會的收回條款的約束。根據該條款，公司有權全額或部分收回任何基於績效的薪酬，前提是此類補償是根據有關實現預定目標的績效或根據情況提供的。
衍生品交易、套期保值和質押政策
恩智浦員工和董事不得直接或間接購買金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），也不得以其他方式參與對衝或抵消恩智浦證券市值下降的交易，或旨在對衝或抵消恩智浦證券市值的任何下跌。任何恩智浦員工或董事都不得參與對衝、質押、抵押（包括持有保證金賬户）或賣空恩智浦證券，也不得促使任何其他人這樣做。
控制政策的變更
董事會認為，制定明確、一致的政策來確定在公司控制權發生變化時如何適當對待我們的近地天體，符合恩智浦的最大利益。這確保了我們的高管能夠全神貫注於潛在的交易，這符合股東的最大利益，而不必擔心自己的處置情況。本代理書第頁 “終止控制表變更後的可能付款” 部分下的表格和敍述中描述了我們近地天體的控制權變更補助金 68。所有近地天體都有雙重觸發條款，如果他們在控制權變更後的12個月內無故被非自願解僱或有正當理由（定義見適用的協議）離開，他們將獲得以下福利：
•遣散費為至少 24 個月的基本工資和 2 倍的目標獎金或居住國的地方監管計劃，以較高者為準
•根據適用的股權計劃或獎勵協議，加速歸屬未歸屬的未歸屬股權
•對於那些身為美國公民或居住在美國的近地天體，繼續享受12個月的福利
•我們的近地物體無權就這些款項徵收消費税總額
薪酬慣例和風險
HRCC負有監督責任，負責評估與公司薪酬政策和做法相關的風險。委員會認為，我們的薪酬計劃在短期和長期績效目標、基於現金和股權的薪酬以及員工的風險和獎勵的適當組合之間取得了平衡。我們的計劃包含關鍵設計功能，以降低過度冒險行為的可能性，包括：
•合理的績效目標由HRCC為我們的短期現金激勵計劃AIP制定，其中包括收入（例如收入增長）和底線（例如調整後的毛利率）業務績效因素
•所有符合條件的恩智浦員工，包括NEO，均根據AIP的相同業務績效因素進行衡量
•我們的短期現金激勵計劃包括200％的最高支付限額，AIP下的最高個人獎金支付額是適用獎金目標的兩倍
•我們的 NEO 的長期激勵獎勵包括基於績效的授予和基於時間的授予，自 2018 年以來授予的基於績效的獎勵衡量三年業績期內的相對總股東回報表現
•我們基於績效的限制性股票單位的最大性能係數為 200%
此外，我們擁有強大的內部控制環境，包括書面的《行為準則》以及為包括我們的 NEO 在內的所有員工提供道德和合規培訓。根據對我們薪酬計劃設計的審查，包括獨立顧問的風險評估，HRCC認為不存在重大風險，我們的政策和做法不會產生合理可能對我們公司產生重大負面影響的風險。
治理
HRCC 負責監督我們的 NEO 的薪酬和福利計劃，僅由董事會的獨立非僱員成員組成。HRCC與其獨立薪酬顧問和管理層密切合作，以審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。HRCC 章程詳述了全部權力和責任，可在 http://investors.nxp.com 上查閲。
人力資源與薪酬委員會的作用
HRCC 負責確保我們的高管薪酬計劃與業務目標之間的聯繫是負責任的、適當的，並與股東和其他利益相關者的利益保持密切一致。由和負責
根據董事會的指定，HRCC 每年確定我們的 NEO 的薪酬水平，並根據以下幾個因素向董事會全體成員報告，供其批准：
•每個 NEO 的角色、職責、經驗、能力和績效
•NEO 繼任計劃（不包括首席執行官）和重要的人才管理活動
•近地天體以下的人力資本統計和活動
•同行集團中公司的薪酬慣例
•來自更廣泛的可比上市公司的調查數據（如適用）
•公司的薪酬政策與實踐與風險管理之間的關係
HRCC還負責審查非執行董事的薪酬，並不時向董事會建議有關薪酬的修正案，該修正案將由股東大會解決，包括預付金、費用和股權授予。
HRCC還承擔了更多的監督職責，更廣泛地側重於整體文化和人力資本管理。
此外，根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC根據先前由我們的股東大會批准的執行和非執行董事薪酬政策中規定的原則確定。
提名、治理和可持續發展委員會負責公司治理事宜和舉措以及環境、社會和治理 (ESG) 報告。提名、治理和可持續發展委員會在這些活動中的主要重點領域是：管理首席執行官和董事會繼任情況，提名董事候選人，評估組織有效性，監督可持續發展政策、目標和計劃，審查恩智浦已確定的主要風險，並就監督問題向董事會提出建議。
管理的作用
我們的首席執行官向HRCC提出其直接管理團隊的關鍵薪酬建議。此外，恩智浦人力資源部門的員工在各種薪酬和福利問題上向HRCC提供支持，包括市場慣例、公司政策和計劃變更建議。我們的首席執行官不就首席執行官自己的薪酬向HRCC提出建議或參與其審議。
獨立顧問的角色
自2014年以來，HRCC一直聘請美世擔任其高管薪酬顧問。美世直接向HRCC提供建議。美世及其關聯公司內部的其他團隊為我們提供服務，如下所述。除了按照HRCC的指示外，支持HRCC的個人沒有為我們提供任何服務。
在2022財年，美世就薪酬計劃設計和趨勢、績效薪酬分析、外部競爭薪酬參考點和其他類似事項等各種問題向HRCC提供建議。美世直接向HRCC報告，根據要求參加會議，並在會議間隙根據需要與HRCC主席溝通。HRCC 的唯一權限是：
•修改或批准美世的薪酬
•確定其服務的性質和範圍
•評估其性能
•隨時終止聘用並聘請替代人員或其他顧問
如上所述，2022年，美世或其關聯公司內部的其他團隊應管理層的要求向公司提供了與就執行官和董事薪酬問題向HRCC提供諮詢無關的服務。就2022年提供的與高管和董事薪酬相關的服務向美世及其關聯公司支付的費用總額約為36.8萬美元。向美世及其附屬公司支付的養老金計劃精算估值、市場薪酬調查數據和與基礎廣泛的員工福利計劃相關的諮詢服務的費用總額約為17.1萬美元。此外，在我們開展業務的各個國家，美世還是基礎廣泛的員工福利計劃的記錄經紀人。作為記錄在案的經紀人，他們直接從福利提供者那裏收到了約636,000美元的佣金。此外，2022 年，公司向美世的子公司 Marsh 支付了大約 100,000 美元，用於支付與員工福利計劃和現場服務無關的保險經紀服務相關的費用。此外，作為保險經紀服務的一部分，達信從公司獲得保險費，達信代表公司向保險公司支付保險費。由於這些其他服務屬於正常業務流程，因此HRCC沒有特別批准此類服務，儘管HRCC在獨立性審查中對這些其他服務進行了審查。美世告訴我們，它已經制定了保障措施和程序，以保持其高管薪酬諮詢業務的獨立性。這些保障措施包括嚴格執行的行為準則、禁止投資客户組織的政策，以及從領導力、績效衡量和薪酬的角度將美世的高管薪酬諮詢與其他行政和諮詢業務部門分開。具體而言，美世採用了全球高管薪酬商業標準來管理實際或感知的利益衝突，並確保其建議的完整性。它
探討了他們如何管理高管薪酬諮詢關係、確保諮詢服務的質量以及如何組織業務以防止利益衝突。除非所有員工都能從MMC的整體成功中受益，否則美世的高管薪酬顧問的管理或獎勵不基於其他業務領域或其他Marsh & McLennan（MMC）公司的客户收入。HRCC評估了美世在納斯達克上市標準下的獨立性，並得出不存在利益衝突的結論。
人力資源與薪酬委員會報告
我們，恩智浦半導體公司董事會人力資源和薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了上述CD&A，並在此類審查和討論的基礎上，建議董事會將CD&A納入本委託書。
恩智浦人力資源與薪酬委員會：
Karl-Henrik Sundström，椅子
彼得·邦菲爾德爵士
安妮特·克萊頓
莉娜·奧爾文
薪酬摘要表
下表列出了關於每個近地天體對前三個財政年度所提供服務的補償的信息。對我們的薪酬政策和做法的描述以及對應付給我們近地天體的補償組成部分的描述載於上文 “薪酬討論與分析” 下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1)(2) | 股票獎勵 ($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(1)(4) | 養老金的變化 價值和不合格遞延薪酬收入 ($)(1)(5) | 所有其他補償 ($)(1)(6) | 總計
($) | |
| | | | | | | | |
庫爾特·西弗斯
執行董事、總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,098,136 | | 17,119,017 | | 2,459,782 | | — | | 94,916 | | 20,771,851 | | |
| 2021 | 1,181,800 | | 16,314,944 | | 3,331,790 | | — | | 83,358 | | 20,911,892 | | |
| 2020 | 759,968 | | 16,063,333 | | — | | 2,293,073 | | 136,928 | | 19,253,302 | | |
威廉·貝茨
執行副總裁，
首席財務官 | 2022 | 495,346 | | 3,180,859 | | 621,216 | | — | | 36,871 | | 4,334,292 | | |
| 2021 | 351,115 | | 2,913,589 | | 525,000 | | — | | 22,435 | | 3,812,139 | | |
| | | | | | | |
克里斯托弗·詹森
執行副總裁和
首席人力資源官 | 2022 | 490,154 | | 2,776,173 | | 586,704 | | — | | 15,250 | | 3,868,281 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
安德魯·米卡勒夫
執行副總裁
全球運營 | 2022 | 517,635 | | 2,544,850 | | 615,464 | | — | | 37,260 | | 3,715,209 | | |
| 2021 | 317,308 | | 3,193,031 | | 488,105 | | — | | — | | 3,998,444 | | |
| | | | | | | |
詹妮弗·瓦梅特
執行副總裁，總裁
法律顧問兼首席可持續發展官 | 2022 | 532,635 | | 2,776,173 | | 632,720 | | — | | 18,644 | | 3,960,172 | | |
| 2021 | 494,654 | | 2,564,043 | | 774,354 | | — | | 17,000 | | 3,850,051 | | |
| 2020 | 382,779 | | 2,582,960 | | — | | — | | 16,873 | | 2,982,612 | | |
| | | | | | | | |
1.薪酬彙總表及隨後的輔助表中列出的所有金額均以美元表示。應付給西弗斯先生的某些款項是用歐元支付的。用於編制薪酬彙總表和以下支持表的匯率是全年的平均月匯率：（i）2022年的1.0559，（ii）2021年的1.1818和（iii）2020年的1.1412。 2.對於西弗斯先生和Wuamett女士來説，列出的2020年工資反映了從2020年4月1日到2020年12月31日他們的基本工資自願減少了25％。米卡勒夫先生於2021年5月17日加入公司。 3.這些金額代表所示財政年度中RSU和PSU獎勵的加權授予日期公允價值總額。股票獎勵價值是根據ASC 718計算的。有關更多信息，請參閲附註2——重要會計政策 “基於股份的薪酬” 和附註17——基於股份的薪酬，均見截至2022年12月31日的10-K表年度報告合併財務報表附註的第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。有關補助條款的描述，請參閲下文 “基於計劃的獎勵補助金” 表的腳註。假設在業績期內實現業績指標的最大值，使用授予當日的公司收盤價和目標股的200％，則2022年PSU的最大價值如下：西弗斯先生——20,720,236美元；貝茨先生——3,850,005美元；詹森先生——3,360,137美元；Micallef先生——3,080,125美元；Wuam女士 ett—3,360,137 美元。這些獎項的已實現價值（如果有）要到2025年10月才能根據業績期內的比較RTSR確定。 4.如上文 “年度激勵計劃” 部分所述，2022年的支付金額佔NEO目標AIP的143.8％。2021年的支付金額佔NEO目標AIP的187.95％。由於未能達到年度激勵計劃中確定的最低績效門檻，2020年沒有獲得任何激勵獎勵。 5.本列中顯示的金額代表西弗斯先生固定福利計劃應計福利現值的精算變化，如下文 “養老金福利” 表所述。根據用於估值西弗斯先生2022年累計福利的精算假設，主要是貼現率，西弗斯先生的養老金價值比2021年減少了2,448,260美元。恩智浦不維持固定福利計劃，但採用標準做法的國家/地區的固定福利計劃除外。西弗斯先生是唯一一位因在我們的德國子公司工作而參與固定福利養老金計劃的NEO。 6.所有其他薪酬列中顯示的 2022 年金額包括公司在以下方面的增量成本： –西弗斯先生——公司為居住保障、國際保險、高管體檢、納税申報表準備、公司汽車和與 “所有其他補償” 中包含的服務相關的税收總額（48,106美元） –貝茨先生——公司為編制納税申報表和公司 401 (k) 繳款（15,250 美元）支付的款項（15,250 美元），以及為納税申報表準備服務支付的納税總額 –詹森先生——公司為401 (k) 筆繳款支付的金額（15,250 美元） –Micallef先生——公司為家庭辦公補貼、報税和公司401 (k) 繳款（15,250 美元）以及納税申報表準備服務的納税總額支付的款項 –Wuamett女士——公司為高管實物繳款和公司401（k）繳款支付的金額（15,250美元）。 | |
基於計劃的獎勵補助金表
下表列出了有關根據我們的補償計劃和計劃向我們的每位近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或股票單位 (#)(3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4) | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 格蘭特
日期 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | | |
庫爾特
西弗斯 | 2022 AIP | | 85,528 | | 1,710,558 | | 3,421,116 | | | | | | | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | 17,057 | 68,226 | 136,452 | | 12,859,919 | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | | | | 29,240 | 4,259,098 | | |
威廉
Betz | 2022 AIP | | 21,600 | | 432,000 | | 864,000 | | | | | | | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | 3,169 | 12,677 | 25,354 | | 2,389,488 | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | | | | 5,433 | 791,371 | | |
| 克里斯托弗·詹森 | 2022 AIP | | 20,400 | | 408,000 | | 816,000 | | | | | | | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | 2,766 | 11,064 | 22,128 | | 2,085,453 | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | | | | 4,742 | 690,720 | | |
安德魯
米卡勒夫 | 2022 AIP | | 21,400 | | 428,000 | | 856,000 | | | | | | | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | 2,536 | 10,142 | 20,284 | | 1,911,666 | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | | | | 4,347 | 633,184 | | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 2022 AIP | | 22,000 | | 440,000 | | 880,000 | | | | | | | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | 2,766 | 11,064 | 22,128 | | 2,085,453 | | |
| 2019 OIP | 11/1/2022 | | | | | | | | 4,742 | 690,720 | | |
| | | | | | | | | | | | |
1.年度激勵計劃 (AIP) 下的未來支出以美元顯示，如果達到但未超過可持續發展記分卡部分的門檻，且未獲得AIP的其他部分，則以5％為單位顯示；目標是使用上述2022年12月31日的工資和目標AIP，實現績效目標為100％，最高為目標AIP的200％。2022 年 AIP 的實際付款在薪酬摘要表中列出。 2.這些金額代表根據恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃（2019 OIP）向西弗斯先生、貝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士發放的PSU數量，這是恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃（2019 OIP）下的2022年年度補助金的一部分。每份PSU在授予之日三週年之際授予，根據公司股價與同行集團相比的相對股東總回報率（TSR），補助金接受者有權為每個授予的目標單位獲得0至2股普通股。有關這些獎勵條款的更詳細描述，請參閲上面的長期激勵 (LTI) 計劃。 3.這些金額代表作為2019年OIP2022年年度補助金的一部分，向西弗斯先生、貝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士發放的限制性股數。這些獎勵在補助之日的第一、第二和第三週年之際等額分期發放，前提是在適用的授予日期之前繼續工作。有關這些獎勵條款的更詳細描述，請參閲長期激勵 (LTI) 計劃。 4.本列中的金額代表根據ASC 718計算的2022財年授予的獎勵的加權平均授予日期公允價值。對於PSU，根據美國證券交易委員會的規定，金額反映了使用蒙特卡洛模擬模型確定的授予日的公允價值，該模型基於對假設各種可能的股價路徑的股票支付的概率加權回報的折扣現金流分析。它代表了在截至ASC 718授予之日確定的必要服務期內確認的總薪酬成本的估計，因此每股授予日的價值為188.49美元。RSU的公允價值是通過使用更正後的未來股息支付的授予日收盤價確定的，因此贈款的公允價值為每股145.66美元。
計算PSU價值時使用的蒙特卡羅模擬值是根據以下因素確定的：估值日期為2022年11月1日；授予日的恩智浦股價為151.85美元；業績期為2022年11月1日至2025年10月31日；波動率假設為48％；初始TSR表現為3.4％。PSU面臨相對的TSR績效障礙，其中授予取決於恩智浦相對於同行集團的TSR表現。TSR基於業績期開始前20個交易日的平均收盤價與業績期結束前20個交易日的平均收盤股價的對比。假設股息在除息日進行再投資。 | |
年終榜上的傑出股權獎勵
下表使用2022年12月30日的收盤價158.03美元，彙總了截至2022年底我們每個NEO的未償股權獎勵所依據的證券數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 分享獎勵 | |
| 姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 股票的市值或
的單位
尚未歸屬的股票
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) | |
| (a) | (b) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h)(1) | | (i) | | (j)(1) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | | | | | | | 2,604 | (3) | 411,510 | | | | | | |
| | | | | | 8,258 | (4) | 1,305,012 | | | | | | |
| | | | | | 13,556 | (5) | 2,142,255 | | | | | | |
| | | | | | 29,240 | (6) | 4,620,797 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 115,590 | (8) | 18,266,688 | | |
| | | | | | | | | | 47,444 | (9) | 7,497,575 | | |
| | | | | | | | | | 136,452 | (10) | 21,563,510 | | |
| 威廉·貝茨 | | | | | | | 657 | (4) | 103,826 | | | | | |
| | | | | | 2,421 | (5) | 382,591 | | | | | | |
| | | | | | 5,433 | (6) | 858,577 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 3,942 | (8) | 622,954 | | |
| | | | | | | | | | 8,473 | (9) | 1,338,988 | | |
| | | | | | | | | | 25,354 | (10) | 4,006,693 | | |
| 克里斯托弗·詹森 | | | | | | | 434 | (3) | 68,585 | | | | | | |
| | | | | | 1,165 | (4) | 184,105 | | | | | | |
| | | | | | 2,179 | (5) | 344,347 | | | | | | |
| | | | | | 4,742 | (6) | 749,378 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 16,288 | (8) | 2,573,993 | | |
| | | | | | | | | | 7,625 | (9) | 1,204,979 | | |
| | | | | | | | | | 22,128 | (10) | 3,496,888 | | |
| 安德魯·米卡勒夫 | | | | | | | 3,167 | (7) | 500,481 | | | | | | |
| | | | | | 1,840 | (5) | 290,775 | | | | | | |
| | | | | | 4,347 | (6) | 686,956 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 6,439 | (9) | 1,017,555 | | |
| | | | | | | | | | 20,284 | (10) | 3,205,481 | | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 8,394 | (2) | 86.25 | | | 12/7/2025 | | | | | | | | | |
| | | | | | 1,652 | (4) | 261,066 | | | | | | |
| | | | | | 2,131 | (5) | 336,762 | | | | | | |
| | | | | | 4,742 | (6) | 749,378 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 23,118 | (8) | 3,653,338 | | |
| | | | | | | | | | 7,456 | (9) | 1,178,272 | | |
| | | | | | | | | | 22,128 | (10) | 3,496,888 | | |
| | |
1.市值是根據納斯達克公佈的恩智浦普通股2022年12月30日的收盤價計算得出的，等於158.03美元。 2.2015年12月7日根據2015/16全球恩智浦股票期權計劃的條款和條件授予的期權。該期權於2016年10月29日、2017年、2018年和2019年10月29日等額分期付款。 3.2020年7月28日，根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件發放的限制性股票，與西弗斯先生晉升為首席執行官和詹森先生晉升為首席人力資源官有關。限制性股票單位在授予之日第一、第二和第三週年等額分期授權，前提是在適用的歸屬日期之前繼續使用。 4.2020年10月27日，根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件授予的限制性股票。限制性股票單位在授予之日第一、第二和第三週年等額分期授權，前提是在適用的歸屬日期之前繼續使用。 5.2021年11月2日根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件授予的限制性股票。限制性股票單位在授予之日第一、第二和第三週年等額分期授權，前提是在適用的歸屬日期之前繼續使用。 6.2022年11月1日，根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件授予的限制性股票。限制性股票單位在授予之日第一、第二和第三週年等額分期授權，前提是在適用的歸屬日期之前繼續使用。 7.2021年8月3日，根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件發放的限制性股票，作為對Micallef先生的新招聘補助金。限制性股票單位在授予之日第一、第二和第三週年等額分期授權，前提是在適用的歸屬日期之前繼續使用。 8.PSU 於 2020 年 10 月 27 日根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件發放。這些獎項將在2023年10月26日授予 100%，具體取決於與同行羣體相比的相對股東總回報率得出的績效成就。Maxim 集成產品是同行羣體的一員。在ADI公司完成對Maxim Integrated Products的收購後，委員會決定讓該計劃的期限作為授予績效獎勵的決定性因素。根據美國證券交易委員會的要求，由於結果表明在目標和最高績效之間達到了目標，因此上面反映的金額是最大金額。根據截至2022年12月31日的實際表現，業績將約為目標的153％，因此西弗斯先生、貝茨先生和詹森先生分別持有88,213股、3,008股和12,430股，Wuamett女士持有17,643股股票。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和派息表與同行的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。 9.PSU 於 2021 年 11 月 2 日根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件發放。這些獎項將在2024年11月1日授予 100%，具體取決於與同行羣體相比的相對股東總回報率得出的績效成就。由於收購發生在業績期開始之前，Maxim Integrated Products將被排除在相對股東總回報的計算之外。由於結果表明實現了目標績效，並且由於恩智浦在業績期內的股東總回報率為負，因此上面反映的金額是目標金額。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和派息表與同行的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。 10.PSU 於 2022 年 11 月 1 日根據2019年綜合激勵計劃的條款和條件發放。這些獎項將於 2025 年 10 月 31 日授予 100%，具體取決於與同行羣體相比的相對股東總回報率得出的績效成就。根據美國證券交易委員會的要求，由於結果表明在目標和最高績效之間達到了目標，因此上面反映的金額是最大金額。根據截至2022年12月31日的實際表現，業績將約為目標的110％，因此西弗斯先生、貝茨·詹森和米卡勒夫分別持有74,724股、13,884股、12,118股和11,108股，為Wuamett女士分配12,118股股票。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和派息表與同行的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。 |
期權行使和股票歸屬表
下表顯示了2022年期間行使的股票期權以及授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的實現價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量
(#) | 實現的價值
在運動中
($) | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | 實現的價值 關於授權 ($)(1) | |
| | | | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | — | — | | | 72,155 | 10,956,318 | | |
| 威廉·貝茨 | — | — | | | 4,307 | 649,503 | | |
| 克里斯托弗·詹森 | — | — | | | 7,557 | 1,151,595 | | |
| 安德魯·米卡勒夫 | — | — | | | 2,503 | 425,386 | | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | — | — | | | 14,770 | 2,226,806 | | |
| | | | | | |
1.實現價值的計算方法是（i）RSU或PSU授予獎勵後發行的股票數量乘以（ii）公司普通股在歸屬日前一天的收盤價，如果市場在歸屬日前一天收盤，則乘以前一個工作日的收盤價。該金額包括前幾年授予的限制性股份單位和績效股份單位，這些單位根據適用的股權獎勵協議的條款和條件於2022年歸屬，包括2019年10月29日授予西弗斯先生、貝茨和詹森以及Wuamett女士的績效股份單位，以及2020年7月28日授予西弗斯先生和詹森先生的晉升獎勵，這些單位的成就實現率為84.21％。 | |
養老金福利
下表列出了截至2022年12月31日有關西弗斯先生潛在收益的某些信息。沒有其他NEO參與公司贊助的固定福利養老金計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 積分服務年數
(#) | 累積收益的現值 ($) | 上一財年的付款
($) | |
| | | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | 德國 DBP | 24 | 3,758,005 | | — | | |
由於西弗斯先生受僱於我們的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司，他參與了該子公司提供的固定福利計劃（“德國DBP”）。這家德國 DBP 不對新員工開放，但在 2006 年 12 月 31 日之前，該子公司的所有符合條件的員工均可使用。此表中的值已使用1.0559的匯率（2022年歐元兑美元的平均會話匯率）從歐元轉換而來。
根據德國DBP，參與者獲得的名義繳款計入其個人養老金賬户，金額為每月基本工資的11％，超過計算出的社會保障繳款上限，該上限未計入2003年的特殊調整步驟（導致2022年上限值為6,350歐元），減去僱主在員工養老金保險中支付的額外繳款。退休時累積的繳款和投資回報（正常退休年齡定義為60-67歲之間）根據計劃規則中提到的固定標準精算因素轉換為年金。德國DBP還規定了某些殘疾、寡婦（鰥夫）和孤兒受益人養老金。
在計算上表中標題為 “累積福利現值” 的列中顯示的金額時，我們使用以下假設計算了西弗斯先生根據ASC 715反映的金額：計算日期為2022年12月31日，貼現率為3.65％，養老金增長率為2.25％，退休發生在63歲，以及 “Heubeck-Richtafeln 2018 G” 死亡率表的適用性。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表顯示了每個NEO在因具體事件解僱後有權獲得的潛在補助金的估計價值。以下顯示的金額假設解僱或控制權變更發生在2022年12月31日。如果收益基於恩智浦普通股的市值，下表使用了納斯達克2022年12月30日公佈的恩智浦普通股的收盤價（每股158.03美元）。在適用範圍內，上文 “指定執行官的就業安排” 和 “薪酬討論與分析——關鍵政策與實踐；控制權變更” 下討論了我們的僱傭條款和條件、控制權變更和與NEO簽訂的遣散協議。
下表所示金額以美元計算，不包括 (i) NEO工作期間獲得的適用於所有符合福利條件的受薪僱員的福利，(ii) 既得股權獎勵的價值以及 (iii) 上表中報告的退休金的價值。
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| 姓名 | 付款類型 | 非自願離職/解僱 在方便的時候 該公司的股份 ($)(1) | 死亡 ($)(2) | 殘疾 ($)(3) | 控制權變更及在 12 個月內終止 ($)(4) | 退休 ($)(5) | 因故非自願解僱或自願辭職 ($)(6) | |
| | | | | | | | |
| 庫爾特·西弗斯 | 股權相關付款 | 16,503,389 | | 41,725,609 | | 16,503,389 | | 41,725,609 | | — | | — | | |
| 現金支付 | 4,740,526 | | 2,459,782 | | 4,740,526 | | 8,161,642 | | — | | — | | |
| 總計 | 21,243,915 | | 44,185,391 | | 21,243,915 | | 49,887,251 | | — | | — | | |
| 威廉·貝茨 | 股權相關付款 | 1,336,618 | | 5,353,424 | | 1,336,618 | | 5,353,424 | | — | | — | | |
| 現金支付 | 1,161,216 | | 621,216 | | 621,216 | | 2,565,216 | | — | | — | | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | 21,125 | | — | | — | | |
| 總計 | 2,497,834 | | 5,974,640 | | 1,957,834 | | 7,939,765 | | — | | — | | |
| 克里斯托弗·詹森 | 股權相關付款 | 2,436,665 | | 6,430,557 | | 2,436,665 | | 6,430,557 | | — | | — | | |
| 現金支付 | 1,096,704 | | 586,704 | | 586,704 | | 2,422,704 | | — | | — | | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | 21,125 | | — | | — | | |
| 總計 | 3,533,369 | | 7,017,261 | | 3,023,369 | | 8,874,386 | | — | | — | | |
| 安德魯·米卡勒夫 | 股權相關付款 | 998,750 | | 4,251,165 | | 998,750 | | 4,251,165 | | — | | — | | |
| 現金支付 | 1,150,464 | | 615,464 | | 615,464 | | 2,541,464 | | — | | — | | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | 21,125 | | — | | — | | |
| 總計 | 2,149,214 | | 4,866,629 | | 1,614,214 | | 6,813,754 | | — | | — | | |
| 詹妮弗·瓦梅特 | 股權相關付款 | 3,022,008 | | 7,228,450 | | 3,022,008 | | 7,228,450 | | — | | — | | |
| 現金支付 | 1,182,720 | | 632,720 | | 632,720 | | 2,612,720 | | — | | — | | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | 22,125 | | — | | — | | |
| 總計 | 4,204,728 | | 7,861,170 | | 3,654,728 | | 9,863,295 | | — | | — | | |
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1.如果因公司方便而非自願離職或解僱（適用的僱傭協議和股權計劃或獎勵協議中定義的因故離職或解僱除外），則付款的估計價值包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得獲得的2022年AIP補助金。西弗斯先生的金額還包括借調附錄中規定的其年基本工資總額的兩倍，該附錄有待簽署一份全面的索賠免責聲明；貝茨、詹森和米卡勒夫先生以及Wuamett女士的金額還包括僱傭協議中規定的年基本工資總額的一倍，該協議有待簽署有利於恩智浦的索賠的全面解除書。 股權相關付款: RSU：金額代表根據股權獎勵文件的條款，從授予日到終止日期按比例計算的2020年、2021年和2022年RSU獎勵的加速歸屬價值。 PSU：金額代表2020年、2021年和2022年PSU獎勵的價值，根據股權獎勵文件的條款，使用基於截至2022年12月31日的實際業績的股票交付係數按比例分配——2020年PSU為153％；2021年PSU為100％；2021年PSU為110％。PSU的按比例分配的部分要等到PSU的最初授予日期（如適用的股權獎勵協議中所述）才會交付，並且要根據董事會在最初的績效期內實現和認證相關績效目標而確定的最終股份交付係數。 2.如果在恩智浦仍受僱期間死亡，則補助金的估計價值包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得獲得的2022年AIP補助金。股權相關付款： 股權相關付款：自2018年8月30日起，恩智浦提名與薪酬委員會批准了包括NEO在內的恩智浦管理團隊（“MT”）成員的死亡撫卹金，除非單獨的僱傭協議中另有規定，否則如果MT成員在恩智浦工作期間死亡，則死亡時所有未償還和未歸屬的股權獎勵將在此後行政上可行的情況下儘快發放，但本案除外在PSU獎勵中，此類授予將取決於績效目標的實現。 RSU：金額代表2020年、2021年和2022年RSU獎勵加速歸屬的價值。 PSU：金額代表股權獎勵文件條款規定的2020年、2021年和2022年PSU獎勵的價值，使用基於截至2022年12月31日的實際業績的股票交付係數——2020年PSU為153％；2021年PSU為100％；2022年PSU為110％。PSU要等到PSU的最初授予日期（如適用的股權獎勵協議所述）才會交付，並且受最終股份交付係數的約束，該係數基於董事會或代表董事會在獎勵最初績效期內實現和認證的相關績效目標。 3.如果在恩智浦仍受僱期間出現殘疾，則補助金的估計價值包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得獲得的2022年AIP補助金。西弗斯先生的金額還包括借調附錄中規定的其年基本工資總額的兩倍，該附錄有待簽署一份全面的索賠免責聲明；不會向貝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士支付額外款項。 股權相關付款: RSU：金額代表根據股權獎勵文件的條款，從授予日到終止日期按比例計算的2020年、2021年和2022年RSU獎勵的加速歸屬價值。 PSU：金額代表2020年、2021年和2022年PSU獎勵的價值，根據股權獎勵文件的條款，使用基於截至2022年12月31日的實際業績的股票交付係數按比例分配——2020年PSU為153％；2021年PSU為100％；2021年PSU為110％。PSU的按比例分配的部分要等到PSU的最初授予日期（如適用的股權獎勵協議中所述）才會交付，並且要根據董事會在最初的績效期內實現和認證相關績效目標而確定的最終股份交付係數。 4.如果公司或NEO出於正當理由在控制權變更後的12個月內終止，無論哪種情況都不是在涉及不當行為（也稱為雙重觸發器）的某些條件下，則付款的估計價值包括以下內容（金額假設控制權變更和終止都發生在2022年12月31日）： 現金支付：所有近地天體都將獲得獲得的2022年AIP補助金。金額還包括控制權變更遣散費政策中規定的每位NEO的兩倍年基本工資總額和兩倍目標年度AIP補助金。 股權相關付款： RSU：金額代表根據股權獎勵文件條款加速歸屬2020年、2021年和2022年RSU獎勵的價值。 PSU：金額代表股權獎勵文件條款規定的2020年、2021年和2022年PSU獎勵的價值，使用基於截至2022年12月31日的實際業績的股票交付係數——2020年PSU為153％；2021年PSU為100％；2022年PSU為110％。在控制權變更的情況下，業績期將自控制權變更之日起結束，此處假設為2022年12月31日，股票交付係數將從該日起確定，但須由董事會或代表董事會確定和認證。 福利延續：金額代表作為美國公民或居民的貝茨、詹森和米卡勒夫先生以及Wuamett女士在控制權變更遣散費政策中規定的繼續享受福利的大致成本。 5.根據2020年、2021年和2022年股權獎勵協議以及2022年AIP的定義，目前沒有NEO有資格退休，即參與者在恩智浦服務了五（5）年且年滿六十（60）歲，則參與者終止工作。 6.所有未投資的股權將被取消。不會用現金支付。 |
我們的股權獎勵協議包含非招攬和非競爭條款，這些條款在終止僱傭關係後的12個月內有效。除上述情況外，如果參與者的僱用終止並且該參與者不再受僱於恩智浦，則未歸屬的股權獎勵將失效。如果參與者違反了適用的股權獎勵、計劃或撥款信中包含的任何條款，則股權獎勵自違規之日起失效。股權獎勵協議還要求參與者在終止時執行並全面解除索賠。
NEO 就業協議
西弗斯先生
在提名西弗斯先生為執行董事兼總裁兼首席執行官時，西弗斯先生與公司簽訂了管理協議（“管理協議”），恩智浦半導體德國有限公司是公司的全資間接子公司，西弗斯先生簽訂了西弗斯先生現有僱傭協議的附錄（“借調附錄” 和管理協議一起是 “協議首席執行官”）。首席執行官協議的副本可在公司於2020年3月9日提交的8-K表格中找到。
首席執行官協議規定，自2020年5月27日起，西弗斯先生將擔任執行董事兼總裁兼首席執行官，直至下次年度股東大會召開之日，如果恩智浦的股東大會再次任命，其任期將延長
西弗斯先生擔任恩智浦執行董事兼總裁兼首席執行官。首席執行官協議概述了西弗斯先生的就業條款和條件，包括他的基本工資、年度激勵目標以及參與適用於其他恩智浦高管和高管的某些福利計劃、政策和計劃。
考慮到西弗斯先生的任期（他自1995年以來一直受僱於恩智浦），HRCC認為在首席執行官協議中規定，如果西弗斯先生的僱用是公司主動解僱的，則西弗斯先生將有權獲得年基本工資總額兩倍的遣散費和按比例支付年度現金獎勵，具體取決於支付條件的實現情況和所涉期限 Sievers先生曾為公司實際工作過。HRCC考慮的另一個因素是，受僱於該公司的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司的西弗斯先生在首席執行官協議中沒有遣散費安排的情況下，根據德國就業法，在首席執行官協議中沒有較少的遣散費安排的情況下，將有權獲得高達其基本工資四倍的遣散費。
西弗斯先生受非競爭條款的約束，這些條款在僱用協議終止後有效期為一年。
西弗斯先生還受控制政策變更的影響，該政策規定，如果西弗斯先生在控制權變更後的十二個月內被解僱，或者如果西弗斯先生在控制權變更後的十二個月內出於 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都不是在涉及不當行為的某些條件下，則西弗斯先生有權獲得公司人力資源協調委員會不時批准的控制權變更安排，如第頁所述 60。這些付款在上表中估算。
其他執行官員
貝茨先生、詹森先生、米卡勒夫先生和Wuamett女士已與公司的全資間接子公司恩智浦美國公司（“恩智浦美國”）簽訂了僱傭協議，規定了他們的僱傭條款和條件，包括他們的基本工資、年度激勵目標以及參與適用於其他恩智浦高管的某些福利計劃、政策和計劃。每位官員均可在收到三個月的書面通知後以任何原因終止僱用，在涉及不當行為的某些條件下，恩智浦或該官員可以立即終止僱用。如果恩智浦美國在沒有某些涉及不當行為的條件的情況下解僱該官員的工作，則該官員有權一次性獲得一年的基本工資的現金遣散費和按比例支付該官員從事實際工作期間的年度激勵獎金，前提是獎金支付條件得到滿足。如果高管在控制權變更後的十二個月內被解僱，則該高管在控制權變更後的十二個月內以 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都不涉及不當行為，則該官員有權獲得公司人力資源協調委員會不時批准的控制權變更安排，如第頁所述 60。所有遣散費都取決於官員簽署而不是撤銷解除索賠。每位官員都受到為期十二個月的非競爭和非招攬限制，並按慣例禁止在因任何原因被解僱後披露機密信息。
首席執行官薪酬比率披露
2022 年，恩智浦中位員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬為 53,974 美元。我們首席執行官的年總薪酬為20,771,851美元。我們使用了2022年薪酬彙總表中報告的首席執行官西弗斯先生的總薪酬。根據這些信息，我們首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比約為 385:1。
我們的全球員工隊伍分佈在 30 多個國家。主要從事製造業活動的國家位於中國、馬來西亞、臺灣和泰國，截至2022年12月31日，員工總數約為16,800名員工，佔我們全球人口的48％。不包括來自這四個國家的員工，全球平均基本工資約為82,000美元。
我們已經確定了2022年的新員工中位數。為了確定員工中位數，我們使用了以下方法：
•我們通過考慮截至 2022 年 12 月 31 日的員工人數來確定我們的員工中位數
•為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括年化基本工資、地方津貼、目標AIP獎金或2022年目標銷售激勵計劃以及2022年授予的年度股權獎勵的批准價值
•我們採用了自 2022 年 12 月 31 日起在人力資源系統中使用的匯率
•所有在本財政年度被僱用或休無薪假的員工的工資按年計算
要確定工資比率，請執行以下操作：
•我們根據美國證券交易委員會S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了中位員工的薪酬要素。使用上述方法的確切員工中位數是在年中加入恩智浦的。由於這將對薪酬比率產生重大影響，因此我們使用了另一名結構性薪酬與原始中位數員工結構性薪酬基本相似的員工，後者用於確定中位數的薪酬衡量標準的方差小於1％。
中位員工居住在美國，擔任製造設備操作員。
人力資源與薪酬委員會聯鎖與內部參與
2022 年，桑德斯特羅姆先生（主席）、彼得·邦菲爾德爵士、克萊頓女士和奧爾文女士在人力資源和薪酬委員會任職。除桑德斯特羅姆先生外，人力資源與薪酬委員會的所有成員都不是或曾經是恩智浦的執行官或僱員。桑德斯特羅姆先生曾擔任恩智浦半導體公司的首席財務官（2008—2012）。如果公司的執行官在我們的董事會或人力資源與薪酬委員會任職，我們的執行官均未在董事會或薪酬委員會任職。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日的財年恩智浦的薪酬計劃信息（包括個人薪酬安排）。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 待發行的證券數量
在行使未償還的期權、認股權證和
權利
(#)(a) | 加權——未償還期權、認股權證的平均行使價 和權利 ($)(b)(1) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括證券）
反映在 (#) (a) (c) 欄中) |
| | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,849,320(2) | 66.72 | | 30,868,319(3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | | — |
| 總計 | 6,849,320 | 66.72 | | 30,868,319 |
| | | |
1.授予RSU和PSU獎勵後可發行的普通股已排除在加權平均行使價的計算之外。 2.代表受未償還股票期權約束的346,202股普通股和6,503,118股普通股，這些普通股可在歸屬未償還的RSU和PSU獎勵（假設PSU獎勵處於最高績效水平）後發行，每種情況均根據公司股權薪酬計劃發佈的股票獎勵而發行。 3.包括根據恩智浦2019年綜合激勵計劃可供未來發行的20,894,427股普通股和根據恩智浦員工股票購買計劃可供未來發行的9,973,892股普通股。 |
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》於2022年通過的S-K法規第402（v）項，我們就以下所列財政年度的高管薪酬與公司業績提供以下披露。人力資源與薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 理查德·克萊默的薪酬總額彙總表 ($)1 | compen- 電臺實際上是付給理查德·克萊默的 ($)1,2 | Kurt Sievers的薪酬表摘要總計 ($)1 | 實際支付給庫爾特·西弗斯的補償 ($)1,2 | 平均摘要補償- 站表非 PEO 近地天體總計 ($)1 | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)1,2 | 100美元初始固定投資的價值基於：3 | 淨收入
（百萬美元） | 收入
（百萬美元） | 非公認會計準則毛利率4 |
| 公司股東總回報率 ($) | 費城襪隊指數 TSR ($) |
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 20,771,851 | | 4,693,294 | | 3,969,488 | | 2,053,189 | | 129.76 | | 142.94 | | 2,787 | | 13,205 | | 57.9 |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 20,911,892 | | 43,710,558 | | 3,649,332 | | 8,137,948 | | 183.30 | | 219.51 | | 1,871 | | 11,063 | | 56.1 |
| 2020 | 2,256,509 | | 15,746,714 | | 19,253,302 | | 25,421,027 | | 3,366,167 | | 5,613,773 | | 126.56 | | 153.66 | | 52 | | 8,612 | | 51.1 |
1.在 2020 年 理查德·克萊默在2020年5月27日之前一直擔任我們的首席執行官。 庫爾特·西弗斯於2020年5月27日被任命為我們的首席執行官，自那時起一直擔任我們的首席執行官。下表中列出平均薪酬的非PEO近地天體是：（i）2020財年的彼得·凱利、大衞·裏德、史蒂芬·歐文和詹妮弗·伍梅特；（ii）2021財年的彼得·凱利、威廉·貝茨、安德魯·米卡勒夫、史蒂芬·歐文和詹妮弗·瓦梅特；（iii）2022財年的威廉·貝茨、克里斯托弗·詹森、安德魯·米卡勒夫和詹妮弗·瓦梅特。
2.顯示為 “實際支付的補償” 的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映PEO或其他近地天體實際實現或獲得的補償。Sievers先生是唯一一位在報告年份參加過養老金的近地物體。顯示為 “實際支付的薪酬” 的金額反映了每年的薪酬總表（“SCT”）中列出的總薪酬，並按下表概述進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 薪酬表摘要總計 ($) | 授予日期
權益的公允價值
授予的獎項
適用期間
來自 SCT 的年份 ($)
( — ) | 適用年度授予的股權獎勵的年終公允價值 ($)
( + ) | 截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的公允價值變化 ($)
( + ) | 截至適用年度內歸屬的任何上一年度獎勵的歸屬日的公允價值變化 ($)
( + ) | 適用年份的養老金價值與SCT的變化（美元）
( — ) | 歸因於適用年份的養老金服務成本 ($)
( + ) | 實際支付的補償 ($) | |
|
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |
| 2022 | 庫爾特·西弗斯（PEO） | 20,771,851 | | 17,119,017 | | 17,610,633 | | (10,844,605) | | (5,979,095) | | — | | 253,527 | | 4,693,294 | | |
| 2022 | 平均非 PEO NEO | 3,969,488 | | 2,819,514 | | 2,900,481 | | (1,420,415) | | (576,851) | | 不適用 | 不適用 | 2,053,189 | | |
| 2021 | 庫爾特·西弗斯（PEO） | 20,911,892 | | 16,314,944 | | 17,663,519 | | 8,603,541 | | 12,546,522 | | — | | 300,028 | | 43,710,558 | | |
| 2021 | 平均非 PEO NEO | 3,649,332 | | 2,316,850 | | 2,503,293 | | 1,298,335 | | 3,003,838 | | 不適用 | 不適用 | 8,137,948 | | |
| 2020 | 庫爾特·西弗斯（PEO） | 19,253,302 | | 16,063,333 | | 19,616,920 | | 4,671,282 | | 2,323 | | 2,293,073 | | 233,606 | | 25,421,027 | | |
| 2020 | 理查德·克萊默（PEO） | 2,256,509 | | — | | — | | 13,429,197 | | 61,008 | | 不適用 | 不適用 | 15,746,714 | | |
| 2020 | 平均非 PEO NEO | 3,366,167 | | 2,847,268 | | 3,357,471 | | 1,719,732 | | 17,671 | | 不適用 | 不適用 | 5,613,773 | | |
對於上表中包含的權益價值，用於計算公允價值的估值假設與發放時披露的估值假設沒有重大差異。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。使用蒙特卡洛模擬對截至報告年度12月31日的PSU傑出獎項進行了估值。截至報告年度12月31日的RSU未償獎勵是使用扣除未來股息支付的起息日收盤股票價格進行估值的。截至歸屬日的公允價值是使用歸屬日的收盤價計算得出的。未歸屬的股權獎勵不支付或賺取任何股息或股息等價物，同年也沒有授予和歸屬任何股權獎勵。
3.本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）使用了費城證券交易所半導體指數（“費城索克斯指數”），我們在10-K表年度報告的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至報告的最後一個交易日期間，假設將任何股息再投資，分別向公司和費城襪隊指數投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
4.非公認會計準則毛利率是一種非公認會計準則財務指標。我們通過調整毛利率來計算非公認會計準則毛利率，以排除收購價格會計、重組、股票薪酬、合併相關成本和其他雜費的影響。不應將這些衡量標準視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準。本委託書的附錄A量化了該指標並將其與可比的美國公認會計準則財務指標進行了對賬。
績效衡量標準與實際支付的薪酬之間的關係
以下是圖形陳述，有助於説明 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與上表中的財務指標之間的關係，以及恩智浦的股東總回報率與費城SOX指數的TSR之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中所示年份內根據年終股票價格、各種會計估值假設和預計的績效修改因素對未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。由於我們的NEO薪酬主要取決於股票，特別是基於績效的股權，因此CAP的最大決定因素是恩智浦股價的同比變化、報告年度歸屬PSU獎勵的實現成就以及PSU以蒙特卡洛估值的形式預計實現的未歸屬PSU獎勵的收益。
圖示 1
圖1：NEO的薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的長期激勵獎勵的形式，該獎勵分三年發放。2022年，佔PEO薪酬的82％，佔非PEO薪酬的71％，佔彙總薪酬表中報告的總薪酬的百分比。根據我們的績效薪酬理念，年度目標LTI獎勵價值的70％作為基於績效的限制性股票單位（“PSU”）授予，其中業績是根據委託書前面描述的半導體公司同行薪酬的3年期股東總回報率來衡量的。
從2020年到2021年，PEO CAP和非PEO CAP分別增長了72％和45％，這主要是由於以135.29％的成就授予了為期3年的懸崖PSU獎項。對於該獎項，衡量的是在 2018 年 7 月至 2021 年 7 月的績效期間取得的成績，成就高於選定同行羣體的中位數。2021年CAP的增加也反映了年底未歸屬股票獎勵的公允市場價值的增加。恩智浦的股價從2020年12月31日的159.01美元上漲至2021年12月31日的227.78美元。2022年，PEO CAP和Non-PEO CAP分別下降了89％和75％，這主要是由於根據2019年10月至2021年10月的業績期授予了為期3年的懸崖PSU獎勵的84.21％，以及恩智浦股價下跌導致未歸屬獎勵的公允市場價值下降——截至2022年12月31日為158.03美元。2017年沒有授予基於績效的股權獎勵，而這些獎勵本應在2020年發放。
圖示 2
圖2：從2020年到2021年，淨收入增長了3,498％，從2021年到2022年增長了49％。從2020年到2021年，PEO上限和非PEO上限分別增長了72％和45％，從2021年到2022年下降了89％和75％。淨收入不是我們的薪酬計劃中使用的績效衡量標準。
圖 3 圖 4
圖3和4：收入和非公認會計準則毛利率是我們在報告年度的年度激勵計劃中兩個加權相等的財務業績要素，也是我們公司為本次薪酬與績效披露而精選的衡量標準。由於美國證券交易委員會表示，多年績效指標不能用作公司選擇納入表中的衡量標準，而且我們的PSU使用3年相對股東總回報率績效衡量標準，因此我們在年度激勵計劃中使用了財務指標。2020年，PEO和非PEO NEO從我們的年度激勵計劃中獲得的非股權激勵計劃薪酬（平均）為0美元，2021年為3,331,790美元和799,343美元，2022年分別為2,459,782美元和614,026美元。這些金額反映在上面列出的CAP金額中。但是，由於NEO的大部分薪酬都是以股權形式出現的，因此任何一年的CAP變化主要是由計算CAP所需的股票估值驅動的。這些計算的結果如上面的腳註 2 所示。
最重要的績效衡量標準的表格清單
下表列出了我們在2022年使用的最重要的績效衡量標準，這些指標將實際支付的薪酬（CAP）與我們的PEO，將其他近地天體與公司的績效聯繫起來。
| | |
| 三年相對股東總回報率* |
| 收入 |
| 非公認會計準則毛利率 |
| 年度激勵計劃可持續發展記分卡中使用的可持續發展目標 |
*如上所述，美國證券交易委員會提供了指導，即多年績效指標不能用作表中包含的公司選定衡量標準；但是，由於它是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此我們在此列出了該指標。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易
自 2022 年 1 月 1 日以來，除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬安排以外，我們沒有參與或將成為一方的交易或一系列類似交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•董事或董事候選人、執行官、持有我們5％以上普通股的持有人或董事、董事候選人或執行官的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。
關於與關聯人交易的政策聲明
董事會通過了一項書面政策，要求我們的審計委員會審查、批准或批准所有涉及價值在120,000美元或以上的關聯方交易（不包括僱傭關係）。人力資源和薪酬委員會負責審查和批准或批准與關聯方的任何涉及120,000美元或以上薪酬的僱傭關係。在決定是否批准或批准關聯方交易（如適用）時，這些委員會以我們的行為準則為指導，該準則除其他外，要求業務決策和行動以恩智浦的最大利益為依據，不得以個人考慮或關係為動機。
審計委員會的報告
審計委員會已與恩智浦管理層及其獨立審計師安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，安永向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與安永討論了其獨立於恩智浦及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了安永向恩智浦提供的其他非審計服務是否符合審計師的獨立性，並得出結論。
根據這些審查和討論，審計委員會向董事會推薦了2022年法定年度賬目，並將經審計的財務報表納入恩智浦截至2022年12月31日的10-K表年度報告，供其向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
朱莉·南方，椅子
顧春元
Jasmin Staiblin
卡爾-亨裏克·桑德斯特羅姆
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關此類證券所有權的初步報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及關於2022年不需要其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告均已及時提交，只有一份要求羅恩·馬蒂諾報告限制性股票單位歸屬的表格4除外，該表格由於行政部門延遲向美國證券交易委員會獲取申報人的申報代碼而延遲了一天才提交。
2024 年年度股東大會
任何希望提交決議以納入公司2024年年度股東大會委託書的股東都必須不遲於2023年12月12日（本委託書發佈週年紀念日前120天）通過以下地址向董事會提交此類決議。只有那些符合《交易法》第14a-8條要求的決議才會包含在公司2024年年度股東大會的委託書中。
股東可以提出作為適當議題的決議供年會審議，即使該決議未在納入委託書的截止日期之前提交。為了使股東在《交易法》第14a-8條之外作出的關於2024年年度股東大會的決議被視為《交易法》第14a-4（c）條所指的 “及時”，董事會必須在2024年2月25日之前通過以下地址收到此類決議。
股東決議應發送給位於荷蘭埃因霍温5656 AG高科技園區恩智浦半導體公司的恩智浦祕書，注意：祕書。
此外，我們的公司章程規定，在2024年年度股東大會召開之日前六十天，一名或多名單獨或共同代表已發行股本中董事會要求的至少部分的股份持有人，地址如下。有關此類事項的通知將發佈在召開2024年年度股東大會的通知中。
除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的股東還必須及時發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
其他事項
我們已向您提供了本委託書的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括經審計的財務報表。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為www.sec.gov。除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則我們可以通過向兩個或更多普通股持有人共享的地址交付一套代理材料來滿足美國證券交易委員會關於交付代理材料的規定，包括本委託書和10-K表年度報告。這種交付方式可以為我們節省大量的成本。我們承諾，應書面或口頭要求，通過下方的地址或電話號碼，立即向股東提供代理材料的單獨副本，共享地址為共享地址，代理材料的單一副本已送達該地址。同樣，如果您與另一位股東共享地址並收到了我們的代理材料的多個副本，則可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，要求將來提供代理材料的單一副本。如果您持有普通股並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號家庭控股部Broadridge 11717與Broadridge聯繫。
我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的2022年法定年度報告和10-K表年度報告，包括經審計的財務報表，可在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 上免費向股東提供，也可以在荷蘭埃因霍温的恩智浦半導體公司、High Tech Campus 60、5656 AG 寫信給我們，注意：祕書。
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何其他事項需要提交年度股東大會。但是，如果將任何其他事項適當地提請採取行動，則在沒有相反指示的情況下，隨附代理人中點名的人員打算自行決定對所有經適當執行的代理人代表的普通股進行表決。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則披露財務業績外，本文件還提及非公認會計準則財務指標和調整，如下所示。在合併管理恩智浦業務時，管理層使用非公認會計準則財務指標制定年度運營計劃，該計劃由我們的董事會批准。在根據該計劃衡量績效時，管理層在評估適當的研發工作水平時，會考慮為提高毛利率和營業利潤率而採取的降低成本的行動對這些非公認會計準則財務指標的實際或潛在影響。此外，管理層在就產品支出、管理預算和其他運營費用做出決策時依賴這些非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標，加上GAAP業績和與相應的GAAP財務指標的對賬，可以更全面地瞭解公司的經營業績以及影響恩智浦業務的因素和趨勢。我們認為，它們使投資者能夠對我們的經營業績進行更多比較，評估我們的流動性和資本狀況，分析財務業績，其中不包括與運營無關的支出、某些非現金支出和基於股份的薪酬支出的影響，這些影響可能會掩蓋恩智浦基礎業績的趨勢。這些信息還使投資者能夠比較不同時期的財務業績，在這些時期內，某些項目可能因業務表現而變化，從而提高管理層使用的關鍵指標的透明度。
這些非公認會計準則財務指標是對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。不應將恩智浦非公認會計準則財務業績中對這些項目和其他類似項目的列報解釋為暗示這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的。
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| 非公認會計準則調整或衡量標準 | 定義 | 對管理層和投資者的用處 |
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| PPA 效應 | 收購價格會計（“PPA”）的影響反映了影響收購會計和記入合併運營報表的其他收購調整的公允價值調整。這通常涉及庫存、不動產、廠房和設備以及無形資產，例如開發的技術和獲得的營銷和客户關係。PPA的影響記錄在我們的美國公認會計準則財務報表中的收入成本和運營費用中。這些費用是在相關收購資產的估計使用壽命內記錄的，因此通常分多年入賬。 | 我們認為，排除這些與公允價值調整相關的費用以計算某些非公認會計準則指標，可以使我們財務報表的用户更好地瞭解我們產品的歷史和當前成本、毛利率、運營成本、營業利潤率，還有助於與同行公司的比較。 |
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| 重組 | 重組費用是與重組計劃相關的成本，主要與員工遣散費和福利安排有關。與重組相關的費用在我們的美國公認會計準則財務報表中記錄在收入成本和運營費用中。 | 為了計算某些非公認會計準則指標，我們不包括重組和其他費用，包括對前一時期記錄的費用的任何調整，因為這些成本並不能反映我們的核心經營業績。這些調整有助於對我們的核心經營業績進行有用的評估並與過去的經營業績進行比較，併為投資者提供了評估支出趨勢的額外手段。 |
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| 基於股票的薪酬 | 股票薪酬包括以股權工具的形式向符合條件的員工發放的激勵費用。與股票薪酬相關的費用記錄在我們的美國公認會計準則財務報表中的收入成本和運營費用中。 | 為了計算某些非公認會計準則指標，我們排除了與股票薪酬相關的費用，因為我們認為這些費用是非現金的，不能代表我們的核心經營業績，因為它們可能會根據我們無法控制的因素（例如我們在股票補助金髮行之日的股價）而逐期波動。我們認為，這些調整使投資者能夠從管理層的角度有益地瞭解我們的核心業務模式、管理層目前如何評估核心運營績效以及評估支出趨勢的其他手段。 |
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| 非公認會計準則調整或衡量標準 | 定義 | 對管理層和投資者的用處 |
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| 其他雜費 | 其他雜費包括某些項目，這些項目可能是非經常性的、不尋常的、不經常發生的，並且與獨特且不能反映公司持續業務運營的事件直接相關。其中可能包括工藝和產品轉讓成本（指將生產流程和產品從一個製造基地轉移到另一個製造基地所產生的成本）、與收購和剝離相關的某些費用、非普通過程訴訟和法律和解、與產品線、工廠或設施的退出相關的成本、環境或政府和解以及其他類似性質的項目。 | 在計算某些非公認會計準則指標時，我們將這些項目排除在外，這些項目可能是非經常性的、不尋常的、不經常發生的，並且與獨特且不能反映公司持續業務運營的事件直接相關，因為這些成本並不能反映我們的核心經營業績。這些調整有助於對我們的核心經營業績進行有用的評估並與過去的經營業績進行比較，併為投資者提供了評估支出趨勢的額外手段。 |
| | 我們排除這些成本是為了報告非公認會計準則財務收入（支出），以便通過刪除與我們無法控制或本質上不經常出現的因素相關的結果，對我們的核心財務收入（支出）表現進行有用的評估。我們認為，這也為與過去的結果進行比較提供了最合適的基礎。 |
| 外匯收益（虧損） | 外匯收益（虧損）包括外幣折算損益。 |
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| 清償長期債務的收益（虧損） | 清償長期債務的收益（虧損）包括與（提前）債務清償相關的成本。 |
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| 其他財務收入（支出） | 其他財務收益（支出）調整包括投資有價和非有價股票證券的損益、與不可預測的不確定税收狀況相關的利息、債務發行成本等項目。 |
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| 自由現金流和自由現金流佔收入的百分比 | 自由現金流是指經不動產、廠房和設備淨增加額調整後的運營現金流。這也被用作我們的自由現金流佔收入百分比的分子。 | 我們認為，自由現金流和相關比率可以深入瞭解我們的現金產生能力和財務業績，是財務報表的用户在滿足資本支出後評估我們的現金流的一種有效手段。 |
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| 非公認會計準則指標的對賬（未經審計） |
| （百萬美元） | 2022 年全年 |
| 收入 | $ | 13,205 | |
| GAAP 毛利 | $ | 7,517 | |
| PPA 效應 | (58) | |
| 重組 | 3 | |
| 基於股票的薪酬 | (47) | |
| |
| 其他雜費 | (24) | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 7,643 | |
| GAAP 毛利率 | 56.9 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 57.9 | % |
| GAAP 研究與開發 | $ | (2,148) | |
| 重組 | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | (183) | |
| |
| 其他雜費 | (6) | |
| 非公認會計準則研發 | $ | (1,961) | |
| GAAP 銷售、一般和管理 | $ | (1,066) | |
| PPA 效應 | (5) | |
| 重組 | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | (134) | |
| |
| 其他雜費 | (35) | |
| 非公認會計準則銷售、一般和管理 | $ | (894) | |
| 收購相關無形資產的GAAP攤銷 | $ | (509) | |
| PPA 效應 | (509) | |
| 收購相關無形資產的非公認會計準則攤銷 | $ | — | |
| GAAP 其他收入（支出） | $ | 3 | |
| |
| |
| 其他雜費 | — | |
| 非公認會計準則其他收入（支出） | $ | 3 | |
| GAAP 營業收入（虧損） | $ | 3,797 | |
| PPA 效應 | (572) | |
| 重組 | 7 | |
| 基於股票的薪酬 | (364) | |
| |
| 其他雜費 | (65) | |
| 非公認會計準則營業收入（虧損） | $ | 4,791 | |
| GAAP 營業利潤率 | 28.8 | % |
| 非公認會計準則營業利潤率 | 36.3 | % |
| GAAP 財務收入（支出） | $ | (434) | |
| |
| 外匯收益（虧損） | (13) | |
| 清償長期債務的收益（虧損） | (18) | |
| 其他財務費用 | (17) | |
| 非公認會計準則財務收入（支出） | $ | (386) | |
| | | | | |
| 自由現金流（未經審計） |
| （百萬美元） | 2022 年全年 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 3,895 | |
| 不動產、廠房和設備的淨資本支出 | (1,061) | |
| 非公認會計準則自由現金流 | $ | 2,834 | |
| 非公認會計準則自由現金流佔收入的百分比 | 21 | % |
前瞻性陳述
本文件包括前瞻性陳述，包括有關恩智浦業務戰略、碳排放、能耗、水消耗和其他環境目標、外部ESG承諾和工作場所多元化目標的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。就其本質而言，前瞻性陳述受許多因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果和結果與預期結果存在重大差異。這些因素、風險和不確定性包括以下內容：市場需求和半導體行業狀況；成功引入新技術和產品的能力；對含有恩智浦產品的商品的需求；COVID-19 疫情的潛在影響；中美之間的貿易爭端、國際貿易壁壘的潛在增加以及由此對恩智浦現有供應鏈的幹擾；政府行動和法規的影響，包括對美國監管產品的出口限制和技術；能夠在到期時或之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或為公司債務再融資，以滿足恩智浦的還本付息、研發和資本投資需求；能夠準確估計需求並相應地匹配我們的產能或從第三方生產商那裏獲得供應；從第三方外包合作伙伴獲得生產能力以及任何可能影響其業務或恩智浦與他們的關係的事件；確保充足和及時供應的能力供應商提供的設備和材料；避免運營問題和產品缺陷並在出現此類問題時迅速予以糾正的能力；建立戰略夥伴關係和合資企業併成功與聯盟夥伴合作的能力；贏得競爭性投標選擇過程的能力；開發用於客户設備和產品的產品的能力；成功僱用和留住關鍵管理層和高級產品工程師的能力；俄羅斯入侵烏克蘭並由此產生的地區不穩定，對俄羅斯的制裁和任何其他報復措施可能會對全球供應鏈產生不利影響，擾亂我們的運營或對主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響；與恩智浦供應商保持良好關係的能力；税法的變化可能會影響我們的估計有效税率。此外，本文件還包含有關半導體行業以及恩智浦的總體市場和業務領域的信息，這些信息本質上是前瞻性的，基於對半導體行業和恩智浦市場和業務領域可能發展的各種假設。恩智浦將這些假設建立在當前可用的信息基礎上，如果這些假設中的任何一個或多個被證明是不正確的，則實際結果可能與預測的結果有所不同。儘管恩智浦不知道任何此類差異可能對其業務產生什麼影響，但如果存在此類差異，其未來的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。無法保證疫情、流行病或傳染病（例如 COVID-19）的爆發不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件首次發佈之日的結果。除了根據美國聯邦證券法的要求披露重要信息的任何持續義務外，恩智浦沒有任何意圖或義務在我們分發本文件後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是為了反映任何未來的事件或情況還是其他情況。有關潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們在美國證券交易委員會文件中列出的風險因素。我們在美國證券交易委員會備案的副本可在我們的投資者關係網站www.nxp.com/investor或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
