附錄 4.17
註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
Tenax Therapeutics, Inc.的法定股本包括4億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。以下描述總結了我們資本存量的重大條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書、我們的 “章程”、第三次修訂和重述的章程，或作為本10-K表年度報告附錄的 “重述章程”，以及特拉華州適用的法律條款。
此處和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的信息，包括其中包含的財務報表，均已追溯調整，以反映我們在2023年1月4日進行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分並未改變法定股本的數量，也沒有導致我們股本的面值調整。根據其條款，對我們的未償還股票期權和認股權證下每股行使價和可發行的股票數量進行了相應調整。根據我們的股權激勵計劃批准發行的股票數量也已按比例調整，以反映反向股票拆分。
在本展覽中，“Tenax Therapeutics, Inc.”、“Tenax”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Tenax Therapeutics, Inc.
普通股
我們的章程授權發行4億股普通股。
除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們經授權但未發行的普通股可供發行，無需股東採取進一步行動。我們的普通股持有人擁有以下權利和限制：
| ● | 投票權。 我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股獲得一票。我們的《章程》和《重述章程》未規定累積投票權。 | |
| ● | 股息權。 我們普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，其時間和金額由董事會不時決定。 | |
| ● | 沒有優先權或類似權利。 我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。 | |
| ● | 獲得清算分配的權利。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們合法可供分配的資產，但須遵守優先股任何已發行股份的優先權（如果有）和債權人的其他索賠。 | |
| ● | 全額支付且不可徵税。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。 | |
| ● | 未來優先股的潛在不利影響。 普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。 |
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認股證
截至2022年12月31日，以下認股權證尚未執行：
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| · | 購買136,334股普通股的認股權證，於2018年12月發行，行使價為每股38.60美元，定於2023年12月到期； |
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| · | 修訂了購買103,627股普通股的認股權證，該認股權證於2018年12月發行，行使價為每股12.60美元，定於2025年12月到期； |
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| · | 配售代理認股權證購買2018年12月發行的10,363股普通股，行使價為每股29.128美元，定於2023年12月到期； |
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| · | 修訂了購買118,016股普通股的認股權證，該認股權證於2020年3月發行，行使價為每股12.60美元，定於2027年9月到期； |
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| · | 配售代理認股權證購買7,599股普通股，該認股權證於2020年3月發行，行使價為每股29.128美元，定於2025年3月到期； |
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| · | 修訂了購買389,181股普通股的認股權證，該認股權證於2020年7月發行，行使價為每股18.06美元，定於2028年1月到期； |
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| · | 配售代理認股權證購買2020年7月發行的24,761股普通股，行使價為每股25.696美元，定於2025年7月到期； |
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| · | 修訂了購買238,664股普通股的認股權證，該認股權證於2021年7月發行，行使價為每股12.60美元，定於2029年1月到期；以及 |
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| · | 配售代理人認股權證購買2021年7月發行的17,902股普通股，行使價為每股49.20美元，定於2026年7月到期。 |
每份認股權證都包含在分紅、股份分割、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和行使認股權證時可發行的股票總數的慣例條款。
選項
截至2022年12月31日，以下期權尚待確定：
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| · | 根據我們經修訂和重述的1999年股票計劃，購買936股普通股的期權，可發行，加權平均行使價為1,123.00美元，其中936份期權可立即行使。根據1999年計劃，將不提供額外補助金。 |
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| · | 根據我們經修訂和重述的經修訂的2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），購買23,373股普通股的期權，可發行，加權平均行使價為40.13美元，其中13,924份期權可立即行使。根據2016年計劃，將不提供額外補助金。 |
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| · | 根據我們的員工激勵股票期權補助計劃（“激勵計劃”），購買30,000股普通股的期權，可發行，加權平均行使價為37.50美元，其中任何期權均不可立即行使。根據激勵計劃，沒有普通股留待將來發行。 |
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| · | 根據我們的2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），購買28,163股普通股的期權，可發行，加權平均行使價為12.40美元，其中1,313份期權可立即行使。根據2022年計劃，共有77,616股普通股留待將來發行。 |
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| · | 我們的1999年計劃、2016年計劃、激勵計劃和2022年計劃的條款均包括在分紅、股份分割、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和行使期權時可發行的股票總數的慣例條款。 |
| 2 |
優先股
除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並修改其名稱、權力、權利、優惠、資格、限制和限制，而無需股東採取進一步行動。這些指定、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。
A 系列可轉換優先股
2018年12月10日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），創建了我們的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），並確定了A系列優先股的名稱、優先權和其他權利，該證書在申請後生效。
截至2022年12月31日，有210股A系列優先股已發行，可轉換為11股普通股。
我們的A系列優先股的持有人有權享有以下權利。
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| ● | 投票權。 A系列優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求，但修改A系列優先股的條款或採取其他對A系列優先股持有人的權利產生不利影響的行動需要徵得當時已發行的A系列優先股大多數持有人的同意。 |
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| ● | 股息權。 如果公司為其普通股支付股息，則A系列優先股的持有人將有權獲得A系列優先股的股息，在轉換後的基礎上等於普通股的股息，其形式與普通股的支付形式相同。不會為A系列優先股的股票支付其他股息。 |
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| ● | 沒有優先權或類似權利。 我們的A系列優先股的持有人沒有優先購買權或認購權，也沒有適用於我們的A系列優先股的贖回或償債基金條款。 |
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| ● | 獲得清算分配的權利。 在償還或準備償還公司債務和其他負債後對公司進行任何清算、解散或清盤後，A系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得一筆款項，該金額等於A系列優先股完全轉換為普通股後普通股持有人將獲得的金額，這筆款項將與所有普通股持有人同等支付。 |
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| ● | 轉換權。在遵守下述所有權限制的前提下，A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股，轉換比率由A系列優先股的規定價值除以每股38.60美元的轉換價格確定。在股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易中，轉換價格可能會進行調整。 |
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| ● | 強制轉換。 在不違反下述實益所有權限制的前提下，如果 (i) 連續30個交易日（“衡量期”）的普通股成交量加權平均價格超過115.80美元（視典型調整而定），(ii) 該衡量期內的平均每日交易量超過17.5萬美元，則公司有權要求A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股交易日，並且（iii）持有人不擁有任何以下信息構成或可能構成公司提供的重要非公開信息。 |
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| ● | 實益所有權限制。 公司不會對A系列優先股進行任何贖回或轉換，持有人也不得轉換其A系列優先股的股份，前提是這種轉換會導致持有人通過轉換A系列優先股或其他方式獲得超過4.99％（或在發行任何A系列優先股之前由持有人選擇的9.99％）的多股普通股的實益所有權該行使生效後流通的普通股。 |
特拉華州法律的某些條款，
我們的重述證書和重述的章程
特拉華州法律、我們的章程和重述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。
特拉華州法
我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：
| ● | 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益相關股東的業務合併或交易； | |
| ● | 在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括董事和高級管理人員以及特定員工股票計劃所擁有的股份；或 | |
| ● | 在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，由不由利益相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票獲得授權。 |
“業務合併” 包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。
章程和重述的章程條款
我們的《章程》和《重述章程》的各項條款可以阻止敵對收購或推遲或阻止我們管理團隊控制權的變更，包括：
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| ● | 未指定優先股。 授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。 |
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| ● | 罷免董事和填補空缺。 我們的《重述章程》要求代表我們擁有投票權的已發行和流通股本中不少於三分之二的股東投票，才能有理由或無理由地將董事免職。此外，我們的董事會空缺（包括因罷免董事而產生的空缺）可以由剩餘的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，並且如此任命的每位董事應在年度或特別股東大會上選出繼任者之前任職。 |
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| ● | 股東特別會議。我們的《重述章程》規定，在每種情況下，只有我們的董事會大多數成員、總裁、董事會主席或董事會可能指定的其他人才能召集特別股東大會，以達到會議通知中規定的目的。我們的股東不得在股東特別會議上提出要開展的業務。 |
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| ● | 預先通知要求。 我們的《重述章程》規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。這些條款可能會阻止主動提出收購我們公司的提議或推遲股東的行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有人的青睞. |
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| ● | 沒有累積投票。我們的《憲章》不允許累積投票。如果沒有累積投票，少數股東在我們的董事會中獲得的席位可能不如允許累積投票時股東所能獲得的那麼多的席位。缺乏累積投票使少數股東更難獲得董事會席位以影響董事會關於收購的決定。 |
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司。
在納斯達克資本市場上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TENX”。
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