美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

在從 ____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號001-34600

Glen Lennox Drive 101, 300 套房, 教堂山, 北卡羅來納27517

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(919) 855-2100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格計算5,004,960.

截至2023年3月28日，註冊人面值0.0001美元的普通股類別的已發行股票數量為 22,398,546.

2023年1月4日，註冊人進行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分沒有改變註冊人股本的授權股份數量，也沒有導致註冊人股本的面值調整。但是，本10-K表年度報告中的所有其他股票金額和提及的股票價格均已追溯重報，以反映反向拆分。根據其條款，還對註冊人未償還的股票期權和認股權證下每股行使價和可發行的股票數量以及根據註冊人的股權激勵計劃授權發行的股票數量進行了相應調整，以反映反向股票拆分。公司還調整了本10-K表年度報告中的財務報表，以反映反向股票拆分。

以引用方式納入的文件：

註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與註冊人2023年年度股東大會有關的部分委託書將以引用方式納入本表格10-K的第三部分，該委託書將在本協議發佈之日之後提交。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將” 等詞語或類似表達方式。此外，我們的管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述，包括涉及我們的任何潛在戰略交易，也均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。除了標題下討論的因素外，你還應該明白，還有以下重要因素。”風險因素” 包含在本10-K表年度報告第一部分第1A項以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中，可能會影響我們的股價或未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

本10-K表年度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自此類陳述發表之日以後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

筆記

本10-K表年度報告中提及 “公司”、“Tenax Therapeutics”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的所有內容均指Tenax Therapeutics, Inc.

這份 10-K 表年度報告提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本表10-K年度報告中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示屏，可能不帶® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係或由任何其他公司認可或贊助。

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮標題為 “風險因素” 的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表年度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險（或者發生本10-K表年度報告其他地方列出的任何風險），我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們的業務戰略和運營相關的風險

與藥物開發和商業化相關的風險

與我們的行業相關的風險

與我們依賴第三方相關的風險

與知識產權相關的風險

與擁有我們的普通股相關的風險

第 1 項——業務

概述

Tenax Therapeutics 最初於 1967 年作為新澤西州的一家公司成立，名為 Rudmer、David & Associates, Inc.，後來更名為合成血液國際公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我們將公司名稱改為 Tenax Therapeutics, Inc.

2013 年 11 月 13 日，我們獲得了一項許可，授予我們的全資子公司Life Newco的獨家可再許可權，允許在美國和加拿大開發和商業化含有左旋西孟丹、2.5 mg/ml 輸液溶液濃縮液/5 ml 小瓶的藥品。2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日，我們對許可證進行了修訂，包括兩種含有左旋西孟丹的新口服產品（膠囊和固體劑型）和一種含有左旋西孟丹的皮下給藥產品，但須遵守特定限制。

2021年1月15日，我們收購了特拉華州的一家公司phprecisionMed Inc.（PHPM）的100％股權，PHPM作為我們的全資子公司倖存下來。合併的結果是，我們正在開發並計劃將含有伊馬替尼的藥品商業化，用於治療肺動脈高壓（PAH）。

商業戰略

在仔細考慮了2022年9月宣佈的正在進行的戰略流程中的替代方案，並在2024年第一季度之前籌集了資金為公司提供資金後，公司最近選擇優先考慮左旋西孟丹的第三階段測試，優先於伊馬替尼，並計劃在2023年開始一項左西孟丹的第三階段研究。支持這一戰略決策的是2023年3月頒佈的一項美國專利，該專利涵蓋了靜脈注射左旋西孟丹在pH-HFPEF患者中的使用。該專利是自2022年初以來授予Tenax的第二項左西孟丹專利，Tenax認為它為正在進行的對可能在2023年或2024年授予的第三項專利的審查提供了有力的先例。左西門丹3期測試的優先次序使得3期伊馬替尼試驗的開始可能在2023年時間範圍之外，尚待籌集資金以支持該試驗以及其他戰略考慮。

在開始探索戰略替代方案時，該公司已採取措施減少每月運營支出並節省現金。該公司基本上取消了所有非必要的運營費用，例如諮詢、辦公室租賃以及與該租賃辦公室相關的會費和訂閲費和辦公用品。

在宣佈戰略流程之前，我們的主要業務目標是識別、開發和商業化後期藥物治療產品，用於治療醫療需求高度未得到滿足的嚴重心血管和肺部疾病。該公司一直在開發用於治療肺動脈高壓伴心力衰竭的 TNX-103（口服左西門丹）和用於治療肺動脈高壓（PH-HFPEF）的 TNX-201（改性釋放伊馬替尼），用於治療肺動脈高壓（PAH）。TNX-103 和 TNX-201 都是為第 3 階段做好準備的資產，每種資產都有可能對患者的生活質量和壽命產生有意義的影響。

在我們的戰略流程得出結果之前，我們長期業務戰略的關鍵要素概述如下。

高效地進行臨牀開發，在新適應症中建立臨牀原理證明，完善配方，並開始對我們當前候選產品進行第三階段測試.

Levosimendan和imatinib在世界各地獲得批准和處方已有20多年，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人信服的證據表明它們可以顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，旨在證明這些療法在心肺疾病中的有益活性，在這些疾病中，這些療法有望對患有根本未獲批准的藥物療法或多環芳烴的患者有益處，在這種疾病中，許多昂貴的療法通常可以適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，通過專利和其他形式的排他性保護這些創新，並利用創新的臨牀試驗科學為後續開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在levosimendan的一到兩項3期試驗以及適當時對伊馬替尼進行單一的3期試驗之後提交上市許可申請。我們的試驗旨在整合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、著名的生物統計學家和試驗家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現帶來機會時繼續向互補領域擴張。我們還打算在設計和執行研究時繼續外包。

利用第三方研究合作和我們在相關領域的研究成果，高效探索新的高潛力治療應用，尤其是在有快速監管途徑的領域。

在獲得批准後的二十年中，左西門丹在多個疾病領域表現出了希望。我們自己的2期研究和開放標籤延期表明，左旋西孟丹以前被低估的作用機制及其放鬆靜脈循環的特性，可持久改善射血分數和相關肺動脈高壓（pH-HFPEF）患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估。我們認為，當今的患者羣體尚無可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在哪些適應症中，我們的療法可以達到一流水平，以及在哪些方面我們可以解決尚未得到滿足的重大醫療需求。

我們認為，這些因素將支持美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據第三階段的積極數據批准這些候選產品。通過與許可方獵户獵户公司（“獵户座”）達成協議，獵户座公司（“獵户座”）是治療急性失代償性心力衰竭的左西孟丹的創始人，我們可以訪問正在進行和已完成的試驗和研究項目庫，包括某些文件，我們認為這些文件加上我們希望在至少一種適應症中獲得的3期積極數據，將支持FDA批准左西孟丹。同樣，Tenax Therapeutics制定的批准伊馬替尼治療多環芳烴的監管途徑使Tenax能夠在已經由美國食品藥品管理局審查的研究結果檔案基礎上再接再厲，其劑量在諾華先前進行的3期試驗中顯示為有效。為了實現我們為新患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索候選產品在哪些方面可能與治療相關，獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持，並投資於開發工作以利用機會在當前臨牀護理之外取得進展。此外，我們相信，與傳統藥物開發相比，我們將能夠利用某些項目的臨牀安全數據和臨牀前結果來支持加快其他領域的臨牀開發工作，從而節省大量的開發時間和資源。

繼續擴大我們的知識產權組合.

我們的知識產權以及所有公司信息的機密性對我們的業務很重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研發工作通過內部活動和與他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，使我們能夠提交涵蓋現有技術的新應用（單獨或與現有療法聯合使用）以及其他候選產品的專利申請。我們在2022年獲得了一項專利，涵蓋了在2039年之前在人類中皮下注射左旋西孟丹（TNX-102）治療任何疾病。2023年3月21日，我們獲得了該產品的第二項專利，涵蓋了在pH-HFPEF患者的II期HELP試驗中測試的左旋西孟丹（TENX-101）靜脈注射配方。目前，我們有兩項專利正在申請中，預計將在2023年做出更多決定。

簽訂許可或產品聯合開發安排.

除了我們的內部開發工作外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，加快產品開發，保持較低的開發和業務運營成本，並擴大我們的全球商業化能力。我們相信，該戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

我們目前的計劃

TNX-101 (IV)、TNX-102（皮下）和 TNX-103（口服）（左西孟丹）背景

左西門丹是由獵户座發現和開發的。Levosimendan 是一種鈣增敏劑/K-ATP 激活劑，專為急性失代償性心力衰竭的住院患者靜脈注射而開發。目前，該適應症已在60多個國家獲得批准，但在美國或加拿大尚不可用。據估計，迄今為止，全球已有超過150萬名患者接受了左旋西孟丹的治療。

Levosimendan 是一種新穎的、同類首創的鈣增敏劑/k-ATP 活化劑。左西孟丹的治療作用通過以下方式介導：

多項研究表明，左西孟丹可以保護心臟並改善組織灌注，同時最大限度地減少心臟手術期間的組織損傷。

2013 年，我們收購了 Phyxius Pharma, Inc.（“Phyxius”）的某些資產，包括其在美國和加拿大開發和商業化用於任何適應症的靜脈注射左西孟丹的北美權利。該許可證隨後在2020年進行了修訂，包括開發和商業化左旋西孟丹口服和皮下製劑的權利。在銷售左西孟丹的國家，靜脈注射左西孟丹適用於在常規療法不足的情況下以及認為適宜給予肌力支持的急性失代償性心力衰竭的短期治療。在急性失代償性心力衰竭患者中，levosimendan已被證明可以顯著改善患者的症狀以及急性血液動力學測量結果，例如增加心輸出量、減少預負荷和減少後負荷。

肺動脈高壓患者的發育 TNX-101 (IV)、TNX-102（皮下）和 TNX-103（口服）（左西孟丹）

2020年，我們在北美完成了靜脈注射左西孟丹的2期臨牀試驗，該試驗用於治療與ph-hfpef相關的肺動脈高壓患者。ph-hfpef是一種血液動力學定義的疾病，其平均肺動脈壓（“mPAP”）為≥25 mmHg，肺毛細血管楔壓 “(PCWP”) 為>15 mmHg。據信，這些患者的肺動脈高壓是由左側心力衰竭引起的充血壓升高的被動向後傳播引起的。肺靜脈充血的這些機械成分可觸發肺血管收縮、一氧化氮可用性降低、內皮素表達增加、對利尿肽誘導的血管舒張脱敏和血管重塑。隨着時間的推移，這些變化通常會導致晚期肺動脈和靜脈疾病、右心室後負荷增加和右心室衰竭。

pH-HFPEF 是五種肺動脈高壓中最常見的一種，據估計，美國的患病率超過 150 萬名患者。目前，沒有批准用於治療 pH-HFPEF 的藥物療法。儘管已經在pH-HFPEF患者中研究了許多療法，包括批准用於治療多環芳烴患者的療法，但尚未證明任何療法可以有效治療pH-HFPEF患者。

多項已發表的研究提供了證據，表明左西孟丹可以改善右心室功能障礙，右心室功能障礙是肺動脈高壓患者的常見合併症。儘管這些研究都沒有專門針對pH-HFPEF患者，但這些已發表的關於各種肺動脈高壓的研究的總體血液動力學改善為進一步研究左旋西孟丹對pH-HFPEF患者的潛在有益影響提供了基礎。

2018年3月，我們與美國食品藥品管理局會面，討論左西孟丹在這些患者中的開發情況。FDA 同意我們計劃的 2 期設計、患者進入標準和終點。各方一致認為，該研究可以在現有的研究性新藥申請下進行，無需額外的非臨牀研究來支持全面開發。美國食品藥品管理局承認尚無經批准的治療pH-HFPEF患者的藥物療法，並承認這為有限的3期臨牀項目提供了機會。在完成對pH-HFPEF患者的2期研究（即HELP研究——pH-HFPEF中左旋西孟丹的血液動力學評估）之後，在2期末會議上進一步討論了這個話題。

我們於 2018 年 11 月啟動了第一個 HELP 研究臨牀站點，37 名患者中的第一名於 2019 年 3 月加入了 HELP 研究。大約一年後，即2020年3月，HELP研究的註冊完成。HELP研究的主要終點是基於運動期間肺毛細血管楔壓（“PCWP”）與安慰劑相比基線的變化。HELP研究採用了雙盲隨機設計，此前每週在門診輸注五次左旋西孟丹。

2020 年 6 月 2 日，我們公佈了該研究的初步主要數據。主要療效分析，運動期間的PCWP並未顯示出比基線有統計學上的顯著降低。與基線相比，Levosimendan 確實顯示出 PCWP 在統計學上顯著降低 (p =

血液動力學結果

血液動力學測量是在休息（仰卧）、仰卧自行車抬腿後（心室充盈量快速增加的測試）和運動期間（25 瓦特持續三分鐘或直到患者疲倦）進行的。在最初的開放標籤階段，有84％的患者在休息和運動期間右心房壓（“RAP”）、肺動脈壓（“PAP”）和PCWP顯著降低。在為期6周的隨機雙盲試驗中，levosimendan顯示出與基線相比，PCWP在統計學上顯著降低（p=

臨牀結果（步行 6 分鐘）

6分鐘步行距離顯著改善了29米（p = 0.0329），這證實了臨牀療效。6分鐘的步行距離是該試驗的次要終點，也是許多肺動脈高壓註冊試驗中使用的經過驗證和接受的終點。

安全

對照組和接受治療組之間的不良事件或嚴重不良事件發生率相似。此外，將基線心電圖監測與治療五週後的72小時監測進行比較時，沒有觀察到心房或心室的心律失常。

pH-HFPEF中左旋西孟丹的2期HELP研究的詳細結果已在2020年10月3日的美國心力衰竭學會虛擬年度科學會議上和2020年11月13日的2020年美國心臟協會科學會議上公佈。此外，全稿發表在同行評審期刊《JACC：心力衰竭》上。Burkhoff D、Borlaug BA、Shah SJ、... Rich S. Levosimendan 改善了 pH-HFPEF 的血流動力學和運動耐受性：隨機安慰劑對照 HELP 試驗的結果。JACC Heart Fail。2021 年 5 月 9 日 (5): 360-370。

後續步驟

2020 年 10 月 9 日，我們簽署了公司與 Orion 之間的許可協議修正案，將兩種含有左旋西孟丹的新產品配方納入許可範圍，即膠囊固體口服劑型 (TNX-103) 和皮下給藥劑型 (TNX-102)，但須遵守特定限制。2022年1月4日，Tenax Therapeutics獲得了美國專利證書。第11,213,524號，標題為 “左西孟丹皮下給藥的藥物組合物”。

在完成HELP試驗的隨機治療階段後，患者得以進入研究延期。兩年多來，Tenax 和我們的 HELP 研究人員繼續研究 TNX-103 對所有參與開放標籤延長 HELP 研究的患者的安全性和有效性，他們之前每週都接受靜脈注射左旋西孟丹。這些患者在2021年底安全地從靜脈注射製劑過渡到口服制劑，在開放標籤擴展研究（“OLE”）的過渡研究階段，在所有測量參數上均觀察到療效跡象。我們預計 OLE 將在 2023 年上半年得出結論。

2020年10月，我們與FDA會面，舉行了2期末會議，討論了pH-HFPEF患者中左旋西孟丹的2期臨牀數據和進一步開發。美國食品和藥物管理局一致認為，一兩項以在12周內改變6分鐘步行距離為主要終點的3期臨牀研究（視規模而定）或一項在24周內臨牀惡化（例如，死亡、因心力衰竭住院或運動能力下降）的單項3期試驗足以證明左旋西孟丹在pH-HFPEF中的有效性。在一項三期臨牀研究中，美國食品藥品管理局還同意了一項計劃，將每週靜脈注射左西孟丹的劑量改為每日 TNX-103 劑量。美國食品和藥物管理局表示，可能需要一個安全數據庫，並表示對更大的安全數據庫的需求可能取決於第三階段研究的最終設計。2021年底提交了擬議的第三階段研究設計，供FDA審查並在申請時對安全數據庫要求發表評論。2022 年 2 月，美國食品和藥物管理局在一份書面答覆中建議，提交保密協議時的安全數據庫只需要滿足慢性藥物的最低國際臨牀統一 (ICH) 標準即可。

HELP Study 的設計在多個方面都很新穎。迄今為止，尚無其他多中心研究評估射血分數保持不變的心力衰竭患者（“hfpeF”）或pH-HFPEF患者的左西孟丹。取而代之的是，所有先前左西門丹心力衰竭研究都招收了射血分數降低的心力衰竭患者（“hfRef”），因此特別排除了hfpEF患者。此外，HELP研究採用了一種獨特的每週24小時輸液方案，為0.075-0.1µm/kg/min。最後，HELP研究採用了一種獨特的在家中通過便攜式輸液泵進行靜脈輸液給藥。這種每週一次的居家靜脈注射不同於所有其他針對左西孟丹的慢性給藥研究，後者通常在醫院環境中使用更短的持續時間和更少的輸液方案。OLE患者從靜脈注射治療向口服治療的過渡令人鼓舞。ph-hfpef 的五年存活率約為 50%。參加HELP研究的患者患有非常晚期的疾病，入組時功能類為III級的87％。在過渡時，這些患者已經服用左西孟丹兩年或更長時間。與靜脈注射治療相比，口服療效的所有衡量標準都有所改善，這一事實表明治療效果具有顯著的持久性。

我們認為，獨特的HELP Study患者羣體、創新的每週24小時給藥、獨特的居家給藥部位、在本過渡子研究開始之前一直服用OLE的一部分患者從靜脈注射向口服治療的過渡，以及pH-HFPEF患者療效和安全性的新發現相結合，代表着重要的發現和重要的知識產權。這些發現以及來自HELP研究的其他發現，構成了我們提交的美國專利申請的基礎。

TNX-201（伊馬替尼）背景

伊馬替尼（在美國以Gleevec® 的名義銷售）是一種酪氨酸激酶抑制劑，自20多年前獲得批准後，它改變了慢性髓細胞白血病（“CML”）的治療方法，成為慢性白血病的首種治療方法。伊馬替尼的首次臨牀試驗於1998年進行，該藥物於2001年5月獲得美國食品藥品管理局的批准。受伊馬替尼成功治療慢性粒細胞白血病患者的鼓舞，科學家們探索了它對其他癌症的作用，並發現它在酪氨酸激酶過度表達的惡性腫瘤中產生類似的積極作用。

酪氨酸激酶是信號級聯的重要介質，決定了生長、分化、新陳代謝和細胞凋亡等多種生物學過程中的關鍵作用，以應對外部和內部刺激。蛋白激酶活性的放鬆已被證明在人類癌症的發病機制中起着核心作用。伊馬替尼是一種2-苯基氨基嘧啶衍生物，是一種酪氨酸激酶抑制劑，具有對抗ABL、BCR-ABL、PDGFRA和PDGFRB以及c-kit的活性。伊馬替尼通過在ATP結合位點附近結合而起作用，從而抑制蛋白質的酶活性。伊馬替尼還抑制非癌細胞的ABL蛋白。口服伊馬替尼後吸收良好，生物利用度超過90％。它被廣泛代謝，主要由細胞色素 P450 (CYP) 3A4 和 CYP3A5 代謝，可以競爭性地抑制 CYP3A4 或 CYP3A5 底物藥物的代謝。伊馬替尼對癌症患者的耐受性通常良好。常見的副作用包括體液滯留、頭痛、腹瀉、食慾不振、虛弱、噁心和嘔吐、腹脹、水腫、皮疹、頭暈和肌肉抽筋。嚴重的副作用可能包括骨髓抑制、心力衰竭和肝功能異常。諾華製造 Gleevec。

以前為肺動脈高壓患者開發伊馬替尼

在PAH（一種罕見的疾病）中，儘管有可用的治療方法，但仍有症狀的患者的發病率和死亡率都很高。儘管現在有幾種療法可用，但該疾病尚無治癒方法，也沒有數據支持現有批准的療法（均為肺血管擴張劑）可以阻止疾病的進展或誘發疾病的消退。肺動脈高壓動物模型顯示，伊馬替尼通過影響血小板衍生生長因子（“PDGF”）來誘導疾病逆轉，而血小板衍生生生長因子（“PDGF”）似乎是該疾病的病因。這一發現之後，發表了幾份病例報告和一系列晚期多環芳烴聯合肺血管舒張劑治療失敗的患者，顯示了伊馬替尼對穩定和改善這些患者的顯著作用。這促使諾華開發出伊馬替尼作為多環芳烴的治療方法。

諾華贊助了一項2期概念驗證試驗，旨在評估伊馬替尼作為多環芳烴特異性療法輔助治療對多環芳烴患者的安全性、耐受性和有效性。這是一項為期 24 周的隨機、雙盲、安慰劑對照研究，對象是在 WHO 功能類別 (FC) II-IV 的一種或多種 PAH 療法中仍有症狀的多環芳烴受試者。伊馬替尼在多環芳烴中的2期試驗使一些患者的血液動力學得到顯著改善，但未能達到增加6分鐘步行距離（22米，p=ns）的主要終點。諾華隨後贊助了一項3期試驗（IMPRES），該試驗達到了其主要終點，即步行6分鐘（32米，p=0.002）顯著增加，延伸研究中對仍在服用伊馬替尼的患者的效果保持不變。但是，隨機接受伊馬替尼治療的患者的高輟學率使數據感到困惑，這主要歸因於前八週的胃不耐受。發起人提議考慮將H小節條款下的替代端點作為批准的依據，但被拒絕。因此，由於該藥物已失去專利，諾華選擇撤回研究性新藥申請。

目前為肺動脈高壓患者開發的 TNX-201

2019年5月30日，定於2021年1月被Tenax Therapeutics收購的特拉華州公司phPrecisionMed Inc. 與美國食品藥品管理局會面，討論了伊馬替尼治療多環芳烴的3期試驗提案。在那次會議上，PHPM 討論了一項將 6 分鐘步行距離的變化作為主要終點的單一三期試驗 (p

製造和供應

我們與第三方簽訂合同，以生產所有候選產品，進行臨牀前和臨牀研究，並打算在將來繼續這樣做。我們不擁有或經營任何製造設施，也沒有計劃建立任何自有臨牀或商業規模的製造能力。我們認為，使用第三方製造商和合同製造組織（“CMO”）無需直接投資製造設施、設備和額外員工。

根據我們對左西孟丹的許可條款，根據合同，Orion 是我們 TNX-103 的唯一製造來源。我們可能會聘請其他第三方供應商和首席營銷官來供應和製造 TNX-102 或我們可能開發的其他配方。

我們已經聘請了多家第三方供應商和首席營銷官為未來可能的臨牀試驗供應和製造伊馬替尼，並依靠這些承包商提供促成 TNX-201 的材料，在我們已完成的兩項 1 期試驗中進行測試。

隨着我們進一步發展我們的產品線，我們希望考慮將二級或備用製造商同時用於活性藥物成分和藥物產品的製造。迄今為止，我們的第三方製造商已經滿足了候選產品的製造要求。我們預計第三方製造商能夠提供足夠數量的候選產品，以滿足預期的全面商業需求，但迄今為止，除了臨牀材料的供應外，我們還沒有對這些能力進行評估。

我們相信，將有替代生產來源來滿足我們的臨牀和未來的商業需求；但是，我們不能保證在候選產品的開發或商業化沒有顯著延誤的情況下成功尋找和建立與此類來源的替代關係能夠成功、具有成本效益或及時完成。我們使用的所有供應商都必須根據現行的 “良好生產規範”（“cGMP”）開展業務，這是藥品生產的監管標準。

知識產權

我們依靠專利申請、專利、商業祕密、專有知識、商標和合同條款相結合來保護我們的專有權利。我們相信，要獲得競爭優勢，我們必須開發和維護我們技術的專有方面。目前，我們要求我們的官員、員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者和受贊助的研究人員以及其他顧問在適當的情況下就他們與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係簽署保密協議。我們還要求我們希望開發我們產品的員工、顧問和顧問同意向我們披露所有在工作日構思、使用我們的財產開發或與我們的業務相關的發明，並將這些發明轉讓給我們。

我們有兩項已獲授權的專利，還有兩項正在申請的美國專利，涉及候選產品和專有工藝、方法和技術。我們頒發的左西孟丹專利將於2039年和2040年底到期。

2022 年 1 月 4 日，我們獲得了左西孟丹皮下給藥的專利，無論是通過我們與配方開發合作伙伴合作開發的配方，還是通過其他符合該專利中定義的某些廣泛特徵的皮下配方。此外，基於HELP研究和OLE的多項發現，我們在2023年3月21日獲得了使用靜脈注射左西孟丹治療pH-HFPEF患者的專利。

Simdax® 的美國商標註冊歸Orion所有，並授權我們用於在美國和加拿大商業化的任何含有左旋西孟丹的靜脈注射藥物的銷售和營銷目的。

我們的成功將部分取決於我們能否獲得和維護與我們的業務相關的具有重要商業意義的技術、發明和專有知識的專利和其他所有權、我們專利的有效性和可執行性、我們商業祕密的持續保密性以及我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和所有權的情況下運營的能力。我們還依靠持續的技術創新和許可機會來發展和維持我們的專有地位。

我們無法確定我們任何待處理的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請是否會獲得專利，也無法確定我們的任何現有專利或我們將來可能擁有或許可的任何專利是否會用於保護我們的技術和產品。在本10-K表年度報告的其他地方，在 “風險因素——與我們的知識產權相關的風險” 標題下描述了與我們的知識產權相關的綜合風險。

Simdax 許可協議

2013 年 11 月 13 日，我們通過全資子公司收購了 Phyxius 與 Orion 之間的許可協議，該協議後來在 2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日進行了修訂（經修訂的 “許可證”）。該許可證授予我們在美國和加拿大（“領土”）開發和商業化含有左西孟丹的藥品的排他性、可再許可的權利，並且根據2020年10月9日許可證修正案，還包括兩種含有左旋西孟丹的膠囊劑型和固體劑型的皮下給藥產品，以及一種含有左旋西孟丹的皮下給藥產品，但須遵守特定限制（統稱 “產品”）”)。根據許可證，Tenax和Orion在以這兩種形式將左西孟丹商業化時將同意使用新商標。

根據許可證，我們有權優先拒絕將左西孟丹的新開發產品商業化，包括與配方、外觀、交付方式、給藥途徑、劑量或適應症（即產品線延伸產品）有關的開發。

Orion在該許可證下的持續作用包括再許可審批，作為左旋西孟丹口服制劑的唯一製造來源，擁有在美國和加拿大強制執行知識產權的第一權利以及某些監管參與權。如果獵户座選擇不行使向公司供應左西孟丹口服制劑在領土上進行商業化的權利，則必須在2024年底之前通知公司。此外，對於公司根據許可開發的任何與左西孟丹相關的專利或臨牀試驗數據，公司必須向Orion授予廣泛的非排他性許可。許可證的期限延長至在美國和加拿大推出左西孟丹產品後的10年，前提是該許可證將在該地區的每個國家/地區的期限結束後繼續有效，直到Orion在該國家/地區對levosimendan的專利權到期。但是，如果美國在2030年9月20日當天或之前未批准左西孟丹，則任何一方都有權立即終止許可證。

作為許可證的對價，我們同意向Orion支付（i）一次性預付款，金額為100萬美元，（ii）開發里程碑包括（a）獲得美國食品藥品管理局批准後的200萬美元和（b）加拿大監管部門批准後的100萬美元，（iii）在美國和加拿大實現一定累計淨銷售額後，總計不超過1,300萬美元的商業化里程碑，以及 (iv) 基於產品在美國和加拿大的淨銷售額計算的特許權使用費。許可期結束後，只要公司在該地區銷售產品，公司就必須根據該產品在該地區的淨銷售額向Orion支付特許權使用費。

競爭

製藥和生物技術行業競爭激烈。許多公司，包括生物技術、化學和製藥公司，都在積極參與與我們相似的活動，包括研究和開發用於治療罕見和常見的心血管、肺部和相關疾病的藥物。與我們相比，其中許多公司擁有更多的財務和其他資源、更多的研發人員以及更廣泛的營銷和製造組織。此外，他們中的一些人在臨牀前測試、臨牀試驗和其他監管批准程序方面擁有豐富的經驗。還有一些學術機構、政府機構和其他研究組織正在我們工作的領域進行研究。我們的成功將部分取決於我們識別、開發和管理比任何競爭產品更安全、更有效的候選產品組合的能力。

我們認為，使用TNX-101/102/103（左西門丹）治療pH-HFPEF患者的概念是新穎的，2023年3月授予的這種用途的專利表明了美國專利商標局的同意。由於沒有批准治療pH-HFPEF的療法，我們認為我們在市場上取得成功的能力主要取決於我們改變既定實踐模式的能力，這可能很困難。在開發和銷售用於治療這些患者肺動脈高壓的左西孟丹時，我們將競爭的關鍵因素包括獲得足夠的療效數據、安全數據、成本效益數據和醫院處方批准的能力、營銷獨家性以及足夠的分銷和處理能力。此外，儘管我們認為左西孟丹的作用機制是新穎的，但其他低價、仿製藥可用的產品具有一些相似的品質，這可能會以治療替代的形式帶來競爭。

TNX-201（伊馬替尼）有可能成為PAH（一種致命的孤兒病）的首種改善疾病的治療方法。肺血管擴張劑是唯一獲準的多環芳烴藥物，不具有改善疾病的特性。除了當今尚未廣泛使用的產品外，我們預計這些產品不會被禁用於服用 TNX-201 的患者，而且我們預期的方案設計將 TNX-201 作為一種或多種血管舒張劑的額外療法進行測試。

其他幾家公司正在開發治療多環芳烴的新療法，包括一些可能還能改善疾病的療法。諾華開發了用於多環芳烴的伊馬替尼，並進行了一項3期試驗，該試驗於2013年成功達到其主要終點。但是，隨機接受伊馬替尼的患者大量退學，導致FDA和EMA在批准該產品進入PAH之前要求進行另一項試驗。為了解決這個問題，我們正在開發一種改性口服制劑，旨在減少胃部對伊馬替尼的暴露以及在接受伊馬替尼治療的患者中常見的噁心和嘔吐。其他公司正在開發一種吸入式給藥途徑，以此作為緩解胃不耐受的策略。我們認為，我們的開發計劃具有優勢，因為我們已經知道口服伊馬替尼的有效劑量，而且吸入途徑的全身暴露仍不確定，而且確定成本很高。由於只有第一種獲得美國食品藥品管理局批准的治療多環芳烴的伊馬替尼配方才有資格獲得美國七年的孤兒藥獨家經營權，因此伊馬替尼的這些替代配方構成了潛在的競爭威脅。

為了成功競爭，我們必須在傳統研究策略未能令人滿意地解決的治療市場的專利藥物中發展專有地位。我們的候選產品即使成功測試和開發，也可能不會被醫生採用於其他產品，也可能無法為其他療法提供經濟上可行的替代方案。

政府監管

左西孟丹的製造和分銷將需要美國政府當局和外國政府的批准。在美國，FDA 對醫療產品進行監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》規範了我們醫療產品的測試、製造、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷。除了 FDA 法規外，我們還受其他聯邦和州法規的約束，例如《職業安全與健康法》和《環境保護法》。在該監管框架內開發和批准產品需要數年時間，並且涉及大量資金的支出。

臨牀前測試包括評估產品化學成分和評估產品及其配方的安全性和有效性的研究。臨牀前測試的結果作為申請的一部分提交給FDA。臨牀測試的目標是在充分和對照良好的研究中證明該產品在預期用途方面的安全性和有效性的大量證據。在整個試驗過程中，臨牀前和臨牀測試的結果會不時提交給FDA。此外，在獲得產品商業銷售的批准之前，必須向FDA提交臨牀前和臨牀研究的結果。測試和批准過程需要大量的時間和精力，並且無法保證任何批准都會及時獲得批准，如果有的話。批准程序受多種因素的影響，包括所治療疾病的嚴重程度、替代療法的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和益處。在FDA審查過程中，可能會要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會延遲產品的批准。在FDA批准其初始適應症後，可能需要進行進一步的臨牀試驗，才能獲得批准使用該產品以獲得其他適應症的批准。美國食品和藥物管理局還可能要求進行上市後測試，以監測不良影響，這可能涉及大量費用。

在本10-K表年度報告的其他地方，在 “風險因素——與監管事務相關的風險” 標題下討論了政府監管對我們業務的影響。

員工和人力資本

我們組建了一支由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的臨牀開發經理和高管組成的高素質團隊。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有七名全職員工和一名兼職員工。除了我們的員工，我們還依賴外部顧問和顧問的服務和支持。我們的員工都沒有工會代表，我們相信與員工的關係很好。

可用信息

我們的網站地址是 www.tenaxthera.com，我們的投資者關係網站位於 http://investors.tenaxthera.com。我們網站上的信息未以引用方式納入此處。在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和股東大會委託書以及這些報告的任何修正案以及內部人士提交的第13和16節報告的副本將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，該網站位於 www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項——風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，包括但不限於下述因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與我們過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。以下信息應與本10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中隨附的財務報表和相關附註一起閲讀。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一段解釋性段落，指出我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問.

由於我們的歷史營業虧損以及預計的未來運營現金流為負數，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在重大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表的報告包括一個解釋性段落，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們繼續經營的能力取決於我們籌集額外資金、實現可持續收入和盈利運營的能力。對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。截至2022年12月31日的財年，我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包括由於我們繼續作為持續經營企業能力的不確定性而可能導致的任何調整。

我們將需要大量額外資金來進一步開發我們的候選產品，包括在pH-HFPEF中完成左西孟丹的3期測試或啟動或完成伊馬替尼的3期試驗。未能在需要時以可接受的條件獲得這筆必要的資金，或者根本無法執行其他戰略路徑，都可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的臨牀試驗、產品開發工作和業務運營。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及建立製造、銷售和營銷能力，成本高昂。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的研發費用將增加。此外，如果包括美國食品和藥物管理局在內的相關監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行其他研究，我們的支出可能會超出預期，在這種情況下，任何潛在產品批准的時間可能會延遲。

截至2022年12月31日，我們手頭有210萬美元的現金和現金等價物。我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品，包括完成3期試驗，並完成左西孟丹、伊馬替尼或任何未來候選產品的監管批准程序和商業化。因此，我們將繼續評估戰略替代方案，包括尋求更多的公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排。如果有的話，這種資金可能無法以優惠條件獲得。

此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受額外的大幅攤薄；債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們並不立即需要額外的資本。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們還預計將繼續評估其他戰略替代方案，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。如果我們無法根據需要獲得額外資金或無法執行其他戰略替代方案，我們可能會進一步推遲、限制、減少或終止我們當前的開發工作和業務運營。

我們對替代戰略路徑的持續探索可能不會在必要時達成或完成交易，審查替代戰略路徑的過程或其達成可能會對我們的股價產生不利影響。

我們將繼續評估戰略路徑，以提供必要的資源來完成我們的產品開發並最大限度地提高股東價值。潛在的戰略途徑可能包括多次籌資、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易。但是，即使認為有必要，也無法保證我們的評估會導致交易或其他替代方案。我們的戰略流程沒有固定的時間表，除非董事會批准具體行動或以其他方式確定披露是適當或必要的，否則我們不打算提供最新信息。我們已將PAH伊馬替尼3期試驗的預期啟動時間推遲到2023年以後，該試驗的啟動和我們候選產品的持續開發，包括在pH-HFPEF中完成左西孟丹的3期試驗，取決於我們正在進行的戰略過程的結果。

無法保證公司對戰略路徑的持續評估會產生任何交易。任何潛在的交易都將取決於許多可能超出我們控制範圍的因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們的潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條件向第三方提供的融資等。審查替代戰略路徑的過程可能很耗時，可能需要投入大量資源，並可能需要我們承擔大量成本和支出。這可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，並使我們面臨與該流程或由此產生的任何交易有關的潛在訴訟。如果我們無法有效管理流程，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，對與戰略替代方案審查有關的任何進展的猜測以及與我們公司未來相關的不確定性都可能導致我們的股價大幅波動。此外，任何可能追求和最終完成的替代戰略路徑都可能無法帶來預期的收益或提高股東的價值。無法保證評估替代戰略路徑的過程會導致我們公司在預期的時間內進行或根本完成潛在的交易。

如果我們未能成功完成戰略交易，如果認為有必要，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金數額。

在必要時，無法保證確定戰略交易的過程會成功完成交易。如果未能完成其他交易，使我們能夠繼續開發候選產品並維持我們的業務運營，我們的董事會可能會認為解散公司和清算資產符合股東的最大利益。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，以及最終的清算時機，因為隨着我們為運營提供資金和評估我們的戰略替代方案，可供分配的現金數量將繼續減少。此外，如果我們的董事會批准和建議解散我們的公司，並且我們的股東批准解散我們的公司，那麼根據特拉華州公司法，在向股東進行任何清算分配之前，我們將需要償還未償債務，併為或有和未知債務作出合理的準備金。由於這一要求，在這些義務得到解決之前，我們可能需要預留部分資產。此外，我們可能面臨與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，評估這些問題，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或很大一部分投資。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年3月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們在納斯達克資本市場普通股的最低出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司的合規期為180個日曆日，或直到2023年9月25日，才能重新遵守買入價格規則。如果在2023年9月25日之前的任何時候，公司普通股的出價至少連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供書面確認其遵守了投標價格規則。

儘管我們打算努力恢復合規，從而維持我們的上市，但無法保證我們將來會成功或繼續滿足納斯達克資本市場的所有適用要求。如果我們的普通股被從納斯達克資本市場上市，則可能受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券，這是我們目前所依賴的例外情況。對於任何涉及 “便士股” 的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並被確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

如果我們的普通股被退市並且我們的股票不再有活躍的交易市場，則除其他外，它可能會：

退市還將降低我們的股權薪酬計劃的價值，這可能會對我們留住員工的能力產生負面影響。

我們預計，有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能使我們難以預測未來的表現。

過去，我們的財務狀況和經營業績差異很大，並且由於各種因素，未來將繼續逐季度和逐年波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素：

由於上述各種因素以及其他因素，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

我們自成立以來就蒙受了損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，並且可能永遠無法盈利。

自成立以來，我們已經蒙受了損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別蒙受了1,100萬美元和3,270萬美元的淨營業虧損。自1990年9月以來，我們主要通過發行債務和股權證券以及股東貸款為我們的業務提供資金。在我們創造足夠的收入來抵消支出之前，我們將繼續蒙受損失，而且我們預計至少在未來幾年內我們將繼續蒙受淨虧損。我們預計，在開發和潛在商業化治療肺動脈高壓和其他潛在適應症的左西孟丹、多環芳烴的伊馬替尼以及識別和開發其他潛在候選產品方面，我們將承擔額外費用，因此，我們需要創造可觀的淨產品銷售額、特許權使用費和其他收入才能實現盈利。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

我們能同時追求的產品數量有限，因此我們的生存取決於我們在少數產品機會中的成功。

我們的財務資源有限，因此目前我們主要將資源集中在開發用於治療pH-HFPEF的左西門丹上，而用於治療多環芳烴的伊馬替尼仍然是我們產品組合的一部分。我們打算將大部分資源用於推動左西孟丹的發展，使其獲得監管部門批准用於治療相關hfpEF患者的肺動脈高壓。根據籌集的資金和資金的時機，以及美國專利商標局做出的決定、競爭對手透露的臨牀試驗結果和其他信息以及其他因素，我們將優先考慮我們的資金和其他資源。在我們的戰略流程得出結果之前，如果由於我們計劃中的3期試驗的結果或先前使用左西孟丹或伊馬替尼進行的臨牀試驗的結果，我們無法獲得監管部門對現有一種或兩種候選產品的批准，那麼我們可能沒有資源開發任何其他產品，我們的業務可能會終止。

疫情、流行病或傳染病（例如 COVID-19）或其他冠狀病毒或類似的破壞性疾病的爆發，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 的傳播，包括變異菌株，影響了全球經濟的各個領域和醫療保健系統，此前也對我們的業務運營產生了不利影響。COVID-19 或類似的全球疫情將來可能會直接或間接地對我們的運營產生重大和不利影響，包括我們的臨牀試驗活動和供應鏈的潛在中斷。COVID-19 或類似的幹擾性疾病可能會對 FDA 或其他衞生機構運營的流程、時間表、資源配置和其他方面產生持續的或新的影響，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。

此外，COVID-19 或類似幹擾性疾病的持續傳播可能會對我們未來在美國和其他地方的臨牀試驗業務產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，這些患者和主要研究人員和現場工作人員作為醫療保健提供者，如果疫情發生在他們所在的地區，呼吸道疾病的暴露量可能會增加。COVID-19 或其他傳染病的傳播也可能對我們的第三方製造商的運營產生負面影響，這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。

我們目前無法預測任何潛在的業務停擺或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果我們或與之合作的任何第三方遇到停業或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們無法吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發候選產品並將其商業化。

從歷史上看，我們的運營員工人數有限。截至本報告發布之日，我們有五名全職員工和一名兼職員工。因此，機構知識集中在少數僱員身上。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員，繼續對我們的候選產品進行開發、監管批准和商業化。我們將需要僱用或與更多具有臨牀前測試、臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及銷售和營銷專業知識的合格人員簽訂合同。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的貢獻。這些人中任何一個人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或候選產品的商業化。

我們面臨來自其他公司和組織對合格人員的競爭。與我們競爭人員的其他公司和組織可能比我們擁有更多的財務和其他資源，風險狀況也不同，其候選產品也有成功開發和商業化的歷史。替換員工和吸引足夠熟練的新員工可能既困難又昂貴，而且我們可能沒有其他人員有能力在現有員工離職後承擔其所有職責，也無法承擔繼續發展公司和推行業務戰略所必需的職責。如果我們不能根據需要吸引和留住熟練人才，我們可能無法實現我們的發展和其他目標。

此外，我們業務的成功將取決於我們與受人尊敬的服務提供商和行業領先的顧問和顧問建立和維持關係的能力。如果我們無法根據需要發展和維持這種關係，那麼我們開發和商業化候選產品的速度和成功率可能會受到限制。此外，我們的內包和外包策略，包括聘請顧問管理核心行政和運營職能，可能會使我們受到勞動法律法規的審查，這可能會轉移管理時間和注意力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與藥物開發和商業化相關的風險

我們目前沒有經批准的藥品可供出售，我們無法保證我們會有可銷售的藥品。

我們目前沒有經批准的藥品可供出售。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都受到美國和其他國家食品和藥物管理局和其他監管機構的廣泛監管，各國的法規各不相同。在我們獲得美國食品和藥物管理局對每種候選產品的新藥申請（“NDA”）的批准之前，我們不得在美國推銷我們的候選產品。我們尚未提交任何候選產品的保密協議或獲得上市批准，獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程。此外，美國以外的市場也有候選藥物的批准要求，我們在上市前必須遵守這些要求。因此，我們不能保證我們永遠會有可銷售的藥品。

在獲得批准在美國或國外將候選產品商業化之前，我們或我們的合作者必須用來自控制良好的臨牀試驗的實質性證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，並令美國食品和藥物管理局滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的臨牀前或臨牀數據很有希望，但這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。此外，FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能對我們的臨牀開發計劃的內容提出異議。

我們需要進行額外的臨牀試驗，這些試驗既昂貴又耗時，而且試驗的結果尚不確定。

我們預計將在短期內投入很大一部分財務和業務資源來完成左旋西孟丹的3期試驗，並將該產品推向監管部門批准，可用於pH-HFPEF和其他可能的適應症。將來，我們可能會為包括伊馬替尼在內的其他候選產品的臨牀試驗投入資源。所有這些臨牀試驗和測試都將既昂貴又耗時，而且監管審查過程的時間尚不確定。如果適用的監管機構認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險，則可以隨時暫停臨牀試驗。我們無法向您保證，我們將能夠成功完成臨牀試驗或獲得美國食品藥品管理局或其他政府或監管機構對我們候選產品的批准，也無法向您保證，如果獲得此類批准，將不包括對我們候選產品上市的指定用途的限制。我們的業務、財務狀況和經營業績在很大程度上取決於獲得資金來推進我們的測試計劃，以及我們的產品能否獲得美國食品藥品管理局和其他政府和監管部門的批准。我們計劃中的臨牀試驗的重大延遲或失敗或未能獲得這些批准將對我們產生重大不利影響，並可能導致重大的業務和財務挫折。

市場可能不接受我們的產品。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，它們可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利。如果獲準進行商業銷售，我們的候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的非最終結果，以及可能從這些結果中得出的結論，可能會發生變化，這些結果需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、主要或初步結果。隨着患者入組和治療的延長，以及觀察到更多的患者體驗，我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會發生重大變化，這種風險可能會使一項或多項臨牀結果發生重大變化。初步或主要結果仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終和完整數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們與第三方為開發和商業化任何未來候選產品而進行的任何合作都可能使我們的候選產品的開發超出我們的控制範圍，可能要求我們放棄重要權利，或者可能以其他不利於我們的條件行事。

在我們的戰略過程取得結果之前，我們可能會與第三方合作，開發和商業化未來的候選產品。我們依賴未來的合作伙伴來開發和商業化候選產品，這將使我們面臨許多風險，包括：

延遲註冊和完成臨牀測試可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得監管部門批准候選產品的能力。

延遲註冊和完成臨牀測試可能會嚴重影響我們獲得美國食品藥品管理局對當前候選產品的批准的能力，並可能顯著增加我們未來的產品開發成本。完成臨牀試驗需要我們確定並維持足夠數量的試驗地點，其中許多試驗點可能已經在參與其他臨牀試驗項目，其適應症與我們的候選產品相同，或者可能由於護理標準的變化而被要求退出我們的臨牀試驗，或者可能沒有資格參與臨牀研究。臨牀試驗的註冊和完成可能由於各種其他原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

此外，由於多種因素，我們、FDA 或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，包括：

監管要求和指導可能會發生變化，我們可能需要與適當的監管機構一起修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將受到延遲。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素也可能最終導致候選產品被監管部門拒絕批准。即使我們最終能夠將候選產品商業化，但針對相同或相似適應症的其他療法可能已經推向市場並建立了競爭優勢。

與我們的行業相關的風險

激烈的競爭可能會使我們的心血管和肺部候選產品失去競爭力或過時。

整個製藥行業，尤其是我們的治療領域的競爭非常激烈，其特點是廣泛的研究工作和技術進步迅速。競爭對手的技術發展、監管部門批准銷售競爭產品，包括潛在的仿製藥或非處方產品，或者競爭對手擁有的優越營銷資源，都可能對我們的心血管和肺部疾病候選產品的商業潛力產生不利影響，並可能對我們未來的收入和經營業績產生重大不利影響。我們認為，世界各地有許多製藥和生物技術公司以及學術研究團體參與針對我們的產品線所解決的心血管和肺部疾病以及疾病的藥物的研發工作。其他人的開發可能會使我們的產品線過時或失去競爭力。競爭對手也許能夠更快地完成開發和監管批准程序，因此可以比我們更早地銷售他們的心血管和肺部疾病產品。

我們目前的許多競爭對手都擁有大量的財務、營銷和人力資源以及開發能力。例如，許多資本充足的大型公司已經在美國和歐洲提供心血管和肺部產品和服務，這些產品和服務針對的是我們正在開發候選產品的適應症。例如，目前，有十二種血管舒張藥在美國銷售用於多環芳烴患者，來自詹森、輝瑞、拜耳、United Therapeutics和其他具有營銷和銷售能力的大公司的銷售團隊在治療該疾病的專業護理中心銷售這些產品。

我們的活動現在並將繼續受到廣泛的政府監管，這既昂貴又耗時，未經監管部門批准，我們將無法銷售我們的產品。

我們對左西孟丹的開發、營銷和分銷以及將來可能的伊馬替尼的開發、營銷和分銷正在並將繼續受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的廣泛監管、監測和批准。監管計劃的每個階段都存在重大風險。

產品批准階段

在產品批准階段，我們試圖證明我們的候選產品在指定用途上的安全性和有效性。在此階段可能會出現許多問題，包括：

商業化後階段

即使在FDA和其他監管部門批准我們的產品進行商業銷售之後，發現我們的產品存在以前未知的問題，或者我們的生產安排出現意想不到的問題，都可能導致實施重大限制，包括將產品撤出市場。

可能還會頒佈其他可能阻止或延遲我們產品的監管部門批准的法律和法規，包括與醫療產品價格或成本效益有關的法律或法規。任何延遲或未能獲得監管部門批准我們產品的商業銷售都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

即使在獲得機構批准後，FDA和其他監管機構仍在繼續審查產品。如果美國食品和藥物管理局或美國以外的其他監管機構批准了我們的產品，則其製造和銷售將受到持續監管，其中可能包括遵守當前的良好生產規範、不良事件報告要求以及禁止促銷未獲批准或 “標籤外” 用途的產品。我們還接受美國食品和藥物管理局的檢查和市場監督，以瞭解我們是否遵守這些要求和其他要求。由於未能遵守這些要求而導致的任何執法行動都可能影響左西孟丹、伊馬替尼或我們其他產品的製造和銷售。此外，FDA或其他監管機構可以在收到新發現的信息後將先前批准的產品從市場上撤出。美國食品藥品管理局或其他監管機構也可能要求我們在批准的指定用途之外的領域進行額外的、可能昂貴的研究。

如果我們未來優先開發伊馬替尼，我們可能無法獲得伊馬替尼孤兒藥稱號所帶來的所有預期市場獨家權益處。

TNX-201 是我們的激酶抑制劑甲磺酸伊馬替尼的專有配方，在2020年第二季度獲得了美國食品藥品管理局的孤兒藥認證。如果 (i) 伊馬替尼在競爭對手之前獲得市場批准，針對相同適應症使用類似機制，(ii) 我們能夠生產足夠的供應來滿足市場需求，以及 (iii) 另一種含有相同活性成分的產品隨後未被認為具有臨牀優越性，則 “孤兒藥稱號” 可能在美國提供七年的市場獨家經營權。

獲得美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥資格可能無法有效保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的病症，而孤兒藥的獨家經營權並不妨礙FDA在其他適應症中批准相同或不同的藥物。即使孤兒藥獲得批准，如果美國食品藥品管理局得出結論，認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為事實證明該藥物在很大一部分目標人羣中更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准以後針對相同疾病申請同一藥物。此外，如果指定的孤兒藥被批准用於比獲得孤兒認定的適應症更廣泛的用途，則該孤兒藥可能無法獲得孤兒藥專有權。此外，如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者我們無法生產足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則孤兒藥在美國的獨家銷售權可能會喪失。孤兒藥指定既不能縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢。

在我們正在進行的戰略過程得出結果之前，即使在產品商業化之後，我們也預計將花費大量時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規，而且，如果我們無法完全遵守此類法律法規，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在我們臨牀產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規預計將包括但不限於以下內容：

我們不遵守任何聯邦和州的醫療保健法律和法規，或外國司法管轄區的醫療保健法，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們面臨與醫療改革措施和報銷政策相關的不確定性，如果我們的任何候選產品獲得批准，這些措施和報銷政策如果不利於我們的產品，可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

在我們正在進行的戰略過程取得結果之前，我們成功實現產品商業化的能力將部分取決於醫療保險、私人健康保險公司和其他組織等政府機構在多大程度上為我們批准的產品確定了我們認為合適的承保範圍和報銷額。第三方付款人承保範圍和報銷的不可用或不足可能會對我們的候選產品的市場接受度以及我們未來可能從任何經批准的產品中獲得的收入產生負面影響。我們的候選產品如果獲得批准，其商業成功將部分取決於第三方付款人（例如政府健康計劃、商業保險和其他組織）在多大程度上支付此類產品的成本。第三方付款人越來越多地質疑價格，研究醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益以及其安全性和有效性。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具有成本效益，則在第三方付款人計劃下作為福利獲得批准後，我們可能無法為我們的產品獲得保險，或者即使我們這樣做了，保險或付款水平也可能不足以使我們能夠以盈利的方式銷售我們的產品。

新批准的藥品的報銷狀況存在很大的不確定性，包括編碼、覆蓋範圍和付款。在美國，第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求；因此，藥品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每位付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證保險和充足的付款將持續適用或獲得充足的付款。確定付款人是否為產品提供保險以及將報銷多少的過程可能與尋求產品批准或設定產品價格的過程分開。即使提供了報銷，如果事實證明我們產品的付款金額對醫療保健提供者無利可圖或利潤低於替代療法，或者如果管理負擔使我們的產品不太適合使用，則我們產品的市場接受度也可能會受到不利影響。如果獲得批准，第三方付款人向我們產品提供商的報銷可能需要捆綁付款，其中還包括管理我們產品的程序，或者第三方付款人可能會要求提供商進行額外的患者檢測以證明使用我們的產品的合理性。如果我們的產品沒有單獨付款，則賠償金額是否充足，可能還存在進一步的不確定性。

控制醫療費用是聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品的價格一直是這項工作的重點。政府、私人保險公司和其他組織為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對我們為產品設定儘可能高的價格的能力以及醫療保健提供者採用我們產品的速度和範圍產生不利影響。我們預計，美國聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。此外，在某些國外市場，藥品的價格受政府控制，在某些情況下，報銷可能不可用或不足。目前尚不確定未來的立法，無論是國內還是國外，是否以及如何影響我們候選產品的前景，也不確定政府或私人醫療保健治療和服務的支付者可能會採取哪些行動來應對任何此類醫療改革提案或立法。採取價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將候選產品商業化的能力。

這些潛在的行動方針是不可預測的，新立法對我們的運營和財務狀況的潛在影響尚不確定，但可能會導致更嚴格的承保標準，降低報銷額，並給我們獲得批准的產品可能獲得的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

美國以外的政府往往實施嚴格的價格控制和報銷批准政策，這可能會對我們在美國境外創收的前景產生不利影響。

我們在美國和加拿大擁有左西孟丹的分銷權以及我們伊馬替尼配方的全球分銷權，在某些國家，尤其是歐盟國家和加拿大，處方藥的價格受政府控制。在這些國家，在獲得產品上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益相關者可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續。為了在某些國家獲得或維持任何獲得監管部門批准的候選產品的報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。如果我們的產品在獲得批准後無法獲得補償，或者範圍或金額有限，或者如果定價不令人滿意，那麼我們的創收前景（如果有的話）可能會受到不利影響，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管部門對任何產品的批准，我們就必須在個別國家成功地就此類產品的產品定價進行談判。因此，如果獲得批准，我們產品在不同國家的定價可能會有很大差異，從而有可能對我們的產品進行第三方貿易，企圖利用國家之間的價格差異。我們產品的第三方交易可能會破壞我們在價格更高的市場上的銷售。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，限制我們現有產品的銷售並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這些風險是生物技術產品的製造、分銷和銷售所固有的。我們面臨與在人體臨牀試驗中測試候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，而當我們商業銷售任何產品時，風險甚至更大。如果我們無法成功地為自己的候選產品或產品造成傷害的索賠進行辯護，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們目前維持臨牀試驗的有限產品責任保險，總額為500萬美元。但是，成功提出超過我們保險範圍的產品責任索賠將對我們的盈利能力產生不利影響。無法保證將來會提供產品責任保險或以合理的條件提供。

如果出現計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員的損害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的風險，普遍增加。如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的產品開發計劃造成重大幹擾。例如，丟失已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當披露，我們可能會提出重大法律索賠和責任，損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會延遲。

我們的披露控制和程序涉及網絡安全，包括旨在確保對安全漏洞產生的潛在披露義務進行分析的內容。我們還維持合規計劃，以解決限制在持有材料和非公開信息時以及與網絡安全漏洞有關的交易限制的潛在適用性。但是，圍繞我們網絡安全環境的現有控制和程序的崩潰可能會使我們無法及時檢測、報告或應對網絡事件，並可能對我們的財務狀況和股票價值產生重大不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

從歷史上看，在我們正在進行的戰略過程取得結果之前，我們將繼續嚴重依賴第三方來進行我們的非臨牀測試和臨牀研究以及我們開發計劃的其他方面。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同義務或在預期的最後期限之前完成，我們的候選產品的開發可能會受到不利影響。

我們目前沒有僱用人員或擁有必要的設施來開展與我們的發展計劃相關的許多活動。從歷史上看，在戰略過程得出結果之前，我們將繼續聘請顧問、顧問、CRO和其他人協助設計和開展候選產品的非臨牀和臨牀研究，解釋這些研究的結果和監管活動，並預計將繼續將全部或大量此類活動外包。因此，我們開發計劃的許多重要方面現在和將來都不受我們的直接控制，我們的第三方服務提供商可能無法按要求或預期開展活動，包括維持良好實驗室規範（“GLP”）或良好臨牀規範（“GCP”）的合規性，這最終是我們的責任。此外，此類第三方可能不像我們自己的員工那樣致力於我們項目的成功，因此，他們可能不會像我們自己的員工那樣投入同樣的時間、體貼或創造力來完成項目或解決問題。如果我們無法成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘請或可能聘請的CRO在包括研究數據的收集和分析在內的研究進行中起着重要作用，我們很可能會依靠CRO和臨牀研究人員來進行未來的臨牀研究，協助分析已完成研究的數據，併為我們的候選產品制定監管策略。在我們與之簽訂合同的CRO工作的個人以及在我們進行研究的地點的調查人員都不是我們的員工，我們對他們為項目投入的資源數量或時間的控制有限。如果我們的CRO、研究調查人員和/或第三方贊助商未能投入足夠的時間和資源來研究我們的候選產品，如果我們和/或我們的CRO不遵守所有GLP和GCP的監管和合同要求，或者如果他們的表現不合格，則可能會對我們候選產品的開發產生不利影響。

此外，我們聘用的第三方可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。通過有意或無意的手段，我們的競爭對手可能會從項目中吸取的教訓中受益，這些教訓最終可能會損害我們的競爭地位。此外，如果CRO在臨牀研究期間未能正確或根本無法開展我們的活動，我們可能無法以可接受的條件或及時地與替代CRO達成協議，或者根本無法達成協議。更換 CRO 可能會增加成本並轉移管理時間和注意力。此外，在新的CRO開始工作之前，可能會有一段過渡期。這些挑戰可能導致我們的臨牀研究延遲開始或完成，這可能會對我們滿足預期和/或宣佈的開發時間表的能力產生重大影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠第三方來配製和製造我們的產品。

我們不擁有或經營任何用於我們產品的臨牀或商業規模生產的製造設施。

根據我們對左西孟丹的許可條款，Orion 目前是我們 TNX-103 的唯一製造來源；如果他們選擇不向我們提供產品，我們的許可協議規定提前 24 個月通知 Tenax，允許其他製造商加入。我們可能會聘請其他第三方供應商和首席營銷官來供應和製造 TNX-102 或其他我們可能開發的配方。因此，任何供應中斷或我們與獵户座關係的其他不利事態發展，我們的業務都容易受到幹擾，我們的經營業績也可能受到不利影響。如果Orion的供應延遲或終止，或者其設施遭受任何損壞或中斷，我們可能需要及時成功地對替代供應商進行資格認證，以避免我們的業務中斷。如果我們無法及時找到替代製造商，左西孟丹的供應將嚴重中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

為了在未來生產伊馬替尼，我們已經與多家第三方供應商和臨牀製造組織（“CMO”）簽訂了合同，這使我們高度依賴這些cmo。目前，我們沒有計劃或簽訂替代性CMO來支持我們的臨牀試驗材料或商業供應材料的主要供應商（如果獲得批准）。識別和與其他 cmO 的討論可能曠日持久和/或不成功，或者這些新的 cmO 可能無法得出與目前生產該材料的主要cmo相同的結果。因此，如果我們的主要首席營銷官無法或不願開展所需的活動，臨牀試驗材料乃至商業銷售產品的供應可能會長期延遲或中斷，這將對我們的開發計劃、商業活動、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國食品和藥物管理局或美國以外的監管機構可能要求我們在批准任何候選產品在美國或國外營銷和銷售之前，必須有藥品的替代製造商。如果可能的話，找到這樣的替代製造商可能會在批准之前節省大量時間和成本。

我們目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。在我們正在進行的戰略過程取得結果之前，如果我們無法自行或通過第三方建立銷售和營銷能力，如果獲得批准，我們將無法成功地將我們的產品商業化，也無法創造產品收入。

在我們的戰略流程取得結果之前，要在美國和其他可能尋求批准的司法管轄區將我們的產品商業化（如果獲得批准），我們必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。我們尚未決定這些領域的商業化戰略。在FDA或其他監管部門批准之前，我們在銷售和營銷經批准的醫療產品以及營銷此類產品的許可方面沒有經驗。如果我們的產品獲得批准，我們不知道有任何第三方準備分銷我們的產品。如果我們決定建立自己的商業化能力，我們將需要招聘、培訓和留住具有足夠技術專業知識的營銷人員和銷售隊伍。我們不知道我們能否以與收入相比可以接受的成本建立商業化計劃，也不知道我們能否成功地將我們的產品商業化。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴的情況下直接將產品商業化的因素包括：

此外，我們可能會就我們一個或多個候選產品的銷售、營銷和分銷作出安排，我們未來的收入可能部分取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司達成和維持安排的能力，以及這些公司成功營銷和銷售任何此類產品的能力。任何未能以優惠條件達成此類安排和營銷聯盟的行為，如果有的話，都可能推遲或損害我們將候選產品商業化的能力，並可能增加我們的商業化成本。任何利用分銷安排和營銷聯盟將我們的候選產品商業化都將使我們面臨許多風險，包括：

如果我們無法實現自己的銷售和營銷能力，或者無法以可接受的條件或根本無法與一個或多個第三方簽訂此類服務合同，則我們可能無法在某些市場成功地將我們的產品商業化。我們內部或外部銷售、營銷和分銷能力的發展的任何失敗或延遲都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不成功地將產品商業化，無論是自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們將蒙受巨大的額外損失。

與知識產權相關的風險

我們的成功將部分取決於為我們的候選產品和專有技術獲得和維持有效的專利和其他知識產權保護.

我們的商業成功將部分取決於為我們的候選產品及其製造方法獲得和維持有效的專利保護和其他知識產權保護，以及成功地捍衞這些專利免受第三方的質疑。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議出售或進口我們的產品（如果有）的能力將取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們正在為左西孟丹推行多方面的知識產權戰略，包括在美國和加拿大申請專利，如果獲得批准，可以保護左旋西孟丹的各種用途和配方。2022年1月，美國專利商標局向Tenax Therapeutics授予了一項專利，保護各種基於環糊精的左旋西孟丹皮下製劑的不同用途索賠，包括聲稱其在治療pH-HFPEF患者中的使用。此外，我們在2023年3月獲得了另一項專利，該專利保護使用左西孟丹治療pH-HFPEF。

我們最大限度地提高伊馬替尼市場獨家性的策略依賴於兩種形式的排他性。首先，如果我們的伊馬替尼配方是第一個獲得美國食品藥品管理局批准的多環芳烴配方，那麼美國食品藥品管理局將授予我們治療多環芳烴的孤兒藥稱號，這將提供七年的美國監管獨家經營權。此外，我們預計將提交一項或多項專利申請，以涵蓋我們的伊馬替尼開發可能產生的可獲得專利的主題。如果獲得批准，專利將提供自申請之日起20年的保護。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止，美國尚未就生物製藥專利所允許的索賠範圍制定一致的政策。美國以外的生物製藥專利狀況尚不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測我們擁有的專利中可能允許或強制執行的索賠的廣度。此外，如果我們的任何專利被認為無效且不可執行，則可能會影響我們對技術進行商業化或許可的能力。

我們所有權的未來保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：

我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不適當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲得並正在使用我們的任何商業祕密，既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術。

我們依賴保密協議，如果違反這些協議，可能難以執行，並可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們的政策是與第三方（包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者）簽訂有關不披露和不使用機密信息的協議，以及旨在要求在我們僱用員工和顧問期間向我們披露和分配其思想、發展、發現和發明權利的協議。但是，這些協議執行起來可能很困難且代價高昂。此外，如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者申請或獨立開發與我們的任何項目相關的知識產權，則可能會就知識產權的所有權產生爭議。如果出現爭議，法院可能會裁定該權利屬於第三方，而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外，我們依賴商業祕密和專有知識，我們力求通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人的保密協議來保護這些祕密和專有知識。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

任何違反我們的保密協議或我們未能有效執行此類協議的行為都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。

如果我們或我們的合作伙伴選擇訴諸法庭，阻止他人使用我們專利中主張的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟非常昂貴，即使我們成功地制止了對這些專利的侵犯，也會消耗時間和其他資源。此外，法院有可能裁定這些專利無效，我們無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止另一方，理由是另一方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權所涵蓋的發明，並可能訴諸法庭，阻止我們參與我們的正常運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的經營業績並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能裁定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。此外，存在法院因侵犯另一方專利而命令我們或我們的合作伙伴向另一方支付損害賠償的風險。我們已同意就第三方提起的某些專利侵權索賠向我們的某些商業合作伙伴提供賠償。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，而且解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權被起訴，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效，我們可能無法做到這一點。證明無效尤其困難，因為它需要出示明確而令人信服的證據，才能推翻已頒發專利所享有的有效性推定。

因為美國的某些專利申請在專利頒發之前可能會被保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，而且由於科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人沒有就我們已頒發的專利或待處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，也無法確定我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，將來也可能提交專利申請，涵蓋與我們相似的技術。任何此類專利申請都可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得其他人頒發的涵蓋此類技術的專利的權利。如果另一方就與我們相似的發明提交了美國專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局（“USPTO”）宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能很高，如果在我們不知情的情況下，另一方在我們自己的發明之前獨立提出了相同或相似的發明，從而導致我們在此類發明方面失去了美國專利地位，則此類訴訟可能會失敗。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

根據現行法律，我們可能無法執行所有員工的不競爭協議，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。

我們已經與某些員工簽訂了非競爭協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作時直接與我們競爭或在有限的時間內為我們的競爭對手工作。根據現行法律，我們可能無法對某些員工執行這些協議，我們可能很難限制競爭對手獲得我們的前僱員在為我們工作期間獲得的專業知識。如果我們無法執行員工的競業限制協議，我們可能無法阻止競爭對手從我們前僱員的專業知識中受益。

我們可能侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。

我們的產品或候選產品可能侵犯或被指控侵害已頒發專利的一項或多項索賠，或者可能屬於已發佈的專利申請中一項或多項索賠的範圍，該申請隨後可能發佈，我們不持有許可或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，可能會導致我們支付鉅額賠償。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能被迫停止或推遲作為訴訟主體的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，或者為了避免潛在的索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或特許權使用費，或兩者兼而有之。這些許可證可能無法在可接受的條件下提供，或者根本無法提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條件獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止業務運營的某些方面。

關於製藥和生物技術行業的專利和其他知識產權，已經提起了大量訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事方，包括美國專利商標局宣佈的干涉訴訟和歐洲專利局針對我們產品的知識產權提起的異議訴訟。根據Hatch-Waxman法案，我們的產品在商業發佈後可能會受到第四段認證的約束，從而迫使我們對此類第三方申報者提起侵權訴訟。任何專利訴訟或其他程序，即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的費用。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。

我們的一些員工以前曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有知識。但是，我們可能會被指控我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了任何此類員工的前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是為這些索賠辯護所必需的，即使我們成功地為自己辯護，也可能給我們帶來鉅額成本或分散我們的管理注意力。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們的股價一直波動，並可能繼續波動，這可能會使我們在未來面臨證券集體訴訟。

過去，我們的股價一直波動，將來很可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們現有的股東可能無法以優惠的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

一些證券市場價格波動的公司已經對他們提起了證券集體訴訟。如果將來對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻礙收購嘗試並導致管理層鞏固，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

即使股東認為控制權變更有利，我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）和我們的第三修正和重述章程（“章程”）中的某些條款也可能使第三方難以收購或試圖收購公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行多達10,000,000股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能導致其他股東失去投票控制權。

我們的組織文件還包含其他可能具有反收購作用的條款，包括以下條款：

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款限制了擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能阻礙其他人對我們的普通股提出要約，包括可能符合股東最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的章程包含專屬法庭條款，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則任何具有管轄權的北卡羅來納州法院或特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為任何公司內部索賠的唯一和專屬管轄地，包括但不限於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何人違反信託義務的訴訟我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出，(iii) 任何斷言根據特拉華州《通用公司法》的任何條款提起的索賠，以及 (iv) 任何主張索賠受內政原則管轄的訴訟，在每種情況下，均受該法院對此類訴訟中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這項專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會損害我們的經營業績。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須將價格升值後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力可能受到某些限制。

我們有美國聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”），如果不使用，這些結轉將在不同年份到期。此外，我們還有聯邦研發信貸結轉。如果不使用，聯邦研發信貸結轉將在不同年份到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用變更前的NOL和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其未來的變更後收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％股東” 在連續三年內我們的所有權累計變更超過50個百分點，就會發生 “所有權變更”。類似的規定可能適用於州税法。我們尚未進行正式研究來確定我們的NOL中是否有受這些限制的約束。我們已經記錄了NOL的遞延所得税資產和研發抵免，並記錄了這些遞延所得税資產的全額估值補貼。如果確定我們過去經歷過額外的所有權變更，或者如果我們因未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，那麼如果我們實現盈利，我們使用NOL和其他税收資產來減少所得淨應納税所得税額的能力可能會受到進一步限制。如果我們實現盈利，對使用我們的NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 1B 項 — 未解決的工作人員評論意見

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

項目 2-屬性

我們不擁有不動產。從 2022 年 11 月 1 日起，我們的主要行政辦公室遷至北卡羅來納州教堂山格倫諾克斯大道 101 號 300 套房 27517，維持會員資格，為會議、餐飲和其他商務活動提供共享服務和共享空間。目前的租金約為每月750美元。

2023 年 2 月 7 日，我們與弗吉尼亞州的一家有限責任公司 CCP Concourse, LLC（“房東”）就公司先前的主要行政辦公室租約（“先前租賃”）簽訂了租賃終止協議。經修訂的先前租賃最初於2011年1月27日簽訂，並將於2024年6月30日終止。作為房東簽訂租賃終止協議（包括解除房東根據先前租賃可能對公司提出的任何索賠）的對價，公司已向房東支付了169,867.41美元。根據2023年2月8日生效的租賃終止協議，根據先前的租約，公司對房東沒有剩餘的租金或進一步的義務。

第 3 項——法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到訴訟，管理層認為這些訴訟都不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

執行官員

下表列出了截至2023年3月28日有關我們執行官的信息：

克里斯托弗·喬丹諾2021 年 7 月加入公司，擔任我們的首席執行官和董事會成員，並於 2021 年 10 月成為總裁兼首席執行官。2018 年 3 月至 2021 年 7 月，他曾擔任 IQVIA Biotech LLC 和 IQVIA MedTech Inc. 的總裁，後者為醫療器械和小型生物技術公司提供綜合臨牀和商業解決方案，在他領導的三年中，他領導的臨牀試驗組合從 250 個活躍項目增長到 400 個。在此之前，從2008年8月到2018年3月，佐丹奴先生在昆泰跨國控股公司（2016年10月被IMS Health Holdings, Inc.收購，成為IQVIA Holdings Inc.）擔任越來越多的職務，最近擔任心血管、腎臟和代謝集團的全球副總裁。從 2001 年 1 月到 2008 年 7 月，佐丹奴先生在全球臨牀研究組織 PPD, Inc. 擔任過各種銷售和運營職務。佐丹奴先生擁有文學學士學位。(以優異成績畢業）擁有聖地亞哥大學的英語專業和北卡羅來納大學教堂山分校的英語碩士學位。

艾略特 M. 盧裏爾 2021 年 10 月加入公司，擔任我們的臨時首席財務官。自2021年7月以來，Lurier先生通過Danforth Advisors, LLC擔任多家公司的顧問，Danforth Advisors, LLC是一家為生命科學公司提供運營和戰略支持服務的諮詢公司。在加入丹福斯之前，盧裏爾先生曾在 2014 年 9 月至 2020 年 12 月期間擔任喬斯林糖尿病中心公司的首席財務官，該公司是一家卓越的糖尿病研究、臨牀護理和教育組織。在此之前，從2008年4月到2014年9月，盧裏爾先生曾擔任Interleukin Genetics, Inc. 的首席財務官，在此期間，該公司是一家上市公司。從2005年4月到2008年4月，盧裏爾先生擔任NUCRYST Pharmicals的財務和行政副總裁兼首席財務官，在那裏他協助了NUCRYST Pharmicals的首次公開募股，並負責該公司的SEC報告和Sarbanes-Oxley要求的實施。從 2004 年 4 月到 2005 年 3 月，盧裏爾先生擔任 Bridge Pharmicals, Inc. 的首席財務官兼首席運營官，他在那裏制定了管理業務運營的政策。從1983年到2004年，盧裏爾先生擔任過多個高級財務職位，包括Admetric Biochem, Inc. 的首席財務官和Ascent Pediatrics, Inc.的首席財務官、財務主管兼財務副總裁。1981年至1983年，盧裏爾先生在馬薩諸塞州波士頓的Coopers和Lybrand擔任審計師。Lurier 先生擁有雪城大學會計學學士學位，是馬薩諸塞州的註冊會計師。

醫學博士斯圖爾特·裏奇 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席醫學官，自 2021 年 2 月起擔任董事。Rich 博士從 PHPM 加入公司，他是該公司的聯合創始人，從 2018 年 10 月起一直擔任首席執行官兼董事，直到 PHPM 於 2021 年 1 月與公司合併。從2015年7月開始，裏奇博士在西北大學芬伯格醫學院擔任醫學教授（自2021年起擔任名譽教授）。2006 年至 2013 年，他是總部位於英國的慈善機構肺血管研究所的聯合創始人兼受託人。自 2015 年 7 月起，他還擔任總部位於英國的慈善機構布魯姆心血管研究所肺血管疾病項目主任，自 2011 年 1 月起，他一直擔任總部位於美國的慈善機構心血管醫學與研究基金會主任。2002 年至 2013 年，他是美國食品藥品監督管理局心血管和腎臟諮詢委員會的常務成員。在加入西北大學之前，Rich 博士在 2004 年 9 月至 2015 年 7 月期間擔任芝加哥大學普利茲克醫學院心臟病學系的醫學教授。裏奇博士還在 2003 年 10 月至 2004 年 12 月期間擔任 United Therapeutics 的首席醫學官（兼職）。1996年7月至2004年9月，他在拉什大學醫學院拉什心臟研究所擔任醫學教授，1980年7月至1996年7月在芝加哥伊利諾伊大學醫學院擔任醫學教授兼心臟病學系主任。裏奇博士在伊利諾伊大學獲得生物學學士學位，在洛約拉大學斯特里奇醫學院獲得醫學博士學位，並在聖路易斯華盛頓大學完成了醫學住院醫師和芝加哥大學的心臟病學獎學金。

導演們

傑拉爾德·普羅爾，董事兼董事長

Dermata Therapeutics, Inc. 創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席

瓊·阿爾梅諾夫，醫學博士，導演

RedHill Biopharma Inc. 首席醫學官

邁克爾·戴維森，醫學博士，導演

新阿姆斯特丹製藥有限公司首席執行官

Declan Doogan，醫學博士，導演

Juvenescence Ltd. 聯合創始人兼首席醫學官

克里斯托弗·佐丹諾，首席執行官、總裁兼董事

Tenax Thareutics, Inc

導演 Robyn M. Hunter

Sotio Biotech Inc. 全球首席財務官

斯圖爾特·裏奇，醫學博士，首席醫學官兼總監

Tenax Thareutics, Inc

第二部分

第 5 項——註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券

市場信息和股東人數

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TENX”。

根據我們的過户代理人提供的信息，截至2023年3月28日，我們的普通股約有1,339名登記持有人。

股息政策

我們從未宣佈過股票證券的分紅，目前也不打算在可預見的將來宣佈普通股的分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴展。在不違反上述規定的前提下，未來現金分紅的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、我們的整體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素等因素。

回購普通股

沒有。

股權證券的未註冊銷售

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有發行或出售任何先前未在10-Q表季度報告或8-K表當前報告中披露的未註冊證券。

項目 6—保留

項目 7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及合併財務報表以及項目8中包含的這些報表的相關附註—— “財務報表和補充數據”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如本10-K表年度報告中 “風險因素” 和其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

Tenax Therapeutics 最初於 1967 年作為新澤西州的一家公司成立，名為 Rudmer、David & Associates, Inc.，後來更名為合成血液國際公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我們將公司名稱改為 Tenax Therapeutics, Inc.

2013 年 11 月 13 日，我們獲得了一項許可，授予我們的全資子公司Life Newco的獨家可再許可權，允許在美國和加拿大開發和商業化含有左旋西孟丹、2.5 mg/ml 輸液溶液濃縮液/5 ml 小瓶的藥品。2020 年 10 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日，我們對許可證進行了修訂，包括兩種含有左旋西孟丹的膠囊劑量和固體劑型，以及一種含有左旋西孟丹的皮下給藥產品，但須遵守特定限制。

2021年1月15日，我們收購了特拉華州的一家公司phprecisionMed Inc.（PHPM）的100％股權，PHPM作為我們的全資子公司倖存下來。合併的結果是，我們計劃開發和商業化含有伊馬替尼的藥品，用於治療肺動脈高壓（PAH）。

商業戰略

在仔細考慮了2022年9月宣佈的正在進行的戰略流程中的替代方案，並在2024年第一季度之前籌集了資金為公司提供資金後，公司最近選擇優先考慮左旋西孟丹的第三階段測試，優先於伊馬替尼，並計劃在2023年開始一項左西孟丹的第三階段研究。支持這一戰略決策的是2023年3月頒佈的一項美國專利，該專利涵蓋了靜脈注射左旋西孟丹在pH-HFPEF患者中的使用。該專利是自2022年初以來授予Tenax的第二項左西孟丹專利，Tenax認為它為正在進行的對可能在2023年或2024年授予的第三項專利的審查提供了有力的先例。左西門丹3期測試的優先次序使得3期伊馬替尼試驗的開始可能在2023年時間範圍之外，尚待籌集資金以支持該試驗以及其他戰略考慮。

該公司在2022年底開始探索戰略替代方案時，已採取措施減少每月運營支出並節省現金。該公司基本上取消了所有非必要的運營費用，例如諮詢、辦公室租賃以及與該租賃辦公室相關的會費和訂閲費和辦公用品。

在我們正在進行的戰略過程得出結果之前，我們業務戰略的關鍵要素概述如下。

高效地進行臨牀開發，在新適應症中建立臨牀原理證明，完善配方，並開始對我們當前候選產品進行第三階段測試。

Levosimendan和imatinib在世界各地獲得批准和處方已有20多年，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人信服的證據表明它們可以顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，旨在證明這些療法在心肺疾病中的有益活性，在這些疾病中，這些療法有望對患有根本未獲批准的藥物療法或多環芳烴的患者有益處，在這種疾病中，許多昂貴的療法通常可以適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，通過專利和其他形式的排他性保護這些創新，並利用創新的臨牀試驗科學為後續開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在levosimendan的一到兩項3期試驗以及適當時對伊馬替尼進行單一的3期試驗之後提交上市許可申請。我們的試驗旨在整合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、著名的生物統計學家和試驗家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現帶來機會時繼續向互補領域擴張。我們還打算在設計和執行研究時繼續外包。

利用第三方研究合作和我們的，高效探索新的高潛力治療應用，尤其是在有快速監管途徑可用的地方 相關領域的結果.

在獲得批准後的二十年中，左西門丹在多個疾病領域表現出了希望。我們自己的2期研究和開放標籤延期表明，左西孟丹以前被低估的作用機制，即其放鬆靜脈循環的特性，可以持久改善pH-HFPEF心力衰竭患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估。我們認為，當今的患者羣體尚無可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在哪些適應症中，我們的療法可以達到一流水平，以及在哪些方面我們可以解決尚未得到滿足的重大醫療需求。

我們認為，根據第三階段的積極數據，這些因素將支持FDA批准這些候選產品。通過與許可方獵户獵户Orion達成協議，獵户座是治療急性失代償性心力衰竭的左西孟丹的創始人，我們可以訪問正在進行和已完成的試驗和研究項目庫，包括某些文件，我們認為，這些文件，加上我們希望在至少一種適應症中獲得的3期積極數據，將支持美國食品藥品管理局批准左西孟丹。同樣，Tenax Therapeutics制定的批准伊馬替尼治療多環芳烴的監管途徑使Tenax能夠在已經由美國食品藥品管理局審查的研究結果檔案基礎上再接再厲，其劑量在諾華先前進行的3期試驗中顯示為有效。為了實現我們為新患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索候選產品在哪些方面可能與治療相關，獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持，並投資於開發工作以利用機會在當前臨牀護理之外取得進展。此外，我們相信，與傳統藥物開發相比，我們將能夠利用某些項目的臨牀安全數據和臨牀前結果來支持加快其他領域的臨牀開發工作，從而節省大量的開發時間和資源。

繼續擴大我們的知識產權組合。

我們的知識產權以及所有公司信息的機密性對我們的業務很重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研發工作通過內部活動和與他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，使我們能夠提交涵蓋現有技術的新應用（單獨或與現有療法聯合使用）以及其他候選產品的專利申請。

補貼和專利通知

2023年2月1日，該公司宣佈，其專利申請已獲得美國專利商標局（USPTO）的許可通知，其索賠涵蓋使用IV levosimendan（TNX-101）治療pH-HFPEF。該專利於2023年3月21日頒發。目前，我們有兩項專利正在申請中，預計將在2023年做出更多決定。

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簽訂許可或產品共同開發安排。

除了我們的內部開發工作外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，加快產品開發，保持較低的開發和業務運營成本，並擴大我們的全球商業化能力。我們相信，該戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

在我們專注於戰略流程的同時，我們還將繼續為抓住許可和其他合作機會做好準備。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署可用現金，並加強我們的合作研究開發和合作夥伴關係。

從歷史上看，我們的業務主要通過股票和債務發行，包括私募和股東貸款。根據我們目前的運營計劃，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如上所述，管理層已經實施了某些削減成本的措施，並正在積極探索各種戰略選擇，以幫助提高股東價值，包括籌集資金、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、兩者的組合或其他戰略交易；但是，無法保證這些努力會帶來交易或其他替代方案，也無法保證會獲得任何額外資金。我們能否繼續經營取決於我們是否有能力通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資金，以支持我們未來的運營。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施來降低成本。

新冠肺炎

COVID-19 疫情或類似疫情將來可能會直接或間接地對我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力產生不利影響，這些人作為醫療保健提供者，可能會增加對此類疾病的暴露程度，這可能會對我們的試驗產生負面影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們的業務和運營的潛在影響，包括我們的臨牀運營和製造活動。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績比較

一般和管理費用

截至2022年12月31日的財年，一般和管理費用為570萬美元，而2021年同期為760萬美元。一般和管理費用主要包括行政、財務、法律和行政人員的薪酬，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括未包含在研發費用、法律和會計服務以及其他專業和諮詢服務中的設施成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理費用及百分比變化分別如下：

截至2022年12月31日的年度中，人事成本與去年同期相比減少了約260萬美元。減少的主要原因是與前首席執行官和其他員工在2021年離開公司相關的約120萬美元的遣散費，以及前首席執行官修改未償還的股票期權並在其離職當天授予額外股票期權所產生的約26.6萬美元的非現金薪酬支出。

截至2022年12月31日的年度中，法律和專業費用與去年同期相比增加了約599,000美元。專業費用包括會計費、資本市場費用、諮詢費和投資者關係服務所產生的成本，以及支付給董事會成員的費用。

與去年同期相比，截至2022年12月31日的年度中，法律費用增加了約24.5萬美元。增長主要是由於資本市場活動和知識產權相關成本。

與去年同期相比，截至2022年12月31日的年度中，專業費用增加了約35.4萬美元。增長主要歸因於諮詢費的增加，但被會計、資本市場和投資者關係成本的下降所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，其他成本與去年同期相比增加了約84,000美元。其他費用包括特許經營和其他税、旅行、用品、保險、折舊和其他雜項費用所產生的費用。增長主要歸因於保險成本的增加，但被特許經營和其他税收的減少所抵消。

設施成本包括我們在北卡羅來納州公司總部支付的租金和水電費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，設施成本相對保持不變。

研究和開發費用 

截至2022年12月31日的財年，研發費用為540萬美元，而去年同期為2510萬美元。研發費用包括但不限於 (i) 根據與進行臨牀試驗和很大一部分臨牀前研究的CRO和調查機構達成的協議產生的費用；(ii) 提供臨牀試驗材料的成本；(iii) 向合同服務組織和顧問支付的款項；(iv) 與員工相關的費用，包括工資和福利；(v) 設施、折舊和其他分配費用，包括直接支出並分配了用於租金和維護的費用設施和設備, 租賃產權的折舊, 設備和其他用品.所有研發費用均在發生時記為費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研發費用和百分比變化分別如下：

截至2022年12月31日的年度中，臨牀和臨牀前開發成本與去年同期相比增加了約200萬美元。臨牀和臨牀前開發成本包括與我們在2020財年完成的左西孟丹2期HELP研究、該研究正在進行的開放標籤延期階段、與我們的靜脈注射到口服的左西孟丹過渡研究相關的成本以及與伊馬替尼配方相關的開發成本。增長主要歸因於約280萬美元的CRO支出和與伊馬替尼相關的開發成本，但與我們的改性版本伊馬替尼相關的約80萬美元成本減少所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，人事成本與去年同期相比減少了4,732美元。減少的主要原因是薪酬成本的增加被年度獎金支出的減少所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，其他成本與去年同期相比減少了約2180萬美元。下降的主要原因是承認了前一時期作為與PHPM合併的一部分而收購的正在進行的研發。本年度沒有發生任何此類費用。

其他收入和支出

其他收入和支出包括未以其他方式記錄在我們的合併綜合虧損表中的非營業收入和支出項目。這些項目包括但不限於金融資產和衍生負債的公允價值變化、所得利息收入和固定資產處置。截至2022年12月31日的財年，其他收入與去年同期相比減少了約24.6萬美元。這一增長主要是由於我們在前一時期根據薪資保護計劃（“PPP貸款”）免除了貸款。

流動性、資本資源和運營計劃

自成立以來，我們一直蒙受損失，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2.9億美元。在我們創造足夠的收入來抵消支出之前，我們將繼續蒙受損失，而且我們預計至少在未來幾年內我們將繼續蒙受淨虧損。我們預計將承擔與開發治療肺動脈高壓和其他潛在適應症的左西孟丹和伊馬替尼以及識別和開發其他潛在候選產品相關的額外費用，因此，我們需要創造可觀的淨產品銷售額、特許權使用費和其他收入才能實現盈利。

進行獲得FDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。每個候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到多種因素的影響，包括候選產品的早期臨牀數據的質量、對項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性等。由於上述不確定性、與臨牀試驗註冊相關的不確定性以及開發過程固有的風險，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本，也無法確定我們何時或在多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售創造收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們目前專注於開發我們的兩個候選產品，左西孟丹和伊馬替尼；但是，我們將來需要大量額外資金，以完成左西孟丹和伊馬替尼的開發和潛在商業化，並繼續開發其他潛在的候選產品。

流動性

自1990年9月以來，我們通過發行債務和股權證券以及股東貸款為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的流動資產總額約為320萬美元和570萬美元，營運資金分別約為140萬美元和410萬美元。我們的做法是將多餘的現金（如果有）投資於短期貨幣市場投資工具以及高質量的公司和政府債券。

臨牀和臨牀前產品開發

我們目前正在結束levosimendan HELP臨牀試驗的開放標籤延期階段，在此期間，患者從靜脈注射左西孟丹製劑過渡到口服用於治療肺動脈高壓。我們還在開發伊馬替尼的新配方。我們在2024日曆年第一季度之後繼續開發產品的能力將取決於獲得許可證收入或外部財務資源。無法保證我們會獲得任何許可協議或外部融資，也無法保證我們將成功獲得任何必要的資源。

COVID-19 疫情或類似疫情將來可能會直接或間接地對我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力產生不利影響，這些患者和主要研究人員和現場工作人員作為醫療保健提供者，如果疫情發生在他們所在的地區，呼吸道疾病的暴露量可能會增加。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，或者如果患者自己感染了 COVID-19，則某些患者可能無法遵守臨牀試驗協議，這將延遲我們完成臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。參見”第 1A 項 — 風險因素” 上面供進一步討論。

融資

2023 年 2 月 3 日，我們在註冊公開發行中共出售了 6,959,444 股普通股和預先融資的認股權證，共購買了 1,707,222 股普通股；(ii) 附帶的認股權證，以每股普通股和關聯認股權證的合併發行價為每股1.80美元，或每份預先融資認股權證的合併發行價為1.799美元認股權證和相關認股權證，使公司的總收益約為1,560萬美元。扣除配售代理費和公司應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為1410萬美元。

2022年5月17日，我們以每單位15.50美元的收購價格私募出售了529,802套，淨收益約為790萬美元。每個單位包括一份用於購買我們一股普通股的未註冊預先融資的認股權證和一份購買一股普通股的未註冊認股權證。

2021年7月6日，我們以每單位41.90美元的收購價格私募出售了238,664套，淨收益約為1000萬美元。每個單位包括一份用於購買我們一股普通股的未註冊預先融資的認股權證和一份購買一股普通股的未註冊認股權證。

現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

（用於）經營活動的淨現金

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金約為1,200萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為1,090萬美元。用於經營活動的現金的增加主要是由於我們的年度保險費、貿易應付賬款和應計薪酬與去年相比有所增加。

投資活動提供的（用於）淨現金

截至2022年12月31日的年度中，投資活動使用或提供的淨現金約為2,323美元，而截至2021年12月31日的年度約為45.4萬美元。投資活動提供的現金減少主要是由於本期購買了固定資產，但前一時期出售了有價證券，抵消了本期購買的固定資產。

融資活動提供的淨現金

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金約為860萬美元，主要歸因於我們在2022年5月的790萬美元私募中出售股票單位和行使60萬美元股票認股權證的淨收益。

截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金約為970萬美元，主要歸因於我們在2021年7月的920萬美元私募中出售股票單位和行使50萬美元股票認股權證的淨收益。

運營資本和資本支出要求

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據我們在2022年12月31日的營運資金以及2023年2月7日完成的融資，我們相信我們手頭有足夠的資金來繼續為2024日曆年第一季度的運營提供資金。

在2024日曆年第一季度之後以及將來，我們將需要大量額外資金，以完成左旋西門丹的監管批准和商業化，併為其他未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠數量的產品收入（如果有的話）之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要，這種資金可能無法以優惠條件獲得，如果有的話。如果我們無法獲得額外資金，我們可能會推遲或縮小我們當前的研發計劃和其他支出的範圍。由於我們的歷史營業虧損以及預計的未來運營現金流為負數，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在重大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於2022年12月31日合併財務報表的報告包括一個解釋性段落，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。

如果沒有足夠的資金，我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗，從而推遲左西孟丹的批准或我們的商業化工作。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受額外的大幅攤薄，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們並不立即需要額外的資本。我們也可以考慮戰略替代方案，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

關鍵會計政策摘要

估算值的使用— 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制隨附的合併財務報表，要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

臨牀前研究和臨牀應計費用—我們根據根據與代表我們進行和管理臨牀前和臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂的合同獲得的服務來估算我們的臨牀前研究和臨牀試驗費用。協議的財務條款因合同而異，可能導致支出和付款流不均衡。臨牀前研究和臨牀試驗費用包括以下內容：

股票薪酬—我們根據會計準則編纂法（ASC，718，薪酬——股票薪酬）對向員工發放的股票獎勵進行核算，該法規定使用基於公允價值的方法來確定所有發行股票或權益工具作為薪酬的安排的薪酬。股票證券的公允價值主要由管理層根據我們普通股的交易價格確定。這些獎項的價值基於其授予日的公允價值。該費用在要求僱員提供服務以換取報酬的期間內予以確認。

我們根據ASC 505-50（對為收購商品或服務或與銷售商品或服務相關的向員工以外的其他人發行的股票工具的會計處理）對向非僱員發行的股票工具進行核算。向非僱員發行的股票工具在計量日按其公允價值入賬，並隨着標的股票工具歸屬而定期進行調整。

最近的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了旨在簡化所得税會計的會計準則。它刪除了主題740（所得税）中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指導方針以改善適用的一致性。該指導方針對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們在 2021 年 1 月 1 日採用了這個標準。我們採用新指導方針並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了一項會計準則，該準則修改了某些未按公允價值計入淨收益的金融工具的信用損失的衡量和報告方式。該標準要求將信用損失作為備抵而不是作為可供出售債務證券的減記形式列報，並將於2023年1月1日開始的中期和年度報告期內生效，允許提前採用。本指南的某些部分將使用經修改的回顧性方法，而指南的其他部分將使用前瞻性方法適用。我們認為，該標準的採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

第 7A 項 — 關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項——財務報表和補充數據

見本報告末尾F-1頁開頭的財務報表。

項目9——會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項——控制和程序

披露控制和程序

根據根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條（b）段的要求，在包括總裁兼首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至本10-K表年度報告所涉期末，我們對交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估)。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據他們的評估，我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日，即本10-K表年度報告所涵蓋期限結束之日起生效，因為它們提供了合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會要求的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並積累並傳達給我們管理，包括我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。我們會定期審查對財務報告的內部控制措施，並不時進行更改，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。

在最近結束的財政季度中，管理層審查了為支持財務報表和相應腳註而產生的所有工作，以確定可能出現人為錯誤的領域。審查的重點是儘可能限制對工作文件的手動輸入，並將輸入與外部來源文件聯繫起來。此外，管理層還加強了對工作文件的審查，將數字與上一年的數額或原始文件進行比較，並增加了工作文件中經過審查和重新執行的計算次數。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條的定義，財務報告的內部控制是由我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官設計或監督的，並受到我們的董事會、管理層和其他人員的影響，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的盡職調查和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。也可以通過串通或不當推翻來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報的風險。但是，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，有可能在流程中設計保障措施以降低但不能消除這種風險。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年制定的標準 內部控制-綜合框架。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

註冊會計師事務所的認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所尚未評估我們對財務報告內部控制的有效性，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們符合 “非加速申報者” 的資格，就無需就我們對財務報告內部控制的有效性提供認證報告。

項目 9B — 其他信息

沒有。

第 9C 項 — 披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目 10 — 董事、執行官和公司治理

本項目要求的有關我們董事的信息以引用方式納入了我們與目前定於2023年6月9日舉行的2023年年度股東大會有關的委託書中標題為 “董事選舉” 和 “公司治理事項” 的部分，我們打算根據10-K表一般指示G（3）在財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

本項目要求的有關我們的審計與合規委員會的信息以引用方式納入了我們與2023年年度股東大會有關的委託書中標題為 “公司治理事項——常設委員會——審計與合規委員會” 的部分。

我們已經通過了《道德與商業行為守則》（“道德準則”），適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。本《道德守則》的副本可免費獲取，併發布在我們的網站 http://investors.tenaxthera.com/corporate-governance 上。如果對《道德守則》進行了修訂，或者根據《道德守則》對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員授予任何豁免，則此類修訂或豁免的通知將發佈在我們的網站上，或根據需要在表格8-K的最新報告中披露。

本項目要求的有關我們執行官的信息載於本10-K表年度報告第一部分的末尾。

本項目要求的有關遵守《交易法》第16（a）條的信息（如果有）將以引用方式納入委託書中標題為 “違規第16（a）條報告” 的部分。

項目 11 — 高管薪酬

本項目所需的信息是參照我們的委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分下的信息納入的。

第 12 項——某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息。

本項目要求的其他信息是參照我們的委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的安全所有權” 的部分下的信息納入的。

第 13 項 — 某些關係和關聯交易以及董事獨立性

本項目所需的信息是參照我們的委託書中標題為 “某些關係和相關交易” 和 “公司治理事項” 的部分下的信息納入的。

第 14 項——首席會計師費用和服務

本項目所需的信息是參照我們的委託書中標題為 “審計與合規委員會報告” 的部分下的信息納入的。

第四部分

項目15——證物和財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件清單：

以下證物已經或正在隨函提交，其編號符合 S-K 法規第 601 項：