根據第424(B)(3)條提交的 
 註冊號：333-267864​

招股説明書補編第2號
(截至2022年12月23日的招股説明書)

行權時最多可發行2290萬股普通股
個認股權證
最多62,151,365股普通股和5,650,000股認股權證
購買出售證券持有人提供的普通股
第 個，共 個

TH國際有限公司

本招股説明書補充更新、修訂和補充日期為2022年12月23日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)，該招股説明書是我們F-1表格註冊説明書(註冊號333-267864)的一部分，包含於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的當前6-K表格報告中包含的信息。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充部分是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“THCH”和“THCHW”。2023年3月30日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股3.93美元，我們的權證在納斯達克的收盤價為每股0.488美元。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第39頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論。

本招股説明書增刊日期為2023年3月31日。

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表6-K

外國私人發行商報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年證券交易法

2023年3月

委託文號：001-41516

TH國際有限公司

2501中央廣場
黃皮北路227號
{br]中華人民共和國上海，中國，200003
+86-021-6136-6616

(主要執行機構地址)

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM 40-F的封面下提交或將提交年度報告。Form 20-F Form 40-F☐

勾選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的規定以紙質形式提交表格：☐

勾選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條：☐ 的規定以紙質形式提交表格

 

説明性説明

於二零二三年三月三十日，TH國際有限公司(“貴公司”)與開曼羣島獲豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited、獲開曼羣島豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中國”)及PLK APAC Pte訂立購股協議(“購股協議”)。有限公司，是根據新加坡法律成立和存在的公司。這筆交易對大力水手中國的預付股權價值為3,510萬美元。預付交易代價包括本公司新發行的普通股，定價為自交易公佈日期(2023年2月8日)起計的往後40個交易日VWAP(定義見購股協議)的85%，導致發行本公司1,210萬股普通股，其中5%將預留用於員工股票期權計劃。除了預付交易對價外，大力水手中國的股東未來還將獲得相當於大力水手中國業務收入3%的遞延或有對價(“遞延或有對價”)，公司可隨時以3500萬美元行使買斷權。DCC(包括買斷付款，如有)將以本公司新發行的普通股支付，自往績財政年度結束起按往績40個交易日VWAP的85%定價，如為買斷，則自本公司買斷選擇之日起定價。隨函附上股份購買協議副本一份，作為附件10.1。股份購買協議的上述摘要須受該等證物的規限，並須參考該等證物而有所保留。該交易獲本公司審計委員會獨立董事批准，並獲得審計委員會獨立財務顧問Kroll，LLC的公平意見，認為本公司在交易中支付的代價從財務角度而言對本公司是公平的。

2023年3月30日，公司發佈新聞稿，宣佈交易完成。關於該交易的新聞稿副本作為附件99.1附於本文件。

 

 

展品索引

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。