美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）：+
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
發行票據
2023年3月30日，美敦力公共有限公司（“美敦力公司”）的間接全資子公司美敦力環球控股有限公司（“美敦力Luxco”）發行了其2028年到期的4.250％優先票據（“2028年票據”）的本金總額為10億美元，發行了2033年到期的4.500％優先票據（“2033年票據”）的本金總額為100,000,000美元根據表格S-3上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行的承銷發行（“發行”）中的票據” 以及2028年票據（“票據”）（File 編號 333-270272)於2023年3月3日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並向委員會提交了與發行票據有關的初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件。這些票據由美敦力集團和美敦力公司的間接全資子公司美敦力公司提供全額無條件的擔保（“擔保”，連同票據統稱為 “證券”）。
扣除承保折扣和Medtronic Luxco應支付的估計發行費用後，Medtronic Luxco預計將從此次發行中獲得約19.8億美元的淨收益。Medtronic Luxco預計將使用本次發行的淨收益來預付美敦力Luxco、Medtronic plc、Medtronic, Inc和瑞穗銀行作為行政代理人和貸款人根據日元計價的定期貸款協議未償債務的一部分（“日元定期貸款”）。
契約
這些票據是根據美敦力Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和北卡羅來納州Computershare Trust Company於2017年3月28日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，後者是北卡羅來納州富國銀行的受託人（“受託人”），該契約經2023年2月22日的第六份補充契約修訂（“受託人”）Medtronic Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和受託人之間的 “第六份補充契約”），並由截至2023年3月30日的第七份補充契約（“第七份補充契約”）和以及美敦力Luxco、Medtronic, Inc.、Medtronic plc和受託人之間的第六份補充契約和基本契約（“契約”）。
2028年票據將於2028年3月30日到期，2033年票據將於2033年3月30日到期。2028年票據的年利率為4.250％。2033年票據的年利率為4.500％。
在適用的票面贖回日（定義見下文）之前，Medtronic Luxco可以選擇隨時全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於 (1) 待贖回票據本金的100％和 (2) 與所贖回票據有關的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（1）中較高者（不包括截至贖回之日應計但未付的利息支付的任何部分，並假設此類票據是贖回於適用的票面贖回日期）到期，每半年折扣至贖回之日（假設一年為十二天） 30 天月），國庫券利率加上2028年票據的15個基點和2033年票據的20個基點，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。對於2028年票據，“票面贖回日期” 是指2028年2月29日，對於2033年票據，“票面贖回日期” 是指2032年12月30日。
此外，在適用的票面贖回日當天及之後，Medtronic Luxco可以選擇隨時將任何系列的票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上在每種情況下，應計和未付利息（如果有）至贖回之日，但不包括贖回之日。
這些票據將是Medtronic Luxco的一般無抵押優先債務，其支付權與美敦力Luxco所有其他現有和未來的無抵押優先債務相同，並將優先於美敦力Luxco可能產生的任何次級債務。擔保的付款權將與美敦力集團和美敦力公司所有現有和未來的無抵押優先債務同等地位
並將優先於美敦力集團或美敦力公司可能不時承擔的任何未償還的次級債務，並在結構上處於美敦力集團每家子公司（美敦力Luxco和Medtronic, Inc. 除外）的所有現有和未來債務的次級債務的次級債務。
在票據發生違約事件（包括付款違約、違約履行某些契約以及與破產和破產相關的違約）後，Medtronic Luxco在票據下的義務可能會加快，在這種情況下，票據的全部本金將立即到期和應付。
Medtronic plc及其關聯公司與受託人保持普通的銀行關係和信貸額度。此外，受託人是美敦力集團某些關聯公司其他債務證券的受託人，不時提供與美敦力集團的投資管理、股票回購和外幣套期保值計劃有關的服務。
參照基本契約、第六份補充契約和第七份補充契約，上述對基本契約、第六份補充契約和第七份補充契約的描述完全符合基本契約。已執行的基本契約此前曾作為美敦力集團於2017年3月28日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。已簽署的第六份補充契約此前已作為表格註冊聲明的附錄4.2提交 S-3（文件編號333-270272）由美敦力集團於2023年3月3日提交，在此作為附錄4.1提交。已執行的第七份補充契約作為附錄4.2在此提交。上述每份文件均以引用方式納入此處併入註冊聲明。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
Medtronic plc預計，本次發行及其所得款項的使用，與最近執行的與本次發行相關的其他交易相結合，將對淨利息支出產生微不足道的影響。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
承保協議
2023年3月23日，Medtronic Luxco、Medtronic plc和Medtronic, Inc.與其中列出的承銷商簽訂了承銷協議（“承銷協議”），由巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為代表，向承銷商發行和出售票據。
承銷協議的某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為美敦力集團及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷，並且可能不時在其正常業務過程中與美敦力集團進行交易併為其提供服務，為此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。某些承銷商或其各自的關聯公司曾經或現在是美敦力公司和Medtronic Luxco的一項或多項信貸額度的貸款機構，而某些承銷商的關聯公司則是日元定期貸款下的貸款人。
承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入註冊聲明。上述對承保協議的描述並不完整，而是參照該附錄對其進行了全面限定。
關於本次發行，美敦力集團將法律顧問關於票據和擔保的有效性以及某些相關事項的意見作為附錄5.1、5.2、5.3和5.4提交。此類意見以引用方式納入註冊聲明。
| 項目 9.01。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 美敦力環球控股有限公司、美敦力集團和美敦力公司，以及巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為其中提名的幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議，日期為2023年3月23日。 | |
| 4.1 | 第六份補充契約，簽訂於 2023 年 2 月 22 日，美敦力環球控股有限公司、美敦力公司和美敦力 plc 以及作為北卡羅來納州富國銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人（參照美敦力集團註冊聲明附錄4.2註冊成立） S-3,於 2023 年 3 月 3 日提交，文件 第 333-270272 號）。 | |
| 4.2 | 第七份補充契約，截至2023年3月30日，由美敦力環球控股有限公司、美敦力公司和美敦力公司以及作為北卡羅來納州富國銀行的繼任者北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的受託人（包括2028年票據和2033年票據的形式）。 | |
| 5.1 | 美敦力集團、美敦力環球控股股份有限公司和美敦力公司的美國法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的觀點 | |
| 5.2 | 美敦力集團愛爾蘭法律顧問 A&L Goodbody 的觀點。 | |
| 5.3 | 美敦力環球控股股份有限公司盧森堡法律顧問 DLA Piper 的觀點 | |
| 5.4 | 美敦力公司公司和證券法律總監託馬斯·奧斯特拉斯的觀點 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2 | A&L Goodbody 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 | |
| 23.3 | DLA Piper 的同意（包含在附錄 5.3 中）。 | |
| 23.4 | 美敦力公司公司和證券法律總監託馬斯·奧斯特拉斯的同意（包含在附錄5.4中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 美敦力上市有限公司 | ||||||
| 由 | //凱倫 L. 帕克希爾 | |||||
| 日期：2023年3月30日 | 凱倫·L·帕克希爾 | |||||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||