EX-5.2

附錄 5.2


		A&L Goodbody LLP		都柏林
		克萊斯勒大廈，33D 套房		貝爾法斯特
		列剋星敦大道 405 號		倫敦
		紐約紐約 10174		紐約
		T: +1 212 582 4499		舊金山
		www.algoodbody.com		帕洛阿爾託


日期		2023 年 3 月 30 日
我們的裁判		01431905
你的裁判

美敦力集團

Lower Hatch 街 20 號

都柏林 2

愛爾蘭

親愛的先生們

我們曾擔任美敦力公司（f/k/a Medtronic Limited）（以下簡稱 “公司”）的愛爾蘭律師，處理美敦力環球控股有限公司（發行人）發行和出售本金總額為1,000,000,000美元的2028年到期的4.250％優先票據（2028年票據）， 2033年到期的4.500％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元（根據發行人、公司和美敦力公司之間的承銷協議（承銷協議），根據截至2023年3月23日的承銷協議（承銷協議）以及2028年票據以及2028年票據）。（美敦力（美國）和巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司是承銷協議中指定的幾家承銷商的代表。這些票據將根據發行人、公司、美敦力美國和北卡羅來納州Computershare信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（受託人）於2017年3月28日簽訂的契約（基本契約）發行，並由發行人公司Medtronic於2019年3月7日簽訂的第二份補充契約作為補充 Tronic US、Trustee 和 Elavon Financial Services DAC 作為付款代理人（付款代理人）（第二份補充契約），並由第三份補充協議補充截至2019年7月2日，發行人、公司、美敦力美國、受託人和付款代理人之間的契約（第三份補充契約），由發行人、公司、美敦力美國、受託人和付款代理人之間於2020年9月29日簽訂的第四份補充契約（第四份補充契約）作為補充，由第五份補充契約補充截至2022年9月21日，發行人、公司、美國美敦力、受託人和付款代理人（第五份補充契約）之間的契約，即由發行人、公司、美敦力美國和受託人簽訂的截至2023年2月22日的第六份補充契約（第六份補充契約）作為補充，並輔之以發行人、公司、美敦力美國和受託人之間的截至2023年3月30日的第七份補充契約（第七份補充契約，以及第二份補充契約，第三份補充契約）補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約、第六份補充契約和基礎契約，契約）。公司將根據契約條款（擔保）為票據提供全額無條件的擔保，另外， Medtronic US 也將為票據提供全額無條件的擔保。

票據的發行和出售是根據公司、發行人和美敦力美國於2023年3月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明（文件編號 333-270272）進行的，其中註冊聲明包括2023年3月3日的招股説明書（基本招股説明書），並輔之以初步的招股説明書 2023年3月23日的招股説明書（初步招股説明書補充文件）和截至2023年3月23日與發行有關的招股説明書補充文件票據發行人（招股説明書補充文件）。

CE Gill JG Grennan PD White VJ Power LA Kennedy SM Doggett B McDermott S Oriordan M Sherlock KP Allen C AM Curran N Orberts Roberts D Main J Cainville Hir M Traynor PM Murray P Walker K Furlong PT Fahy D Inverarity M Coghlan DR Francis A Casey B Hosty M Brien L Mulleady K Ryon D Dagostino R Grey R Lyons J Sheehy C Carroll SECarson P Diggin J Williams A obeirne J Dallas SM Lynch M McElhinney* C Owens AD Ion K Oconnor JH Milnessy T Casey M Comerford R Marron K Oshaughnessy S oConnor SE Murphy D Nangle A Lawler C O Coluain N McMahon HP Brandt A Sheridan LM Byrnedan LM Devane D Fitzgerald G McDonald N Meehan R Odriscoll B oMalley C Bollard M Daly D Geraghty* LC Kennedy E Mulhern E Okeeffe MJ Ellis D Griffin D McElroy C Culleton B Nic Suibhne S Quinlivan J Rattigan K MulhernA Muldowney

顧問：JCW Wylie MA Greene 教授 AV Fanagan PM Law SW Haughey PV Maher

A&L Goodbody的每位合夥人都列出了上述愛爾蘭律師的執業經歷。* 居住在美國

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1	我們已經檢查了 PDF 執行的以下副本：

1.1	本協議附表1中列出的每份交易文件；

1.2

契約；

1.3	公司證書（公司證書），日期為本文附件：

1.3.1

公司註冊證書、名稱變更證書以及備忘錄和公司章程的真實、完整和最新副本；

1.3.2

2022 年 12 月 8 日公司董事會會議紀要摘錄的副本；

1.3.3

2022 年 3 月 3 日公司董事會會議紀要摘錄的副本；

1.3.4

2020 年 6 月 19 日舉行的公司董事會會議紀要的副本摘錄；

1.3.5

2019年4月26日舉行的公司董事會會議紀要的副本摘錄；

1.3.6

2019年1月28日通過的公司董事會一致書面決議的副本；

1.3.7

2019年12月6日舉行的公司董事會會議紀要的副本摘錄，以及

為了給出此意見，我們認為必要或需要審查的其他文件。

交易文件中定義的術語在本意見信中具有相同的含義。

2	為了給出這個意見，我們假設：

2.1	作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提供給我們的所有類型文件副本的完整性和一致性；

2.2	向我們提供的會議記錄和/或決議副本是真實副本，正確記錄了此類會議的議事情況和/或它們聲稱記錄的主題，此類副本中提及的任何會議均已正式召集和舉行，此類會議記錄中列出的所有決議均已正式通過並具有完全效力；

2.3	我們審查過的所有原始和副本文件上的簽名和印章的真實性；

2.4	公司證書所附的公司備忘錄和章程是正確且最新的；

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2.5	交易文件中包含的公司陳述和保證的事實事項的準確性和完整性，以及公司向我們提供的所有證書（包括公司證書）的準確性；

2.6	不存在任何以任何方式修改或更改交易文件披露的擔保條款的協議或安排；

2.7	在未進行任何調查的情況下，根據紐約州法律和愛爾蘭法律以外的任何其他適用法律，交易文件的條款是合法的，並且完全可執行；

2.8	公共記錄中出現的所有信息的準確性和完整性，包括公司註冊辦公室（CRO）網站上可用的信息；

2.9	公司出於其合法業務的目的，本着誠意簽訂了交易文件，這是出於良好的考慮，並且它從交易文件中獲得了與其在交易文件中承擔的風險相稱的商業利益；

2.10	基本契約、第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約和第六份補充契約仍然完全有效，除非根據交易文件，否則未被撤銷、撤銷或終止，也未被修改或更改；

2.11	與擔保有關的票據不會出售或要約出售給居住在愛爾蘭的任何人；以及

2.12	就《公司法》第82條而言，通過交易文件的簽訂和交易的執行，公司不會提供財務援助。

3	截至本函發出之日，除了愛爾蘭法律以外，我們對任何有待決定的事項不發表任何意見，不提愛爾蘭國際私法引入的其他法律的條款。在符合該資格和本文規定的其他資格的前提下，我們認為：

3.1	該公司是一家根據愛爾蘭法律正式註冊為公共有限責任公司的公司，是一個獨立的法人實體，可以自己的名義提起訴訟。僅基於2023年3月30日對CRO和高等法院中央辦公室進行的搜查，根據愛爾蘭法律，公司是有效存在的，尚未採取或正在採取任何措施來任命其或其資產的接管人、審查員或清算人，也未將其清盤；

3.2	公司擁有必要的權力和權限，並已採取其要求的所有必要的公司和其他行動，使其能夠履行、交付和履行其根據擔保和其他交易文件承擔的義務，該公司對上述內容的履行不會導致：

3.2.1

超過對其或其董事的任何限制（無論是由構成其文件還是法規或法規施加的）；或

3.2.2

任何被違反的法律或命令；

3.3	公司作為一方的擔保和其他交易文件已代表其正式簽署；

3.4	無需在愛爾蘭獲得政府或監管機構對擔保和其他交易文件的授權、批准、許可、豁免或同意；

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3.5	根據愛爾蘭法律，為了確保交易文件任何一方的義務或權利的有效性、可執行性或優先權，沒有必要或不宜將任何交易文件在任何公共辦公室或其他地方提交、登記、記錄或公證，或者與之相關的任何其他文書簽署、交付、存檔、註冊或記錄；

3.6	公司無權在愛爾蘭申請任何訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權；

3.7	在愛爾蘭為執行交易文件而提起的任何訴訟中，愛爾蘭法院將根據羅馬/歐盟第 593/2008 號法規關於合同義務適用法律的規定，維持選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律；

3.8	公司根據交易文件向紐約州法院司法管轄區提交的材料有效且對公司具有約束力，並將得到愛爾蘭法院的支持；

3.9	在愛爾蘭為執行在紐約州法院對公司作出的判決（外國判決）而提起的任何訴訟中，外國判決應得到愛爾蘭法院的承認和執行，除非要在愛爾蘭執行此類外國判決，必須獲得愛爾蘭法院的命令。此類命令應在外國判決的適當證據下發出，無需對案情進行任何重審或審查，但須符合以下條件：

3.9.1

根據愛爾蘭法律，外國法院擁有管轄權；

3.9.2

那個外國判決不是通過欺詐獲得的；

3.9.3

外國判決不違背愛爾蘭法律所理解的公共政策或自然正義；

3.9.4

外國判決是最終的和決定性的；

3.9.5

外國判決是針對一筆確定金額的；

3.9.6

作出外國判決的法院的程序規則已得到遵守；以及

愛爾蘭法院的任何此類命令均可就公司的到期金額和應付金額以歐元以外的貨幣表示，但此類命令可以由愛爾蘭高等法院中央辦公室以歐元為單位發出，參照該命令發佈之日的官方匯率，以歐元表示。但是，如果公司清盤，則在清盤時應支付的範圍內，公司以歐元以外的貨幣（外幣）提出的索賠款項，如果不是以外幣等於按清盤開始時的匯率折算的應付外幣金額的歐元支付。

4	本意見信中提出的意見須符合以下條件：

4.1	具體履行令或任何其他公平補救措施是一種自由裁量補救措施，在損害賠償被視為適當補救措施時不可用；

4.2	本意見的提出須遵守愛爾蘭法律中與破產、清算、重組、破產管理、暫停受理、法院安排計劃、管理和審查以及債權人的不公平偏好以及其他普遍影響債權人權利的愛爾蘭法律有關的一般規定

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4.3	本意見受與愛爾蘭訴訟時效有關的一般法律的約束；

4.4	如果可以證明任何人對交易文件中中規定的任何事項作出的決定、描述、計算、意見或證明不是本着誠意作出的，則愛爾蘭法院可能認為該裁決、描述、計算、意見或證明不是最終的、確鑿的或具有約束力的；

4.5	任何交易文件的任何條款規定的額外利息都可能被視為罰款，因此該條款中規定額外利息的條款將被視為無效。認定此類條款無效本身不會損害相關交易文件中任何其他條款的合法性和可執行性，但可能會限制根據此類交易文件可通過利息收回的金額；

4.6	索賠可能成為或成為抵消抗辯或反訴的對象；

4.7	愛爾蘭人法院有權暫停訴訟，前提是證明還有其他更適合審理訴訟的法庭，在這些法庭中，為了所有各方的利益和司法目的，可以更適合對案件進行審判，並且中止訴訟與（歐盟）關於管轄權和承認和執行判決的第1215/2012號條例（重訂）的條款並不矛盾在民事和商業事務中;

4.8	遣散條款的可執行性由法院自行決定，可能無法在所有情況下強制執行；

4.9	放棄對任何訴訟的所有抗辯可能不可強制執行；

4.10	任何交易文件中關於在清算中將的外幣索賠金額兑換成歐元所遭受的損失而產生的賠償的條款都可能不可執行；

4.11	愛爾蘭法院可以拒絕履行任何交易文件中所載的承諾，即公司將為愛爾蘭法院提起的任何訴訟支付法律費用和費用；以及

4.12	除了提及的法律性質外，我們對任何税務問題或相關文件的合同條款不發表任何意見。

這封意見信的依據是，它將根據愛爾蘭法律進行解釋，在所有方面都受愛爾蘭法律管轄，愛爾蘭法律將適用於我們與所有有關人員。我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為發行人將於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄，該表格8-K將以引用方式納入註冊聲明，並提及基本招股説明書、初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中標題下提及我們公司的內容。在給予此類同意時，我們不在此承認，根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會的規章制度，我們屬於需要同意的人員類別。

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本意見信僅代表截至本文發佈之日，我們不承擔任何義務就本文發佈之日之後發生的法律或事實變化向您或任何其他人提供建議。

忠實地是你的

/s/ A&L Goodbody LLP

A&L Goodbody LLP

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附表 1

交易文件

承保協議；

2	票據所附公司截至2023年3月30日的擔保註釋；

基本契約；以及

第七份補充契約。