附錄 5.1

+1 202 663 6000 (t)

+1 202 663 6363 (f)

wilmerhale.com

2023年3月30日

美敦力環球控股有限公司

40，蒙特雷大道

L- 2163，盧森堡

盧森堡大公國

美敦力環球控股S.C.A. 優先票據

女士們 和先生們：

我們曾擔任Medtronic Global Holdings S.C.A（一家根據盧森堡法律組建的實體）（ 公司）的美國特別法律顧問，負責公司發行和出售其2028年到期的4.250％優先票據（2028年票據）的本金總額為100億美元以及2033年到期的4.500％ 優先票據（2033年票據）的100億美元本金總額根據截至2023年3月23日的承銷協議，2028年票據，即票據），公司、擔保人（定義見下文）和巴克萊資本 公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為多家承銷商（承銷協議）的代表。這些票據將由明尼蘇達州美敦力公司（美敦力公司）和根據愛爾蘭法律組建的美敦力公共有限公司（Medtronic plc，以及 擔保人）在無抵押的無附屬基礎上提供全額無條件的擔保（ 擔保）。這些票據將根據截至2017年3月28日的契約（基本契約）發行，由公司、擔保人和北卡羅來納州計算機共享信託公司作為受託人（受託人）發行，後經公司2023年2月22日第六份補充契約（第六份補充契約）修訂，擔保人和受託人，以及 ，由截至2023年3月30日的第七份補充契約（第七份補充契約合同）補充由 公司、擔保人和受託人簽訂基本契約和第六份補充契約（契約）。

公司和擔保人已於2023年3月3日 根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了S-3表格（文件編號333-270272）的註冊聲明（註冊聲明），包括截至2023年3月3日的招股説明書（基本招股説明書），並輔之以初步招股説明書補充文件截至2023年3月23日（ 初步招股説明書補充文件）與票據有關的日期，以及截至2023年3月23日的招股説明書補充文件（與票據有關的招股説明書補充文件）。

美敦力環球控股有限公司

2023年3月30日

第 2 頁

我們已經審查並依據了註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書補充文件、招股説明書補充文件、承保協議、契約、票據和擔保的簽名副本。就本意見而言，我們還未經調查審查並依賴了 (i) 美敦力集團愛爾蘭法律顧問 A&L Goodbody 於本文發佈之日的意見信，並作為附錄 5.2 向美敦力公司提交的將於本報告 之日提交的 8-K 表格最新報告（表格 8-K）的準確性；(ii) DLA Piper Luxembody 的意見信公司盧森堡特別法律顧問註明了本文發佈之日，並作為附錄5.3提交了8-K表格；以及 (iii) 公司法律總監託馬斯·奧斯特拉斯的意見信以及美敦力證券公司的日期為本文發佈之日，並作為8-K表的附錄5.4提交。在某些問題上，我們依賴於從該公司、美敦力集團和美敦力公司的公職人員和高管那裏獲得的信息。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有個人簽署人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類原始文件的真實性。就意見與事實問題有關而言，我們 在未經獨立調查的情況下假設公司高管和董事以及擔保人的陳述以及公司和擔保人提供給我們的文件是真實和正確的。

在提出下述意見時，我們假設 (i) 受託人有權簽訂和履行契約下的 義務；(ii) 契約、票據和擔保已獲得所有各方的正式授權、執行和交付；(iii) 契約是受託人的有效且具有約束力的義務。 還假設，公司董事會（或類似機構）和每位擔保人的董事會（或類似機構）（或類似機構）（或類似機構）沒有采取任何行動來撤銷或以其他方式減少他們事先對擔保人的授權票據的發行。

我們的以下意見在可能受以下法律的約束或影響範圍內具有保留性：(i) 適用的破產、破產、重組、 延期、高利貸、欺詐性轉讓或與債權人的權利或救濟措施有關或影響一般債權人的權利或救濟的類似法律；(ii) 關於債權人在沒有通知或聽證會的情況下追索擔保的法定或決定法， (iii) 對債權人和合同當事方施加的義務和標準，包括沒有限制、實質性、誠信、合理性和公平性要求交易; 以及 (iv) 一般公平原則.此外，我們 對任何違反契約、票據或擔保的行為或成功主張任何公平或具體的補救措施或成功主張任何公平抗辯的可用性均不發表任何意見，因為此類補救措施的可用性或 任何公平抗辯的成功都取決於法院的自由裁量權。除紐約州法律外，我們在此對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。我們沒有就明尼蘇達州法律、愛爾蘭法律、盧森堡法律或其他適用的外國法律事宜擔任公司的法律顧問 。

美敦力環球控股有限公司

2023年3月30日

第 3 頁

根據上述規定，在不違反上述規定的前提下，我們認為，(i) 當票據由公司正式簽署 並由受託人根據契約條款進行正式認證，並根據承保 協議的條款在支付對價後交付給買方時，票據將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行公司根據其條款行事；以及 (ii) 雙方何時正式簽訂擔保擔保人根據契約和票據的 條款，擔保將構成每個擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行。

請注意，我們僅對本文明確列出的事項發表意見，對於任何其他事項，不應推斷出任何意見。本意見 基於當前現有的法規、規則、規章和司法裁決，自本文發佈之日起作出，我們不承擔任何義務就上述任何法律來源的任何變化或 法律的後續發展或可能影響本文所述任何事項或觀點的事實或情況的變化向您提供建議。

美敦力環球控股有限公司

2023年3月30日

第 4 頁

真的是你的，

/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

威爾默·卡特勒 PICKERING

HALE AND DORR 哈哈