附錄 1.1
執行版本
承保協議
$2,000,000,000
美敦力全球 HOLDINGS S.C.A.
4.250% 2028年到期的優先票據
4.500% 2033 年到期的優先票據
承保協議
2023年3月23日
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
Medtronic Global Holdings S.C.A.，一家股份有限責任公司（societé en commandite pa)， 根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡L 2163盧森堡L2163號蒙特雷大道40號地下Espace Monterey，在盧森堡 商業和公司登記處註冊 (盧森堡商業與社會登記處)（RCS），編號為B 191.129（以下簡稱 “公司”），通過其普通合夥人 私人有限責任公司美敦力環球控股GP s.r.l. 行事（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國蒙特雷大道40號，L 2163，盧森堡大公國以及
在RCS註冊，編號為B 191.031，提議向本協議附表一所列的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2028年到期的4.250％優先票據（2028年票據）的100億美元本金和1,000,000,000美元其2033年到期的4.500％優先票據（2033年票據以及與2028年票據一起是證券）的00萬本金 。這些證券將根據公司、根據愛爾蘭法律註冊的公司美敦力公共有限公司（母公司）、明尼蘇達州美敦力公司（美敦力公司）（美敦力公司）和計算機共享信託公司 N.A.（作為富國銀行全國協會的繼任者）於2017年3月28日簽訂的契約（Base 契約）發行，作為受託人（受託人），輔之以截止日期（定義見下文）的補充契約（第七份補充契約和 以及公司、母公司、美敦力公司和受託人之間的基本契約，即契約）。母公司和美敦力公司（統稱擔保人）均將在優先無抵押基礎上為 證券提供全額無條件擔保（以下簡稱 “擔保”）。
公司和擔保人特此確認他們與幾位承銷商 就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司和 擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》及其規定的委員會規章制度（統稱為 證券法）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與待發行債務 證券有關的S-3表格（文件編號333-270272）的註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書）不時由本公司提供。公司和擔保人還根據《證券法》第424條向委員會提交或打算提交一份專門與 證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為生效時 註冊聲明一部分的信息（如果有），在此稱為註冊聲明；此處使用的 “招股説明書” 一詞是指經招股説明書補充文件補充的 基礎招股説明書具體涉及證券的形式，其形式為首次使用（或應買方的要求提供）關於確認 證券銷售的（《證券法》）第173條，“初步招股説明書” 一詞是指專門與證券有關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。本承保協議（ 協議）中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定）以及任何提及修改、 修正或招股説明書之日起根據證券法 S-3表格第12項以提及方式納入的文件關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為招股説明書
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提及幷包括在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 交易法）提交的任何被視為以提及方式納入其中的文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在首次出售證券時（出售時間）或之前，公司已經準備了某些 信息，這些信息見本協議附件A（統稱銷售時間信息）。
2。 證券的購買和出售。(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議 ，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以等於 的價格從公司購買本協議附表一中與此類承銷商名稱相對的證券的相應本金：(i) 2028 年票據本金的 99.343% 和 (ii) 2033 年票據本金的 98.930%，加上從2023年3月30日到截止日期的應計利息（如果有）。除非按照本文的規定支付了所有待購買的證券，否則公司沒有義務交付任何 證券。
(b) 公司瞭解到，根據代表的判斷， 承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，最初是按照招股説明書中規定的條款發行證券。 公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 3 月 30 日上午 10:00 在紐約州新 約克列剋星敦大道 450 號 Davis Polk & Wardwell LP 的辦公室進行，或在代表和公司在 中商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日寫作。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯方式轉入公司向代表指定的賬户，這些賬户以存款信託公司（DTC）的名義以Cede & Co.的名義註冊為存託信託公司（DTC）的 被提名人，用於承銷商賬户的一張或多張代表證券的全球票據（統稱全球票據），與 出售證券有關的任何轉讓税均由公司正式繳納。全球票據將在截止日期前的工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。
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(e) 公司和擔保人承認並同意，承銷商僅以公司和擔保人的遠距離合同對手的身份就本協議所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是以 的財務顧問或受託人或公司、擔保人或任何其他公司的代理人身份行事人。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、 税收、投資、會計或監管事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估 ，承銷商就此對公司或擔保人不承擔任何責任或義務。公司承銷商、擔保人、此處考慮的交易 或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司或擔保人或任何其他人進行。
3。公司和擔保人的陳述和保證。公司和每位擔保人 共同或單獨向每位承銷商聲明並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司和每位擔保人 不作任何陳述或對依賴並符合該承銷商通過 代表以書面形式向公司和擔保人提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏提供擔保，該信息明確用於任何初步招股説明書。
(b) 銷售時間信息。銷售時信息， 在銷售時沒有，截至截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導性；前提是公司和任何擔保人均未就依賴所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保根據並符合與向公司和公司提供的任何 承銷商有關的信息擔保人由該承銷商通過代表以書面形式明確用於此類銷售時間信息。 銷售時間信息中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重要事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
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(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司和擔保人（包括 其代理人和代表，承銷商本身的身份除外）沒有編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、發表、使用、授權、批准或提及任何構成出售證券要約或徵求證券買入要約的 書面通信（定義見《證券法》第405條）（每份此類通信均由公司、擔保人或其代理人和代表 （中提及的通信除外第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條）發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據 證券法第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 註冊聲明，(iii) 初步招股説明書，(iv) 招股説明書，(v) 附件中列出的文件本協議構成銷售時間信息 和 (vi) 任何電子路演或任何其他書面通信，在每種情況下，均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》， 已經或將（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》（在證券法要求的範圍內）提交，與隨附或交付之前交付的初步招股説明書一併提交， 發行人自由寫作招股説明書在出售時並未提交，截至截止日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得省略陳述必要的重要事實鑑於 的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人不對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作任何陳述或遺漏，依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司和擔保人提供的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前不早於三年向委員會提交；公司或任何擔保人尚未收到委員會對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後的 修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有出於此 目的或根據《證券法》第8A條對公司或任何擔保人提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其 任何修正案的適用生效之日，註冊聲明符合並將在《證券法》和信託契約的所有重大方面符合《證券法》和《信託契約》經修訂的 1939 年法案以及規則和委員會根據該法制定的法規（統稱為 《信託契約法》），並且過去和將來都不包含任何法規
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對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性；自 招股説明書及其任何修正或補充發布之日起，招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或制定 {所必需的重大事實 br} 根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人對 (i) 註冊聲明 中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（T-1 表格）的部分，或 (ii) 根據該承銷商通過代表向公司和擔保人提供的與任何承銷商有關的任何承銷商的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或保證用於註冊聲明和招股説明書以及任何修正案或補充文件 到此。
(e) 合併文件。註冊聲明、招股説明書和 銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，這些文件均不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或陳述其中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；以及在招股説明書交付期（如第 4 (b) 節中定義的 ）任何其他文件在註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息生效或向委員會提交（如 案）時，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或者省略陳述其中需要陳述 的重大事實或必要的事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性。
(f) 財務報表。母公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中，在所有重大方面公允地反映了母公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營業績和現金流，符合S-X條例的適用會計要求，並且是根據適用於a的公認會計原則編制的在所涉時期內保持一致的基礎（除非其中另有説明）。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 指南編制的。
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(g) 無重大不利變化。自母公司最新財務 財務報表發佈之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入，(i) 除普通股的定期季度分紅、每股面值0.0001美元、 與過去慣例一致的母公司每股金額外，母公司或其任何子公司的股本或長期債務均未發生任何重大變化，或申報的任何股息或任何形式的分配、將 留待支付、已支付或母公司就任何類別的股本、任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致或影響母公司及其子公司的業務、財產、 管理、財務狀況或經營業績的事態發展做出；(ii) 母公司及其任何子公司均未達成任何對母公司及其 子公司整體而言重要的交易或協議對以下方面具有重要意義的任何直接或或有責任或義務母公司及其子公司整體而言；以及 (iii) 母公司及其子公司總體而言，除非註冊聲明中另有披露，否則母公司及其子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何 重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，也未因任何勞資騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何 重大損失或幹擾，銷售時間信息和招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。母公司、公司和美敦力公司均經過正式組織並分別作為信譽良好的 實體有效存在，分別在愛爾蘭、盧森堡和明尼蘇達州的法律下信譽良好，擁有註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中所述的財產和開展業務的公司權力和權力，並且已正式獲得商業交易外國公司的資格，並且在法律上信譽良好他們擁有或租賃財產的彼此司法管轄區或以 為條件開展任何需要此類資格的業務，除非在任何此類司法管轄區未能獲得這種資格，無論是個人還是總體而言，都不會對母公司及其子公司的業務、財產、管理、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響（重大不利影響）；以及構成重要子公司的每家母公司子公司（如該術語是 定義見 S-X 法規第 1-02 條（統稱為 “重大”）子公司）已正式組建，並且根據其管轄區或組織法律 有效存在，信譽良好，除非未能以這種方式組織、合格或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(i) 資本化。每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可徵税，而且，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則每家重要子公司的所有已發行股本均由 母公司直接或通過全資子公司擁有，沒有任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
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(j) 承保協議。本協議已由公司和每位擔保人正式授權、執行和 交付。
(k) 契約。 基本契約已由公司和每位擔保人正式授權、簽署和 交付。第七份補充契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權。在截止日期，第七份補充契約將由公司和每位擔保人正式簽署和交付 ，經其他各方按其條款正式簽署和交付，將構成公司和每個擔保人 簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和每位擔保人強制執行，除非可執行性可能受到限制根據適用的強制性法律規定或破產, 破產, 欺詐性轉讓,重組、延期或與債權人權利執行有關或影響債權人權利強制執行的類似法律，或根據與可執行性有關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）制定的 類似法律；在截止日期，該契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的要求以及適用於符合該法條件的契約的委員會規則和條例。
(l) 證券與擔保。證券已獲得公司的正式授權，經正式簽署和認證後， 按照契約的規定發行和交付並按本協議的規定付款，將正式有效發行和未償還，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，但有可執行性例外情況，並將有權從契約中受益；擔保有已獲得每位擔保人的正式授權，如果證券有經正式簽署， 按照契約的規定進行認證、簽發和交付，並按本協議的規定付款，將構成每個擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(m) 交易文檔的描述。本協議、證券和契約（包括其中規定的每項擔保）（統稱為交易文件）在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對本協議 的描述。
(n) 沒有違規或違約。 母公司、公司或任何重要子公司均未違反或違反 (i) 其公司註冊證書、公司章程、章程或類似的管理或組織 文件（管理文件）的任何條款；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款它是當事方或 約束或其財產受其約束；或 (iii) 任何法規、法律、規則，
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適用於母公司、公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員 或其他對母公司、公司或此類重要子公司或其任何財產具有管轄權的機構的法規、判決、命令或法令，除非在第 (ii) 和 (iii) 條中，此類違規或違約行為不會單獨或在 中彙總，有重大不利影響。
(o) 沒有衝突。 公司和每位擔保人執行和交付任何交易 文件、發行和出售證券或擔保，或公司和擔保人完成交易文件所設想的任何其他交易，均不會導致 違反或違反或對母公司、公司或任何重大公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權根據 (i) 母公司、公司或任何 重要公司的管理文件設立的子公司子公司；(ii) 母公司或其任何子公司是 當事方或其任何子公司簽署或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸約、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，對母公司或其任何子公司或其任何財產擁有 管轄權的仲裁員或其他機構；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，在這些條款中，此類違規行為、違規行為、衝突或留置權不會單獨或總體產生重大 不利影響。
(p) 無需同意。公司和每位擔保人執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券（以及 擔保）以及公司和每位擔保人遵守其條款以及完成所設想的交易，無需徵得任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證交易文件，（i）證券註冊除外根據 證券法，(ii)《信託契約法》規定的契約資格，或 (iii) 適用的州證券法 可能要求的與承銷商購買和分配證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(q) 法律訴訟。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露 ，否則任何涉及母公司、公司或任何重要 子公司或其財產的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或訴訟均未決，或者據母公司所知，威脅説 (i) 可以合理地預計 (i) 會對任何公司的業績產生重大不利影響交易文件，或此處考慮的任何交易的完成 或者由此或 (ii) 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。
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(r) 獨立會計師。據母公司所知，普華永道會計師事務所根據委員會 和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對母公司及其子公司的某些 財務報表進行了審計，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(s) 知識產權 所有權。除非單獨或綜合不會產生重大不利影響，否則母公司、公司和重要子公司擁有、擁有、許可或擁有其他以合理條件使用所有專利、商標 和服務標誌、商品名、版權、域名（在每種情況下都包括相同的所有註冊和註冊申請）、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權 （統稱知識產權）) 對於父母、公司和... 的行為是必要的重要子公司各自的業務現已開展。除非註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 母公司、公司和重要子公司擁有或有權根據 許可使用所有此類知識產權，且不存在所有不利索賠、留置權或其他抵押權；(ii) 據母公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何此類 知識產權；(iii) 沒有有待或據母公司所知，任何第三方威脅要對母公司、公司或重要子公司對 任何此類知識產權的權利提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司和擔保人不知道有任何事實可以構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的合理依據；(iv) 沒有待決的 訴訟，據母公司所知，也沒有威脅提起訴訟，任何第三方對任何此類知識的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟或索賠財產，公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或 訴訟的合理依據；(v) 沒有任何第三方對母公司、公司或任何重要子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何 知識產權，或者據母公司所知，沒有任何第三方威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，母公司不知道任何其他事實這將構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的合理依據；以及 (vi) 據瞭解母公司，沒有任何有效的 專利或已公佈的專利申請會阻止母公司、公司和重要子公司行使母公司、公司和重要的 子公司目前開展各自業務所必需的任何知識產權。
(t) 《投資公司法》。無論是公司還是任何擔保人， 在按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定使證券的發行和出售及其收益的使用生效後， 將立即成為經修訂的1940年《投資公司法》及委員會根據該法制定的規則和條例所指的投資 公司。
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(u) 税收。公司和每位擔保人已經提交了所有需要提交或要求延期的非美國、美國聯邦、州和地方納税申報表（除非不申報不會產生重大不利影響，以及 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定或設想的情況外），並且已經繳納了其和其他任何人需要繳納的所有税款對其徵收的評估、罰款或罰款，前提是 上述任何一項到期應付，但任何此類税收、評估、罰款或處罰除外，這些税收、評估、罰款或罰款目前正受到善意爭議，或者不會對個人或總體產生重大不利影響，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中規定或設想的税收、評估、罰款或處罰。
(v) 遵守環境法。母公司、公司和重要子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的任何和 所有適用的非美國、美國聯邦、州和地方法律和法規（環境法）；（ii）已獲得並遵守適用的環境法律要求他們根據適用的環境法必須獲得的所有許可、執照或其他批准企業；以及 (iii) 沒有收到任何實際或的通知根據任何環境法，母公司管理層已知的潛在責任，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可、許可證或其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響，或者除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 （不包括其任何修正案或補充文件）中規定或設想。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，母公司、公司和任何重要子公司均未被列為 潛在責任方。
(w) 會計控制。母公司、公司和每家重要子公司都維持內部會計控制體系 ，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 這個記錄的 資產問責制在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含的或以引用方式納入的 中以可擴展業務報告語言提供的交互式數據公允地提供了所有重要方面所需的信息。
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(x) 遵守洗錢法。母公司及其 子公司的運營在所有重大方面始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢 法》）的適用財務記錄保存和報告要求；而且沒有提起訴訟、訴訟或訴訟或者在任何涉及母公司或其任何子公司的法院或政府機構、當局或任何仲裁員就洗錢法待審或據母公司 所知，受到威脅之前。
(y) 保險。母公司、公司和重要子公司自保與 其財產、運營、人員和業務有關的損失，併為各自的董事和高級管理人員投保，這些保險的金額是公司和擔保人合理認為的，足以保護這些董事和高管以及母公司、公司和重要子公司的損失和 風險，並且此類保單完全生效所有實質性方面，除非未能維持這些方面除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或設想，否則無法合理預計 政策會產生重大不利影響。
(z) 對外國資產管制處的遵守情況。 目前，母公司、公司或其任何重要子公司，或者據母公司所知，母公司、公司或重要子公司的任何 董事、高級職員、僱員或關聯公司均未成為美國財政部 （OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟或英國（統稱為 “制裁”），母公司、公司或其任何重要成員也不是 子公司位於、組織或居住在目前受到全面制裁的國家或領土（目前為克里米亞、烏克蘭扎波羅熱和 赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和財政部長在與國務卿協商後可能確定的任何其他烏克蘭覆蓋地區 第14065號行政命令，古巴，伊朗，朝鮮和敍利亞）。公司和擔保人不會直接或據母公司所知， 間接使用本協議下發行證券的收益，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助目前成為制裁目標的任何人的活動，也不會以任何其他可能導致參與本協議的人違反制裁的方式。
(aa) 沒有非法付款。每家母公司及其子公司，據母公司所知， Parten或其任何子公司的所有董事、高級職員或員工 (i) 在所有重大方面都遵守並遵守了英國2010年《反賄賂法》、《經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、《 反海外腐敗行為法》
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經修訂的 1977 及其相關規章制度和 (ii) 有關母公司及其子公司的規章制度已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和確保持續遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(bb) 沒有 註冊權限。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露，否則任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求母公司或其任何子公司根據 證券法註冊任何待售證券。
(cc) 無法穩定。根據《交易法》或其他規定，公司和任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致 穩定或操縱證券價格的行動。
(dd) 薩班斯-奧克斯利法案。母公司 方面或任何家長董事或高管都沒有以其身份遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關的規則和條例（薩班斯-奧克斯利 法案）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
（見） 《證券法》規定的地位。公司和任何擔保人都不是不符合資格的發行人，公司和擔保人都是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均在 證券法規定的與證券發行有關的時間進行。
(ff) 某些陳述。註冊 聲明、銷售時間信息和某些税收考慮下的招股説明書中的陳述，以及除承銷商信息（定義見下文）外，承銷商公允地總結了其中描述的所有 重大方面的事項。
(gg) 印花税。在執行和交付交易文件或發行或出售 證券時，盧森堡或愛爾蘭的承銷商或其任何政治分支機構或税務機構無需繳納印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似費用或 費用，除非自願在盧森堡註冊交易文件和/或在盧森堡註冊交易文件，否則將如果有此類文件，則需要提供物理連接 (附件 (s)）適用於公共契約或任何其他需要強制註冊的文件，在這種情況下，將根據要註冊的文件性質支付名義註冊税或從價税（例如，相當於如此註冊的文件中提及的付款義務金額的0.24（零點二十四））。
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(呵呵) 沒有預扣税。根據美利堅合眾國現行法律法規，公司或擔保人根據交易文件的執行、交付、履行或執行向承銷商支付的所有款項，以及除非在每份銷售時間信息和招股説明書中披露的內容，否則應向承銷商支付的所有利息、本金、溢價（如果有）、 額外金額（如果有）以及交易文件下的其他付款，或者愛爾蘭，其任何政治分支機構或任何適用的税收司法管轄區 （每個，a税收管轄區），根據税務司法管轄區的現行法律法規，無需繳納預扣税、關税、徵税、扣除額、費用或其他税款，否則無需在税務司法管轄區獲得任何其他 預扣税、關税、徵税、扣除、收費或其他税款，也無需在税務司法管轄區獲得任何政府授權。
(ii) 沒有免疫力。根據盧森堡或愛爾蘭的法律，母公司及其任何子公司及其任何財產或資產均不享有任何法院的 管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、為執行而扣押或其他方式）的豁免。
(jj) 網絡安全；數據保護。除非單獨或總體不會產生重大不利影響，否則 (i) 母公司、公司和重要子公司的信息技術、計算機、系統、網絡、硬件、軟件和數據庫（統稱為 IT Systems）足以在母公司、公司和重要子公司業務運營所要求的所有重大方面自由而明確所有物質錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈，惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 母公司、公司和重要子公司已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及 與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（數據））的完整性、持續運行、宂餘性和安全性；(iii) 據瞭解家長，沒有違規行為，未經授權使用、訪問或泄露任何 IT 系統；以及 (iv) 母公司、公司和重要子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和合同義務，在每種情況下 適用於母公司、公司和重要子公司以及與 IT 系統和數據安全有關的 保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害使用、訪問、挪用或修改。
(kk) 隱私。除非單獨或總體不會產生重大不利影響，否則 (i) 母公司、公司 和重要子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 適用範圍內的美國健康
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1996 年《保險可移植性和問責法》(HIPAA) 和《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱數據 安全義務）；(ii) 母公司、公司和重要子公司均未收到任何關於母公司單獨或總體上合理表明的違規行為的通知或投訴，也不知道任何其他事實，無論是單獨還是彙總，公司和負有任何數據安全義務的重要子公司；(iii) 沒有待處理的，或據母公司所知，威脅要由任何適用的法院或政府機構、當局或機構提起訴訟、 訴訟或訴訟，指控母公司、公司和重要子公司未履行任何數據安全 義務；(iv) 為確保遵守數據安全義務，母公司、公司和重要子公司已採取合理設計的措施，確保在所有重大方面遵守其與 相關的政策和 程序數據隱私和安全以及使用，收集、存儲、披露或以其他方式處理受數據安全義務（以下簡稱 “政策”）約束的數據，以保護此類數據免遭丟失和未經授權的 訪問、使用、修改、披露或其他濫用；以及 (v) 母公司、公司和重要子公司已按照適用法律和監管 規則或要求的要求向用户或客户披露了其當時的政策，且此類披露均未披露或包含在任何披露中據家長所知，政策不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。
(全部) 向司法機關提交。公司和每位擔保人都有權依照 第 15 (e) 條和契約第 1.12 節，依照 第 15 (e) 條和契約第 1.12 節，合法、有效、不可撤銷地接受其中規定的法院的專屬管轄權；並有權指定、任命和授權，並根據本協議 第 15 (e) 條和契約第 1.12 節，在任何基於或產生的訴訟或訴訟中合法、有效和有效地指定、任命和授權代理人送達訴訟程序根據本協議 或契約（如適用），在其中規定的任何法院作出。
4。公司與擔保人的進一步協議。 公司和每家擔保人共同或單獨地與每位承銷商承諾並達成協議：
(a) 所需申報。 公司和擔保人將在《證券法》第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括此處附件B形式的術語 表）；並將立即提交所有報告和任何根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 ，公司必須向委員會提交最終委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與發行或出售證券有關的招股説明書；以及公司
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將在本協議簽訂之日後的下一個業務日 儘快向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果之前未交付）的副本，數量將視代表的合理要求而定。公司將在《證券 法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司 將免費向包括每位代表在內的每位承銷商交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本，在每種情況下均包括隨之提交的所有證物和同意 ，以及 (ii) 在招股説明書交付期（定義見下文），招股説明書的許多副本（包括其所有修正案和補編以及其中以引用方式納入的文件）以及代表可以合理要求每份發行人免費寫作 招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指證券首次公開發行之日後的這段時間，即 承銷商的律師認為，與證券有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售證券時必須交付（或要求交付，除非是《證券法》第172條）。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及 或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用，授權、批准、提及或提交任何此類發行人自由寫作 招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 給 代表的通知。(i) 當註冊聲明的任何修正案提交或生效時；(ii) 當 招股説明書的任何補充文件或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正提交時；(iii) 委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書或 收據進行任何修改或補充時，公司將立即向代表提供通知並以書面形式確認此類建議委員會就註冊聲明發表的任何評論或任何其他要求委員會提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停 註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟；(v) 在招股説明書交付期內發生任何事件的結果，當時的銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書
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根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書向買方交付招股説明書時的情況， 經修改或補充將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述或必要的重要事實；(vi) 公司或任何擔保人收到了任何 委員會對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司或任何擔保人收到任何關於暫停任何司法管轄區發行和出售證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知 ；公司和擔保人將盡其合理的最大努力 來防止發佈任何此類暫停該命令的有效性註冊聲明，防止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券 的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回該命令。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何 時間 (i) 將發生任何事件或條件存在，因此，當時修改或補充的銷售時間信息將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者根據發表聲明時的情況，省略陳述在其中陳述所必需的任何 重要事實，不得具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充時間為了遵守法律， 公司將立即將此信息通知承銷商根據上文 (c) 段的規定，準備並向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表 指定的交易商提供必要的修正或補充，以使經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述在情況視情況而定不會產生誤導性或使 銷售時間信息符合規定用法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何 事件或條件存在，因此，根據向買方交付招股説明書時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或在 中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性或 (ii) 需要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將 立即通知承銷商立即準備必要的《招股説明書》修正案或 補充文件，並在不違反上文 (c) 段的前提下向委員會提交文件，並提供給承銷商和代表可能指定的交易商，這樣 經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會產生誤導性或因此 招股説明書將符合法律。
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(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售證券 ，並將在分配證券所需的時間內繼續提供此類資格；前提是，不要求 公司和任何擔保人 (i) 在任何此類司法管轄區具有外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則無需這樣做所以符合條件，(ii) 提交任何 一般同意的服務在任何此類司法管轄區進行訴訟，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區自行徵税（如果沒有其他司法管轄區）。
(h) 收益表。 母公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的 收益報表，涵蓋從母公司在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的第一個財政季度開始，為期至少十二個月。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期 期間，未經代表事先書面同意，公司和每位擔保人不得發行、出售、簽訂出售或以其他方式處置 發行或由公司或任何擔保人擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司 將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的出售證券的淨收益用於收益的使用。
(k) 無法穩定。公司或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(l) 記錄 留存率。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 税收保障。公司和每位擔保人進一步同意，就證券的創建、發行和出售以及交易文件的執行、交付、履約和 執行的任何憑證、印章、註冊、銷售、交易或類似的發行税，包括任何利息和罰款，對 承銷商進行賠償並使其免受損害。公司和每位擔保人同意每位承銷商的觀點，即根據交易文件向承銷商支付的所有款項不得預扣或扣除任何税收司法管轄區當前或未來徵收的任何税款、關税或政府費用，除非法律強制公司或任何此類擔保人（視情況而定）扣除或
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預扣此類税款、關税或收費。在這種情況下，公司或擔保人（視情況而定）應支付必要的額外款項，以使每位承銷商在此類預扣税或扣除後收到的淨額 等於未進行預扣或扣除時本應收到的金額，除非此類税收、關税或費用 (a) 是因承銷商與税收管轄區有某種聯繫而徵收的除了僅僅簽訂本協議或收到本協議項下的付款以外，或 (b) 不會是由於該承銷商未能遵守任何關於承銷商國籍、居住地、身份或與税務管轄區的聯繫的 合理的證明、身份或其他報告要求，前提是法律要求或強制遵守此類税收、關税或其他費用，作為免除或減少此類税收、關税或其他費用的先決條件 。
5。承銷商的某些協議。每位 承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與 計劃使用任何自由寫作招股説明書，定義見《證券法》第 405 條（該術語包括使用公司或任何擔保人向委員會提供的任何書面信息，但未通過 引用將其納入註冊聲明和公司或任何擔保人發佈的任何新聞稿），除了（i) 一份自由撰寫的招股説明書，該招股説明書僅因該承銷商的使用而不會觸發申報義務根據第 433 條向委員會提交的這種 自由寫作招股説明書，(ii) 附件 A 上列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何 自由寫作招股説明書（第 (i) 條或（iii），承銷商自由寫作招股説明書）。儘管有 有上述規定，承銷商可以在未經公司或任何擔保人同意的情況下使用本協議附件B所附表格中的條款表或條款表；前提是任何使用此類條款表的承銷商在首次使用此類條款表或條款表之前應通知 公司並向公司提供任何此類條款表或條款表的副本。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。
(c) 它將遵守本協議附表二中規定的 銷售限制。
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6。承銷商義務條件。每位承銷商 在本協議規定的截止日期購買證券的義務視公司和每位擔保人履行本協議規定的各自契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的任何訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言）向委員會提交 根據《證券法》第 433 條和本法第 4 (a) 條的要求；以及所有請求委員會 的補充信息應得到各位代表的合理滿意。
(b) 陳述 和保證。公司及每位擔保人的陳述和保證在本協議發佈之日和截止之日均應是真實和正確的；公司、擔保人和 其各自高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期當天及之日均應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議執行和交付中較早者之後， (i) 不得對任何全國認可的統計評級 組織對母公司或其任何子公司的證券或任何其他債務證券或優先股給予或擔保的評級，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條和 (ii) 中定義) 任何此類組織均不得公開宣佈正在對其進行監視或審查，以確定是否可能降級對母公司或其任何子公司的證券或任何其他債務證券或優先股進行評級 。
(d) 沒有 重大不利變化。本協議第3 (g) 節所述類型的事件或狀況不應發生或不存在，銷售時間信息（不包括其任何修正或補充 ）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中未描述哪種事件或條件，代表們認為，這種事件或條件的影響使得繼續在 上發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的條款和本協議所設想的方式、銷售時間信息以及招股説明書。
(e) 軍官 證書。代表們應在截止日期當天收到家長執行官出具的證書，該執行官對父母的財務問題有具體瞭解並令代表感到滿意 (i)，確認該官員仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第 3 (b) 或 3 (d) 節中提出的陳述是真實的 和正確的，(ii) 確認公司的其他陳述和保證以及每項陳述和保證本協議中的擔保人是真實和正確的，公司和每位擔保人遵守了所有協議， 滿足了在截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii) 確認了上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述事項。
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(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期， 普華永道會計師事務所應應母公司的要求向代表提供寫有相應交付日期並致承銷商的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的與財務報表和所含某些財務信息或 有關的陳述和信息} 以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期前三個工作日以上 的截止日期。
(g) 公司法律顧問和擔保人的意見和10b-5聲明。(i) 公司和擔保人的法律顧問 Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 應應公司要求向代表提供書面意見和 10b-5 聲明，以及 (ii) 公司和擔保人內部法律顧問託馬斯·奧斯特拉斯，(iii) A&L Goodbody，母公司愛爾蘭特別法律顧問 (iv) DLA Piper 公司盧森堡特別法律顧問盧森堡S.r.l. 應根據公司的要求分別向代表提供截止日期的書面意見以及寫給 承銷商，每份的形式和內容都讓代表們都相當滿意。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。自截止之日起，代表應收到承銷商法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項提出的書面意見和10b-5聲明，這些律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們 能夠移交此類問題。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或發行擔保的法規、規則、法規 或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或發行擔保的 禁令或命令出售證券或擔保。
(j) 信譽良好。截至截止日期，代表應已收到令人滿意的證據，證明 公司和擔保人在各自的組織司法管轄區內信譽良好，在代表可能合理要求的其他司法管轄區內信譽良好，每種情況均以書面形式或任何標準電信形式 從這些司法管轄區的有關政府機構處獲得良好信譽。
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(k) 清關和結算。證券應有資格通過DTC的設施進行清算和 結算。
(l) 補充契約。 公司應已簽署並交付 補充契約，承銷商應已收到該契約的已簽署副本。
(m) 其他文件。在 截止日期當天或之前，公司和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
7。賠償 和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和每位擔保人 同意共同或單獨賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有）， 免受《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於律師費和其他費用），並使其免受損害與任何訴訟、訴訟或程序或任何主張的索賠有關，因為此類費用和開支是 產生的），或多項，源於 (i) 對註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 重要事實需要在其中陳述或作出陳述所必需的，但不具有誤導性，或 (ii) 對初步招股説明書中重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述， 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息，或因任何疏忽或涉嫌不作為而在其中陳述為在其中陳述 所必需的重要事實而引起，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或遺漏，或基於依賴和一致性作出的任何不真實陳述或遺漏以及該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息明確用於其中的代表。
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(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商同意 單獨而不是共同向公司、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司或證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何擔保人 的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損害，其範圍與 (a) 段規定的賠償相同上述，但僅限於 因任何不真實陳述或基於任何不真實陳述而產生的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或依靠並符合該承銷商通過代表向公司提供的與此類承銷商有關的任何書面信息而作出的遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，經理解並同意， 唯一的此類信息包括以下內容：第二，正文中第三段的第三句和第四句在初步招股説明書和招股説明書中關於承銷商超額配售和穩定的 發行條款，包括承銷商向某些交易商提供的特許權和再補貼的標題下，標題為承銷商的 招股説明書和招股説明書中與承銷商超額配售和穩定有關的文本（此類信息統稱承銷商信息），僅針對承銷商。
(c) 通知和程序。如果對可根據上述 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能向其尋求此 賠償的人（賠償人）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但 前提是這種不行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，還規定，未通知賠償人不得免除其根據本第 7 節 (a) 或 (b) 段可能對受賠償人承擔的任何責任 。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人已將此事通知了受賠償人 ，則賠償人應聘請受賠償人（未經受賠償人的同意，受賠償人不得擔任受償人的律師）代表受保人以及根據第 7 條有權獲得賠償的任何 其他人提名人可以在此類訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，以及應支付與這種 訴訟有關的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人 和受賠人雙方達成相反的同意；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受賠償 個人應合理地得出結論，認為其可能有不同於或不同的法律辯護除了賠償人可以獲得的訴訟外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何 被起訴方）還包括賠償人和
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受賠償人和由同一位律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。據瞭解並同意， 對於同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟， 對所有受賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支， 並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人均應由 代表以書面形式指定任何此類獨立公司，擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的高級職員以及公司和擔保人的任何控制人均應由公司以書面形式 指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟均不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償人同意 向每位受賠償人賠償因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人隨時要求賠償人 按照本款的規定向受賠償人償還律師的費用和開支，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 30 天達成的，並且 (ii) 賠償人不得據此向受賠償人償還在此類和解之日之前提出申請。未經受賠償人的書面同意，任何 賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，此類受賠償人本可以 在本協議中尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件釋放該受保人合理滿意的形式和實質內容，免除作為此類訴訟標的的的索賠 的所有責任，而且 (y) 不是包括關於任何受賠償人或代表任何受賠償人過失、罪責或未能採取行動的任何陳述或任何承認。
(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者 不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每位賠償人，代替根據該款向該受賠償人提供賠償，而應繳納該受賠償人因此類損失索賠而支付或應支付的金額 ，損害賠償或負債 (i) 的比例應適當，以反映公司和擔保人獲得的相對收益一方面， 的承銷商通過證券的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何 其他相關的公平考慮。
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公司和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益 （扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均見 招股説明書封面上的表格我們，負於證券的總髮行價格。公司和擔保人以及承銷商的相對過失，除其他外，應參照不真實或 所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏或所謂不作為是否與公司或任何擔保人或承銷商和雙方提供的信息有關，來確定 更正或防止此類陳述或遺漏。
(e) 責任限制。公司、 擔保人和承銷商同意，如果根據本第7條通過按比例分配（即使承銷商為此被視為一個實體） 或通過任何其他未考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管第 7 節有 的規定，但在任何情況下，承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商因發行 證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（ 在《證券法》第11（f）條的含義範圍內）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7節承擔的分攤義務按其在本協議下各自的購買義務成比例為 數項，而不是共同出資。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償人依法或 衡平法可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議將在 各方執行和交付本協議時生效。
9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易通常已暫停或受到實質性限制；(ii) 交易 由公司發行或擔保的任何證券 ，則代表可以自行決定終止本協議，通知公司
25
的擔保人應在任何交易所或任何交易所被停職 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停 商業銀行活動；或 (iv) 本應發生任何涉及美國、 愛爾蘭或盧森堡的敵對行動爆發或升級或任何災難或危機，或美國或國際金融市場的任何變化，代表們認為這些變化是實質性的、不利的，因此不可行或不可取繼續按照條款和條件進行證券的發行、出售或 交付本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的方式。
10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未能履行其購買其同意在本協議下購買的證券 的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排公司滿意的其他人根據本協議 的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再有 的36小時期限來促使非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以便對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顧問或承銷商律師的意見進行任何修改，以及公司同意立即 準備對註冊的任何修訂或補充影響任何此類變更的聲明、銷售時間信息和招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則 “承銷商” 一詞包括未在本協議附表一中列出的根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上此類證券承銷商按比例分攤此類違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的 證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。
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(c) 如果在非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買 違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買 的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止非違約承銷商不承擔責任 。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司或擔保人承擔任何責任，但 公司和擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節中規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、擔保人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
(e) 儘管有上述規定，但就本第10節而言，根據契約發行的每個系列證券應被視為一個單獨的系列，本第10節應適用於每個系列，就好像本承保協議僅適用於該系列一樣。
11。費用的支付.(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本 協議是否終止，公司和每位擔保人共同和單獨同意支付或安排支付與履行本協議規定的各自義務有關的所有成本和開支，包括但不限於 (i) 與證券的授權、發行、出售、準備和交付有關的費用以及任何應繳税款這種關係；(ii) 根據該文件編寫、印刷和歸檔所產生的費用 證券法：註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司和擔保人律師和獨立會計師的費用和開支；（v）產生的費用和開支與 有關注冊或資格以及資格的確定根據代表可能指定的司法管轄區的法律對證券進行投資，以及藍天備忘錄 的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的合理相關費用和開支）；（vi）評級機構收取的任何證券評級費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用 和此類各方任何律師的開支以及所有費用和開支由公司或擔保人因批准而產生的費用DTC進行賬面登記轉讓的證券）；（viii）與向金融業監管局提交任何申請和批准發行有關的所有費用和申請費 ；以及（ix）公司在向 潛在投資者進行任何路演時產生的所有費用。除本第11節和第7節另有規定外，承銷商應負責自己支付費用，包括律師的費用和支出。
27
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司 出於任何原因未能投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司和每位擔保人共同和 分別同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議及本協議所考慮的發行而合理產生的費用和開支（包括其律師的費用和開支）。
12。有權從協議中受益的人。 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、此處提及的高級管理人員和董事及任何控制人以及本協議 第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買 證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
13。生存。本協議中包含的公司、擔保人和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或由公司、擔保人或承銷商或代表公司、擔保人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書各自作出的 賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議或任何協議是否終止，均應保持完全效力由 代表公司、擔保人或 進行的調查承銷商。
14。某些定義術語。就本協議而言， (a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義見《證券法》第405條；(b) 工作日一詞是指除紐約市允許 或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義見《證券法》第405條的規定；以及 (d) 重要子公司一詞的含義含義見《交易法》第S-X條第1-02條，該法規適用於公司最新法案末尾已完成財政季度。
15。雜項。(a)代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由 代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括公司和擔保人，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
28
(c) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認， 應被視為已正式發出。應向承銷商發出通知，位於紐約第七大道 745 號，紐約 10019，注意： 辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號 10179（傳真：(212) 834-6081），注意： Investment Grade Syndicate Desk 還有瑞穗證券美國有限責任公司，紐約美洲大道1271號，紐約10020（傳真：(212) 205-7812），注意：債務資本市場。
應向美敦力公司和擔保人發出通知，地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市美敦力Parkway NE LC400 710，55432-5604，注意： Thomas L. Osteraas，Esq.，公司與證券首席法律顧問。
(d) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(e) 同意管轄權。任何由本協議或本協議所考慮的交易（相關訴訟）引起或與之相關的法律訴訟、 訴訟或程序（相關訴訟）均應在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院提起，或針對位於紐約市和縣（統稱特定法院）的紐約州法院，以及公司、擔保人和其他各案件本協議各方不可撤銷地受到 專屬管轄權（訴訟、訴訟或程序除外）為執行任何特定法院在相關訴訟中的判決而提起，該司法管轄權屬於特定法院在任何相關訴訟中（ 非排他性）。公司和擔保人均不可撤銷地任命公司服務公司，其辦公室位於美國紐約州奧爾巴尼州州街80號 12207-2543，為任何相關訴訟的目的送達訴訟或其他法律傳票。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述第 (c) 段規定的該方的地址，應為在任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效訴訟送達。公司、擔保人和本協議其他各方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院開展 任何特定訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何特定法院就任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不便的法庭提起的任何相關訴訟進行辯護或主張的。
(f) 放棄豁免。如果公司或任何擔保人已經或以後可以獲得任何豁免（主權豁免或 其他豁免），免受 (i) 盧森堡或愛爾蘭或其任何政治分支機構的管轄權，(iii) 他們擁有或租賃 財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過通知送達，附件）對自己或各自的判決、扣押以輔助執行、處決、抵消或其他）財產和資產或 本協議、公司和每位擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在本協議下承擔的義務的此類豁免。
29
(g) 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本協議下應付的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應是買方在最終判決前一個工作日可以用這種其他貨幣購買美元的匯率給定。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司和 擔保人對應向該承銷商的任何承銷商或控股人支付的任何款項的義務都應等到該承銷商或控股人收到該承銷商以其他貨幣支付的任何款項後的第一個工作日才能解除，並且僅限於該承銷商或該承銷商的控股人可能的範圍按照正常的銀行程序，購買美國 美元用其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或該承銷商的控股人的金額，則公司和擔保人共同和單獨同意 作為一項單獨的義務，不管作出任何此類判決，均向該承銷商或該承銷商的控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或該承銷商的控股人的金額，則該承銷商或該承銷商的控股人同意向公司或擔保人支付一筆款項，該金額等於以此購買的美元超過 最初應付給該承銷商或該承銷商控股人的金額的部分。
(h) 豁免陪審團審判。 各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
(i) 同行。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何 電子簽名進行傳送，因此 交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且對所有目的均有效有效。
(j) 豁免的修訂。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。
30
(k) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(l) 承認美國特別 處置制度.
(i) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別清算制度（定義見下文）下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利息和義務的有效程度將等同於根據本協議以及任何此類利息和義務進行的轉讓 ，受美國或美國某一州的法律管轄。
(ii) 如果任何作為該承銷商的受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的承銷商成為 根據美國特別清算制度提起訴訟的約束，則允許行使本協議項下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的範圍不得超過本協議管轄下的此類違約權利 根據美國或美國某個州的法律。
在本第 15 (l) 節中，BHC Act Affiliate 一詞的含義與 一詞的含義相同，並應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 解釋 ；(B) a 受保銀行為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的受保的 FSI； 默認權利有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義並應根據該法進行解釋；美國特別清算制度是指 (x) 聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及 (y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[簽名頁面關注]
31
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 美敦力環球控股有限公司，盧森堡合夥企業股份有限責任公司 (societé en commandite pa) 由美敦力環球控股公司 GP S.r.l. 代表 總合夥人，反過來由 | ||
| 由 | /s/ 埃裏克·德格雷斯 | |
| 姓名：埃裏克·德格雷斯 | ||
| 職務：董事總經理和授權簽字人 | ||
| 美敦力上市有限公司 | ||
| 由 | //Jason Bristow | |
| 姓名：傑森·布里斯托 | ||
| 職位：高級副總裁兼財務主管 | ||
| MEDTRONIC, INC. | ||
| 由 | //Jason Bristow | |
| 姓名：傑森·布里斯托 | ||
| 職位：高級副總裁兼財務主管 | ||
[ 美敦力環球控股承保協議的簽名頁面]
已接受：2023 年 3 月 23 日
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
[ 美敦力環球控股承保協議的簽名頁面]
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·古託 | |
| 姓名： | 詹姆斯·古託 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[ 美敦力環球控股承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 羅伯特·博塔梅迪 | |
| 標題： | 執行主任 | |
[ 美敦力環球控股承保協議的簽名頁面]
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 姓名： | 約瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 標題： | 導演 | |
[ 美敦力環球控股承保協議的簽名頁面]
附表一
| 承銷商 |
本金總額待購買的證券 | |||||||
| 2028 筆記 | 2033 筆記 | |||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 266,670,000 | $ | 266,670,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 266,670,000 | $ | 266,670,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 266,660,000 | $ | 266,660,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 古茲曼公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
I-1
附表二
發行限制
歐洲 經濟區
這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：(i) 指令 2014/65/EU（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第（歐盟）2016/97 號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業 客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129法規（招股説明書條例）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供 可能是非法的。
英國
這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給 。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為 根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA）的規定，它 構成國內法的一部分；(ii) 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户以及 為實施指令（歐盟）2016/97 而根據 FSMA 制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 2 (1) 條第 (8) 款所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為它根據 EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國 PRiIPS 法規，發行或出售票據或 以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
II-1
加拿大
票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。
如果招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。
根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商 與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
香港
不得通過任何文件發行或出售票據，但以下情況除外：(i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指向 公眾要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章， 法）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所指的招股章程的其他情況下，香港法律），任何人均不得發出或可能持有與票據有關的 廣告、邀請或文件，以發行（無論在香港還是在其他地方），針對香港公眾或其內容很可能 可供香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港法律允許這樣做），但以下情況除外僅向香港以外的人出售或僅出售給 所指的 專業投資者的票據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。
日本
這些票據尚未根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法，經修訂）（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或 間接向任何日本居民發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或
II-2
用於直接或間接在日本或向日本居民重新發行或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊 要求的豁免，或以其他方式遵守這些要求。
新加坡
招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書尚未根據新加坡證券和期貨法第289章（SFA）向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及與任何票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向機構投資者（定義見第 4A 條）以外的新加坡個人分發或分發，也不得發行或出售任何票據，也不得將 作為直接或間接認購或購買邀請的對象 SFA 第 274 條下的 SFA（機構 投資者），(ii)SFA 第 4A 條所定義的合格投資者（合格投資者）或其他相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）（a 相關人員），或根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條和《2018年證券和期貨（ 投資者類別）條例（如適用）第 3 條規定的任何人，或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件。
如果相關人員根據SFA第275條認購或購買了任何票據，即：
| | 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，而 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 |
| | 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且每位 受益人都是合格投資者， |
那麼，在該公司或該信託根據SFA第 第 275 條收購票據後的六個月內，該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語均在 SFA 第 2 (1) 節中定義 ）或該信託的受益人權益（無論如何描述）不得轉讓，除非：
| | 根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者或相關人士，或根據 第 275 (1A) 條（針對該公司）或第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條規定的條件； |
II-3
| | 如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或 |
| | 如果轉讓是通過法律規定進行的。 |
致愛爾蘭潛在投資者的通知
票據的任何 發行或發行都必須符合：
| (a) | 2007 年《歐洲共同體（金融工具市場）條例》（第 1 至 3 號） （經修訂的《MiFID 條例》）的規定，包括但不限於其第 7 條（授權）和 152（廣告限制）、根據 MiFID 條例制定的任何行為準則以及 1998 年《投資者 補償法》（經修訂）的規定； |
| (b) | 《愛爾蘭公司法》、1942-2019 年《中央銀行法》（經修訂）和根據1989年《中央銀行法》（經修訂）第117（1）條制定的任何 行為守則的規定；以及 |
| (c) | 《市場濫用條例》（歐盟 596/2014）（經修訂）以及 愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》（經修訂）第1370條發佈的任何規則和指南。 |
II-4
附件 A
銷售時間信息
| 1. | 2023年3月23日的初步招股説明書補充文件 |
| 2. | 2023 年 3 月 23 日的定價條款表，格式見附件 B |
A-1
附件 B
美敦力環球控股有限公司
定價條款表
2023 年 3 月 23 日
| 發行人： | 美敦力環球控股有限公司 | |||||
| 擔保人： | 美敦力集團和美敦力公司 | |||||
| 交易日期： | 2023年3月23日 | |||||
| 結算日期*: | T+5；2023 年 3 月 30 日 | |||||
| 面值： | $2,000 x $1,000 | |||||
| 預期評級（穆迪/標準普爾）**： | A3（穩定）/A（穩定） | |||||
| 聯席賬簿管理人： | 巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司 | |||||
| 高級聯席經理： | 美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和高盛公司有限責任公司 | |||||
| 聯合經理： | 學院證券公司、古茲曼公司、Loop Capital Markets LLC 和 R. Seelaus & Co., LLC | |||||
| 本金金額： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||||
| 標題： | 4.250% 2028年到期的優先票據 | 4.500% 2033 年到期的優先票據 | ||||
| 安全類型/格式： | 優先票據/美國證券交易委員會註冊 | 優先票據/美國證券交易委員會註冊 | ||||
| 到期日： | 2028年3月30日 | 2033年3月30日 | ||||
| 優惠券： | 4.250% | 4.500% | ||||
| 公開發行價格： | 99.693% | 99.380% | ||||
| 到期收益率： | 4.319% | 4.578% | ||||
| 點差至基準國庫： | 87.5 bps | 115 bps | ||||
| 基準國庫： | UST 4.000% 於 2028 年 2 月 29 日到期 | UST 3.500% 於 2033 年 2 月 15 日到期 | ||||
| 基準國債價格和收益率： | 102-16 / 3.444% | 100-19 / 3.428% | ||||
| 利息支付日期： | 從2023年9月30日開始，每半年在每年的3月30日和9月30日舉行 | 從2023年9月30日開始，每半年在每年的3月30日和9月30日舉行 | ||||
| 天數慣例： | 30/360 | 30/360 | ||||
| 可選兑換： | 發行人可以在2028年2月29日之前的任何時間（到期 日前一個月）以等於以下兩項中較高者的贖回價格全部或部分贖回2028年票據：
(i) 正在贖回的2028年票據本金 的100％；以及 |
發行人可以在2032年12月30日（到期 日前三個月）的任何時候全部或部分贖回2033年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：
(i) 正在贖回的2033年票據本金 的100％；以及 |
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B-1
| (ii) 待贖回的2028年票據的剩餘定期還款本金和利息的現值之和 （不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，假設2028年票據於2028年3月30日到期），按調整後的國庫 利率按調整後的國庫 利率折現至贖回日，如初步招股説明書補充文件所述，再加上15 基點，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。
此外，在2028年2月29日或之後的任何時候（ 到期日前一個月），發行人可以選擇將2028年票據全部或部分贖回，贖回價格等於贖回2028年票據本金的100％，加上應計和未付利息（如果有），將其全部或部分贖回至贖回日 。 |
(ii) 待贖回的2033年票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 （不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，假設2033年票據於2033年3月30日到期），按調整後的國庫 利率按調整後的國庫 利率折現至贖回日，如初步招股説明書補充文件所述，再加上20 基點，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。
此外，在2032年12月30日當天或之後的任何時候（ 到期日前三個月），發行人可以選擇將2033年票據全部或部分贖回2033年票據，贖回價格等於所贖回的2033年票據本金的100％，加上應計和未付利息（如果有），將其全部或部分贖回至贖回日 。 |
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| CUSIP/ISIN： | 58507L BB4/ US58507LBB45 | 58507l BB4 /US58507LBC28 | ||||
B-2
| * | 我們預計將在2023年3月30日，即本定價條款表（T+5）之後的第五個工作日 以票據的付款方式交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方 另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初在T+5結算，希望在結算日之前交易票據的買家需要在任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。 |
| ** | 可以從評級機構那裏獲得對評級重要性的解釋。通常，評級 機構根據他們認為適當的材料和信息以及自己的調查、研究和假設進行評級。上述證券評級不建議買入、賣出或持有 提供的證券。評級機構可隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回評級。上述每個安全評級都應獨立於任何其他安全評級。 |
發行人已就本通信 所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和擔保人以及本次發行的更完整信息。 你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過以下方式聯繫巴克萊資本公司 索要招股説明書，則發行人、任何擔保人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-888-603-5847,摩根大通證券有限責任公司位於 1-212-834-4533（收集）和瑞穗證券美國有限責任公司在 1-866-271-7403.
這份 定價條款表補充了美敦力環球控股股份有限公司於2023年3月23日提交的與其2023年3月3日招股説明書有關的招股説明書補充文件的初步形式。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
B-3