美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)
☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

過渡期由_

委託文件編號：001-40754

卡祖集團有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

查爾頓街41號

倫敦, NW1 1JD

英國電話：+44 20 3901 3488

(主要執行辦公室地址)

內德·斯泰爾

查爾頓街41號

倫敦, NW1 1JD

英國

電話：+4420 3901 3488

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

2022年12月31日，發行人768,797,693 A類普通股，每股流通股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則☐

國際財務報告準則由國際會計準則理事會發布☒

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

CAZOO 集團有限公司
目錄

解釋性説明

2021年3月29日，開曼羣島豁免公司(“AJAX”)AJAX I、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司Cazoo Holdings Limited(“Cazoo”) 及開曼羣島豁免公司(“LISCO”)Capri Listco訂立《商業合併協議》，該協議經日期為2021年5月14日的《第一修正案》(《商業合併協議》)修訂(《商業合併協議》及預期的交易)，除其他事項外，(I)AJAX將與Listco合併並併入Listco，隨着Listco 繼續作為尚存公司，(Ii)Listco將通過交換Listco股份和現金對價的方式收購Cazoo的所有已發行和已發行股份，以及(Iii)Listco將在交易完成後成為英國税務居民 。

根據業務合併協議， (A)於2021年8月23日(“Listco成交日期”)，根據開曼羣島法律註冊成立的公司MaplesFS Limited作為Listco(“MaplesFS Limited”)的唯一股東，將Listco的所有已發行和已發行股本證券轉讓給AJAX，作為轉讓的結果，Listco成為AJAX的全資子公司，(B)AJAX作為Listco的唯一股東，通過Listco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)(於交易於2021年8月26日(“交易結束”)完成時生效)及(C)2021年8月24日，AJAX與Listco合併並併入Listco，Listco繼續作為尚存實體(“合併”及連同上文預期的其他交易一起，稱為“重組”)。於完成交易時，根據業務合併協議，在符合協議條款及條件的情況下，Listco向Cazoo持有人(“Cazoo股東”)收購了Cazoo全部已發行及已發行股份(“Cazoo股份”) 。

關於合併，每個AJAX單位 (一個AJAX單位)(包括一個AJAX A類普通股，每股面值$0.0001(AJAX A類股)， 和一個AJAX可贖回認股權證的四分之一，每個完整的認股權證可以每股11.5美元購買一個AJAX A類股 (AJAX認股權證))，AJAX A類股，AJAX B類普通股，每股面值$0.0001(“AJAX B類股 股”)，以及AJAX A類股，AJAX普通股)，以及緊接合並前已發行並已發行的AJAX認股權證被註銷，以換取一個上市公司單位(“單位”)(包括一個A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)，以及一個可贖回的Listco認股權證的四分之一，每股可以每股11.5美元(“認股權證”)的價格購買一股A類股(“認股權證”)，A類股，B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類股”)，和搜查令。自收盤時起生效，(A)已發行及已發行的B類股份按一對一原則自動轉換為A類股份，及(B)各已發行及已發行的單位自動 分拆為其組成部分。

交易完成時，本公司以640,924,026股C類普通股、每股票面價值0.0001美元(“C類股”，連同A類股及B類股合計為“普通股”)收購Cazoo股份 ，總現金代價約為77,216,042美元。2022年2月26日，C類股按照章程規定，一對一自動轉換為A類股。

在簽署及交付業務合併協議的同時，Listco、AJAX及若干投資者，包括AJAX的保薦人、AJAX I Holdings LLC(“保薦人”)、 及AJAX的董事及高級管理人員(統稱為“PIPE投資者”)訂立認購協議，根據該協議，PIPE投資者於交易完成的同時，以每股10.00美元的價格購買合共80,000,000股A類股 ，總收購價為800,000,000美元(“PIPE投資”)。

交易完成後，AJAX和Cazoo的股東 成為Listco的股東，Listco更名為“Cazoo Group Ltd.”。A類股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CZOO”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本20-F表格年度報告(包括在此引用的信息，“年度報告”)包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所定義的前瞻性陳述，這些陳述與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響， 所有這些都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假定的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”等詞語或短語來作出的。“ ”“繼續”、“”項目“”、“”定位“”、“”戰略“”、“”展望“”以及類似的表述。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的 結果大相徑庭。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有我們無法準確預測或無法控制的事件。本註冊聲明中討論的風險因素和警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性聲明中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的示例，包括但不限於：

這些因素和其他因素在本年度報告的“風險因素”部分和其他部分進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本年度報告中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性聲明都明確地通過本節中包含或提及的警示聲明進行了完整的限定。除適用法律法規要求的範圍外，我們沒有義務更新 這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生 。

常用術語

除非另有説明，且除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指開曼羣島豁免公司Cazoo Group Ltd、交易完成後的Cazoo Group Ltd及其子公司，以及交易完成前的Capri Listco。 除非另有説明，且除文意另有所指外，“Cazoo”指交易後的Cazoo Group Ltd及其子公司，以及交易完成前的Cazoo Holdings Limited及其子公司。

除本年度報告中另有説明外， 參考：

關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們在本年度報告中多處提及經調整息税折舊及攤銷前利潤，這是一項非國際財務報告準則的計量，在“第5項⸺營運及財務回顧及展望”中有更全面的解釋。本非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務結果。

市場和行業數據

本年度報告中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。本年度報告中使用的所有市場數據都涉及多個假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們相信，本年度報告中包括的這些行業出版物和調查的信息是可靠的，並基於我們管理層的真誠估計。我們經營的行業 由於各種因素，包括“第 3.d⸺風險因素”中描述的因素，存在高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.優惠統計數據 和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券會帶來很大的風險。您應在本年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息，包括與您對我們證券的所有權相關的合併財務報表和相關附註。如果發生下面所述的任何事件，我們的業務和財務結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險並非詳盡無遺，也不包括與公司投資相關的所有風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到實質性損害，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景

我們於2019年12月首次開始運營，因此作為一家商業公司，我們的歷史並不長。隨着我們開發了產品和品牌，我們的業務發展迅速，我們修改了我們的戰略。考慮到我們有限的運營歷史，很難預測我們是否能夠 維持或發展我們的業務。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。在我們於2019年12月推出後，我們開始擴展我們的存儲和車輛準備中心、我們提供的產品和服務以及我們的數字平臺和分銷基礎設施。2022年6月7日，我們宣佈了我們的業務重組計劃，該計劃旨在通過調整業務規模和在短期內節約現金來降低我們的盈利途徑的風險，並最大化我們的流動性，並將 重點放在提供更高和可持續的利潤率上(“業務重組計劃”)。2022年9月8日，在對一系列戰略選項進行審查後，我們得出結論，我們將只專注於我們在英國的核心機會。我們已經開始有序地結束在歐洲的業務，已經出售了在西班牙、意大利和德國的業務，並在很大程度上結束了在法國的業務 。2023年1月18日，我們宣佈了修訂後的2023年計劃，該計劃旨在提高業務的單位經濟性， 已導致我們的某些車輛準備中心、客户中心和辦公室關閉，並大幅裁員 (修訂後的2023年計劃與“業務調整計劃”和歐洲業務的縮減統稱為“修訂後的業務計劃”)。

我們的業務和戰略的快速發展 已經並將繼續使我們面臨各種成本和風險，包括額外的管理和運營費用和風險、潛在的內部運營中斷 、對管理時間的額外要求、引入錯誤或漏洞以及其他 風險和延遲成本。我們可能無法成功實施我們的戰略或適當地降低所有這些風險。 因此，我們的運營結果不可預測，我們的歷史結果可能不能預示我們未來的結果。

由於我們的業務重組計劃、歐洲大陸業務的縮減以及最近公佈的修訂後的2023年計劃，我們的戰略已經從尋求 最大化我們在英國和歐洲大陸的市場份額轉變為只專注於英國市場，追求更好的單位經濟性。我們在英國實施我們的戰略可能會遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響

2022年6月7日，我們宣佈了業務重組計劃，該計劃旨在降低我們實現盈利的風險，並最大限度地提高我們的流動性。2022年9月8日，我們宣佈了歐洲大陸業務的縮減 ，2023年1月18日，我們宣佈了修訂後的2023年計劃，該計劃旨在迅速提高業務的單位經濟性。因此，我們的戰略將不再尋求在英國和歐洲大陸實現最大的市場滲透率 。我們實現發展目標的能力將取決於我們能否成功地執行我們的戰略，即僅在英國市場改善我們的單位經濟。

許多因素可能會影響我們戰略的實現 ，其中包括我們修訂後的業務計劃的實施、對我們車輛的需求、我們找到合適庫存的能力、我們實現有機增長的能力、我們獲得資金的能力以及宏觀經濟趨勢。我們可能無法在短期內或根本無法實現我們的戰略。我們將不得不應對和適應不斷變化的商業環境，包括出現與我們的平臺類似的數字平臺的競爭對手。我們可能無法在保持客户購車和銷售體驗的質量和效率的同時實現更高的單位經濟性。請參閲下面的“-如果我們不能及時且經濟高效地適應和滿足客户需求，我們提高單位經濟性的能力可能會受到影響”。 此外，實施修訂後的業務計劃所需的時間可能會分散管理層對其他業務問題的注意力。

如果我們未能及時全部或部分實現我們的戰略目標，或者如果這些目標所基於的基本假設被證明是不正確的，則我們改善單位經濟狀況以及應對競爭壓力的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。修訂後的業務計劃側重於：

經修訂的業務計劃，尤其是經修訂的2023年計劃，基於我們當前的估計、假設和預測，這些估計、假設和預測會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，包括有關成本節約、現金消耗率、單位毛利潤改善、客户需求和運營費用減少的假設 。因此，我們可能無法從修訂後的業務計劃中充分實現預期的成本節約和其他好處。此外，實施修訂後的業務計劃可能成本高昂且會對我們的業務造成中斷， 預期的成本和費用可能高於我們的預期，預計的成本節約可能低於我們的預期。 此外，我們的計劃可能會導致人員流失，超過我們計劃的裁員，這反過來可能會對生產率產生不利的 影響，包括失去連續性、失去積累的知識和/或在過渡期內效率低下， 或我們吸引高技能員工的能力。對我們或修訂後的業務計劃的負面宣傳可能會導致聲譽 損害，並可能降低對我們的品牌和業務模式的信心。修訂後的業務計劃需要、也可能繼續需要管理層和其他員工投入大量時間和精力，這可能會分散人們對有效運營和發展業務的注意力。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利

我們自2019年12月開始運營以來一直沒有盈利，截至2022年12月31日累計虧損約12.79億GB。雖然我們打算通過實施修訂後的業務計劃來降低運營費用並採取其他措施，但我們預計將繼續蒙受損失。 這些費用削減、計劃和進一步投資可能無法達到預期結果，因此我們無法保證 我們將在整個業務中實現現金流盈虧平衡或完全盈利。

我們未來可能會繼續蒙受虧損 原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括我們無法按照修訂後的業務計劃來降低成本和提高單位盈利能力 ，在線購車渠道的採用速度慢於預期，汽車購買及相關產品和服務的需求慢於預期，競爭加劇，汽車零售業普遍疲軟， 我們採購適當庫存的能力，以及對經濟活動和就業產生負面影響的全球金融狀況的下降。我們還可能在創收或盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。 如果我們的創收速度低於業務計劃中的預期，我們可能無法及時進一步降低成本。此外，如果我們進一步降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們提高單位經濟性的能力。

因此，我們可能無法實現或保持盈利 並可能在未來繼續遭受重大虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

為應對上述風險和不確定性，我們可能尋求在本合同日期之後的未來12個月內獲得更多外部資金。雖然我們歷來在獲得外部資本方面取得了成功，但截至本文發佈之日，我們還沒有獲得額外外部資本的明確承諾。 我們不能保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款這樣做。此外，我們還計劃繼續密切監控我們的現金流，如有必要，我們可能會實施某些增量成本節約，以保持我們的流動性，而不是通過修訂後的業務計劃實施的流動性。雖然我們目前預計我們 將有足夠的流動資金為本協議日期之後的未來12個月的運營提供資金，但我們無法提供 我們將成功產生此類流動資金的保證，或在必要時獲得額外的外部資本或實現增量成本節約 。

作為我們修訂的業務計劃的一部分，我們 已將重點從最大化增長轉移到改善我們的單位經濟。不能保證我們將成功地實現我們的單位經濟性的任何改善

在我們於2019年12月推出後，我們開始 擴張，我們專注於增加收入和市場份額。我們現在打算專注於實現更高的利潤率，改善我們的產品組合，並降低我們的成本基礎，以進一步提高我們的單位經濟性，並最大限度地利用我們的現金跑道。因此，我們的收入 可能會下降。根據我們修訂後的2023年計劃，我們打算降低單位銷售率，將重點放在提高單位毛利潤和營運資本上，其中包括降低運營成本、優化足跡、減少員工人數和實施 其他舉措。不能保證這種以降低收入增長為重點關注盈利能力的戰略會成功。 我們相信，我們改善單位經濟狀況的能力將取決於我們的能力，其中包括：

我們可能無法實現這些目標，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們經審計的合併財務報表 包括對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的附註

正如本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2.7所述，我們已確定，在下行情況下，預測 經營業績(包括毛利率)的某些內在不確定性會導致對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑，因為我們可能在2022年12月31日沒有足夠的現金和流動資產來滿足截至2024年4月30日的 期間的運營和資本需求；如果無法獲得足夠的現金，我們將不得不大幅改變，甚至可能停止運營。

截至2022年12月31日，我們擁有2.583億GB的現金和現金等價物 。我們相信，我們手頭的現金，以及庫存貸款和借款項下的可用借款能力，將 足以滿足我們在本20-F表格日期後至少12個月的流動性需求。

我們已經通過了一項計劃(“2023年預算”) ，旨在通過更高的利潤率、更快的庫存移動速度和運營足跡的合理化，使我們能夠專注於機組經濟性。 根據2023年較低的機組預期和當前的經濟環境，2023年預算包括關閉某些車輛準備中心和客户中心，以及進一步削減員工人數，這些工作已經在進行中。預計2023年預算將顯著減少我們的現金消耗，並在實現盈利目標方面繼續取得進展，而不需要在2024年下半年之前籌集更多外部資金。

2023年預算包括增加流動性的行動 ，例如預期出售和回租自有物業，繼續為英國零售庫存融資，以及解除英國的認購業務，以從房地產、廠房和設備的認購工具中變現。

鑑於我們公司所處的發展階段，在預測經營業績方面存在某些固有的不確定性，包括毛利率和現金流。我們償還當前債務和維持日常流動性的能力取決於我們2023年預算的成功執行。

我們不能向您保證，我們將成功執行2023年預算，或者，如果執行，2023年預算將成功改善我們的單位經濟和財務前景。如果發現我們是否有能力繼續經營下去，可能會對我們以優惠條款獲得額外融資的能力產生不利影響 ，並可能導致投資者對我們的長期前景持保留態度，並可能對我們與供應商的關係產生不利影響。如果我們不能成功地繼續經營下去，我們的投資者可能會損失很大一部分甚至整個投資。

在我們可能需要額外的 資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況時，我們可能無法獲得這樣的資本 ，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

未來，我們將需要進行股權融資或債務融資，以獲得更多資金。但是，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款 或根本無法獲得。根據管理可換股票據的契約條款，吾等有責任按比例擔保及/或擔保可換股票據(如適用)，並隨時為本公司日後發行或產生的某些其他債務提供擔保或保證，但因購買、融資或再融資購買車輛、車輛零件、供應品及存貨、出售回租及某些其他債務而產生的債務除外，該等債務可能對我們未來招致債務的能力及任何該等債務的成本產生負面影響。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。 信貸市場的波動也可能對我們獲得債務或股權融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類股票持有人的權利、優惠和特權。 如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標以及應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制， 這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴或未來可能依賴各種形式的債務融資來運營我們的業務，包括汽車融資工具、抵押債務、資本租賃和銀團貸款， 並且不能保證此類融資在未來將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。此外，我們從任何此類設施獲得的槓桿 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

截至2022年12月31日，我們擁有約2.4億GB的承諾汽車融資安排，用於與總共四家貸款人購買我們的庫存。這些設施 沒有固定的結束日期，但需要進行年度審查。這些設施沒有附加任何財務契約。如果現金低於特定水平，某些設施 會觸發修改貸款與價值比率條款。我們正在積極管理可用的 設施數量，以反映我們預計2023年的較低單元量。如果這些設施下的可獲得性減少，我們可以選擇 在短期內為庫存提供現金，或降低庫存的總體水平。

我們未來可能會尋求對現有的 債務進行再融資，或產生新的債務，以資助我們的持續運營，包括我們的庫存購買。但是，我們可能 無法以我們可以接受的條款或根本無法延長這些協議。如果協議終止或到期且未續簽，或者如果我們無法找到令人滿意的替代品，無論是因為我們的財務和運營業績，還是由於 其他原因，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。新的融資安排 可能包括更高的利率或其他不太優惠的條款。不能保證未來將以我們可以接受的條款或根本不能提供融資。這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化，如果 實現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們增加負債，將給我們的業務帶來額外的風險。高槓杆率可能會給我們帶來重要後果。例如，它可以：

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易性交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。在瑞士聯邦財政部、瑞士國家銀行和瑞士金融市場監管局的幹預下，瑞士信貸和瑞銀於2023年3月19日達成合並協議。不能保證在更廣泛的金融體系中不會出現更多的銀行倒閉或問題，這可能會對更廣泛的資本市場產生影響，進而影響我們進入這些市場的能力。此外，如果與我們有業務往來的任何一方無法根據與關閉的金融機構的貸款安排獲得資金，則此類各方向我們支付債務或簽訂新的商業安排要求向我們支付額外款項的能力可能會受到不利的 影響。

我們可能無法產生足夠的現金來履行我們的負債義務，並且我們可能無法產生額外的負債來滿足 未來的需求

截至2022年12月31日，我們有未償還債務 ，賬面金額為531,000,000 GB，其中包括與股票貸款有關的162,000,000 GB，與認購融資有關的15,000,000 GB，以及與可轉換票據和嵌入衍生工具有關的3.49億GB。截至2022年12月31日止年度，本公司不時因未償還債務而產生的利息開支為53,000,000英磅。我們打算繼續評估 使用額外的庫存設施或其他貸款來為我們的庫存提供資金。

我們對當前或未來債務進行付款和再融資的能力將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力，並且 受我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫出售資產、尋求額外資本或 採取其他不利行動，包括減少未來用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的融資，或將我們運營的現金流中不可持續的水平用於支付我們 債務的本金和利息。持有我們無法償還或以其他方式違約的債務的貸款人或其他投資者也可能加速 到期金額，在這種情況下，這可能會引發我們可能產生的其他債務的違約或加速。任何再融資或替換我們現有債務的利率可能會更高，並可能要求其遵守更繁瑣的契約，這 可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中的一些替代方案。

我們可能沒有能力在發生根本變化時回購可轉換票據，或在可轉換票據到期時以現金償還，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換、贖回或回購可轉換票據時支付現金的能力

可轉換票據持有人有權要求吾等在發生根本變動(如契約所界定)時，以現金方式回購其全部或部分可轉換票據，金額為其本金的100%，外加任何應計及 未付利息。我們還被要求提高持有者在到期日之前因基本變化而轉換其可轉換票據的轉換比率 。我們將被要求 在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。此外，正如“第10.C項-材料合同-契約”中更全面的 描述，在某些情況下，我們可能被要求在可轉換票據到期時向持有人支付相當於可轉換票據本金金額50%的溢價。 溢價以現金、A類股或現金和A類股的組合支付，由我們選擇。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們需要回購任何已退回的可轉換票據或在到期時償還本金或支付所需溢價時獲得融資。

此外，我們回購可轉換票據或在到期時償還本金或支付所需溢價的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們 未來債務的協議的限制。吾等未能在本公司要求回購可換股票據時購回可換股票據，或未能按本公司要求於到期日償還本金或支付所需溢價，將構成本公司的違約行為。契約違約或根本變更本身也可能導致我們未來債務協議項下的違約。 如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的 資金來償還該債務的利息和回購可轉換票據，或在到期時償還本金或支付所需的溢價。

截至2023年3月20日，吾等從公開申報文件中獲悉，若干可換股票據持有人與本公司訂立合作協議，就涉及本公司的潛在 融資、資本重組、資產或股權出售、重組及/或重組交易或一系列此類交易或替代性 特別交易進行討論。不能保證會與本公司進行任何此類討論或在上述任何情況下產生結果 。

我們提高互補服務產品盈利能力的能力可能有限，這可能會對我們的收入和財務業績產生負面影響

我們可能無法提高我們的補充服務產品的盈利能力 。我們可能無法成功地向消費者展示此類產品和服務的價值，並且定價、佣金和配售率可能不會提高。如果做不到這一點，將影響我們隨着時間的推移提高這些產品和服務的利潤率的能力。 這些風險中的任何一個如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、轉向電動汽車、全球供應鏈挑戰和其他 宏觀經濟問題

我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。由於政府命令和消費者偏好而轉向電動汽車，可能會在中期內導致合適車輛的供應錯位 ，因為可用的二手電動汽車可能會減少。自動駕駛軟件等新技術也有可能改變未來汽車擁有者的動態。隨着時間的推移，新車銷量的下降將導致二手車供應量的下降，並可能影響二手車的定價。例如，一些原始設備製造商經歷了新車生產中斷 持續的全球汽車微芯片短缺導致新車供應下降， 這反過來又導致二手車供應下降，因為汽車零售市場缺乏營業額。俄羅斯烏克蘭衝突導致材料短缺，運輸、能源和原材料成本增加，尤其是在從俄羅斯或烏克蘭提取的原材料或在俄羅斯或烏克蘭生產的零部件方面，這對汽車製造業 包括電動汽車電池的生產非常重要。汽油價格上漲還可能改變消費者的行為，對我們產生不利影響，包括減少對汽車的需求和增加對電動汽車的需求，這可能會影響我們的汽車銷售和估值。此外，製造商召回事件屢見不鮮。召回和對銷售二手車的審查 公開的安全召回可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛， 虧本出售受影響的車輛，導致成本增加，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳。請參閲下面的“-我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括製造商召回和潛在的財務問題”。

購買汽車的需求可能會受到國際、國家和當地經濟狀況以及出行需求的不利影響。當旅行需求或經濟狀況減弱時，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。消費者的汽車購買量在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期通常會下降。購買汽車可能受到英國經濟的負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、汽車價格上漲 、能源和汽油成本、燃料價格的任何大幅上漲、燃料供應的任何長期中斷或燃料配給、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、股市波動、 監管加強、失業率上升和任何經濟衰退的影響。見“-總體持續低迷 經濟和市場狀況以及支出的減少可能會減少對我們產品的需求”。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

總體經濟和市場狀況的持續低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品的需求

我們的收入、運營結果和現金流 取決於對我們的汽車、服務和產品的總體需求。總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、利率上升、金融和信貸市場波動導致的狀況、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題，包括由俄羅斯烏克蘭衝突引起或可能造成的問題，以及信貸的可獲得性和成本可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，以及 降低增長預期。此外，政府消費或社會經濟政策或目標可能會潛在地影響對我們的商品和服務的需求。

2022年期間，全球通脹率也有所上升。俄羅斯-烏克蘭衝突和其他地緣政治衝突以及相關的國際應對措施加劇了通脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲以及全球供應鏈中斷，這已經並可能繼續導致材料和服務短缺。此類短缺已經並可能繼續導致勞動力、燃料、材料和服務的成本上漲，並可能繼續導致成本增加以及某些材料的稀缺 。我們無法預測通貨膨脹率或其他負面經濟因素或運營成本相關增長的任何未來趨勢，以及任何此類趨勢可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的較高運營成本 或以其他方式緩解此類成本對我們業務的影響，我們的每單位收入和毛利潤可能會 下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去的經濟放緩對汽車及相關市場造成了重大影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的汽車購買量通常會下降。車輛購買可能會受到英國經濟負面趨勢的影響。總體經濟狀況惡化的時期 可能會導致汽車銷量大幅下降，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響 ，並對我們的產品和服務價格和銷量構成下行壓力。經濟放緩可能會導致新車銷量減少，而這又可能會減少合適的二手車的供應。

總體經濟狀況的低迷也可能對我們的第三方供應商造成實質性影響。不利的經濟狀況可能會導致供應商無法履行對我們的承諾，這可能會限制我們購買或改裝足夠數量的汽車以滿足需求的能力，或者我們購買或 改裝任何汽車的能力。我們的供應商還可能尋求降低成本，以應對不利的經濟狀況，這可能會 降低其產品或服務的質量，進而可能損害我們的聲譽。

任何這些事件或事件都可能導致 消費者信心和支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響 。

我們在英國的地理集中度使我們暴露在惡劣天氣、當地經濟、地區經濟低迷或英國發生的災難性事件中，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

由於我們的業務重點放在英國，我們 受到與經濟低迷以及我們的產品和服務在英國的市場低迷相關的風險。此外，我們的業務集中在英國的地理位置使我們面臨與特定地區的立法、税收和 地震或洪水等災害相關的風險，這些風險可能會對我們和我們的財務業績造成不成比例的影響。此外，英國退歐的未來影響目前仍是未知的，英國退歐可能會繼續導致不確定性和潛在的不同國家法律和法規(包括金融法律和法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法)。因此，在可預見的未來，與歐盟的法律、政治和經濟關係可能繼續成為國際市場不穩定的根源，造成匯率大幅波動，或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響，並可能對英國的經濟或市場狀況產生不利影響 。任何此類事件或事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式吸引足夠多的受眾訪問我們的網站

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 繼續以經濟高效的方式吸引用户訪問我們的網站。儘管在2022年，我們在廣告和公關活動上投入了大量資金，以提高人們對我們網站的認識，並將流量引導至我們的網站，但我們的努力可能不會繼續取得成功。此外，作為修訂後的業務計劃的一部分，我們已經降低了我們的品牌營銷支出，並繼續專注於最大化我們的現金跑道。因此，我們可能無法繼續在我們的廣告和公關活動中投入足夠的資金來吸引足夠多的受眾訪問我們的網站。對於保持我們網站的受眾來説，重要的因素包括我們能夠：

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用移動設備搜索和購買汽車的訪問者提供足夠的功能，以及這些用户完成的交易數量。在截至2022年12月31日的一年中，我們網站約80%的獨立訪問者來自移動設備 。這與前幾年是一致的。與圖書、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，在線購車市場的發展明顯落後 。如果在線汽車交易市場 沒有得到更廣泛的接受，或者如果我們無法充分滿足客户 使用移動設備技術的願望，我們的業務可能會受到影響。此外，如果未能或無法進行持續的廣告和促銷支出，或提供比我們目前預期更多的激勵措施，可能意味着我們無法將消費者 吸引到我們的數字平臺或將他們轉化為購買客户。可能阻止消費者通過我們的數字平臺購買車輛的特定因素 包括對實際試駕和檢查車輛的能力的偏好、在與汽車銷售人員會面時能夠提供的信心、我們向移動設備提供與臺式計算機上提供的相同級別的網站功能的能力 、移動設備上的信息實際或感覺上缺乏安全性以及可能的服務或連接中斷 。此外，我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品 。任何未能妥善管理這些因素的行為都可能對我們的品牌和聲譽或我們吸引和留住用户的能力造成負面影響。

我們的業務取決於能否獲得 適當的車輛庫存，包括適當的庫存組合，以便轉售給客户。獲取合適的庫存以轉售給客户的障礙 無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響

我們通過多種渠道獲得待售汽車，包括二手車拍賣、包括汽車金融、租賃、租賃公司和OEM在內的企業供應商，以及直接從消費者和在我們剩餘的訂閲合同終止時從訂閲協議獲得。合適的車輛供應可能 不足以滿足我們的需求，並且車輛可能無法以我們可以接受的價格或條款提供。例如，新車數量的任何減少都可能對我們業務的汽車供應產生負面影響。原始設備製造商繼續報告由各種因素造成的新車生產中斷 包括持續的全球汽車微芯片短缺。這種中斷導致並可能在未來繼續導致新車供應下降，這反過來又會導致並可能導致 由於汽車零售市場缺乏營業額而導致的二手車供應下降。新車供應減少 導致二手車價格大幅上漲。此外，供應商還可能選擇向我們的競爭對手提供特定的 車輛，或者可能更願意與我們的競爭對手合作，而不是我們，從而限制了我們獲得庫存的能力。其中一些因素可能會在未來持續 。2022年，我們通過直接購車渠道擴大了從消費者那裏獲得的汽車數量。這使我們能夠以具有吸引力的商業價格增加合適的車輛庫存。然而，此渠道可能無法繼續 成功或在商業上可行，或者在相關資本管理費用的背景下可能不可持續。無論是由於供應鏈限制、地緣政治事件或其他原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，由於政府指令和消費者偏好而轉向電動汽車，可能會導致中期內合適車輛的供應錯位，因為二手電動汽車可能由於實際或感知到的電池壽命限制或其他擔憂而無法獲得消費者的廣泛接受。新技術，如自動駕駛軟件，也有可能改變未來汽車擁有的動態，並可能減少對新車和二手車的需求。隨着時間的推移，新車銷量的下降將導致 二手車供應的下降。

我們每天使用專有算法評估數千輛可能購買的汽車，以確定基於各種因素的適當評估，這些因素包括年齡、狀況、消費者的合意程度和作為預期庫存的相對價值。我們未能調整評估以與更廣泛的市場趨勢保持一致 或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。此外，如果我們的評價太高，我們可能無法產生足夠的利潤或銷售我們的汽車的任何利潤。我們採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，競爭可能會提高二手車的價格，減少二手車的供應。

由於上述任何原因而減少可獲得的合適車輛庫存，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們的業務依賴於我們品牌的形象和聲譽

我們的財務業績受到Cazoo品牌的形象、認知和認知度的影響。我們需要維護、保護和提升我們的品牌，以吸引用户訪問我們的網站，並增加他們對我們網站的參與度。這又取決於許多因素，例如可供銷售的車輛的質量和提供的服務、客户服務和建議的水平、我們送貨服務的效率和我們的溝通活動，包括廣告、公共關係、市場營銷以及我們的總體公司和市場概況。作為修訂後的業務計劃的一部分，我們已開始減少品牌營銷支出，並預計將進一步減少績效營銷支出。 這種削減可能會阻礙我們維持用户參與度或應對對我們聲譽的威脅的能力。如果我們未能保持我們賴以建立聲譽的標準，或者如果發生損害我們聲譽的事件，例如與Cazoo車輛或服務相關的事故或故障 ，消費者需求可能會受到不利影響，這將對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們的車輛、客户服務或品牌質量下降的感覺也可能影響結果。

對我們的業務實踐、我們的車輛或服務的質量、我們的營銷和廣告活動、遵守適用的法律和法規、我們向用户提供的車輛數據的完整性、數據隱私、環境和社會、治理、健康和安全、駕駛員和車輛標準、安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，無論其有效性如何，都可能會降低客户對我們平臺的信心，並對Cazoo品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多 提高了分享信息和觀點的速度，從而提高了影響聲譽的速度。 雖然我們可能會選擇參與營銷活動來推廣我們的品牌，但這些努力可能不會成功。我們未能糾正或減少有關我們、我們銷售或購買的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力的有效性，而這些努力可能不會成功

我們是一個消費品牌；我們嚴重依賴有效的 營銷和廣告來維持品牌在潛在客户中的知名度。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了6300萬GB的營銷費用。作為我們修訂的業務計劃的一部分，我們已經並打算繼續減少某些類型的營銷(如電視和廣播廣告，以及贊助)以及績效營銷支出。這種減少可能會影響我們保持品牌知名度的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

我們還嚴重依賴我們的網站， 需要隨着我們業務的成熟而發展。在未來，我們可能無法維持所需的資本支出水平，以支持及時或根本不支持我們網站的改進或升級。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或終止，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 潛在客户產生重大不利影響。

我們依賴搜索引擎和車輛列表 網站來幫助為我們的網站帶來流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，或者不能通過付費廣告吸引流量，我們的受眾可能會減少，我們的業務將受到不利影響

我們在一定程度上依賴於搜索引擎和車輛列表網站來為我們的網站帶來流量。我們保持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。相當多的用户通過搜索引擎“自然”列表(即不依賴於廣告或其他支付的列表)中包含的鏈接訪問我們的網站。搜索引擎通常不接受付費來在其自然列表中對網站 進行排名，而是依賴算法來確定包括哪些網站以及在搜索查詢的 結果中按什麼優先順序排序。我們努力提高我們網站與常見用户搜索查詢的相關性，從而提高我們網站在自然列表中的排名 (這一過程稱為“搜索引擎優化”或“SEO”)。搜索引擎 經常修改其算法和排名標準，以防止其自然列表被操縱，這可能會損害我們的 搜索引擎優化活動，進而減少新客户的獲取並對我們的運營結果產生不利影響。

這些算法和排名標準可能是機密的 或專有信息，我們可能沒有關於用於對我們的網站進行排名的方法的完整信息。如果我們無法快速 識別和調整我們的技術以適應搜索引擎算法中的此類修改，或者如果我們的SEO活動的有效性因任何其他原因而受到影響，我們網站的流量可能會大幅下降。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎優化力度，並在各種車輛列表網站或各種搜索引擎的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比Cazoo更高的搜索結果頁面排名。搜索引擎提供商還可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商和定價信息，搜索引擎提供商或車輛列表網站可以與我們的競爭對手保持一致 或選擇開發競爭服務。

此外，違反搜索引擎的 服務條款可能導致網站被排除在該搜索引擎的自然列表之外。如果搜索引擎修改我們的服務條款或解釋現有或修改的服務條款，以致我們的SEO實踐被視為 違反此類條款，則我們的網站可能會被排除在搜索引擎的自然列表之外。這種排除可能會顯著 影響我們將流量定向到我們網站的能力。

車輛列表網站，如Autotrader.co.uk， 還通過其網站上廣告車輛的鏈接將用户引導到我們的網站。如果AutoTrader等車輛列表網站因任何原因停止推廣我們的車輛，可能會減少新客户的獲取，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果搜索引擎以對我們不利的方式修改其算法，如果車輛列表網站不願意顯示我們的任何或所有庫存，或者如果它們顯著增加了這樣做的成本，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們受眾的整體增長可能會放緩，或者我們的 客户羣可能會下降。

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Google)已宣佈產品更改，以限制廣告商收集和使用數據以定向和衡量廣告的能力。谷歌打算在2024年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化 可能會降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告的成本效益和成功率。通過搜索引擎或車輛列表網站指向我們網站的用户數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務有賴於我們快速高效地整修和銷售庫存的能力

我們購買的車輛在很大程度上是基於預計的消費者需求。如果實際銷量大幅低於我們的預測，我們將遇到車輛庫存過剩的情況。 車輛庫存過剩通常會對產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數 。截至2022年12月31日，車輛庫存佔我們總資產的很大一部分，佔2.33億GB，約佔我們總資產的27%。在較長時間內以庫存形式佔總資產如此大的比例使我們面臨折舊、通貨膨脹和其他影響我們運營結果的風險。車輛會迅速貶值， 因此，如果不能迅速出售庫存或不能有效地維修車輛並將車輛交付給客户，可能會對我們的單位毛利產生不利影響 。如果我們的庫存過剩或平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

相反，如果我們的客户需求超出了我們購買和修復二手車庫存的能力，這可能會導致較低的庫存水平，從而導致較低的轉換率 。在我們公佈修訂後的2023年計劃後，我們已經開始對我們的足跡進行合理化，包括通過減少我們運營的車輛準備中心的數量。由於這一削減，我們的翻新能力將下降，我們的運營 可能會經歷一段時間的低效，這可能會對我們的單位毛利潤產生負面影響。

我們快速高效地修復車輛的能力的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

汽車零售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響

如果利率繼續上升，車輛融資的市場利率 預計也會上升，這可能會降低客户對我們的車輛的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的車輛，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或限制其對某些類別信貸的貸款，客户可能不希望或無法獲得融資來購買我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務對新舊車價格的變化非常敏感

新車或二手車零售價格的任何重大變化都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。例如，二手車價格的全面上漲可能會使某些客户難以負擔購買車輛的費用。同樣，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力 ，這可能會導致二手車銷售減少和收入下降。製造商激勵措施 有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。此外，供應鏈問題影響了整個2022年的新車生產，並可能在未來持續下去。見“-我們的業務受制於與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、轉向電動汽車、全球供應鏈挑戰和其他 宏觀經濟問題。”由於這些因素，汽車定價和需求仍然難以預測，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

二手車價格也可能因各種原因而下降，包括未來幾年新車租賃返還數量增加導致供應量增加。雖然較低的二手車價格降低了獲取新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值減少，這可能會導致我們的資產減值，並對毛利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

如果我們不能及時且具有成本效益地適應和滿足客户需求，我們提高單位經濟性的能力可能會受到影響

我們業務的成功在一定程度上取決於 有效管理和維護我們的車輛庫存及相關產品和服務的銷售，併為客户提供符合或超過他們預期的購車體驗。如果由於任何原因，我們不能以及時且具有成本效益的方式做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品和服務未達到預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會對消費者需求產生不利影響。 此外，交付前後的客户服務請求量限制了我們的服務能力，並可能阻礙我們向客户有效地銷售服務計劃。作為修訂後的2023年計劃的一部分，我們宣佈的佔地面積和員工人數的變化可能會對我們在保持客户購車體驗的質量和效率的同時為客户提供服務的能力產生負面影響。如果我們對二手車的需求超出了我們修復汽車的能力，我們可能無法滿足客户需求，可能不得不減少我們銷售的 品牌和車型範圍。這可能會對我們的聲譽、客户對我們車輛的需求以及我們的競爭地位造成不利影響。

如果我們不能保持客户購車體驗的質量和效率，或我們銷售的車輛的質量，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於歐洲業務下滑而產生的處置以及我們可能採取的其他戰略決策可能會對我們的運營結果產生負面影響

我們可能會剝離資產或以其他方式停止不再屬於我們戰略的業務。例如，2022年9月8日，我們宣佈了一項結束在歐洲業務的計劃 ，此後我們宣佈出售我們的西班牙、意大利和德國業務。資產剝離或其他類似的戰略性努力需要投入大量的時間和資源，可能會擾亂我們的業務並分散管理層對其他責任的注意力 ，並可能導致在交易完成後的一段時間內通過賠償或其他財務安排在被剝離的業務中進行處置或持續的財務參與，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們商譽和其他無限期無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生實質性影響

在截至12月31日的年度基礎上，以及在觸發事件導致情況需要的過渡期內，我們通過進行減值分析來測試我們的商譽和無限期無形資產的可回收性。使用價值計算涉及判斷和估計，包括預計收入、預計現金流、長期增長率和貼現率。用於確定可收回金額的任何項目大幅下降，以及其他觸發事件，都可能導致重大減值費用。有關本公司年度減值測試的詳情，請參閲本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註16。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。 在線汽車銷售競爭加劇可能會增加我們的營銷成本，影響我們的業務、運營結果和前景

汽車零售市場在價格、質量、服務、地點和車輛供應方面與 競爭激烈。我們當前和未來的競爭對手可能包括：

我們還預計，新的競爭對手將繼續 以競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，從而降低我們現有或未來的業務模式、產品和服務的競爭力、不合時宜或過時。 此外，如果我們的競爭對手開發的業務模式、產品或服務具有與我們的解決方案相似或更優越的功能，或者在範圍上比我們向客户提供或以更具競爭力的價格提供的業務模式、產品或服務範圍更廣，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

我們現有和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷、基礎設施和其他資源，並且有能力投入更多的 資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠 更快地適應，更快地開發新技術，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，在我們修訂後的2023年計劃公佈後，我們的多個車輛準備和客户中心關閉，這可能會限制我們進入某些市場，並削弱我們的有效競爭能力。此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。 如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的汽車、產品和服務的需求可能會大幅下降。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

失去或中斷我們的客户中心或車輛準備中心可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響

在宣佈修訂後的2023年計劃後，我們已經理順了我們的足跡，並於2023年3月20日在英國的7個客户中心和4個全球車輛準備中心運營。 我們在這些地點儲存可供銷售的庫存，並從這些地點交付車輛。我們向客户交付車輛的能力取決於我們的運營基礎設施，尤其是我們的客户中心和車輛準備中心的高效運作，以及第三方車輛維修供應商的服務。客户和車輛準備中心依賴於庫存管理和物流技術。如果該技術無法正常運行，可能會導致我們在該技術恢復正常運行之前的工作能力中斷或顯著降低 ，這可能會導致延遲向我們的客户交付產品， 損害我們的聲譽，並可能失去客户或銷售。

我們的客户中心還在組織送貨、管理服務、MOT和維修、處理保險和保修索賠以及回答一般問題方面提供支持，而車輛準備中心則用於在出售二手車之前對其進行整修。如果其中一個或多個客户中心或車輛準備中心的運營中斷，我們可能很難在其他中心複製它們的服務。 這種中斷可能會對我們將車輛重新調整到我們的質量標準、滿足客户 訂單或滿足客户需求的能力產生重大影響，這可能會損害我們的聲譽，並可能失去客户或銷售。

儘管我們已經建立了業務連續性 程序，旨在最大限度地減少任何此類中斷的影響，包括必要時的在家工作程序，但這些程序可能不夠充分或有效。我們為材料暴露和業務中斷提供保險；但是，如果我們的任何客户中心或車輛準備中心在任何較長時間內不可用，保險範圍 可能不夠充分，保險收益可能無法及時支付給我們。因此，我們的任何客户中心或車輛準備中心的任何損失或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴關鍵的第三方供應商為我們提供外包服務以及為客户提供增值產品，我們無法控制這些 產品的質量或完成情況

我們的運營受到許多風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，包括：供應商未能提供所需級別的服務或未能遵守與我們達成的協議條款；如果供應商因破產或其他不可預見的情況而停止業務，運營中斷或成本增加；供應商未能遵守適用的法律和法規要求或 我們的政策；供應商因我們最近的業務變化而對我們失去信心；以及管理 勞動力困難、勞工騷亂或其他就業問題。這反過來可能會影響我們與客户的關係並損害我們的聲譽。 此外，我們可能會因供應商的行為而對第三方承擔責任。

外包服務可能停止提供，例如，由於合同期到期或合同終止，不能保證選定的供應商 將能夠提供它們已簽訂合同的職能。儘管我們可以更換供應商或決定自己執行功能，但我們不能確保此類更換能夠及時完成，或者不會對我們的運營造成重大成本或中斷 。第三方供應商未能提供合同服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，特別是在交易高峯期發生中斷的情況下。

我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品 。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和實現的所有因素，包括(I)對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制，(Ii)此類服務提供商可能無法履行其對我們或我們的客户的義務，或可能無法滿足 預期，以及(Iii)此類服務提供商可能在有限的通知或不通知的情況下終止與我們的協議，或可能出於我們無法控制的原因以對我們或我們的客户不利的方式更改這些協議的條款。此類服務提供商也受當地和國家法規的約束，此類第三方服務提供商如果未能遵守適用的法律要求 可能會給我們造成財務或聲譽損害。

此外，我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買汽車提供資金。如果我們的金融客户的違約率高於預期，這 可能會影響我們以可接受的條款與第三方貸款人達成客户融資協議的能力。此外，我們從這些第三方服務提供商那裏獲得與客户購買的金融、服務和保險產品相關的佣金和費用。 如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們將收取此類產品的部分佣金和費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生不利影響。

我們的收入和運營結果部分地 取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以具有競爭力的條款提供服務，則這些情況中的任何一個都可能對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。 如果我們在發生上述一個或多個事件時無法替換當前的第三方提供商，則可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，與此類第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。

我們依靠自己的物流來運輸我們的車輛庫存。因此，我們要承受與運輸業相關的業務風險和成本。

我們依靠自己的物流將車輛從採購現場運送到車輛準備中心，然後到達我們的客户中心和/或直接到達我們的客户。因此， 我們面臨與運輸相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、成本膨脹、供應鏈延誤、運輸供應商和倉庫的勞動力短缺、影響我們車隊的召回、地方和國家法規、 內部運力不足、外部運輸供應商價格上漲、税收、執照和註冊費、保險費、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷以及設備和運營成本增加 。此外，與政治不穩定有關的事件，或威脅或實際的恐怖主義行為和安全關切，可能會對我們的後勤和履行進程構成挑戰。

隨着運營商 漲價，我們的運輸成本可能會增加。我們還面臨着車禍的風險，這可能會導致員工或第三方的重傷或生命損失。如果我們未能成功管理我們的物流和實施流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和配送中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為我們修訂後的2023年計劃的一部分，我們宣佈打算通過關閉我們的某些車輛準備和客户中心以及進一步裁員來提高我們的物流網絡的效率。作為這一計劃的一部分，截至2023年3月20日，我們已將運營的車輛準備中心數量 減少到4個，運營的客户中心數量減少到7個。不能保證這些關閉、人員減少和運輸資產剝離會帶來預期的效率或降低運營成本。

我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括製造商召回和潛在的財務問題

影響一個或多個汽車製造商的不利條件，包括財務問題，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能影響車輛供應。製造商召回是一種常見事件，近年來召回的頻率和範圍都有所加快。召回和針對銷售二手車並進行公開安全召回的更嚴格的監管審查可能會 對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

庫存中的車輛可能會被盜、損壞或銷燬，然後才能出售。此外，我們用於訂閲服務的車輛在退還給我們之前可能會被盜、損壞或銷燬

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大份額 。截至2022年12月31日，我們的總庫存價值達到2.33億GB。鑑於庫存的規模，我們需要相當大的空間來存放我們的汽車。為此，我們過去和未來可能會與第三方物流合作伙伴簽訂短期 協議，以處理我們的一些汽車的儲存。我們對第三方合作伙伴的控制有限，不能保證庫存中的汽車將得到適當保護(例如，防止被盜或破壞)。

此外，鑑於我們的汽車通常存放在無頂停車場，不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。這種類型的停車場也會增加被盜或破壞的風險。如果我們無法交付已售出的汽車，此類事件可能會導致我們招致大量未投保的損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度。此外，根據我們的汽車訂閲服務(正在關閉)向客户提供的車輛在退還給我們之前可能會被盜、損壞或銷燬 。雖然我們為我們的車輛投保，但保險範圍可能不夠。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

汽車賣家或買家的欺詐行為或無法正確評估他們的信譽可能會對我們的業務產生不利影響

我們採購了大量二手車。雖然我們對我們購買的車輛進行來源檢查，但我們過去和未來可能會購買被盜、改裝或從打撈中獲得的汽車。試圖欺詐銷售的犯罪分子往往很老練， 向我們提供假身份、偽造汽車證件(例如，偽造的登記文件和車輛登記，或 通過向相關政府機構提交虛假信息來獲得此類證件)或篡改車輛(例如，通過更改里程錶讀數)。購買被盜或被篡改的汽車可能會導致增加 法律費用和支出、罰款和增加保險成本。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力產生不利影響。

在決定是否向消費者提供融資服務 時，我們會根據第三方信用機構的評估等來評估他們的信譽。然而， 不能保證這些機構的系統將正常運行，也不能保證它們的評估中沒有漏洞或錯誤。 展望未來，我們可能會開發並依賴我們自己的自動信用評估軟件。然而，我們的信用風險算法未經驗證 ，可能不會像設想的那樣發揮作用。因此，我們可能無法正確評估消費者的信譽。如果採購或付款 未得到適當授權或付款確認被錯誤發送，則相關買家可能資金不足或能夠欺騙我們，這將對我們的運營造成不利影響，並導致法律費用和費用增加。高度欺詐 可能導致我們不得不遵守其他要求，或者支付更高的支付處理費或罰款。此外， 允許新的創新在線支付選項可能會增加欺詐風險。此外，隨着我們業務的成熟，欺詐風險可能會增加。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會從售出的汽車中獲得可觀的回報。

購買汽車的消費者目前有權在交付後七天內退還汽車並獲得全額退款，前提是他們根據我們的條款和條件行駛的里程或公里不超過規定的最大里程或公里，且汽車未損壞。在截至2022年12月31日的一年中，通過此服務銷售的汽車的退貨率達到6.7%。由於車輛的大小和重量，退還汽車比退回在線銷售的其他商品的成本更高。如果我們面臨高水平的退貨 (例如，由於客户對他們的汽車或客户服務不滿意)，我們可能會產生大量成本，包括與處理此類退貨相關的成本，以及我們的運營進一步複雜化。

此外，我們通常根據提供的詳細信息購買汽車，並對這些汽車可能存在的任何缺陷承擔責任，假設這些缺陷之前未被賣家 披露。購買車輛中的缺陷可能會導致整修成本增加，並減少通過我們車輛準備中心的流量 ，這可能會影響可供銷售的汽車數量。我們還通過我們的批發渠道銷售汽車，如果這些汽車存在未披露的缺陷，我們可能會被要求賠償購買者或收回有缺陷的車輛，這可能會導致巨大的運輸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會出現季節性和其他波動 ，這可能不能完全反映我們業務的基本表現

我們預計我們的運營結果，包括收入和盈利能力(如果有的話)和現金流，在未來將有所不同，部分取決於消費者的購車模式 。行業車輛銷售表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計行業汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的 快速增長，到目前為止，我們的銷售模式還沒有反映出汽車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將 發生變化。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。未來，這可能導致 上半年單位毛利潤平均高於下半年。

此外，我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。如果旺季的銷售額因任何原因明顯低於預期 ，我們可能無法及時調整我們的費用，並可能留下大量未售出的庫存，這些庫存可能難以清算，其價值可能會貶值。同時，如果我們無法獲得足夠的適當車輛庫存 ，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者需求。由於實施修訂後的業務計劃，我們的經營業績也可能出現波動。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略

我們的業績和成功在一定程度上取決於我們吸引和留住有效人員的能力。我們的業績在很大程度上取決於我們主要高級管理層的努力和能力。我們的高級管理層擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的持續增長和成功做出了重大貢獻。失去任何高級管理層成員或其他關鍵員工而不及時添加適當的替代人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能無法 及時找到合適的替換人員，或者替換人員一旦被任命，可能不會像預期的那樣有效。 此外，我們可能無法繼續保留或吸引足夠數量的技術人員，包括在商業、汽車整修、銷售和營銷、軟件工程、數據和IT團隊中，以有吸引力的條款或根本不能。鑑於我們宣佈的裁員是修訂後的2023年計劃的一部分，我們可能會發現，除了計劃的裁員外，我們可能很難防止人員流失，也很難在未來吸引人員。任何無法招聘、培訓或留住此類人員的情況都可能阻礙我們成功運營業務以及實現業務目標和時間表的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，勞動力短缺、無法在全國、地區或地方招聘或留住合格員工，或者勞動力成本增加，都可能對我們控制費用和高效運營的能力產生重大不利影響。

我們面臨着與產品相關的保修以及提供服務相關的風險，這些風險可能非常昂貴

我們提供90天免費保修，併為客户提供延長保修、保險和服務計劃。存在這樣一種風險，即相對於提供的保修、保險和服務計劃 ，計算的產品價格以及我們的保修、保險和服務風險撥備已經或將在 中設定得太低。還有一種風險是，我們可能被要求延長最初授予的適用保修期，或者 出於禮貌或聲譽原因提供服務，而我們在法律上沒有義務這樣做，因此我們通常無法 向供應商或保險公司提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們將需要繼續提高我們的報告系統和運營流程的容量、速度、集成度和自動化程度，同時使我們的運營合理化

我們業務的快速發展已經並可能繼續對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。作為我們作為一家上市公司的持續義務的一部分，我們將需要繼續提高我們的報告系統和運營流程的容量、速度、集成和自動化。見“--由於我們歷來是一傢俬營公司，我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限，這既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力”。

我們未來的發展還可能削弱我們為用户保持可靠服務級別的能力，並抑制我們開發和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序以及招聘、培訓和保留高技能人員的能力。

如果我們不能在我們的組織中實現必要的效率水平，或者不能提高我們報告系統的容量、速度、集成和自動化，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。

惡意黑客攻擊造成的網絡入侵可能危及我們IT系統的完整性和數據安全

網絡和數據相關犯罪的增加在保護數據和系統免受攻擊方面提出了重大挑戰。整個零售業在線訪問的增長 增加了我們面臨的潛在網絡威脅。我們的系統、網站、移動應用程序、數據(無論存儲在何處)、軟件或網絡以及第三方的系統、網站、移動應用程序、軟件或網絡可能容易受到安全漏洞的攻擊，包括(從我們組織內部或由 第三方)未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼和其他可能影響安全的網絡威脅。我們和第三方 可能無法預測用於實現安全漏洞的不斷髮展的技術(這些漏洞經常變化，可能要到 啟動才知道)，或者無法及時或根本無法阻止黑客攻擊，包括網絡釣魚、勒索軟件攻擊或其他網絡攻擊，或者阻止因員工 錯誤或瀆職而造成的漏洞。近年來，網絡攻擊變得更加普遍，可能導致 未經授權訪問、誤用或披露、不可用或竊取或操縱機密和專有信息，或無法訪問或破壞我們或第三方系統上的數據，以及我們或第三方的操作中斷或故障 。請參閲下面的“-未能保護我們的客户和其他個人數據可能導致聲譽損害、經濟處罰、個人索賠和訴訟，以及收入減少”。

對我們信息技術網絡的攻擊在未來可能會增加。我們和我們的供應商面臨遭受此類攻擊和入侵的風險，這可能會對我們處理客户和消費者交易以及管理庫存的能力產生不利的 影響，導致我們在修改保護措施或調查和補救漏洞方面產生顯著的額外 成本，並導致重大損失、聲譽損害、競爭劣勢，有時還會造成人身損害。我們還可能受到相關訴訟和財務損失的影響，這些損失 不在我們的保單中投保或未完全覆蓋，並因需要 聘請第三方專家、顧問和顧問而被迫產生費用。我們還可能受到監管幹預、鉅額監管罰款和制裁，特別是由於監管部門越來越重視促進客户信息的保護和信息技術系統的完整性。

我們已採取安全措施保護客户信息，並在網絡安全方面進行了投資並增加了額外的控制措施，但由於流程或系統不完善或故障、人為 錯誤、員工不當行為、災難性事件、外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、數據錯位或丟失，或其他可能擾亂我們的正常運營程序並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的事件，我們仍可能遭受重大損失或不可用 。此外，隨着應對新冠肺炎疫情和之後的遠程工作的增多，我們的一名員工故意或無意地危害我們的系統或濫用數據或機密信息的風險也在增加。

我們 網站和信息技術系統的服務出現重大中斷可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的 運營結果產生實質性的不利影響

我們的品牌、聲譽和吸引客户並創造收入的能力 依賴於我們網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們的服務 通常同時被大量用户訪問，隨着用户流量的增加，我們可能無法擴展我們的技術 以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。我們過去在系統中遇到過輕微中斷 ，包括服務器故障，暫時降低了我們網站的性能，未來可能會遇到中斷 。儘管努力防止網站或IT故障或中斷，包括已制定的災難恢復計劃，但這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒、惡意軟件、網絡攻擊、停電、物理或電子入侵、火災、電信故障、洪水或其他故障和中斷，都可能 影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。 我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，阻止我們進行銷售，還會導致客户流失 從而導致額外的成本。

此外，我們的第三方虛擬主機提供商(包括Amazon Web Services)面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方 虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。我們的第三方網絡託管提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務、 的性質和程度產生負面影響，這是難以預測的。我們可能無法及時或以商業上有利的條款找到替代供應商，這可能會導致收入和盈利能力下降、現金流惡化和市場份額下降。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

未來，我們可能無法維持支持改善或升級我們的IT基礎設施所需的資本支出水平。未能及時或根本有效地 維護、改進或升級我們的IT基礎設施和管理信息系統，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們使用電子郵件和其他消息服務 進行內部員工交流，並將其作為向客户推廣我們的服務和網站的免費營銷工具。通過電子郵件和我們發送的其他消息提供的促銷活動 是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和 其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及有關下訂單的最新信息、新庫存和所列庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，再加上我們的一般營銷努力，是 客户體驗和幫助創造收入的重要組成部分。如果我們無法成功地向員工和客户發送電子郵件或其他消息，或者如果客户拒絕同意或打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們的電子郵件可能會顯示為“垃圾郵件”或優先級較低，這可能會降低 客户打開或積極回覆它們的可能性。第三方阻止、限制電子郵件和其他消息的傳遞或對其收費的行為，以及限制我們發送此類消息的權利的法律或法規更改或施加額外的 要求，都可能會削弱我們與客户溝通的能力。

我們還依賴社交網絡消息服務 來發送通信並鼓勵客户發送通信。社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式都很重要，而且它們的重要性可能還在增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷宣傳， 任何限制我們或客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户產生重大不利影響。如果 我們不能有效地使用電子郵件或其他消息形式的無償營銷工具，這可能會損害我們的營銷努力 ，或者如果我們不得不增加在付費營銷渠道上的支出，可能會使它們變得更加昂貴。

此外，我們的電子郵件和消息服務出現故障 可能會導致發送錯誤消息，客户不再希望接收來自我們的任何消息。此外，我們獲取網站和移動應用程序訪問者的同意以接收我們的新聞稿和其他消息以及允許我們使用他們的數據的 流程可能不充分或無效。因此，這些個人或第三方可能會指控我們發送未經請求的廣告和其他消息，這可能會導致監管調查和/或索賠。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們會面臨與在線支付方式相關的風險

我們通過各種方式接受車輛付款，包括信用卡、借記卡和銀行轉賬。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會 受到額外法規、合規要求、欺詐活動和金融犯罪的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受制於 支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的 規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。 隨着我們的業務變化和我們進入新市場，我們還可能受到現有標準下的不同規則的約束，這可能需要 新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。消費者對支付機制的做法、偏好和規範也可能在不同的市場上有很大差異，從而限制了我們能夠提供或部署的在線支付選項的範圍 。如果我們不遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的 支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去或面臨 對我們接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力施加的限制。如果發生這些事件中的任何一個，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性 信用卡數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或在 開立銀行賬户中沒有足夠資金來履行付款義務的客户。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下單而蒙受損失 。根據目前的信用卡做法，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會很大 .

此外，我們可能會受到支付法規和要求變化的影響，這可能會影響我們當前支付流程的合規性，並增加我們為支持支付而產生的運營成本 。如果我們不遵守管理支付方法的全球法律法規，或 任何所謂的不遵守行為，都可能導致聲譽受損、訴訟、成本或責任增加，或要求我們停止在某些市場提供支付服務。

未能保護我們的客户和其他個人數據可能會導致聲譽受損、經濟處罰、個人索賠和訴訟，以及收入下降

我們在運營中收集、存儲和使用可能受數據保護和隱私法律保護的數據 。我們已採取步驟遵守《一般數據保護規例》(第(Br)(EU)2016/679號法規)(下稱《GDPR》)和《GDPR》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》及相關法律文書(《英國GDPR》)，GDPR已成為英國法律的一部分。此類法律規範我們收集、使用和傳輸個人數據的能力，包括與我們的客户和業務合作伙伴有關的個人數據，以及與我們的員工和其他人有關的任何此類數據。我們經常通過電子方式傳輸和接收個人、專有和機密信息(包括客户的借記卡和/或信用卡詳細信息)，因此依賴於符合法規要求(包括支付卡行業-數據安全標準)的此類信息的安全處理、存儲和傳輸。因此，我們面臨着此類數據可能被不當挪用、丟失或披露、損壞或處理的風險，違反了隱私或數據保護法。 不遵守英國GDPR和其他適用的數據保護法可能會導致聲譽損害、經濟處罰和 罰款、個人索賠和訴訟，以及失去競爭優勢。例如，違反英國GDPR可能導致高達全球年營業額4%的罰款。

此外，我們還與代表我們處理個人數據的第三方服務提供商 合作。這些服務提供商可能無法完全遵守相關的 合同數據處理條款和強加給他們的所有數據保護義務(包括適用法律)。此類 第三方服務提供商未能維護和保護客户或其他個人數據可能會影響我們的服務質量，危及我們客户和其他數據的機密性，或導致服務中斷。這種失敗還可能導致施加 罰款和其他處罰，並可能導致訴訟，可能導致我們被勒令支付損害賠償金和其他費用，因此， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們還在我們的網站上使用Cookie和類似的技術，包括允許我們的網站工作、分析和改進我們的網站、個性化客户體驗以及 通過廣告向用户推銷產品。近年來，英國監管機構對第三方Cookie和類似技術(包括在線行為廣告)的使用表示了越來越多的擔憂，這一領域的法律也正在進行改革。隱私和電子通信法規要求我們為某些目的在客户的 設備上放置Cookie時獲得知情同意，英國GDPR還對該同意施加了其他條件，例如，除非在某些情況下，否則禁止 預先檢查同意。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術。

我們依靠商標註冊、域名註冊和未註冊權利(包括版權、未註冊外觀設計、數據庫權利和商業祕密)以及對訪問和使用專有信息的合同條款和限制來保護我們的品牌、技術、算法、應用程序和系統，其中許多對我們的業務成功至關重要。儘管我們已經採取了與行業慣例相一致的措施來保護我們的知識產權和專有技術，但這樣的措施可能是不夠的。

我們擁有與我們網站相關的各種商品名稱和徽標的註冊商標組合。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱， 從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的 商號或商標侵權或無效索賠，這些商標或商標包含我們的商號和徽標的變體 。我們還擁有與我們的品牌和網站相關的互聯網域名組合。我們積極監控 域名市場的任何變化和增加，並在適當的情況下通過註冊額外的域名來保護我們的品牌。然而，我們可能無法獲得或維護與我們的品牌相關的所有域名。

如果我們的品牌、技術、算法和數據不受知識產權或保護機密信息的法律的保護，包括競爭對手在內的第三方可能能夠將我們的品牌、技術、算法和/或數據商業化或以其他方式使用，而無需支付任何費用。我們還面臨這樣的風險：現有的或新的競爭對手可能會在不侵犯我們的知識產權的情況下獨立開發與我們的 技術相同或更好的類似或替代技術，或者可能圍繞我們的專有技術進行設計。

此外，未來可能需要向英國和海外的政府當局提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的品牌、商業祕密、數據庫和域名，並確定我們和其他人的專有權利的有效性和範圍。 請參閲下面的“-我們可能受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付損害賠償 或利潤賬目”。

這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，並可能要求我們支付損害賠償或利潤賬目

互聯網和技術領域的公司可以提起訴訟，以執行和保護其知識產權。第三方未來可能會斷言我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭，受到知識產權索賠的可能性可能會增加 。

我們的技術、產品和服務可能無法 經得起第三方對其使用的索賠。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能耗時、訴訟或和解費用高昂，並可能轉移管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付賠償，包括損害賠償或利潤賬目，或者受到禁止我們使用某些技術的禁令 。我們可能需要申請許可才能使用技術中的知識產權， 這些許可可能無法以合理的條款獲得或獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用。因此，我們可能需要 開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的工作和費用。如果我們因侵犯第三方知識產權而無法許可或開發我們技術的各個方面，我們可能會被迫限制我們的產品和服務，從而可能無法有效競爭。

此外，像許多企業一樣，我們使用開源軟件，未來還將繼續使用開源軟件。開源軟件通常在沒有任何支持、 擔保或其他有關侵權、來源或質量的保護的情況下獲得許可。根據我們使用或修改許可軟件的方式，某些開放源碼許可可能要求我們向公眾提供我們對開放源碼軟件的修改或衍生的源代碼，或者授予我們知識產權的其他許可。這可能包括允許第三方對該源代碼進行進一步修改和分發，在某些情況下無需或只需支付最低成本。某些開源許可證可能還要求我們 根據開源許可證的條款提供我們專有軟件的源代碼，具體取決於我們將專有軟件與相關開源軟件相結合的方式。使用開源軟件的公司在使用開源軟件和其他包含開源軟件的軟件方面面臨挑戰。因此，我們可能會受到訴訟，指控我們沒有遵守適用的開源許可條款。如果我們被認定違反或未能遵守開源軟件許可證，我們 可能會承擔責任，被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，或停止提供受影響的 解決方案，和/或被要求重新設計我們的軟件。儘管我們不打算以會對我們的業務產生不利影響的方式使用或修改開源軟件，但不能保證這將有效地識別或解決使用開源軟件或違反開源許可條款的所有意外後果。

此外，開源許可方通常不提供與軟件有關的合同保護，包括安全和補丁方面的保護，也沒有義務維護其軟件或提供任何支持，這反過來又使我們難以向客户提供保證。如果我們使用的開源軟件的作者停止更新此類軟件，我們可能會被要求 維護或更新此類軟件本身，或將此類軟件替換為內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件，這可能會帶來高昂的成本。使用開源軟件還可以讓我們的競爭對手或其他第三方更快、更省力地開發類似的產品，最終可能會 導致我們失去競爭優勢。

這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有以外幣計價的收入、費用、資產和負債，這可能會導致我們的經營業績因外匯波動而波動。

我們的報告貨幣為英鎊 (“英鎊”)。我們有以其他貨幣計價的資產和負債，主要是美元。 匯率與美元和英鎊的匯率變動可能會導致我們損益表中的損益。由於美元和英鎊之間的匯率變化而導致的可轉換票據的重估 可能會導致報告的期間內重大損益。 此外，英鎊相對於美元的價值下降將增加我們的利息支出。

由於我們歷史上一直是一傢俬營公司，我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限，這既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求遵守許多公司治理和財務報告實踐以及上市公司所需的政策。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而我們在最近的過去並沒有要求這些費用。由於我們在2022年12月31日不再符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”的資格，預計這些費用將進一步增加。此外，與公司治理和上市公司公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案 、相關法規以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規，增加了必須 用於合規事項的成本和時間。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時和昂貴。我們還預計將繼續需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。作為一家上市公司，我們吸引和留住合格人員加入董事會、董事會委員會或 擔任高管可能會更加困難，成本也會更高。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能面臨民事訴訟。

我們在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報告內部控制(“ICFR”)中發現了重大弱點 ，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行報告義務。如果這些材料的弱點得不到糾正，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響

在編制和審計截至2022年12月31日及截至本年度的財務報表時，我們發現了《交易所法案》在財務報告內部控制方面的重大缺陷。美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制缺陷的缺陷或組合，因此有合理的可能性年度財務報表的重大錯報 將無法得到及時預防或發現。我們和我們的獨立會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了 交易法規定的以下重大缺陷：

I.實體層面和財務報告控制環境的設計沒有適當的精確度，以防止或檢測會計或披露中的重大錯報，包括交易層面控制活動的設計和操作方面的缺陷。這包括缺乏有效的管理 審查控制，包括內部控制中使用的數據和報告的完整性和準確性，以及與審查手工日記帳分錄有關的職責分工 ，作為2022年12月31日終了年度財務報表結賬過程的一部分；

二、本公司並無為所有與編制綜合財務報表有關的資訊系統及應用程式設計及維持對資訊科技一般控制(“ITGC”)的有效控制。具體地説，公司沒有設計和維護：(I)足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員訪問財務應用程序、程序和數據的用户和特權；(Ii)計劃變更管理控制，以確保 影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；以及(Iii)監控服務組織執行的IT操作，以確保監控關鍵的批處理和接口作業，授予適當的權限，並授權和監控數據備份。依賴無效的ITGC的業務流程控制(自動和手動)，或依賴受無效的ITGC影響的系統產生的數據的業務流程控制，在截至2022年12月31日的年度內也被視為無效；以及

三、具有IFRS技術會計知識的會計和財務人員不足，無法處理截至2022年12月31日的年度的非常規和複雜交易.

已對截至2022年12月31日的年度進行管理評估，未發現其他重大缺陷。然而，管理評估 發現，雖然已經制定並正在實施ICFR總體計劃，但該過程的迭代性質意味着我們正在繼續設計、重新設計和實施每個範圍內過程的關鍵財務報告控制。因此， 管理評估無法得出結論，認為整體實體級別、業務流程和IT一般控制環境 有效。

為了解決重大缺陷，我們計劃 繼續採取補救措施。在截至2022年12月31日的財年中，我們實施了治理、風險管理和合規(GRC)工具，以管理、運營和證明財務報告控制。我們繼續 聘請具有適當專業知識的顧問對內部控制環境進行風險評估，並協助管理層 設計和實施實體級別的財務報告和管理評審控制，以及影響財務報告的系統的IT一般控制和應用程序控制。此外，我們還聘請了一些在財務和國際財務報告準則技術會計方面具有專業知識的人員，包括擔任高級財務領導職位。我們將繼續分配專門的資源來支持我們財務控制環境的改善，我們將提供培訓，以進一步支持我們員工的需求。

我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。我們無法保證 我們何時能夠完成全面補救，或者我們是否能夠避免在未來發現其他重大缺陷 。此外，評估我們對財務報告的內部控制有效性的過程可能需要投入大量的時間和資源，包括高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移內部 資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外，如果我們無法成功補救已發現的重大弱點，或者如果我們發現其他重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，在未來被發現時，可能會導致無法履行報告義務。此時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利報告。

如果我們被認為在財務報告的內部控制方面存在重大弱點 而沒有及時解決，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場和其他形式的融資。

我們可能會在未來發現其他重大弱點，或者未能建立或維護有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 或導致我們無法履行報告義務

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在未來發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。此外，我們可能無法繼續遵守證券 有關及時提交定期報告的法律要求以及適用的證券交易所上市要求。我們可能無法防止欺詐，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價也可能會下跌。作為一家上市公司，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力，並可能導致我們無法及時實現和保持對財務報告的充分內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行有效性評估的預測 存在以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能惡化。此外，對財務報告的控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。此外，我們對財務報告的內部控制中人工流程和多個系統的水平增加了出錯的風險。因此，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。我們不能保證我們目前正在採取或未來可能採取的措施足以維持有效的內部控制或避免潛在的內部控制缺陷，包括重大缺陷。

未能保持有效的披露控制和財務報告的內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的運營可能會受到法律、法規和其他發展的不利影響 。我們不遵守適用的財務法規可能對我們產生實質性影響

我們受源自英國的一系列法律和監管要求的約束，特別是在消費者保護、運輸、產品安全、競爭、賄賂和腐敗、金融服務、環境社會和治理、客户服務協議、供應商定價、基礎設施投資、 物權法和規劃法以及會計等領域。如果不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會受到行政處罰、 民事或刑事處罰、吊銷執照或對我們的業務運營發出停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

卡祖爾LTD 是由金融市場行為監管局授權和監管的ITC合規有限公司(ITC)的指定代表。作為ITC的指定代表，它被英國金融市場行為監管局 允許進行受監管的活動，包括撮合融資協議和推出保險產品。我們打算保持 遵守此類法規，儘管不能保證遵守。任何不合規或法規變更都可能對我們銷售金融和/或保險產品的能力和/或此類產品的定價和承保能力產生重大不利影響。 因此，這可能會對我們從此類產品獲得的收入和收益產生重大不利影響，並因此 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，法律和法規的變化、更嚴格的執法或對現有法律和法規的替代解釋可能會改變法律和監管環境， 使遵守所有適用的法律和法規更具挑戰性。未來法律和法規的變化可能會 通過收緊限制、減少我們開展業務的自由、增加我們的業務成本或降低我們的盈利能力，對我們產生不利的經濟影響。不遵守適用的法律或法規可能導致民事、行政或刑事處罰，包括但不限於罰款或吊銷我們的業務活動可能需要的許可證和執照。我們還可以 被要求支付關於第三方索賠的損害賠償或民事判決。

政府組織關於提高燃油經濟性要求、減少温室氣體或污染物排放或車輛安全的新法律、法規或政策可能會導致重大成本上升

我們受制於與環境問題(尤其是氣候變化)以及健康和安全有關的全面和不斷演變的法律、法規和政策。遵守環境法律法規所需的資本 和運營費用可能很高，違反可能導致 鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。我們預計， 這些領域的法律和法規要求的範圍以及對我們的運營和合規成本的相關影響將在未來繼續增加。

總體而言，有一個明顯的趨勢是越來越嚴格的車輛排放法規，特別是對於傳統的駕駛系統。此外，考慮到對排放測試和道路性能的持續關注，可能會 即將進行進一步的收緊和審查，這可能會導致翻新汽車以使其符合新法規的大量額外成本 ，這可能會降低我們的單位毛利潤。特別是，英國政府 宣佈計劃在2030年前禁止銷售新的汽油和柴油汽車，這將減少我們可以購買的二手汽油和柴油汽車的數量。符合此類法規的車輛供應可能有限，這將對我們購買庫存以供銷售的能力產生不利影響。

此外，為了遵守當前和未來的環境、健康和安全規範(例如空氣排放、維護安全的工作場所條件以及規定汽車銷售商有責任在汽車部件的使用壽命結束時回收、回收和處置汽車部件，包括鉛酸電池)，我們可能不得不產生大量的資本支出來升級車輛和車輛準備中心。 所有這些因素都可能顯著增加我們的成本。

公眾和股東對環境、社會和治理(ESG)問題的關注增加 可能會使我們暴露在公眾的負面看法中，給我們的業務帶來額外成本 或影響我們的股價

近年來，在環境、社會和治理問題上，上市公司受到了更多的關注。未能響應監管要求或未能滿足與ESG相關的投資者或客户預期，可能會對我們的業務和聲譽造成損害。 例如，我們購買和銷售的大多數汽車都使用汽油或柴油發動機，政府、媒體、維權人士或其他 限制排放的壓力可能會對消費者對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們努力營造包容的文化和多元化的員工隊伍，讓員工感到受到重視和尊重，但如果未能妥善解決包容性、多樣性和其他公司治理問題，則可能導致聲譽受損、銷售額下降或無法吸引和留住人才。向投資者提供有關公司治理和其他事項的信息的組織已經開發了評級系統，用於評估公司對ESG的方法。我們可能收到的不利ESG評級可能會導致投資者的負面情緒 ，這可能會對我們的股價產生負面影響。

互聯網和電子商務的法規正在演變 ，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害

我們受一般商業規則和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、隱私、數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、 信息報告要求、廣告、對我們服務的無限制互聯網訪問以及我們網站的設計和運營。 目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。電子商務或移動商務。不利的法規和法律可能會減少對二手車和輔助產品和服務的需求，包括在線需求，並增加我們的業務成本，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多危險和運營風險，包括與我們的客户中心和車輛準備中心的健康、安全和環境有關的事故或事件 ，這可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括與客户中心和車輛準備中心的健康、安全和環境相關的事故或事件。我們的翻新操作可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及員工或第三方的健康和安全風險。我們的其中一個主要設施因上述任何危險而造成的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們還面臨與運輸相關的危險和運營風險，如車禍，這可能會導致員工或第三方嚴重受傷或生命損失。見“- 我們依靠自己的物流來運輸我們的車輛庫存。因此，我們要承擔與上述運輸行業相關的業務風險和成本“。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任，並且我們可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，保險可能不會繼續以我們目前的安排那樣優惠的條款提供，以及與違反健康和安全相關的某些風險可能無法投保。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、全球衞生危機、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂我們的業務

發生龍捲風、颶風、火災、洪水和地震等一種或多種自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊 或我們運營地區或我們第三方承包商和供應商設施所在地區的破壞性政治事件 ，都可能對我們的業務造成不利影響。包括洪水、颶風和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們運輸和交付車輛的能力，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級， 或影響我們車輛部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營 ，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料 或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致經濟衰退或蕭條延長，例如新冠肺炎疫情造成的商業中斷和相關的金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持交貨時間表 或向客户提供其他支持功能。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃 有限，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量的 費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況

我們在英國要繳納公司税。我們未來對公司税和現金税負債的撥備可能受到多種因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化 ，這可能對我們的現金流 以及我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的業績產生重大影響。此外，我們還必須接受英國税務和海關總署對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生影響。

我們可能會面臨與我們的一般業務活動相關的法律糾紛所產生的風險

對於我們的一般業務活動， 我們可能會在英國或我們以前運營的司法管轄區成為法律糾紛的對象。法律索賠可以由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可依據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法、員工福利法和侵權法。此外，即使我們勝訴，提起訴訟的過程也可能代價高昂，在某些情況下， 可能會接近所尋求的損害賠償成本。這些聲明還可能轉移我們的財務和管理資源，使其無法用於更有益的用途。 這些操作還可能使我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響。訴訟趨勢和費用以及訴訟結果不能肯定地預測和不利的訴訟趨勢， 費用和結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。

我們將承擔所有運營風險和通常與汽車銷售相關的風險。除了合同條款限制了我們對公司車輛採購合作伙伴、零售商、客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和覆蓋範圍 和免賠額維護保單，並且我們認為這些保單是合理和謹慎的。然而，此類保險可能不足以 保護我們免受正常業務過程中產生的索賠所產生的所有債務和費用，而且目前的 保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出不在保險覆蓋範圍內的重大責任索賠，則我們可能必須用自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們無法為我們的庫存獲得負擔得起的保險 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響

我們依靠庫存保險來防範庫存的 災難性損失。不能保證我們將能夠繼續以負擔得起的費率為我們的庫存提供保險，或者完全通過外部保險公司。如果我們無法購買負擔得起的保險，我們可能不得不自我保險，這將降低我們在業務中進行其他投資的能力，並使我們面臨財務風險。此外，我們無法通過 外部保險公司為我們的庫存投保，或無法充分自我保險，可能會對我們為庫存購買融資的能力產生不利影響。

與我們證券所有權有關的風險， 開曼羣島法律和我們的組織備忘錄和章程的規定

如果我們的業務和經營結果不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌

如果我們的業務、財務狀況、運營結果和前景不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。 我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心 可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。此外，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們的 無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到我們可能提供的任何先前公佈的收入或收益預測，這種價格下跌也可能發生 。

紐約證券交易所可能會將我們的A類股票摘牌，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，使我們受到額外的交易限制，並觸發可轉換票據項下的 “根本性變化”，要求我們以現金方式回購可轉換票據，回購金額為其本金的100%，外加其任何應計和未付利息。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市。儘管我們能夠滿足他們的初始上市要求，但我們未來可能無法維持我們的A類股票的上市。 我們於2022年7月15日收到紐約證券交易所的通知，稱我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊規則 802.01C中規定的持續上市標準，該規則要求上市公司在 連續30個交易日內保持平均收盤價至少為1.00美元。董事會批准了公司已發行和未發行股份 資本按20股1股的比例合併(“反向股票拆分”)，並於2023年2月8日生效。A類股 於2023年2月9日星期四開始在拆分調整的基礎上交易。

《紐約證券交易所上市公司手冊》的802.01B規則 規定，如果一家公司在連續30個交易日內的全球平均市值低於50,000,000美元，則該公司將被視為低於合規。不能保證我們將保持超過50,000,000美元的市值。如果紐約證券交易所 隨後將我們的A類股摘牌，我們可能會面臨E重大的 重大不利後果，包括：

合同違約或根本性變化本身也可能導致未來債務協議違約。 如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還該債務的利息和回購可轉換票據，或在到期時償還 本金或支付所需溢價。見“-我們可能沒有能力在發生根本變化時回購可轉換票據 或在可轉換票據到期時以現金償還，我們未來的債務可能對我們在轉換、贖回或回購可轉換票據時支付現金的能力構成限制”。

我們的權證不再在紐約證券交易所上市交易 ，只在櫃枱交易粉單，這可能會不利地限制投資者在我們的權證中進行交易的能力 並對我們的業務產生不利影響

我們於2023年1月3日收到紐約證券交易所的通知，根據紐約證券交易所上市公司手冊第 802.01D節的規定，我們的權證不再適合上市，因為我們的權證價格水平非常低。紐約證券交易所的權證於2023年1月4日暫停交易，權證的退市於2023年1月19日完成。因此，認股權證已經NCE 僅可通過粉色牀單進行交易。我們的權證從紐約證券交易所退市及其在粉單上的 櫃枱進行的有限交易可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

未來認股權證活躍的交易市場可能無法持續。除非此類證券的活躍市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的權證。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們下調我們的A類股或我們的行業評級，我們的股價和交易量可能會下降

我們A類股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師。 如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類股票或行業評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類股票的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

未來轉售我們的A類股票和/或我們的權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好

根據《企業合併協議》，發起人、Cazoo的若干現有股東及PIPE投資者獲授予若干權利，要求吾等在某些 情況下根據證券法登記本公司A類股份及其所持有的認股權證的回售，但須受若干條件規限。此外，可換股票據持有人獲授予若干權利，要求吾等在某些情況下根據證券法登記在轉換可換股票據時可發行的A類股份的轉售，但須受若干條件規限。出售這些A類股票和/或認股權證或出售這些A類股票和/或認股權證的可能性可能會增加這些證券價格的波動性，或對我們的A類股票和/或認股權證的價格造成重大下行壓力。

我們的可轉換票據可能會轉換為 A類股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的 股東的股權被稀釋

2022年2月16日，我們根據契約發行了本金總額為6.3億美元的可轉換票據。可轉換票據將在2022年11月6日之後、緊接2027年2月16日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據持有人的選擇權 進行轉換。可轉換債券目前可按每1,000美元可轉換債券本金金額10股A類股的比率進行轉換 。此外，正如“第10.C項-材料合同-契約”中更全面的描述，在某些情況下，我們可能需要在可轉換票據到期時向持有人支付相當於可轉換票據本金 金額50%的溢價。溢價可根據本公司的選擇權以現金、A類股或現金加A類股的組合支付。只要可換股票據以股份形式轉換，或於可換股票據到期時以股份支付溢價(如有需要)，將會額外發行A類股，這將導致A類股持有人的權益被攤薄，並 增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份，或可行使該等可換股票據，或以股份支付溢價，均可能對我們A類股份的市場價格造成不利影響。

我們的認股權證可能針對A類股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋

購買合共2,062,728股A類股份的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證 於2021年10月30日開始可行使。這些認股權證的行權價目前為每股230.00美元。在行使該等認股權證的範圍內，將會增發A類股份，這將導致A類股份持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實 可能會對我們A類股份的市價造成不利影響。

我們可能會增發A類股票或其他股權或股權掛鈎證券，這會稀釋我們現有股東的利益，並可能壓低我們A類股票的市場價格

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的A類股票或其他 股權或股權掛鈎證券，用於未來的融資和交易以及未來的 收購，而無需股東批准。我們也可以在我們的認股權證行使時，或者在轉換我們的可轉換票據時，或者在我們的可轉換票據到期時支付溢價時，發行額外的A類股票。見“-我們的認股權證可以針對A類股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋”和“-我們的可轉換票據可能被轉換為A類股，這將增加 有資格在未來公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。”

我們增發A類股S 或其他股權或與股權掛鈎的證券將產生以下影響：

我們未來發行的任何A類股票都可能 稀釋當前A類股票的持有者，並對您的投資價值產生負面影響。

經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致我們證券的價格大幅下跌

股票市場經歷的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類股票的交易價格產生不利影響 ，因此，我們A類股票的市場價格可能會出現重大波動。另外，如果我們無法實現符合投資者預期的盈利 ，當市場預期可能無法實現時，我們A類股的市場價格可能會下跌。除了經營業績，我們 控制之外的許多經濟和季節性因素可能會對我們的A類股價格產生不利影響，並增加我們業績的波動。這些因素包括： 本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化 、媒體或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府法規的變化、外匯波動和税收政策的不確定性、 戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或影響汽車行業的其他事態發展 。

我們證券的市場可能無法持續， 這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響

我們A股的活躍交易市場 可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因各種原因而大幅波動，其中許多原因 不在我們的控制範圍內，例如我們的業績、大量購買或出售A類股票、立法變化以及總體經濟、政治或監管條件。除非市場能夠持續，否則持有者可能無法出售他們的A類股票或權證。

我們目前不打算為我們的A類股票支付股息 ，因此，股東實現投資回報的能力將取決於我們A類股票價格的升值

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 運營結果、資本要求和未來協議和融資工具、業務前景以及我們董事會 認為相關的其他因素。因此，股東在我們A類股票上的投資能否獲得回報，將取決於我們A類股票價格的升值。

所有權集中可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果

亞歷克斯·切斯特曼擁有我們約24.3%的已發行和已發行A類股票。因此，亞歷克斯·切斯特曼對需要股東批准的事項具有重大影響力。 此外，根據投資者權利協議，亞歷克斯·切斯特曼有權提名自己進入我們的董事會，只要他是(I)我們的首席執行官，或(Ii)連同他的關聯公司，實益擁有我們至少5%的已發行和已發行有投票權股份。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們A類股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟 以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能 擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，判決金額為清償金額，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得涉及税收、罰款或罰款， 不得與開曼羣島對同一事項的判決不符，可以欺詐為由彈劾，或以某種方式獲得，或者執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠

我們的大多數董事和高管 不是美國居民，我們的所有資產和這些人員的資產基本上都位於美國境外 。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達訴訟程序，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 此外，在最初在美國境外提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。 外國法院可能會拒絕審理美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。見本年度報告中引用的“附件2.5--證券説明--開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性”。

我們條款中的規定可能會阻止對公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類股支付的價格，並可能 鞏固管理層

我們的條款包含可能阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括，我們的董事會 分為三類董事。因此，在大多數情況下，個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功 參與委託書競爭才能獲得對董事會的控制權。我們授權但未發行的普通股和優先股 將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會增加或阻止通過 委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司控制權的嘗試，這可能涉及為我們的A類股票支付溢價 A類股票。

作為一家外國私人發行人，我們通常 被允許採用與適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法可能為股東提供的保護較少

我們被認為是外國私人發行人，因為這一術語在證券法規則405中定義。紐約證券交易所規則通常允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們不需要：(I) 董事會多數成員獨立；(Ii)擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；(Iv)在某些情況下獲得股東批准 發行證券；或(V)定期安排每年僅與獨立董事舉行的執行會議。只要我們仍然是外國私人發行人，我們就可以繼續遵循我們本國的公司治理做法。 因此，我們的證券持有人將不會受益於適用於美國國內公司的所有紐約證券交易所公司治理規則。 請參閲“第16.G項-公司治理”。

我們是一家外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的美國證券法某些條款的約束

由於我們有資格作為外國私人發行人， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：(I)交易所法案下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)交易法中與短期週轉利潤返還和披露董事、高管和10%或以上股東的實益所有權有關的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們目前打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈某些季度財務信息 作為新聞稿發佈。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和費用

外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次 將於2023年6月30日對Cazoo進行確定。

未來，如果我們的大多數股東是美國居民，而我們的董事或高管大多是美國公民或居民，我們的資產超過50%位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的身份。 根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。例如，表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露 薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人 按總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到與短期週轉利潤返還相關的限制，以及 披露董事、高管和10%或更多股東的實益所有權。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐。此類轉換和修改 將涉及額外成本。此外，我們將無法依賴紐約證交所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件包括： 參考價值等於或超過每股360.00美元(可予調整)。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人以其他方式無法行使該等認股權證。上述未贖回認股權證的贖回 可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的 時間為此支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在贖回未贖回認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

此外，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前，在30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類股票的最後一次報告銷售價格等於或超過每股200.00美元，條件包括：在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的任何時間，按每份認股權證0.1美元的價格贖回已發行的認股權證資本重組和其他類似交易)。 在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類股票的公平市值確定的數量的A類股票行使認股權證。任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的後果 。此外，這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未兑現，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的認股權證仍未結清，我們A類股票的價值隨後將增加。在行使我們的認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值 ，以及(Ii)可能不會就認股權證的價值補償持有人 ，包括因為所收到的A類股數量是有上限的(可予調整)，而與認股權證的剩餘壽命無關 。

如果持有至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們的認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

管理認股權證條款的認股權證協議規定：(A)我們的認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關AJAX首次公開發行的認股權證和認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條款或(Ii) 添加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，因為權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會對權證協議項下的登記持有人的權利造成不利影響，以及(B)所有其他修改或修訂需要當時未完成的公共權證中至少65%的 投票或書面同意；但任何只影響私人認股權證條款或認股權證協議任何條文 僅與私人認股權證有關的修訂，亦須至少佔當時尚未發行的私人認股權證的65%。

因此，如果當時至少65%的未發行公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。 儘管我們在獲得當時至少65%的未發行公共認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力將是不受限制的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的股份數量。

不能保證我們的認股權證 將在未來的資金中，它們可能到期一文不值

我們認股權證的行權價目前為每股A類股230.00美元。不能保證我們的認股權證在到期之前會以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。

項目4.關於 公司的信息

答：關於公司

英國領先的在線汽車零售商Cazoo Group Ltd(紐約證券交易所代碼：CZOO)(“Cazoo”或“公司”)使買賣汽車變得像在線訂購任何其他產品一樣簡單。Cazoo是由Cazoo董事長兼首席執行官Alex Chester man OBE於2018年12月創立的，Cazoo是歐洲最成功的連續數字企業家之一，之前創立了LoveFilm和Zoopa，目的是改變英國的二手車市場。

本公司的法律及商業名稱為Cazoo Group Ltd。本公司於二零二一年三月二十四日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，其目的僅為完成交易，交易於二零二一年八月二十六日完成。有關交易的更多 詳細信息，請參閲《説明性説明》。交易前，公司不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

交易完成後，A類股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CZOO”，扣除手續費後，我們獲得了約8.36億美元的收益。於2022年2月，我們以私募方式發行2.00%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額為6.3億美元。 可轉換票據目前可轉換為A類股票，轉換價格為每股100.00美元。

公司的主要執行辦公室位於倫敦Chalton Street 41，NW1 1JD，其電話號碼是+44 20 3901 3488。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，該網站可在http://www.sec.gov.上訪問 由於本公司是一家“外國私人發行人”，因此本公司不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，其高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條有關其買賣本公司股票的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 這些公司的證券是根據《交易法》登記的。但是，IT 需要向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。

本公司的網站地址為https://www.cazoo.co.uk. The。本公司網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。

B.業務概述

我公司

Cazoo是一家在線汽車零售商。Cazoo的成立 的使命是通過提供更好的選擇、透明度和便利性來改變整個英國的汽車購買和銷售體驗。 我們的目標是讓買賣汽車與在線訂購任何其他產品沒有什麼不同，在在線訂購產品時，消費者可以簡單而無縫地 完全在線購買、銷售和融資汽車以便交付或領取。自2019年12月在英國推出以來，我們經歷了 快速增長，截至2022年12月31日，我們向英國各地的零售客户售出了超過10萬輛汽車。

市場

在2021-22年，我們推行了在歐盟擴大業務的戰略，進行了一系列收購，在德國、法國、意大利和西班牙開展了業務。在2022年9月完成對我們的歐盟業務的戰略評估後，我們確定Cazoo的適當決定是退出歐盟，專注於英國市場 。退出的決定是基於Cazoo擴大其在歐盟的業務所需的重大進一步投資，以及這與公司在英國節省現金和實現盈利的優先事項發生衝突。我們現在的重點是英國市場，該市場每年約有700萬輛二手車交易，價值約1000億GB。 歐洲業務將於2022年以停產業務的形式呈現，我們的運營和財務審查重點是英國的業務 。

Cazoo站臺

我們是一家高度數據驅動的公司，使用專有數據和算法購買車輛併為其定價。我們的端到端數字平臺為英國客户提供了購買不同品牌和型號的二手車的 選擇，並有機會出售他們的汽車，而無需向我們購買汽車。客户可使用的其他選項包括以部分付款的形式將其當前車輛更換為一輛Cazoo汽車，以及為購車提供資金的選項。隨着我們適應市場背景和客户需求，我們的客户主張會隨着時間的推移而不斷髮展。

車輛生命週期

車輛採購

我們購買我們認為最適合我們的客户和平臺的汽車。我們的採購戰略側重於優化我們的採購渠道，同時兼顧人們對汽車的需求。 我們使用數據驅動和基於算法的方法，從我們的第一方數據(Cazoo網站搜索和購買意向、銷量、銷售天數)和第三方數據來源的組合中確定要購買哪些汽車。

我們從各種渠道獲得我們的二手車庫存，包括二手車拍賣、汽車融資、租賃和租賃公司等企業供應商，以及直接來自消費者的 (包括通過部件交換)。在2022年間，我們繼續擴大通過我們在英國的直接汽車購買渠道直接從部分交換之外的消費者那裏購買汽車，在截至2022年12月31日的一年中，大約50%的零售單位直接來自消費者 。直接從消費者採購的車輛減少了從第三方採購的需要，這種方法通常會降低購買車輛的同類成本。

在截至2022年12月31日的財年中，我們 從不同的供應商來源採購如下：

我們與第三方貸款人合作，為購買我們的庫存提供資金。我們在2022年12月31日從庫存貸款項下提取了1.62億GB，從而實現了資本效率 庫存收購。

整修

我們的每一輛車都要經過檢查，並在我們的準備設施進行高標準整修，然後才能出售。截至2022年12月31日，我們在英國運營着一個由8個車輛準備中心組成的網絡，作為修訂後的業務計劃的一部分，我們已將這些中心整合為3個運營零售準備中心和1個運營批發準備中心。這三個零售準備中心為我們提供了每年最多可修復約85,000輛汽車的潛力。

我們通常擁有經過整修並售出的車輛，這有助於確保我們提供的車輛的質量。在供應商擁有車輛的情況下，我們也銷售少量車輛 直到銷售點，但車輛仍要經過我們的翻新和物流流程。我們作為代理商，在車輛銷售時從供應商那裏獲得固定佣金。

客户中心

截至2022年12月31日，我們在英國各地運營了21個客户中心，作為修訂後的業務計劃的一部分，我們將這些中心整合為7個。我們將客户中心保留在地理位置最優的位置，以便最大限度地增加可來中心取車的客户數量，並使我們的物流網絡更加高效。我們儲存、分發、準備和移交汽車，以便在這些中心交付。Cazoo車主和沒有購買Cazoo汽車的客户都可以將他們的車輛帶到這些中心進行從服務到MOT和維修的一切。我們將繼續 運營一個客户服務站點，該站點處理客户的查詢，是一個衞星辦公室。

交貨和託收

我們的物流基礎設施能夠在整個英國(不包括北愛爾蘭)運行，並通過內部存儲、配送和汽車服務提供高質量的送貨體驗。 客户可以將汽車送貨上門，也可以從我們的客户中心取車。從車輛準備中心或客户中心運送到客户的汽車主要由我們自己的190名運輸員和僱傭的 司機運輸。我們使用第三方供應商收集某些批發車以交付給拍賣，在有限數量的情況下，我們使用第三方供應商來協助站點內的移動。

汽車銷售及其他銷售

談到汽車銷售，我們的主要渠道是零售(直接面向零售消費者)，主要通過我們的網站Www.cazoo.co.uk。第二個渠道是批發，我們通過汽車拍賣向買家和其他客户銷售汽車。我們還通過無預約服務、訂閲 服務和第三方整修服務(在決定從2022年6月底起停止向新訂户提供訂閲服務 作為業務重組計劃的一部分後，這些服務正在逐步關閉)中獲得收入。客户可以根據我們的條款和條件退還購買的汽車，並獲得退款。

截至2022年12月31日止年度，本公司平臺零售收入為11.036億GB，售出65,366個單位；批發銷售收入為1.165億GB；其他銷售收入為2,850萬GB。請參閲經審計綜合財務報表附註中的會計政策⸺ 收入。

融資

我們與合作伙伴合作，包括黑馬、法國巴黎銀行、桑坦德銀行和Evolution Funding(一家由不同貸款人組成的經紀公司)，為我們的客户提供融資 Cazoo汽車的能力。由於我們是信貸經紀人，而不是貸款人，我們的目標是從我們的財務合作伙伴那裏為客户找到最具競爭力的交易。

我們提供所有標準形式的汽車融資， 以及在交付或收取時購買部分更換(客户車輛作為Cazoo汽車的部分付款) 以增加便利性。我們提供分期付款購買和個人合同購買融資計劃。

季節性

汽車銷售表現出季節性，銷售在第一個日曆季度末達到峯值 ，並在今年剩餘時間下降，行業汽車銷售的相對最低水平預計將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的銷售模式還沒有反映出二手車行業的一般季節性 。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年的最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。未來，這可能會導致上半年的單位毛利潤平均高於下半年，但考慮到我們處於早期發展階段，目前Cazoo的情況並非如此。

商業戰略

專注於提高單位經濟效益，繼續朝着實現盈利的目標前進

我們2023年的戰略是專注於進一步提高我們的單位經濟效益，降低我們的固定成本基礎，並最大限度地利用我們的現金跑道。為了實現這些改進，我們正在從高增長的跨歐洲模式轉向僅專注於英國市場，具有更高的利潤率和更快的庫存移動速度，並對我們的運營足跡進行合理化 。作為這一戰略的一部分，我們在2022年6月實施了業務重組計劃，在2022年9月關閉了我們的歐盟業務，並於2023年1月實施了修訂後的2023年計劃。這些計劃統稱為“修訂後的業務計劃”。修訂後的業務計劃預計我們將執行以下關鍵戰略：

改進我們的採購渠道組合和選股

我們修訂的業務計劃旨在提高業務的單位經濟性。我們預計，緩和我們的增長假設將使我們能夠對我們收購和銷售的車輛更加挑剔 ，使我們能夠專注於更高的利潤率和更快的庫存流動。我們計劃通過 直接從消費者那裏採購更多庫存來持續調整我們的採購結構，從而提高我們的盈利能力。我們相信，這種方法將降低購買車輛的同類成本。此外，我們正在重新平衡可供銷售的汽車組合，以獲得更高的利潤率和更理想的汽車。 我們還希望通過進一步增強我們的產品、合作伙伴關係、流程和定價來實現持續的效率。

管理公司內部的固定成本

作為我們修訂的業務計劃的一部分，我們預計 將實現顯著的固定成本節約，以期在實現盈利目標方面繼續取得進展。根據我們修訂後的2023年單位預期和當前的經濟形勢，我們正在通過關閉某些車輛準備中心和客户中心設施，使我們的運營和物流網絡更加 高效。我們正在將運營車輛準備中心的網絡 從8個減少到4個(3個用於零售整修，1個用於批發整修)， 預計這將帶來顯著的固定成本節約。剩餘的三個零售準備中心為我們提供了潛力 ，每年最多可翻新約85,000輛汽車。我們還將英國各地的客户中心數量從21個整合到7個。我們預計，這些關閉，再加上我們中央團隊的進一步裁員，將有助於我們實現最大化現金跑道的目標，並朝着實現盈利的目標邁進。

從輔助產品和內部融資產品中獲取更多收入機會

我們將繼續使用我們的數據和技術 來推出新產品，從而增加我們的輔助收入機會。這包括提高金融和其他輔助收入產品的配售率 ，從而提高客户的終身價值。在2022年第4季度，我們實現了創紀錄的51.5% 財務配售率，證明瞭我們產品的實力。

退出歐洲大陸，專注於核心的英國市場

在2022年9月對我們的歐盟業務進行戰略評估後， 我們宣佈決定退出歐洲大陸，只專注於英國市場。退出的決定是基於Cazoo擴大其在歐盟的業務所需的重大進一步投資，以及這與公司在英國實現現金節約和實現盈利的優先事項 的衝突。我們現已大體上退出所有歐洲大陸業務。 有關本年度報告其他部分的詳細信息，請參閲本年度報告中的項目5《⸺運營和財務回顧及展望⸺近期發展》和《⸺歐洲業務退出》。

資訊科技

數據和技術是我們業務的核心。 Cazoo平臺背後有專有數據和算法。我們的信息技術系統是集中管理的，涵蓋價值鏈中的所有關鍵業務流程，包括物流、庫存管理和支付功能。其中某些系統被認為是業務關鍵型系統，並制定了減少這些系統故障的計劃。

我們的技術團隊包括產品工程團隊和數據團隊，按領域組織，並與業務周圍的關鍵利益相關者保持一致，如採購、定價、商業化、運營和物流等。這些團隊由中央平臺和設計產品工程團隊提供支持。

我們依賴幾個關鍵軟件工具來運行我們的業務。這些工具混合了我們開發或收購的專有工具，以及根據與第三方簽訂的軟件即服務(SaaS)協議提供的第三方工具。關鍵的第三方系統包括提供業務IT系統的系統 以及為我們的網站、移動應用程序、物流和電子商務平臺提供支持的工具。

關於網站、物流和電子商務平臺，我們與CommercTool(有助於支持我們的電子商務架構)、Descartes and Satalia (為我們的物流運營提供支持)和Amazon Web Services(託管我們的網站)達成了關鍵協議。

除了我們的網站和由我們的員工和承包商開發的系統(每個人都根據合同將代碼中的IP分配給我們)中的重要專有代碼外，我們還擁有名為“CazooNet”的系統中的IP，這是我們用來支持購買、攝影、車輛維修和準備的軟件，以及我們的服務中心。

知識產權：

我們通過商標註冊、域名註冊和未註冊權利(包括版權、未註冊外觀設計、數據庫權利和商業祕密)以及對訪問和使用專有信息的合同條款和限制來保護我們的知識產權。

我們的關鍵商標是Cazoo名稱本身，無論是以其樸素或風格化的形式使用，還是與我們的一個或多個營銷口號結合使用。Cazoo名稱和徽標在英國通過商標註冊受到保護 。

我們還擁有定製信息的專有權利 由我們或為我們開發的技術算法、應用程序和系統，用於運營我們的業務和為我們的車輛定價。 我們通過我們標準僱傭合同中的知識產權轉讓和保密條款來保護員工在受僱期間開發的知識產權和商業機密。

與其他數字業務一樣，我們在網站和技術平臺的開發中使用開源的 軟件庫。我們已投資於包含OSS代碼評估工具的企業軟件訂用，這些工具可以更結構化地監控OSS的使用情況和更成熟的許可證管理實踐。

營銷

我們已經建立了強大的品牌認同感，並在2022年英國潛在二手車買家中實現了 全國品牌認知度超過80%。我們的營銷戰略一直是我們的關鍵投資領域之一，以提高我們的品牌知名度並擴大我們的客户基礎。

2022年，我們投資了電視、廣播、新聞和户外等高覆蓋率媒體渠道，我們的宣傳重點是與Cazoo在線買賣汽車的好處 。我們還簽訂了一些備受矚目的體育營銷贊助協議。

我們廣泛的營銷活動提升了我們的品牌認知度。未來的一個關鍵重點是提高營銷效率並顯著降低客户獲取成本 。雖然我們將繼續投資於我們的品牌，但我們將優先考慮並尋求優化績效營銷，因為我們相信這將在不久的將來推動我們網站的額外需求和銷售。

環境、社會和公司治理

我們的環境、社會和企業治理委員會的目標是監督和支持我們對社會、環境、企業社會責任、可持續性和其他與我們相關的公共和內部政策倡議的承諾。我們致力於成為我們開展業務的社區中負責任的成員。

競爭

英國二手車零售市場是分散的，在價格、質量、服務、地點和車輛供應方面競爭激烈。截至2020年3月，英國約有15,000家二手車經銷商。在英國，沒有一家經銷集團的市場份額超過3%。我們當前和未來的競爭對手 可能包括：

我們的競爭地位得到了完全集成的數據驅動和基於算法的模型以及內部整修和物流的支持，以及為汽車購買、銷售、融資、交付、收集和售後服務提供的完全數字化的客户體驗。

保險

我們的保單承保範圍廣泛的風險，包括業務中斷、董事和高級管理人員責任、專業賠償(針對Cazoo數據服務)、恐怖主義、員工傷害、網絡和技術責任、旅行、汽車、財產和股票損壞，以及針對我們正常業務運營過程中可能產生的一般責任索賠的保險。我們聘請保險經紀人就必要的保險類型和承保級別提供建議。我們不斷審查我們的保險範圍，並至少每年諮詢我們的經紀人。

監管事項。

我們受制於影響我們業務運營的各種法律法規，包括與金融服務監管、消費者信貸、消費者權益、分區和土地使用規劃、產品責任、遠程銷售、數據保護和隱私等相關的法律法規。

金融服務監管

我們為客户提供信貸經紀和保險分銷服務。根據英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)，這些是受監管的活動 ，我們擁有並維護英國監管機構：金融市場行為監管局(FCA)的所有必要許可。

Cazoo Ltd在FCA註冊為指定代表：代表FCA直接授權的監管主要公司(“FCA主要公司”)並在其責任下開展受監管活動的公司。ITC Compliance Limited(“ITC”)(現由Fortiga所有) 是Cazoo Ltd的FCA主要律師事務所。我們通過ITC獲得的受監管活動包括簽訂受監管的租賃協議、作為中介就一般保險合同提供建議和安排，以及充當信貸經紀人。

Cazoo Ltd作為指定代表，受到業務行為、與客户關係、治理和風險管理方面的各種監管要求的約束。它受到監管機構的監管，並與監管機構保持定期聯繫。

作為業務重組計劃的一部分，我們在2022年6月決定結束我們的訂閲業務，該業務涉及提供消費者租賃服務，這是FSMA監管的活動 。在我們逐步結束這些業務的同時，Cazoo Subscription Services Limited(前身為Drover Limited)直接獲得FCA的授權和監管，以提供消費者信貸服務，包括簽訂受監管的消費者租賃協議。Cazoo Subscription Services Limited也是ITC的指定代表，負責進行一般保險分銷。

消費者保護法

我們受到消費者保護法的約束，這些法律為消費者設定了質量和服務標準，併為消費者創造了一系列權利。其中包括要求賣家和服務提供商向消費者提供信息，消費者自動享有取消和退貨的權利，以及對不公平、誤導性或侵略性的商業行為進行補救的權利。

在線和遠程銷售商品和服務 需要滿足額外要求，以向消費者提供清晰的信息，並滿足某些取消和交付標準。 產品責任法規定，在因缺陷產品造成傷害的情況下，製造商和銷售商應承擔責任。

數據保護法

作為我們業務的一部分，我們收集和處理來自客户、員工和供應商的個人數據。由於這些活動，我們受到包括英國GDPR和英國DPA在內的數據保護法律和法規的約束。這些數據保護法對我們收集的個人數據可以做什麼和不可以做什麼施加了一定的限制，並賦予數據當事人與其個人數據相關的某些權利。適用的數據保護法還 要求我們識別和防範與某些高風險處理相關的風險，這可能包括使用算法和地理位置數據。適用的數據保護法還要求我們對與處理個人數據相關的風險進行適當的評估，制定適當的技術和組織措施以降低安全事件的風險 並告知個人我們使用其個人數據的方式。

我們已經任命了一名數據保護官員來監督我們遵守適用的數據保護法律，並制定了支持持續合規的政策和程序。我們 就適用的數據保護法對我們的人員進行強制性培訓，併發布有關我們如何收集、使用和傳播個人數據的信息 在我們網站上發佈的數據隱私和Cookie政策中，以及在向我們的人員提供的其他可能會不時修改的政策中 。

我們在我們的 網站上使用Cookie和類似的技術，以使我們的網站正常工作，分析和改進我們的網站，並在我們的網站上個性化用户體驗。這些 活動以及直接營銷在英國受隱私和電子通信法規的監管。這些 規則包括在客户的設備上放置Cookie以進行直接電子營銷時必須徵得同意的義務。 預計這些法律將在未來發生變化，我們正在監測這一變化。

物流

我們為我們在英國運營的車輛保留運營許可證 我們的物流車隊可以接受當局的檢查和抽查。

員工

截至2022年12月31日，我們有3,226名長期或固定期限員工 主要位於英國，在德國、葡萄牙、法國和西班牙有更多團隊。我們主要在某些車輛準備中心僱用數量有限的臨時工。2023年1月18日，我們宣佈了修訂後的2023年計劃，其中包括裁員。在該計劃實施後，截至2023年3月20日，我們擁有1,511名員工，其中25名在法國，64名在德國，4名在葡萄牙，1,418名在英國。

我們的成功高度依賴於人力資本和強大的領導團隊。我們的目標是吸引、留住和培養具備實施我們戰略所必需的技能、經驗和潛力的員工。在挑選和入職新員工時，我們會傳達我們希望所有員工都能遵守的願景和核心價值觀， 這些價值觀以全業務範圍的行為和道德準則為基礎，並輔之以適當的培訓計劃。我們認為，與員工就影響業務的問題進行互動對於我們的文化和成功非常重要，我們的目標是通過集團範圍內和特定地點的定期 全員和市政廳會議以及其他互動平臺來實現這一點。

我們沒有任何員工由工會代表 ，到目前為止還沒有停工。我們通常認為與員工的關係很好。

法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、費用和訴訟事項的影響。我們相信這些行為是我們所從事的業務的正常組成部分。雖然無法確定地預測這些事件的結果，但我們不認為任何單獨或總體上斷言的或未斷言的法律索賠或訴訟程序會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

C.組織結構

有關本公司附屬公司的上市資料，請參閲本年報其他部分經審核綜合財務報表內的附註25，集團資料 ，包括法定名稱、註冊國家及所有權權益比例。下圖 描述了截至2023年3月20日公司及其子公司的組織結構。

D.財產、廠房和設備

公司總部位於英國倫敦，租賃協議將於2024年9月到期。截至2022年12月31日，公司在英國各地運營着21個客户中心。在這些客户中心中，都是租賃的。截至2022年12月31日，該公司還租賃了另外兩個未投入運營的 客户服務中心。截止日期：2022年1月31日，汽車公司在英國運營了八個汽車準備中心，分別位於倫敦韋斯特伯裏、利文斯頓、諾丁漢、倫敦貝德福德、格洛斯特、斯塔福德郡和布裏斯托爾。截至2022年12月31日，在運營中的英國車輛準備中心中，有兩個是擁有的，一個是部分擁有的 ，部分是租賃的，其餘的是租賃的。截至2022年12月31日，公司還租賃了另外三個未運營的車輛準備中心 。截至2022年12月31日，公司還租賃了兩個交付中心，其中一個尚未運營。

在2023年1月公佈修訂後的 2023計劃後，我們採取措施合理化我們的足跡。結果，截至2023年3月20日，公司運營了7個 客户中心和4個車輛準備中心。該公司已轉讓了兩個客户中心租約，並正在處置我們剩餘的車輛準備中心、客户中心和樞紐，除了一個已被封存的車輛準備中心。 有關詳細信息，請參閲項目5⸺運營和財務回顧與展望⸺最新發展⸺修訂的2023年計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

以下討論和分析提供了Cazoo管理層認為與評估和了解Cazoo的運營結果和財務狀況相關的信息。

本討論和分析應與本年度報告其他部分包含的Cazoo經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除另有説明外，本節所載資料以Cazoo根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的經審核綜合財務報表為基礎，該準則在重大方面可能與其他司法管轄區的公認會計準則(包括美國公認會計原則)有所不同。

除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和 假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“3.D項-風險因素”中闡述的因素。

關於截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和運營結果的討論情況 如下。除非另有説明，否則關於截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論可在我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告第5項下找到。可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站投資者部分的美國證券交易委員會備案部分獲得：https://investors.cazoo.co.uk/sec-filings.

本節中包括的某些數字，如利率和 其他百分比，已四捨五入，便於列報。本節所列百分比數字 並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用Cazoo經審計的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額也可能不是 總和。

概述

Cazoo是一家在線汽車零售商。Cazoo成立的使命是通過提供更好的選擇、透明度和便利性來改變英國各地的汽車購買和銷售體驗。我們的目標是 讓買賣汽車與在線訂購任何其他產品沒有什麼不同，在網上，消費者可以簡單而無縫地購買、銷售 汽車，並完全在線融資送貨或提貨。

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的項目4.B“業務概述” 。

2022年商業亮點

2022年1月26日，我們宣佈，我們已同意 以8000萬歐元現金和Cazoo股票的組合收購意大利領先的數字汽車零售商和訂閲平臺Brumbrum。此次收購的目的是加快Cazoo的完整主張在意大利各地的推出。繼早些時候在法國和德國推出業務，並在西班牙和意大利進行收購後，Cazoo正在推行一項戰略，即通過在英國複製其模式，在歐洲五個最大的二手車市場建立強大的存在。

我們於2022年2月10日宣佈，已同意以私募方式(“票據發行”)發行及出售本金總額為6.3億美元、本金總額為2.00%的2027年到期可轉換優先票據(“可轉換票據”)。可轉換票據目前可按每股100.00美元的轉換價 轉換為A類股。見項目5《⸺經營和財務回顧及展望⸺近期發展⸺修訂的2023年計劃》。票據發行由新投資者Viking Global Investors牽頭，包括穆巴達拉投資公司、D1 Capital和Willoughby Capital在內的幾個現有股東以及其他新投資者和現有投資者參與其中。籌集這些資金是為了支持Cazoo在英國的持續增長和在歐洲的擴張。

2022年3月22日，我們與現有貸款人將英國庫存設施增加了2,500萬GB。2022年3月28日，我們與法國巴黎銀行簽訂了一項5000萬歐元的基於資產的證券化 貸款(“BNP貸款”)。

2022年5月12日，我們宣佈已在西班牙推出我們的服務。

2022年6月7日，我們宣佈了一項業務重組 計劃，以降低盈利路徑的風險，並延長現金跑道，以反映疲軟和不確定的外部環境。該計劃 優先考慮毛利率和GPU增長，重點放在現金保存上。

2022年6月22日，我們宣佈已在意大利推出 。

2022年8月2日，我們宣佈任命Paul Woolf為首席財務官，在2022年第4季度接替Stephen Morana。我們還宣佈了對我們歐盟業務的戰略評估。

2022年9月8日，我們宣佈了對我們的歐盟業務進行戰略評估的結果，其中得出的結論是，Cazoo應該專注於英國市場，這是正確的做法。退出的決定是基於Cazoo擴大其在歐盟的運營所需的大量進一步投資，以及它與公司節省現金和實現盈利的優先事項 的衝突。因此，該公司開始 有序地結束在德國和西班牙的業務，並開始與其在法國和意大利的員工代表進行磋商。

2022年10月31日，我們宣佈Aramis Group SA和Cazoo Holdings Limited已達成協議，Aramis Group將收購Cazoo Trading意大利公司100%的資本和投票權。

我們於2022年11月10日宣佈，持有96%未償還可換股票據本金的 (“票據持有人”)自願選擇將其與本公司的鎖定協議從2022年11月6日延長至2023年9月30日，以表示他們繼續 支持業務。

2022年12月15日，我們宣佈已 將我們的西班牙訂閲業務Swipcar出售給租賃Finders S.L.

最近的發展

我們的最新進展如下：

修訂後的2023年計劃

2023年1月18日公佈的修訂後的2023年計劃旨在迅速提高企業的單位經濟效益，使我們能夠朝着盈利的目標前進。為了實現這些改進，我們重置了2023年的營收目標，使我們能夠專注於更高的利潤率和更快的庫存移動 並使我們的運營足跡合理化。有關更多詳細信息，請參閲項目4.B⸺業務概述和⸺業務策略。

管理方面的變化

從2023年4月1日起，執行主席和首席執行官的角色將分開，亞歷克斯·切斯特曼繼續擔任全職執行主席，現任首席運營官保羅·懷特黑德擔任首席執行官。按照慣例，拆分這些角色將使切斯特曼先生能夠專注於公司的戰略方向，而懷特黑德先生將專注於業務和單位經濟改善的日常運營 。

董事會的變動

自2023年1月31日收盤起生效。David·霍布斯辭去董事會職務。瑪麗·賴利於2023年2月1日加入董事會，擔任I級董事，並在I級董事的剩餘任期內任職。Reilly女士被任命為提名和公司治理委員會和審計委員會的成員，並將在完成2022年審計後被任命為審計委員會主席。

自2023年2月28日起生效安妮·沃西基因個人原因從公司董事會辭職。

Cazoo Group Ltd.的公開認股權證

2023年1月3日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”，“紐約證券交易所”)宣佈，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動程序，將我們的權證從紐約證券交易所摘牌。認股權證的交易立即被暫停。我們的A類股票 -股票代碼CZOO-在紐約證券交易所繼續交易。根據《上市公司手冊》第802.01D節的規定，根據紐約證券交易所的法規，我們的認股權證不再適合 基於“異常低”的價格水平上市。

反向拆股和增加法定股本

2023年2月8日，我們實施了已發行和未發行股本的合併 ，每股票面價值0.0001美元，比率為20：1(“反向股票拆分”)， 以及增加股本(“增股”)。

於實施反向股票分拆及股份增持後，本公司的法定股本為435,500美元，分為165,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股(“A類股”)、2,500,000股每股面值0.002美元的B類普通股、50,000,000股每股面值0.002美元的C類普通股及250,000,000股每股面值0.002美元的優先股。

出售Cazana數據平臺

2023年2月22日，我們宣佈出售我們的第三方數據平臺Cazana。此次出售與Cazoo將業務重點放在英國二手車市場的戰略一致。

歐洲退出

根據我們的歐洲戰略評估，我們退出歐洲大陸，只專注於英國市場，我們基本上已經完成了我們歐洲業務的退出。

德國

2021年2月，我們收購了德國汽車訂閲服務公司Cluno GmbH 及其兩家子公司(“Cluno”)。2023年2月17日，我們宣佈將Cluno出售給ViveLaCar GmbH和Platform Group GmbH&Co.KG，具體金額不詳。一旦出售完成，Cazoo將結束 從德國市場的退出。

法國

2021年12月，我們在法國推出了零售主張 。截至2023年3月20日，我們基本上已經完成了法國零售業務的有序倒閉。我們將繼續有序地 逐步減少法國訂閲業務。

意大利

2022年1月，我們收購了Brumbrum S.p.A(“Brumbrum”) ，收購後更名為Cazoo Trading意大利S.p.A.。該業務隨後於2022年10月31日被出售給Aramis Group。

西班牙

2021年11月，我們收購了西班牙汽車訂閲服務公司Swipcar，2017 S.L. (“Swipcar”)。2022年12月15日，我們宣佈已將Swipcar訂閲業務出售給Rending Finders S.L.。該協議包括出售Swipcar 2017，S.L.的100%股份以及Swipcar品牌和相關資產。我們的西班牙零售業務在2023年第一季度被清盤。

影響我們運營結果的主要趨勢和因素

我們的財務狀況和運營結果 一直受到並將繼續受到許多關鍵因素和趨勢的影響。有關可能影響我們經營業績的不確定性和其他因素的討論 ，請參閲本年度報告中題為“項目3.D⸺風險因素”的章節。影響我們運營結果的主要趨勢和因素包括：

需求：轉向在線/電子商務滲透

網上二手車購買量經歷了 顯著增長，這主要是由於客户購買行為的轉變以及新冠肺炎大流行期間的限制， 推動了許多行業的在線購買。我們是英國為數不多的提供完全數字化旅程的在線汽車零售專家之一。我們認為，我們在運營的前三年實現了業務量的高增長，這主要是由客户對我們的在線主張的胃口推動的。通過我們以數據為導向的營銷努力，我們繼續推動向在線汽車買賣的轉變，並與英國各地的客户進行合作。消費者仍然願意考慮在網上購買他們的下一輛二手車，並越來越開放地接受完全在線買賣二手車的透明度和便利性，並對54歲以下的所有年齡段的人都有吸引力。

向線上的轉變正在顛覆傳統的線下市場模式，包括經銷商和汽車製造商。如今，購車之旅通常始於在線搜索 。一些傳統經銷商已經開始過渡到混合模式，通過在線和電話購買補充他們的線下服務。然而，對於這些經銷商來説，大部分購買(和/或銷售)過程仍然是離線的。我們相信，我們可能會 繼續從網上購物的加速中受益，因為我們可以為客户提供我們的端到端在線主張的明顯優勢 ，特別是在網上可用汽車的範圍、透明度和便利性方面。

供應：庫存來源

我們從三個渠道戰略性地採購庫存： 拍賣、企業關係和直接消費者。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。

我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並努力以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟效益的方式採購車輛。我們尋求 提高我們直接從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比，因為在第三方拍賣中購買汽車是有競爭力的 ，並會產生相關的拍賣費用。我們預計，我們擴大從消費者那裏的採購將以誘人的商業成本增加合適的車輛庫存。

我們相信，我們提高直接來自客户的庫存百分比的能力將取決於我們電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。我們預計，隨着客户 體驗到我們平臺銷售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者那裏採購的庫存百分比可能會繼續增長，我們預計這將對我們的盈利能力產生積極影響。

汽車市場的汽車供應繼續受到全球汽車微芯片短缺的影響。參見“Item 3.D⸺Risk Fections⸺我們的業務取決於能否獲得適當的車輛庫存，包括適當的庫存組合，以便轉售給客户。獲取合適的庫存以轉售給客户的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

供應：庫存融資

我們作為在線專家的業務依賴於我們網站上的庫存數量和範圍是否合適。適當的車輛庫存數量和組合對我們的運營至關重要，需要能夠在全國範圍內以具有競爭力的費率和各種收購渠道為收購庫存融資。

車輛採購融資的可獲得性和成本是影響我們運營結果的重要因素。庫存貸款專門用於為購買庫存提供資金，通常在貸款開始後的平均180天內覆蓋約90%的汽車價值。庫存貸款的可獲得性為我們提供了靈活的庫存融資方式，同時最大限度地提高了業務的流動性。

我們能夠繼續以負擔得起的利率獲得融資，以購買所需的庫存組合和選擇，這是我們未來業績的一個重要因素。2022年，我們 增加了可用的總融資設施。截至2022年12月31日，我們的庫存貸款庫存分別為2.326億GB和1.616億GB。此外，我們還有1500萬GB的認購資金，用於為認購工具融資。訂閲 設施將在現有訂閲合同到期時償還。

技術：技術和數據

我們將繼續投資於數據、信息技術和安全基礎設施，以及用於推動和支持我們業務的基於核心技術的系統。我們網站上的客户體驗對於將獨特的用户吸引到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户、銷售廣泛的產品以及通過推薦增加新客户至關重要。因此，我們相信，我們能夠使我們的平臺成為對客户有吸引力的選擇，並基於我們的功能和產品創建更定製的網站體驗，並根據客户的偏好進行定製，這可能會推動更高的客户轉化率。

我們相信，我們已經創造了獨特、最佳的客户體驗 。我們為我們的客户提供完整的端到端數字購買體驗，整個購買和/或銷售過程都在網上進行。我們繼續在研發方面支出，以開發新產品和增強現有技術平臺。

此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和客户需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力是由我們的專有數據實現的，這些數據利用我們掌握的大量信息來調整我們的供應和採購模式。 我們計劃繼續投資於技術和基礎設施，以支持我們平臺的性能。我們相信，我們未來的業績還將取決於我們通過不斷改進以及在技術和數據方面的投資來預測客户需求的方式。

經濟：宏觀經濟因素

總體經濟的負面趨勢，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題(包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成或可能造成的問題)造成的趨勢，以及可獲得性和信貸成本可能導致消費者可自由支配支出和商業投資下降。

包括英國在內的全球通脹在2022年間上升了 ，這導致勞動力、燃料、材料和服務的成本增加，這些成本可能會繼續上升。 英國基本利率的進一步提高可能會導致我們的英國庫存貸款和訂閲設施的利息更高。 英鎊兑美元進一步貶值可能會增加我們產生的某些美元費用的成本，包括支付可轉換票據的利息。我們將繼續積極監測和制定對宏觀經濟狀況的應對措施。 請參閲本年度報告中的“Item 3.D⸺Risk Fensors⸺Conducts in General Economic and Market and Reducts of the Products ”，以及Item 3.D⸺Risk Fans⸺Our地理位置集中在英國造成的可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的 惡劣天氣、當地經濟、地區經濟衰退或災難性事件。

關鍵績效指標

我們定期監控以下關鍵業績指標 以幫助評估我們的業務和趨勢、識別短期和長期風險和機會、衡量我們的業績、 準備財務預測和做出戰略決策。我們認為，除了根據國際財務報告準則編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績方面也很有用。

我們的關鍵運營和財務指標的計算非常簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，這些計算存在固有的侷限性，這些衡量標準可能無法與我們的競爭對手使用的其他績效衡量標準相比較。我們的每個關鍵運營和財務指標 只專注於一個用於評估我們業務的標準，而沒有考慮可用於評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，不應將任何單一指標視為衡量我們業務的指標。相反，每個關鍵的運營和財務指標都應該與我們運營結果的其他指標和組成部分一起考慮。

閲讀這些運營和財務指標時，應結合以下對我們運營結果的討論，以及本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註。

售出的英國零售單位

售出的零售單位定義為通過我們的零售渠道銷售並交付給客户的車輛數量(扣除退貨)。已售出零售單位不包括通過 拍賣售出的車輛，這些車輛記錄在我們的批發渠道中。我們的零售業務是Cazoo的核心業務，我們預計零售銷售將成為創收的主要驅動力。零售單位銷售還通過我們的消費類汽車 採購渠道(通過直銷或部件交換)提供汽車來源。通過此渠道獲得的車輛可以翻新 並添加到我們的庫存中，也可以通過我們的批發渠道銷售。

截至2022年12月31日的年度的零售量為65,366個，而截至2021年12月31日的年度的零售量為34,718個。在截至2022年12月31日的一年中，6.7%的二手車被退回退款。儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但由於我們的產品持續強勁增長，整個期間的零售單位銷量都有所增長。2023年，我們的重點將是提高單位經濟效益。

英國零售業每單位毛利

此指標的定義為在給定時間段內通過我們的零售渠道銷售的所有車輛的銷售價格和輔助收入合計(包括融資佣金、保修佣金、油漆保護、送貨費、行政費用和任何附加費用)，減去購買這些車輛的總成本， 到車輛準備中心的入站運輸總成本，拍賣費用，整修成本 這些車輛的總成本，提供保險、保修、燃料和其他與向客户提供汽車相關的直接成本， 除以該期間售出的零售單位數量。這是我們用來記錄和預測核心零售業務業績和趨勢的重要指標。影響這一指標的因素有很多，例如我們的採購組合、翻新成本、銷售天數、財務依存率和新輔助產品的數量。

截至2022年12月31日止年度，零售單位毛利為GB 403，而截至2021年12月31日止年度，零售單位毛利為GB 427。下降的主要原因是由於我們業務的快速擴張和增長，車輛購買和翻新成本增加。

我們的業務計劃是利用“項目4.B-業務戰略”中討論的改進措施，繼續提高單位零售毛利。

英國每售出零售單位的輔助收入

通過我們的網站進行的每一次汽車零售銷售都創造了銷售輔助產品的機會。這些產品包括融資、保修、油漆保護、服務計劃和附屬附件。 從我們這裏購買車輛的客户可以通過我們的平臺簽訂融資合同。我們從貸方獲得安排這些合同的佣金 。在向我們購買汽車時，客户還可以購買其他相關產品(包括延長保修、油漆保護和服務計劃)，從而獲得誘人的利潤率。這些輔助利潤來源的組合 是我們用來跟蹤和預測業績的重要指標。能夠圍繞車輛購買產生額外收入 是GPU的關鍵組成部分。

截至2022年12月31日的年度，每零售單位銷售的輔助收入為GB 605，而截至2021年12月31日的年度，每零售單位銷售的輔助收入為GB 439。 這一增長主要是由於在線旅行和庫存狀況的改善，以及輔助產品 選項的擴展。

英國月平均獨立用户

此指標定義為根據Google Analytics提供的數據，在一個日曆月內訪問我們網站的平均人數。我們計算任意時段的每月平均獨立訪客數，方法是將該時段的月度獨立訪客總數除以該時段的月數。 此指標用於衡量我們的客户體驗質量、我們的營銷活動和客户獲取的有效性 以及我們品牌的實力和市場滲透率，然後將其轉化為零售額。

月平均獨立訪客的計算 不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次 。如果個人在給定的 月內使用不同設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的網站，則通過每個此類設備或瀏覽器首次訪問我們的網站將被視為單獨的月度唯一訪問者。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的月平均獨立用户從截至2021年12月31日的1,619,000名用户減少到1,532,000名用户。月平均獨立訪問量下降的主要原因是我們優化了營銷策略，將重點放在更高性能的流量渠道上，我們相信，隨着時間的推移，這將導致更高的網站訪問率轉化為銷售額。

英國零售庫存單位可在 網站上查看

網站上提供的零售庫存單位是指在每個報告期的最後一天，我們網站上可供銷售的車輛總數。 將一個期間與另一個期間進行比較時，這可能會導致波動。根據客户 需求，確保我們有足夠的庫存滿足大多數客户，這一點很重要。

網站上提供的零售庫存單位是我們業績的關鍵指標，因為我們認為我們平臺上列出的車輛數量是汽車銷售和創收的關鍵驅動因素之一。 確保我們網站上列出的足夠數量的車輛將為我們的客户提供更多的車輛選擇，從而創造需求並提高轉化率。

截至2022年12月31日，我們網站上的零售庫存單位增加到7700個，而截至2021年12月31日，零售庫存單位為4683個。銷售量的增長主要是由於年內購買的零售量增加和翻修產量增加所致。

我們2022年運營業績的關鍵組成部分

收入

收入記錄用於銷售二手車(零售和批發)以及提供服務(其他銷售)。我們確認扣除銷售税後的收入淨額。

零售-我們主要通過我們的平臺直接向客户銷售翻新車輛 。客户既包括消費者，也包括企業。車輛價格 包含在客户合同中，以獨立銷售價格計算，這些價格在交付前商定。我們在履行汽車銷售義務時確認收入。我們確認為收入的金額是合同中規定的商定購買價格減去退貨估計 。對回報的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。我們將這些估計中的變化反映為對所確定期間的收入的調整。收到的車輛對價金額包括非現金對價，如合同所述，非現金對價代表部分更換車輛的價值。

零售收入還包括銷售少量Cazoo代理的汽車的固定佣金。根據國際財務報告準則第15號，只有從這些銷售中收到的淨佣金 計入收入，其中100%的收入貢獻毛利。

零售收入還包括附屬產品 (包括融資佣金、保修佣金、油漆保護和任何附件)，以及送貨費和行政費用 。輔助收入以前被計入“其他銷售”。為保持一致，重述了2021年和2020年的對比數據 。

從我們購買車輛的客户可以通過我們的平臺簽訂 融資合同，如果他們購買了汽車，則可以簽訂合同，在最初的90天保修期後延長保修期 。我們從委託人那裏收取安排這些合同的佣金。我們在銷售時確認佣金收入，扣除預計合同取消的準備金。註銷準備金是根據歷史經驗和最近趨勢估計的，反映為收入減少。這些估計值的變化反映為對確定期間的收入進行的調整。

批發-我們通過汽車拍賣向買家和其他客户出售汽車。出售給交易買家的車輛主要是作為部分交易所從客户那裏購買的，或者通過我們的直接汽車購買渠道購買，這些汽車不符合Cazoo標準或標準，無法作為零售車輛上市和銷售。對於批發 ，我們在車輛拍賣時確認收入。

其他銷售服務-我們提供無需預約的服務、 訂閲服務、第三方整修和提供數據服務。

我們的客户中心提供車輛維修產品 ，包括臨時、全面和主要維修、MOT測試、一般維修以及一次性檢查和處理。當我們履行我們的履約義務時，即約定的工作完成時，我們確認此類服務的收入 。

在截至2022年12月31日的一年中，我們提供了第三方翻新服務 ，但此類服務正在停止。我們在商定的工作完成時履行我們的履約義務。

訂閲服務的收入在《國際財務報告準則》第16號下確認，因此在合同期內以直線方式確認。訂閲服務允許客户在一段時間內以月費的形式訂閲車輛，作為擁有車輛的替代方案。提供維護和故障等相關服務的收入根據IFRS 15單獨確認-隨着服務的提供，隨着時間的推移。 關於我們的業務重組計劃，我們於2022年6月底停止向新訂户提供訂閲服務。

我們還提供數據服務，讓客户 按月付費訪問選定的Cazoo車輛數據。收入根據IFRS 15根據這些合同的實際數據使用情況確認。

銷售成本

銷售成本主要涉及車輛購置成本和翻新成本，以及任何必要的調整，以反映成本和可變現淨值中較低的車輛庫存。

車輛翻新成本是與準備轉售車輛相關的直接成本，通常包括部件成本、人工成本和入境運輸成本。

我們的銷售成本還包括提供駕駛保險的成本、燃料、車輛保修、買家費用，以及提供輔助產品和服務所產生的其他成本。

銷售成本還包括 訂購汽車的折舊。

營銷費用

這些費用主要涉及通過各種平臺進行廣告宣傳的成本，包括品牌營銷、數字營銷、媒體成本、代理和製作成本，以及贊助等其他促銷費用。我們的營銷支出還包括公關成本和任何客户激勵的成本。

銷售和分銷費用

銷售和分銷成本主要涉及我們從事車輛運輸和移交的員工的工資和工資，與車輛存儲和運輸相關的成本 ，售後成本和支付網關費用。車輛準備中心和 使用權資產(運輸商)的折舊費用也包括在銷售和分銷費用中。

行政費用

行政費用包括與員工有關的 成本(不包括銷售和分銷人員成本)、物業成本、信息技術、外部專業服務和其他 一般行政成本。

我們的行政費用還包括折舊和攤銷費用。攤銷涉及資本化的開發成本、租賃改進、軟件、域名 和其他無形資產。管理費用中的折舊費用主要用於辦公室和客户 中心的折舊。這些成本將在其有用的經濟壽命內攤銷或折舊。

我們實行股權結算的股權激勵 計劃，我們的股權收費作為管理費用的一部分。

具體地説，截至2022年12月31日止年度，我們的行政開支包括若干特別項目，該等特別項目主要與重組成本有關，因修訂業務計劃及收購Brumbrum而產生的交易成本。

其他收入和支出

其他收入和支出包括可轉換票據和嵌入衍生工具中的公允價值變動、認股權證和外匯變動中的公允價值變動。於2021年， 其他收入及支出包括有關交易的非現金國際財務報告準則第2號支出，即所發行權益工具的公允價值超出作為交易一部分而收到的已確認淨資產的公允價值。

財政收入

財務收入是指銀行存款的應收利息收入。

財務費用

我們的財務支出主要包括可轉換票據產生的利息、庫存貸款和認購貸款以及租賃負債的利息。

税收抵免

税項抵免與本期內特定遞延税項的淨變動有關。只有當遞延税項資產與遞延税項負債相匹配時，才會確認虧損的遞延税項資產。

非持續經營的税後虧損

在決定逐步減少我們在歐洲大陸的業務後，歐盟部門被歸類為非連續性業務。

行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

下表彙總了我們在 所示期間的收入：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了5.932億GB ，這主要是由於在線訂單的增加和我們業務的快速擴張 。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度零售收入增加了5.878億GB 。這是由於零售汽車銷量從截至2021年12月31日的年度的34,718輛增加到截至2022年12月31日的年度的65,366輛，這是由於我們的產品持續強勁增長、我們庫存水平的深度和廣度、品牌知名度的提高和客户推薦。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度批發收入增加了1330萬GB，這是由於我們的消費汽車購買渠道的增長 以及從客户那裏收到的部分更換汽車的數量隨着零售額的增長而增長。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他銷售額減少了800萬GB 。下降的原因是第三方整修收入下降，因為我們一直在退出這些合同。

截至2022年12月31日的年度零售收入不包括作為第三方代理銷售車輛所產生的190萬GB。只有從這些銷售中獲得的淨佣金才記錄在收入中。

銷售成本

下表彙總了我們在所示期間的銷售成本 ：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售成本增加了5.962億GB ，這是因為隨着我們業務的快速擴張和增長，車輛購買和翻新成本增加了 。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的汽車購買量增加了5.86億GB ，這主要是由於庫存水平的增加 以支持增加的需求。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的翻新和其他成本增加了1,020萬GB，這是由於在我們的網站上列出之前需要翻新的汽車數量增加，以及為已售出的汽車提供保修和駕駛保險的成本 。第三方車輛的翻新費用和訂購車輛的折舊費用也包括在翻新 和其他費用中。截至2022年12月31日的年度，第三方車輛的翻新有所減少。

營銷費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度營銷費用減少了60萬GB，這主要是由於營銷從品牌向績效的轉變 。

銷售和分銷費用

下表彙總了我們在所示期間的銷售和分銷費用：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售和分銷費用增加了4,210萬GB，這主要是由於在截至2022年12月31日的年度中，為支持我們的增長，與人員相關的成本(銷售和分銷人員)增加了 3190萬GB。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的運輸和存儲成本增加了240萬GB，這主要是由於運輸商的規模擴大，導致燃料和里程增加，以及車輛出境運輸產生的保險和其他成本。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊增加了160萬GB，這反映了截至2022年12月31日的年度運輸車隊和車輛準備中心數量的增加。

其他成本，包括售後和營銷成本 ，在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加620萬GB，原因是銷量增加 和我們的業務增長。

行政費用

下表彙總了我們在本報告所示期間的管理費用：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的總行政成本增加了3.111億GB ，主要原因是：

財政收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度財務收入增加了190萬GB ，這是由於銀行平均現金和短期存款增加，以及利率上升。

財務費用

我們的財務費用是可轉換票據的利息、庫存貸款和認購貸款以及租賃負債的利息。下表彙總了所列期間的確認金額 ：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度財務支出增加了4870萬GB。截至2022年12月31日止年度的可換股票據利息為4,140萬GB，其中3,340萬GB為非現金。貸款和借款利息增加360萬GB，主要是由於利率上升。租賃負債利息增加370萬GB 受租賃物業和運輸商數量增加的推動。

其他收入和支出

下表彙總了我們在本報告所述期間的其他收入和支出：

GB 198.8百萬的可轉換票據和嵌入衍生工具的公允價值變動反映嵌入衍生工具的公允價值自2022年2月16日以來的減少。

國標47.1百萬份認股權證的公允價值變動反映權證於截至2022年12月31日止年度的公允價值減少。

外匯變動5,160萬GB 主要是由於美元計價的可轉換票據以及嵌入式衍生產品和認股權證的不利變動。

2021年，一次性、非現金、IFRS 2支出 2408百萬GB是該交易的結果。Cazoo向AJAX股東發行了公允價值為2.884億GB的股票。 作為交換，Cazoo獲得了AJAX持有的可識別淨資產，這些資產在成交時的公允價值為4750萬GB。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超出已確認淨資產的公允價值的 為非現金支出。

税收抵免

截至2022年12月31日的年度税收抵免為740萬GB 而截至2021年12月31日的年度税收抵免為220萬GB。税項抵免涉及本期內特定遞延税項的淨變動 。遞延税項資產的確認金額最高不得超過遞延税項負債總額 ，超出部分不予確認。

非持續經營的税後虧損

由於我們在歐洲大陸業務的推出和隨後的縮減，截至2022年12月31日的年度的非持續業務税後虧損 比截至2021年12月31日的年度增加了1.715億GB。

非國際財務報告準則財務計量：調整後的EBITDA

除了我們根據國際財務報告準則 確定的業績外，我們認為，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有用的信息，以評估業務的基本業績 ，因為它剔除了某些非現金項目和某些費用的影響，這些影響並不表明我們的基本經營業績或經營結果 。我們認為，非國際財務報告準則財務信息與根據國際財務報告準則編制的財務措施一起使用時，可能對投資者有幫助，因為它為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估我們持續的經營結果和趨勢，還因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應與對其他國際財務報告準則財務指標的分析(如年度虧損)分開考慮或作為替代。調整後的EBITDA的一些侷限性包括，它沒有反映營運資金要求或資本支出的影響，我們 行業的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者使用不同的會計準則，如美國公認會計準則，這限制了其作為比較指標的有效性 。調整後的EBITDA可能不代表我們的歷史經營業績，也不意味着對未來潛在業績的預測。

“調整後的EBITDA”被定義為本年度持續經營業務產生的虧損 ，經税務、財務收入、財務費用、折舊、攤銷和減值調整後的無形資產、基於股份的支付費用、可轉換票據和嵌入衍生工具中的公允價值變動、認股權證中的公允價值變動、外匯變動和與我們的基本業務無關的特殊項目調整後的虧損。

下表列出了本年度的虧損對賬 ，這是與所列期間調整後EBITDA最接近的國際財務報告準則衡量標準。

流動性與資本資源

2022年9月8日，在審查了一系列戰略選擇之後，我們得出結論，我們將只專注於我們在英國的核心機會。我們2023年的戰略是 進一步提高我們的單位經濟效益，降低我們的固定成本基礎，並最大限度地利用我們的現金跑道。為了實現這些改進，我們已將2023年的增長預期縮減了 ，並將重點放在更高的利潤率和更快的庫存移動以及我們運營足跡的合理化 。有關我們正在採取的行動的詳細信息，請參閲“項目4.B⸺業務戰略”。

截至2022年12月31日，我們擁有2.583億GB的現金和現金等價物。我們相信，我們手頭的現金，以及庫存貸款和借款項下的可用借款能力， 將足以滿足我們至少在20-F表格日期後12個月的流動性需求。

我們通過了一項計劃(“2023年預算”) ，旨在通過更高的利潤率、更快的庫存移動速度和運營足跡的合理化，使我們能夠專注於單位經濟。根據2023年較低的單位預期和當前的經濟環境，2023年預算包括關閉 某些車輛準備中心、客户中心和進一步裁員，這些工作已經在進行中。預計2023年預算將大幅減少我們的現金消耗，並繼續朝着我們實現盈利的目標取得進展。 在2024年下半年之前不需要籌集更多外部資金。

2023年預算包括增加流動性的行動 ，例如預期出售和回租自有物業，繼續為英國零售庫存融資，以及解除英國的認購業務，以從房地產、廠房和設備的認購工具中變現。

鑑於我們公司的發展階段，在預測經營業績方面存在某些固有的不確定性，包括毛利率和現金流。 我們償還當前負債和保持日常流動性的能力取決於我們2023年預算的成功執行。 管理層通過在一系列情況下測試我們的2023年預算來評估我們預測的現金消耗率。在不利的情況下， 預測經營業績的某些固有不確定性，包括毛利率，以及2023年預算的執行情況，這些因素加在一起，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註2.7。

截至2022年12月31日，我們的貸款和借款為1.822億GB，其中存量貸款為1.616億GB，認購貸款為1500萬GB。我們的業務模式依賴於在我們的平臺上擁有大量可用汽車庫存，以向潛在客户提供廣泛的產品。為了為維持高庫存所需的營運資金提供資金，我們簽訂了庫存貸款安排。根據庫存貸款安排，銀行將取得Cazoo股票中所持汽車的合法所有權，並提供相對於汽車價值的貸款。我們截至2022年12月31日的庫存貸款不包含財務或其他限制性契約。這些貸款按基本利率加保證金收取利率。這些貸款沒有固定的結束日期，但需要進行年度審查。如果現金低於某一水平，某些設施會觸發修改貸款價值比條款。我們正在主動減少可用設施的數量，以反映我們預計2023年的單位數量將會減少。如果這些設施的數量減少，我們可以選擇在短期內為庫存提供現金 ，或者降低庫存的總體水平。

於2022年12月31日，可換股票據 及嵌入衍生工具的賬面金額為3.49億GB。可轉換票據的定期利息為年利率2.00% 。可轉換債券將於2027年2月16日到期，除非根據可轉換債券的條款提前贖回、回購或轉換。可轉換票據的本金金額不附帶。

我們認為，在2024年下半年之前，我們不需要外部資本。然而，為了應對上述風險和不確定性，我們可能會尋求在本協議日期之後的未來12個月內獲得額外的外部資金。儘管我們歷來在獲得外部資本方面取得了成功，但截至本文發佈之日，我們還沒有明確承諾要獲得額外的外部資本。我們不能保證我們能夠在未來繼續獲得外部資本，或以我們可以接受的條款這樣做。此外，我們還計劃繼續密切監測我們的現金流，如果有必要，我們可能會實施某些增量成本節約，以保持我們的流動性，而不是通過修訂後的業務計劃和我們的2023年預算 實施。雖然我們目前預計我們將能夠產生足夠的流動資金 為本協議日期之後的未來12個月的運營提供資金，但我們不能保證我們將成功產生此類 流動資金，或在必要時獲得額外的外部資本或實現增量成本節約。

於2023年3月20日，吾等從公開申報文件中獲悉，若干可換股票據持有人訂立合作協議，與本公司就潛在融資、資本重組、資產或股權出售、重組及/或重組交易或一系列此類交易或涉及本公司的其他非常交易進行討論。不能保證會與本公司進行任何此類討論或導致上述任何情況。

現金流

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合現金流摘要。

經營活動

我們運營現金流的主要來源是銷售零售車輛、批發車輛和我們向客户提供的其他服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於購買庫存、車輛翻新成本、營銷成本和與人員相關的費用。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2.504億GB(截至2021年12月31日止年度為5.565億GB)。

於截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要歸因於營運現金淨流出3.748億英磅(截至2021年12月31日止年度為流出220.9百萬英磅)，但被營運資金流動現金流入1.218億英磅(截至2021年12月31日止年度營運資金流出3.358億英磅)部分抵銷。

經營現金流淨額為本年度虧損7.039億GB(截至2021年12月31日年度虧損5.435億GB)，經非現金項目調整後為3.291億GB(截至2021年12月31日年度虧損3.226億GB)

我們的非現金項目包括無形資產的折舊、攤銷和減值、財務收入、財務費用、基於股份的支付費用、可轉換票據和嵌入衍生品的公允價值變動、權證和外匯變動的公允價值變動、税務抵免、出售集團的重新計量減值損失 、物業、廠房和設備的銷售損失、停產業務的銷售損失、銷售損失和回租交易以及撥備的變動。

截至2022年12月31日的年度營運資金流動的現金流入 主要是由於我們結束在歐洲的業務和改善英國的股票週轉而減少了庫存，而截至2021年12月31日的年度的營運資金流出是由庫存和認購工具的投資推動的。營運資金的其餘變動是由於貿易及其他應收賬款、貿易及其他應付款項及認購工具的變動所致。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為7,550萬GB(截至2021年12月31日止年度為2.347億GB)。

於截至2022年12月31日止年度內投資活動所使用的現金淨額主要歸因於以3,310萬加元收購附屬公司所得現金淨額、物業廠房及設備增加3,360萬加元，以及無形資產加計1,810萬加元。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.803億GB(截至2021年12月31日止年度為7.41億GB)。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額主要歸因於可轉換票據的淨收益。此外，還有來自庫存貸款和認購融資的收益。截至2022年12月31日止年度用於融資的現金淨額主要 歸因於租賃付款以及償還庫存貸款和抵押貸款。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們未貼現的合同義務和其他承諾(單位：千)：