美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40981

仙人掌收購股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

雪松小溪大道4B
克蘭伯裏, 新澤西州08512
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(609)495-2222

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒不是☐

註冊人的非關聯公司在2022年6月30日(註冊人第二財季的最後一個營業日)持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 基於納斯達克股票市場報告的註冊人A類普通股的收盤價9.9899美元。126,372,235.

截至2023年3月30日，12,650,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及3,162,500B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

仙人掌 收購公司1有限公司

表格10-K的年報

目錄

某些條款

除非本年度報告10-K表格中另有説明 (此“年報“)，提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述具有前瞻性 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的那些因素。風險因素“。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 我們提供了以下涉及的重大風險摘要：

與我們尋找和完成業務組合交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是開曼羣島的一家豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併，我們在本年報中將其稱為我們的初始業務組合。 到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。我們於2021年11月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行 談判；然而，截至目前，我們尚未與特定的目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議。

雖然我們可能會在任何業務或行業以及跨任何地理區域尋求業務合併目標，但我們將重點搜索以技術為基礎的醫療保健企業，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要的聯繫。

行業機遇

以色列蓬勃發展的醫療保健生態系統-根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的出版物，以色列的人口 剛剛超過900萬，在經合組織成員國中，以色列在國內研發支出佔GDP的百分比：4.9%方面排名第一，而歐盟的這一比例為2.03%。根據以色列創新局《以色列生命科學行業2021年年度報告》(我們將其稱為IIA 2021年年度報告)，截至該報告發布之日，約有1,750家生命科學公司活躍在以色列，僱用人數超過84,000人。這一數字反映了以色列生命科學公司的數量在過去十年中幾乎翻了一番。 以色列的生命科學行業主要專注於醫療設備(39%的公司)，其次是數字健康(27%)、生物技術(26%)和製藥(8%)。根據以色列出口和國際合作研究所的數據，2019年以色列的藥品和醫療設備產品出口額達到52億美元，約佔以色列商品和服務總出口額的5%。

學術上的卓越成就導致商業上的成功-在著名的醫學雜誌上發表了評論柳葉刀2017年，許多因素促成了以色列成為“初創醫療保健國家”，包括大量訓練有素的科學家和工程師，眾多的孵化器項目，政府的支持，以及--重要的是--醫療保健領域的卓越學術成就。雖然以色列的人口僅佔世界人口的0.1%左右，但2018年，以色列的出版物佔全球醫學及相關生物科學出版物的近1%(IIA的2019年年度報告)。這項學術活動取得了令人矚目的成就，例如：

以色列公司進軍全球市場-然而，以色列的成功並不侷限於大型製藥公司所取得的學術創新。近年來，幾家開發從工作臺到牀邊的創新產品的以色列生物技術公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和其他 監管機構的批准，並開始在美國和其他地區營銷他們的產品。值得注意的例子有：

生物收斂的成功案例-以色列在工程、信息技術和生命科學方面的優勢，使生物融合的新興領域成為以色列高科技行業的另一個潛在的重要增長引擎。以色列將工程學和生物學相結合的多學科研究迄今已產生了多個成功案例，例如：

展望未來-雖然以色列生命科學行業由醫療設備公司主導，截至2020年，醫療設備公司約佔以色列所有生命科學公司的39%，但醫療保健 IT/數字健康部門近年來一直在增長。因此，以色列生命科學行業在全球醫療保健IT和數字健康生態系統中的作用正在增加，從2014年佔全球數字健康投資的1.5%增加到2019年的4.5%，而該國人口僅佔世界人口的0.1%左右(IIA 2021年度報告)。在2020年在以色列成立的92家生命科學公司中，43%在數字健康部門，這與該部門在過去五年中的整體增長相一致 (IIA 2021年度報告)。以色列最近在健康相關信息技術領域取得的成功包括 Zebra Medical Vision的FDA批准的放射分析平臺，以及MDClone的ADAMS大數據平臺，用於合成、分析和共享匿名臨牀數據。

以色列醫療保健行業的催化劑：

除了學術上的卓越成就和商業成功的記錄，還有其他幾個因素加強了以色列的醫療保健生態系統：

SPAC業務合併對成熟的以色列醫療保健公司的優勢 -幾年來，納斯達克一直是以色列生命科學公司公共資金的主要來源。在納斯達克上市的80多家以色列公司中，有40多家是生命科學公司。過去十年，以色列生命科學公司在納斯達克籌集了約47億美元。僅在2020年，22家以色列生命科學公司就在納斯達克籌集了7.51億美元，而在2021年第一季度，五家此類公司籌集了2.03億美元(IIA 2021年年度報告)。然而，儘管大量成熟的、可能盈利的以色列醫療保健公司將是通過納斯達克首次公開募股(IPO)的理想候選者，但由於規模障礙，這些公司通常難以做到這一點。 此外，以色列公司在納斯達克上市的嘗試受到此類程序所需的有限當地專業知識的阻礙，並且對其固有的不確定性特別敏感。鑑於特殊目的收購公司市場近年來的增長(就公司數量和籌集的資金而言)，我們相信可以利用這種方法 來解決這一未得到滿足的需求，並使有價值的增長以色列醫療保健公司能夠擴大和擴大規模。

如上所述，以色列醫療保健行業已經有了許多成功的故事，到目前為止已經形成了一套全面的技術訣竅，藴藏着未來成功的巨大潛力。作為一家完全專注於以色列醫療保健行業的SPAC，由我們的管理層和贊助商領導，他們擁有豐富的以色列商業知識、經驗和關係，我們相信，我們將有幸從眾多可用公司中選擇一家有前途的公司。

收購戰略和標準

我們的收購戰略是在我們的目標以色列醫療保健行業中發現一個尚未開發的機會，並提供一個面向公眾的業務，一個進入公共領域、進入資本市場並推進其優先事項的設施。我們專注於與以色列相關的中小型醫療保健公司，這些公司擁有堅實的 新技術基礎和前景看好的市場機會，但由於各種原因迄今尚未上市。 我們希望成為這些公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以一種替代的、更容易獲得的方式上市 --一種商業合併交易--從而受益於美國上市公司的融資選擇 。

我們的贊助商參與者及其附屬公司在對上市公司和私人公司進行戰略投資方面擁有豐富的 經驗和專業知識，他們在明確可識別的增長機會推動下具有強烈的投資信念。我們將採用類似的投資理念和方法來分析預期目標 並確定有吸引力的業務組合。

我們確定了以下一般性、非排他性標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估我們最初業務合併的預期目標時非常重要。我們在評估收購機會時一直使用這些 標準和指南，但我們可能會決定與不符合其中一個或多個標準和指南的目標進行初始業務合併。我們打算專注於具有以下 屬性的目標業務或資產：

我們也可以使用其他標準和指導方針。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指南以及其他考慮因素、 因素和我們管理層可能認為相關的標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與此次收購相關的股東通信中披露這一事實。 正如本年度報告中其他部分所討論的，這將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式進行， 我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料。

在評估潛在目標業務時，我們會進行全面的 盡職審查。盡職審查可能包括財務報表分析、首次公開募股準備情況評估、業務實踐整合分析、文件審查、與目標管理層和其他員工的會議、設施檢查、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的諮詢，以及對我們在分析目標公司時獲得的其他信息(運營、財務、法律和其他方面)的 審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和保薦人成員(以及保薦人的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員在公司生命週期中運營和投資了領先的以色列和全球醫療保健公司，並與世界各地的組織和投資者建立了深厚的關係，特別是在我們的目標地區以色列。 這個網絡通過採購、收購和為企業融資以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫人和關係網絡以及這一經驗將幫助我們確定 有吸引力的以色列相關醫療保健技術企業，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並執行復雜的 企業合併交易，從而提高股東價值。此外，目標業務候選者可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們的贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將以色列醫療保健技術公司發展成為成功的大型上市實體，以及他們在以色列和其他地方的深厚關係網絡，作為強大的競爭優勢。我們利用我們管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊和董事 在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠找到最高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、 受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。有了這個值得信賴的合作伙伴網絡，我們可以利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由來自不同公司和實體的專業人員和高級運營管理人員組成，他們在以色列各個醫療保健行業擁有數十年的經驗和行業經驗。 基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們或許能夠識別、評估 有吸引力的收購機會的風險和回報，並執行。

自創始以來的重大活動

2021年11月2日，公司完成首次公開募股，向公眾出售了12,650,000個單位，為公司創造了總計126,500,000美元的毛收入。每個單位包括一股本公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元和一半的本公司可贖回認股權證， 每份認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成向仙人掌醫療保健管理有限公司非公開出售4,866,667份認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.50美元，為公司帶來總計7,300,000美元的總收益。

在各自的交易完成後，總計129,030,000美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。

我們的產品於2021年11月2日在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為“CCTSU”。自2021年12月30日起，公司首次公開募股中出售的單位的持有者可以開始選擇分別交易單位中包含的A類普通股和認股權證。分離後的A類普通股和認股權證可分別在納斯達克全球市場交易，代碼為“CCTS”和“CCTSW” 。未分離的單位繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為“CCTSU”。

競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票或其他股權的股份 交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。我們認為，目標企業 可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用 可能不會出現在同樣的程度上。

此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段。上市公司身份可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制 包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源限制；我們要求我們就業務合併尋求股東批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務狀況

我們信託基金的可用資金為132,022,981美元(截至2023年3月16日)，由於(I)與延期會議和/或批准業務合併的會議有關的任何贖回，(Ii)向Oppenheimer and Moelis支付與業務合併相關的最高4,427,500美元作為遞延承銷費，以及(Iii)與我們的初始業務合併相關的額外費用和支出，我們 為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的增長和業務擴張提供資本，或通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。 然而，鑑於我們可能有相當大比例的公眾股東可能選擇在我們的延期會議和/或批准業務合併的會議上贖回他們的股票 ，從而減少我們的現金資源，我們可能 需要獲得第三方融資才能成功實現這樣的業務合併，並且不能保證它 將向我們提供。

實施業務合併

一般信息

作為一家上市公司，我們目前沒有、也不會在上市初期從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和同時私募認股權證所得的現金，以及我們的股票、債務或它們的組合 實現業務合併。因此，購買我們證券的投資者目前還沒有能力 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能會有 能力僅實現單個業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在收購對象方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述內容外，我們尚未為潛在目標企業確定任何特定的屬性或標準(財務或其他) 。因此，投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們認為有許多潛在的候選人作為目標業務。我們確定潛在目標業務的主要手段是利用我們最初的股東、管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的管理人員和 董事在確定潛在目標業務或對其進行盡職調查時不需要投入任何具體時間，但 他們在其職業生涯中建立的關係以及他們與我們贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的關係已經能夠產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。 目標業務候選人也會從各種不相關的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標 由於我們通過電話或郵件邀請，目標企業已被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還向我們介紹了他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多人都閲讀了我們的公開披露，並瞭解我們的目標企業類型。

我們的高級管理人員和董事必須在簽訂初始業務合併協議時，向我們提交公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%的目標商機 (不包括信託賬户中應計收入的應付税款，在延期會議上因贖回而減少之前)，並遵守任何先前存在的受託或合同義務。我們可能會在正式的基礎上聘請專業的 公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、 諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：每月10,000美元的行政服務費；向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現人費 ；償還保薦人預計將於2023年4月為營運資金目的向我們發放的450,000美元貸款，這筆貸款將通過我們將向保薦人發行的本票來表示；以及償還保薦人或其關聯公司可能向我們提供的高達1,500,000美元(包括前述450,000美元)貸款的剩餘部分 ，貸款人可能會根據貸款人的 選擇將這些貸款轉換為認股權證，按每份認股權證1.5美元的價格購買A類普通股。我們的審計委員會審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的公司都不會進行此類審查和批准。我們目前無意 與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而， 我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，並且(Ii)我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，從財務 的角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，我們就可以這樣做。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受制於我們管理團隊已有的受託責任 ，以及目標企業在簽署最終協議時信託賬户餘額的公平市值至少為80%的限制(不包括信託賬户應計收入的應付税款 ，以及在延期會議上因贖回而減少的税款)，如下文更詳細地描述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期的目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)， 但如上文“選擇目標業務和構建業務組合”一節所述。

對特定業務組合優點的評估 在相關程度上基於這些因素以及我們管理層在實現與我們的業務目標一致的業務組合時認為相關的其他因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對財務和向我們提供的其他信息的審查。此盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本 將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的目標企業 的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括在信託賬户上賺取的收入應繳納的税款，以及在延期會議上因贖回而減少的税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

我們目前預計將構建一個業務組合，以收購目標企業或被目標企業收購。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，其中我們直接與目標業務合併 ，或者我們收購目標業務少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些 目標或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標的控股權 ，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100% 控股權；然而，由於發行了大量新股，我們最初的業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將為80%信託 賬户餘額測試的目的進行估值。我們也可能被目標企業收購(就像經常對以色列目標公司所做的那樣)，在這種情況下，目標公司將向我們的股東發行相當於合併後公司一定比例的股份，我們的 公司將與目標公司的全資子公司合併，並作為目標公司的全資子公司生存。在這一結構中，在交易中給予目標公司的估值也需要超過信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款，以及在延期會議上因贖回而減少的税款)。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流量和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市值的分析，以及我們決定的基礎。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們希望通過一項業務完成我們的業務合併。 因此，至少在一開始，我們的成功前景很可能完全取決於單一業務運營的未來表現 。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能：

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細檢查預期目標業務的管理 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資質或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的 全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定 他們將在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 ，但他們在完成業務合併後留在公司的能力將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外， 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定 目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的 經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘 其他經理，或者我們確實招聘的任何此類額外經理將具有必要的技能、知識或經驗以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以 尋求轉換他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票， 將其按比例計入當時存入信託賬户的總金額中的比例(扣除應繳税款)，或(2)向我們的股東 提供通過要約收購的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額為 ，相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其全部股份，而不是按比例收購他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中包含的有關初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同。無論我們尋求股東批准還是參與要約收購，我們都將完成最初的業務合併 前提是我們在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們 尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行普通股投票贊成業務合併。

我們根據經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則，選擇5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第419條規則的約束。但是，如果我們尋求完善初始業務合併，並且不相信我們會遵守5,000,001美元的門檻(由於股票贖回或其他原因)，我們可能會尋求股東批准修訂和重述 我們的組織章程大綱和章程細則，作為批准業務合併的一部分，取消該門檻。在替代方案中，我們可以與目標企業就營運資金結算條件或其他條件達成一致，該條件要求我們在完成該初始業務合併後，從信託賬户獲得至少 金額的可用資金，使我們在緊接該業務合併完成之前或之後的有形資產淨值 超過5,000,001美元。任何此類最低 現金條件都可能迫使我們尋求第三方融資，而我們可能無法接受或根本無法接受第三方融資條款。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在 適用時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，沒有贖回與延期會議相關的股份的公眾股東可能需要等待18個月(或，如果延期在延期會議上獲得批准，則最多24個月)，從我們首次公開募股的截止日期起 ，才能按比例獲得信託賬户份額。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換 任何普通股；以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在公開市場或私下交易中從公眾股東手中購買A類普通股。 然而，在延期會議或批准擬議的企業合併的會議上，如果有相當數量的 股東投票或表示有意投票、反對延期或反對此類擬議的企業合併或打算贖回他們的股票，我們的高級管理人員、董事、贊助商或其附屬公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管如此，我們的高級職員、董事、保薦人及其關聯公司不會購買A類普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則 10b-5，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

贖回權

在延期大會及任何為批准初始業務合併而召開的額外股東大會上，公眾股東可要求我們贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對延期或擬議的業務合併(視情況而定)或根本不投票，並按比例收取截至延期會議前兩個工作日或初始業務合併(視情況而定)完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額 ，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。或者，在企業合併獲得批准的情況下，我們可以向公眾股東提供機會，通過投標要約將其A類普通股出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們按比例將A類普通股按比例份額存入信託賬户，減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或售後市場購買的。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者 還是以“街道名稱”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理，這兩種情況都是在與批准延期或業務合併的建議(視情況而定)相關的代理材料中規定的日期之前。存在與上述交付流程和 認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都將產生 。需要交付股票是 行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東 在延期之前或在擬議的業務合併完成之前行使贖回權，則 並且擬議的延期或業務合併沒有完成，因此，贖回不是有效的，這可能會導致股東的成本增加 。

我們就延期和任何擬議的業務合併投票向股東提供的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，股東從收到吾等委託書之日起至就批准延期或業務合併的建議進行預定投票前兩個工作日，如欲尋求行使贖回權，可交付其股份。此時間段因每筆交易的具體 事實而異。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他/她或他/她是否是記錄保持者或他/她/她的股票以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理人或其經紀人並通過DWAC系統請求交付他/她或其股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的 。然而，我們不能向您保證這一事實。

一旦提出任何贖回公開股份的請求，在對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期之前，可隨時撤回 。此外，如果A類普通股持有者在選擇贖回時交付了證書，並在適用的 日期之前決定不選擇行使此類權利，他或她可以簡單地要求轉讓代理交還證書(實物或電子)。

如果延期或初始業務合併因任何原因未獲批准或 未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾 持有人交付的任何股票。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可以 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到18個月，或者，如果我們的延期獲得批准，則從我們首次公開募股結束之日起24個月 。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將只有 18個月的時間，或者，如果延期在即將到來的延期會議上獲得批准，則自首次公開募股結束之日起24個月完成我們的初始業務合併 。如果我們無法在18個月 或24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用(利息 應為應付税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快，經我們其餘股東和我們的董事會批准，進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月內完成初始業務組合，或者如果延期 獲得批准，則該等認股權證將一文不值。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在18個月內或在我們首次公開募股結束之日起的任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們 將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而， 如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果延期獲得批准，他們將有權清算信託賬户對該等公眾股票的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂， 將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是，在緊接我們的 初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自截至2022年12月31日在信託賬户之外持有的243,000美元收益，加上保薦人提供的450,000美元貸款的收益，這筆錢將由我們將 向保薦人發行的本票代表，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息 ，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。在這種情況下，我們還可以向我們的贊助商和/或其合作伙伴申請額外資金。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄他們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息數額。此責任不適用於 第三方執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於作為我們首次公開募股的一部分的我們的承銷商對某些債務的任何索賠 ，包括根據證券法的負債。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此我們目前唯一聘用的第三方是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為 我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此我們的保薦人可能無法履行這些義務。 我們沒有要求我們的保薦人為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (1)每股10.20美元或(2)截至清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，信託賬户都是扣除可能提取的用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們獨立的 審計員)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對作為我們首次公開募股的一部分的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以獲得公司在信託賬户之外持有的大約120,000美元的資金(截至2023年3月30日)，外加從贊助商那裏獲得的額外450,000美元的資金(我們預計將於2023年4月收到)，用於支付 任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。截至2023年3月30日，信託以外持有的上述120,000美元是在支付了1,128,000美元的發售費用和所有運營費用之後，以及在從我們的保薦人那裏收到額外的450,000美元貸款(預計在2023年4月)之前，我們的首次公開募股和伴隨私募所得的剩餘金額。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或非自願清盤或破產呈請未被駁回，則股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)贖回與股東投票支持延期或任何其他股東投票以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關的任何公眾股票， 將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力，與本年度報告中所述的業務合併相關，或修改提供給股東的贖回權的實質或時間， 或(B)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他規定；(2)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確地選擇贖回的A類普通股相關，受本文所述限制的限制；以及(3)如果我們無法在18個月或24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票，如果延期獲得批准，則自我們首次公開募股的截止日期起計 ，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。對於延期會議或如果我們就我們的初始業務組合 尋求股東批准，股東僅就延期或我們的初始業務組合進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須行使了上述贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二A類普通股的持有人批准，不得修訂此等條文。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在根據開曼羣島法律獲普通決議案批准的情況下，方可 完善我們的初始業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投贊成票且於股東大會上投票贊成該業務合併的簡單多數票。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一有權 投票任命董事和有權以任何理由罷免董事會成員的股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何 投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們 公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。在延期會議上，我們將 尋求批准修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，允許我們創始人 股票的持有人(我們的發起人)甚至在我們最初的業務合併之前就可以酌情將這些股票轉換為A類普通股。 如果發起人進行這樣的轉換，將消除創始人股票和公眾股票之間在投票權方面的實際區別 。

將與 延期或我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格與我們未能完成初始業務合併的情況進行比較。

下表比較了因延長或完成我們的初始業務合併而可能發生的贖回和其他允許購買的公眾股票 與贖回 ，如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果延期獲得批准，則在IPO結束後24個月內進行贖回 。

競爭

我們面臨着來自其他實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，其贊助商和/或附屬公司在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和 其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。我們還可能面臨來自其他新成立實體的競爭，這些實體可能瞄準與我們具有相似重點領域的業務組合交易，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事是 或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向 此類實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下 (1)每股公開股份10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份較少的金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除可能被提取以支付税款的利息外， 除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及作為我們首次公開募股的一部分，承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

截至本年度報告之日，我們有兩(2)名官員。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間長短取決於我們為最初的業務合併而追求目標業務的狀態以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的每一份年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為委託書徵集材料或要約收購材料的一部分發送給股東，以幫助 他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，或者與美國公認會計準則或國際財務報告準則對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的 業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序；然而，由於我們不被視為大型加速申報者或加速申報者，並且仍符合新興成長型公司的資格，我們將不需要對我們的內部控制程序 進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第(Br)2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股結束日期的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括：僅提供我們兩年的運營報表，在我們經審計的財務報表中提供股權和現金流量的變化 ，並僅將我們最近的年度業績與上一年同期進行比較。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元 ，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素：投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的單位、A類普通股或認股權證之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年報中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多 公眾股東就我們即將舉行的延期會議或業務合併行使贖回權，我們 將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。在過去一年左右的時間裏，特殊目的收購公司或SPAC的公眾股東在延長SPAC的到期日或SPAC的初始業務合併時的股票贖回率顯著增加， 因此增加了我們也將面臨高水平贖回的可能性，這將危及我們成功完成業務合併的能力 。

此外，根據我們目前修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(除非我們尋求在對我們最初的業務合併進行投票時對其進行修改)，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或低於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續 贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會尋找替代的業務組合。

如果我們最初的業務合併不成功，您將不會 收到信託帳户的按比例份額，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額 進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。如上所述，最近SPAC公眾股東股票的高贖回率增加了我們在最初業務合併時從我們的信託中獲得的現金也將減少的可能性，從而迫使我們依賴外部融資來補充我們的現金儲備。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

在尋求批准我們初始業務合併的延期大會或股東大會之後，我們可能不再具有繼續上市的資格，或合併後公司在納斯達克股票市場的首次上市資格 。

我們已通知股東 ，我們將於2023年4月20日召開延期會議，屆時我們將尋求股東批准延長我們的到期日期 。此外，對於最初的業務合併，我們可能會在股東大會上尋求股東批准交易 。關於每一次此類會議，在我們的現行經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們 將被要求允許我們的公眾股東在會議之前贖回他們的公開股票，直到會議前兩個工作日。鑑於預期的最高水平公眾股東贖回股份的比率就每次此類股東大會而言，我們可能面臨不符合納斯達克持續上市資格的風險(延長會之後) 或不符合潛在合併公司的初始上市資格(在批准業務合併的 股東大會結束後)。

特別是，如果延期會議上的贖回水平提高了 ，我們可能無法保持遵守納斯達克股票市場繼續上市的要求 (假設納斯達克資本市場施加的最低要求是最寬鬆的)，涉及上市證券市值(3,500萬美元)、不受限制的公開持股數量(50萬股)、公開持股市值(100萬美元) 和股東總數(300)。

同樣，如果與批准初始業務合併的股東大會相關的 大量贖回，由我們 潛在的初始業務合併產生的合併後的公司可能無法滿足與上市證券市值相關的納斯達克初始上市要求 證券(如果合併後的公司擁有至少400萬美元的股東權益，則為5,000萬美元；如果未滿足股東 股權測試，則為7,500萬美元)、無限制的公開持有股份(100萬股，或110萬股，如果合併後的公司沒有至少400萬美元的股東權益)，公開持股的股票的市值(1500萬美元，或如果不符合上述股東權益測試，則為2000萬美元)，以及最低股東要求(至少300名輪批持有者，其中至少150名持有至少2500美元的頭寸，或至少400個整批持有者，其中至少200個持有至少2,500美元的頭寸，如果不符合上述股東權益測試的話)，在考慮到公眾股票持有人適當地要求贖回其公開股票以換取現金，而這些要求似乎無法以其他方式滿足時。

如果我們未能保持遵守 納斯達克在延期大會或納斯達克初始上市資格結束後繼續持有潛在合併公司的上市資格 在批准業務合併的股東大會結束後， 可能會阻礙我們成功完成初始業務合併的能力，在這種情況下，公眾股東將需要 等待我們的清算，以收回他們在我們的公眾股票中的投資。

我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果我們可用於初始業務合併的可用淨收益 (由於與我們的延期會議相關的過度贖回或批准初始業務合併的股東會議，或在調查潛在目標公司時花費過多資金) 不夠，我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。在過去一年左右的時間裏，SPAC的初始業務合併的融資市場一直非常困難，融資 通常只有在業務合併後對合並後的公司來説非常苛刻的條款下才能獲得。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 以及下面的其他風險因素。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併 。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已獲得貸款人對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或索償的豁免 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限 時，這可能會削弱我們以為股東提供價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都知道，我們必須在首次公開募股結束之日起18個月內(或24個月內，如果我們即將到來的2023年4月20日特別股東大會批准延期)完成我們的初始業務合併。 因此，任何此類目標業務可能會在談判業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與 任何目標業務的初始業務組合。截至本年度報告日期，我們還有一個多月的時間來完成業務合併，或者，如果延期獲得批准，則還有七個多月的時間完成業務合併。因此，隨着我們越來越接近18個月或24個月(如果延期獲得批准)期限的結束，這種風險就會增加。我們也可能有更有限的時間進行盡職調查，並且可能會按照我們在更全面的調查和/或如果我們有更多時間 時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到不利的宏觀經濟趨勢的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情後形成的某些全球宏觀經濟趨勢對全球經濟環境產生了不利影響。供應鏈延誤最初是由疫情期間的關閉造成的 ，運輸成本上升又因俄羅斯持續入侵烏克蘭而加劇，導致全球許多商品和大宗商品面臨通脹壓力。作為大流行期間鼓勵消費者支出的“寬鬆”貨幣政策的一部分，向流通中注入貨幣，以及旨在緩解經濟狀況的較長時期內處於歷史低位的利率 ，進一步引發了商品和服務價格的上漲壓力。全球高通貨膨脹率導致各國政府和中央銀行採取行動遏制通貨膨脹，包括通過提高利率，這抑制了經濟活動和進入資本市場的機會，並可能導致經濟衰退，無論是在個別國家或地區 還是在全球。

這些不斷惡化的經濟狀況可能會對我們在完成潛在業務合併後為合併後的公司獲得融資 產生不利影響，從而阻礙我們實現 合併的能力。

如果不利的宏觀經濟狀況造成的幹擾持續 更長一段時間，我們將與之合併的目標公司的運營可能會受到重大不利影響。

由於評估標的的特殊目的收購公司很多，有吸引力的標的變得越來越少，對有吸引力的標的的競爭也更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法完成初始業務合併。

近年來，截至2021年，成立並進行首次公開募股的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標公司已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司為其初始業務合併尋找目標。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。

由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合 。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束之日起18個月內完成我們的初始業務合併，或者，如果延期獲得批准，則在24個月內完成。我們可能無法在該時間段結束前完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這18個月或24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回剩餘的已發行但不超過10個工作日的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

本年度報告中包含的簡明財務報表附註包含一段説明性段落，該段落對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃是否成功，這在一定程度上取決於我們是否有能力為公司在業務合併後繼續 獲得足夠的融資。過去幾個月，與SPAC合併後出現的公司的融資市場變得非常緊張。在沒有此類企業合併交易的情況下，我們的公司將在首次公開募股結束日起18個月後停止存在，或如果延期獲得批准，將在首次公開募股結束日起24個月後停止存在，這將發生在本年度報告日期後不到12個月的時間 。我們公司的短期到期日以及我們是否將擁有完成初始業務合併所需的財務資源的問題，使人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本年度報告的F-1頁中包含的財務報表不包括任何調整 可能是因為我們無法完成業務合併或我們無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該大會上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者(2)讓我們的公眾 股東有機會在我們的初始業務合併完成後通過投標要約贖回全部或部分公開股票 (從而避免股東投票)，在每個現金中，以現金支付的金額等於 在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量， 受本文所述限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求 在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們 構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您將無法 評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成 業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始 業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少等於達成協議時信託賬户中持有的資產的80% 才能進行初始業務合併。

納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業達成協議，且這些目標企業的公平市值合計至少達到協議達成時信託賬户資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。 這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們 出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足上述80%公允市值測試，並且可以 完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合 ，儘管他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可能包括一項合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司私下購買股票 從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏談判交易，或提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能與如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同 。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加 獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們的初始業務合併完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併， 根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並已提交了最新的8-K表格報告以證明這一事實，因此我們不受 美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間完成 初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束， 該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非 信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

因為信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在18個月的剩餘時間內運營，或者，如果延期獲得批准，則不足以在我們首次公開募股後的24個月內運營，這可能會限制我們為尋找目標企業和完成 我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們可能需要從贊助商或管理團隊獲得額外貸款來為這些活動提供資金。

信託帳户以外的資金可能不足以讓我們在最初18個月的剩餘時間內運營，或者，如果延期獲得批准，則為首次公開募股後的24個月 。截至2023年3月30日，我們在信託賬户之外只有大約120,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。

我們在執行收購計劃的過程中產生了巨大的成本。 管理層為滿足這一資本需求而制定的計劃在本年度報告的《項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中進行了討論。特別是，我們的保薦人及其三個主要有限合夥人 已承諾提供45萬美元的營運資金，預計將於2023年4月通過貸款的方式提供資金，這些貸款可由 他們(根據他們的選擇)轉換為認股權證，以購買A類普通股。然而，如果這筆資金不足以滿足我們的營運資本用途，我們將需要籌集額外的資金來支付我們的費用。任何此類融資只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。我們可能無法 獲得此類融資。任何融資不足都可能對我們完成初始業務合併交易的能力產生負面影響。

如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，但我們放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。於贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定時間內完成本公司的初始業務組合，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，本公司將被要求在贖回後10年內向本公司支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 信託資產價值減少，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，除了可能被提取以支付税款的利息外， 對於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於作為我們首次公開募股的一部分的我們的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何 索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 因此，我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留 ，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少 至每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果我們的保薦人履行了前述賠償義務，但隨後 在企業合併交易中向我們或倖存實體尋求對這些債務的賠償，這可能會減少在任何此類企業合併交易中向您支付的對價。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下都是扣除可能提取以支付税款的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們收到了針對我們的非自願破產或清盤申請，並且 沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何 破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的 中本應收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請對我們提出了反對， 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債的法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》(或《投資公司法》)，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具， 我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們 被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用 ，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

影響特殊目的收購公司的SEC規則更改 可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們完成業務合併可能取決於我們 遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司可能 受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能會非常困難、耗時且成本高昂。法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022年3月30日，SEC發佈了擬議的規則，除其他事項外，涉及涉及特殊目的收購公司或SPAC和私人運營公司的企業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；與擬議的企業合併交易有關的SEC文件中預測的使用 ；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管，其中包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的特定條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式 還是以修訂後的形式採用，截至本年度報告日期，此類規則尚未採用，可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果 。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則 即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292美元的罰款及監禁五年。

由於我們不限於與任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業‘ 業務’的優點或風險。

雖然我們專注於與以技術為基礎的醫療保健業務相結合，這些業務在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列有一些重要的 聯繫，但我們可能會在眾多行業或地理位置中的任何一個尋求收購機會。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於早期階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標 要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估 潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 ，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權證到期將一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的 保證。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們可能只能使用首次公開募股和出售私募認股權證的收益以及保薦人的資金完成一項業務合併，這將導致 我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務或候選產品的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益最初為130,142,000美元，加上我們從保薦人及其三個主要 有限合夥人那裏獲得的450,000美元貸款，可能會大幅減少，因為我們的公眾股東在延期會議和批准我們最初業務合併的會議上進行了贖回。此外，我們還需要支付與完成我們的業務合併相關的費用和開支(其中包括向Oppenheimer和Moelis支付遞延承銷費的大約4,427,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成我們的 初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有利可圖)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併， 這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但它們目前規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或完成之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經私下籤訂了 協議將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其任何關聯公司。我們或我們的保薦人也可以 聘請第三方購買者從原本會贖回其股票的股東手中進行此類購買，以保持我們的公眾流通股，並在完成我們的初始業務合併後有資格在納斯達克上市我們的股票。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。在延期會議上，我們將尋求，我們可能會再次尋求在會議上批准我們的初始業務合併，以修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，使我們更容易完成初始業務合併，而我們的一些股東可能不支持這一點。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白 支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成 初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)至少三分之二(或公司組織章程細則 規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則視為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案 批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案 必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )(有關在我們首次業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，該等修訂須經持有至少90%我們普通股的持有人批准，才有權在股東大會上投票)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。在延期會議上，我們將尋求獲得股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂，這些修訂將(I)提供延期 和(Ii)使我們的發起人能夠在我們最初的業務合併之前的任何時間將其創始人股票轉換為A類普通股。 這些擬議的第二項修訂旨在簡化我們在 初始業務合併之前遵守納斯達克持續上市要求的情況。由於方正股份的轉換將幫助我們在與延期會議相關的重大贖回情況下遵守上市證券標準的納斯達克市值 。我們不能向您保證，在延期會議之後，我們不會尋求進一步修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或管理文件 ，也不會進一步延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條款，可在持有至少三分之二的我們普通股的持有人(有權出席股東大會並在股東大會上投票)的批准下修訂，而協議中有關從我們的信託賬户發放資金的相應條款可經出席股東大會並在股東大會上投票的持有當時已發行普通股的至少65%的持有人批准而修訂。這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的組織章程大綱和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有人的批准。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放 此類金額)，如果獲得至少三分之二的普通股持有者的批准，可以進行修改， 有權這樣做。出席股東大會並在股東大會上投票(在 我們最初的業務合併之前，有關董事任免的修正案需要我們至少90%的股份在股東大會上投票)。如果獲得我們當時已發行普通股65%的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東合計實益擁有我們20%的股份，他們可以參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則(對我們的公眾股份產生重大不利影響的任何修訂除外)和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成與您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止對其條款 (A)的任何修訂，如果我們沒有在18個月內(或者，如果延期獲得批准，)完成我們的初始業務合併，將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們的能力， 如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果延期獲得批准，則可能會修改本年度報告中描述的向股東提供贖回權的實質或時間)。自本公司首次公開招股截止日期起計24個月)或(B)與股東權利或首次公開招股前的業務合併活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非我們為我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則他們不會提出此類修訂。在某些情況下，我們的股東 可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，其方式可能對認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准 ，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或 減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議(其中規定從我們的信託賬户中釋放資金的條款除外)、我們與我們的保薦人之間的信函協議、 高級管理人員和董事、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政和支持服務協議，可能無需股東批准而被修改。這些協議包含我們的公眾股東 可能認為重要的各種條款。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括：(I)交易完成後向奧本海默和莫里斯支付的遞延承銷補償，以及(Ii)信託賬户收益的應繳税款) 只要我們的證券在納斯達克上保持上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會可能會在行使其業務判斷和 受託責任的情況下，選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表 披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，而不考慮收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際財務報告準則 編制，或與美國公認會計原則或國際財務報告準則保持一致，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司 ，我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《美國就業法案》修訂的《美國證券法》所指的《新興成長型公司》，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。因此，我們的股東 無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 。我們不能向您保證，投資者不會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，這可能會導致我們證券的交易價格低於其他情況。我們證券的交易市場也可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有《證券法案》或註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(2)我們的年收入在該財年結束時超過1億美元 並且截至該財年第二財季結束時非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。由於我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從10-K表格的年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們不被視為大型加速申報公司或加速申報公司，而且我們符合新興成長型公司的資格；因此，我們不需要遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制 是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能被視為“外國 個人”，因此可能無法完成我們的業務合併，因為此類交易可能受到監管 審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商Cactus Healthcare管理有限公司由非美國人控制。雖然我們的搜索重點是以技術為基礎的醫療保健企業，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要的 聯繫，但我們可能會在任何企業或行業以及任何地理區域(包括美國)尋求業務合併目標。在美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止或產生有關外資擁有美國公司的額外要求。特別是，我們的初始業務合併，如果與美國目標公司達成 ，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。 例如，美國外國投資委員會(CFIUS)有權審查在美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者強制 提交申請，收取與此類申請相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願提交申請的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定一項投資 威脅國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議美國總統禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於，除其他因素外，交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平 以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

因此，我們可能希望尋求的與美國企業或具有美國業務的外國企業的業務合併 可能受到CFIUS的審查。如果建議的與美國企業的特定業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定要求我們強制提交，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後，在不向CFIUS提交 的情況下繼續交易，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定推遲或建議美國總統 阻止我們提出的初始業務合併，要求對此類初始業務合併提出條件，或者建議美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的業務組合中的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或阻止我們追求我們認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外，某些類型的美國企業可能會受到有關外資所有權的限制或要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS確定其擁有管轄權， CFIUS可以決定建議阻止或推遲我們的業務合併，或要求相關條件，這可能會推遲或 阻止我們完成潛在交易。目前尚不清楚我們潛在的業務合併交易 是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制提交或決定向CFIUS提交自願通知。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只剩下有限的時間來完成業務合併， 我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。如果我們未能在要求的適用期限內完成我們的初始業務合併，包括由於延長的監管審查的結果，我們將在合理可能的情況下儘快贖回信託賬户中持有的部分資金的公開股份，並在贖回之後合理可能的情況下儘快 清算和解散 ，在每種情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從目標公司的投資中獲益的機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來收益的機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。因此，我們完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

對每項特定目標業務的調查和談判、相關協議、披露文件和其他文書的起草和執行需要大量的管理時間和注意力 以及會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成了將 與特定目標業務相關聯的協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續 嘗試尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.20美元，我們的權證將到期變得一文不值。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

與企業合併後公司有關的風險

如果我們與位於 以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在以色列或美國以外的其他地方有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

例如，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層 可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務的能力產生實質性的不利影響，以完善我們的初始業務組合，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購非美國目標，例如我們計劃收購的以以色列為中心的實體，目標業務的很大一部分收入和收入可能以外幣收取， 其大部分費用可能以外幣支付，而其財務結果可能以 美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的不利影響。我們的目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動 ，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果以色列貨幣(新以色列謝克爾)等貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對我們可能合併的潛在目標業務進行了廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫 以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何 股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會 其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對價值的這種下降有補救措施。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的 ，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併時所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務 合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層 將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但 只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份和/或其他股權。在 這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的董事會主席Nachum(Homi)Shamir、我們的首席執行官Ofer Gonen和我們的首席財務官Stephen T.Wills。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、董事會成員或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後對我們聘用的任何個人進行仔細審查，但我們不能向您保證我們對這些 個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選者的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不確定我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的管理團隊和贊助商的成員及附屬公司所參與的公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊和贊助商成員及附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊以及贊助商成員和附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄，您可能會 損失全部或部分投資資本。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾參與過不成功的業務和交易。過去，我們的管理人員、董事、贊助商的合夥人或附屬公司都沒有管理過空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前，我們從事的是識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來隸屬於運營公司或投資工具等實體，這些實體從事類似業務的投資和管理 。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，根據開曼羣島法律， 受其受託責任的約束。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高級管理人員和公司治理”和“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的任何公開股票除外)，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股創始人股票，總購買價為25,000美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。於2021年10月，本公司以每股已發行股份派發0.1股股息 ，從而產生3,162,500股已發行B類普通股，由本公司保薦人持有。在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了認股權證，以額外購買4,866,667股A類普通股。撇除這些認股權證所涉及的額外A類普通股(以及在我們首次公開招股中出售的認股權證作為單位的一部分)，我們的保薦人擁有我們已發行及流通股的20.0%。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。創辦人股份--即B類普通股--與作為我們首次公開招股的一部分包括在單位內的A類普通股相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人股份有權投票任命董事。此外，發起人與發行同時購買的創辦人 (B類普通股)和非公開(A類普通股)認股權證(及相關認股權證股份)均須受若干轉讓限制(不同於公開發售的股份)。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們的初始業務合併時對其股票的贖回權，(B)如果我們未能在 18個月內完成初始業務合併，或者如果延期獲得批准，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票的 分配的權利，從我們首次公開募股的截止日期起(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 )，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股截止日期後的18個月 或(如果延期獲得批准)24個月截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。此外，我們的保薦人可能會在我們的初始業務合併中向我們或倖存實體尋求某些賠償。 我們保薦人、高管和董事的這些經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機，即使這不符合我們其他股東的最佳利益。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近一段時間，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員的成本增加和可獲得性減少 責任保險可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得 董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併 實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格 高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體 可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分批保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如上所述(根據風險因素--“我們可能不再具備繼續上市的資格，或合併後公司在納斯達克市場的首次上市資格，分別在尋求批准我們初始業務合併的延期大會或股東大會之後， )，我們無法向您保證，在我們的初始業務合併之前或之後，我們的證券將繼續在納斯達克上市 。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易 市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和 權證符合該法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的初始股東控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們在我們最初的業務合併之前任命了我們的所有 董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份(全部由我們的初始股東持有) 有權對董事的任命進行投票(包括在即將舉行的延期會議上)，並且我們 創始人股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。據我們所知，除本年度報告所披露的外，我們的初始股東和我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。我們最初的 股東購買任何A類普通股，包括在售後市場或私下協商的交易中，將增加他們對這些行動的 影響力。因此，我們的初始股東對需要股東投票的行動施加重大影響 至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

(I)我們增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元；

(Ii)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，該等收益及其利息於我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)可用作我們的初始業務合併的資金，以及

(Iii)市值低於每股9.20元，

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 至115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的百分之一)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在 可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；只要在30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組等調整或如上所述) 自可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們單位中包含的認股權證，連同我們的創始人 股票和私募認股權證，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為我們發售的12,650,000個單位的一部分，我們發行了認股權證 ，以購買6,325,000股A類普通股，行使價為每份認股權證11.50美元(須按本文規定進行調整)， 在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式出售了總計4,866,667股私募 認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。 我們的保薦人目前持有3,162,500股創始人股票。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這種認股權證將與私人認股權證相同。就我們發行普通股 以完成業務交易而言，在 行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行 將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和創始人股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不會 由我們贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的 例外情況，直到我們完成初始業務合併後30天；及 (3)他們(包括行使此等認股權證而可發行的普通股)有權就其轉售享有登記權。

目前我們的證券市場有限，這可能會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

股東只能有限地獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史記錄的信息。由於一個或多個潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。我們的公司事務受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們還受美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據 原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得的款項，而無需重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 (懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的備忘錄和 《組織章程》第 條規定，除非我們另行同意，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何索賠的唯一場所(為澄清起見，本條款不適用於根據《交易法》提出的訴訟)。雖然我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程第 條不限制股東根據《證券法》提出索賠的能力，也不影響根據《證券法》可採取的補救措施 。如果此類索賠成功，我們認識到這可能會限制股東在司法 法庭上提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據《證券法》對我們、我們的董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司的組織文件中類似的論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性論壇條款 存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的備忘錄中包含的法院條款的選擇，以及 如果公司章程在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程細則規定， 除非我們另行同意，否則開曼羣島法院將根據公司法對我們的 公司和我們的股東之間的所有糾紛擁有唯一和專屬管轄權。

除非我們另行同意，否則開曼羣島法院對由我們的組織章程大綱和組織章程細則引起的或與我們的組織章程細則 相關的或以任何方式與每位股東在公司的股份有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我公司的任何董事高管或其他員工違反我公司或我公司股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據公司法任何條文提出申索的任何訴訟，而每名股東應被視為已不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下， 每位股東也應被視為已承認並同意，對於我們的備忘錄和章程細則中任何違反獨家法院條款的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害賠償證據的情況下，我們將有權就任何威脅或實際違反本條款的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。該專屬法院條款旨在適用於根據開曼羣島法律提出的索賠，不適用於根據證券法或交易法提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的此類獨家論壇條款不會解除我們公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們公司的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院就其選擇與我們公司或我們的董事或高級管理人員的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們的公司、我們的董事和高級管理人員的訴訟。

然而，對於法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的獨家論壇條款，仍存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款 包括為期兩年的董事條款，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或大部分資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

對我們證券的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具 ，投資者就單位收購價在每個單位包括的A類普通股和一半認股權證之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，還不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期 ，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税目的的“合格股息” 。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果股東未收到與我們的延期會議或初始業務合併相關的我們的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與延期會議和我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股份。此外，我們正在分發的與延期會議相關的投標要約文件或委託書材料(如果適用)以及我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們的初始業務組合相關的投標要約文件或委託書材料將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。 股東未按本辦法辦理的，其股份不得贖回。請參閲“第1項.影響業務的業務合併-贖回權。”

認股權證是我們公開發售和私下發行的單位的一部分，加上我們向保薦人和其他人授予註冊權，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買最多6,325,000股普通股(受本文規定的調整所限)，作為超額配售選擇權全部行使後首次公開發售的12,650,000股的一部分。此外，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式向保薦人發行了總計4,866,667份私募認股權證。每份認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定作出調整。此外，如果我們的保薦人 發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇 按每份權證1.50美元的價格轉換為權證。這種認股權證將與私人認股權證相同。

根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的保薦人、管理團隊及其獲準受讓人可以要求 我們登記從我們首次業務合併時開始轉售他們的創始人股票。此外，我們的保薦人，作為我們私募認股權證持有人的 及其允許的受讓人，可以要求我們登記私募認股權證的轉售， 或在行使私募認股權證後可發行的A類普通股。在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人，可要求我們登記該等認股權證的轉售，或在行使該等認股權證時發行A類普通股。

我們各組認股權證的潛在股份發行，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權，將有可能令我們的A類普通股數目大幅增加， 可在公開市場交易。這種潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。 目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中的股權或要求更多現金對價 以抵消我們發起人擁有的A類普通股的潛在轉售對我們A類普通股市場價格的負面影響，或在私人認股權證或營運資金貸款或其各自的許可受讓人轉換時發行。這些轉售是通過註冊權實現的。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可以在創始人股份轉換時以大於1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權 發行普通股，包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司首次公開發售後， 有487,350,000股和46,837,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行 ，金額包括(就A類普通股而言)在行使已發行認股權證時預留供發行的股份，以及5,000,000股授權但未發行的優先股可供發行。

我們的贊助商以象徵性的價格收購了創始人的股票 . 我們可能會進一步發行額外的A類普通股或其他證券，以完成我們的初始業務組合 或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的保薦人分別以名義價格收購了創始人股份和代表股 ，大大稀釋了我們首次公開募股(IPO)中投資者的權益。

根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，法定股本也存在進一步大幅攤薄的可能性。根據這些章程文件，我們被授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司首次公開發售後，分別有487,350,000股和46,837,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，其中約 股A類普通股預留供在行使已發行和已發行認股權證時發行，以及在轉換已發行B類普通股時發行。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。

我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，以完成我們的初始業務合併或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可能在轉換B類普通股時以高於我們初始業務合併時的1：1的比例發行A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。

我們的潛在目標公司如果是與我們進行業務合併的收購人，可以向我們在業務合併中的股東發行佔合併後公司流通股少數的股份。

在上述任何情況下增發普通股 ：

與某些其他空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東 將獲得額外的A類普通股。

創辦人股份將於完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，一對一的基礎上進行調整 。在延期會議上，我們正在尋求批准一項提案，該提案還將允許創始人在完成初步業務合併之前將 股轉換為A類普通股。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過了我們首次公開募股中發行的且與我們的初始業務合併結束相關的 金額，則創始人 股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 。在折算基礎上，本公司首次公開發行完成後發行和發行的普通股總額的20%，加上與我們的 初始業務組合(扣除贖回)相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、我們的 保薦人或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人(定義見下文)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。 如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們 將及時提供此類所需信息。在所有情況下，就我們的授權證而言，這種選舉都是不可能的。我們敦促 美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税務後果的更詳細討論，請參閲我們招股説明書標題為“所得税考慮因素 -美國聯邦所得税-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分。

“美國持有者”一詞是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其或為美國聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv) 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為 美國人的有效選擇。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區內以倖存公司的身份重新註冊、遷移或合併到另一個 實體，而此類重新註冊、遷移或合併可能會導致向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區內作為倖存的公司重新註冊、遷移或與其他實體合併。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括，例如，負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致對合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於新澤西州克蘭伯裏Cedar Brook Drive 4B，郵編：08512。我們的執行辦公室是由我們的贊助商以每月最低付款(包括在我們向我們的贊助商支付的每月高達 至10,000美元的行政和支持服務費用中)提供給我們的。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“CCTSU”、“CCTS”和“CCTSW”的代碼在納斯達克交易。我們的單位於2021年11月2日開始公開交易。2021年12月30日，本公司單位持有人被授予選擇分別交易A類普通股和認股權證的權利，並在此後的頭幾個交易日內開始單獨交易(單位繼續同時交易)。

於2023年3月17日，我們有一個單位的記錄持有人、一個A類普通股的記錄持有人(獨立計算，除我們的單位外)、一個B類普通股的記錄持有人 和兩個我們認股權證的記錄持有人(獨立計算，我們的單位除外)。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股份資本化。

沒有。

不適用。

未登記的銷售

2021年5月，我們的保薦人Cactus Healthcare Management LP購買了總計2,875,000股我們的B類普通股，總購買價為25,000美元。於2021年10月，我們派發股息 當時每股已發行股份派息0.1股，從而產生3,162,500股已發行B類普通股，由我們的保薦人 持有。B類普通股將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受本文所述調整的限制。我們還建議在延期會議上批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 ，允許我們的發起人在我們最初的業務合併之前將其方正股票轉換為A類普通股。B類普通股的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免登記 作出的。

在首次公開招股完成的同時，我們私募了4,866,667份私募認股權證給我們的保薦人，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計7,300,000美元。 購買私募認股權證提供了額外的資金，使我們的信託賬户中每向公眾出售的單位維持10.20美元 ，以及信託賬户以外的資金用於我們的營運資金需求。私募權證與作為單位一部分出售給公眾的認股權證相同 ，不同之處在於私募權證將不可贖回。私人認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們 首次公開發行並與我們的初始業務合併結束相關的金額，則B類普通股將 轉換為A類普通股的比率將進行調整(受多數B類普通股持有人的豁免，然後 已發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 在轉換基礎上，我們首次公開發行完成時發行和發行的普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 ，不包括在我們的初始業務組合中向任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及向我們的保薦人、保薦人的合夥人或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

收益的使用

2021年11月2日，我們完成了首次公開募股 ，向公眾出售了12,650,000個單位，為公司創造了總計126,500,000美元的毛收入。每個單位由一股本公司A類普通股和一半本公司可贖回認股權證組成，每份認股權證持有人 有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了向我們的保薦人仙人掌醫療保健管理有限公司非公開出售4,866,667份認股權證，收購價為每份非公開配售認股權證1.50美元，為我們帶來了總計7,300,000美元的總收益。

在各自的交易完成後，總計129,030,000美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。

我們於2021年10月28日的最終招股説明書(第333-258042號文件)中所述的所得收益的計劃用途沒有實質性變化，證券交易委員會已於2021年10月28日宣佈S-1表格中的相關注冊聲明 生效。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定表示前瞻性陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何 前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同 。本年度報告中作出的警示聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併。我們於2021年11月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判；然而，截至目前，我們尚未與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議 。我們打算使用首次公開募股所得的現金以及私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。

在企業合併中增發普通股 (由我公司，或由目標公司作為企業合併後的上市公司，目標公司 股東可能持有多數股權)：

同樣，如果我們或目標公司發行債務證券或 產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們擁有243,000美元現金和376,000美元營運資金。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們還沒有從事任何創收業務。自成立以來，我們 唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備工作，以及在首次公開募股之後，尋找與之達成業務合併交易的潛在目標公司並進行盡職調查。 在完成我們的初始業務合併之前，我們沒有也不會產生任何營業收入。 我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生營業外收入。 我們的財務或交易狀況自本年度報告中包含的經審計財務報表的2022年12月31日日期以來沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。我們的首次公開募股於2021年11月完成 之後，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們的費用一直在增加。

流動性與資本資源

在實施融資和收購計劃時，我們已經並將繼續承擔鉅額成本 。我們的管理層預計，我們首次公開募股的收益，加上我們保薦人額外貸款的收益(如下所述)，將足以滿足我們的營運資金需求，直到我們最初的 業務合併。我們不能向您保證，我們完善初始業務合併的計劃或為初始業務合併提供資金準備的計劃將會成功。

在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已通過保薦人以無擔保本票提供的高達300,000美元的貸款得到滿足。在 借入該本票下的全部300,000美元后，我們在首次公開募股結束時償還了這筆金額，截至2022年12月31日，該本票下沒有未償還的金額。

為了為潛在的營運資本不足提供資金，或為我們計劃的初始業務合併之前的一段時間內的交易成本提供資金，我們的贊助商 及其三個主要有限合夥人(Clal Biotech Industries、以色列生物技術基金和Consensus Business Group(通過其附屬公司Kalistcare Ltd.)已承諾向我們提供等額的資金，總額最高可達450,000美元， 視我們所需。根據這一承諾，我們要求並預計在2023年4月從我們的提案國那裏得到我們可以根據該照會借入的全部450 000美元。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這筆貸款。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款。作為現金償還的替代，在我們最初的業務合併完成時，我們的保薦人及其附屬公司最多1,500,000美元的貸款(包括上述450,000美元) 可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

在扣除約1,128,000美元的發售費用和2,530,000美元的承銷佣金(但不包括遞延承銷費4,427,500美元，將在完成我們的初始業務合併交易時支付給承銷商代表)後，(I)出售我們首次公開發售的單位的淨收益，包括由於承銷商全部行使其超額配售選擇權， 和(Ii)以7,300,000美元的收購價出售私募認股權證的淨收益為130,142,000美元。其中129,030,000美元(包括在完成我們的初始業務合併交易時支付給承銷商代表的遞延承銷費高達4,427,500美元)存入了一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。我們可以從信託中提取 利息來納税(如果有的話)。我們的年度所得税義務取決於利息和其他收入的金額 信託賬户中持有的金額。IPO和私募收益的剩餘1,112,000美元被存入信託賬户以外的我行 賬户，在IPO後我們產生並支付了869,000美元的運營費用後，截至2022年12月31日該銀行賬户的手頭現金餘額為243,000美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款，不包括支付給承銷商與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務的潛在費用)，減去支付給贖回股東的金額，作為完成我們最初的業務合併的對價。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們進行初始業務合併之前，我們主要使用信託賬户以外的收益來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併，支付行政和支持服務，以及在信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將 用作首付或用於為“無店”撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為) 可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查 。

如上所述，由於確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的預期成本，我們已申請並預計在2023年4月獲得450,000美元的贊助商/附屬公司貸款。雖然我們預計這些貸款將足以滿足我們的 初始業務合併之前的一段時間，但確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本可能比我們目前估計的要高。因此，在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。所需的清算日期將在本年度報告日期後不到12個月。除了其他因素外，這還引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

此外，在我們最初的業務合併之後，我們可能需要獲得額外的融資(通過發行額外的證券或產生債務)來運營合併後的公司，在第 部分中，因為我們可能有義務贖回與(I)即將舉行的延期會議、 和(Ii)我們的初始業務合併相關的大量公開發行的股票。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

表外安排；承諾和合同義務； 季度業績

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303項所述的表外安排，也沒有任何資本支出或合同義務的承諾。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

關鍵會計估計

沒有。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

本第8項所要求的信息載於本年度報告第15項，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據交易法下的規則13a-15(B)或規則15d-15(B)評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。 根據評估，我們的驗證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 有效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止 所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的評估 不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的 內部控制(根據《證券交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條規則的定義)。 財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程 根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層在我們認證人員的參與下，根據中建立的標準對截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制有效性評估。內部控制-綜合框架：(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據評估，我們的認證人員得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為根據就業法案，我們是新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的行政人員和董事如下：

我們高管和董事的簡歷信息：

Ofer Gonen他擔任我們的首席執行官 ，也是董事會成員。他自2022年7月以來一直擔任MediWound Ltd.(納斯達克股票代碼：MDWD)的首席執行官。 在擔任現任職務之前，戈南先生從2017年2月至2022年6月擔任CBI首席執行官。戈南先生在管理美國和以色列的生命科學投資和商業合作方面擁有20多年的經驗。在2017年前，他於2003年9月至2017年2月擔任CBI副總裁。Gonen先生是CBI旗下幾家投資組合公司的董事會成員，包括Gamida Cell(Nasdaq：GMDA)和MediWound(Nasdaq：MDWD)，也是Antopy Medical Fund的管理合夥人。耶路撒冷希伯來大學的物理、數學和化學學士學位，特拉維夫大學的經濟學和金融學碩士學位。Gonen先生在醫療保健領域擁有豐富的知識和經驗，包括擔任CBI公共投資組合公司的董事，這使他有資格在我們的董事會任職，因為我們正在尋找我們目標行業的業務組合。

史蒂芬·T·威爾斯擔任我們的首席財務官。 他還擔任Palatin Technologies的首席財務官(自1997年以來)和首席運營官(自2011年以來)。Wills先生 是Gamida Cell(納斯達克代碼：GMDA)、MediWound(納斯達克代碼：MDWD)和Amryt Pharma(納斯達克代碼：AMYT)的董事會成員。Wills先生擁有超過20年的生命科學/醫療保健經驗，他的資歷包括廣泛的運營、會計/審計、融資、籌資、收購、業務發展、許可、資產剝離和醫療保健經驗，此外，他還擁有深厚的技術背景和與生物製藥行業的銀行家、分析師和投資者打交道的豐富經驗。Wills先生是一名註冊會計師，在西切斯特大學獲得會計學學士學位，在坦普爾大學獲得税務理學碩士學位。

納丘姆(霍米)沙米爾擔任我們的董事會主席。 先生自2022年8月以來一直擔任MediWound Ltd.(納斯達克代碼：MDWD)的董事會主席。在此之前，他曾擔任Luminex Corporation(納斯達克股票代碼：LMNX)的董事長、總裁兼首席執行官，該公司開發、製造和營銷各種專有生物檢測技術，從2014年10月到2021年將其出售給DiaSorin S.p.A.。在此之前， 先生曾在2006至2014年間擔任GIST IMAGE總裁兼首席執行官，該公司是一家開發、生產和營銷胃腸道疾病可視化和檢測診斷產品的公司。在加入GIME IMAGE之前，沙米爾先生是伊士曼柯達公司的企業副總裁以及伊士曼柯達交易和工業解決方案集團的總裁。此外，他在Scitex Corporation工作了10多年，擔任的職位責任越來越大，包括2003至2004年的總裁兼首席執行官。在2003年前，沙米爾先生曾在多家國際公司擔任高級管理職位，主要在亞太地區。Al Shamir先生擁有耶路撒冷希伯來大學理學學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位。我們 相信沙米爾先生有資格在董事會任職，因為他在管理生物技術公司方面的豐富經驗，無論是作為董事會成員還是作為高管，都有助於指導我們的董事會尋找強大的目標生物技術公司。

哈達爾·羅恩醫學博士是我們的董事會成員。 自2000年以來，Ron博士一直是以色列醫療保健風險投資公司(IHCVentures)的創始人和管理合夥人，該基金專注於投資醫療器械、生物技術、製藥和醫療相關IT領域的全球公司和以色列公司。羅恩博士是一名受過教育的內科醫生和律師。她的背景包括豐富的醫療、法律和私募股權管理經驗。Ron博士非常熟悉醫療產品和系統、醫療IT和數據的開發和商業化領域，並擁有作為全球上市公司和非上市公司董事會成員的豐富經驗，其中包括：Inmode Medical Ltd.(納斯達克股票代碼：INMD)、GIView Ltd.和 Tharma Ltd.(TASE：TGTR)。她獲得了特拉維夫大學的醫學博士和法律學士學位。Ron博士有資格在董事會任職，因為她協助我們的董事會尋找和評估醫療器械、生物技術、製藥和醫療相關IT領域內與以色列相關的目標公司及其 技術。

David·J·舒爾金醫學博士。擔任我們的董事會成員 。自2018年以來，舒爾金博士一直擔任舒爾金解決方案公司的總裁，該公司與醫療保健組織和公司合作，促進創新，改善患者的福祉。此前，舒爾金博士於2017年2月至2018年3月擔任美國第九任退伍軍人事務部部長 ，並於2015年7月至2017年2月擔任負責退伍軍人事務部的副部長 。在接受此類任命之前，舒爾金博士是一名醫療保健高管，曾擔任領先醫院和醫療系統的首席執行官，包括紐約市的貝絲·以色列醫療中心和新澤西州北部的莫里斯敦醫療中心。舒爾金博士還擔任過許多醫生領導職務，包括賓夕法尼亞大學衞生系統、賓夕法尼亞大學醫院、坦普爾大學醫院和賓夕法尼亞醫院醫學院的首席醫療官。舒爾金博士曾擔任過多個學術職位，包括德雷克塞爾大學醫學院的醫學主席和副院長。作為一名企業家，舒爾金博士創立了DoctorQuality，並擔任該公司的董事長兼首席執行官。DoctorQuality是首批面向消費者的醫療保健質量和安全信息來源之一。他曾在管理型醫療保健公司、技術公司和醫療保健組織的董事會任職。 舒爾金博士是2018年賓夕法尼亞大學倫納德·戴維斯研究所傑出衞生政策研究員。他是經過董事會認證的內科醫生。他在賓夕法尼亞醫學院獲得醫學學位，在耶魯大學醫學院實習，並在匹茲堡大學長老會醫學中心獲得普通醫學住院醫師和研究員資格。作為賓夕法尼亞大學羅伯特·伍德·約翰遜基金會臨牀學者，他接受了成果研究和經濟學方面的高級培訓。舒爾金博士有資格在董事會任職，因為他在醫療保健和科技行業擁有豐富的管理經驗。

大衞·西德蘭斯基醫學博士擔任我們的董事會成員 。自1994年7月以來，Sidransky博士一直擔任約翰霍普金斯大學醫學院耳鼻喉科頭頸部癌症研究部主任，以及約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學、細胞和分子醫學、泌尿學、遺傳學和病理學教授。Sidransky博士是以色列生物技術基金的聯合創始人和管理合夥人。西德蘭斯基博士目前是幾家上市公司和非上市公司的董事會成員，包括Galmed PharmPharmticals(納斯達克市場代碼：GLMD)、冠軍腫瘤學公司(納斯達克市場代碼：CSBR)、Orgensis公司(納斯達克市場代碼：ORGS)，以及Ayala製藥公司(納斯達克市場代碼：Ayla)的董事會主席。Sidransky博士在2005-2008年間擔任美國癌症研究協會(AACR)主任。 Sidransky博士擁有布蘭迪斯大學化學學士學位和貝勒醫學院醫學博士學位。Sidransky博士有資格 在董事會任職，因為他在生物技術和生物製藥領域的廣泛知識和經驗，包括醫療實踐和上市公司管理方面的經驗，使他非常適合協助我們在目標行業尋找業務組合。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們創始人的股票持有人在我們首次公開募股完成之前任命了我們的每一位董事，任期為兩年，在此期間，我們的公開股票持有人無權投票決定董事的任命。吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則有關董事任期的規定，只可由持有吾等至少90%股份的持有人(有權在股東大會上投票)通過的特別決議案修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權根據其認為合適的情況，任命 人擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的 。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或與公司董事會認為會幹預董事履行董事責任的 關係的任何其他個人。本公司董事會已確定，哈達爾·羅恩博士、David·舒爾金博士、David·西德蘭斯基博士以及納徹姆(霍米)·沙米爾先生均為“董事上市標準及適用美國證券交易委員會規則所界定的獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會都是 完全由獨立董事組成，符合納斯達克和美國證券交易委員會適用於這些委員會成員的額外要求 。我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會 -一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。除常設提名委員會外，我們的大多數獨立董事可推薦一名董事被提名人供董事會挑選(如下文“提名委員會”所述)。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Hadar Ron博士和David Shulkin博士以及Nachum(Homi)Shamir先生擔任我們審計委員會的成員，Shamir先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。我們審計委員會的每一位此類準成員都符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員現在或將來都精通財務 ，我們的董事會已確定Ron博士符合SEC適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 Ron博士和Shamir先生是我們薪酬委員會的成員，Ron博士是薪酬委員會的主席。 根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。每位此類人士均符合納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的交易所法案第10C-1條規定的獨立董事標準。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的目的和職責，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦一名董事被提名人供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責，而無需成立常設提名委員會。參與董事提名審議和推薦的董事為哈達爾·羅恩博士、David·西德蘭斯基和David·舒爾金，以及納徹姆(霍米)·沙米爾先生。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺 ，董事會還將考慮由我們普通股持有人推薦的董事候選人 由當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在我們最初的業務合併之前的整個期間， 只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時， 董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員 。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。於截至2022年12月31日止年度內，上述“董事及行政人員”表所列任何高級管理人員及董事或我們的保薦人(仙人掌醫療管理有限公司)的實益擁有權並無變動，因此，根據第16(A)條提交報告時並無拖欠。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂、 或豁免我們的道德守則條款的法律規定。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既要具備董事對公司的一般知識、技能和經驗，又要具備董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益，費用由公司承擔。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

本公司若干高級職員及董事目前及其中任何一位未來可能對其他實體負有額外、受託責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須 或將受開曼羣島法律所規定的受託責任所限，向該等 實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體 ，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生重大影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線， 合同明確承擔的除外；並且(Ii)我們放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或預期，或放棄獲得參與的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併 ，我們將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的 投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務 或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款 ，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任， 但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們可以購買董事及高級管理人員責任保險 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們 簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有我們保薦人持有的創始人股份的間接權益 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司 支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務顧問費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受審計委員會的 審查。我們的審計委員會還按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股的受益 所有權信息：

實益所有權是根據規則13d-3在經修訂的1934年證券交易法下提出的，通常反映了我們普通股的投票權和/或投資權。 除非另有説明，我們相信表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映公共或私人認股權證的記錄或實益擁有權， 因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們創始人股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員 。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地 影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的備忘錄 和公司章程以及批准重大公司交易。

在我們首次公開發售的同時，我們的保薦人以私募方式購買了總計4,866,667份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元(總計7,300,000美元)。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可按本文規定進行調整。 私募認股權證的購買價格已加入我們首次公開發售的收益中，並存放在信託 帳户中，等待我們完成最初的業務合併。如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，或者，如果延期在延期會議上獲得批准，則在我們首次公開發售的截止日期之後的24個月期間內，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開 股票，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證須遵守下述轉讓限制。 只要保薦人持有私募認股權證，本公司將不會贖回該等認股權證。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人” ，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

創辦人股份及私募認股權證的轉讓

創辦人股份及私募認股權證，以及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股 (視何者適用而定)均須受本公司初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：

(I)如屬創辦人股份：

(X)對於該等股份中的50%，直至(A)在我們的初始業務合併完成後6個月或(B)在我們的初始業務合併完成後6個月或(B)在我們的初始業務合併完成後，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整)；以及

(Y)對於其他50%的股份，在我們完成初始業務合併交易後的六個 個月內。

(在我們最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產，則所有創始人的股票也將在上述時間之前解除鎖定。)

(Ii)如屬非公開認股權證，以及該等認股權證相關的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。

上述轉讓限制在以下情況下均受例外情況的限制：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是該人的直系親屬或該人的附屬機構的成員或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法； (D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；(E)在完成企業合併的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓； (F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人的經修訂的豁免有限合夥協議，在保薦人清算時；或(H)如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券(包括本年度報告中其他地方描述的關於投票、信託賬户和清算分配的條款)簽訂的相同協議的約束。

註冊權

根據2021年11月2日簽署的註冊權協議，可能因轉換營運資金貸款而發行的創辦人股票、私募認股權證和認股權證(以及因行使私募認股權證而發行的普通股或因轉換營運資金貸款和轉換創始人股票而發行的認股權證)的持有人將有權獲得登記權利。 這些證券的持有人將有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。大部分創辦人股份的持有人可選擇於B類普通股解除轉讓限制日期前三個月起計的任何時間行使此等登記權利。向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司支付向我們發放的營運資金貸款的大部分私募認股權證(或標的證券)的持有人 可以選擇在我們完成業務合併後的任何時間行使這些註冊權。 此外，對於我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據證券法下的規則 415註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份 的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費 ，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果上述一方或多方 向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將 根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2021年5月，我們的贊助商購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。2021年10月，我們為當時的每股流通股支付0.1股股息，因此我們的發起人持有3,162,500股創始人股票。根據承銷商沒有行使超額配售選擇權的程度，這些股票中最多有412,500股可能被沒收。

我們的保薦人以私募方式購買了4,866,667份私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元(總計7,300,000美元)。 每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，受本文規定的調整。 我們的保薦人被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事 以及與其關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於此類證券的 協議。否則，在我們完成初始業務合併後的30天內，這些部件通常不能轉讓或銷售。只要私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回(除上文“第12項.若干實益擁有人及管理層及相關股東的擔保所有權-創辦人股份及私人認股權證的轉讓”一節所述者外)。私人認股權證可以由保薦人或其允許的受讓人行使，以換取現金。此外，如上文本段所述，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同(包括不得以無現金方式行使的條款及條款)。

創始人股票佔我們首次公開募股後已發行股票的20%。 2021年5月21日，我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果我們最初的業務組合的完成最多需要18個月(或24個月，如果在我們即將到來的2023年4月20日特別股東大會上批准延期)，我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元(總計180,000美元或240,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

正如在“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，且受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事或高管的任何個人均無任何義務，除非且在合同明確承擔的範圍內，避免 直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益，或期望或有機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能為任何董事或高級管理人員以及我們帶來商機。

我們的高級職員和董事目前有，將來也將有 某些相關的受託責任或合同義務，根據適用的法律，這些義務可能優先於他們對我們的職責。 我們的保薦人、高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。 此類人員因代表我們 進行活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可以向我們贊助商的關聯公司支付慣常的 財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場 ，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。

2021年5月24日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用；我們償還這些貸款的義務反映在我們向保薦人開出的300,000美元本票 中。該票據項下的貸款為無息、無抵押貸款，應於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。貸款已於2021年11月2日發售結束時償還，而發售所得款項不在信託賬户內。我們保薦人在該交易中的權益價值與貸款項下已發行和未償還的本金金額相對應。截至2022年12月31日，向我們的贊助商簽發的本票 下沒有未償還的金額。

此外，為了支付與我們潛在的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商與我們贊助商 的三個主要有限合夥人(Clal Biotech Industries、以色列生物技術基金和Consensus Business Group(通過其附屬公司Kalistcare Ltd.))已承諾 根據我們的需要向我們提供高達450,000美元的資金。2023年3月，我們要求並從我們的贊助商那裏收到了根據一張代表這一貸款承諾的本票可以借給我們的全部45萬美元。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額，或者根據貸款人的選擇，這些金額可以轉換為認股權證，以購買 A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會 用於償還。從我們的保薦人及其附屬公司獲得的高達1,500,000美元的貸款(包括上述450,000美元) 可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.5美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露 在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料(如果適用)中。 在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併的股東大會(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額。因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們已就 創辦人股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議，詳情見“第 12項：若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事項-登記權”。

我們與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中的一份表格作為本年度報告的證物存檔。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的範圍內對這些個人進行最大限度的賠償，並對針對他們的任何訴訟所產生的費用予以保護、免除和墊付費用。

關聯方交易政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則 ，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在首次公開募股完成之前採用的一種道德規範形式作為註冊聲明的證物進行了備案。

根據我們在首次公開募股完成前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的範圍 。在有法定人數的會議上，需要審計委員會過半數成員投贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會 已從獨立投資銀行或獨立會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付尋找人費用、報銷或現金支付 我們在完成初始業務合併之前或在完成初始業務合併之前向我們提供的服務，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益。

上述付款可使用我們首次公開發售的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中 支付。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的 。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或與公司董事會認為會幹預董事履行董事責任的 關係的任何其他個人。本公司董事會已確定，哈達爾·羅恩博士、David·舒爾金博士、David·西德蘭斯基博士以及納徹姆(霍米)·沙米爾先生均為“董事上市標準及適用美國證券交易委員會規則所界定的獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會均由完全符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Kesselman &Kesselman(“普華永道以色列”)的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括我們為普華永道以色列公司提供的與我們的合併年度財務報表審計相關的專業服務支付的費用，以及通常由普華永道以色列公司提供的與法定和監管備案或業務有關的服務，包括我們於2021年11月完成的IPO流程 。從2021年4月19日(開始)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年中，審計費用分別為104,800美元和163,250美元。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，並且 不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2021年4月19日(開始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日，我們分別沒有向普華永道以色列公司支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有向普華永道以色列分別支付從2021年4月19日(開始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日期間的任何税費。

所有其他費用。我們未就2021年4月19日(開始)至2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年分別向普華永道以色列公司支付其他服務費用 。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。

第四部分

項目15.展示、財務報表明細表

沒有。

作為本年度報告的一部分，我們特此將 下列展品索引中列出的展品歸檔：

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日正式簽署了本10-K表格年度報告，由其正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

仙人掌收購公司。1個受限

財務報表

截至2022年12月31日

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致仙人掌收購有限公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附仙人掌收購有限公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的資產負債表 及相關營運報表，包括截至2022年12月31日止年度及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的資本短缺及現金流量變動，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司有 本公司於2023年5月2日(以下為強制性清盤日期)前完成初步業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。 本公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。然而，不能保證 本公司將能夠在強制清算日期之前完成任何業務合併，也不能保證他們 將能夠籌集足夠的資金完成初始業務合併。這些問題令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司的成員公司

特拉維夫，以色列

2023年3月30日

PCAOB ID1309

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

凱塞爾曼和凱塞爾曼，以色列特拉維夫6492103，德雷赫·梅納赫姆·貝京

郵政信箱50005電話：6150001，電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556

仙人掌收購公司。1個受限

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

仙人掌收購公司。1個受限

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

仙人掌收購公司。1個受限

資本不足變動表