根據 2023 年 3 月 30 日向 證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-268548

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前修正案 第 2 號

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

公路控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

擬向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊 聲明生效後，由註冊人決定。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年 證券法第415條的規定 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 方框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的 日期或日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定 此後本註冊聲明將根據 1933 年《證券法》第 8 (A) 條生效，或者直到 註冊聲明將在證券交易委員會根據上述 8 條行事之日生效 (A)，可以決定。

T本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是徵求任何購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 _______，2023

初步招股説明書

公路控股 有限公司

$15,000,000

普通股
認股權證
個單位

Highway Holdings Limited可能不時發行和出售總額不超過15,000,000美元的股票：

我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，包括要發行和出售的證券的價格以及類型和金額 。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件。

我們 可以直接向買家或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，並且持續 或延遲發售和出售這些證券。如果我們通過承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充文件中包括他們的姓名以及他們將獲得的費用、佣金 和折扣，以及我們獲得的淨收益。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。本招股説明書以及與已發行證券有關的招股説明書補充文件 的交付不構成本招股説明書所涵蓋的任何其他證券的要約。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “HIHO”。截至本招股説明書發佈之日，我們通過本 招股説明書可能提供的其他證券均未在國家證券交易所上市或在自動報價系統上市。2023年3月27日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價 為每股2.10美元。截至2023年3月27日，非關聯公司持有的已發行普通股或 “公眾持股量” 的總市值 約為6,317,791.20美元， 是根據非關聯公司持有的3,008,472股已發行普通股和每股普通股收盤價2.10美元計算得出的。在本招股説明書 發佈之前的12個日曆月內，我們 沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。在本招股説明書發佈之日後，如果加上我們在出售前12個日曆月內根據F-3表格I.B.5號一般指令 在首次發行 中出售的具有總市值的 F-3表格證券，我們將不會在首次發行中出售超過我們公開持股量的三分之一 。

投資我們的證券涉及風險。 有關在投資我們的證券之前應考慮的風險 的討論，請參閲本招股説明書第2頁和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

Highway 控股有限公司是一家英屬維爾京羣島控股公司。Highway Holdings Limited不是一家中國運營公司， 不直接在中國開展業務運營。但是，除非另有説明，否則提及 “我們” 或 “我們的” 包括Highway Holdings Limited和我們的合併子公司。我們在中國的所有業務均由我們在中華人民共和國內地設立的全資子公司 開展（我們在涉及具體法律、政策 和法規時將其稱為 “PRC” 或 “中國”）和中華人民共和國 民國香港特別行政區（以下簡稱 “香港”）。我們在緬甸聯邦共和國（“緬甸”） 的業務是通過我們擁有84％股份的緬甸子公司進行的。

我們 面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險。我們大約有一半的業務在 中國和香港進行，因此我們受到影響這些司法管轄區公司的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。 中國政府可能會幹預或影響我們的香港和中國運營實體的運營，對其業務行為行使重大的 監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能 導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營，包括關於我們提供證券能力的法規 、擴大網絡安全審查範圍的新措施、關於收集 和共享影響中國國家安全的消費者數據或數據的法規，以及擴大反壟斷執法。這些新法規中的一些 如果對我們實施，可能會阻礙我們在中國的業務，並可能導致我們的普通股 的價值大幅下跌。

公司的審計師已被美國證券交易委員會指定為PCAOB認可的公司，因此，如果中國未能繼續授予PCAOB檢查和調查我們的審計師的完整 訪問權限，則根據《外國公司控股法》，該公司 可能被除名。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 ______________， 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的註冊聲明 的一部分。 在這種上架流程下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的不同類型的證券， 的總髮行額不超過15,000,000美元。

美國證券交易委員會的規章制度允許我們 在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的 證券的更多信息，您應查看註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物。此外，SEC 允許我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中以引用方式納入本招股説明書中的信息， 這意味着我們可以通過向您介紹這些報告和其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， （如適用）會修改或取代該信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或下文 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀註冊聲明（包括其證物）以及我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的報告 和其他文件。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本次上架註冊發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息 。如果 招股説明書補充文件中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將修改 或取代本招股説明書。

本招股説明書和相關的招股説明書補充文件 不構成出售或招標要約購買除 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和招股説明書補充文件也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或招標是非法的任何人出售或徵求購買任何司法管轄區證券 的要約。您不應假設 本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息自文件正面設定 之後的任何日期起都是準確的，或者即使本招股説明書和招股説明書補充文件是在稍後交付的 之後的任何日期，我們以引用方式納入的任何信息都是正確的。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或招股説明書 補充文件中 中包含的信息。我們未授權任何銷售人員、經銷商或其他人員向您提供與本招股説明書、招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的 不同的信息，您無權 依賴任何此類不同的信息。

除非另有説明，否則本 招股説明書中提及的 “Highway Holdings”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Highway Holdings Limited及其子公司。

對於美國以外的投資者 ：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解此處描述的證券 的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件包含前瞻性陳述，我們預計相關的招股説明書補充文件將包含前瞻性 陳述。本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款 作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

你可以用單詞或短語來識別這些前瞻性陳述 ，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能” 或其他類似的表達方式。我們這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於 ：

您 應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並瞭解我們的 未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。我們以這些 警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。本招股説明書的其他部分，包括第2頁標題為 “風險因素” 的部分，指的是可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的 因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險 因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和相關招股説明書 補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年3月31日財年的 20-F表年度報告 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為我們的未來可能會不時更新 向美國證券交易委員會提交的文件。您還應仔細考慮招股説明書 補充文件中描述的與發行我們的證券有關的任何其他風險。如果其中一項或多項風險成為現實，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降。

下文 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

《Holding 外國公司責任法》下的不確定性可能導致未來退市。

根據HFCAA的 ，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，則禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易。PCAOB已確定，總部位於香港 香港的註冊會計師事務所受HFCAA規定的約束。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 責任法案》，該法案如果頒佈，將 “非檢查年” 從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定無法檢查 或全面調查我們的審計師， 將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2022年7月21日，美國證券交易委員會通知我們，我們的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 是一家獲得PCAOB認證的公司。因此，如果PCAOB 無法檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在國家證券 交易所或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方法進行交易，包括場外交易。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（“協議聲明 ”），根據該聲明，PCAOB將 完全有權訪問審計工作文件和其他信息，以便其可以檢查和調查總部在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會確定 PCAOB 能夠獲得 的完整 訪問權限，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票決定撤銷 先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB 的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 PCAOB能否繼續能夠令人滿意地對總部位於 中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查，尚有不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果 後來確定由於 香港或中國某一機構採取的立場，PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCAA禁止我們的證券交易。 參見”風險因素—如果公司無法及時滿足PCAOB的檢查要求，則可能會被除名” 和 “我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的審計報告是由未經過上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）全面審查的審計師編寫的，因此，投資者被剝奪了此類檢查帶來的 好處，” 在我們的 2022 年年度報告中。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時進行幹預或 影響我們的運營，這可能導致我們的運營和普通股價值發生重大變化。

中國 政府已經並將繼續通過監管 和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與 證券監管、數據保護、網絡安全和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可以 實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要 我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。在我們開展業務的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管 的幹預。為了遵守現有和新通過的法律 和法規，我們可能會增加必要的成本，或者對任何不遵守的行為進行處罰。與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。鑑於中國政府最近的聲明表明 打算對在海外和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制， 任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並且 導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

針對最近 在中國頒佈的《數據安全法》和《個人信息保護法》，該公司可能面臨來自其在中國的業務 的額外審查。

中國網絡空間 管理局（“CAC”）發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿） 徵求公眾意見，其中提議授權相關政府部門對一系列 影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過一百萬用户的個人 數據的公司在國外的清單。我們不會收集、處理或使用除我們的業務所必需的 之外的實體或個人的個人信息，也不會傳播此類信息。我們不運營移動應用程序，也不擁有超過一百萬個實體/個人的 信息。儘管我們認為 網絡安全審查管理辦法（徵求意見稿修訂稿），我們目前無需獲得CAC的許可，但在此類法規或規則的解釋或 實施方面，以及在需要時能否及時獲得此類許可或根本無法獲得此類許可方面，我們面臨着不確定性。雖然我們 不認為我們的中國子公司需要接受網絡安全審查或需要事先獲得CAC或中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准，但不確定性仍然存在，中國現行法律、法規或政策將來可能會改變 。中國政府未來採取的任何行動擴大外國證券 發行需要接受中國證監會或CAC審查的行業和公司的類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向海外投資者發行或繼續 發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們從中國子公司轉移 資金的能力受到中華人民共和國法律的限制。

我們通過日信金屬塑料（深圳）有限公司在中國開展業務，該公司是一家在 中國註冊的全資子公司。在我們目前的公司結構下，Highway Holdings Limited可以依靠日信金屬塑料（深圳） 的股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。關於從日信金屬塑料（深圳） 有限公司向Highway Holdings Limited轉移現金，根據適用的中國法律法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息 。因此， 我們將日信金屬塑料（深圳）有限公司持有的任何多餘資金用於其他業務的能力將受到這些中國法律的限制 。

該公司面臨與中國深圳工廠爆發 COVID-19 疫情相關的持續的 風險。

自2020年初以來，冠狀病毒（COVID-19）疫情的爆發 影響了公司在中國的業務，這是由於中國政府根據其旨在防止 傳播的 “零容忍” 政策實施了各種部分 或完全封鎖。2022年12月，中國政府發佈了新的指導方針，放鬆了其一些嚴格的零COVID-19政策。儘管放寬 COVID-19 限制的確切影響尚不清楚，但看來自從更寬鬆的 法規實施以來，中國感染 COVID-19 的人數顯著增加，其中包括該公司在中國深圳工廠的許多員工。COVID-19 病例的突然增加導致我們中國深圳工廠的缺勤率大幅增加 ，這反過來又對該工廠的生產產生了負面影響。COVID-19 的傳播對公司深圳業務的未來 影響尚不清楚。此外，中國與 COVID-19 相關的 疾病的增加也影響了該公司在中國的供應商和供應商，這也可能影響 深圳工廠的運營。由於 COVID-19 在中國蔓延，深圳工廠的運營減少可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，這是我們目前所不知道的。由於 COVID-19 疫情，第三方 供應商減少零件和組件的運營同樣會對我們的運營產生負面影響，並可能導致 銷售損失、價格上漲和製造延遲。

報價統計數據和預期 時間表

我們可以在一次或多次發行中發行普通股、購買 普通股的認股權證以及由這些證券組合而成的單位，總髮行金額 不超過15,000,000美元，前提是將總市值加到我們在首次發行中根據一般指令 出售的證券的總市值後，我們不會在首次發行中出售總市值為 的F-3證券的初級發行中} F-3 表格的 I.B.5 在銷售日期之前的 12 個日曆月內我們的公眾 浮動量的三分之一以上。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，其金額、價格和條件在出售時確定。 本招股説明書中，我們可能發行的普通股、認股權證和單位有時被統稱為 “證券”。

資本化和負債

下表列出了截至2022年12月 31日，我們的資本和負債。您應將本表與我們的合併財務報表以及 截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告中包含的相關附註一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。 您應將本表與本招股説明書的其他部分（經補充或修訂）以及 它們以引用方式納入的任何文件，包括我們的合併財務報表和相關附註，一起閲讀。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括 營運資金、資本支出、開發成本、戰略投資和可能的收購。目前，我們尚未將淨收益的任何部分 分配用於任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於所述的 目的。有關使用出售任何證券所得收益的具體信息將包含在與此類證券有關的招股説明書補充文件 中。

專家和 律師的利益

我們沒有臨時僱用 的指定專家或顧問，也沒有擁有一定數量的對該人重要的普通股（或子公司的股份），也沒有 對我們有重大、直接或間接的經濟利益或取決於發行成功的物質、直接或間接的經濟利益。

市場

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “HIHO”。2023年3月27日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股2.10美元。截至2023年3月27日，我們的普通股有55名登記持有人。但是，我們認為 以 “街道名稱” 持有的普通股的受益持有人人數要多得多。

如果我們根據本招股説明書 發行證券，我們可能會尋求將額外發行的普通股或根據本招股説明書 可能發行的其他證券或此類其他證券本身在納斯達克資本市場上市。此類決定將由我們的董事會 在發行時作出。無法保證任何此類列名都會獲得批准。

報價和上市

本招股説明書所涵蓋證券的發行價格和認股權證的行使價（視情況而定）將由我們的董事會在 根據本招股説明書進行發行時確定。我們將在本招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，包括要發行和出售的證券的價格以及 類型和金額。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，交易代碼為 “HIHO”。

我們 可能提供的證券

我們可以直接或通過承銷商、經銷商或我們不時指定的 代理商共同或單獨提供和出售：

我們在下面總結了 的實質性條款，我們可能提供的各種類型的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該補充文件提供的 證券的詳細條款。如果在招股説明書補充文件中指明，則所發行證券的條款可能與下文概述的 條款有所不同。

普通股的描述

截至2023年3月27日，公司獲準發行的股票數量包括20,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，以及20,000股A系列優先股， 面值為每股0.01美元。截至2023年3月27日，共有4,086,825股普通股已流通， 全部已全額支付，沒有A系列優先股已流通。我們所有經授權的A系列優先股均保留 根據權利協議發行。A系列優先股權附屬於普通股，與我們的普通股交易 。在本招股説明書第10頁開頭的 “股份” 下進一步描述了我們的未償資本。以下 是我們普通股重要條款的摘要。在 適用的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述：

備忘錄和組織章程

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 僅授權註冊股票，特此不提供不記名股票。我們的經修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，在適用範圍內，我們的普通股可以轉讓，前提是遵守美國、美國各州或任何其他司法管轄區的 證券法。對普通股自由轉讓性 的其他限制（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

普通股

我們的普通股持有人有權就包括董事選舉在內的所有事項對每股整股獲得一票 票。我們的普通股 持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在清算 和股息權方面，我們所有的普通股彼此平等。如果我們的董事會根據英屬維爾京羣島法律宣佈 盈餘，我們的普通股持有人有權獲得股息。如果我們進行清算，所有可供分配給我們普通股 持有者的資產均可根據他們各自的持股情況在他們之間進行分配。我們的普通股持有人沒有 優先購買任何額外未發行的普通股的權利。

我們的授權和未發行的普通股由 處置，董事會可以在董事會可能確定的時間和條款和條件下向這些人發行、分配、授予期權或以其他方式處置股票，無需獲得股東 的額外批准。

根據我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程的要求，我們可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，前提是我們的 董事有合理的理由確信，收購後公司資產的價值將立即超過 其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務。

有關我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程及其2019年12月2日修正案的更多信息作為我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的附錄包含在內，這些表格以引用 的形式納入了本招股説明書。

權利協議

我們的董事會通過了我們與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company於2018年5月8日簽訂的權利協議 。除非我們的董事會續訂或延期，否則 權利協議將於 2028 年 5 月 8 日到期。一系列優先股被指定為A系列優先股，面值 每股0.01美元，是根據權利協議創建的。權利協議旨在阻止強制性收購策略， 包括在公開市場或通過私下交易積累我們的普通股，並防止收購方在不向所有股東提供公平和充足的價格和條款的情況下獲得 對我們的控制權。因此，《權利協議》旨在 增強我們的董事會保護股東利益的能力，並幫助確保在將來有人提議收購我們公司時，股東獲得公平和 平等的待遇。權利的描述和條款載於權利協議 ，該協議以引用方式納入本招股説明書 是註冊聲明的一部分。這些權利附屬於我們的普通股，並與之交易。這些權利只能在權利協議中描述的某些 觸發事件發生時行使。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “HIHO”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的 普通股。認股權證可以獨立發行，也可以作為由普通股或認股權證組成的單位的一部分發行，用於購買額外 普通股。如果認股權證是根據認股權證協議發行的，我們將在招股説明書補充文件中具體説明根據招股説明書補充文件發行的認股權證。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下描述將適用於本招股説明書提供的認股權證 。 特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。在發行 相關認股權證之前，任何證據 認股權證或認股權證協議的表格都將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書，您應仔細閲讀此類文件。

招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下 購買我們普通股或優先股的認股權證條款：

購買普通股的認股權證持有人無權因為是普通股持有人而投票、同意、領取股息、以股東身份收到有關 任何股東大會關於選舉我們的董事或任何其他事項的通知，也無權作為我們的股東行使任何權利。

在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前 營業結束之前，可以隨時行使認股權證。在到期日 業務關閉後，未行使的認股權證將失效。在 到期行使認股權證時我們收到認股權證的行使價後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於全部 ，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

單位描述

我們可能會發行和發行由普通股 或認股權證組成的單位，以購買額外的普通股。例如，我們可以選擇以每單位的特定價格發行單位， 每個單位由一股普通股或我們債務證券的特定本金和一份以指定價格額外購買 普通股或債務證券本金的認股權證組成。單位的持有人還將持有該單位中包含的每種證券 。

我們在本 招股説明書的前幾節中概述了我們可能發行的普通股、債務證券和認股權證。如果我們選擇提供單位，我們 將在本招股説明書的補充文件中描述單位的具體條款。除其他外，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述 ：

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券 ：

我們將在招股説明書中補充我們證券發行的 條款，包括。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券 ；

我們還可能不時授權交易商（ 作為我們的代理人）根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。我們， 或承銷商可能作為代理人的證券購買者，可以就證券銷售以承銷折扣 或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以作為代理人的購買者 那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在 “盡最大努力” 的基礎上行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售普通股，價格由交易商 決定。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述我們將向承銷商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金。參與證券分銷的交易商和代理人 可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券 時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人 賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向這些人償還某些費用。 我們可以授予參與我們在本招股説明書下提供的證券分銷的承銷商選擇購買 額外股份，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

為了促進證券的發行，參與發行的某些 人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行 的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持 證券的價格，因此，如果回購了與穩定 交易相關的交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。這些交易可能隨時中止。

任何是納斯達克資本市場合格做市商 的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券開始要約或出售 之前，根據M法規第103條 在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動市場 做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價； 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。

某些承銷商、交易商或代理商及其 關聯人可能會在我們的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

稀釋

目前尚不清楚本招股説明書所涵蓋的證券 的具體交易或發行條款。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息。如果擬發行的證券的公開發行價格與董事或高級管理層或 關聯人員在過去五年中收購或有權收購的股權證券的實際成本之間存在很大差異 ，則比較 擬議公開發行中的公共捐款和這些人的有效現金出資，以及 和立即攤薄的百分比本次發行的結果，將包含在招股説明書中補充。我們還將披露 本次發行產生的即時攤薄金額和百分比，計算方法為截至最近資產負債表日期 股的每股發行價格與同等類別證券的每股賬面淨值之間的差額。

發行和 分發的費用

下表列出了我們與發行在本協議下注冊的證券有關的估計成本 和應付的費用，但不包括任何承保折扣 以及向我們提供的佣金和可報銷費用。除美國證券交易委員會註冊 費用外，顯示的所有金額均為估計值。

股份

截至2023年3月27日，公司獲準發行的股票數量包括20,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000股A系列優先股， 每股面值0.01美元。截至2023年3月27日，共有4,086,825股已發行普通股，全部已全額支付，沒有 A系列優先股已流通。

2018年4月28日，我們的董事會宣佈 向每股已發行普通股派發一股A系列優先股購買權的股息，該股息將支付給2018年5月11日營業結束時 的登記股東。每項權利最初都使註冊持有人有權以每千分之一的A系列優先股10.00美元的價格從公司購買千分之一 的A系列優先股，但須進行調整。 的描述和權利條款載於我們與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company 於 2018 年 5 月 8 日簽訂的權利協議。A系列優先股購買權與我們的普通股進行交易。在 Rights 協議中描述的某些事件（截至本招股説明書發佈之日，這些事件均未發生）之前，這些權利不可與我們的 普通股分開行使或證明。根據權利協議，我們所有授權的A系列優先股均保留髮行。

除了在本招股説明書 或截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中披露的內容外，在過去三年中沒有發生任何事件， 改變了我們已發行股票的金額、類別數量或投票權。

行使任何未償還期權後發行的普通股的流通量可能會增加 。2010年6月26日，公司通過了涵蓋60萬股普通股的2010年股票期權和 限制性股票計劃（“2010年期權計劃”）。2010年期權計劃規定向我們的員工、高級職員、董事和顧問授予 購買普通股的期權。2010 年期權計劃於 2020 年 6 月 26 日到期。在2010年期權計劃到期之日，根據2010年股票期權 計劃可供授予的所有60萬股股票的獎勵均已發放，根據2010年期權計劃，沒有其他股票可供授予。

自2010年期權計劃到期以來， 2020年6月20日，公司採用了2020年股票期權和限制性股票計劃（“2020年期權計劃”）。根據2020年期權 計劃，公司有權授予期權和發行限制性股票，總股數為500,000股。2020年期權計劃 在公司2020年10月8日的年度股東大會上獲得股東批准該計劃後生效。 2022年9月17日，我們的董事會將2020年期權計劃授權發行的股票數量增加了50萬股（總計為100萬股）。可用股票數量的增加取決於我們的股東對增持的批准 。我們計劃在下一次年度股東大會上向股東提交增加2020年期權計劃 下可用股票數量的提案。迄今為止，2020年期權計劃尚未授予任何期權。但是， 該公司已根據2020年期權計劃向三名駐德國的顧問發行了15,000股限制性股票。

附加信息

F-20表格第10.B至10.I 項要求的信息包含在我們截至2022年3月31日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

法律事務

英屬維爾京羣島託爾托拉郵政信箱144號的Collas Crill L.P. 已將根據本招股説明書發行 證券的有效性和可執行性移交給我們。

專家們

引用納入本招股説明書的 合併財務報表取自公司截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 審計，報告以引用方式納入此處 。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的 權限提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多 信息

我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 向公眾公開，該網站包含有關 發行人的報告、註冊聲明和其他信息，例如我們，通過電子方式向美國證券交易委員會申報。此外，使用我們的網站 http://www.highwayholdings.com，您可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的電子版 副本，包括本招股説明書所包含的註冊聲明、我們在20-F表上的年度報告 和我們在6-K表上的報告，以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息未以引用 的方式納入本招股説明書。您也可以寫信、發送電子郵件或致電我們的 主要行政辦公室，即香港新界上水龍琛大道 39 號 Landmark North 18 樓 1801 室，免費索取這些文件的副本，不包括展品， 電話：(852) 2344-4248。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明，包括所附的附錄和附表， 包含有關我們和特此提供的證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考文件 納入我們向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新 並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日之後，在 終止發行之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》 向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自 提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在6-K 表格中註明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

我們承諾根據任何向我們提出書面或口頭要求，向 每位收到本招股説明書副本的人免費提供上述 任何或所有已以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，包括此類文件的附錄 ，除非此類證物是特別提及此類文件的。索取此類副本的申請應直接提交至香港新界上水龍琛大道 39 號置地廣場 18 樓 1801 套房，收件人：祕書，電話： (852) 2344-4248。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。本招股説明書僅是出售或購買本招股説明書中提及的證券的要約，並且僅限在 和合法的司法管轄區內。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至這些文件頭版的當天的最新信息 。此外，您不應假設自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起 我們的事務沒有變化。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。《交易法》目前不要求我們 像受《交易法》約束的美國公司 一樣頻繁或及時地公佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含已審計財務報表 的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的季度新聞稿，以及 可能不時獲得董事會授權或其他要求的報告。

送達民事責任的訴訟和執行

我們在英屬維爾京羣島 註冊成立，是為了利用與成為英屬維爾京羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟 的穩定性、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及 的專業和支持服務的可用性。

但是，在英屬維爾京羣島註冊 會帶來某些缺點。與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系欠發達 ，這些證券法對投資者的保護要差得多；英屬維爾京羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的董事和高級管理人員都是香港和美國以外國家的國民 和居民，這些人的資產位於美國 州以外。因此，我們證券的投資者可能很難向這些人送達訴訟程序或執行 對我們的高管和董事的判決。同樣，該公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，其子公司 在香港、緬甸和中國大陸設立和運營，公司的所有資產均位於 美國境外。因此，可能很難在美國境內向我們送達訴訟程序，也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券或其他法律規定的民事責任對我們公司作出的判決 。 此外，在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回，因為我們在美國沒有資產。

儘管我們在香港、 中華人民共和國和緬甸聯邦共和國擁有資產，但在美國、中國或緬甸最初提起的訴訟中，《證券法》 和《交易法》規定的民事責任的可執行性仍存在疑問。中國和緬甸的法院可以拒絕 執行美國的判決，也可以以違反美國證券法為由拒絕審理索賠。此外，即使中華人民共和國或 緬甸法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用中華人民共和國或緬甸法律，而不是美國法律。 許多同樣的疑問也適用於可能在英屬維爾京羣島提起的類似訴訟，也適用於英屬維爾京羣島法院作出的任何 判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有任何資產可用於 來執行設在英屬維爾京羣島的法院做出的判決。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人主張就此類負債（ 我們支付的董事、高級管理人員或控制人為任何訴訟、訴訟或訴訟成功辯護所產生或支付的費用除外） ，則除非其律師在 中認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院問題 其這種賠償是否違反公共政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決 管轄。

普通股

認股令

單位

公路控股有限公司

招股説明書

___________, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 包括保護董事和高級管理人員的條款。經修訂和重述的 備忘錄和公司章程第14.1至14.10條規定如下：

14.1 在 遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償任何 人的所有費用，包括律師費，以及所有判決、 罰款和在和解中支付的金額以及與法律、行政或調查程序相關的合理費用：

(a) 由於該人是或曾經是公司董事這一事實，他或 曾是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政 還是調查性訴訟；或

(b) 是或 應公司的要求擔任另一法人團體或 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或者以任何其他身份行事。

14.2 只有當該人為了公司 的最大利益而誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，那麼第14.1條中的 賠償才適用。

14.3 就第 14.2 條而言，但不限於，如果董事在第 9.3 條規定的情況下為公司母公司 的最大利益行事，他的行為符合公司的最大利益。

14.4 在沒有欺詐的情況下，除非涉及法律問題，否則 董事就該人的行為是否誠實、真誠地行事以及該人是否沒有合理理由相信其行為非法所做的決定足夠 。

14.5 通過任何判決、命令、和解、定罪或達成協議終止任何訴訟 nolle prosequi 本身並不能推定該人沒有以公司的最大利益為出發點誠實、真誠地行事，也不能推定該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

14.6 根據法規 14.1，如果最終確定董事無權獲得公司賠償，則公司可以在收到董事或代表董事作出的償還款項 的承諾後，在最終處理任何法律、行政或調查訴訟之前支付董事在為任何法律、行政或調查訴訟進行辯護時產生的費用， 。

14.7 前董事為任何法律、行政或調查訴訟進行辯護所產生的費用， 可以在收到前董事或代表前董事 根據第14.1條及之後的償還款項的承諾後， 在收到前董事 或代表前董事 提出的償還款項的承諾後，由公司在最終處理此類訴訟之前支付 公司認為適當的條款和條件（如果有）。

14.8 本節提供或根據本節批准的 補償和預付開支並不排除尋求賠償或預支的人在擔任公司董事期間根據任何協議、股東決議、 決議 或其他協議可能有權享有 的任何其他權利。

14.9 如果 條例14.1中提及的人成功地為第14.1條提及的任何訴訟進行辯護，則該人 有權獲得賠償，包括律師費，以及所有判決、罰款和在和解 中支付的款項以及該人與訴訟有關的合理支出。

14.10 公司可以購買和維持與現在或曾經擔任公司董事、高級職員或清算人的任何人有關的保險， 或應公司的要求現在或曾經擔任其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事 ，以免向該人聲稱承擔任何責任 } 以及該人以這種身份承擔的費用，無論公司是否有權或本來有權向該人賠償 條款中規定的責任。

第 9 項。展品。

以下附錄 與本註冊聲明一起歸檔或以引用方式納入此處。

項目 10。承擔。

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果成交量和 價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間 的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果本項目第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則本項目第 (1) (i)、(1) (iii) 段不適用採用根據第 424 (b) 條 提交的招股説明書形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在 提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始或持續發行期間的20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本段所要求的 財務報表以及其他必要信息，以確保招股説明書 中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日同步。儘管如此，如果此類財務報表和信息 包含在註冊人根據 交易法第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人提供的定期報告中，則無需提交 生效後修正案即可包括該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份 招股説明書都必須根據第 424 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，依據第 430B 條，該招股説明書與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，目的是提供第 10節所要求的信息 1933 年《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起 之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行 。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 中作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 註冊聲明的一部分或在 之前立即在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何買方的責任， 每位下簽名註冊人承諾，在根據本 註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，只要證券是向買方提供的 或出售給該買方通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家 並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與發行有關的下列簽名註冊人的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下述簽名註冊人編寫或由下列簽名的 註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何 自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提出的任何其他報價的 通信。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，每次根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交的僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊 聲明，以及當時發行此類證券應被視為首次發行 是真誠的。

就允許根據上述 條款向每位註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》下產生的 責任或其他規定而言，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與 註冊證券有關的 負債（註冊人向註冊人 的董事、高級管理人員或控制人支付的在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，除非其律師認為此事已經解決通過控制 先例，向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題正如1933年《證券法》所述 ，其賠償違反了公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於 2023 年 3 月 30 日在 香港代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，F-3表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示的 日期所示身份簽署。

II-5