美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 2 號修正案）

JX Luxventure 有限公司

（發行人的姓名）

普通股股票，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

Y46002203

（CUSIP 編號）

Sun Lei

濱海大道 270 號

浪琴灣國機都家村宗合樓

秀英區

海南省海口市 570100

中華人民共和國

電話 (86) 595 8889 6198

（授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2023年3月28日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則.13d-7。

本封面頁的剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1.	舉報人的姓名。孫雷
2.	如果是羣組成員，請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限 SEC 使用
4.	資金來源 PF
5.	檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
	☐
6.	國籍或組織地點中華人民共和國

的編號股票受益地由... 擁有每個報告人有：	7.	唯一投票權 7,310,000⁽¹⁾
	8.	共享投票權 n/a
	9.	唯一的處置力 7,310,000⁽¹⁾
	10.	共享處置力 n/a

11.	彙總每位申報人的實益擁有金額 7,310,000⁽¹⁾
12.	檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票 ☐
13.	第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比 12.1%⁽²⁾
14.	舉報人的類型 IN

(1)

包括：(a) 4,28萬股普通股，包括申報人於2023年3月28日購買的 152萬股普通股 (b) 在轉換15萬股C系列可轉換優先股時可發行的75萬股普通股；(c) 在轉換購買的124萬股A系列優先股後可發行的124萬股普通股 2023年3月28日；以及 (d) 在轉換 2023年3月28日購買的8萬股D系列優先股後，可發行的1,04萬股普通股。

(2)

該百分比基於發行人提供的截至2023年3月28日已發行的60,633,336股普通股。

解釋性註釋

附表13D的這份第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）涉及根據馬紹爾共和國羣島法律組建的公司 JX Luxventure Limited（“發行人”）的普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），並修訂了申報人於2021年10月21日提交的附表13D的初步聲明申報人於2022年6月6日提交的第1號修正案（統稱為 “附表13D”）。除非此處另有規定，否則本第 2 號修正案不修改附表 13D 中先前報告的任何信息。本第 2 號修正案中使用但未定義的大寫術語應與附表 13D 中賦予此類術語的含義相同。

商品 3.資金或其他對價的來源和數額

特此對附表 13D 第 3 項修改如下：

2023年3月28日，申報人按如下方式收購了發行人的股份：

(a)

通過私下談判交易從三家賣家手中收購了152萬股普通股，總收購價為178萬美元；

(b)

通過私下協商交易收購了1,240,000股A系列可轉換優先股，總收購價為12.4萬美元；這些股票可隨時轉換為12.4萬股普通股；以及

(c)

通過私下協商交易收購了8萬股D系列可轉換優先股，總收購價為2,080,000美元；這些股票可隨時轉換為1,040,000股普通股。

對於所有以現金收購的股份，資金來源是申報人的個人資金。

商品 5.發行人證券的權益

特此對附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂和重述如下：

特此以引用方式將本 2 號修正案封面中列出的信息納入本第 5 項。

在本第2號修正案中，申報人的實益所有權百分比基於發行人提供的截至2023年3月28日已發行的60,633,336股普通股。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的和正確的。

2023年3月30日

日期

/s/ 孫雷
孫雷